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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 968

11 mai 2011

SOMMAIRE

Actuel Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46427

A. Di Cato S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46426

Anticimex Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . .

46427

Barber S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46432

Belair Assets SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46446

Beluflying Mustang S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

46445

Benlux Participations S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

46432

Bescha 05 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46445

Bescha 05 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46445

Besi Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46446

Biib Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46445

BIL Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46446

Brainsourcing S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46455

Brazil Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46456

Buffadini P. & Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

46456

Burbank Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46456

Dasbourg-Pont SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46456

Dax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46464

Diana Properties S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

46464

Esplanade de la Moselle S.A. . . . . . . . . . . . .

46464

Fiducorp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46464

GE Capital Real Estate Lux GP . . . . . . . . . .

46456

Iszer Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46446

J. Fischer & Co A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46418

J. Fischer & Co A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46422

J. Fischer & Co A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46422

Kirwan Offices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46427

Kirwan Offices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46431

Kirwan Offices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46427

Lagrange Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . .

46431

Lagrange Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46431

Lealux Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46423

Lëlljer Gaart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46422

Marchese Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

46426

Merlin Entertainments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

46432

Merlin Entertainments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

46432

TE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46423

TE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46418

Voip Holding Activity S.A. . . . . . . . . . . . . . .

46426

V & P Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46428

Way Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46432

WP Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46428

46417

U X E M B O U R G

J. Fischer & Co A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 24 mars 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signatures

Référence de publication: 2011043526/14.
(110048453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.122.321.523,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.867.

In the year two thousand and eleven, the twelfth day of January,
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TE Holding S.à r.l., a société à

responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 74,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 149.867 and having a share capital of USD 9,042,814,873 (the Company). The Company was incorporated on December
4, 2009 pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of January 6, 2010 under number 28. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended several times, the last time pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
on the date of the present meeting, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared

Talisman Energy Inc., a corporation incorporated under the laws of Canada, having its registered office at Suite 2000,

888 -3 Street SW Calgary, Alberta Canada T2P 5C5, registered with Industry Canada, under number 753029-3 and listed
on the Toronto Stock Exchange (the Sole Shareholder),

hereby represented by Gilles Ralet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seventy nine million five hundred and six thousand

six hundred fifty United States Dollars (USD 79,506,650.-) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of nine billion forty two million eight hundred fourteen thousand eight hundred seventy three United
States Dollars (USD 9,042,814,873.-) represented by five hundred thirty million one thirteen thousand nine hundred
seventy eight (530,113,978) shares in registered form, without par value, to nine billion one hundred twenty two million
three hundred twenty one thousand five hundred twenty three United States Dollars (USD 9,122,321,523.-) by way of
the issuance of four million six hundred sixty thousand eight hundred ninety two (4,660,892) new shares of the Company,
without par value, with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment to Article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share

capital increase adopted under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

46418

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seventy nine million five

hundred and six thousand six hundred fifty United States Dollars (USD 79,506,650.-) in order to bring the share capital
of the Company from its present amount of nine billion forty two million eight hundred fourteen thousand eight hundred
seventy three United States Dollars (USD 9,042,814,873.-) represented by five hundred thirty million one thirteen thou-
sand nine hundred seventy eight (530,113,978) shares in registered form, without par value, to nine billion one hundred
twenty two million three hundred twenty one thousand five hundred twenty three United States Dollars (USD
9,122,321,523.-) by way of the issuance of four million six hundred sixty thousand eight hundred ninety two (4,660,892)
new shares of the Company, without par value, with the same rights and obligations as the existing shares.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to four million

six hundred sixty thousand eight hundred ninety two (4,660,892) new shares of the Company and, in consideration, to
fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of all of the shares (the Shares) it holds in the share capital
of Talisman Energy (Sahara) B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aanspra-
kelijkheid) under the laws of the Netherlands, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, and its principal
place of business at Strawinskylaan 3159, 1077 ZX Amsterdam, the Netherlands, registered with the trade register of
the Chambers of Commerce under file number 34217712 (Sahara), such Shares having an aggregate fair market value in
an amount of at least sixty one million four hundred and four thousand five hundred eighty euro (EUR 61,404,580.-), being
the equivalent to seventy nine million five hundred and six thousand six hundred fifty United States Dollars (USD
79,506,650.-) at the exchange rate being the official rate of the European Central Bank as of January 11, 2011 (i.e. EUR
1.- = USD 1.2948)

The contribution in kind of the Shares in an aggregate amount of seventy nine million five hundred and six thousand

six hundred fifty United States Dollars (USD 79,506,650.-) from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated
to the nominal share capital account of the Company.

The Sole Shareholder acknowledges (i) the balance sheet of Sahara dated as of November 30, 2010 and signed for

approval by the management of Sahara and (ii) that the value of the contribution of the Shares to the Company has been
certified by inter alia a certificate dated January 11, 2011 issued by the management of Sahara and the Sole Shareholder
and acknowledged and approved by the management of the Company which states in essence that:

"1. The Sole Shareholder is the owner of the Shares, representing one hundred per cent (100%) of the share capital

of Sahara.

2. The Shares are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. There exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

6. Based on generally accepted accounting principles, the fair market value of the Shares is at least equal to sixty one

million four hundred and four thousand five hundred eighty euro (EUR 61,404,580.-) and since the valuation was made
no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.

7. According to applicable law and the articles of association of Sahara, the Shares may be freely transferred by the

Sole Shareholder to the Company.

8. All formalities required under the laws of Luxembourg subsequent to the contribution in kind of the Shares to the

Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind."

Such balance sheet and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5.1. of the Articles,

so that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set nine billion one hundred twenty two million three hundred twenty one thousand five

hundred twenty three United States Dollars (USD 9,122,321,523.-), represented by five hundred thirty four million seven
hundred seventy four thousand eight hundred seventy (534,774,870) shares in registered form, without par value, all
subscribed and fully paid-up.''

46419

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le douzième jour du mois de janvier,
Pardevant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de TE Holding S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, organisée selon les lois de Luxembourg avec siège social à 74, rue de Merl, L2146 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.867 et ayant un capital
social de USD 9.042.814.873 (la Société). La Société a été constituée le 4 décembre 2009 suivant un acte reçu par Me
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 6
janvier 2010 sous le numéro 28. Les statuts de la Société (les Statuts) on été modifiés plusieurs fois et la dernière fois à
l'occasion d'un acte authentique reçu par Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le jour du présent
acte, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu,

Talisman Energy Inc., une société constituée selon les lois du Canada, dont le siège social se situe au Suite 2000, 888

- 3 Street SW Calgary, Alberta Canada T2P 5C5, inscrite avec Industry Canada sous le numéro 753029-3 et cotée à la
Bourse de Toronto (l'Associé Unique),

représentée par Gilles Ralet, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante-dix neuf million cinq cent six mille six cent

cinquante dollars américains (USD 79.506.650,-) de sorte de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de neuf milliard quarante deux million huit cent quatorze mille huit cent soixante treize dollars américains (USD
9.042.814.873,-) représenté par cinq cent trentre million cent treize mille neuf cent soixante dix huit (530.113.978) parts
sociales sous forme nominative sans valeur nominale, à neuf milliard cent vingt deux million trois cent vingt et un mille
cinq cent vingt trois dollars américains (USD 9.122.321.523,-) par l'émission de quatre million six cent soixante mille huit
cent quatre vingt douze (4.660.892) nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale.

2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'Article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du

capital social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de

soixante-dix neuf million cinq cent six mille six cent cinquante dollars américains (USD 79.506.650,-) de sorte de porter
le capital social de la Société de son montant actuel de neuf milliard quarante deux million huit cent quatorze mille huit
cent soixante treize dollars américains (USD 9.042.814.873,-) représenté par cinq cent trentre million cent treize mille

46420

U X E M B O U R G

neuf cent soixante dix huit (530.113.978) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, à neuf milliard cent
vingt deux million trois cent vingt et un mille cinq cent vingt trois dollars américains (USD 9.122.321.523,-) par l'émission
de quatre million six cent soixante mille huit cent quatre vingt douze (4.660.892) nouvelles parts sociales de la Société
sans valeur nominale.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire aux quatre million six cent soixante mille huit cent quatre vingt douze (4.660.892)

nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale et de les libérer par un apport en nature se composant de
toutes les actions (les Actions) détenues par l'Associé Unique dans le capital social de la société Talisman Energy (Sahara)
B.V., une société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée selon
les lois des Pays Bas, ayant son siège social au Strawinskylaan 3159, 1077 ZX Amsterdam, Pays Bas, enregistrée au registre
de la chambre de commerce sous le numéro 34217712 (Sahara), les Actions ayant une valeur totale d'au moins soixante
et un million quatre cent quatre mille cinq cent quatre vingt euros (EUR 61.404.580,-) équivalant à un montant de soixante-
dix neuf million cinq cent six mille six cent cinquante dollars américains (USD 79.506.650,-) au taux de change officiel de
la Banque Centrale Européenne du 11 janvier 2011 (i.e. EUR 1 = USD 1,2948).

Cet apport en nature des Actions à la Société d'un montant total de soixante-dix neuf million cinq cent six mille six

cent cinquante dollars américains (USD 79.506.650,-) sera affecté entièrement au compte capital social nominal de la
Société.

L'Associé Unique fait référence aux comptes intérimaires de Sahara daté au 30 novembre 2010, signés pour appro-

bation par Sahara et (ii) reconnait que la valeur de la contribution des Actions à la Société a été certifié entre autres par
un certificat daté au 11 janvier 2011 émis par Sahara et l'Associé Unique et reconnue et approuvée par la Société qui
atteste que:

"1. L'Associé Unique est le propriétaire des Actions, lesquels constituent cent pourcent (100%) du capital social de

Sahara.

2. Les Actions sont entièrement libérées.
3. L'Associé Unique est le seul titulaire des Actions et possède le droit d'en disposer.
4. Aucune des Actions n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantisse-

ment ou un usufruit sur les Actions et aucune des Actions de Sahara n'est sujette à une telle opération.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soient cédées.

6. Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur de marché des Actions est évaluée au moins

à soixante et un million quatre cent quatre mille cinq cent quatre vingt euros (EUR 61.404.580,-) et depuis cette évaluation,
il n'y a pas eu de changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société.

7. Conformément au droit applicable et aux statuts de Sahara, les Actions sont librement cessibles.
8. Toutes les formalités requises au Luxembourg consécutives à l'apport en nature des Actions à la Société seront

effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature."

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'Article 5.1. des Statuts afin de

refléter les modifications ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à neuf milliard cent vingt deux million trois cent vingt et un mille cinq cent

vingt trois dollars américains (USD 9.122.321.523,-) représenté par cinq cent trente quatre million sept cent soixante
quatorze mille huit cent soixante dix (534.774.870) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes
souscrites et entièrement libérées."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de sept mille Euros (7.000.- EUR).

46421

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. RALET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2376. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011024460/220.
(110028896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

J. Fischer & Co A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.290.

Weiswampach, le 24 mars 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signatures

Référence de publication: 2011043527/14.
(110048455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

J. Fischer & Co A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 24 mars 2011.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signatures

Référence de publication: 2011043528/14.
(110048458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Lëlljer Gaart, Société Coopérative.

Siège social: L-9762 Lullange, Maison 30.

R.C.S. Luxembourg B 101.572.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043530/10.
(110048386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

46422

U X E M B O U R G

Lealux Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 91.719.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOOGEWERF & CIE
Signature
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011043537/12.
(110047905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.332.321.523,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.867.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TE Holding S.à r.l.,a société à

responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 74,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 149.867 and having a share capital of USD 9,122,321,523 (the Company). The Company was incorporated on December
4, 2009 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of January 6, 2010 under number 28. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended several times, the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, on January 12, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

Talisman Energy Inc., a corporation incorporated under the laws of Canada, having its registered office at Suite 2000,

888 -3 Street SW Calgary, Alberta Canada T2P 5C5, registered with Industry Canada, under number 753029-3 and listed
on the Toronto Stock Exchange (the Sole Shareholder),

hereby represented by Gilles Ralet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

(USD 210,000,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of nine billion one
hundred twenty two million three hundred twenty one thousand five hundred twenty three United States Dollars (USD
9,122,321,523.-) represented by five hundred thirty four million seven hundred seventy four thousand eight hundred
seventy (534,774,870) shares in registered form, without par value, to nine billion three hundred thirty two million three
hundred twenty one thousand five hundred twenty three United States Dollars (USD 9,332,321,523.-) by way of the
issuance of twelve million three hundred and ten thousand seven hundred sixty two (12,310,762.-) new shares of the
Company, without par value, with the same rights and obligations as the existing shares.

capital increase adopted under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

46423

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and ten

million United States Dollars (USD 210,000,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of nine billion one hundred and twenty two million three hundred and twenty one thousand five hundred and
twenty three United States Dollars (USD 9,122,321,523.-) represented by five hundred thirty four million seven hundred
and seventy four thousand eight hundred and seventy (534,774,870) shares in registered form, without par value, to nine
billion three hundred and thirty two million three hundred and twenty one thousand five hundred and twenty three
United States Dollars (USD 9,332,321,523.-) by way of the issuance of twelve million three hundred and ten thousand
seven hundred and sixty two (12,310,762.-) new shares of the Company, without par value, with the same rights and
obligations as the existing shares.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to twelve million

three hundred and ten thousand seven hundred and sixty two (12,310,762.-) new shares of the Company without par
value and fully pays them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of two hundred and ten million
United States Dollars (USD 210,000,000.-), it being understood that such contribution in cash shall be allocated as entirely
to the share capital account of the Company;.

The amount of two hundred and ten million United States Dollars (USD 210,000,000.-) is at the free disposal of the

Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5.1. of the Articles,

so that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at nine billion three hundred and thirty two million three hundred and twenty one

thousand five hundred and twenty three United States Dollars (USD 9,332,321,523.-), represented by five hundred and
forty seven million eighty five thousand six hundred and thirty two (547,085,632.-) shares in registered form, without par
value, all subscribed and fully paid-up.’’

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 6,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le quatrozième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de TE Holding S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, organisée selon les lois de Luxembourg avec siège social à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.867 et ayant un capital
social de USD 9.122.321.523 (la Société). La Société a été constituée le 4 décembre 2009 suivant un acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 6
janvier 2010 sous le numéro 28. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et la dernière fois à
l’occasion d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 janvier 2011, non encore
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

46424

U X E M B O U R G

Talisman Energy Inc., une société constituée selon les lois du Canada, dont le siège social se situe au Suite 2000, 888

– 3 Street SW Calgary, Alberta Canada T2P 5C5, inscrite avec Industry Canada sous le numéro 753029-3 et cotée à la
Bourse de Toronto (l’Associé Unique),

représentée par Gilles Ralet, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux cent dix millions de dollars américains (USD

210.000.000,-) de sorte de porter le capital social de la Société de son montant actuel de neuf milliards cent vingt deux
millions trois cent vingt et un mille cinq cent vingt trois dollars américains (USD 9.122.321.523,-), représenté par cinq
cent trente quatre millions sept cent soixante quatorze mille huit cent soixante dix (534.774.870) parts sociales sous
forme nominative sans valeur nominale, à neuf milliards trois cent trente deux millions trois cent vingt et un mille cinq
cent vingt trois dollars américains (USD 9.332.321.523,-) par l’émission de douze millions trois cent dix mille sept cent
soixante deux (12.310.762) nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale.

2. Souscription à et libération de l’augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l’Article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation du

capital social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de deux

cent dix millions de dollars américains (USD 210.000.000,-) de sorte de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de neuf milliards cent vingt deux millions trois cent vingt et un mille cinq cent vingt trois dollars américains
(USD 9.122.321.523,-), représenté par cinq cent trente quatre millions sept cent soixante quatorze mille huit cent soixante
dix (534.774.870) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, à neuf milliards trois cent trente deux
millions trois cent vingt et un mille cinq cent vingt trois dollars américains (USD 9.332.321.523,-) par l’émission de douze
millions trois cent dix mille sept cent soixante deux (12.310.762) nouvelles parts sociales de la Société sans valeur no-
minale.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation

de capital comme suit:

Souscription - Libération

L’Associé Unique déclare souscrire aux douze millions trois cent dix mille sept cent soixante deux (12.310.762) nou-

velles parts sociales de la Société sans valeur nominale et les libère intégralement par un apport en numéraire d’un montant
total de deux cent dix millions de dollars américains (USD 210.000.000,-), étant entendu que cet apport en numéraire
sera entièrement affecté au compte de capital social de la Société.

Le montant de deux cent dix millions de dollars américains (USD 210.000.000,-) est à la libre disposition de la Société,

dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’Article 5.1. des Statuts afin de

refléter les modifications ci-dessus de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à neuf milliards trois cent trente deux millions trois cent vingt et un mille

cinq cent vingt trois dollars américains (USD 9.332.321.523,-) représenté par cinq cent quarante sept millions quatre vingt
cinq mille six cent trente deux (547.085.632.-) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

46425

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 6.000.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. RALET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2911. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011024462/167.
(110029307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Marchese Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 78.054.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOOGEWERF & CIE
Signature
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011043544/12.
(110047903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Voip Holding Activity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.711.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOOGEWERF & CIE
Signature
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011043569/12.
(110047904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

A. Di Cato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 96.590.

Pour A. DI CATO S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011043573/12.
(110048686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

46426

U X E M B O U R G

Anticimex Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.005.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société ANTICIMEX REINSURANCE S.A.
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2011043574/12.
(110048664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Actuel Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 137.721.

Bertrange, le 25.03.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011043575/10.
(110048784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Kirwan Offices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.500.001,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.237.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Pour Kirwan Offices S.à r.l.
Matthijs BOGERS
Gérant de classe A

Référence de publication: 2011043615/13.
(110049124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Kirwan Offices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.500.001,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.237.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Pour Kirwan Offices S.à r.l.
Matthijs BOGERS
Gérant de classe A

Référence de publication: 2011043616/13.
(110049126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

46427

U X E M B O U R G

WP Group, Société Anonyme,

(anc. V & P Consulting S.A.).

Siège social: L-7622 Larochette, 14A, rue Osterbour.

R.C.S. Luxembourg B 124.987.

L'an deux mille onze, le onze janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

SPRING OVERSEAS HOLDING SA (BVI) Ltd, ayant son siège social à P.O. Box 3125, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, ici représentée par son directeur, Monsieur Philippe ANTONELLI, homme d’affaires, né à Metz, le 12 mai
1967, demeurant à L-7622 Larochette, 14-A, rue Osterbour, nommé à cette fonction en date du 17 juin 2004.

Lequel comparant a, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaint d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul actionnaire de la société anonyme "V &P Consulting S.A.", (ci-après dénommée la "So-

ciété), avec siège social à L1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 124.987, constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 26 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
826 du 9 mai 2007, et que les statuts n’ont pas été modifiés depuis,

et que le comparant a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est constaté qu’à l’heure actuelle la Société n’a plus qu’un actionnaire unique.

Deuxième résolution

Suite au constat qui précède, l’associé unique décide de:
- de changer la dénomination de la société en WP Group
- et constate que depuis le 15 mai 2009 l’adresse du siège social a été transféré vers L-7622 Larochette, 14-A, rue

Osterbour

- élargir son objet social, tel que repris dans l’article 2 des nouveaux statuts
- procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la

loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme unipersonnelle.

Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:

Titre I

. Dénomination, Durée, Siège social, Capital.

Art. 1

. Il existe une société sous forme d'une société anonyme sous la dénomination de "WP Group".

La durée de la société est illimitée.
Le siège social est établi dans la commune de Larochette. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Adminis-

tration respectivement de l’administrateur unique, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce de biens et les prestations de services se rapportant à des produits liés à la gestion et création de

brevets, dépôts de noms et marques

- la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que

la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions

de trente et un euros (EUR 31,00) chacune.

Toutes les actions sont entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

46428

U X E M B O U R G

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Titre II. Administration, Surveillance.

Art. 5. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder 6 ans et toujours révocables par elle.

Les candidatures doivent être déposées au plus tard 48 heures avant l'ouverture de l'Assemblée auprès du président

du conseil. Elles comprennent les nom, prénom profession et domicile des candidats.

Art. 6. Le Conseil d'Administration choisira en son sein un Président et un Vice-Président. Ces titres au sein du Conseil

d'Administration sont honorifiques et ne confèrent aucune voix prépondérante ou faveur quelconque de délibération.
Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par son Président et en cas d'absence de celui-ci par le Vice-
Président.

Le Conseil d'Administration pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui

sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales
des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Le Conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un même administrateur ne
pourra être porteur de plus d'une procuration.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité simple des
voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique
ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettre, télégrammes ou télex ou
téléfax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du Conseil, sera obligé d'en informer le Conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du Conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur à un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du Conseil d'Administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Les décisions du Conseil d'Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un re-

gistre spécial et signés par au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le
Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 7. Le Conseil d'Administration respectivement l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration respectivement l’administrateur unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la société et à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil déterminera. La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation
préalable de l'assemblée générale. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes
qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

46429

U X E M B O U R G

Art. 8. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toute circonstance, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle, de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration
respectivement l'administrateur unique.

Art. 9. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale.

Art. 10. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 10% du
capital social par le conseil d’administration respectivement par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes.

L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Les décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai de chaque
année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Un actionnaire pourra se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires de la société en émettant une

procuration exclusivement en faveur d'un autre actionnaire de la société. Aucun actionnaire n’aura le droit de représenter
plus de cinq des autres actionnaires.

Les actionnaires doivent avertir le conseil d'administration au moins 48 heures avant la tenue de l'assemblée générale

de leur intention de participer à celle-ci afin de permettre au conseil l'organisation de l'assemblée. Le bureau de l'assemblée
générale pourra refuser le droit de participer à tout actionnaire qui ne s'y est pas conformé.

Sauf dispositions contraires de la loi, les assemblées générales ordinaires sont valablement constituées quel que soit

le nombre des actions présentes ou représentée. Les décisions sont valablement prises en cas de majorité simple des
actions.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices, Dissolution.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration respectivement l’ad-

ministrateur unique, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre V. Disposition générale.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Troisième résolution

L’actionnaire unique:
(a) accepte les démissions de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes à l’exception de Monsieur

Philippe ANTONELLI

(b) décharge Monsieur Philippe ANTONELLI de sa fonction d’administrateur délégué
(c) confirme aux fonctions d’administrateur unique:

46430

U X E M B O U R G

Monsieur Philippe ANTONELLI, homme d’affaires, né à Metz, le 12 mai 1967, demeurant à L-7622 Larochette, 14-A,

rue Osterbour, lequel aura tous pourvoirs d’engager et de représenter la société par sa seule signature.

(d) nomme aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Valérie VANINSBERGHE, employée privée, né à Pertuis (F), le 11 janvier 1971, demeurant à L-7622 Laro-

chette, 14-A, rue Osterbour

Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2016.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élêve à environ 1.200,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. ANTONELLI, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2011. Relation: GRE 2011/442. Reçu soixante-quinze euros. 75.-EUR

Le Receveur ff.

(signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 10 février 2011.

Référence de publication: 2011024476/183.
(110029404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Kirwan Offices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.500.001,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Pour Kirwan Offices S.à r.l.
Matthijs BOGERS
Gérant de classe A

Référence de publication: 2011043617/13.
(110049128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Lagrange Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.037.

Le bilan au 31/10/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011043618/10.
(110048774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Lagrange Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.036.

Le bilan au 31/10/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011043619/10.
(110048770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

46431

U X E M B O U R G

Merlin Entertainments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.562.497,10.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.309.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 18 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1735 du 25 août 2008.

Merlin Entertainments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011043630/14.
(110048775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Merlin Entertainments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.562.497,10.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.309.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 18 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1735 du 25 août 2008.

Merlin Entertainments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011043631/14.
(110048778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Benlux Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.007.

Signature.

Référence de publication: 2011043698/10.
(110049359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Barber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 104.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043702/9.
(110049594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Way Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.134.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.042.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth day of January,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

46432

U X E M B O U R G

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Way Co-Invest S.à r.l, a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of EUR 777,942.86.-, with registered office at 43,
avenue John .F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”), incorporated following a
deed of Maitre Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on 23 December 2008,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 195 of 29 January 2009 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 144042. The articles of incorporation have
been amended for the last time on 20 December 2010, pursuant to a deed of the undersigned notary not yet published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

The extraordinary general meeting is declared open at 11.00 a.m, with Maître Michael JONAS, lawyer, residing in

Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Maxime BERTOMEU, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Maître Marianne SMETRYNS, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred fifty-six thousand five hundred

fifty-seven Euros and fourteen cents (EUR 356,557.14.-), so as to raise it from its present amount of seven hundred and
seventy-seven thousand nine hundred and forty-two Euros and eighty-six cents (EUR 777,942.86.-) to one million one
hundred thirty-four thousand five hundred Euros (EUR 1,134,500.-).

2. To issue thirty-five million six hundred fifty-five thousand seven hundred fourteen (35,655,714) ordinary shares

having a nominal value of one cent (EUR 0.01.-).

3. To accept the subscription of thirty-five million two hundred fifty-nine thousand five hundred one (35,259,501) of

these new ordinary shares by Capvis Equity III L.P., a limited partnership having its registered office at 28 New Street, St
Helier, Jersey, JE2 3TE, registered with the Registry of the Jersey Financial Services Commission under registered number
LP 909, duly represented by its general partner Capvis General Partner III Limited (“Capvis 1”), with payment of a share
premium in an aggregate amount of thirty-four million nine hundred six thousand nine hundred six Euros and thirty-five
cents (EUR 34,906,906.35.-), by a conversion of a claim held by Capvis 1 against the Company.

4. To accept the subscription of three hundred ninety-six thousand two hundred thirteen (396,213) of these new

ordinary shares by Capvis III Limmat L.P., a limited partnership having its registered office at 28 New Street, St Helier,
Jersey, JE2 3TE registered with the Registry of the Jersey Financial Services Commission under registered number LP 965,
duly represented by its general partner Capvis General Partner III Limited (“Capvis 2”), with payment of a share premium
in an aggregate amount of three hundred ninety-two thousand two hundred fifty Euros and fifty-one cents (EUR
392,250.51.-), by a conversion of a claim held by Capvis 2 against the Company.

5. To set the amount of the Company's subscribed capital at one million one hundred thirty-four thousand five hundred

Euros (EUR 1,134,500.-) represented by one hundred thirteen million four hundred fifty thousand (113,450,000) ordinary
shares, having a nominal value of one cent (EUR 0.01.-).

6. To restate the articles of incorporation of the Company without changing the corporate object of the Company.
7. To appoint Mr Felix Rohner, born on 24 February 1961 in Aarau AG (Switzerland), residing at Talacker 42, 8022

Zürich, Switzerland, as class C manager of the Company, for an unlimited period of time.

8. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of three

hundred fifty-six thousand five hundred fifty-seven Euros and fourteen cents (EUR 356,557.14.-), so as to raise it from its
present amount of seven hundred and seventy-seven thousand nine hundred and forty-two euro and eighty-six cents
(EUR 777,942.86.-) to one million one hundred thirty-four thousand five hundred Euros (EUR 1,134,500.-).

46433

U X E M B O U R G

Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to issue thirty-five million six hundred fifty-five thousand seven hundred

fourteen (35,655,714) ordinary shares having a nominal value of one cent (EUR 0.01.-).

Third resolution

Subscription and Payment

There now appeared Maître Michael JONAS, aforementioned, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact

of Capvis 1 (the “Subscriber I”), by virtue of a proxy dated on 25 January 2011.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of Capvis 1, for thirty-five million two hundred

fifty-nine thousand five hundred one (35,259,501) ordinary shares, having a nominal value of one cent (EUR 0.01.-), with
payment of a share premium of thirty-four million nine hundred six thousand nine hundred six Euros and thirty-five cents
(EUR 34,906,906.35.-), and to make payment for such newly issued shares by a conversion of a claim held by Capvis 1
against the Company having an aggregate value of thirty-five million two hundred fifty-nine thousand five hundred one
Euros and thirty-six cents (EUR 35,259,501.36.-), as further described in a special report drawn up by the Company's
board of managers (the “Claim I”).

Proof of the ownership by the Subscriber I of the Claim I has been given to the undersigned notary.
The Subscriber I acting through its duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn up by

the board of managers of the Company wherein the Claim I is described and valued, which report has been presented
to the general meeting of the shareholders and to the undersigned notary.

Thereupon the extraordinary general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the

thirty-five million two hundred fifty-nine thousand five hundred one (35,259,501) ordinary shares to Capvis 1 as fully paid
shares.

Fourth resolution

Subscription and Payment

There now appeared Maître Michael JONAS, aforementioned, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact

of Capvis 2 (the “Subscriber II”), by virtue of a proxy dated on 25 January 2011.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of Capvis 2, for three hundred ninety-six

thousand two hundred thirteen (396,213) ordinary shares, having a nominal value of one cent (EUR 0.01.-), with payment
of a share premium of three hundred ninety-two thousand two hundred fifty Euros and fifty-one cents (EUR 392,250.51.-),
and to make payment for such newly issued shares by a conversion of a claim held by Capvis 2 against the Company
having an aggregate value of three hundred ninety-six thousand two hundred twelve Euros and sixty-four cents (EUR
396,212.64.-), as further described in a special report drawn up by the Company's board of managers (the “Claim II”).

Proof of the ownership by the Subscriber II of the Claim II has been given to the undersigned notary.
The Subscriber II acting through its duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn up by

the board of managers of the Company wherein the Claim II is described and valued, which report has been presented
to the general meeting of the shareholders and to the undersigned notary.

Thereupon the extraordinary general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the

three hundred ninety-six thousand two hundred thirteen (396,213) ordinary shares to Capvis 2 as fully paid shares.

Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolves to set the amount of the Company's subscribed capital at one million one

hundred thirty-four thousand five hundred Euros (EUR 1,134,500.-) represented by one hundred thirteen million four
hundred fifty thousand (113,450,000) ordinary shares, having a nominal value of one cent (EUR 0.01.-).

Sixth resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend and restate the articles of incorporation of the Company,

without changing the corporate object of the Company, which shall from now on read as follows:

“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholders a société à responsabilité limitée (the "Company")

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

At no time the number of the shareholders may exceed forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Way Co-Invest S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Managers.

46434

U X E M B O U R G

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in the Grand Duchy of Luxembourg

and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders, as

the case may be, voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at one million one hundred thirty-four thousand

five hundred Euros (EUR 1,134,500.-) represented by one hundred thirteen million four hundred fifty thousand
(113,450,000) shares (together referred to as the "shares" and each a "share").

Each issued share has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares of each class shall be identical except to the extent otherwise provided

by the Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to a fraction in the profits and assets of the Company as defined by the

present Articles of Incorporation and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries
implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the single shareholder or of
the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

among them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely among shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital.

In addition, certain transfer restrictions and specific rights with respect to transfer of shares to third parties may apply,

as may be set forth in a shareholders' agreement as may be agreed among shareholders from time to time.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may repurchase its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the
case may be, voting with the quorum and majority rules set by article 19 of these Articles of Incorporation or, as the case
may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Shareholders of the Company may under certain conditions benefit from a preferential subscription right in proportion

to their shareholding in the Company as may be set forth in a shareholders' agreement as may be agreed among share-
holders from time to time.

46435

U X E M B O U R G

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders, as the case may be, does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. - Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to as

the "Board of Managers") composed of at least two members who need not be shareholders (the "Managers").

The Managers will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and the period of their mandate. They will hold office until their successors are elected.
They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder
or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be. Each Manager may as well resign. The single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, decide upon the compensation of each Manager.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide to appoint one or

several Class A Manager(s), one or several Class B Manager(s) and one Class C Manager.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or by any two Managers acting jointly, including at least

one Class A Manager. In specific cases as may be set forth in a shareholders' agreement as may be agreed among share-
holders from time to time, a meeting of the Board of Managers may also be called by a Class C Manager.

The Chairman, if any, will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s) (if any), except

that in his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders, may
appoint any other person as chairman "pro tempore" by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week's notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by e-mail. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
by fax or by e-mail of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy. Any

member of the Board of Managers may represent one or several other members of the Board of Managers.

Subject to the following, a quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers
shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class A
Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or repre-
sented at such meeting.

A conference telephone call during which a quorum of the Managers as above-mentioned participates in the call shall

be valid as meeting of the board provided written minutes reflecting the decisions adopted during such telephone con-
ference call signed by all the Managers attending such telephone conference call are made.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents, chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or

46436

U X E M B O U R G

employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 15. Representation of the Company. Subject to the following, the Company will be bound towards third parties

by the joint signatures of two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

However if the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, has appointed one or

several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by
the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors . The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August
1915 are not applicable in such a case.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a time period of seven (7) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written
vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or by the Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of the law to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles of
Incorporation, or, by virtue of these Articles of Incorporation, as the case may be, will be taken by a majority of share-
holders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year starts on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

46437

U X E M B O U R G

Art. 21. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed. The Board of Managers

draws up the annual accounts, in accordance with the law.

The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these annual accounts at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, as determined on the basis of applicable

Luxembourg accounting rules, five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve required by law (the "Legal
Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of

shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may allocate the whole
or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the shareholders.

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders, as the case may be, voting with the same quorum and majority as set out in article
19 of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Seventh resolution

The extraordinary general meeting resolves to appoint Mr Felix Rohner, born on 24 February 1961 in Aarau AG

(Switzerland), residing at Talacker 42, 8022 Zürich, Switzerland, as class C manager of the Company, for an unlimited
period of time.

The board of managers of the Company shall from now on be composed as follows:
- Lars Frankfelt, as class A manager;
- Brian MacMahon, as class B manager;
- Andreas Demmel, as class B manager; and
- Felix Rohner, as class C manager.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

six thousand four hundred Euro (EUR 6,400.-).

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 11.30 a.m.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-sixième jour du mois de janvier.

46438

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Édouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «Way Co-Invest S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 777.942,86,-, ayant son siège social
au 43, avenue John .F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant
acte du notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg) en date du 23 dé-
cembre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 195 du 29 janvier 2009 et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144042. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 20 décembre 2010, suivant acte du notaire instrumentant, qui n'a pas encore été publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Michael JONAS, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Maxime BERTOMEU, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Maître Marianne SMETRYNS, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent cinquante-six mille cinq cent cinquante-sept

euros et quatorze centimes (EUR 356.557,14,-), afin de l'accroître de son montant actuel de sept cent soixante dix-sept
mille neuf cent quarante-deux euros et quatre-vingt-six centimes (EUR 777.942,86,-) à un million cent trente-quatre mille
cinq cents euros (EUR 1.134.500,-).

2 Émission de trente-cinq millions six cent cinquante-cinq mille sept cent quatorze (35.655.714) parts sociales ordi-

naires, ayant une valeur d'un centime (EUR 0.01.-) chacune.

3 Acceptation de la souscription de trente-cinq millions deux cent cinquante-neuf mille cinq cent une (35.259.501) de

ces parts sociales ordinaires par Capvis Equity III L.P., un limited partnership ayant son siège social au 28 New Street, St
Helier, Jersey, JE2 3TE, immatriculé auprès du Registry of the Jersey Financial Services Commission sous le numéro LP
909, dûment représenté par son general partner Capvis General Partner III Limited («Capvis 1»), avec paiement d'une
prime d'émission de trente-quatre millions neuf cent six mille neuf cent six euros et trente-cinq centimes (EUR
34.906.906,35,-), par la conversion d'une créance détenue par Capvis 1 contre la Société.

4 Acceptation de la souscription de trois cent quatre-vingt-seize mille deux cent treize (396.213) de ces parts sociales

ordinaires par Capvis III Limmat L.P., un limited partnership ayant son siège social au 28 New Street, St Helier, Jersey,
JE2 3TE, immatriculé auprès du Registry of the Jersey Financial Services Commission sous le numéro LP 965, dûment
représenté par son general partner Capvis General Partner III Limited («Capvis 2»), avec paiement d'une prime d'émission
de trois cent quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante euros et cinquante et un centimes (EUR 392.250,51,-), par la
conversion d'une créance détenue par Capvis 2 contre la Société.

5 Fixation du montant du capital souscrit de la Société à un million cent trente-quatre mille cinq cents euros (EUR

1.134.500,-), divisé en cent treize millions quatre cent cinquante mille (113.450.000) parts sociales ordinaires, ayant une
valeur d'un centime (EUR 0.01.-) chacune.

6 Refonte des statuts de la Société, sans changer l'objet social de la Société.
7 Nomination de Mr Felix Rohner, né le 24 février 1961 à Aarau AG (Suisse), résidant à Talacker 42, 8022 Zürich,

Suisse, en tant que gérant de catégorie C de la Société, pour une période indéterminée.

8 Divers
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent

cinquante-six mille cinq cent cinquante-sept euros et quatorze centimes (EUR 356.557,14,-), afin de l'accroître de son

46439

U X E M B O U R G

montant actuel de sept cent soixante dix-sept mille neuf cent quarante-deux euros et quatre-vingt-six centimes (EUR
777.942,86,-) à un million cent trente-quatre mille cinq cents euros (EUR 1.134.500,-).

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'émettre trente-cinq millions six cent cinquante-cinq mille sept cent qua-

torze (35.655.714) parts sociales ordinaires, ayant une valeur d'un centime (EUR 0.01.-) chacune.

Troisième résolution

Souscription et Paiement

Intervient alors Maître Michael JONAS, prénommé, agissant en tant que mandataire de Capvis 1 (le «Souscripteur I»),

en vertu d'une procuration donnée le 25 janvier 2011.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de Capvis 1, trente-cinq millions deux cent cinquante-neuf

mille cinq cent une (35.259.501) parts sociales ordinaires, ayant une valeur d'un centime (EUR 0.01.-) chacune, avec
paiement d'une prime d'émission de trente-quatre millions neuf cent six mille neuf cent six euros et trente-cinq centimes
(EUR 34.906.906,35,-), et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales ordinaires par la conversion d'une créance
détenue par Capvis 1 contre la Société ayant une valeur totale de trente-cinq millions deux cent cinquante-neuf mille cinq
cent un euros et trente-six centimes (EUR 35.259.501,36.-), telle que plus explicitement définie dans un rapport spécial
dressé par le conseil de gérance de la Société (la «Créance I»).

Preuve de la détention de la Créance I par le Souscripteur I a été donnée au notaire instrumentant.
Le Souscripteur I agissant par le biais de son représentant dûment nommé déclare également qu'un rapport a été

dressé par le conseil de gérance de la Société dans lequel la Créance I est décrite et évaluée, lequel rapport a été présenté
à l'assemblée générale des associés et au notaire instrumentant.

L'assemblée générale extraordinaire décide alors (i) d'approuver ladite souscription et ledit paiement et (ii) d'attribuer

les trente-cinq millions deux cent cinquante-neuf mille cinq cent une (35.259.501) parts sociales ordinaires à Capvis 1
comme parts sociales entièrement libérées.

Quatrième résolution

Souscription et Paiement

Intervient alors Maître Michael JONAS, prénommé, agissant en tant que mandataire de Capvis 2 (le «Souscripteur II»),

en vertu d'une procuration donnée le 25 janvier 2011.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de Capvis 2, trois cent quatre-vingt-seize mille deux cent

treize (396.213) parts sociales ordinaires, ayant une valeur d'un centime (EUR 0.01.-) chacune, avec paiement d'une prime
d'émission de trois cent quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante euros et cinquante et un centimes (EUR
392.250,51,-), et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales ordinaires par la conversion d'une créance détenue
par Capvis 2 contre la Société ayant une valeur totale de trois cent quatre-seize mille deux cent douze euros et soixante-
quatre centimes (EUR 396.212,64.-), telle que plus explicitement définie dans un rapport spécial dressé par le conseil de
gérance de la Société (la «Créance II»).

Preuve de la détention de la Créance II par le Souscripteur II a été donnée au notaire instrumentant.
Le Souscripteur II agissant par le biais de son représentant dûment nommé déclare également qu'un rapport a été

dressé par le conseil de gérance de la Société dans lequel la Créance II est décrite et évaluée, lequel rapport a été présenté
à l'assemblée générale des associés et au notaire instrumentant.

L'assemblée générale extraordinaire décide alors (i) d'approuver ladite souscription et ledit paiement et (ii) d'attribuer

les trois cent quatre-vingt-seize mille deux cent treize (396.213) parts sociales ordinaires à Capvis 2 comme parts sociales
entièrement libérées.

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer le montant du capital souscrit de la Société à un million cent trente-

quatre mille cinq cents euros (EUR 1.134.500,-), divisé en cent treize millions quatre cent cinquante mille (113.450.000)
parts sociales ordinaires, ayant une valeur d'un centime (EUR 0.01.-) chacune.

Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier et de refondre les statuts de la Société, sans changer l'objet

de la Société, qui seront désormais lus comme suit:

«Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présents associés une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

En aucun cas les associés ne peuvent dépasser quarante (40) associés.

46440

U X E M B O U R G

La Société adopte la dénomination «Way Co-Invest S.à r.l.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises

du Grand-Duché du Luxembourg et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ses parti-
cipations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit.

Elle peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

Elle peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million cent trente-quatre mille cinq

cents euros (EUR 1.134.500,-), divisé en cent treize millions quatre cent cinquante mille (113.450.000) parts sociales
ordinaires (ensemble les «Parts Sociales» et chacune la «Part Sociale»)

Chaque part sociale émise a une valeur d'un centime (EUR 0.01.-) chacune et est entièrement libérée.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales seront identiques sauf dans la mesure ou il en est autrement disposé

par les présents statuts ou les Lois.

En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur

une ou plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société des parts sociales des associés, pour combler toutes
pertes nettes réalisée, pour effectuer des distributions aux associés sous forme de dividende ou pour allouer des fonds
à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire une fraction dans les bénéfices de la Société, tel

que défini par les présents Statuts, et dans tout l'actif social ainsi qu'une voix à l'assemblée générale des associés. La
propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

En plus, certaines restrictions de transfert et droits spécifiques eu égard au transfert des parts sociales à un tiers

peuvent s'appliquer, et qu'il peut être prévu dans un pacte d'associés qui peut être accordé de temps à autres.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles auront été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

46441

U X E M B O U R G

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique, ou, selon le cas, par une résolution de l'assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par l'article 19 de ces Statuts ou, selon
le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Les Associés de la Société peuvent suivant certaines conditions bénéficier d'un droit préférentiel de souscription

proportionnel à leur détention de parts sociales dans la Société tel qu'il peut être établi dans un pacte d'associés sur
lequel les Associés pourront d'accorder de temps à autre.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l'associé unique ou, selon le cas, de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. - Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de

Gérance») composé de deux membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants sont nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermine

leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l'associé unique ou des associés,
selon le cas. Chaque Gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas, décide de la rémunération de chaque Gérant.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, pourra nommer un ou plusieurs Gérants de Ca-

tégorie A, un ou plusieurs Gérants de Catégorie B et un Gérant de Catégorie C.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (ci-

après le «Président»). Il peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et de ceux des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président ou de deux Gérants agissant de manière conjointe,

incluant au moins un Gérant de Catégorie A. Dans des cas spécifiques qui pourront être convenus dans un pacte d'associés
sur lequel les associés pourront s'accorder de temps à autre, une réunion pourra être appelée par un Gérant de Catégorie
C.

Le Président, s'il y en a un, préside toutes les assemblées générales des associés, s'il y en a, et toutes les réunions du

Conseil de Gérance, mais en son absence, l'assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la
majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis par écrit, par télécopieur ou par e-mail de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants au

moins une (1) semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont
droit d'assister à cette réunion. La convocation indique le lieu, la date et l'heure de la réunion et contient l'ordre du jour
et la nature des affaires sur lesquelles il convient de discuter. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par e-mail de chaque Gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour
les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil

de Gérance peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son

mandataire. Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de
Gérance.

Sous réserve de ce qui suit, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants

est présente ou représentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de Gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée, un tel quorum com-
prenant au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Une conférence téléphonique à laquelle participe le quorum de Gérants prévu ci-avant constitue une réunion du

Conseil de Gérance valable sous condition qu'un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la conférence par
téléphone signé par tous les Gérants participant à cette conférence par téléphone soit dressé.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance sont signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations restent annexées
aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Gérants.

46442

U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou, selon le cas, aux associés sont de la compétence du
Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes n'est affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel, ou en
sont administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions d'administrateur, de gérant, d'associé, de
fondé de pouvoirs ou d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entre autrement en
relations d'affaires, n'est pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des
associés, selon le cas.

Art. 15. Représentation de la Société. Sous réserve de ce qui suit, vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la

signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, a nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie

A et un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et elle doit obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, sont nommés par l'associé unique ou par les associés, selon le cas, qui

détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision
de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de sept (7) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes.
La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle
contient l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par e-mail un mandataire,

lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil de Gérance.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve des autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

46443

U X E M B O U R G

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les Statuts ou dont l'adoption est soumise par

les Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, est prise
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents. Si la Société a

plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze (15) jours qui précèdent la date de
l'assemblée.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, le cas échéant, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à
l'article 19 des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera distribué aux associé(s) de manière à atteindre sur une base consolidée le même résultat économique que les règles
de distribution prévues pour les distributions de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée»

Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer Mr Felix Rohner, né le 24 février 1961 à Aarau AG (Suisse),

résidant à Talacker 42, 8022 Zürich, Suisse, en tant que gérant de catégorie C de la Société, pour une période indéter-
minée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Lars Frankfelt, en tant que gérant de catégorie A;
- Brian MacMahon, en tant que gérant de catégorie B;
- Andreas Demmel, en tant que gérant de catégorie B; et
- Mr Felix Rohner, en tant que gérant de catégorie C.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à six mille quatre cents euros (EUR 6.400.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Jonas, M. Bertomeu, M. Smetryns, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 janvier 2011. Relation: RED/2011/221. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 9 février 2011.

Référence de publication: 2011024491/677.
(110029456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Beluflying Mustang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.862.

Pour BELUFLYING MUSTANG S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011043705/11.
(110049834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Bescha 05 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange (Mersch), 2, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 108.110.

Signature.

Référence de publication: 2011043706/10.
(110049768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Bescha 05 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange (Mersch), 2, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 108.110.

Signature.

Référence de publication: 2011043707/10.
(110049854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Biib Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6942 Niederanven, 10, rue Nic. Emeringer.

R.C.S. Luxembourg B 137.892.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2011043710/10.
(110050009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

46445

U X E M B O U R G

Besi Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.958.

Extrait sincère et conforme
Besi Investment S.A.
Signature

Référence de publication: 2011043709/12.
(110049574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Belair Assets SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 72.692.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011043704/14.
(110049638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

BIL Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.937.

Pour la Société

Référence de publication: 2011043711/10.
(110049986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Iszer Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.910.

In the year two thousand and eleven, on the eighth of February.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., having its registered office in L-1140 Luxembourg, 113, route d’Arlon,
here represented by its sole director, Mr. Jean Naveaux, with professional address in L-2163 Luxembourg, 29, avenue

Monterey,

Such party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "YSZER

GROUP S.A." (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution

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U X E M B O U R G

of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22. below.

Art. 4. Corporate objects. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as

any transfers of real estate or on movable property.

The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management and the disposal of a portfolio consisting

of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any
enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way wha-
tever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to group companies any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand euro) consisting of 310

(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100 (one hundred euro) each.

Art. 6. Shares. Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities may be issued in registered (obligations nominatives) or bearer form (obligations

au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Friday in June of each year at 12.00 a.m. If such day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for

by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The
director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis

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U X E M B O U R G

and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the

Board such personal and opposite interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such trans-

action, and such director's interest therein, shall be reported to the next following annual General Meeting. This paragraph
does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

46449

U X E M B O U R G

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22. below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2011.
The first annual General Meeting will be held in 2012.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 32,26% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 10,000 (ten thousand euro) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of
the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by articles 26, 26-3, 26-5 of the Companies

Act 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed
confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions
of article 27 of the Companies Act 1915.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to EUR 1,200.

Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.
1. the number of directors of the Company is set at 1 (one);
2. the following person is appointed as Sole Director:
Mr. Abdellah ZERNAD, born in Douar Azrou Taza, Maroc, on December 10, 1969, with professional address in L-1140

Luxembourg, 113, route d’Arlon.

3. that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
MONTEREY AUDIT S.à r.l., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCS Luxembourg

B 78.967.

4. that the terms of office of the Sole Director and the statutory auditor will expire after the annual General Meeting

of the year 2016; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil onze, le huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Luxembourg.

A comparu:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 113, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Jean Naveaux, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «YSZER GROUP S.A.» (ci-

après, la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 22. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Réunions de l’assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux

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pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
de juin à 12:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

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Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire).
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

memebres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

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Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lequelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux pragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-

trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

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Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu’il a souscrit les 310 (trois cent dix) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 32,26% par paiement en numéraire, de sorte

que le montant de EUR 10.000.-(dix mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

sur les Sociétés de 1915, et en constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont
conformes aux dispositions de l’article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.000.

Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
Monsieur Abdellah ZERNAD, né à Douar Azrou Taza, Maroc, le 10 décembre 1969, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 113, route d’Arlon.

3. est nommé commissaire aux comptes de la Société:
MONTEREY AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCS Luxembourg B

78.967.

4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2016; et

5. le siège social de la société est fixé au L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. NAVEAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2011. Relation: LAC/2011/7366. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011024499/505.
(110029562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2011.

Brainsourcing S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 140.861.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2011043712/10.
(110049864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

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Brazil Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.008.

BRAZIL INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2011043713/10.
(110049988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Buffadini P. & Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 32.305.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011043718/12.
(110049683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Burbank Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 10.751.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Pour la Société

Référence de publication: 2011043721/11.
(110049700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Dasbourg-Pont SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9839 Rodershausen, 1, Dosberbreck.

R.C.S. Luxembourg B 96.728.

Signature.

Référence de publication: 2011043754/10.
(110049845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

GE Capital Real Estate Lux GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.938.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of January.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Alter Domus (Belgium) S.P.R.L., a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at rue

Père Eudore Devroye, 43, 1040 Bruxelles, Belgium, holding the company number 0825 380 324, duly represented by
Catherine Baudhuin, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
acting in her capacity as Manager of Alter Domus (Belgium) S.P.R.L.;

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here represented Solange Wolter, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg, on January 18, 2011.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

1. Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

"GE Capital Real Estate Lux GP" (the Company).

2. Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may act as general partner of, and take general partner interests in, any Luxembourg corporate part-

nership limited by shares (société en commandite par actions) and in affiliates of such companies. Specifically, the Company
may subscribe shares in, and act as general partner of, investment companies organised as fonds d'investissement spé-
cialisés subject to the Luxembourg act of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended and of
affiliates thereof.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

3. Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

4. Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg-

City.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg-
City (or elsewhere in the Grand Duchy of Luxembourg if and to the extent permitted under the act of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the 1915 Act)), by a resolution of the manager or the board of managers (in case
of plurality of managers) of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Where the board of managers, or the sole manager (as the case may be), determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a private limited liability company incorporated
in the Grand Duchy of Luxembourg.

5. Art. 5. Share capital. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares (the Shares, and each individually a Share), each Share
having a nominal value of ten Euro (EUR 10).

6. Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 15 below of these Articles.

7. Art. 7. Distribution. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of Shares in existence.

46457

U X E M B O U R G

8. Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per

Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Art. 9. Transfer of shares. In case the Company has only one shareholder, the Shares held by the sole shareholder

are freely transferable.

In case the Company has several shareholders, any transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised

by the general meeting of shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of Shares among shareholders.

Any transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the 1915 Act will apply to the transfer of Shares.

10. Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have the power to acquire Shares in its own share capital,

provided that the Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to these Articles shall apply in
accordance with article 15 below.

11. Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of

civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

12. Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers may subdelegate their powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

46458

U X E M B O U R G

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

13. Art. 13. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume(s), by reason of his

or their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him or them in the name and on
behalf of the Company.

14. Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholders shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of s can be passed in writing by

all the shareholders instead of being passed at general meetings. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or electronic
mail (e-mail) transmission).

15. Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to

the general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions regardless of the number

of Shares, which it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the
Company.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning

at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed by una-
nimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

16. Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

17. Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

18. Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
on a pro rata basis in proportion of to his (their) share holding in the Company. The board of managers may decide to
pay interim dividends.

19. Art. 19. Liquidation. At the time of liquidation of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine his (their) powers and remune-
ration.

20. Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the 1915 Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

21. Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for

which no specific provision is made in the Articles.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to one thousand two

hundred and fifty (1,250) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2011.

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U X E M B O U R G

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers of the Company is set at one (1) and the following person is appointed as initial manager

of the Company (the Managing Member), for an unlimited period of time:

- Ms Catherine Baudhuin, born on 31 October 1963 in Brussels, Belgium, and with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. KPMG Audit S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg has been appointed as the

external auditor of the Company;

3. the registered office is established at Scorpio Building, 7A, Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

A COMPARU:

Alter Domus (Belgium) S.P.R.L., une société de droit Belge, avec siège social à rue Père Eudore Devroye, 43, 1040

Bruxelles, Belgium, inscrite sous le numéro d’inscription 0825 380 324, représentée par Catherine Baudhuin, ayant son
adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, agissant en tant que
gérante de Alter Domus (Belgium) S.P.R.L.,

ici représenté par Solange Wolter, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 18 janvier 2011.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

1. Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "GE Capital Real Estate

Lux GP" (la Société).

2. Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant di-

rectement ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque
forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut agir en tant qu'actionnaire commandité de, et prendre des participations d'actionnaire commandité

dans, toute société en commandite par actions luxembourgeoise et les sociétés affiliées de celles-ci. La Société peut, en
particulier, souscrire à des actions dans et agir en tant qu'actionnaire commandité de sociétés d'investissements organisées
sous la forme de fonds d'investissement spécialisés soumis à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés telle que modifiée et dans des sociétés affiliées de celle-ci.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme

46460

U X E M B O U R G

nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

3. Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville (ou vers toute
autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg si et dans la mesure permise par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915)) par une décision du gérant ou du conseil de gérance
(en cas de pluralité de gérants) de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à

l'étranger.

Lorsque le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il peut transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

5. Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) (les Parts,
et individuellement une Part) chacune.

6. Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 below des Statuts.

7. Art. 7. Distributions. Chaque Part donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des Parts existantes, de

l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société.

8. Art. 8. Parts indivisibles. Les Parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

9. Art. 9. Cession de parts. Lorsque la Société n'a qu'un associé unique, toutes cessions de Parts détenues par l'associé

unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, la cession de Parts inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par l'assemblée

générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts entre associés.

La cession de Parts mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent trois

quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées en ce qui concerne la cession de Parts.

10. Art. 10. Rachat de parts. La Société pourra acquérir ses propres Parts pourvu que la Société dispose à cette fin de

réserves distribuables suffisantes.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts détenues par elle dans son propre capital social ne pourra avoir

lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou une as-
semblée générale des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 below des Statuts sont d'application.

11. Art. 11. Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, la suspension des droits

civils, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un ou des associés, ne mettent pas fin à la Société.

12. Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils for-

meront un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés,
révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

46461

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres quelconques du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourront déléguer leurs compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré),
la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore, si un président pro tempore
a été désigné, par vote de la majorité des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés
de l'ordre du jour de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie

ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de
gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant
à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion
du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication
auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera
censée avoir été tenue au siège social de la Société. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-
verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le
président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal
de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

13. Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour le compte de la Société.

14. Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés

se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la
convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues au lieu et à l'heure indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises

lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la
résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).

15. Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'as-

semblée des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

46462

U X E M B O U R G

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

16. Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

17. Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs des actifs et
du passif de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire ci-dessus et du bilan au siège social de la Société.

18. Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net sera distribué aux associés sur base proportionnelle de leurs détentions de parts
sociales dans la Société. Le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

19. Art. 19. Liquidation. Lors de la liquidation de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associé(s) ou non, nommés par le(s) associé(s) qui fixera (fixeront) leurs pouvoirs et leurs émoluments.

20. Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un
réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant
le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas appli-
cable.

21. Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les associés s'en réfèrent

aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et Libération

Les Statuts de cette Société ayant ainsi été établis, la partie comparante déclare qu'elle souscrit les mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales représentant le capital social total de la Société.

Toutes les parts sociales sont libérées par paiement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est désormais à la libre disposition de la Société, preuve ayant été donnée au notaire instrumentant.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

Frais

Le montant, au moins approximativement, des coûts, dépenses, salaires et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui puisse être engagé ou mis à la charge de la Société en conséquence de sa constitution est évalué approximativement
à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire des associés

Suite à la constitution, l'Associé représentant la totalité du capital souscrit de la Société a adopté les résolutions

suivantes:

1. le nombre de gérants est fixé à un (1) et la personne suivante est nommée gérant initial de la Société (le Membre

Gérant) pour une période indéterminée:

- Madame Catherine Baudhuin, née le 31 octobre 1963 à Bruxelles, Belgique et ayant son adresse professionnelle à 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. KPMG Audit S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommée réviseur

d’entreprises agréé de la Société;

3. le siège social de la Société est établi au Scorpio Building, 7A, Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est établi en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de cette même partie comparante, et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.

46463

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4250. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011024670/402.
(110030114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Esplanade de la Moselle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 135.883.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011044048/10.
(110048706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Fiducorp, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.350.

Signature.

Référence de publication: 2011044145/10.
(110049678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Dax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.919.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Luxem-

bourg, en date du 9 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1839 du 25 juillet 2008.

Luxembourg, le 22 mars 2001.

Dax S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011041899/15.
(110047786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Diana Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 110.077.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2007 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2011041904/12.
(110047132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46464

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Actuel Services S.à r.l.

A. Di Cato S.à r.l.

Anticimex Reinsurance S.A.

Barber S.à r.l.

Belair Assets SA

Beluflying Mustang S.à r.l.

Benlux Participations S.à.r.l.

Bescha 05 S.à r.l.

Besi Investment S.A.

Biib Consulting S.A.

BIL Re

Brainsourcing S.àr.l.

Brazil Investments S.A.

Buffadini P. & Fils S.à r.l.

Burbank Holdings S.A.

Dasbourg-Pont SA

Dax S.à r.l.

Diana Properties S. à r.l.

Esplanade de la Moselle S.A.

Fiducorp

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Iszer Group S.A.

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Kirwan Offices S.à r.l.

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Lagrange Gestion S.A.

Lealux Holdings S.A.

Lëlljer Gaart

Marchese Investments S.A.

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Voip Holding Activity S.A.

V & P Consulting S.A.

Way Co-Invest S.à r.l.

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