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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2765

16 décembre 2010

SOMMAIRE

Agence Générale ORIGER S.à r.l.  . . . . . . .

132718

Cajas Españolas De Ahorros Sicav  . . . . . . .

132674

Design Concept Deco S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

132701

DGPM SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132703

Matterhorn Capital Europe Real Estate

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132699

Momo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

132711

Paradimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132699

Participation-Financement Outremer

S.A., P.F.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132699

Participation-Financement Outremer

S.A., P.F.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132700

Participation-Financement Outremer

S.A., P.F.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132700

Participation-Financement Outremer

S.A., P.F.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132700

Participation-Financement Outremer

S.A., P.F.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132701

Participation-Financement Outremer

S.A., P.F.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132700

Participation-Financement Outremer

S.A., P.F.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132700

Partition et Participation S.A.  . . . . . . . . . . .

132701

Parts Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

132701

Patricia International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

132701

Patripart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132702

Paulanne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132702

PCM Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132702

Per Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

132702

Point Break S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132699

Porzentrum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132708

Positronia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132708

PSI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132709

Q Build  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132709

Qila Capital S. à r.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

132703

RCIV Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

132709

Regus Business Center Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132710

Regus Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132710

Rentainer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132710

Re World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132710

Rimar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132711

Romme Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

132711

Safety International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132709

Safety International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132710

Safety International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132717

Safety International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132718

Safety International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132718

Saninpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132712

SARECO Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132720

SC-Concepts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132708

Securitas deMilo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

132701

Serge BORSI et Cie Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

132711

Sharies Business Development S.à r.l. . . . .

132712

Sigefroi Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132712

Slovport Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

132715

Société Générale Private Wealth Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132716

Société Holding pour le Financement Im-

mobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132716

Société Holding pour le Financement Im-

mobilier S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132716

Sortalogic (Lux) Holding Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132716

Stereolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132717

Sunrise Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132717

Syncreon Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132717

VisionAd S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132716

132673

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Cajas Españolas De Ahorros Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 55.903.

In the year two thousand seven, on the twenty-second day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of “Cajas Españolas de Ahorros SICAV (the «Company»)",

a public limited company (“société anonyme”), having its registered office at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange,
incorporated by a notarial deed on August 16 

th

 , 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

number 469 of September 20 

th

 , 1996. The Articles of Incorporation have been modified at last pursuant to deeds of

the undersigned notary on December 20 

th

 , 2007 and on January 21 

st

 , 2008, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, number 402 of February 15 

th

 , 2008 and number 420 of February 19 

th

 , 2008.

The meeting was opened by Mrs Aline BIEJ, employee, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Anthony PINO, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Cécile BRUYANT, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1) The agenda of the meeting is the following:
I. Approval of the following modifications of the articles of incorporation of the Company (the “Articles”):
1. Amendment of the content of Article 11 of the Articles in order to change the repurchase of shares process;
2. Amendment of Article 14 of the Articles, in order to amend the date of the annual general meeting of the share-

holders;

II.  Approval  of  the  minor  formal,  cosmetic  and  stylistic  amendments  made  throughout  the  Articles  as  more  fully

reflected in the articles of incorporation enclosed hereby.

III. Miscellaneous.
2) That the present extraordinary general meeting has been convened:
- by registered letters to the holders of shares on the 4 

th

 of October 2010.

3) The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
4) It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of the total 136.803,76752 shares, 113.781,28154

shares are duly represented at the present general meeting and in consideration of the agenda and of the provisions of
article 67 and 67-1 of the law on commercial companies, the present meeting is validly constituted and is accordingly
authorized to deliberate on the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend article 11 of Articles which will henceforth read as follows:

“ Art. 11. Issuing, Repurchasing shares. The Board of Directors is authorized to issue, at any time, additional shares

that shall be fully paid-up, at the price of the applicable net asset value per Sub-Fund, as determined in accordance with
article 10 of these articles of incorporation, plus the sales charge, if any, under the subscription conditions as precised by
the sales documents, without reserving preference rights of subscription to existing shareholders.

Shares may be issued, at the discretion of the Board of Directors, in consideration for the contribution to Sub-Funds

of transferable securities insofar as investment policies and restrictions of the Sub-Fund concerned are observed and such
securities have a value equal to the issue price of the relevant shares. Transferable securities brought into the Sub-Fund
shall be valued separately in a special report by the Company's independent auditor. These contributions in kind of
transferable securities are not subject to brokerage fees. The Board of Directors will only have recourse to this possibility
if (i) such is the request of the investor in question; and (ii) if the transfer does not negatively affect existing shareholders.
All the fees relating to contributions in kind, will be borne by the investor concerned.

The Board of Directors may, at any time and at its discretion, without any justification, refuse part or all of a subscription

application for shares. Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out these sales charges and
not out of the Company assets: the price thus determined shall be payable at the latest five bank business days after the
date on which the applicable net asset value is determined.

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The Board of Directors may delegate the task of accepting subscriptions to any duly authorized director or to any

other duly authorized person or manager of the Company, the new shareholder being a well-informed investor, according
to the law of 13 

th

 February 2007 relating to specialized investment funds.

Under penalty of nullity, all subscriptions to shares must be fully paid-up and the shares issued are entitled the same

rights as the existing shares on the issue date.

Any shareholder is entitled to apply to the Company for the repurchase of all or part of its shares. The repurchase

price shall be paid at the latest five bank business days after the date on which the net asset value of the assets is fixed
and shall be equal to the applicable net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of the
above article 10, less a possible repurchase charge as fixed in the Company's sales documents.

Repurchase of shares of the Company will generally entail sales of assets of the relevant Sub-Fund to honour such

repurchase requests, and, as far as the assets may have limited liquidity which may impact on the liquidity offered by the
Company for a particular Sub-Fund, the Directors may decide, provided that equal treatment of shareholders is complied
with, to postpone the Valuation Date of the repurchase and payment of the relevant shares until the sales of assets of
the relevant Sub-Fund has been effected, taking due account of the interests of the shareholders of the relevant Sub-Fund.

The Board of Directors may, at its discretion, but in respect of laws in force, pay the shareholder in question all or

part of the redemption price in kind by means of a payment in transferable securities or other assets of the Sub-Fund in
question for the amount of redemption value. The Board of Directors will only have recourse to this possibility if (i) such
is the request of the shareholder in question; and (ii) if the transfer does not negatively affect the remaining shareholders.
All the fees relating to redemptions in kind, will be borne by the shareholder concerned.

All repurchase applications must be presented in writing by the shareholder to the Company's registered office in

Luxembourg or to CONFEDERACÍON ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS or to another company duly mandated
by the Company for the repurchase of shares.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Subscriptions and repurchase applications shall be received at the offices of the establishments appointed for this

purpose by the Board of Directors.”

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the date of the annual general meeting of shareholders to 10 June each year at

10.30 a.m. and for the first time in 2011.

As a result, the general meeting decides to amend article 14 of Articles which will henceforth read as follows:

“ Art. 14. Annual general meetings. The Annual General Meeting of shareholders shall be held in accordance with

Luxembourg law in Luxembourg, at the registered office of the Company or any other location in Luxembourg that shall
be indicated in the convening notice, on 10 June of each year at 10.30 a.m.. If this date is a bank holiday, the Annual Meeting
shall be held on the following bank business day. The Annual General Meeting may be held abroad if the Board of Directors
states at its discretion that this is required by exceptional circumstances.”

<i>Third resolution

The general meeting decides to approve the minor formal, cosmetic and stylistic amendments made throughout the

Articles as more fully reflected in the articles of incorporation enclosed hereby.

The Articles will henceforth read as follows:

“Chapter 1. Name, Duration, Purpose, Registered office

Art. 1. Name. Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the form

of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company "société d'investissement à capital
variable" under the name Cajas Españolas de Ahorros SICAV (hereafter the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company has been set up for an undetermined period.

Art. 3. Purpose. The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various securities as well as

in units or shares of open-ended and closed-ended investment funds and all other permitted assets according to the law
of 13 

th

 February 2007 relating to specialised investment funds (the “Law”) with the purpose of spreading investment

risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achievement and deve-

lopment of its purpose to the full extent allowed by the law of 13 

th

 February 2007 relating to specialised investment

funds.

Art. 4. Structure. The Company works as an umbrella fund which means that it is composed of Sub-Funds (hereinafter

the “Sub-Funds”).Each Sub-Fund represents a specific entity of assets and liabilities and adheres to a separate investment
policy.

For the purpose of efficient management the Board of Directors may decide to pool one or more Sub-Funds with

other Sub-Funds of the Company or to co-manage all or part of the assets, with the exception of a cash reserve, if

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necessary, of either one or more Sub-Funds of Cajas Españolas de Ahorros SICAV with assets of other Luxembourg
investment funds or one or more Sub-Funds of other Luxembourg investment funds (hereinafter the “Party(ies) to the
Co-Managed Assets”) for which the Custodian of the Company has been appointed as Custodian Bank. Assets shall be
co-managed in accordance with the respective investment policy of the relevant Parties to the Co-Managed Assets, each
of which being identical or comparable in their objectives. The Parties to the Co-Managed Assets will only participate in
the Co-Managed Assets in accordance with their respective investment policies and restrictions.

Each Party to the Co-Managed Assets will participate in the relevant Co-Managed Assets in proportion to the assets

contributed thereto by it. Pro rata to their contribution to the Co-Managed Assets, the assets will be attributed to the
Parties to the Co-Managed Assets concerned. The entitlements of each participating Party to the Co-Managed Assets
apply to each and every line of the investments of such Co-Managed Assets.

Any such Co-Managed Assets shall be formed by the transfer of cash or other assets, whenever appropriate, from

each of the participating Parties to the Co-Managed Assets. Thereafter, the Board of Directors may from time to time
make further transfers to the Co-Managed Assets. Assets may also be transferred back to a participating Party to the
Co-Managed Assets up to the amount of the participation of the Party to the Co-Managed Assets concerned.

Dividends, interest and other distributions of any income nature earned in respect of the Co-Managed Assets will be

applied to the Party to the Co-Managed Assets concerned, in proportion to its respective participation. Such income may
be kept at the level of the participating Party to the Co-Managed Assets or reinvested in the Co-Managed Assets.

Any costs and expenses incurred in respect of the Co-Managed Assets will be applied to such Co-Managed Assets.

Such costs and expenses will be attributed to the Party to the Co-Managed Assets concerned in proportion to the
respective entitlements of the Party to the Co-Managed Assets.

In the case that a breach of investment restrictions occurs at the Sub-Fund level of the Company when such Sub-Fund

is participating in the Co-Managed Assets and even though the Manager complied with the investment restrictions effected
on said Co-Managed Assets, the Board of Directors of the Company will ask the Manager to reduce the investment in
breach, in proportion to the participation of the concerned Sub-Fund participating in the Co-Managed Assets.

Upon the dissolution of the Company, or whenever the Board of Directors of the Company decides - without prior

notice - to withdraw the participation of the Company or a Sub-Fund of the Company from the Co-Managed Assets, the
Co-Managed Assets will be allocated to the participating Parties to the Co-Managed Assets in proportion to their res-
pective participation in the Co-Managed Assets.

The  investor  should  be  aware  that  such  Co-Managed  Assets  are  used  solely  for  effective  management  purposes,

provided that all participating Parties to the Co-Managed Assets have the same Custodian Bank. Co-Managed Assets do
not constitute legal entities and are not directly accessible to investors. However, the assets and liabilities of each of the
Sub-Funds of the Company will be segregated and identified at all times.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the commune of Hesperange. The registered office of

the Company may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Board of Directors of the
Company (hereafter the "Board" or the "Board of Directors"). Branches or offices may be created by resolution of the
Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature, likely to jeopardize normal

activities at the registered office or smooth communication with this registered office or from this registered office with
other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer this registered office abroad until such time
as these abnormal circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the Company's
nationality, which notwithstanding this temporary transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Chapter 2. Capital, Variations in capital, Features of the shares

Art. 6. Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and, at any time, be equal

to the net assets of the Company as defined herein and in article 10 of these articles of incorporation.

The Board of Directors reserves itself the right to create new Sub-Funds (and the relevant classes of shares) and to

fix the investment policy of these Sub-Funds.

The Company's initial capital was six million Spanish Pesetas (ESP 6,000,000.-) fully paid-up and represented by 6 shares

of an initial subscription price of one million Spanish Pesetas (ESP 1,000,000.-) each for the Cajas Españolas de Ahorros
SICAV-Class I without par value, as defined in article 8 of these articles of incorporation.

The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand euros (EUR 1,250,000). The

Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to the
conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets at the net asset value or at the respective net
asset values per share determined, in accordance with article 10 hereof without reserving to the existing shareholders a
preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board of Directors may, in its discretion, scale down or
refuse to accept any application for shares of any Sub-Fund and may, from time to time, determine minimum holdings or
subscriptions of shares of any Sub-Fund of such number or value thereof as they may think fit. The Board of Directors
will delegate to the registrar and transfer agent the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment
for such shares.

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Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Sub-Funds and the proceeds of the issue

of each class of shares shall be invested pursuant to article 3 hereof in securities, investment funds or other assets
according to the Law corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific
types of equity or debt securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each Sub-
Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in euro, be converted in euro and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds.

The general meeting of shareholders, deciding pursuant to article 33 of these articles, may reduce the capital of the

Company by cancellation of the shares of any Sub-Fund and refund to the shareholders of such Sub-Fund, the full value
of the shares of such Sub-Fund, subject, in addition, to the quorum and majority requirements for amendment of the
Articles being fulfilled in respect of the shares of such Sub-Fund.

Art. 7. Variations in capital. The amount of capital shall be equal to the value of the Company's net assets. It may also

be increased as a result of the Company issuing shares and reduced following repurchases of shares by the Company at
the request of shareholders.

Art. 8. Shares. Shares of each Sub-Fund shall be and remain in registered form and only confirmation of registration

in the shareholders' register will be issued.

Shares of each Sub-Fund of the Company are registered in the shareholders' register kept in Luxembourg by the

registrar and transfer agent.

Shares must be fully paid-up and are without par value.
Fractions of shares may be issued for each Sub-Fund.
There is no restriction on the number of shares which may be issued.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg law of 10 

th

 August 1915, on commercial

companies and its amending laws to the extent that such law has not been superseded by the law of 13 

th

 February 2007

relating to specialized investment funds. All the shares of the Company, whatever their value, have an equal voting right.
All the shares of the Company have an equal right to the liquidation proceeds.

Registered shares may be transferred by remittance to the Company of the confirmation(s) representing the shares

to be transferred together with a written statement of transfer, dated and signed by the transferor and transferee, or by
their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of these documents satisfactory to the Board of
Directors, transfers will be recorded in the register of shareholders.

All registered shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and information from the

Company may be sent. The address shall also be indicated in the register of shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Company with an address, this may be indicated in the register of

shareholders, and the shareholder's address shall be deemed to be at the Company's registered office or at any other
address as may be fixed periodically by the Company until such time another address shall be provided by the shareholder.
Shareholders may change at any time the address indicated in the register of shareholders by sending a written statement
to the registered office of the Company, or to any other address that may be set by the Company.

No conversion is allowed between the Sub-Funds.

Art. 9. Limits on ownership of shares. The Company is accessible only to well-informed investors. Moreover, the

Board of Directors may, at any time, at its discretion and without justification, restrict or prevent the ownership of shares
by such well-informed investors.

Moreover, the Company reserves the right to:
a) refuse to issue or record a transfer of shares, when it appears that such issue or transfer results or may result in

the appropriation of beneficial ownership of the share to an investor who is not authorized to hold the Company's shares,

b) request, at any time, any other investor recorded in the register of shareholders, or any other investor who requests

that a transfer of shares be recorded in the register, to provide it with all information and confirmations it deems necessary,
possibly backed by an affidavit, with a view to determining whether these shares belong or shall belong as actual property
to an investor who is not authorized to hold the Company's share, and

c) compulsory repurchase all the shares if it appears that an investor who is not authorized to hold the Company's

shares, either alone or together with others, is the holder of shares of the Company or compulsory repurchase all or a
part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons are the holders of a portion of the Company's
shares in such a manner that the Company may be subject to taxation or other laws in jurisdiction other than Luxembourg.
In this case, the following procedure shall be applied:

1. the Company shall send a notice (hereinafter referred to as “the notice of repurchase”) to the shareholder who is

the holder of the shares or indicated in the register of shareholders as the holder of the shares to be purchased. The
notice of repurchase shall specify the shares to be repurchased, the repurchase price to be paid and the place where such
price shall be payable. The notice of repurchase may be sent to the shareholder by registered mail addressed to his last
known address or to that indicated in the register of shareholders. The relevant shareholder shall be obliged to remit

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the confirmation(s) representing the shares specified in the notice of repurchase to the Company immediately. At the
close of business on the date specified in the notice of repurchase, the relevant shareholder shall cease to be the holder
of the shares specified in the notice of repurchase. His name shall be expunged as holder of these shares in the register
of shareholders.

2. the price at which the shares specified in the notice of repurchase shall be repurchased (“the repurchase price”),

shall be equal to the net asset value of the Company's shares, as determined in accordance with article 10 of these articles
of incorporation on the date of the notice of repurchase,

3. the repurchase price shall be paid in euro or any other major currency determined by the Board of Directors to

the holder of these shares. The price shall be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the notice of repurchase), that shall remit such amount to the relevant shareholder upon remittance of the
confirmation(s) representing the shares specified in the notice of repurchase. Once this amount has been deposited under
these conditions, no one interested in the shares mentioned in the notice of repurchase may assert any rights on these
shares, nor institute any proceedings against the Company and its assets, with the exception of the right of the shareholder,
appearing as the holder of the shares, to receive the amount deposited (without interest) with the bank upon remittance
of the confirmation(s), if any, have been delivered.

4. the exercising by the Company of any powers granted by this article may not, under any circumstances, be questioned

or invalidated on the grounds that there was insufficient proof of the ownership of the shares than appeared to the
Company when sending the notice of repurchase, provided the Company exercises its powers in good faith, and

d) during any meeting of shareholders, the Company may refuse the vote of any investor who is not authorized to

hold the Company's shares.

In particular, the Company may restrict or prevent the ownership of the Company's shares by any “person of the

United States of America”.

The term “person of the United States of America” shall refer to any national, citizen or resident of the United States

of America or of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or persons who normally reside there
(including the estate of any person, joint stock company or association of persons incorporated or organized under the
laws of the United States of America).

Chapter 3. Net asset value, Issues, Repurchases of shares, Suspension of the calculation of net asset value,

Issuing, Repurchasing shares

Art. 10. Net asset value. The net asset value per share of each Sub-Fund, shall be determined from time to time, but

in no instance less than once monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Company's Board of Directors (the
date of determination of net asset value is referred to in these articles of incorporation as the “Valuation Date”).

The net asset value of share of each Sub-Fund shall be expressed in euro or any such other currency as the Board of

Directors shall from time to time determine as a per share figure. If, since the last Valuation Date there has been a material
change in the quotations on the stock exchanges or markets on which a substantial portion of the investment of the
Company attributable to a particular Sub-Fund are quoted or dealt in, the Company may, in order to safeguard the
interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The total net asset value of each Sub-Fund corresponds to the value of the assets of the Company corresponding to

such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund.

The net asset value per share of each Sub-Fund equals the total net asset value of the particular Sub-Fund on the given

Valuation Date divided by the total number of shares of that Sub-Fund then outstanding.

The Company's net assets of the different Sub-Funds shall be estimated in the following manner:
I. In particular, the Company's assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Date,

2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the result of the sale of securities which proceeds have

not yet been received),

3. all securities, units or shares of investment funds, debt securities, option or subscription rights and other investments

and transferable securities owned by the Company,

4. all dividends and distribution proceeds to be received by the Company in cash or securities insofar as the Company

is aware of such,

5. all interest due but not yet received and all interests yielded up to the Valuation Date by securities owned by the

Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities,

6. the incorporation expenses of the Company, insofar as they have not been amortized,
7. all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash at hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

dividends and interests declared or due but not yet collected will be deemed to be the full value thereof, unless it is

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unlikely that such values are received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount
the Directors consider appropriate to reflect the true value thereof.

(b) The valuation of any security listed or traded on an official stock exchange or any other regulated market operating

regularly, recognized and open to the public is based on the last quotation known in Luxembourg on the Valuation Date
and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market considered to be the
main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation shall be based on the
probable realisation value estimated by the Directors with prudence and in good faith.

(c) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other regulated

markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Directors, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts.

The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on exchanges or on other regulated markets shall

be based upon the last available settlement prices of these contracts on exchanges and regulated markets on which the
particular futures, forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, forward or option
contract could not be liquidated on the day with respect to which the assets are being determined, the basis for deter-
mining the liquidating value of such contract shall be such value as the Directors may deem fair and reasonable.

(d) Securities not listed or traded on a stock exchange or any other regulated market, operating regularly, recognized

by and open to the public shall be assessed on the basis of the probable realisation value estimated with prudence and in
good faith.

(e) Securities expressed in a currency other than the euro shall be converted on the basis of the rate of exchange

ruling on the relevant business day in Luxembourg.

(f) The value of money market instruments which are listed or dealt on a regulated market is based on their last

available closing or settlement price on the relevant market which is normally the main market for such assets.

The value of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or on any other regulated market

and with a remaining maturity of less than twelve months and of more than ninety days is deemed to be the nominal value
thereof, increased by any interest accrued thereon. Money market instruments held by the Company with a remaining
maturity of ninety days or less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value.

(g) The value of interest rate swaps will be based on the basis of their market value established by reference to the

applicable interest rate curve.

(h) Credit default swaps and total return swaps will be valued at fair value under procedures approved by the Board

of Directors. As these swaps are not exchange-traded, but are private contracts into which the Company and a swap
counterparty enter as principals, the data inputs for valuation models are usually established by reference to active mar-
kets. However, it is possible that such market data will not be available for credit default swaps and total return swaps
near the Valuation Date. Where such markets inputs are not available, quoted market data for similar instruments (e.g.
a  different  underlying  instrument  for  the  same  or  a  similar  reference  entity)  will  be  used  provided  that  appropriate
adjustments be made to reflect any differences between the credit default swaps and total return swaps being valued and
the similar financial instrument for which a price is available. Market input data and prices may be sourced from exchanges,
a broker, an external pricing agency or a counterparty.

If no such market input data are available, credit default swaps and total return swaps will be valued at their fair value

pursuant to a valuation method adopted by the Board of Directors which shall be a valuation method widely accepted as
good market practice (i.e. used by active participants on setting prices in the market place or which has demonstrated
to provide reliable estimate of market prices) provided that adjustments that the Board of Directors may deem fair and
reasonable be made. The Company's auditor will review the appropriateness of the valuation methodology used in valuing
credit default swaps and total return swaps. In any way the Company will always value credit default swaps and total
return swaps on an armlength basis.

All other swaps will be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board

of Directors;

(i) The value of the investments made in investment funds shall be based on the last available prices of the units or

shares of such investment funds, however, if such prices are not available within such period of time starting from the
Valuation Date, as determined by the Board of Directors from time to time, the Company may use a preliminary price
in as much it deems such price to be a fair representation of the value of the investment fund.

Valuation of the investment of the Sub-Funds in Undertaking for collective investment (“UCIs”) may be complex in

some circumstances and the administrative agents of such UCIs may be late or delay communicating the relevant net
asset values. Consequently, the Administrative Agent, for which the Board of Directors is responsible, may estimate the
assets of the Sub-Funds concerned as of the Valuation Date with prudence and in good faith considering, among other
things, the last valuation of these assets, market changes and any other information received from the UCIs concerned.
In this case, the net asset value estimated for the Sub-Funds concerned may be different from the value that would have
been calculated on the said Valuation Date using the official net asset values calculated by the administrative agents of the
UCIs in which the Sub-Fund has invested. Nevertheless, net asset values calculated using this method shall be considered
as final and applicable despite any future divergence.

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(j) The value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board

of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures. The Board of Directors, in its
discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such valuation better reflects the
fair value of any asset held by a Sub-Fund.

II. The Company's liabilities shall include:
1. all borrowings, bills matured and accounts due,
2. all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments in

cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid),

3. all reserves, authorised or approved by the Directors, in particular those that have been built up to reflect a possible

depreciation on some of the Company's assets,

4. all of the Company's other liabilities, of whatever nature with the exception of those represented by shares in the

Company. To assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditures to be
borne by it, including, without any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the
articles of incorporation, fees and expenses payable to the managers, the custodian, registrar, paying, transfer, domiciliary
and corporate agent, or other mandatories and employees of the Company, as well as the permanent representatives of
the Company in countries where it is subject to registration, the costs for legal assistance and for the auditing of the
Company's annual reports, the advertising costs, the cost of printing and publishing the documents prepared in order to
promote the sale of shares, the costs of printing the annual and interim financial reports, the cost of convening and holding
shareholders' and Directors' meetings, reasonable traveling expenses of Directors, Directors' fees, the costs of regis-
tration statements, all taxes and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publishing
the issue and repurchase prices as well as any other running costs, including financial, banking and brokerage expenses
incurred when buying or selling assets or otherwise and all other administrative costs.

For the valuation of the amount of these liabilities, the Company shall take into account prorata temporis the expenses,

administrative and other, that occur regularly or periodically.

5. As regards relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity, generating without res-

triction its own contributions, capital gains and capital losses, fees and expenses. The Company constitutes a single legal
entity; however with regard to third parties, in particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be
exclusively responsible for all liabilities attributable to it.

6. The assets, liabilities, expenses and costs that cannot be allotted to one Sub-Fund will be charged to the other Sub-

Funds in equal parts or, as far as it is justified by the amounts concerned, proportionally to their respective net assets.

III. Each of the Company's shares in the process of being repurchased shall be considered as a share issued and existing

until the close of business on the Valuation Date applied to the repurchase of such share and its price shall be considered
as a liability of the Company from the close of business on this date and this until the price has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered as

issued from the close of business on the Valuation Date of its issue price and its price shall be considered as an amount
owed to the Company until it has been received by the Company.

IV. As far as possible, all investments and disinvestments decided by the Company up to the Valuation Date shall be

taken into account if they have been transmitted and confirmed by the Broker to the Custodian Bank within the time
specified in the current Prospectus of the Company.

Art. 11. Issuing, Repurchasing shares. The Board of Directors is authorized to issue, at any time, additional shares that

shall be fully paid-up, at the price of the applicable net asset value per Sub-Fund, as determined in accordance with article
10 of these articles of incorporation, plus the sales charge, if any, under the subscription conditions as precised by the
sales documents, without reserving preference rights of subscription to existing shareholders.

Shares may be issued, at the discretion of the Board of Directors, in consideration for the contribution to Sub-Funds

of transferable securities insofar as investment policies and restrictions of the Sub-Fund concerned are observed and such
securities have a value equal to the issue price of the relevant shares. Transferable securities brought into the Sub-Fund
shall be valued separately in a special report by the Company's independent auditor. These contributions in kind of
transferable securities are not subject to brokerage fees. The Board of Directors will only have recourse to this possibility
if (i) such is the request of the investor in question; and (ii) if the transfer does not negatively affect existing shareholders.
All the fees relating to contributions in kind, will be borne by the investor concerned.

The Board of Directors may, at any time and at its discretion, without any justification, refuse part or all of a subscription

application for shares.

Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out these sales charges and not out of the

Company assets: the price thus determined shall be payable at the latest five bank business days after the date on which
the applicable net asset value is determined.

The Board of Directors may delegate the task of accepting subscriptions to any duly authorized director or to any

other duly authorized person or manager of the Company, the new shareholder being a well-informed investor, according
to the law of 13 

th

 February 2007 relating to specialized investment funds.

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Under penalty of nullity, all subscriptions to shares must be fully paid-up and the shares issued are entitled the same

rights as the existing shares on the issue date.

Any shareholder is entitled to apply to the Company for the repurchase of all or part of its shares. The repurchase

price shall be paid at the latest five bank business days after the date on which the net asset value of the assets is fixed
and shall be equal to the applicable net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of the
above article 10, less a possible repurchase charge as fixed in the Company's sales documents.

Repurchase of shares of the Company will generally entail sales of assets of the relevant Sub-Fund to honour such

repurchase requests, and, as far as the assets may have limited liquidity which may impact on the liquidity offered by the
Company for a particular Sub-Fund, the Directors may decide, provided that equal treatment of shareholders is complied
with, to postpone the Valuation Date of the repurchase and payment of the relevant shares until the sales of assets of
the relevant Sub-Fund has been effected, taking due account of the interests of the shareholders of the relevant Sub-Fund.

The Board of Directors may, at its discretion, but in respect of laws in force, pay the shareholder in question all or

part of the redemption price in kind by means of a payment in transferable securities or other assets of the Sub-Fund in
question for the amount of redemption value. The Board of Directors will only have recourse to this possibility if (i) such
is the request of the shareholder in question; and (ii) if the transfer does not negatively affect the remaining shareholders.
All the fees relating to redemptions in kind, will be borne by the shareholder concerned.

All repurchase applications must be presented in writing by the shareholder to the Company's registered office in

Luxembourg or to CONFEDERACÍON ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS or to another company duly mandated
by the Company for the repurchase of shares.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Subscriptions and repurchase applications shall be received at the offices of the establishments appointed for this

purpose by the Board of Directors.

Art. 12. Suspension of the calculation of net asset value, of the issuing and Repurchasing of shares. The Board of

Directors is authorized to temporarily suspend the calculation of the net asset value of one or more Sub-Funds, as well
as the issuing and repurchasing of shares in the following cases:

a) for any period during which a market or a stock exchange which is the main market or stock exchange on which a

substantial portion of the Company's investments is listed at a given time, is closed, except in the case of normal holidays,
or during which trading is subject to major restrictions or suspended,

b) when the political, economic, military, monetary, social situation or Act of God, beyond the Company's responsibility

or control make it impossible to dispose of its assets through normal and reasonable channels, without seriously harming
the interests of shareholders,

c) during any breakdown in communications normally used to determine the value of any of the Company's investments

or current prices on any stock exchange or market,

d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent execution of transactions on behalf of the Company

or in case purchase and sale transactions of the Company's assets are not realizable at normal exchange rates,

e) if the Board of Directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Company

shall be put forward,

f) in the case of a breakdown of the data processing system making the net asset value calculation impossible.
g) in the case where it is impossible to determine the price of assets which represent an important part of the portfolio

of a concerned sub-fund and in particular in the event of the suspension of the calculation of their net asset values.

In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of massive repur-

chase applications of one Sub-Fund, the Company's Board of Directors reserves the right to only determine the share
price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities and other assets on behalf
of the Sub-Fund.

In this case, subscriptions and repurchase applications in process shall be dealt with on the basis of the net values thus

calculated.

Subscribers and shareholders tendering shares for repurchase shall be advised of the suspension of the calculation of

the net asset value.

If appropriate, the suspension of the calculation of net asset value may be published by the Company and shall be

notified to shareholders requesting redemption of their shares to the Company at the time of the filing of their written
request for such redemption.

Suspended subscriptions and repurchase applications may be withdrawn, through a written notice, provided the Com-

pany receives such notification before the suspension ends.

Suspended subscriptions and repurchase applications shall be taken into consideration on the first Valuation Date after

the suspension ends.

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Chapter 4. General meetings

Art. 13. Generalities. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent all the Com-

pany's shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class of shares
held by them. It has the broadest powers to organize, carry out or ratify all actions relating to the Company's transactions.

Art. 14. Annual general meetings.  The  Annual  General  Meeting  of  shareholders  shall  be  held  in  accordance  with

Luxembourg law in Luxembourg, at the registered office of the Company or any other location in Luxembourg that shall
be indicated in the convening notice, on 10 June of each year at 10.30 a.m.. If this date is a bank holiday, the Annual Meeting
shall be held on the following bank business day. The Annual General Meeting may be held abroad if the Board of Directors
states at its discretion that this is required by exceptional circumstances.

Other meetings of shareholders shall be held at the time and location specified in the notices of meeting.

Art. 15. Organization of meetings. The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the notices of

meeting and the conduct of the meetings of shareholders unless otherwise provided by these articles of incorporation.

Each share is entitled to one vote, whatever the Sub-Fund to which it belongs and whatever its net asset value, with

the exception of restrictions stipulated by these articles of incorporation. Fraction of shares do not have voting rights.
Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by appointing in writing, via a cable, telegram, telex or
telefax, another person as his proxy.

Insofar as the law or these articles of incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened General

Meetings of shareholders shall be taken on the simply majority of shareholders present and voting.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.

The shareholders of a specified Sub-Fund may, at any time, hold General Meetings with the aim to deliberate on a

subject which concerns only this Sub-Fund.

Unless otherwise stipulated by law or in the present Articles of Incorporation, the decision of the General Meeting of

a specified Sub-Fund will be reached by a simple majority of the shareholders present or represented.

A decision of the General Meeting of the shareholders of the Company, which affects the rights of the shareholder(s)

of (a) specific Sub-Fund(s) compared to the rights of the shareholders of (an)other Sub-Fund(s), will be submitted to the
approval of the shareholder(s) of this(these) Sub-Fund(s) in accordance with Article 68 of the amended Law of 10 

th

August 1915.

Art. 16. Convening General Meetings. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice setting

forth the agenda shall be sent to all registered shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the address
indicated in the register of shareholders.

Insofar  as  is  provided  by  law,  the  notice  shall  also  be  published  in  the  “Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations” (Official Gazette), in a Luxembourg newspaper and in any other newspaper determined by the Board of
Directors.

Chapter 5. Administration and Management of the company

Art. 17. Administration. The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three

members. The members of the Board of Directors are not required to be shareholders of the Company.

Art. 18. Duration of the function of directors, Renewal of the Board. The Directors shall be elected by the Annual

General Meeting for a maximum period of six years provided, however, that a Director may be revoked at any time, with
or without ground, and/or replaced upon a decision of the shareholders.

If the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors

shall meet and elect, by majority vote, a Director to temporarily fulfill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 19. Office of the Board of Directors. The Board of Directors may choose among its members a Chairman and

may elect, among its members, one or several Vice-Chairmen. It may also appoint a secretary who is not required to be
a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as of
shareholders.

Art. 20. Meetings and Resolutions of the Board. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or by

two Directors at the address indicated in the convening notice. The Chairman of the Board of Directors shall preside all
the General Meetings of shareholders and the meetings of the Board of Directors, but in his absence, the General Meeting
or the Board of Directors may appoint, with a majority vote, another Director, and in case of a meeting of shareholders,
if there are no Directors present, any other person, to take over the chairmanship of these meetings of shareholders or
of the Board of Directors.

If necessary, the Board of Directors shall appoint managers and deputies of the Company, including a General Manager,

possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and deputies whose functions shall
be deemed necessary to carry out the Company's business. The Board of Directors may revoke such appointments at

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any time. The managers and deputies are not required to be Directors or shareholders of the Company. Unless otherwise
provided in the articles of incorporation, the managers and deputies appointed shall have the power and tasks allotted
to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the

time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of such emergency
shall be indicated in the notice of meeting. This notice of meeting may be omitted subject to the consent of each Director
to be sent in writing, or by cable, telegram, telex or telefax.

A special notice of meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and an

address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, another Director as his proxy.

The Directors may not bind the Company with their individual signatures, unless they are expressly authorized by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken on the majority of votes of the Directors present or represented. The Chairman
or, in his absence, the Chairman of the meeting, will have a casting vote.

The resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken

during a regularly convened and held meeting. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of a same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of transactions

in order to achieve the Company's objective and pursue the general purpose of its management, to individuals or com-
panies that are not required to be members of the Board of Directors.

Art. 21. Minutes. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be used for legal purposes or otherwise shall be signed by the chairman

or by two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 22. Company commitments towards third parties. The Company shall be bound by the signatures of two Directors

or by that of a manager or a deputy duly appointed for this purpose, or by the signature of any other person to whom
the Board of Directors has specially delegated powers. Subject to the consent of the meeting, the Board of Directors
may delegate the daily management of the Company's business to one of its members.

Art. 23. Powers of the Board of Directors. In applying the principle of risk spreading, the Board of Directors shall

determine the general direction of the management and the investment policy, as well as the course of action to be
adopted for the administration of the Company, within the limit set for in the investment restrictions.

The Board of Directors may, at any time and at its discretion, without any justification, refuse part or all of a subscription

application for shares.

Art. 24. Interests. No contract or transaction that the Company may enter into with other companies or firms may

be affected or invalidated by the fact that one or several of the Company's Directors, Managers or deputies has an interest
of whatever nature in another company or firm, or by the fact that he may be a Director, partner, Manager, deputy or
employee in another company or firm. The Company's Director, Manager or deputy who is a Director, Manager, deputy
or employee in a company or firm with which the Company enters into contracts, or with which it has other business
relations, shall not be deprived, on these grounds, of his right to deliberate, vote and act in matters relating to such
contract or business.

If a Director, Manager or deputy has a personal interest in any of the Company's business, such Director, Manager or

deputy of the Company shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take
part in the vote on this matter. This matter and the personal interest of such Director, Manager or deputy shall be
reported at the next meeting of shareholders.

As it is used in the previous sentence, the term “personal interest” shall not apply to the relations or interests, positions

or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall determine
at its discretion from time to time.

Art. 25. Compensation. The Company may compensate any Director, Manager or deputy, his heirs, executors and

administrators, for any reasonable expenses defrayed by him in connection with any actions or trials to which he had
been a party in his capacity as director, manager or deputy of the Company or for having been, at the request of the
Company, a Director, Manager or deputy in any other company in which the Company is a shareholder or creditor
through which he would not be compensated, except in the case where he would eventually be sentenced for gross
negligence or bad management in such actions or trials. In the case of an out-of-court settlement, such compensation
would only be granted if the Company is informed by his legal adviser that such Director, Manager or deputy is not guilty

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of such dereliction of duty. The right of compensation does not exclude the Director, Manager or deputy from other
rights.

Art. 26. The Board's fees. The General Meeting may grant the Directors, as remuneration for their activities, a fixed

annual sum, in the form of directors' fees, that shall be booked under the Company's overheads and distributed among
the Board's members, at its discretion.

In addition, the Directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Company insofar as these are considered

as reasonable.

The fees of the chairman or secretary of the Board of Directors, those of the General Managers and deputies shall be

determined by the Board of Directors.

Art. 27. Investment Manager and Custodian Bank. The Company may enter into Investment Management Agreements

in order to achieve the investment objectives of the Company in relation to the assets of each Sub-Fund.

The Company shall enter into custodian agreement with a bank authorized to carry out banking activities within the

meaning of the Luxembourg law (the “Custodian Bank”). All the Company's transferable securities, liquid assets and shares
or units of investment funds shall be held by or at the order of the Custodian Bank.

If the Custodian Bank wishes to retire, the Board of Directors shall take the required steps to designate another bank

to act as the Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint this bank in the functions of Custodian Bank instead
of the resigning Custodian Bank. The Directors shall not revoke the Custodian Bank before another Custodian Bank has
been appointed in accordance with these articles of incorporation to act in its stead.

Chapter 6. Auditor

Art. 28. Auditor. The Company's operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall be

reviewed by one or several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to honorableness
and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the law of 13 

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 February 2007 relating

to specialized investment funds. The auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period
ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.

The auditor in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.

Chapter 7. Annual reports

Art. 29. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 30. Allocation of results. The allocation of the annual results and any other distributions shall be determined by

the annual general meeting upon proposal of the Board.

Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the

balance to be carried forward.

No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Company's capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any Sub-

Fund shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority required by law, of the shareholders of such Sub-Fund.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any Sub-

Fund upon decision of the Board of Directors.

The dividends declared may be paid in euro or any other currency selected by the Board of Directors and may be paid

at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the beneficiaries

are concerned and shall revert to the Sub-Fund.

Chapter 8. Winding up, Liquidation

Art. 31. Liquidation. The liquidation of the Company will take place under the conditions provided for by the Law of

13 

th

 February 2007 relating to specialized investment funds.

If the Company's capital is lower than two thirds of the minimum capital, the Directors are required to submit the

question of liquidation of the Company to a General Meeting which shall consider the issue without any quorum requi-
rement; decisions shall be taken on a simple majority of shares present or represented at the meeting.

If the Company's capital is lower than one quarter of the minimum capital, the Directors are required to submit the

question of liquidation of the Company to a General Meeting which shall consider the issue without any quorum requi-
rement; decisions shall be taken by the shareholders owning one quarter of the shares present or represented at the
meeting.

The notice for the General Meeting has to be made in a way that will make it possible to have the General Meeting

held within 40 days of the date at which it is established that the net assets are lower than two thirds or one quarter of

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the minimum capital respectively. In addition, the Company may be liquidated through a decision taken by the General
Meeting giving a decision in accordance with the relevant statutory provisions.

The decisions of the General Meeting or the court that pronounces the winding up and liquidation of the Company

shall be published in the “Mémorial” and three newspapers with an appropriate distribution, including at least one Lu-
xembourg newspaper. These publications shall be made at the request of the liquidator.

If the Company is to be wound up, liquidation shall be carried out by one or more liquidators appointed in accordance

with the Company's articles of incorporation and the Luxembourg law of 13 

th

 February 2007 relating to specialized

investment funds.

The net proceeds of the liquidation of each Sub-Fund shall be distributed to shareholders in proportion to the number

of shares held in that Sub-Fund, by cheque mailed to their address. Any amounts unclaimed by shareholders at the end
of the liquidation period shall be transferred to the “Caisse de Consignation” in Luxembourg. Amounts unclaimed at the
end of the prescribed period shall be forfeited.

The issuing of shares and the repurchase by the Company of shares from the shareholders who so apply shall cease

on the date of publication of the notice of meeting of the general meeting in which the winding up and liquidation of the
Company shall be put forward.

If at any time the net assets of a Sub-Fund shall fall below one million two hundred thousand euros (1,200,000) during

a consecutive period of at least three months, the Board of Directors may decide to proceed with the compulsory
repurchase of the shares outstanding in said Sub-Fund without having to seek the approval of the shareholders. This
repurchase shall be effected at the price of the net asset value per share determined for each Sub-Fund after all the assets
attributable to this Sub-Fund have been realised.

The net proceeds deriving from the winding up of the Sub-Fund thus terminated shall be distributed to the holders of

shares in this Sub-Fund in proportion to their interests in said Sub-Fund. Any amounts not claimed by the shareholders
at the closure of the winding-up procedure shall be deposited with the "Caisse de Consignation" in Luxembourg. In the
absence of any claims before the expiry of the legal term of limitation, the amounts deposited may no longer be withdrawn.

All applications for subscription and repurchase shall be suspended as soon as the termination of the Sub-Fund has

been announced.

The Board of Directors may decide, in the interest of the shareholders, to contribute the assets of a Sub-Fund to

another Sub-Fund of the Company. These mergers may be implemented on the basis of various economic circumstances
which justify mergers of Sub-Funds. The decision to merge shall be published in the way as described here above (this
publication shall include a mention of the principal features of the new Sub-Fund). Every shareholder of the relevant Sub-
Funds may within a month prior to the effective date on which the merger occurs, ask for the redemption of their shares
free of charge. Upon expiry of this one month period, the merger resolution shall validly bind all shareholders who did
not ask for the redemption of their shares.

In addition, in the interest of shareholders, the contribution of assets and liabilities of a Sub-Fund either to another

Luxembourg undertaking for collective investment or to a Sub-Fund within another undertaking for collective investment
may be decided, upon proposal of the Board of Directors, by a extraordinary general meeting of shareholders of the
relevant Sub-Fund. The extraordinary general meeting of shareholders shall deliberate in the same conditions as those
applicable to the amendments of Articles of Association.

In the event of a contribution to another undertaking for collective investment of the mutual fund type, a “fonds

commun de placement”, the contribution shall be limited only to shareholders of the relevant Sub-Fund who agreed
expressly with this contribution while the other shareholders will be reimbursed.

These mergers may be implemented on the basis of various economic circumstances which justify mergers of Sub-

Funds.

Art. 32. Costs borne by the Company. The Company shall bear its start-up expenses, including the costs of compiling

and printing the prospectus, notary public fees, the costs of filing application with the administrative and stock exchange
authorities, the costs of printing confirmations of shareholding and any other costs pertaining to the incorporation and
launching of the Company.

The start-up costs may be amortized over a period not exceeding the first five financial years.

Art. 33. Amendments to the articles of incorporation. These articles of incorporation may be amended as and when

decided by a General Meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down by the
Luxembourg law.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other Sub-Fund

shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant Sub-Fund.

Art. 34. General provisions. For all matters that are not governed by these articles of incorporation, the parties shall

refer to the provisions of the law dated 10 

th

 August 1915 on commercial companies and to the amending laws as well

as to the law of 13 

th

 February 2007 relating to specialized investment funds.

There being no further business, the meeting is terminated.

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<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at two thousand Euro (EUR 2,000).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-deux octobre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Cajas Españolas de Ahorros SICAV (la

Société)", une société anonyme, avec siège social à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, constituée suivant acte
notarié, en date du 16 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 469 du 20 septembre
1996. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant actes du notaire instrumentant en date du 20 décembre 2007
et 21 janvier 2008, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 402 du 15 février 2008 et numéro
420 du 19 février 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Aline BIEJ, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Anthony PINO, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg. L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cécile BRUYANT, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg. Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

1) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:

<i>Ordre du jour

I. Approbation des modifications suivantes des statuts de la Société (les "Statuts"):
1. Modification du contenu de l'article 11 des statuts afin de modifier le processus de rachat d'actions.
2. Modification de l'article 14 des statuts pour modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
II. Approbation des modifications stylistiques, esthétiques formelles mineures faites dans les Statuts comme reflété

dans les Statuts inclus au présent avis.

III. Divers.
2) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée:
- par lettres recommandées envoyées aux propriétaires d'actions nominatives en date du 4 octobre 2010.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 136.803,76752 actions, 113.781,28154 actions

sont dûment représentées à la présente assemblée et que vu l'ordre du jour et les prescriptions de l'article 67 et 67-1
de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur
l'ordre du jour lui soumis.

Tous ces faits étant exposés, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. Émissions, Rachats des actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions

supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d'inventaire respective par compartiment, déterminé en
accord avec l'Article 10 des présents Statuts, augmenté des commissions d'émission, s'il y en a, fixées par les documents
de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un quelconque droit préférentiel de souscription.

Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d'Administration, être émises, en tenant compte de la contribution aux

compartiments en valeurs mobilières pour autant que celles-ci respectent les politiques d'investissement et les restrictions

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du compartiment concerné et qu'elles aient une valeur égale au prix d'émission des actions respectives. Les valeurs
mobilières apportées au compartiment seront évaluées séparément dans un rapport spécial du réviseur de la Société.
Ces apports en nature en valeurs mobilières ne sont pas sujets aux frais de courtage. Le Conseil d'Administration aura
uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de l'investisseur en question; et (ii) si le transfert n'affecte
pas négativement les actionnaires existants. Tous les frais concernant les contributions en nature seront supportés par
le souscripteur concerné.

Le Conseil d'Administration peut, à tout moment et à sa discrétion, sans justification, refuser une partie ou l'entièreté

d'une demande de souscription d'actions.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions, et en

aucun cas sur les actifs de la Société: le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable a été déterminée.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, le nouvel actionnaire étant un inves-
tisseur averti conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.

Toute souscription d'actions doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent la

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d'inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que déterminée conformément aux dispositions de l'Article 10 ci-
dessus, sous déduction d'une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société.

Le rachat d'actions de la Société entraînera généralement la vente des actifs du compartiment concerné afin d'honorer

de telles demandes de rachat, et, les actifs peuvent avoir une liquidité limitée qui peut avoir un impact sur la liquidité
offerte par la Société pour un compartiment particulier, les administrateurs peuvent décider, à condition que le traitement
égalitaire des actionnaires soit respecté, d'ajourner la date valeur du rachat et de paiement du prix de rachat des actions
concernées jusqu'à ce que la vente des actifs du compartiment concerné soit effectuée, prenant en compte les intérêts
des actionnaires du compartiment concerné.

Le Conseil d'Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur, payer totalement

ou en partie le prix de rachat à l'actionnaire en question au moyen d'un paiement en nature en valeurs mobilières ou
autres actifs du compartiment en question à concurrence de la valeur du montant du rachat. Le Conseil d'Administration
aura uniquement recours à cette possibilité si (i) l'actionnaire concerné en fait la demande; et (ii) si le transfert n'affecte
pas négativement les actionnaires restants. Tous les frais concernant les rachats en nature seront supportés par l'action-
naire concerné.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès de la CONFEDERACION ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS ou auprès d'une autre société dûment
mandatée par la Société pour le rachat des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Les demandes de souscriptions et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet effet par le

Conseil d'Administration.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires au 10 juin de chaque

année à 10h30 et pour la première fois en 2011.

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier l'article 14 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 14. Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément

à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l'avis de convocation, le 10 juin de chaque année à 10 heures 30. Si ce jour est un jour férié bancaire, l'Assemblée
Générale Annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à des modifications stylistiques, esthétiques formelles mineures faites dans

les Statuts comme reflété dans les Statuts inclus à l'avis de convocation.

Les statuts auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en

la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination
CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV (ci-après la Société).

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Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres variés ainsi que dans des

parts ou actions de fonds d'investissement ouverts et fermés et tout autre actif permis au sens de la loi du 13 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la "Loi") dans le but de répartir les risques d'investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés.

Art. 4. Structure. La Société est un fonds à compartiments, ce qui signifie qu'elle se compose de compartiments (ci-

après dénommés les «compartiments»), chacun d'entre eux représentant une entité spécifique d'actifs et de passifs et
adhérant à une politique d'investissement particulière.

Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d'Administration peut décider de gérer l'entièreté ou une portion des

actifs d'un ou plusieurs Compartiments avec ceux d'autres Compartiments de la Société (technique du pooling) ou de
cogérer l'entièreté ou une partie des actifs, à l'exception d'une réserve en liquidités, si nécessaire, d'un ou de plusieurs
Compartiments de CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV avec les actifs d'autres fonds d'investissement luxem-
bourgeois ou d'un ou de plusieurs Compartiments d'autres fonds d'investissement luxembourgeois (ci-après dénommés
«la (les) Partie(s) aux Actifs en Cogestion») pour lesquels le Dépositaire de la Société a été désigné comme Banque
Dépositaire. La Cogestion des Actifs se fera en accord avec la politique d'investissement respective des Parties aux Actifs
en Cogestion, dont chacune poursuit des objectifs identiques ou comparables. Les Parties aux Actifs en Cogestion ne
participeront qu'à des Actifs en Cogestion conformément à leur politique d'investissement et restrictions respectives.

Chaque Partie aux Actifs en Cogestion participera dans les Actifs en Cogestion proportionnellement à sa contribution

aux Actifs en Cogestion. Les actifs seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion au prorata de sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les droits de chaque Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe s'appliquent à chacune des
lignes des investissements desdits Actifs en Cogestion.

Lesdits Actifs en Cogestion seront constitués par le transfert de liquidités ou, le cas échéant, d'autres actifs de chacune

des Parties aux Actifs en Cogestion. Par la suite, le Conseil d'Administration peut, régulièrement, procéder à des transferts
ultérieurs vers les Actifs en Cogestion. Les Actifs peuvent également faire l'objet d'un retransfert à une Partie aux Actifs
en Cogestion à concurrence du montant de la participation de ladite Partie aux Actifs en Cogestion.

Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d'un revenu générés dans le cadre de la Cogestion

d'Actifs seront dus à la Partie aux Actifs en Cogestion en proportion de sa participation respective. De tels revenus
peuvent être gardés par la Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe ou être réinvestis dans les Actifs en Cogestion.

Tous les frais et dépenses encourus dans le cadre de la Cogestion des Actifs seront appliqués à ces Actifs en Cogestion.

De tels frais et dépenses seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion dans la mesure de ses droits respectifs
à l'égard des Actifs en Cogestion.

Dans le cas d'une infraction aux restrictions d'investissement touchant un Compartiment de la Société, lorsqu'un tel

Compartiment participe à la Cogestion et même si le Gestionnaire a respecté les restrictions d'investissement s'appliquant
aux Actifs en Cogestion en question, le Conseil d'Administration de la Société demandera au Gestionnaire de réduire
l'investissement en cause proportionnellement à la participation du Compartiment concerné dans les Actifs en Cogestion
ou, le cas échéant, diminuera sa participation aux Actifs en Cogestion afin, qu'au niveau du Compartiment les restrictions
d'investissement soient respectées.

Lors de la dissolution de la Société ou lorsque le Conseil d'Administration de la Société décidera - sans avis préalable

- de retirer la participation de la Société ou d'un Compartiment de la Société des Actifs en Cogestion, les Actifs en
Cogestion seront alloués aux Parties aux Actifs en Cogestion proportionnellement à leur participation respective aux
Actifs en Cogestion.

L'investisseur devra être conscient du fait que de tels Actifs en Cogestion sont uniquement utilisés pour assurer une

gestion efficace pour autant que toutes les Parties aux Actifs en Cogestion aient la même Banque Dépositaire. Les Actifs
en Cogestion ne constituent pas des entités juridiques distinctes et ne sont pas directement accessibles aux investisseurs.
Néanmoins, les actifs et les passifs de chacun des Compartiments de la Société seront à tout moment séparés et identi-
fiables.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social de la Société peut être établi dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution du conseil
d'administration de la Société (ciaprès dénommé le «Conseil» ou «Conseil d'Administration»). Il peut être créé par simple
décision du Conseil d'Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

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II. Capital, variations de capital, Caractéristiques des actions

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions sans valeur au pair et est à tout

moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l'Article 10 des présents Statuts.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments (ainsi que les classes d'actions

s'y rapportant) et d'en fixer la politique d'investissement.

Le capital social initial de la Société s'élève à six millions de Pesetas espagnoles (ci-après «Pesetas») (ESP 6.000.000,-)

entièrement libéré et représenté par 6 actions d'un prix de souscription initiale unitaire d'un million de Pesetas (ESP
1.000.000,-) pour le compartiment CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV-CLASS I, sans valeur nominale, telles que
définies à l'Article 8 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-). Le Conseil

d'Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions entièrement libérées contre paiement
en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi, contre paiement en nature sous forme de valeurs mobilières
ou  autres  actifs,  à  la  valeur  nette  d'inventaire  ou  aux  valeurs  nettes  d'inventaires  respectives  par  action  déterminée
conformément à l'Article 10 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants un quelconque droit préfé-
rentiel de souscription pour ces nouvelles actions. Le Conseil d'Administration pourra à sa discrétion réduire, ou refuser
d'accepter, toute souscription à des actions de chaque compartiment de la Société et pourra de temps à autre déterminer
des quotas minimum de détention ou de souscription d'actions d'un quelconque compartiment à déterminer par le Conseil
d'Administration. Le Conseil d'Administration déléguera à l'agent de transfert et teneur de registre, la charge d'accepter
des souscriptions, de livrer et de recevoir les paiements du prix de ces actions.

Ces actions pourront, au choix du Conseil d'Administration, être de différents compartiments et le produit de l'émis-

sion de chaque classe d'actions sera investi, suivant l'article 3 ci-dessus, en titres, fonds d'investissement ou autres actifs
correspondant aux zones géographiques, secteurs industriels et zones monétaires ou différentes valeurs d'actif ou créan-
ces tel que décidé par le Conseil d'Administration pour chaque compartiment.

Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque compartiment, s'ils

ne sont pas libellés en euro, seront convertis en euro et le capital social sera le total des actifs nets de tous les compar-
timents.

L'Assemblée Générale des actionnaires, peut, conformément à l'article 33 de ces statuts, réduire le capital de la Société

en annulant les actions de tout compartiment et en remboursant les actionnaires de ce compartiment, de la pleine valeur
des actions dudit compartiment, sujet, de plus, au respect des contingences de quorum et de majorité pour l'amendement
des statuts en relation avec les actions de ce compartiment.

Art. 7. Variations du capital. Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société. Il est

également  susceptible  d'augmentations résultant de  l'émission  par la  Société de  nouvelles  actions ou de  diminutions
consécutives au rachat d'actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 8. Forme des actions. Les actions de chaque compartiment seront émises sous forme nominative et seules des

confirmations d'inscriptions au registre seront émises.

Les actions de chaque compartiment de la Société seront enregistrées dans le registre des actionnaires qui sera con-

servé par l'agent de transfert et teneur de registre à Luxembourg.

Les actions doivent être entièrement libérées et sont sans valeur nominale.
Des fractions d'action peuvent être émises pour chaque compartiment.
Il n'existe aucune restriction quant au nombre d'actions qui peut être émis.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle qu'amendée et pour autant que cette loi ne soit pas en contradiction avec la loi du 13 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés. Toutes les actions de la Société ont un droit de vote égal sans
considération de leur valeur. Toutes les actions de la Société ont un droit égal quant aux résultats de la liquidation.

Le transfert d'actions nominatives se réalisera sur remise à la Société des confirmations d'inscription au registre,

représentant les actions à être transférées ensemble avec une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Sur réception de ces documents dans une forme
agréée par le Conseil d'Administration les transferts d'actions seront inscrits au registre des actionnaires.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fournie à titre temporaire par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire
pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à tout autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Aucune conversion n'est autorisée entre les compartiments.

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Art. 9. Limitations à la propriété d'actions. La Société n'est accessible qu'aux investisseurs institutionnels. De plus, le

Conseil d'Administration pourra, à tout moment, à sa discrétion et sans justification, restreindre ou empêcher la propriété
d'actions de la Société par de tels investisseurs avertis.

D'autre part, la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un investisseur qui n'est pas autorisé à
détenir des actions de la Société.

b) demander à tout moment, à tout investisseur figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre investisseur qui

demande à y faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'il estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à un investisseur qui n'est pas autorisé à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'un investisseur qui n'est pas autorisé à détenir des

actions de la Société, soit seul, soit ensemble avec d'autres investisseurs, est le propriétaire d'actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion des actions de la Société d'une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou des juridictions autres que celles du Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (ci-après l' “avis de rachat”) à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au registre

des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L'avis de rachat précisera les titres à racheter, le
prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en
question sera obligé de remettre immédiatement à la Société sans délai la ou les confirmations, représentant les actions
spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour précisé dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat. Son nom sera rayé en tant que titulaire de ces
actions au registre des actionnaires.

2. le prix auquel les actions précisées dans l'avis de rachat seront rachetées (le “prix de rachat”) sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l'Article 10 des présents Statuts au jour de l'avis de
rachat;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué en euro ou en toutes autres devises précisées par le Conseil d'Admi-

nistration au propriétaire de ces actions. Le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs
(telle que précisée dans l'avis de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise de la ou des confir-
mations, représentant les actions désignées dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni
ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme le
propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise de la ou des confirmations
si elles ont été émises;

4. l'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne que
ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d'Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par tout “ressortissant des États-

Unis d'Amérique”.

Le terme “ressortissant des États-Unis d'Amérique” signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des États-Unis

d'Amérique ou de l'un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, société de capitaux ou de personnes morales y constituées ou
organisées selon les lois des Etats-Unis d'Amérique).

III. Valeur de l'actif net, Émissions et Rachats des actions, Suspension du calcul de la valeur nette d'in-

ventaire, de l'émission, Du rachat des actions

Art. 10. Valeur de l'actif net. La valeur nette des actions de chaque compartiment sera déterminée périodiquement,

mais pas moins d'une fois par mois, à Luxembourg sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la Société (le
jour de détermination de la valeur de l'actif net est désigné dans les présents Statuts comme le “jour d'évaluation”).

La valeur de l'actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée en euro ou dans toute autre devise suivant

décision du Conseil d'Administration. Si depuis la dernière date d'évaluation, il y a eu un changement de cotation des
marchés sur lequel une partie importante des actifs d'un compartiment sont cotés ou traités, la société peut, en vue de
sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la société, supprimer la première évaluation et procéder à une seconde
évaluation

La valeur nette d'inventaire totale de chaque compartiment correspondra à la valeur des actifs de la Société corres-

pondant à tel compartiment moins les passifs attribuables à tel compartiment.

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La valeur nette d'inventaire par action de chaque compartiment équivaut au total de la valeur nette d'inventaire du

compartiment concerné à ladite date d'évaluation divisé par le nombre restant total des actions du compartiment.

Les actifs nets des différents compartiments de la Société seront estimés de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts ou actions de fonds d'investissement, obligations, droits d'option ou de souscription et autres

investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour d'évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas encore été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d'évaluation et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.

c) La valeur liquidative des contrats futures, forward ou options non négociés sur les marchés boursiers ou sur d'autres

marchés réglementés signifie leur valeur nette liquidative déterminée, conformément aux politiques établies par les ad-
ministrateurs, sur une base successivement appliquée pour chaque différent type de contrats.

La valeur liquidative des contrats futures, forward ou options négociés sur les marchés boursiers ou sur d'autres

marchés réglementés est basée sur les derniers prix de liquidation disponibles de ces contrats sur le marché des changes
et marchés réglementés sur lesquels les contrats futures, forward ou options particuliers sont négociés par la Société; à
condition que, si un contrat futures, forward ou options ne puisse être liquidé le jour de détermination des actifs, la base
de calcul de la valeur liquidative d'un tel contrat sera la valeur que les administrateurs estimeront juste et raisonnable.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que l'euro seront converties sur base du taux de change applicable à

Luxembourg le jour ouvrable concerné.

f) La valeur des instruments du marché monétaire qui sont cotés ou négociés sur un marché réglementé est basée sur

leurs derniers prix de clôture ou prix de liquidation disponibles sur le marché concerné qui est normalement le marché
principal pour de tels actifs. La valeur des instruments du marché monétaire non cotés ou négociés sur une quelconque
bourse ou sur tout autre marché réglementé et avec une échéance restante de moins de douze mois et de plus de quatre
vingt dix jours est considérée comme étant la valeur nominale de cela, augmentée par l'intérêt accumulé là-dessus. Les
instruments du marché monétaire détenus par la Société avec une échéance restante de quatre vingt dix jours ou moins
seront évalués par la méthode de coût amorti, qui se rapproche de la valeur du marché.

g) La valeur de swaps de taux d'intérêts sera basée sur leur valeur de marché établie par référence à la courbe de taux

d'intérêt applicable.

h) Les swaps avec défaut de crédit et les swaps sur rendement totaux seront évalués à leur juste valeur selon les

procédures approuvées par le Conseil d'Administration. Etant donné que ces swaps ne sont pas négociés en bourse, mais
sont des contrats privés dans lesquels la Société et une contrepartie swap sont les principaux signataires, la saisie de
données pour les modèles d'évaluation sont habituellement établis par référence aux marchés actifs. Cependant, il est
possible que de telles données de marchés ne soient pas disponibles pour des swaps avec défaut de crédit et les swaps
sur rendement totaux proches du Jour d'Evaluation. Lorsque de telles données de marché ne sont pas disponibles, les
données de marché cotées pour des instruments similaires (i.e. un instrument sous-jacent différent pour la même entité
de référence ou similaire) seront utilisés à condition que les ajustements appropriés soient faits de manière à refléter
toutes les différences entre les swaps avec défaut de crédit et les swaps à rendement totaux évalués et l'instrument

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financier similaire pour lesquels un prix est disponible. Les prix et données de marché peuvent provenir de changes, d'un
broker, d'une agence tarifaire externe ou d'une contrepartie.

Si de telles données de marché ne sont pas disponibles, les swaps avec défaut de crédit et les swaps avec rendement

totaux seront évalués à leur juste valeur conformément à une méthode d'évaluation adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration  qui  sera  une  méthode  de  calcul  largement  acceptée  comme  bonne  pratique  du  marché  (i.e.  utilisée  par  des
participants actifs en paramétrage de prix sur le marché ou qui a fourni une estimation sûre de prix de marchés) à condition
que les ajustements que le Conseil d'Administration estiment justes et raisonnables soient faits. L'auditeur de la Société
vérifiera la convenance de la méthodologie d'évaluation utilisée pour l'évaluation de swaps avec défaut de crédit et de
swaps avec rendement totaux. Dans tous les cas, la Société évaluera toujours les swaps avec défaut de crédit et les swaps
avec rendement totaux sur une base neutre.

Tous les autres swaps seront évalués à leur juste valeur déterminée de bonne foi conformément aux procédures

établies par le Conseil d'Administration;

(i) La valeur des investissements faits dans les fonds d'investissement sera basée sur les derniers prix disponibles des

parts ou actions des fonds d'investissement en question, cependant, si ces prix ne sont pas disponibles dans ce délai qui
commence à partir du Jour d'Evaluation, tel que déterminé par le Conseil d'Administration de temps en temps, la Société
peut utiliser un prix préliminaire tant qu'il est estimé que ce prix soit une juste représentation de la valeur du fonds
d'investissement.

L'évaluation de l'investissement des compartiments dans des organismes de placement collectifs ("OPC") peut être

complexe dans certaines circonstances et les agents administratifs de ces OPC peuvent être en retard ou retarder la
communication des valeurs nettes d'inventaire. Par conséquent, l'agent administratif, pour lequel le Conseil d'Adminis-
tration est responsable, peut estimer les actifs des compartiments concernés au Jour d'Evaluation avec prudence et de
bonne foi considérant, entre autres choses, la dernière évaluation de ces actifs, changements de marché et toute autre
information reçue des OPC concernés. Dans ce cas, la valeur nette d'inventaire estimée pour les compartiments con-
cernés peut être différente de la valeur qui aurait été calculée le dit Jour d'Evaluation utilisant les valeurs nettes d'inventaire
officielles calculées par les agents administratifs des OPC dans lesquels le compartiment a investi. Néanmoins, les valeurs
nettes d'inventaire calculées utilisant cette méthode seront considérées finales et applicables malgré toute divergence
future.

(j) La valeur des autres actifs sera déterminée avec prudence et de bonne foi par et sous la responsabilité du Conseil

d'Administration conformément aux procédures et principes d'évaluation généralement acceptés. Le Conseil d'Adminis-
tration, à sa discrétion, peut permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère que cette évaluation
reflète mieux la juste valeur de tout actif détenu par le compartiment.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration, notamment celles qui avaient été con-

stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception de ceux représentés par les

actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modifications ultérieures
des Statuts, les commissions et frais payables aux gestionnaires, dépositaire, agent de registre, agent payeur, de transfert,
domiciliataire et corporate agent ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents
de la Société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, les frais d'assistance juridique et des rapports annuels
révisés de la Société, les frais de promotion, les frais d'impression et de publication des documents en vue de la vente
des actions, les frais d'impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d'Assemblées d'Ac-
tionnaires et de réunions du Conseil d'Administration, les frais de voyages raisonnables des administrateurs et directeurs,
les jetons de présence, les frais des déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités
gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toutes autres
dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente
d'avoirs ou autrement et tous autres frais en relation avec l'activité de la Société.

Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, admi-

nistratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée,

générant sans restriction ses propres contributions, gains de capitaux et pertes de capitaux, frais et charges. Le Fonds
constitue une seule entité juridique, cependant vis-à-vis de tiers, et en particulier envers les créanciers du Fonds, chaque
compartiment sera exclusivement responsable des engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

6.Les avoirs, engagements, frais et coûts qui ne peuvent être attribués à un compartiment seront attribués aux différents

compartiments en parts égales ou, dans la mesure où ils sont justifiés par les montants concernés, proportionnellement
à leurs avoirs nets respectifs.

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III. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible les investissements ou désinvestissements décidés par la Société jusqu'au jour d'éva-

luation seront pris en compte si ces décisions ont été transmises et confirmées par le courtier à la Banque Dépositaire
dans les délais spécifiés dans le Prospectus de la Société actuellement en vigueur.

Art. 11. Émissions, Rachats des actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions

supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d'inventaire respective par compartiment, déterminé en
accord avec l'Article 10 des présents Statuts, augmenté des commissions d'émission, s'il y en a, fixées par les documents
de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un quelconque droit préférentiel de souscription.

Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d'Administration, être émises, en tenant compte de la contribution aux

compartiments en valeurs mobilières pour autant que celles-ci respectent les politiques d'investissement et les restrictions
du compartiment concerné et qu'elles aient une valeur égale au prix d'émission des actions respectives. Les valeurs
mobilières apportées au compartiment seront évaluées séparément dans un rapport spécial du réviseur de la Société.
Ces apports en nature en valeurs mobilières ne sont pas sujets aux frais de courtage. Le Conseil d'Administration aura
uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de l'investisseur en question; et (ii) si le transfert n'affecte
pas négativement les actionnaires existants. Tous les frais concernant les contributions en nature seront supportés par
le souscripteur concerné.

Le Conseil d'Administration peut, à tout moment et à sa discrétion, sans justification, refuser une partie ou l'entièreté

d'une demande de souscription d'actions.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions, et en

aucun cas sur les actifs de la Société: le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable a été déterminée.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, le nouvel actionnaire étant un inves-
tisseur averti conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.

Toute souscription d'actions doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent la

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d'inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que déterminée conformément aux dispositions de l'Article 10 ci-
dessus, sous déduction d'une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société.

Le rachat d'actions de la Société entraînera généralement la vente des actifs du compartiment concerné afin d'honorer

de telles demandes de rachat, et, les actifs peuvent avoir une liquidité limitée qui peut avoir un impact sur la liquidité
offerte par la Société pour un compartiment particulier, les administrateurs peuvent décider, à condition que le traitement
égalitaire des actionnaires soit respecté, d'ajourner la date valeur du rachat et de paiement du prix de rachat des actions
concernées jusqu'à ce que la vente des actifs du compartiment concerné soit effectuée, prenant en compte les intérêts
des actionnaires du compartiment concerné.

Le Conseil d'Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur, payer totalement

ou en partie le prix de rachat à l'actionnaire en question au moyen d'un paiement en nature en valeurs mobilières ou
autres actifs du compartiment en question à concurrence de la valeur du montant du rachat. Le Conseil d'Administration
aura uniquement recours à cette possibilité si (i) l'actionnaire concerné en fait la demande; et (ii) si le transfert n'affecte
pas négativement les actionnaires restants. Tous les frais concernant les rachats en nature seront supportés par l'action-
naire concerné.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès de la CONFEDERACION ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS ou auprès d'une autre société dûment
mandatée par la Société pour le rachat des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Les demandes de souscriptions et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet effet par le

Conseil d'Administration.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, Du rachat des actions Le Conseil d'Admi-

nistration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d'un ou de plusieurs compartiments
ainsi que les émissions et le rachat des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est coté, se trouve fermé,

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sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes
ou suspendus;

b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale,  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) si le Conseil d'Administration le décide, dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la liquidation de

la Société sera proposée;

f) dans le cas d'une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d'inventaire.
g) dans le cas où il est impossible de déterminer le prix des actifs qui représentent une part importante du portefeuille

du compartiment concerné et en particulier dans le cas de la suspension du calcul de leurs valeurs nettes d'inventaire.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat massives d'un compartiment, le Conseil d'Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer
la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs
mobilières ou d'autres actifs qui s'imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d'exécution seront traitées sur base de la valeur

nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d'inventaire.

Si nécessaire, la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire pourra être publiée par la Société et sera notifiée

aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Société au moment du dépôt de leur demande écrite de
rachat.

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d'évaluation faisant suite à la

cessation de suspension.

IV. Assemblées Générales

Art. 13. Généralités. Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les

actionnaires de la Société. Ses résolutions engageront l'ensemble des actionnaires de la Société quelle que soit la classe
des actions dont ils sont propriétaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à

la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le 10 juin de chaque année à 10 heures 30. Si ce jour est un jour férié bancaire, l'Assemblée Générale
Annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 15. Fonctionnement de l'Assemblée. Les quorum et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de

convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans
les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix, quel que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d'inventaire, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Les fractions d'action ne donnent pas de droit
de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d'Administration peut établir toute autre condition à remplir par les actionnaires pour participer à des

réunions d'actionnaires.

Les actionnaires d'un compartiment déterminé peuvent à tout moment se réunir en Assemblée Générale pour déli-

bérer sur un sujet qui concerne uniquement ce compartiment.

Sans mention contraire stipulée dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l'Assemblée Générale des action-

naires d'un compartiment particulier seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

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Une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui affecte les droits des actionnaires d'un com-

partiment en particulier par rapport aux droits des actionnaires d'un autre (d'autres) compartiment(s), sera soumis à
l'approbation des actionnaires de ce (ces) compartiment(s) conformément à l'article 68 de la loi du 10 août 1915 telle
qu'amendée.

Art. 16. Convocation à l'Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Adminis-

tration. Un avis énonçant l'ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l'Assemblée, à tout actionnaire
en nom à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil d'Administration décidera.

V. Administration et Direction de la Société.

Art. 17. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Art. 18. Durée des fonctions des administrateurs, Renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront élus par

l'Assemblée Générale annuelle pour une période maximum de six ans; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 19. Bureau du Conseil. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire

en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être admi-
nistrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des
assemblées des actionnaires.

Art. 20. Réunions et Résolutions du Conseil. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou

de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président du Conseil d'Administration présidera toutes
les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence, l'Assemblée
Générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront désigner, à la majorité, un autre administrateur ou,
lorsque qu'aucun administrateur n'est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur-

général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin
d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs
et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être expressément

autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Le président ou, en son absence, le président de la réunion, auront un vote prépondérant.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câbles, télégrammes, télex ou télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

en vue de l'accomplissement de l'objet de la Société et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil d'Administration.

Art. 21. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président

ou, en son absence, par le président de la réunion.

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Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d'Administration.

Art. 22. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs

ou par celle d'un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui
des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration. Sous réserve de l'autorisation de l'As-
semblée, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Art. 23. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, détermine l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement, ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la Société avec les limites précisées dans les restrictions d'investissement.

Le Conseil d'Administration peut, à tout moment et à sa discrétion, sans justification, refuser une partie ou l'entièreté

d'une demande de souscription d'actions.

Art. 24. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes

ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle a d'autres relations d'affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d'Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme “intérêt personnel” tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Art. 25. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas où il serait éventuellement condamné
dans pareils actions ou procès pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d'arrangement amiable, une telle in-
demnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 26. Allocations au Conseil. L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur

activité, une somme forfaitaire annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de
la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d'Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil d'Administration.

Art. 27. Gestionnaire en Investissement et Banque Dépositaire. La Société peut conclure une Convention de Gestion

en Investissement en Investissement afin de réaliser les objectifs d'investissement de la Société en rapport avec les actifs
de chacun des compartiments.

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l'activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise (la “Banque Dépositaire”). Toutes les valeurs mobilières, liquidités et actions ou parts de fonds d'in-
vestissement de la Société seront détenues par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d'Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d'Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu'à ce qu'une autre banque ait été nommée en accord avec les présentes
dispositions pour agir à sa place.

VI. Réviseur d'entreprises

Art. 28. Réviseur d'entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment

la  tenue  de  sa  comptabilité,  seront  surveillées  par  un  ou  plusieurs  réviseurs  d'entreprises  qui  devront  satisfaire  aux
exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les

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fonctions prescrites par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés. Le réviseur sera élu par
l'Assemblée Générale des actionnaires pour un période se terminant à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et
jusqu'à ce que leur successeur soit élu.

Le réviseur pourra être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale, avec ou sans motif.

VII. Comptes Annuels

Art. 29. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 30. Solde bénéficiaire. Les décisions concernant l'allocation annuelle des bénéfices et toute autre distribution

seront prises par l'Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil d'Administration.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à reporter.
Aucune distribution ne sera faite si, après la déclaration de cette distribution, le capital de la société devenait inférieur

au capital minimum imposé par la loi.

Toute résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant quant aux dividendes à distribuer pour tel(s)

compartiment(s) sera sujet à un vote préliminaire de la majorité des actionnaires dudit (desdits) compartiment(s), tel qu'il
est requis par la loi.

Le Conseil d'Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement de dividendes intérimaires dans

le respect des prescriptions légales.

Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise sélectionnée par le Conseil d'Administration et

peuvent être payés là et quand le Conseil le détermine. Le Conseil d'Administration décide du taux de change applicable
pour changer les dividendes dans la devise de leur paiement.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront forclos

pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Liquidation. La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la loi du 13 février 2007

relative aux fonds d'investissement spécialisés.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur au deux-tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question

de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l'Assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par ailleurs,
la Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions statutaires en la
matière.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans les trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces
publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés confor-

mément aux statuts de la Société et à la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement
collectif qui ne peuvent pas être distribués dans le public.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d'actions dans ce compartiment

en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans celui-ci, par chèque envoyé à leur adresse. Les montants qui
n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des
Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l'expiration de la période de prescription, les montants
consignés ne pourront plus être retirés.

L'émission et le rachat d'actions par la Société aux actionnaires qui le demandent cesseront à la date de la publication

des minutes de la réunion de l'Assemblée Générale lors de laquelle la dissolution et la liquidation ont été prononcés.

Dans le cas où l'actif net d'un compartiment descend en dessous de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-)

pendant une période d'au moins trois mois consécutifs, le Conseil d'Administration peut décider le rachat obligatoire des
actions restantes sans que l'approbation des actionnaires soit nécessaire. Ce remboursement se fera en fonction de la
valeur d'actif net par action après que l'ensemble des actifs ait été réalisé.

Le produit net de la liquidation du compartiment sera distribué aux détenteurs d'actions en proportion du nombre

d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment. Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la
clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation
avant l'expiration de la période de prescription, les montants consignés ne pourront plus être retirés.

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Toutes les demandes de souscription et de rachat seront suspendues dès que la liquidation du compartiment aura été

annoncée.

Le Conseil d'Administration peut décider, dans l'intérêt des actionnaires, d'apporter les actifs d'un compartiment à un

autre compartiment de la Société. Ces fusions peuvent être mises en place sur base de circonstances économiques variées
qui justifient les fusions de compartiments. La décision de fusionner sera publiée conformément aux prescriptions ci-
dessus  (cette  publication  inclura  une  mention  des  caractéristiques  principales  du  nouveau  compartiment).  Tous  les
actionnaires des compartiments concernés peuvent dans le mois qui précède la date effective de la fusion, demander le
rachat de leurs actions sans frais. Une fois cette période d'un mois expirée, la décision de fusion liera valablement tous
les actionnaires qui n'auront pas demandé le rachat de leurs actions.

De plus, dans l'intérêt des actionnaires, l'apport des actif et passif d'un compartiment soit à un autre fonds d'investis-

sement de droit luxembourgeois ou soit à un compartiment d'un autre fonds d'investissement, peut être décidé, sur
proposition du Conseil d'Administration, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du compartiment
concerné. L'assemblée générale extraordinaire délibérera selon les mêmes conditions que celles applicables aux modifi-
cations des statuts.

Dans le cas d'un apport à un autre fonds d'investissement de type "fonds commun de placement", l'apport sera limité

uniquement aux actionnaires du compartiment concerné qui auront marqué expressément leur accord sur cet apport
alors que les autres actionnaires seront remboursés.

Ces fusions peuvent être mises en place sur base de circonstances économiques variées qui justifient les fusions de

compartiments.

Art. 32. Frais à charge de la Société. La Société supportera ses frais de premier établissement, en ce compris les frais

de préparation et d'impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d'introduction auprès des autorités adminis-
tratives et boursières, les frais d'impression des confirmations d'inscription au registre et tous autres frais en relation
avec la constitution et le lancement de la Société.

Les frais de constitution pourront être amortis sur une période n'excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.

Art. 33. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés tel qu'il en sera décidé par une Assemblée

Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Tout amendement modifiant les droits des actionnaires d'un compartiment par rapport aux autres actionnaires, doit

être soumis aux conditions de quorum et de vote requis pour le compartiment concerné.

Art. 34. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la loi
du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé. A. BIEJ, A. PINO, C. BRUYANT, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 octobre 2010. Relation: LAC/2010/47113. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151659/1408.

(100174633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

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Point Break S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.547.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 12 novembre 2010

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, au

9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 20 juillet 2010.

A Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010151850/15.
(100174385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Participation-Financement Outremer S.A., P.F.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 95.225.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151857/10.
(100174824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Paradimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 89.198.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010151854/15.
(100174985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Matterhorn Capital Europe Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.063.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 novembre 2010 que:
- Monsieur Kemal AKYEL, résidant professionnellement au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démissionné

de son mandat d'Administrateur avec effet au 5 octobre 2010,

- Madame Mombaya KIMBULU, née le 9 août 1973 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), résidant pro-

fessionnellement au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée Administrateur avec effet au 5 octobre
2010 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Matterhorn Capital Europe Real Estate S.A.
Représentée par M. Matthijs BOGERS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010152088/19.
(100173701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Participation-Financement Outremer S.A., P.F.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 95.225.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151858/10.
(100174825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Participation-Financement Outremer S.A., P.F.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 95.225.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151859/10.
(100174826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Participation-Financement Outremer S.A., P.F.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 95.225.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151860/10.
(100174827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Participation-Financement Outremer S.A., P.F.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 95.225.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151861/10.
(100174828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Participation-Financement Outremer S.A., P.F.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 95.225.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151862/10.
(100174829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132700

L

U X E M B O U R G

Participation-Financement Outremer S.A., P.F.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 95.225.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151863/10.
(100174830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Design Concept Deco S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 143.476.

Je soussigné, Olivier FERRER, représentant de la société OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.A R.L., inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B97.326, procède à la dénonciation du siège avec effet immédiat,
de la société:

DESIGN CONCEPT DECO S.A.
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B143.476, située à L-1611 Luxembourg, 57, avenue

de la gare.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010152015/14.
(100172868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Partition et Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.927.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151864/9.
(100174837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Parts Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.238.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151865/9.
(100174909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Patricia International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151866/10.
(100174844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Securitas deMilo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.393.

Suite à une liquidation et une fusion par absorption, la situation actionnaire de la société Securitas deMilo S.à r.l. est

la suivante:

132701

L

U X E M B O U R G

La société Swiss Reinsurance Company Ltd, avec siège social à CH-8002 Zurich (Suisse), Mythenquai 60, enregistrée

au registre de commerce du canton de Zurich sous le numéro CH-020.3.923.568-5 détient toutes les 250 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour avis sincère et conforme.

Luxembourg, le 17 novembre 2010

<i>Pour Securitas deMilo S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010151895/16.
(100175242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Patripart, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.097.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151867/10.
(100174845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Paulanne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.121.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010151868/10.
(100175111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

PCM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.212.

<i>Extrait des décisions prise les associés en date du 27 octobre 2010

1. M. Cédric BRADFER a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Tessy LANG, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 juin

1969, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme gérante pour une durée indéterminée et avec pouvoir de signature individuel.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PCM Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010151869/15.
(100174422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Per Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.115.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 novembre 2010

- La démission de Monsieur Paul DEPUYDT est acceptée avec effet au 5 août 2010;
- Monsieur Luc DEFIEUW, CEO de Alcatel-Lucent Bell, demeurant professionnellement au 50, Copernisculaan, B-2018

Antwerpen, est nommé nouvel Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Paul DEPUYDT démission-
naire, avec effet au 5 août 2010. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

132702

L

U X E M B O U R G

Luxembourg le 8 novembre 2010.

Certifié sincère et conforme
PER INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2010151870/17.
(100175246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Qila Capital S. à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.743.

Les comptes annuels pour la période du 20 janvier 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2009 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151878/12.
(100174847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

DGPM SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 156.684.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quatre novembre.
Par-devant Maître DELVAUX Jacques, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Mademoiselle LAMOLINE Cynthia, puéricultrice, née le 21 juillet 1976 à B-6700 ARLON, demeurant à F-54135

MEXY, 13, avenue de la Paix,

ici représenté par Madame KULAS Chantal, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2, rue de la

Chapelle, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 octobre 2010.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare vouloir constituer et dont il a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DGPM SA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à FOETZ.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

132703

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: la pose, le montage et l'installation de fenêtres, de portes et de meubles préfabriqués

ainsi que la commercialisation de ces mêmes produits et de tous produits et équipements annexes ou connexes.

La société peut réaliser tout type d'opérations commerciales ainsi que la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce

soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euro).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toutefois, le Cédant comme le Cessionnaire sont tenus d'in-

former le Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique de la cession dans les quinze jours de celle-
ci.

En dehors du cas précité et hormis le cas d'un accord de tous les actionnaires, toute transmission d'actions pour cause

de mort à un nonactionnaire autre qu'un descendant en ligne directe ou le conjoint survivant et toute cession ou trans-
mission d'actions entre vifs à un non actionnaire est soumise au droit de préemption des autres actionnaires s'exerçant
selon les modalités suivantes:

a. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers est obligé de notifier son intention par lettre recommandée

au Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique ainsi qu'à tous les autres actionnaires. Cette notifi-
cation comprend l'identité du (des) cessionnaires éventuel(s), le nombre des actions à céder, ainsi que le prix et les
conditions auxquels la cession devrait s'opérer.

b. Les autres actionnaires bénéficient d'un droit de préemption proportionnel au nombre d'actions détenues.
c. Ce droit de préemption s'exerce pendant un délai de 60 jours depuis la notification prévue au point a. ci-dessus: les

actionnaires désireux de préempter informeront l'actionnaire cédant et le Conseil d'Administration respectivement l'ad-
ministrateur unique par lettre recommandée de leur intention et du nombre d'actions qu'ils désirent préempter.

En l'absence de notification dans ce délai, les actionnaires sont censés de manière irréfragable avoir renoncé à leur

droit de préemption.

d. Au cas où les actions devant être cédées n'auraient pas toutes été préemptées, le Conseil d'Administration res-

pectivement  l'administrateur  unique  informe  tous  les  actionnaires  d'une  absence  de  préemption  totale  par  lettre
recommandée.

Les actionnaires disposent alors d'un délai supplémentaire de 30 jours à la suite de la date de la notification pour

exercer leur droit de préemption sur le solde des actions non préemptées au prorata de leur participation au capital.

Les actionnaires indiqueront leur volonté de préempter par voie de lettre recommandée à l'actionnaire cédant et au

Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique.

e. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n'aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions,

les actionnaires autres que le cédant, désigneront dans un délai de trois mois et par écrit, le cessionnaire de leur choix.

En l'absence de désignation à l'issue de ce délai, l'actionnaire cédant pourra réaliser son projet de cession selon les

conditions prévues dans sa notification initiale.

Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe la forme juridique de la cession: vente, don,

échange ou autre. L'inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis-
à-vis de la société.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

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U X E M B O U R G

S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

132705

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut également déléguer la gestion journalière de la société
à un de ses membres ou non.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 2 

ème

 vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque l'année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

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L

U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2 

ème

 vendredi du mois juin 2012 à 14.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier Administrateur délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, Mademoiselle LAMOLINE Cynthia, précitée, déclare souscrire à toutes les

1.000 (mille) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 25% par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

7.750 (sept mille sept cent cinquante Euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.107,51.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. A été appelé à la fonction d'administrateur, Mademoiselle LAMOLINE Cynthia, puéricultrice, née le 21 juillet 1976

à B-6700 Arlon, demeurant à F-54135 MEXY, 13, avenue de la Paix.

Le mandat de l'administrateur unique est fixé à 6 années.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire: la société Fiduciaire Internationale de Luxembourg SA, située 1, rue

de l'Eglise, L-3391 PEPPANGE, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 61.212.

Le mandat du commissaire est fixé à 6 années.
4. Le siège social de la société est fixé à L-3895 FOETZ, 8, rue des Artisans.
5. Par dérogation à l'article 13 des statuts, Mademoiselle LAMOLINE Cynthia est nommée Administrateur unique de

la société DGPM SA. Elle peut engager la société par sa seule signature.

6. Par dérogation à l'article 13 des statuts, Monsieur Dominique GRZESIAK, né le 6 décembre 1964 à F-54190 VIL-

LERUPT,  demeurant  à  F-57330  ENTRANGE,  10,  rue  du  Vert  Coteau,  est  nommé  Directeur  délégué  à  la  gestion
journalière de la société DGPM SA pour 6 années. Il dispose d'un pouvoir de cosignature obligatoire.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, le comparant a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, ès qualités qu'il agit, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. KULAS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 9 novembre 2010, LAC/2010/49292: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

132707

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151692/254.
(100174644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Porzentrum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 44, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 23.423.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010151871/15.
(100174986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Positronia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.779.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010151872/13.
(100174765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

SC-Concepts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 141.940.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung Abgehalten im Firmensitz ausserordentlich am 12. juli 2010 um

<i>16.00 Uhr

Gemäss Artikel 6 der Statuten werden folgende Personen zum Verwaltungsratsmitglied ernannt bis zur Generalver-

sammlung die im Jahre 2014 statt finden wird :

Frau Maryna KHOMENKO, geboren am 25.08.1974 in Nikolaev (UKR), wohnhaft in L-9991 Weiswampach, Gruss-

Strooss 28;

Herr René FOGEN, geboren am 23.08.1967 in St. Vith (B), wohnhaft in B-4780 St. Vith, Major-Long-Strasse 34.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautende Ausfertigung
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2010151924/17.
(100174892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132708

L

U X E M B O U R G

PSI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 96.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151874/10.
(100174891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Q Build, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.360.

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales du 16 novembre 2010

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 16 novembre 2010, que
1. Monsieur Jean-Philippe Cailteux, demeurant à B-6700 Heinsch, Route de Neufchâteau, 507, a cédé 15 parts sociales

sur les 100 qu’il détenait dans la société Q BUILD S.A.R.L. à Monsieur Michaël Debaty, demeurant à B-6700 Heinsch,
Route de Neufchâteau, 481.

Par conséquent, à compter du 16 novembre 2010, la répartition du capital social de la société Q BUILD S.A.R.L. est

la suivante:

Monsieur Jean-Philippe Cailteux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 parts sociales
Monsieur Michaël Debaty: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 parts sociales

100 parts sociales

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010151877/18.
(100175248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

RCIV Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 140.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.676.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 15 novembre 2010

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, au

9B boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 20 juillet 2010.

A Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010151884/15.
(100174386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Safety International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.556.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010151909/11.
(100175093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132709

L

U X E M B O U R G

Re World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.730.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151885/9.
(100174961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Regus Business Center Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151886/9.
(100175069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Regus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151887/10.
(100175070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Rentainer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 74.597.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010151889/15.
(100174987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Safety International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.556.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010151910/11.
(100175094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

Rimar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 101.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151890/10.
(100175194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Romme Investments SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.661.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151891/10.
(100174463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Serge BORSI et Cie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 31.177.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010151896/15.
(100174988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Momo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.434.

La, soussignée,
EXAUDIT S.A.
dont le siège social est situé au 19, Rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce

et des sociétés sous le numéro B 124982, démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la
société anonyme

MOMO INTERNATIONAL S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 104434
Date effective: le 12 Novembre 2010

Fait à Luxembourg, le 12 Novembre 2010.

EXAUDIT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010152095/19.
(100173733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

Sharies Business Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 101.736.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010151897/15.
(100174989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Sigefroi Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 144.573.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010151898/15.
(100174990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Saninpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 52.301.

L’an deux mille dix, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «SANINPART S.A.» (la «Société»), une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 52301, constituée suivant acte notarié en
date du 22 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 597 du 24 novembre 1995.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 11 décembre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 132 du 10 février 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Christelle HERMANT-DOMANGE, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giacomo DI BARI, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

132712

L

U X E M B O U R G

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant d’un million cinq cent cinquante-quatre mille huit cents euros (EUR

1.554.800,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent soixante-douze mille deux cents euros (EUR 772.200,-)
à deux millions trois cent vingt-sept mille euros (EUR 2.327.000,-) par la conversion de cent trente (130) obligations
convertibles (nominal EUR 15.200.000,- - 22.07.2009-22.07.2019 – 0.50%) en deux mille neuf cent quatre-vingt-dix (2.990)
actions ordinaires de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
ordinaires existantes, au taux de conversion d’un certificat obligataire pour vingt-trois (23) actions ordinaires, assorties
d’une prime d’émission totale de onze millions quatre cent quarante-cinq mille deux cents euros (EUR 11.445.200,-).

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. § 1 

er

 .  Le capital social est fixé à deux millions trois cent vingt-sept mille euros (EUR 2.327.000,-) divisé en

quatre mille cinquante actions ordinaires (4.050) et quatre cent vingt-cinq (425) actions privilégiées sans droit de vote,
d’une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune.»

3. Modification de l'article 4 des statuts de la société comme suit:

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

4. Modification de l’article 5 des statuts de la société comme suit:

«Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.».

5. Divers.

132713

L

U X E M B O U R G

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent cinquante-quatre mille

huit cents euros (EUR 1.554.800,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent soixante-douze mille deux cents
euros (EUR 772.200,-) à deux millions trois cent vingt-sept mille euros (EUR 2.327.000,-) par la création et l’émission de
deux mille neuf cent quatre-vingt-dix (2.990) actions ordinaires de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune, assorties
d’une prime d’émission totale de onze millions quatre cent quarante-cinq mille deux cents euros (EUR 11.445.200,-) et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport et par la conversion de cent trente (130) obligations conver-

tibles (nominal EUR 15.200.000,- - 22.07.2009-22.07.2019 – 0.50 %) portant les numéros 22 à 151, au taux de conversion
d’un certificat obligataire pour vingt-trois (23) actions ordinaires.

<i>Souscription - Libération

Les deux mille neuf cent quatre-vingt-dix (2.990) actions nouvelles sont souscrites par la société «CORDUSIO Società

Fiduciaria per Azioni» ayant son siège social à I-20121 Milan, Via Dante 4, ici représentée par Monsieur Giacomo DI BARI,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital de cent trente (130)

obligations convertibles (nominal EUR 15.200.000,- - 22.07.2009-22.07.2019 – 0.50 %) portant les numéros 22 à 151 et
émises par la Société, en date du 9 juillet 2009, dans le cadre d’un emprunt obligataire convertible.

Le prédit apport en nature a fait l'objet d'un rapport établi préalablement à l'augmentation de capital par le réviseur

d’entreprises agréé, Grant Thornton Lux Audit S.A, signé par Monsieur Marco CLAUDE, demeurant à Luxembourg,
lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des

obligations convertibles à émettre ne correspond pas au moment de la conversion au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie augmentée de la prime d’émission».

Le prédit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeurera

annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Suite à cette conversion au capital social de la dite Société des obligations susmentionnées, il y a lieu d’annuler les

prédits certificats portant les numéros 22 à 151.

Tous pouvoirs sont conférés aux membres actuels du conseil d’administration de la société pour procéder aux éven-

tuelles écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. (1 

er

 alinéa).

«Le capital social est fixé à deux millions trois cent vingt-sept mille euros (EUR 2.327.000,-) divisé en quatre mille

cinquante actions ordinaires (4.050) et quatre cent vingt-cinq (425) actions privilégiées sans droit de vote, d’une valeur
nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la société comme suit:

Art. 4.
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les administrateurs
sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

132714

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la société comme suit:

Art. 5.
«Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ six mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. COULON-RACOT, C. HERMANT-DOMANGE, G. DI BARI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13329. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010151915/182.
(100175183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Slovport Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.863.

Suite au transfert de siège à Luxembourg et au changement de dénomination de l'associé Breevast Slovport NV en

Slovport Holding et de l'associé Breevast Midgard en Midgard Holding en date du 22 janvier 2010, le capital de la société
Slovport Luxembourg S.àr.l., société à responsabilité limitée, est détenu comme suit:

132715

L

U X E M B O U R G

Slovport Holding: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts sociales
Midgard Holding: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151900/13.
(100175181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Société Générale Private Wealth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.963.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le mercredi 31 mars 2010

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reconduit, pour un terme d'un an expirant à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Laurent JOLY,
Stéphane WATHIER, Eric VERLEYEN, Hervé PLISTA, Philippe BOUTRON, Madame Véronica BATS, et la Société SO-
GELIFE représentée par Monsieur Henri DRIESSENS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151901/13.
(100175049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

VisionAd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6743 Grevenmacher, 1, rue Kummert.

R.C.S. Luxembourg B 112.662.

<i>Beschluss vom 1. Oktober 2010

Die Aktiengesellschaft VisionAd Immo S.A. mit Sitz in L-6790 Grevenmacher, 7, Rue des Tanneurs, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 112.537,

hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Jürgen RÄSCH, wohnhaft in D-54338 Schweich,

Im Rosengarten 19,

handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft VisionAd S.à r.l. mit Sitz in L-6790 Greven-

macher, 7, Rue des Tanneurs, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B
112.662,

beschliesst den Sitz der Gesellschaft an folgende Adresse zu verlegen:
L-6743 Grevenmacher, 1, rue Kummert

Grevenmacher, den 1. Oktober 2010.

Jürgen RÄSCH.

Référence de publication: 2010151962/18.
(100174450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Société Holding pour le Financement Immobilier S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial,

(anc. Société Holding pour le Financement Immobilier S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.567.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60109 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151902/12.
(100175037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Sortalogic (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 140.194.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

132716

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151904/10.
(100174727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Sunrise Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.262.

Les comptes annuels pour la période allant du 17 décembre 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2009 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151906/12.
(100174849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Stereolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 42.722.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 novembre 2010

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’assemblée générale décide de renouveler les mandats d’administrateur et d’administrateur délégué de Monsieur

Pascal HENNUY demeurant professionnellement 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg et les mandats d’adminis-
trateur de Monsieur Tom DONOVAN demeurant Glenvara Park 79 Knocklyon Dublin 16, de Madame Roisin DONO-
VAN demeurant Glenvara Park 79 Knocklyon Dublin 16 et de Monsieur David KEOGH demeurant Annamoe Road
Knocklyon Dublin 16.

L’assemblée générale accepte la démission de la société BCCB INCORPORATED LTD au poste de commissaire aux

comptes et décide de la remplacer par la société JAWER CONSULTING SA ayant son siège au 241, route de Longwy
L-1941 Luxembourg.

Les mandats ainsi attribués viendront à échéance à l’assemblée à tenir en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151944/20.
(100175192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Syncreon Luxemburg, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.601.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 60210 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151908/10.
(100174920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Safety International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.556.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010151911/11.
(100175095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Safety International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.556.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010151912/11.
(100175096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Safety International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.556.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010151913/11.
(100175097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Agence Générale ORIGER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 4, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 156.703.

STATUTS

L'an deux mille dix,
Le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Thierry ORIGER, agent d’assurances, demeurant à L-2220 Luxembourg, 613, rue de Neudorf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .

Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933 telles qu'elles

ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2.
La société prend la dénomination de Agence Générale ORIGER S.à r.l..

Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4.
La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurance. Elle peut effectuer toutes opérations d’assurances par

l’intermédiaire  de  personne(s)  physique(s)  dûment  agréé(es)  conformément  aux  dispositions  de  la  loi  modifiée  du  6
décembre 1991 sur le secteur des assurances, ainsi que tous conseils et tous travaux administratifs, de bureau et de

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U X E M B O U R G

secrétariat y relatifs, la mise à disposition d’infrastructures immobilières, mobilières et informatiques, la gestion et la mise
en valeur d’immeubles, la présente énumération étant énonciative et non limitative.

Elle peut faire en outre toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5.
Le siège social est établi dans la commune de Grevenmacher.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par CENT

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-dix-

neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9.
Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10.
Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne pourront

pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 14.
L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15.
En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts

qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

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U X E M B O U R G

Art. 16.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17.
Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18.
Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortissements

constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et immédiatement libérées par Monsieur Thierry

ORIGER, préqualifié, par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Évaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euro (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry ORIGER, agent d’assurances, demeurant à L-2220 Luxembourg, 613, rue de Neudorf.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-6793 Grevenmacher, 4, Rue de Trèves.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. ORIGER, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 16 novembre 2010. Relation: ECH/2010/1660. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152369/120.
(100175282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

SARECO Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 112.298.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151918/9.
(100174497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Agence Générale ORIGER S.à r.l.

Cajas Españolas De Ahorros Sicav

Design Concept Deco S.A.

DGPM SA

Matterhorn Capital Europe Real Estate S.A.

Momo International S.A.

Paradimmo S.A.

Participation-Financement Outremer S.A., P.F.O. S.A.

Participation-Financement Outremer S.A., P.F.O. S.A.

Participation-Financement Outremer S.A., P.F.O. S.A.

Participation-Financement Outremer S.A., P.F.O. S.A.

Participation-Financement Outremer S.A., P.F.O. S.A.

Participation-Financement Outremer S.A., P.F.O. S.A.

Participation-Financement Outremer S.A., P.F.O. S.A.

Partition et Participation S.A.

Parts Immobilière S.A.

Patricia International S.A.

Patripart

Paulanne S.A.

PCM Holding S.à r.l.

Per Investments Holding S.A.

Point Break S.à r.l.

Porzentrum S.à r.l.

Positronia S.A.

PSI Luxembourg S.A.

Q Build

Qila Capital S. à r.l., SPF

RCIV Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Regus Business Center Luxembourg S.A.

Regus Luxembourg S.A.

Rentainer S.A.

Re World S.A.

Rimar S.A.

Romme Investments SA

Safety International S.A.

Safety International S.A.

Safety International S.A.

Safety International S.A.

Safety International S.A.

Saninpart S.A.

SARECO Soparfi S.A.

SC-Concepts S.A.

Securitas deMilo S.à r.l.

Serge BORSI et Cie Sàrl

Sharies Business Development S.à r.l.

Sigefroi Immo S.A.

Slovport Luxembourg S. à r.l.

Société Générale Private Wealth Management S.A.

Société Holding pour le Financement Immobilier S.A.

Société Holding pour le Financement Immobilier S.A. - SPF

Sortalogic (Lux) Holding Company S.à r.l.

Stereolux S.A.

Sunrise Invest

Syncreon Luxemburg

VisionAd S.à r.l.