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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2766

16 décembre 2010

SOMMAIRE

Absolute Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132765

Aladdin Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .

132749

Athea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132765

BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132765

Boltham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132766

Brainscape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132766

BRE/Europe 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132767

Bureau Immobilier Lea Kappweiler S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132767

Bureau Immobilier Lea Kappweiler S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132767

Bureau Immobilier Lea Kappweiler S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132767

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav . . . . .

132722

CPM Développement S. à r. l. . . . . . . . . . . .

132767

Fiduciaire de Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132760

Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132755

Horus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132760

Kop Maeder Egli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132751

Navistar International Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132752

Obelix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132765

Propcons A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132759

Radio Ratio Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . .

132760

Radio Ratio Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . .

132760

Real Estate Marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132766

Savox International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

132722

Savox Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132747

Savox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132747

SC-Concepts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132747

Sheridan Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132748

Shivling Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132748

Sigmada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132749

Six Card Solutions Luxembourg S.A. . . . .

132749

Société Luxembourgeoise de Placements

Industriels Privés S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . .

132749

Société Nationale de Certification et d'Ho-

mologation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132751

Société Nationale de Contrôle Technique

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132751

Solymar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132749

Stedalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132751

Stereolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132751

STG Immobilien S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132752

Studio 128 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132752

Tarpan HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132753

Taufin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

132747

Tenos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132754

The Redwood Group Holdings . . . . . . . . . .

132753

Thesaly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132754

Tiagala Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132754

Trade and Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . .

132750

Transsoder Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

132753

Transsoder Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

132753

TRGIM Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132754

Tukano Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132764

Universal Instruments Holding SA . . . . . . .

132754

Valindus S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132756

Value Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132768

Vastelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132756

Vento Italia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132757

VIAL PARTNERS Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . .

132757

VisionAd Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132755

Vitalia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

132755

Vitus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132755

Vizzion Real Estate Securities S.A. . . . . . .

132756

Weldpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132756

WLM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132757

WLM Staff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132757

XXL Wall S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132757

Zigzag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132758

Zytron Investments Holding S.A. . . . . . . . .

132759

Zytron Investments Holding S.A. . . . . . . . .

132758

132721

U X E M B O U R G

Savox International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.649.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010151920/11.
(100174378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 68.589.

In the year two thousand ten, on the twenty-second day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of “Cajas Españolas de Ahorros II SICAV (the «Compa-

ny»)", a public limited company (“société anonyme”), having its registered office at 33, rue de Gasperich, L-5826
Hesperange, incorporated by a notarial deed on February 23

, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, number 235 of April 3

, 1999. The Articles of Incorporation have been modified at last pursuant to

deeds of the undersigned notary on December 20, 2007 and on 21 January 2008, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 407 of February 16

, 2008 and number 419 of February 19

, 2008.

The meeting was opened by Mrs Aline BIEJ, employee, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Anthony PINO, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Cécile BRUYANT, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1) The agenda of the meeting is the following:
I. Approval of the following modifications of the articles of incorporation of the Company (the “Articles”):
1. Amendment of the content of Article 11 of the Articles in order to change the repurchase of shares process;
2. Amendment of Article 14 of the Articles, in order to amend the date of the annual general meeting of the share-

holders;

II. Approval of the minor formal, cosmetic and stylistic amendments made throughout the Articles as more fully

reflected in the articles of incorporation enclosed hereby.

III. Miscellaneous.
2) That the present extraordinary general meeting has been convened:
- by registered letters to the holders of shares on the 4

of October 2010.

3) The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
4) It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of the total 204.197,77239 shares, 120.323,80876

shares are duly represented at the present general meeting and in consideration of the agenda and of the provisions of
article 67 and 67-1 of the law on commercial companies, the present meeting is validly constituted and is accordingly
authorized to deliberate on the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to amend article 11 of Articles which will henceforth read as follows:

“ Art. 11. Issuing, Repurchasing shares. The Board of Directors is authorized to issue, at any time, additional shares

that shall be fully paid-up, at the price of the applicable net asset value per Sub-Fund, as determined in accordance with
article 10 of these articles of incorporation, plus the sales charge, if any, under the subscription conditions as precised by
the sales documents, without reserving preference rights of subscription to existing shareholders.

132722

U X E M B O U R G

Shares may be issued, at the discretion of the Board of Directors, in consideration for the contribution to Sub-Funds

of transferable securities insofar as investment policies and restrictions of the Sub-Fund concerned are observed and such
securities have a value equal to the issue price of the relevant shares. Transferable securities brought into the Sub-Fund
shall be valued separately in a special report by the Company's independent auditor. These contributions in kind of
transferable securities are not subject to brokerage fees. The Board of Directors will only have recourse to this possibility
if (i) such is the request of the investor in question; and (ii) if the transfer does not negatively affect existing shareholders.
All the fees relating to contributions in kind, will be borne by the investor concerned.

The Board of Directors may, at any time and at its discretion, without any justification, refuse part or all of a subscription

application for shares. Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out these sales charges and
not out of the Company assets: the price thus determined shall be payable at the latest five bank business days after the
date on which the applicable net asset value is determined. The Board of Directors may delegate the task of accepting
subscriptions to any duly authorized director or to any other duly authorized person or manager of the Company, the
new shareholder being a well-informed investor, according to the law of 13

February 2007 relating to specialized

investment funds.

Under penalty of nullity, all subscriptions to shares must be fully paid-up and the shares issued are entitled the same

rights as the existing shares on the issue date.

Any shareholder is entitled to apply to the Company for the repurchase of all or part of its shares. The repurchase

price shall be paid at the latest five bank business days after the date on which the net asset value of the assets is fixed
and shall be equal to the applicable net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of the
above article 10, less a possible repurchase charge as fixed in the Company's sales documents.

Repurchase of shares of the Company will generally entail sales of assets of the relevant Sub-Fund to honour such

repurchase requests, and, as far as the assets may have limited liquidity which may impact on the liquidity offered by the
Company for a particular Sub-Fund, the Directors may decide, provided that equal treatment of shareholders is complied
with, to postpone the Valuation Date of the repurchase and payment of the relevant shares until the sales of assets of
the relevant Sub-Fund has been effected, taking due account of the interests of the shareholders of the relevant Sub-Fund.

The Board of Directors may, at its discretion, but in respect of laws in force, pay the shareholder in question all or

part of the redemption price in kind by means of a payment in transferable securities or other assets of the Sub-Fund in
question for the amount of redemption value. The Board of Directors will only have recourse to this possibility if (i) such
is the request of the shareholder in question; and (ii) if the transfer does not negatively affect the remaining shareholders.
All the fees relating to redemptions in kind, will be borne by the shareholder concerned.

All repurchase applications must be presented in writing by the shareholder to the Company's registered office in

Luxembourg or to CONFEDERACÍON ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS or to another company duly mandated
by the Company for the repurchase of shares.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Subscriptions and repurchase applications shall be received at the offices of the establishments appointed for this

purpose by the Board of Directors.”

Second resolution

The general meeting decides to amend the date of the annual general meeting of shareholders to 10 June each year at

11.00 a.m. and for the first time in 2011.

As a result, the general meeting decides to amend article 14 of Articles which will henceforth read as follows:

“ Art. 14. Annual general meetings. The Annual General Meeting of shareholders shall be held in accordance with

Luxembourg law in Luxembourg, at the registered office of the Company or any other location in Luxembourg that shall
be indicated in the convening notice, on 10 June of each year at 11.00 a.m.. If this date is a bank holiday, the Annual Meeting
shall be held on the following bank business day. The Annual General Meeting may be held abroad if the Board of Directors
states at its discretion that this is required by exceptional circumstances.”

Third resolution

The general meeting decides to approve the minor formal, cosmetic and stylistic amendments made throughout the

Articles as more fully reflected in the articles of incorporation enclosed hereby.

The Articles will henceforth read as follows:

“Chapter 1. Name, Duration, Purpose, Registered office

Art. 1. Name. Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the form

of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company "société d'investissement à capital
variable" under the name Cajas Españolas de Ahorros II SICAV (hereafter the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company has been set up for an undetermined period.

Art. 3. Purpose. The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various securities as well as

in units or shares of open-ended and closed-ended investment funds and all other permitted assets according to the law

132723

U X E M B O U R G

of 13

February 2007 relating to specialised investment funds (the “Law”) with the purpose of spreading investment

risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achievement and deve-

lopment of its purpose to the full extent allowed by the law of 13

February 2007 relating to specialised investment

funds.

Art. 4. Structure. The Company works as an umbrella fund which means that it is composed of Sub-Funds (hereinafter

the “Sub-Funds”).Each Sub-Fund represents a specific entity of assets and liabilities and adheres to a separate investment
policy.

For the purpose of efficient management the Board of Directors may decide to pool one or more Sub-Funds with

other Sub-Funds of the Company or to co-manage all or part of the assets, with the exception of a cash reserve, if
necessary, of either one or more Sub-Funds of Cajas Españolas de Ahorros SICAV with assets of other Luxembourg
investment funds or one or more Sub-Funds of other Luxembourg investment funds (hereinafter the “Party(ies) to the
Co-Managed Assets”) for which the Custodian of the Company has been appointed as Custodian Bank. Assets shall be
co-managed in accordance with the respective investment policy of the relevant Parties to the Co-Managed Assets, each
of which being identical or comparable in their objectives. The Parties to the Co-Managed Assets will only participate in
the Co-Managed Assets in accordance with their respective investment policies and restrictions.

Each Party to the Co-Managed Assets will participate in the relevant Co-Managed Assets in proportion to the assets

contributed thereto by it. Pro rata to their contribution to the Co-Managed Assets, the assets will be attributed to the
Parties to the Co-Managed Assets concerned. The entitlements of each participating Party to the Co-Managed Assets
apply to each and every line of the investments of such Co-Managed Assets.

Any such Co-Managed Assets shall be formed by the transfer of cash or other assets, whenever appropriate, from

each of the participating Parties to the Co-Managed Assets. Thereafter, the Board of Directors may from time to time
make further transfers to the Co-Managed Assets. Assets may also be transferred back to a participating Party to the
Co-Managed Assets up to the amount of the participation of the Party to the Co-Managed Assets concerned.

Dividends, interest and other distributions of any income nature earned in respect of the Co-Managed Assets will be

applied to the Party to the Co-Managed Assets concerned, in proportion to its respective participation. Such income may
be kept at the level of the participating Party to the Co-Managed Assets or reinvested in the Co-Managed Assets.

Any costs and expenses incurred in respect of the Co-Managed Assets will be applied to such Co-Managed Assets.

Such costs and expenses will be attributed to the Party to the Co-Managed Assets concerned in proportion to the
respective entitlements of the Party to the Co-Managed Assets.

In the case that a breach of investment restrictions occurs at the Sub-Fund level of the Company when such Sub-Fund

is participating in the Co-Managed Assets and even though the Manager complied with the investment restrictions effected
on said Co-Managed Assets, the Board of Directors of the Company will ask the Manager to reduce the investment in
breach, in proportion to the participation of the concerned Sub-Fund participating in the Co-Managed Assets.

Upon the dissolution of the Company, or whenever the Board of Directors of the Company decides - without prior

notice - to withdraw the participation of the Company or a Sub-Fund of the Company from the Co-Managed Assets, the
Co-Managed Assets will be allocated to the participating Parties to the Co-Managed Assets in proportion to their res-
pective participation in the Co-Managed Assets.

The investor should be aware that such Co-Managed Assets are used solely for effective management purposes,

provided that all participating Parties to the Co-Managed Assets have the same Custodian Bank. Co-Managed Assets do
not constitute legal entities and are not directly accessible to investors. However, the assets and liabilities of each of the
Sub-Funds of the Company will be segregated and identified at all times.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the commune of Hesperange. The registered office of

the Company may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Board of Directors of the
Company (hereafter the "Board" or the "Board of Directors"). Branches or offices may be created by resolution of the
Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature, likely to jeopardize normal

activities at the registered office or smooth communication with this registered office or from this registered office with
other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer this registered office abroad until such time
as these abnormal circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the Company's
nationality, which notwithstanding this temporary transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Chapter 2. Capital, Variations in capital, Features of the shares

Art. 6. Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and, at any time, be equal

to the net assets of the Company as defined herein and in article 10 of these articles of incorporation.

The Board of Directors reserves itself the right to create new Sub-Funds (and the relevant classes of shares) and to

fix the investment policy of these Sub-Funds.

132724

U X E M B O U R G

The Company's initial capital shall be thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) fully paid-up and represented by 31

shares of an initial subscription price of one thousand euro (EUR 1,000.- each for the Cajas Españolas de Ahorros SICAV
II-Class I without par value, as defined in article 8 of these articles of incorporation.

The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand euros (EUR 1,250,000). The

Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to the
conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets at the net asset value or at the respective net
asset values per share determined, in accordance with article 10 hereof without reserving to the existing shareholders a
preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board of Directors may, in its discretion, scale down or
refuse to accept any application for shares of any Sub-Fund and may, from time to time, determine minimum holdings or
subscriptions of shares of any Sub-Fund of such number or value thereof as they may think fit. The Board of Directors
will delegate to the registrar and transfer agent the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment
for such shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Sub-Funds and the proceeds of the issue

of each class of shares shall be invested pursuant to article 3 hereof in securities, investment funds or other assets
according to the Law corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific
types of equity or debt securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each Sub-
Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in euro, be converted in euro and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds.

The general meeting of shareholders, deciding pursuant to article 33 of these articles, may reduce the capital of the

Company by cancellation of the shares of any Sub-Fund and refund to the shareholders of such Sub-Fund, the full value
of the shares of such Sub-Fund, subject, in addition, to the quorum and majority requirements for amendment of the
Articles being fulfilled in respect of the shares of such Sub-Fund.

Art. 7. Variations in capital. The amount of capital shall be equal to the value of the Company's net assets. It may also

be increased as a result of the Company issuing shares and reduced following repurchases of shares by the Company at
the request of shareholders.

Art. 8. Shares. Shares of each Sub-Fund shall be and remain in registered form and only confirmation of registration

in the shareholders' register will be issued.

Shares of each Sub-Fund of the Company are registered in the shareholders' register kept in Luxembourg by the

registrar and transfer agent.

Shares must be fully paid-up and are without par value.
Fractions of shares may be issued for each Sub-Fund.
There is no restriction on the number of shares which may be issued.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg law of 10

August 1915, on commercial

companies and its amending laws to the extent that such law has not been superseded by the law of 13

February 2007

relating to specialized investment funds. All the shares of the Company, whatever their value, have an equal voting right.
All the shares of the Company have an equal right to the liquidation proceeds.

Registered shares may be transferred by remittance to the Company of the confirmation(s) representing the shares

to be transferred together with a written statement of transfer, dated and signed by the transferor and transferee, or by
their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of these documents satisfactory to the Board of
Directors, transfers will be recorded in the register of shareholders.

All registered shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and information from the

Company may be sent. The address shall also be indicated in the register of shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Company with an address, this may be indicated in the register of

shareholders, and the shareholder's address shall be deemed to be at the Company's registered office or at any other
address as may be fixed periodically by the Company until such time another address shall be provided by the shareholder.
Shareholders may change at any time the address indicated in the register of shareholders by sending a written statement
to the registered office of the Company, or to any other address that may be set by the Company.

No conversion is allowed between the Sub-Funds.

Art. 9. Limits on ownership of shares. The Company is accessible only to well-informed investors. Moreover, the

Board of Directors may, at any time, at its discretion and without justification, restrict or prevent the ownership of shares
by such well-informed investors.

Moreover, the Company reserves the right to:
a) refuse to issue or record a transfer of shares, when it appears that such issue or transfer results or may result in

the appropriation of beneficial ownership of the share to an investor who is not authorized to hold the Company's shares,

b) request, at any time, any other investor recorded in the register of shareholders, or any other investor who requests

that a transfer of shares be recorded in the register, to provide it with all information and confirmations it deems necessary,

132725

U X E M B O U R G

possibly backed by an affidavit, with a view to determining whether these shares belong or shall belong as actual property
to an investor who is not authorized to hold the Company's share, and

c) compulsory repurchase all the shares if it appears that an investor who is not authorized to hold the Company's

shares, either alone or together with others, is the holder of shares of the Company or compulsory repurchase all or a
part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons are the holders of a portion of the Company's
shares in such a manner that the Company may be subject to taxation or other laws in jurisdiction other than Luxembourg.
In this case, the following procedure shall be applied:

1. the Company shall send a notice (hereinafter referred to as “the notice of repurchase”) to the shareholder who is

the holder of the shares or indicated in the register of shareholders as the holder of the shares to be purchased. The
notice of repurchase shall specify the shares to be repurchased, the repurchase price to be paid and the place where such
price shall be payable. The notice of repurchase may be sent to the shareholder by registered mail addressed to his last
known address or to that indicated in the register of shareholders. The relevant shareholder shall be obliged to remit
the confirmation(s) representing the shares specified in the notice of repurchase to the Company immediately. At the
close of business on the date specified in the notice of repurchase, the relevant shareholder shall cease to be the holder
of the shares specified in the notice of repurchase. His name shall be expunged as holder of these shares in the register
of shareholders.

2. the price at which the shares specified in the notice of repurchase shall be repurchased (“the repurchase price”),

shall be equal to the net asset value of the Company's shares, as determined in accordance with article 10 of these articles
of incorporation on the date of the notice of repurchase,

3. the repurchase price shall be paid in euro or any other major currency determined by the Board of Directors to

the holder of these shares. The price shall be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the notice of repurchase), that shall remit such amount to the relevant shareholder upon remittance of the
confirmation(s) representing the shares specified in the notice of repurchase. Once this amount has been deposited under
these conditions, no one interested in the shares mentioned in the notice of repurchase may assert any rights on these
shares, nor institute any proceedings against the Company and its assets, with the exception of the right of the shareholder,
appearing as the holder of the shares, to receive the amount deposited (without interest) with the bank upon remittance
of the confirmation(s), if any, have been delivered.

4. the exercising by the Company of any powers granted by this article may not, under any circumstances, be questioned

or invalidated on the grounds that there was insufficient proof of the ownership of the shares than appeared to the
Company when sending the notice of repurchase, provided the Company exercises its powers in good faith, and

d) during any meeting of shareholders, the Company may refuse the vote of any investor who is not authorized to

hold the Company's shares.

In particular, the Company may restrict or prevent the ownership of the Company's shares by any “person of the

United States of America”.

The term “person of the United States of America” shall refer to any national, citizen or resident of the United States

of America or of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or persons who normally reside there
(including the estate of any person, joint stock company or association of persons incorporated or organized under the
laws of the United States of America).

Chapter 3. Net asset value, Issues, Repurchases of shares, Suspension of the calculation of net asset value,

Issuing, Repurchasing shares

Art. 10. Net asset value. The net asset value per share of each Sub-Fund, shall be determined from time to time, but

in no instance less than once monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Company's Board of Directors (the
date of determination of net asset value is referred to in these articles of incorporation as the “Valuation Date”).

The net asset value of share of each Sub-Fund shall be expressed in euro or any such other currency as the Board of

Directors shall from time to time determine as a per share figure. If, since the last Valuation Date there has been a material
change in the quotations on the stock exchanges or markets on which a substantial portion of the investment of the
Company attributable to a particular Sub-Fund are quoted or dealt in, the Company may, in order to safeguard the
interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The total net asset value of each Sub-Fund corresponds to the value of the assets of the Company corresponding to

such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund.

The net asset value per share of each Sub-Fund equals the total net asset value of the particular Sub-Fund on the given

Valuation Date divided by the total number of shares of that Sub-Fund then outstanding.

The Company's net assets of the different Sub-Funds shall be estimated in the following manner:
I. In particular, the Company's assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Date,

2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the result of the sale of securities which proceeds have

not yet been received),

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3. all securities, units or shares of investment funds, debt securities, option or subscription rights and other investments

and transferable securities owned by the Company,

4. all dividends and distribution proceeds to be received by the Company in cash or securities insofar as the Company

is aware of such,

5. all interest due but not yet received and all interests yielded up to the Valuation Date by securities owned by the

Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities,

6. the incorporation expenses of the Company, insofar as they have not been amortized,
7. all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash at hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

dividends and interests declared or due but not yet collected will be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount
the Directors consider appropriate to reflect the true value thereof.

(b) The valuation of any security listed or traded on an official stock exchange or any other regulated market operating

regularly, recognized and open to the public is based on the last quotation known in Luxembourg on the Valuation Date
and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market considered to be the
main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation shall be based on the
probable realisation value estimated by the Directors with prudence and in good faith.

markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Directors, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts.

The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on exchanges or on other regulated markets shall

be based upon the last available settlement prices of these contracts on exchanges and regulated markets on which the
particular futures, forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, forward or option
contract could not be liquidated on the day with respect to which the assets are being determined, the basis for deter-
mining the liquidating value of such contract shall be such value as the Directors may deem fair and reasonable.

(d) Securities not listed or traded on a stock exchange or any other regulated market, operating regularly, recognized

by and open to the public shall be assessed on the basis of the probable realisation value estimated with prudence and in
good faith.

(e) Securities expressed in a currency other than the euro shall be converted on the basis of the rate of exchange

ruling on the relevant business day in Luxembourg.

(f) The value of money market instruments which are listed or dealt on a regulated market is based on their last

available closing or settlement price on the relevant market which is normally the main market for such assets.

The value of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or on any other regulated market

and with a remaining maturity of less than twelve months and of more than ninety days is deemed to be the nominal value
thereof, increased by any interest accrued thereon. Money market instruments held by the Company with a remaining
maturity of ninety days or less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value.

(g) The value of interest rate swaps will be based on the basis of their market value established by reference to the

applicable interest rate curve.

(h) Credit default swaps and total return swaps will be valued at fair value under procedures approved by the Board

of Directors. As these swaps are not exchange-traded, but are private contracts into which the Company and a swap
counterparty enter as principals, the data inputs for valuation models are usually established by reference to active mar-
kets. However, it is possible that such market data will not be available for credit default swaps and total return swaps
near the Valuation Date. Where such markets inputs are not available, quoted market data for similar instruments (e.g.
a different underlying instrument for the same or a similar reference entity) will be used provided that appropriate
adjustments be made to reflect any differences between the credit default swaps and total return swaps being valued and
the similar financial instrument for which a price is available. Market input data and prices may be sourced from exchanges,
a broker, an external pricing agency or a counterparty.

If no such market input data are available, credit default swaps and total return swaps will be valued at their fair value

pursuant to a valuation method adopted by the Board of Directors which shall be a valuation method widely accepted as
good market practice (i.e. used by active participants on setting prices in the market place or which has demonstrated
to provide reliable estimate of market prices) provided that adjustments that the Board of Directors may deem fair and
reasonable be made. The Company's auditor will review the appropriateness of the valuation methodology used in valuing
credit default swaps and total return swaps. In any way the Company will always value credit default swaps and total
return swaps on an armlength basis.

All other swaps will be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board

of Directors;

(i) The value of the investments made in investment funds shall be based on the last available prices of the units or

shares of such investment funds, however, if such prices are not available within such period of time starting from the

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Valuation Date, as determined by the Board of Directors from time to time, the Company may use a preliminary price
in as much it deems such price to be a fair representation of the value of the investment fund.

Valuation of the investment of the Sub-Funds in Undertaking for collective investment (“UCIs”) may be complex in

some circumstances and the administrative agents of such UCIs may be late or delay communicating the relevant net
asset values. Consequently, the Administrative Agent, for which the Board of Directors is responsible, may estimate the
assets of the Sub-Funds concerned as of the Valuation Date with prudence and in good faith considering, among other
things, the last valuation of these assets, market changes and any other information received from the UCIs concerned.
In this case, the net asset value estimated for the Sub-Funds concerned may be different from the value that would have
been calculated on the said Valuation Date using the official net asset values calculated by the administrative agents of the
UCIs in which the Sub-Fund has invested. Nevertheless, net asset values calculated using this method shall be considered
as final and applicable despite any future divergence.

(j) The value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board

of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures. The Board of Directors, in its
discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such valuation better reflects the
fair value of any asset held by a Sub-Fund.

II. The Company's liabilities shall include:
1. all borrowings, bills matured and accounts due,
2. all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments in

cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid),

3. all reserves, authorised or approved by the Directors, in particular those that have been built up to reflect a possible

depreciation on some of the Company's assets,

4. all of the Company's other liabilities, of whatever nature with the exception of those represented by shares in the

Company. To assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditures to be
borne by it, including, without any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the
articles of incorporation, fees and expenses payable to the managers, the custodian, registrar, paying, transfer, domiciliary
and corporate agent, or other mandatories and employees of the Company, as well as the permanent representatives of
the Company in countries where it is subject to registration, the costs for legal assistance and for the auditing of the
Company's annual reports, the advertising costs, the cost of printing and publishing the documents prepared in order to
promote the sale of shares, the costs of printing the annual and interim financial reports, the cost of convening and holding
shareholders' and Directors' meetings, reasonable traveling expenses of Directors, Directors' fees, the costs of regis-
tration statements, all taxes and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publishing
the issue and repurchase prices as well as any other running costs, including financial, banking and brokerage expenses
incurred when buying or selling assets or otherwise and all other administrative costs.

For the valuation of the amount of these liabilities, the Company shall take into account prorata temporis the expenses,

administrative and other, that occur regularly or periodically.

5. As regards relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity, generating without res-

triction its own contributions, capital gains and capital losses, fees and expenses. The Company constitutes a single legal
entity; however with regard to third parties, in particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be
exclusively responsible for all liabilities attributable to it.

6. The assets, liabilities, expenses and costs that cannot be allotted to one Sub-Fund will be charged to the other Sub-

Funds in equal parts or, as far as it is justified by the amounts concerned, proportionally to their respective net assets.

III. Each of the Company's shares in the process of being repurchased shall be considered as a share issued and existing

until the close of business on the Valuation Date applied to the repurchase of such share and its price shall be considered
as a liability of the Company from the close of business on this date and this until the price has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered as

issued from the close of business on the Valuation Date of its issue price and its price shall be considered as an amount
owed to the Company until it has been received by the Company.

IV. As far as possible, all investments and disinvestments decided by the Company up to the Valuation Date shall be

taken into account if they have been transmitted and confirmed by the Broker to the Custodian Bank within the time
specified in the current Prospectus of the Company.

Art. 11. Issuing, Repurchasing shares. The Board of Directors is authorized to issue, at any time, additional shares that

shall be fully paid-up, at the price of the applicable net asset value per Sub-Fund, as determined in accordance with article
10 of these articles of incorporation, plus the sales charge, if any, under the subscription conditions as precised by the
sales documents, without reserving preference rights of subscription to existing shareholders.

Shares may be issued, at the discretion of the Board of Directors, in consideration for the contribution to Sub-Funds

132728

U X E M B O U R G

if (i) such is the request of the investor in question; and (ii) if the transfer does not negatively affect existing shareholders.
All the fees relating to contributions in kind, will be borne by the investor concerned.

The Board of Directors may, at any time and at its discretion, without any justification, refuse part or all of a subscription

application for shares.

Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out these sales charges and not out of the

Company assets: the price thus determined shall be payable at the latest five bank business days after the date on which
the applicable net asset value is determined.

The Board of Directors may delegate the task of accepting subscriptions to any duly authorized director or to any

other duly authorized person or manager of the Company, the new shareholder being a well-informed investor, according
to the law of 13

February 2007 relating to specialized investment funds.

Under penalty of nullity, all subscriptions to shares must be fully paid-up and the shares issued are entitled the same

rights as the existing shares on the issue date.

Any shareholder is entitled to apply to the Company for the repurchase of all or part of its shares. The repurchase

Repurchase of shares of the Company will generally entail sales of assets of the relevant Sub-Fund to honour such

The Board of Directors may, at its discretion, but in respect of laws in force, pay the shareholder in question all or

All repurchase applications must be presented in writing by the shareholder to the Company's registered office in

Luxembourg or to CONFEDERACÍON ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS or to another company duly mandated
by the Company for the repurchase of shares.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Subscriptions and repurchase applications shall be received at the offices of the establishments appointed for this

purpose by the Board of Directors.

Art. 12. Suspension of the calculation of net asset value, of the issuing and Repurchasing of shares. The Board of

Directors is authorized to temporarily suspend the calculation of the net asset value of one or more Sub-Funds, as well
as the issuing and repurchasing of shares in the following cases:

a) for any period during which a market or a stock exchange which is the main market or stock exchange on which a

substantial portion of the Company's investments is listed at a given time, is closed, except in the case of normal holidays,
or during which trading is subject to major restrictions or suspended,

b) when the political, economic, military, monetary, social situation or Act of God, beyond the Company's responsibility

or control make it impossible to dispose of its assets through normal and reasonable channels, without seriously harming
the interests of shareholders,

c) during any breakdown in communications normally used to determine the value of any of the Company's investments

or current prices on any stock exchange or market,

d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent execution of transactions on behalf of the Company

or in case purchase and sale transactions of the Company's assets are not realizable at normal exchange rates,

e) if the Board of Directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Company

shall be put forward,

f) in the case of a breakdown of the data processing system making the net asset value calculation impossible.
g) in the case where it is impossible to determine the price of assets which represent an important part of the portfolio

of a concerned sub-fund and in particular in the event of the suspension of the calculation of their net asset values.

In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of massive repur-

chase applications of one Sub-Fund, the Company's Board of Directors reserves the right to only determine the share
price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities and other assets on behalf
of the Sub-Fund.

In this case, subscriptions and repurchase applications in process shall be dealt with on the basis of the net values thus

calculated.

Subscribers and shareholders tendering shares for repurchase shall be advised of the suspension of the calculation of

the net asset value.

132729

U X E M B O U R G

If appropriate, the suspension of the calculation of net asset value may be published by the Company and shall be

notified to shareholders requesting redemption of their shares to the Company at the time of the filing of their written
request for such redemption.

Suspended subscriptions and repurchase applications may be withdrawn, through a written notice, provided the Com-

pany receives such notification before the suspension ends.

Suspended subscriptions and repurchase applications shall be taken into consideration on the first Valuation Date after

the suspension ends.

Chapter 4. General meetings

Art. 13. Generalities. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent all the Com-

pany's shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class of shares
held by them. It has the broadest powers to organize, carry out or ratify all actions relating to the Company's transactions.

Art. 14. Annual general meetings. The Annual General Meeting of shareholders shall be held in accordance with

Other meetings of shareholders shall be held at the time and location specified in the notices of meeting.

Art. 15. Organization of meetings. The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the notices of

meeting and the conduct of the meetings of shareholders unless otherwise provided by these articles of incorporation.

Each share is entitled to one vote, whatever the Sub-Fund to which it belongs and whatever its net asset value, with

the exception of restrictions stipulated by these articles of incorporation. Fraction of shares do not have voting rights.
Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by appointing in writing, via a cable, telegram, telex or
telefax, another person as his proxy.

Insofar as the law or these articles of incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened General

Meetings of shareholders shall be taken on the simply majority of shareholders present and voting.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.

The shareholders of a specified Sub-Fund may, at any time, hold General Meetings with the aim to deliberate on a

subject which concerns only this Sub-Fund.

Unless otherwise stipulated by law or in the present Articles of Incorporation, the decision of the General Meeting of

a specified Sub-Fund will be reached by a simple majority of the shareholders present or represented.

A decision of the General Meeting of the shareholders of the Company, which affects the rights of the shareholder(s)

of (a) specific Sub-Fund(s) compared to the rights of the shareholders of (an)other Sub-Fund(s), will be submitted to the
approval of the shareholder(s) of this(these) Sub-Fund(s) in accordance with Article 68 of the amended Law of 10

August 1915.

Art. 16. Convening General Meetings. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice setting

forth the agenda shall be sent to all registered shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the address
indicated in the register of shareholders.

Insofar as is provided by law, the notice shall also be published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations” (Official Gazette), in a Luxembourg newspaper and in any other newspaper determined by the Board of
Directors.

Chapter 5. Administration and Management of the company

Art. 17. Administration. The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three

members. The members of the Board of Directors are not required to be shareholders of the Company.

Art. 18. Duration of the function of directors, Renewal of the Board. The Directors shall be elected by the Annual

General Meeting for a maximum period of six years provided, however, that a Director may be revoked at any time, with
or without ground, and/or replaced upon a decision of the shareholders.

If the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors

shall meet and elect, by majority vote, a Director to temporarily fulfill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 19. Office of the Board of Directors. The Board of Directors may choose among its members a Chairman and

may elect, among its members, one or several Vice-Chairmen. It may also appoint a secretary who is not required to be
a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as of
shareholders.

Art. 20. Meetings and resolutions of the Board. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or by

two Directors at the address indicated in the convening notice. The Chairman of the Board of Directors shall preside all

132730

U X E M B O U R G

the General Meetings of shareholders and the meetings of the Board of Directors, but in his absence, the General Meeting
or the Board of Directors may appoint, with a majority vote, another Director, and in case of a meeting of shareholders,
if there are no Directors present, any other person, to take over the chairmanship of these meetings of shareholders or
of the Board of Directors.

If necessary, the Board of Directors shall appoint managers and deputies of the Company, including a General Manager,

possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and deputies whose functions shall
be deemed necessary to carry out the Company's business. The Board of Directors may revoke such appointments at
any time. The managers and deputies are not required to be Directors or shareholders of the Company. Unless otherwise
provided in the articles of incorporation, the managers and deputies appointed shall have the power and tasks allotted
to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the

time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of such emergency
shall be indicated in the notice of meeting. This notice of meeting may be omitted subject to the consent of each Director
to be sent in writing, or by cable, telegram, telex or telefax.

A special notice of meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and an

address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, another Director as his proxy.

The Directors may not bind the Company with their individual signatures, unless they are expressly authorized by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken on the majority of votes of the Directors present or represented. The Chairman
or, in his absence, the Chairman of the meeting, will have a casting vote.

The resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken

during a regularly convened and held meeting. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of a same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of transactions

in order to achieve the Company's objective and pursue the general purpose of its management, to individuals or com-
panies that are not required to be members of the Board of Directors.

Art. 21. Minutes. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be used for legal purposes or otherwise shall be signed by the chairman

or by two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 22. Company commitments towards third parties. The Company shall be bound by the signatures of two Directors

or by that of a manager or a deputy duly appointed for this purpose, or by the signature of any other person to whom
the Board of Directors has specially delegated powers. Subject to the consent of the meeting, the Board of Directors
may delegate the daily management of the Company's business to one of its members.

Art. 23. Powers of the Board of Directors. In applying the principle of risk spreading, the Board of Directors shall

determine the general direction of the management and the investment policy, as well as the course of action to be
adopted for the administration of the Company, within the limit set for in the investment restrictions.

The Board of Directors may, at any time and at its discretion, without any justification, refuse part or all of a subscription

application for shares.

Art. 24. Interests. No contract or transaction that the Company may enter into with other companies or firms may

be affected or invalidated by the fact that one or several of the Company's Directors, Managers or deputies has an interest
of whatever nature in another company or firm, or by the fact that he may be a Director, partner, Manager, deputy or
employee in another company or firm. The Company's Director, Manager or deputy who is a Director, Manager, deputy
or employee in a company or firm with which the Company enters into contracts, or with which it has other business
relations, shall not be deprived, on these grounds, of his right to deliberate, vote and act in matters relating to such
contract or business.

If a Director, Manager or deputy has a personal interest in any of the Company's business, such Director, Manager or

deputy of the Company shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take
part in the vote on this matter. This matter and the personal interest of such Director, Manager or deputy shall be
reported at the next meeting of shareholders.

As it is used in the previous sentence, the term “personal interest” shall not apply to the relations or interests, positions

or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall determine
at its discretion from time to time.

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Art. 25. Compensation. The Company may compensate any Director, Manager or deputy, his heirs, executors and

administrators, for any reasonable expenses defrayed by him in connection with any actions or trials to which he had
been a party in his capacity as director, manager or deputy of the Company or for having been, at the request of the
Company, a Director, Manager or deputy in any other company in which the Company is a shareholder or creditor
through which he would not be compensated, except in the case where he would eventually be sentenced for gross
negligence or bad management in such actions or trials. In the case of an out-of-court settlement, such compensation
would only be granted if the Company is informed by his legal adviser that such Director, Manager or deputy is not guilty
of such dereliction of duty. The right of compensation does not exclude the Director, Manager or deputy from other
rights.

Art. 26. The Board's fees. The General Meeting may grant the Directors, as remuneration for their activities, a fixed

annual sum, in the form of directors' fees, that shall be booked under the Company's overheads and distributed among
the Board's members, at its discretion.

In addition, the Directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Company insofar as these are considered

as reasonable.

The fees of the chairman or secretary of the Board of Directors, those of the General Managers and deputies shall be

determined by the Board of Directors.

Art. 27. Investment Manager and Custodian Bank. The Company may enter into Investment Management Agreements

in order to achieve the investment objectives of the Company in relation to the assets of each Sub-Fund.

The Company shall enter into custodian agreement with a bank authorized to carry out banking activities within the

meaning of the Luxembourg law (the “Custodian Bank”). All the Company's transferable securities, liquid assets and shares
or units of investment funds shall be held by or at the order of the Custodian Bank.

If the Custodian Bank wishes to retire, the Board of Directors shall take the required steps to designate another bank

to act as the Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint this bank in the functions of Custodian Bank instead
of the resigning Custodian Bank. The Directors shall not revoke the Custodian Bank before another Custodian Bank has
been appointed in accordance with these articles of incorporation to act in its stead.

Chapter 6. Auditor

Art. 28. Auditor. The Company's operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall be

reviewed by one or several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to honorableness
and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the law of 13

February 2007 relating

to specialized investment funds. The auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period
ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.

The auditor in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.

Chapter 7. Annual reports

Art. 29. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 30. Allocation of results. The allocation of the annual results and any other distributions shall be determined by

the annual general meeting upon proposal of the Board.

Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the

balance to be carried forward.

No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Company's capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any Sub-

Fund shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority required by law, of the shareholders of such Sub-Fund.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any Sub-

Fund upon decision of the Board of Directors.

The dividends declared may be paid in euro or any other currency selected by the Board of Directors and may be paid

at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the beneficiaries

are concerned and shall revert to the Sub-Fund.

Chapter 8. Winding up, Liquidation

Art. 31. Liquidation. The liquidation of the Company will take place under the conditions provided for by the Law of

February 2007 relating to specialized investment funds.

If the Company's capital is lower than two thirds of the minimum capital, the Directors are required to submit the

question of liquidation of the Company to a General Meeting which shall consider the issue without any quorum requi-
rement; decisions shall be taken on a simple majority of shares present or represented at the meeting.

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If the Company's capital is lower than one quarter of the minimum capital, the Directors are required to submit the

question of liquidation of the Company to a General Meeting which shall consider the issue without any quorum requi-
rement; decisions shall be taken by the shareholders owning one quarter of the shares present or represented at the
meeting.

The notice for the General Meeting has to be made in a way that will make it possible to have the General Meeting

held within 40 days of the date at which it is established that the net assets are lower than two thirds or one quarter of
the minimum capital respectively. In addition, the Company may be liquidated through a decision taken by the General
Meeting giving a decision in accordance with the relevant statutory provisions.

The decisions of the General Meeting or the court that pronounces the winding up and liquidation of the Company

shall be published in the “Mémorial” and three newspapers with an appropriate distribution, including at least one Lu-
xembourg newspaper. These publications shall be made at the request of the liquidator.

If the Company is to be wound up, liquidation shall be carried out by one or more liquidators appointed in accordance

with the Company's articles of incorporation and the Luxembourg law of 13

February 2007 relating to specialized

investment funds.

The net proceeds of the liquidation of each Sub-Fund shall be distributed to shareholders in proportion to the number

of shares held in that Sub-Fund, by cheque mailed to their address. Any amounts unclaimed by shareholders at the end
of the liquidation period shall be transferred to the “Caisse de Consignation” in Luxembourg. Amounts unclaimed at the
end of the prescribed period shall be forfeited.

The issuing of shares and the repurchase by the Company of shares from the shareholders who so apply shall cease

on the date of publication of the notice of meeting of the general meeting in which the winding up and liquidation of the
Company shall be put forward.

If at any time the net assets of a Sub-Fund shall fall below one million two hundred thousand euros (1,200,000) during

a consecutive period of at least three months, the Board of Directors may decide to proceed with the compulsory
repurchase of the shares outstanding in said Sub-Fund without having to seek the approval of the shareholders. This
repurchase shall be effected at the price of the net asset value per share determined for each Sub-Fund after all the assets
attributable to this Sub-Fund have been realised.

The net proceeds deriving from the winding up of the Sub-Fund thus terminated shall be distributed to the holders of

shares in this Sub-Fund in proportion to their interests in said Sub-Fund. Any amounts not claimed by the shareholders
at the closure of the winding-up procedure shall be deposited with the "Caisse de Consignation" in Luxembourg. In the
absence of any claims before the expiry of the legal term of limitation, the amounts deposited may no longer be withdrawn.

All applications for subscription and repurchase shall be suspended as soon as the termination of the Sub-Fund has

been announced.

The Board of Directors may decide, in the interest of the shareholders, to contribute the assets of a Sub-Fund to

another Sub-Fund of the Company. These mergers may be implemented on the basis of various economic circumstances
which justify mergers of Sub-Funds. The decision to merge shall be published in the way as described here above (this
publication shall include a mention of the principal features of the new Sub-Fund). Every shareholder of the relevant Sub-
Funds may within a month prior to the effective date on which the merger occurs, ask for the redemption of their shares
free of charge. Upon expiry of this one month period, the merger resolution shall validly bind all shareholders who did
not ask for the redemption of their shares.

In addition, in the interest of shareholders, the contribution of assets and liabilities of a Sub-Fund either to another

Luxembourg undertaking for collective investment or to a Sub-Fund within another undertaking for collective investment
may be decided, upon proposal of the Board of Directors, by a extraordinary general meeting of shareholders of the
relevant Sub-Fund. The extraordinary general meeting of shareholders shall deliberate in the same conditions as those
applicable to the amendments of Articles of Association.

In the event of a contribution to another undertaking for collective investment of the mutual fund type, a “fonds

commun de placement”, the contribution shall be limited only to shareholders of the relevant Sub-Fund who agreed
expressly with this contribution while the other shareholders will be reimbursed.

These mergers may be implemented on the basis of various economic circumstances which justify mergers of Sub-

Funds.

Art. 32. Costs borne by the Company. The Company shall bear its start-up expenses, including the costs of compiling

and printing the prospectus, notary public fees, the costs of filing application with the administrative and stock exchange
authorities, the costs of printing confirmations of shareholding and any other costs pertaining to the incorporation and
launching of the Company.

The start-up costs may be amortized over a period not exceeding the first five financial years.

Art. 33. Amendments to the articles of incorporation. These articles of incorporation may be amended as and when

decided by a General Meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down by the
Luxembourg law.

132733

U X E M B O U R G

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other Sub-Fund

shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant Sub-Fund.

Art. 34. General provisions. For all matters that are not governed by these articles of incorporation, the parties shall

refer to the provisions of the law dated 10

August 1915 on commercial companies and to the amending laws as well

as to the law of 13

February 2007 relating to specialized investment funds.

There being no further business, the meeting is terminated.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at two thousand Euro (EUR 2,000).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-deux octobre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Cajas Españolas de Ahorros II SICAV (la

Société)", une société anonyme, avec siège social à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, constituée suivant acte
notarié, en date du 23 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 235 du 3 avril 1999.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant actes du notaire instrumentant en date du 20 décembre 2007 et 21
janvier 2008, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 402 du 15 février 2008 et numéro 419
du 19 février 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Aline BIEJ, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Anthony PINO, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg. L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cécile BRUYANT, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg. Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

1) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:

Ordre du jour

I. Approbation des modifications suivantes des statuts de la Société (les "Statuts"):
1. Modification du contenu de l'article 11 des statuts afin de modifier le processus de rachat d'actions.
2. Modification de l'article 14 des statuts pour modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
II. Approbation des modifications stylistiques, esthétiques formelles mineures faites dans les Statuts comme reflété

dans les Statuts inclus au présent avis.

III. Divers.
2) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée:
- par lettres recommandées envoyées aux propriétaires d'actions nominatives en date du 4 octobre 2010.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 204.197,77239 actions, 120.323,80876 actions

sont dûment représentées à la présente assemblée et que vu l'ordre du jour et les prescriptions de l'article 67 et 67-1
de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur
l'ordre du jour lui soumis.

Tous ces faits étant exposés, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

132734

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. Émissions, Rachats des actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions

supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d'inventaire respective par compartiment, déterminé en
accord avec l'Article 10 des présents Statuts, augmenté des commissions d'émission, s'il y en a, fixées par les documents
de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un quelconque droit préférentiel de souscription.

Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d'Administration, être émises, en tenant compte de la contribution aux

Le Conseil d'Administration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de l'investisseur en

question; et (ii) si le transfert n'affecte pas négativement les actionnaires existants. Tous les frais concernant les contri-
butions en nature seront supportés par le souscripteur concerné. Le Conseil d'Administration peut, à tout moment et à
sa discrétion, sans justification, refuser une partie ou l'entièreté d'une demande de souscription d'actions.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions, et en

aucun cas sur les actifs de la Société: le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable a été déterminée.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, le nouvel actionnaire étant un inves-
tisseur averti conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.

Toute souscription d'actions doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent la

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d'inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que déterminée conformément aux dispositions de l'Article 10 ci-
dessus, sous déduction d'une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société.

Le rachat d'actions de la Société entraînera généralement la vente des actifs du compartiment concerné afin d'honorer

de telles demandes de rachat, et, les actifs peuvent avoir une liquidité limitée qui peut avoir un impact sur la liquidité
offerte par la Société pour un compartiment particulier, les administrateurs peuvent décider, à condition que le traitement
égalitaire des actionnaires soit respecté, d'ajourner la date valeur du rachat et de paiement du prix de rachat des actions
concernées jusqu'à ce que la vente des actifs du compartiment concerné soit effectuée, prenant en compte les intérêts
des actionnaires du compartiment concerné.

Le Conseil d'Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur, payer totalement

ou en partie le prix de rachat à l'actionnaire en question au moyen d'un paiement en nature en valeurs mobilières ou
autres actifs du compartiment en question à concurrence de la valeur du montant du rachat. Le Conseil d'Administration
aura uniquement recours à cette possibilité si (i) l'actionnaire concerné en fait la demande; et (ii) si le transfert n'affecte
pas négativement les actionnaires restants. Tous les frais concernant les rachats en nature seront supportés par l'action-
naire concerné. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès de la CONFEDERACION ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS ou auprès d'une autre société
dûment mandatée par la Société pour le rachat des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Les demandes de souscriptions et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet effet par le

Conseil d'Administration.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires au 10 juin de chaque

année à 10h30 et pour la première fois en 2011.

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier l'article 14 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 14. Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément

à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l'avis de convocation, le 10 juin de chaque année à 10 heures 30. Si ce jour est un jour férié bancaire, l'Assemblée
Générale Annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

132735

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à des modifications stylistiques, esthétiques formelles mineures faites dans

les Statuts comme reflété dans les Statuts inclus à l'avis de convocation.

Les statuts auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en

la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination
CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II SICAV (ciaprès la Société)

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres variés ainsi que dans des

parts ou actions de fonds d'investissement ouverts et fermés et tout autre actif permis au sens de la loi du 13 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la "Loi") dans le but de répartir les risques d'investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés.

Art. 4. Structure. La Société est un fonds à compartiments, ce qui signifie qu'elle se compose de compartiments (ci-

après dénommés les « compartiments »), chacun d'entre eux représentant une entité spécifique d'actifs et de passifs et
adhérant à une politique d'investissement particulière.

Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d'Administration peut décider de gérer l'entièreté ou une portion des

actifs d'un ou plusieurs Compartiments avec ceux d'autres Compartiments de la Société (technique du pooling) ou de
cogérer l'entièreté ou une partie des actifs, à l'exception d'une réserve en liquidités, si nécessaire, d'un ou de plusieurs
Compartiments de CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS SICAV avec les actifs d'autres fonds d'investissement luxem-
bourgeois ou d'un ou de plusieurs Compartiments d'autres fonds d'investissement luxembourgeois (ci-après dénommés
«la (les) Partie(s) aux Actifs en Cogestion») pour lesquels le Dépositaire de la Société a été désigné comme Banque
Dépositaire. La Cogestion des Actifs se fera en accord avec la politique d'investissement respective des Parties aux Actifs
en Cogestion, dont chacune poursuit des objectifs identiques ou comparables. Les Parties aux Actifs en Cogestion ne
participeront qu'à des Actifs en Cogestion conformément à leur politique d'investissement et restrictions respectives.

Chaque Partie aux Actifs en Cogestion participera dans les Actifs en Cogestion proportionnellement à sa contribution

aux Actifs en Cogestion. Les actifs seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion au prorata de sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les droits de chaque Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe s'appliquent à chacune des
lignes des investissements desdits Actifs en Cogestion.

Lesdits Actifs en Cogestion seront constitués par le transfert de liquidités ou, le cas échéant, d'autres actifs de chacune

des Parties aux Actifs en Cogestion. Par la suite, le Conseil d'Administration peut, régulièrement, procéder à des transferts
ultérieurs vers les Actifs en Cogestion. Les Actifs peuvent également faire l'objet d'un retransfert à une Partie aux Actifs
en Cogestion à concurrence du montant de la participation de ladite Partie aux Actifs en Cogestion.

Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d'un revenu générés dans le cadre de la Cogestion

d'Actifs seront dus à la Partie aux Actifs en Cogestion en proportion de sa participation respective. De tels revenus
peuvent être gardés par la Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe ou être réinvestis dans les Actifs en Cogestion.

Tous les frais et dépenses encourus dans le cadre de la Cogestion des Actifs seront appliqués à ces Actifs en Cogestion.

De tels frais et dépenses seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion dans la mesure de ses droits respectifs
à l'égard des Actifs en Cogestion.

Dans le cas d'une infraction aux restrictions d'investissement touchant un Compartiment de la Société, lorsqu'un tel

Compartiment participe à la Cogestion et même si le Gestionnaire a respecté les restrictions d'investissement s'appliquant
aux Actifs en Cogestion en question, le Conseil d'Administration de la Société demandera au Gestionnaire de réduire
l'investissement en cause proportionnellement à la participation du Compartiment concerné dans les Actifs en Cogestion
ou, le cas échéant, diminuera sa participation aux Actifs en Cogestion afin, qu'au niveau du Compartiment les restrictions
d'investissement soient respectées.

Lors de la dissolution de la Société ou lorsque le Conseil d'Administration de la Société décidera - sans avis préalable

- de retirer la participation de la Société ou d'un Compartiment de la Société des Actifs en Cogestion, les Actifs en
Cogestion seront alloués aux Parties aux Actifs en Cogestion proportionnellement à leur participation respective aux
Actifs en Cogestion.

L'investisseur devra être conscient du fait que de tels Actifs en Cogestion sont uniquement utilisés pour assurer une

gestion efficace pour autant que toutes les Parties aux Actifs en Cogestion aient la même Banque Dépositaire. Les Actifs
en Cogestion ne constituent pas des entités juridiques distinctes et ne sont pas directement accessibles aux investisseurs.
Néanmoins, les actifs et les passifs de chacun des Compartiments de la Société seront à tout moment séparés et identi-
fiables.

132736

U X E M B O U R G

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social de la Société peut être établi dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution du conseil
d'administration de la Société (ciaprès dénommé le «Conseil» ou «Conseil d'Administration»). Il peut être créé par simple
décision du Conseil d'Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

II. Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions sans valeur au pair et est à tout

moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l'Article 10 des présents Statuts.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments (ainsi que les classes d'actions

s'y rapportant) et d'en fixer la politique d'investissement.

Le capital social initial de la Société s'élève à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) entièrement libéré et représenté

par 31 actions d'un prix de souscription initiale unitaire de mille euro (EUR 1.000,-) pour le compartiment CAJAS ES-
PAÑOLAS DE AHORROS II SICAV-CLASS I, sans valeur nominale, telles que définies à l'Article 8 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions entièrement libérées

contre paiement en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi, contre paiement en nature sous forme
de valeurs mobilières ou autres actifs, à la valeur nette d'inventaire ou aux valeurs nettes d'inventaires respectives par
action déterminée conformément à l'Article 10 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants un quel-
conque droit préférentiel de souscription pour ces nouvelles actions. Le Conseil d'Administration pourra à sa discrétion
réduire, ou refuser d'accepter, toute souscription à des actions de chaque compartiment de la Société et pourra de temps
à autre déterminer des quotas minimum de détention ou de souscription d'actions d'un quelconque compartiment à
déterminer par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration déléguera à l'agent de transfert et teneur de
registre, la charge d'accepter des souscriptions, de livrer et de recevoir les paiements du prix de ces actions.

Ces actions pourront, au choix du Conseil d'Administration, être de différents compartiments et le produit de l'émis-

sion de chaque classe d'actions sera investi, suivant l'article 3 ci-dessus, en titres, fonds d'investissement ou autres actifs
correspondant aux zones géographiques, secteurs industriels et zones monétaires ou différentes valeurs d'actif ou créan-
ces tel que décidé par le Conseil d'Administration pour chaque compartiment.

Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque compartiment, s'ils

ne sont pas libellés en euro, seront convertis en euro et le capital social sera le total des actifs nets de tous les compar-
timents.

L'Assemblée Générale des actionnaires, peut, conformément à l'article 33 de ces statuts, réduire le capital de la Société

en annulant les actions de tout compartiment et en remboursant les actionnaires de ce compartiment, de la pleine valeur
des actions dudit compartiment, sujet, de plus, au respect des contingences de quorum et de majorité pour l'amendement
des statuts en relation avec les actions de ce compartiment.

Art. 7. Variations du capital. Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société. Il est

également susceptible d'augmentations résultant de l'émission par la Société de nouvelles actions ou de diminutions
consécutives au rachat d'actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 8. Forme des actions. Les actions de chaque compartiment seront émises sous forme nominative et seules des

confirmations d'inscriptions au registre seront émises.

Les actions de chaque compartiment de la Société seront enregistrées dans le registre des actionnaires qui sera con-

servé par l'agent de transfert et teneur de registre à Luxembourg.

Les actions doivent être entièrement libérées et sont sans valeur nominale.
Des fractions d'action peuvent être émises pour chaque compartiment.
Il n'existe aucune restriction quant au nombre d'actions qui peut être émis.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle qu'amendée et pour autant que cette loi ne soit pas en contradiction avec la loi du 13 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés. Toutes les actions de la Société ont un droit de vote égal sans
considération de leur valeur. Toutes les actions de la Société ont un droit égal quant aux résultats de la liquidation.

Le transfert d'actions nominatives se réalisera sur remise à la Société des confirmations d'inscription au registre,

représentant les actions à être transférées ensemble avec une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Sur réception de ces documents dans une forme
agréée par le Conseil d'Administration les transferts d'actions seront inscrits au registre des actionnaires.

132737

U X E M B O U R G

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fournie à titre temporaire par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire
pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à tout autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Aucune conversion n'est autorisée entre les compartiments.

Art. 9. Limitations à la propriété d'actions. La Société n'est accessible qu'aux investisseurs institutionnels. De plus, le

Conseil d'Administration pourra, à tout moment, à sa discrétion et sans justification, restreindre ou empêcher la propriété
d'actions de la Société par de tels investisseurs avertis.

D'autre part, la Société pourra:

a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un investisseur qui n'est pas autorisé à
détenir des actions de la Société.

b) demander à tout moment, à tout investisseur figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre investisseur qui

demande à y faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'il estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à un investisseur qui n'est pas autorisé à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'un investisseur qui n'est pas autorisé à détenir des

actions de la Société, soit seul, soit ensemble avec d'autres investisseurs, est le propriétaire d'actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion des actions de la Société d'une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou des juridictions autres que celles du Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (ci-après l' “avis de rachat”) à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au registre

des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L'avis de rachat précisera les titres à racheter, le
prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en
question sera obligé de remettre immédiatement à la Société sans délai la ou les confirmations, représentant les actions
spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour précisé dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat. Son nom sera rayé en tant que titulaire de ces
actions au registre des actionnaires.

2. le prix auquel les actions précisées dans l'avis de rachat seront rachetées (le “prix de rachat”) sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l'Article 10 des présents Statuts au jour de l'avis de
rachat;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué en euro ou en toutes autres devises précisées par le Conseil d'Admi-

nistration au propriétaire de ces actions. Le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs
(telle que précisée dans l'avis de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise de la ou des confir-
mations, représentant les actions désignées dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni
ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme le
propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise de la ou des confirmations
si elles ont été émises;

4. l'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne que
ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d'Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par tout “ressortissant des États-

Unis d'Amérique”.

Le terme “ressortissant des États-Unis d'Amérique” signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des États-Unis

d'Amérique ou de l'un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, société de capitaux ou de personnes morales y constituées ou
organisées selon les lois des Etats-Unis d'Amérique).

132738

U X E M B O U R G

III. Valeur de l'actif net, Émissions et Rachats des actions, Suspension du calcul de la valeur nette d'in-

ventaire, de l'émission, du Rachat des actions

Art. 10. Valeur de l'actif net. La valeur nette des actions de chaque compartiment sera déterminée périodiquement,

mais pas moins d'une fois par mois, à Luxembourg sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la Société (le
jour de détermination de la valeur de l'actif net est désigné dans les présents Statuts comme le “jour d'évaluation”).

La valeur de l'actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée en euro ou dans toute autre devise suivant

décision du Conseil d'Administration. Si depuis la dernière date d'évaluation, il y a eu un changement de cotation des
marchés sur lequel une partie importante des actifs d'un compartiment sont cotés ou traités, la société peut, en vue de
sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la société, supprimer la première évaluation et procéder à une seconde
évaluation

La valeur nette d'inventaire totale de chaque compartiment correspondra à la valeur des actifs de la Société corres-

pondant à tel compartiment moins les passifs attribuables à tel compartiment.

La valeur nette d'inventaire par action de chaque compartiment équivaut au total de la valeur nette d'inventaire du

compartiment concerné à ladite date d'évaluation divisé par le nombre restant total des actions du compartiment.

Les actifs nets des différents compartiments de la Société seront estimés de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts ou actions de fonds d'investissement, obligations, droits d'option ou de souscription et autres

investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour d'évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas encore été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d'évaluation et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.

c) La valeur liquidative des contrats futures, forward ou options non négociés sur les marchés boursiers ou sur d'autres

marchés réglementés signifie leur valeur nette liquidative déterminée, conformément aux politiques établies par les ad-
ministrateurs, sur une base successivement appliquée pour chaque différent type de contrats.

La valeur liquidative des contrats futures, forward ou options négociés sur les marchés boursiers ou sur d'autres

marchés réglementés est basée sur les derniers prix de liquidation disponibles de ces contrats sur le marché des changes
et marchés réglementés sur lesquels les contrats futures, forward ou options particuliers sont négociés par la Société; à
condition que, si un contrat futures, forward ou options ne puisse être liquidé le jour de détermination des actifs, la base
de calcul de la valeur liquidative d'un tel contrat sera la valeur que les administrateurs estimeront juste et raisonnable.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que l'euro seront converties sur base du taux de change applicable à

Luxembourg le jour ouvrable concerné.

f) La valeur des instruments du marché monétaire qui sont cotés ou négociés sur un marché réglementé est basée sur

leurs derniers prix de clôture ou prix de liquidation disponibles sur le marché concerné qui est normalement le marché
principal pour de tels actifs. La valeur des instruments du marché monétaire non cotés ou négociés sur une quelconque
bourse ou sur tout autre marché réglementé et avec une échéance restante de moins de douze mois et de plus de quatre
vingt dix jours est considérée comme étant la valeur nominale de cela, augmentée par l'intérêt accumulé là-dessus. Les

132739

U X E M B O U R G

instruments du marché monétaire détenus par la Société avec une échéance restante de quatre vingt dix jours ou moins
seront évalués par la méthode de coût amorti, qui se rapproche de la valeur du marché.

g) La valeur de swaps de taux d'intérêts sera basée sur leur valeur de marché établie par référence à la courbe de taux

d'intérêt applicable.

h) Les swaps avec défaut de crédit et les swaps sur rendement totaux seront évalués à leur juste valeur selon les

procédures approuvées par le Conseil d'Administration. Etant donné que ces swaps ne sont pas négociés en bourse, mais
sont des contrats privés dans lesquels la Société et une contrepartie swap sont les principaux signataires, la saisie de
données pour les modèles d'évaluation sont habituellement établis par référence aux marchés actifs. Cependant, il est
possible que de telles données de marchés ne soient pas disponibles pour des swaps avec défaut de crédit et les swaps
sur rendement totaux proches du Jour d'Evaluation. Lorsque de telles données de marché ne sont pas disponibles, les
données de marché cotées pour des instruments similaires (i.e. un instrument sous-jacent différent pour la même entité
de référence ou similaire) seront utilisés à condition que les ajustements appropriés soient faits de manière à refléter
toutes les différences entre les swaps avec défaut de crédit et les swaps à rendement totaux évalués et l'instrument
financier similaire pour lesquels un prix est disponible. Les prix et données de marché peuvent provenir de changes, d'un
broker, d'une agence tarifaire externe ou d'une contrepartie.

Si de telles données de marché ne sont pas disponibles, les swaps avec défaut de crédit et les swaps avec rendement

totaux seront évalués à leur juste valeur conformément à une méthode d'évaluation adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration qui sera une méthode de calcul largement acceptée comme bonne pratique du marché (i.e. utilisée par des
participants actifs en paramétrage de prix sur le marché ou qui a fourni une estimation sûre de prix de marchés) à condition
que les ajustements que le Conseil d'Administration estiment justes et raisonnables soient faits. L'auditeur de la Société
vérifiera la convenance de la méthodologie d'évaluation utilisée pour l'évaluation de swaps avec défaut de crédit et de
swaps avec rendement totaux. Dans tous les cas, la Société évaluera toujours les swaps avec défaut de crédit et les swaps
avec rendement totaux sur une base neutre.

Tous les autres swaps seront évalués à leur juste valeur déterminée de bonne foi conformément aux procédures

établies par le Conseil d'Administration;

(i) La valeur des investissements faits dans les fonds d'investissement sera basée sur les derniers prix disponibles des

parts ou actions des fonds d'investissement en question, cependant, si ces prix ne sont pas disponibles dans ce délai qui
commence à partir du Jour d'Evaluation, tel que déterminé par le Conseil d'Administration de temps en temps, la Société
peut utiliser un prix préliminaire tant qu'il est estimé que ce prix soit une juste représentation de la valeur du fonds
d'investissement.

L'évaluation de l'investissement des compartiments dans des organismes de placement collectifs ("OPC") peut être

complexe dans certaines circonstances et les agents administratifs de ces OPC peuvent être en retard ou retarder la
communication des valeurs nettes d'inventaire. Par conséquent, l'agent administratif, pour lequel le Conseil d'Adminis-
tration est responsable, peut estimer les actifs des compartiments concernés au Jour d'Evaluation avec prudence et de
bonne foi considérant, entre autres choses, la dernière évaluation de ces actifs, changements de marché et toute autre
information reçue des OPC concernés. Dans ce cas, la valeur nette d'inventaire estimée pour les compartiments con-
cernés peut être différente de la valeur qui aurait été calculée le dit Jour d'Evaluation utilisant les valeurs nettes d'inventaire
officielles calculées par les agents administratifs des OPC dans lesquels le compartiment a investi. Néanmoins, les valeurs
nettes d'inventaire calculées utilisant cette méthode seront considérées finales et applicables malgré toute divergence
future.

(j) La valeur des autres actifs sera déterminée avec prudence et de bonne foi par et sous la responsabilité du Conseil

d'Administration conformément aux procédures et principes d'évaluation généralement acceptés. Le Conseil d'Adminis-
tration, à sa discrétion, peut permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère que cette évaluation
reflète mieux la juste valeur de tout actif détenu par le compartiment.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration, notamment celles qui avaient été con-

stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception de ceux représentés par les

actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modifications ultérieures
des Statuts, les commissions et frais payables aux gestionnaires, dépositaire, agent de registre, agent payeur, de transfert,
domiciliataire et corporate agent ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents
de la Société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, les frais d'assistance juridique et des rapports annuels
révisés de la Société, les frais de promotion, les frais d'impression et de publication des documents en vue de la vente
des actions, les frais d'impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d'Assemblées d'Ac-
tionnaires et de réunions du Conseil d'Administration, les frais de voyages raisonnables des administrateurs et directeurs,

132740

U X E M B O U R G

les jetons de présence, les frais des déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités
gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toutes autres
dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente
d'avoirs ou autrement et tous autres frais en relation avec l'activité de la Société.

Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, admi-

nistratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée,

générant sans restriction ses propres contributions, gains de capitaux et pertes de capitaux, frais et charges. Le Fonds
constitue une seule entité juridique, cependant vis-à-vis de tiers, et en particulier envers les créanciers du Fonds, chaque
compartiment sera exclusivement responsable des engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

6.Les avoirs, engagements, frais et coûts qui ne peuvent être attribués à un compartiment seront attribués aux différents

compartiments en parts égales ou, dans la mesure où ils sont justifiés par les montants concernés, proportionnellement
à leurs avoirs nets respectifs.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible les investissements ou désinvestissements décidés par la Société jusqu'au jour d'éva-

luation seront pris en compte si ces décisions ont été transmises et confirmées par le courtier à la Banque Dépositaire
dans les délais spécifiés dans le Prospectus de la Société actuellement en vigueur.

Art. 11. Émissions, Rachats des actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions

Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d'Administration, être émises, en tenant compte de la contribution aux

compartiments en valeurs mobilières pour autant que celles-ci respectent les politiques d'investissement et les restrictions
du compartiment concerné et qu'elles aient une valeur égale au prix d'émission des actions respectives. Les valeurs
mobilières apportées au compartiment seront évaluées séparément dans un rapport spécial du réviseur de la Société.
Ces apports en nature en valeurs mobilières ne sont pas sujets aux frais de courtage. Le Conseil d'Administration aura
uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de l'investisseur en question; et (ii) si le transfert n'affecte
pas négativement les actionnaires existants. Tous les frais concernant les contributions en nature seront supportés par
le souscripteur concerné.

Le Conseil d'Administration peut, à tout moment et à sa discrétion, sans justification, refuser une partie ou l'entièreté

d'une demande de souscription d'actions.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions, et en

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

Toute souscription d'actions doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent la

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

Le rachat d'actions de la Société entraînera généralement la vente des actifs du compartiment concerné afin d'honorer

Le Conseil d'Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur, payer totalement

132741

U X E M B O U R G

pas négativement les actionnaires restants. Tous les frais concernant les rachats en nature seront supportés par l'action-
naire concerné.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès de la CONFEDERACION ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS ou auprès d'une autre société dûment
mandatée par la Société pour le rachat des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Les demandes de souscriptions et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet effet par le

Conseil d'Administration.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, du rachat. Le Conseil d'Administration est

autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d'un ou de plusieurs compartiments ainsi que
les émissions et le rachat des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est coté, se trouve fermé,
sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes
ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) si le Conseil d'Administration le décide, dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la liquidation de

la Société sera proposée;

f) dans le cas d'une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d'inventaire.
g) dans le cas où il est impossible de déterminer le prix des actifs qui représentent une part importante du portefeuille

du compartiment concerné et en particulier dans le cas de la suspension du calcul de leurs valeurs nettes d'inventaire.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat massives d'un compartiment, le Conseil d'Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer
la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs
mobilières ou d'autres actifs qui s'imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d'exécution seront traitées sur base de la valeur

nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d'inventaire.

Si nécessaire, la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire pourra être publiée par la Société et sera notifiée

aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Société au moment du dépôt de leur demande écrite de
rachat.

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d'évaluation faisant suite à la

cessation de suspension.

IV. Assemblées Générales

Art. 13. Généralités. Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les

actionnaires de la Société. Ses résolutions engageront l'ensemble des actionnaires de la Société quelle que soit la classe
des actions dont ils sont propriétaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à

la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le 10 juin de chaque année à 11 heures 00. Si ce jour est un jour férié bancaire, l'Assemblée Générale
Annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 15. Fonctionnement de l'Assemblée. Les quorum et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de

convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans
les présents Statuts.

132742

U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix, quel que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d'inventaire, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Les fractions d'action ne donnent pas de droit
de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d'Administration peut établir toute autre condition à remplir par les actionnaires pour participer à des

réunions d'actionnaires.

Les actionnaires d'un compartiment déterminé peuvent à tout moment se réunir en Assemblée Générale pour déli-

bérer sur un sujet qui concerne uniquement ce compartiment.

Sans mention contraire stipulée dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l'Assemblée Générale des action-

naires d'un compartiment particulier seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui affecte les droits des actionnaires d'un com-

partiment en particulier par rapport aux droits des actionnaires d'un autre (d'autres) compartiment(s), sera soumis à
l'approbation des actionnaires de ce (ces) compartiment(s) conformément à l'article 68 de la loi du 10 août 1915 telle
qu'amendée.

Art. 16. Convocation à l'Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Adminis-

tration. Un avis énonçant l'ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l'Assemblée, à tout actionnaire
en nom à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil d'Administration décidera.

V. Administration et Direction de la Société

Art. 17. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Art. 18. Durée des fonctions des administrateurs, Renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront élus par

l'Assemblée Générale annuelle pour une période maximum de six ans; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 19. Bureau du Conseil. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire

en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être admi-
nistrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des
assemblées des actionnaires.

Art. 20. Réunions et Résolutions du Conseil. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou

de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président du Conseil d'Administration présidera toutes
les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence, l'Assemblée
Générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront désigner, à la majorité, un autre administrateur ou,
lorsque qu'aucun administrateur n'est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur-

général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin
d'être administrateurs ou actionnaires de la Société.

Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les

pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être expressément

autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Le président ou, en son absence, le président de la réunion, auront un vote prépondérant.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câbles, télégrammes, télex ou télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

en vue de l'accomplissement de l'objet de la Société et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil d'Administration.

Art. 21. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président

ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d'Administration.

Art. 22. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs

ou par celle d'un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui
des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration. Sous réserve de l'autorisation de l'As-
semblée, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Art. 23. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, détermine l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement, ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la Société avec les limites précisées dans les restrictions d'investissement.

Le Conseil d'Administration peut, à tout moment et à sa discrétion, sans justification, refuser une partie ou l'entièreté

d'une demande de souscription d'actions.

Art. 24. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes

ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle a d'autres relations d'affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d'Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme “intérêt personnel” tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Art. 25. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas où il serait éventuellement condamné
dans pareils actions ou procès pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d'arrangement amiable, une telle in-
demnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 26. Allocations au Conseil. L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur

activité, une somme forfaitaire annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de
la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d'Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil d'Administration.

Art. 27. Gestionnaire en Investissement et Banque Dépositaire. La Société peut conclure une Convention de Gestion

en Investissement en Investissement afin de réaliser les objectifs d'investissement de la Société en rapport avec les actifs
de chacun des compartiments.

132744

U X E M B O U R G

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l'activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise (la “Banque Dépositaire”). Toutes les valeurs mobilières, liquidités et actions ou parts de fonds d'in-
vestissement de la Société seront détenues par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d'Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d'Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu'à ce qu'une autre banque ait été nommée en accord avec les présentes
dispositions pour agir à sa place.

VI. Réviseur d'entreprises

Art. 28. Réviseur d'entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment

la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises qui devront satisfaire aux
exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les
fonctions prescrites par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés. Le réviseur sera élu par
l'Assemblée Générale des actionnaires pour un période se terminant à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et
jusqu'à ce que leur successeur soit élu.

Le réviseur pourra être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale, avec ou sans motif.

VII. Comptes Annuels

Art. 29. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 30. Solde bénéficiaire. Les décisions concernant l'allocation annuelle des bénéfices et toute autre distribution

seront prises par l'Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil d'Administration.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à reporter.
Aucune distribution ne sera faite si, après la déclaration de cette distribution, le capital de la société devenait inférieur

au capital minimum imposé par la loi.

Toute résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant quant aux dividendes à distribuer pour tel(s)

compartiment(s) sera sujet à un vote préliminaire de la majorité des actionnaires dudit (desdits) compartiment(s), tel qu'il
est requis par la loi.

Le Conseil d'Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement de dividendes intérimaires dans

le respect des prescriptions légales.

Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise sélectionnée par le Conseil d'Administration et

peuvent être payés là et quand le Conseil le détermine. Le Conseil d'Administration décide du taux de change applicable
pour changer les dividendes dans la devise de leur paiement.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront forclos

pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Liquidation. La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la loi du 13 février 2007

relative aux fonds d'investissement spécialisés.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur au deux-tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question

de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l'Assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par ailleurs,
la Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions statutaires en la
matière.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans les trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces
publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés confor-

mément aux statuts de la Société et à la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement
collectif qui ne peuvent pas être distribués dans le public.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d'actions dans ce compartiment

en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans celui-ci, par chèque envoyé à leur adresse. Les montants qui
n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des

132745

U X E M B O U R G

Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l'expiration de la période de prescription, les montants
consignés ne pourront plus être retirés.

L'émission et le rachat d'actions par la Société aux actionnaires qui le demandent cesseront à la date de la publication

des minutes de la réunion de l'Assemblée Générale lors de laquelle la dissolution et la liquidation ont été prononcés.

Dans le cas où l'actif net d'un compartiment descend en dessous de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-)

pendant une période d'au moins trois mois consécutifs, le Conseil d'Administration peut décider le rachat obligatoire des
actions restantes sans que l'approbation des actionnaires soit nécessaire. Ce remboursement se fera en fonction de la
valeur d'actif net par action après que l'ensemble des actifs ait été réalisé.

Le produit net de la liquidation du compartiment sera distribué aux détenteurs d'actions en proportion du nombre

d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment. Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la
clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation
avant l'expiration de la période de prescription, les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Toutes les demandes de souscription et de rachat seront suspendues dès que la liquidation du compartiment aura été

annoncée.

Le Conseil d'Administration peut décider, dans l'intérêt des actionnaires, d'apporter les actifs d'un compartiment à un

autre compartiment de la Société. Ces fusions peuvent être mises en place sur base de circonstances économiques variées
qui justifient les fusions de compartiments. La décision de fusionner sera publiée conformément aux prescriptions ci-
dessus (cette publication inclura une mention des caractéristiques principales du nouveau compartiment). Tous les
actionnaires des compartiments concernés peuvent dans le mois qui précède la date effective de la fusion, demander le
rachat de leurs actions sans frais. Une fois cette période d'un mois expirée, la décision de fusion liera valablement tous
les actionnaires qui n'auront pas demandé le rachat de leurs actions.

De plus, dans l'intérêt des actionnaires, l'apport des actif et passif d'un compartiment soit à un autre fonds d'investis-

sement de droit luxembourgeois ou soit à un compartiment d'un autre fonds d'investissement, peut être décidé, sur
proposition du Conseil d'Administration, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du compartiment
concerné. L'assemblée générale extraordinaire délibérera selon les mêmes conditions que celles applicables aux modifi-
cations des statuts.

Dans le cas d'un apport à un autre fonds d'investissement de type "fonds commun de placement", l'apport sera limité

uniquement aux actionnaires du compartiment concerné qui auront marqué expressément leur accord sur cet apport
alors que les autres actionnaires seront remboursés.

Ces fusions peuvent être mises en place sur base de circonstances économiques variées qui justifient les fusions de

compartiments.

Art. 32. Frais à charge de la Société. La Société supportera ses frais de premier établissement, en ce compris les frais

de préparation et d'impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d'introduction auprès des autorités adminis-
tratives et boursières, les frais d'impression des confirmations d'inscription au registre et tous autres frais en relation
avec la constitution et le lancement de la Société.

Les frais de constitution pourront être amortis sur une période n'excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.

Art. 33. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés tel qu'il en sera décidé par une Assemblée

Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Tout amendement modifiant les droits des actionnaires d'un compartiment par rapport aux autres actionnaires, doit

être soumis aux conditions de quorum et de vote requis pour le compartiment concerné.

Art. 34. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la loi
du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. BIEJ, A. PINO, C. BRUYANT, G. LECUIT.

132746

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 octobre 2010. Relation: LAC/2010/47114. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151658/1406.
(100174632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Savox Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.904.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010151921/11.
(100174379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Savox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.959.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010151922/11.
(100174380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

SC-Concepts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 141.940.

Signature.

Référence de publication: 2010151925/10.
(100174893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Taufin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 52.951.

RECTIFICATIF DU 11 OCTOBRE 2010 / n°443

L'an deux mille dix, le onze octobre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent

acte,

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée TAUFIN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 11, Bld de la Foire, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 52951,
constituée par acte du notaire Marc ELTER en date du 23 novembre 1995, publié au Mémorial C n° 38 du 20 janvier
1996, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 1

juin 2001, publié

au Mémorial C n°1204 du 20 décembre 2001, au capital social de EUR 10.145.500 (dix millions cent quarante-cinq mille
cinq cents Euros), représentée par 197.000 (cent quatre-vingt-dix-sept mille) actions d'une valeur nominale de EUR 51,5

132747

U X E M B O U R G

(cinquante-et-un Euros cinquante cents) chacune, entièrement libéré, ici valablement représentée par deux administra-
teurs actuellement en fonction, savoir:

- M. Luca ANTOGNONI, employé, demeurant professionnellement à déclare, que dans l'acte de constat de réalisation

de fusion Luxembourg, 19-21, Bld du Prince Henri,

- Mme Cristobalina MORON, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, Bld du Prince Henri.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare, que dans l'acte de constat de réalisation de fusion reçu

par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché, Maître
Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier est resté dépositaire dudit acte, en date du 29
juin 2010, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2010 (L100110796), référence
de publication: 2010099350/68,

à la page 2, dans l'historique de la société absorbée dénommée INVERLOCHY S. à r. l, le nom originaire de la société

absorbée a été erronément indiqué comme suit.

«constituée sous la dénomination de CONSULTADORIA E SERVICOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL, LDA, constituée

suivant acte reçu par le Notaire Ana Maria Moreina Vela Nóbrega Araújo, de résidence dans la zone franche de Madeire,
en date du 4 mai 2000, inscrite au registre de commerce de la zone franche de Madeira, sous le numéro 5022/20000515,
et dont le siège a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de
ce jour et avant les présentes»,

alors qu'il aurait fallu indiquer
«constituée sous la dénomination de INVERLOCHY CONSULTADORIA E SERVICOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL,

LDA, constituée suivant acte reçu par le Notaire Ana Maria Moreina Vela Nóbrega Araújo, de résidence dans la zone
franche de Madeire, en date du 4 mai 2000, inscrite au registre de commerce de la zone franche de Madeira, sous le
numéro 5022/20000515, et dont le siège a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire
Jacques DELVAUX en date de ce jour et avant les présentes»,

La société comparante déclare que toutes les autres rubriques et dispositions dudit acte de constat restent inchangées

et elle prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux représentants de la société comparante, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. ANTOGNONI, C. MORON, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 13 octobre 2010, LAC/2010/44906: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151950/52.
(100174856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Sheridan Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.489.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151929/10.
(100174635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Shivling Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.938.

Les Bilans au 31.12.2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151931/10.
(100174911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

Sigmada S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151932/10.
(100174950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Aladdin Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.824.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Pour Amicorp Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire
Mr. Matthijs BOGERS
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2010152023/14.
(100173700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Six Card Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 29.697.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la Société a, en date du 20 avril 2010, que les mandats des administrateurs

ainsi que celui du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de la Société statuant
sur les comptes de l’année 2010.

A Luxembourg, le 11 novembre 2010.

Un mandataire

Référence de publication: 2010151934/12.
(100174480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

P.L.I.P., Société Luxembourgeoise de Placements Industriels Privés S.A., S.P.F., Société Anonyme - So-

ciété de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 4.864.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151937/11.
(100174457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Solymar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 108.568.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151940/10.
(100175222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132749

U X E M B O U R G

Trade and Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 50.929.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le dix novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

- Monsieur John GERARD, boulanger pâtissier, né le 3 avril 1960 à Luxembourg, demeurant à L-9147 Erpeldange

(Ettelbruck), 17, Parc Welwert,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
- que la Société "TRADE AND INVEST HOLDING S.A.", une société anonyme Holding de droit luxembourgeois, avec

siège social à L6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 50.929, (ci-après nommée la “Société”), a été constituée suivant acte du notaire
instrumentaire, en date du 31 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 361.

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 49.578,70 représenté par 2.000 actions.
- que Monsieur John GERARD, prénommé (ci-après «l’Actionnaire Unique»), est seul propriétaire de toutes les actions

de la Société.

- que l’Actionnaire Unique siégeant en assemblée générale extraordinaire des actionnaires modificative des statuts de

la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et la mise en liquidation.

- que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter

et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

- que l’Actionnaire Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblées conformément à l’article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

- que l’Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et requiert au notaire instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, l’Associé Unique
déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume
irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé.

- que l’actif restant éventuel est réparti à l’Associé Unique.
- Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

- que l’Actionnaire Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation la société ACCOUNT DATA EUROPE

S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, enregistrée au Registre de Commerce de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 70.073, et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

- qu’après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Actionnaire Unique en adopte les

conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à la
société ACCOUNT DATA EUROPE S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport du
commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

- que l’Actionnaire Unique, constitué en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et

qu’il procèdera à la lacération et/ou l’annulation des registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres
titres. Il constate que la Société a définitivement cessé d’exister.

- que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-6793 Grevenmacher, 77,

route de Trèves.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à mille trois cents euros (EUR 1.300,-)

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: John Gerard, Paul Bettingen.
- Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 novembre 2010. LAC / 2010 / 49881. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

132750

U X E M B O U R G

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152760/60.
(100175289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

SNCH, Société Nationale de Certification et d'Homologation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler,

R.C.S. Luxembourg B 27.180.

IF EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010151938/11.
(100175086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Société Nationale de Contrôle Technique, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler,

R.C.S. Luxembourg B 6.795.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010151939/12.
(100175087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Stedalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 108.547.

Triple A Consulting S.A.

Référence de publication: 2010151942/10.
(100174797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Stereolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 42.722.

Signature.

Référence de publication: 2010151943/10.
(100175022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Kop Maeder Egli S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.981.

132751

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Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2010152074/11.
(100173805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Navistar International Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.202.

Extrait des résolutions prises par les associés le 30 septembre 2010

En date du 30 septembre 2010, les Associés de Navistar International Luxembourg S. à r. I.(«la Société») ont pris les

résolutions suivantes:

- De nommer Monsieur Deepak Kapur, né le 3 novembre 1952, a New Delhi, Inde, résidant professionnellement a

4201 Winfield Rd, Warrenville 60555, Etats-Unis d'Amérique en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat et
avec pouvoir de signature individuelle;

- De nommer TCG Gestion SA, une société constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, comme gérant de la société avec effet immédiat et avec pouvoir de
signature individuelle.

Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010152097/19.
(100174230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

STG Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 131.600.

Pour STG Immobilien S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010151945/12.
(100175129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Studio 128 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4812 Rodange, 13, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 75.139.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société STUDIO 128 Sàrl qui s'est tenue en

date du 30 septembre 2010 que:

- Monsieur Morales Salvador, né le 24 avril 1971 à Messancy (Belgique), démissionne de son mandat de gérant technique

et administratif de la société avec effet immédiat,

- Monsieur Hardy Fabrice, né le 28 septembre 1966 à Arlon (Belgique),et demeurant, 32, Rue de Niekbar, B-6792

Halanzy, peut engager valablement et en toutes circonstances la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Pour mandat

Référence de publication: 2010151946/17.
(100175160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132752

U X E M B O U R G

Tarpan HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.908.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151947/10.
(100174720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Transsoder Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.491.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 10 novembre 2010

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur François LANNERS. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

TRANSSODER HOLDING S.A.
D. PIERRE / K. DE WILDE
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010151956/15.
(100174723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

The Redwood Group Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 123.646.

Pierre-Alexandre Humblot, ayant pour adresse le 32, op der Sterz, L-5823 Fentange, Luxembourg, a démissionné de

sa fonction de gérant avec effet au 1

mars 2010.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010151948/13.
(100175002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Transsoder Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.491.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 9 novembre 2010

- Monsieur Kevin DE WILDE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Nicole THIRION, démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Pour copie conforme
TRANSSODER HOLDING S.A.
D. PIERRE / K. DE WILDE
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010151955/16.
(100174518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132753

U X E M B O U R G

Tenos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.338.

Signature.

Référence de publication: 2010151952/10.
(100174822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Thesaly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6437 Echternach, 8, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 106.073.

Signature.

Référence de publication: 2010151953/10.
(100174895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Tiagala Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.260.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151954/10.
(100175025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

TRGIM Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 123.647.

Pierre-Alexandre Humblot, ayant pour adresse le 32, op der Sterz, L-5823 Fentange, Luxembourg, a démissionné de

sa fonction de gérant avec effet au 1

mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010151957/12.
(100175001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Universal Instruments Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 14.382.

EXTRAIT

Les administrateurs Madame Gabriele Schneider et Monsieur Pierre Schmit ont démissionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010151960/13.
(100174850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132754

U X E M B O U R G

VisionAd Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6743 Grevenmacher, 1, rue Kummert.

R.C.S. Luxembourg B 112.537.

Ausserordentliche Generalversammlung vom 1. Oktober 2010

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft VisionAd Immo S.A., mit Sitz in L-6790 Grevenmacher, 7, Rue des Tanneurs, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 112.537.

Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgenden Punkt:
Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6790 Grevenmacher, 7, Rue des Tanneurs nach
L-6743 Grevenmacher, 1, rue Kummert

Grevenmacher, den 1. Oktober 2010.

Unterschriften.

Référence de publication: 2010151961/15.
(100174454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Vitus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 129.131.

Extrait des résolutions prises lors de l`Assemblée Générale Extraordinaire du 11 octobre 2010

L`Assemblée a été informée du décès de Monsieur Nicolas Kruchten, administrateur et administrateur-délégué de la

société, survenu en date du 12 septembre 2010.

Monsieur Laurent Barnich, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg, domicilié 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été élu

aux postes d`administrateur et administrateur-délégué de la société. Ses mandats s`achèveront à l`issue de l`assemblée
générale qui sera tenue en 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010151973/15.
(100175056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Vitalia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 100.040.

Pour Vitalia Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010151963/12.
(100174649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.219.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010152211/9.
(100174917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132755

U X E M B O U R G

Vizzion Real Estate Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 139.680.

EXTRAIT

En date du 12 novembre 2010, l’associé unique de Vizzion Real Estate Securities S.A. a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Monsieur Frank Walenta de sa fonction d’Administrateur de la Société est acceptée avec effet

immédiat;

- Monsieur Robin Naudin ten Cate, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg,

est élu nouvel Administrateur de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année
2015;

- Le siège social de la société est transféré du «12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg» au «15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg».

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151964/18.
(100174808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Valindus S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.813.

Le Bilan au 30.11.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151966/10.
(100174913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Vastelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.671.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151967/10.
(100174426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Weldpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.634.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 9 novembre 2010

- Monsieur Kevin DE WILDE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxem-

bourg est nommé en tant que nouvel Administrateur en remplacement de Madame Nicole THIRION, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2010.

Certifié sincère et conforme
WELDPART S.A.
M. LENOIR / K. DE WILDE
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010151974/16.
(100175134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132756

U X E M B O U R G

Vento Italia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 107.849.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151968/10.
(100174367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

VIAL PARTNERS Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.146.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151971/10.
(100174482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

WLM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.223.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour ordre
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010151976/13.
(100174991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

WLM Staff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.335.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour ordre
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010151977/13.
(100174992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

XXL Wall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 9A, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 150.558.

AUSZUG

Aus einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft XXL WALL S.A., mit Sitz in L-6914 Roodt-sur-

Syre, 9A, rue du Moulin, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 150.558,
aufgenommen durch Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach, am 10. November 2010, einregistriert in
Echternach, am 11. November 2010, Relation: ECH/2010/1638, geht hervor dass:

Herr Thomas MÜLLER, IT-Systemelektroniker, Softwareentwickler, wohnhaft in D-54329 Konz, Gartenstrasse 5,

132757

U X E M B O U R G

Herr Thomas KELLENDONK, Schilder- und Lichtreklamehersteller, wohnhaft in D-54453 Nittel, Unter'm Kamp 16,
zu zusätzlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt wurden, ihr Mandat endend bei der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2015.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsgültig vertreten und verpflichtet gemäss Artikel 11 der Statuten.

Echternach, den 17. November 2010.

Référence de publication: 2010151978/18.
(100174709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Zigzag, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 7, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 134.266.

Signature.

Référence de publication: 2010151979/10.
(100174437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Zytron Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 29.945.

L’an deux mille dix, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ZYTRON INVEST-

MENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 29.945, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 9 février 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 154 du 5 juin 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 19
septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2162 du 20 novembre 2006.

L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 750.000.- (sept cent cinquante mille euros) pour le ramener de

son montant actuel de EUR 1.000.000.- (un million d’euros) à EUR 250.000.- (deux cent cinquante mille euros) par
l’annulation de 3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,00) chacune et
par le remboursement à l’actionnaire du montant de EUR 750.000.- (sept cent cinquante mille euros).

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

132758

U X E M B O U R G

Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 750.000.- (sept cent cinquante mille

euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.000.000.- (un million d’euros) à EUR 250.000.- (deux cent
cinquante mille euros) par l’annulation de 3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros
(EUR 250,00) chacune appartenant à l’actionnaire unique et par le remboursement à l’actionnaire unique du montant de
EUR 750.000.- (sept cent cinquante mille euros).

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs nécessaires au conseil d’administration de la Société pour procéder au

remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000.-) représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250.-) chacune, intégralement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de EUR 1.500.-.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. WIRTZ, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2010. Relation: LAC/2010/47777. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151982/65.
(100174569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Zytron Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 29.945.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151983/10.
(100174593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Propcons A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 53.539.

La société ADEQUAT IMMOBILIER S.A. déclare dénoncer avec effet au 15 novembre 2010 le siège de la société

PROPCONS A.G. situé au 31, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 53 539.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
ADEQUAT IMMOBILIER S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010152019/15.
(100173158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

132759

U X E M B O U R G

Radio Ratio Holding A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 54.257.

Hiermit kündigen wir den mit der RADIO RATIO HOLDING AG (R.C. B54257 Luxembourg) am 01.04.2004 abges-

chlossenen Domizilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung.

Ab dem 13.11.2010 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11A, Boulevard Joseph II, L - 1840 Luxemburg

Luxemburg, den 12.11.2010.

FIDUCIAIRE CONSEIL ET MANAGEMENT S.A.R.L
Société à responsabilité limitée
NASRI
Geschäftsführer

Référence de publication: 2010152020/15.
(100172945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Radio Ratio Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 54.257.

Hiermit kündigen wir unser Mandat als Kommissar der RADIO RATIO HOLDING AG (R.C. B54257 Luxembourg)

mit sofortiger Wirkung.

Luxembourg, den 12.11.2010.

LCG International A.G.
Vögele - Verwaltungsratsvorsitzender -

Référence de publication: 2010152021/12.
(100172946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Fiduciaire de Mersch, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.436.

Par la présente, je soussigné, Marc Baumann, né le 08 juin 1978 à Luxembourg et demeurant professionnellement à

29, rue de la Gare, L-7535 Mersch, pose par la présente ma démission en tant que administrateur-délégué et administrateur
de la société Fiduciaire de Mersch S.A., immatriculé sous le numéro B 133.436 auprès du Registre de Commerce de
Luxembourg.

Baumann Marc.

Référence de publication: 2010152058/12.
(100174204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Horus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.710.

STATUTS

L'an deux mil dix, le onzième jour de novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Yesdale Nominee Inc., société de droit de la République de Panama, avec siège social à P.H. Proconsa II Building, 8

Floor, Beatriz M. de Cabal Street, Panama, République de Panama, inscrite au registre public de la République de Panama

Sección de Mercantil Ficha numéro 649637,

ici représentée par Madame Sandrine DURANTE, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

132760

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

II est formé une société anonyme, sous la dénomination de „HORUS HOLDING S.A.“
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5.
Le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par TROIS MILLE

CENT (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de CINQ MILLIONS TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 5.031.000.-). En conséquence,
il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une
ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles,
à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires,
enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'aug-

132761

U X E M B O U R G

mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.
Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé «admi-
nistrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8.
Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de

la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct

132762

U X E M B O U R G

et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9.
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-

dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre

d'administrateurs-délégués.

Art. 10.
La Société est engagée en toute circonstances (i) par la signature conjointe de deux administrateurs, ou (ii) par la

signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, (iii) le cas échéant par la signature
de l'administrateur unique, ou (iv) par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de
signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13.
Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées générales

dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.
L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15.
L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16.
L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois d'avril à 16:00 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2012.

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Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Yesdale Nominee Inc., précitée a souscrit les trois mille cent (3.100)

actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, Yesdale Nominee Inc., précitée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur Menico MATIELLO, employé privé, né le 21 août 1983 à Naples (Italie), demeurant professionnellement

au c/o NAVIGEST Trust Services and Ship Management S.A. , 38A, Route de Malagnou, CH-1208 Genève

b. Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompéi (I), demeurant professionnellement

au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

c. Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé, né le 23 octobre 1983 à Crema (Italie), demeurant professionnellement

à L – 1724 Luxembourg, 19-21, Bld du Prince Henri.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration: Monsieur Menico MATIELLO, précité.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FINSEV S.A., avec siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L –1420 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro

103749.

5. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil treize.
6. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil treize.
7. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, es-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sandrine Durante, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 novembre 2010. LAC / 2010 / 49886. Reçu 75.-

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152559/219.
(100175611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Tukano Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 83, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 147.131.

J'ai l'honneur de vous informer que je démissionne avec effet immédiat de ma fonction de gérant technique de la société

TUKANO.

Luxembourg, le 10.11.2010.

Marco CARREGADO ARAUJO.

Référence de publication: 2010152022/10.
(100173281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2010.

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Absolute Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.021.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 novembre 2010

L'assemblée ratifie la décision du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions d'admi-

nistrateur Madame Claudia Herber, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura Administrateur démissionnaire. Son
mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2014.

Extrait sincère et conforme
Absolute Ventures S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010152024/15.
(100173711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Athea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 111.191.

Extrait portant à publication du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 mai 2010

à 12h00 à Luxembourg ville

L'assemblée décide de reconduire Messieurs Clive GODFREY, Jean-Pierre HIGUET et Stéphane BIVER dans leurs

mandats d'administrateurs de la société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2015. De même,
l'assemblée décide de reconduire la société DATA GRAPHIC S.A. dans son mandat de commissaire aux comptes de la
société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010152025/17.
(100174187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Obelix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.984.

Par la présente, le soussigné
Simon TORTELL, né a Malte le 08.08.1959,
donne ses démissions de la charge d'administrateur de la société OBELIX S.A., avec effet immédiat.
Bon pour accord.

10 Novembre 2010.

Simon TORTELL.

Référence de publication: 2010152103/12.
(100173797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.044.

RECTIFICATIF

Extrait

Suite à une erreur administrative dans le texte de la réquisition déposé auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg le 18 novembre 2009 référence "L090176759.05", le code postal de l'associé unique de la Société
THE BANK OF NEW YORK MELLON, a erronément été indiqué comme étant NY 10005.

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Le code postal de l'associé unique aurait du être indiqué comme suit: NY 10286.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2010.

Richard BREKELMANS
Mandataire

Référence de publication: 2010152028/18.
(100173945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Boltham S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.612.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 15 novembre 2010

- Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 11B, Boulevard Joseph II L-1840

Luxembourg au 18 rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010152029/14.
(100174129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Brainscape S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.133.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 15 novembre 2010

- Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 11B, Boulevard Joseph II L-1840

Luxembourg au 18 rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010152030/14.
(100174131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Real Estate Marketing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 32.104.

Il résulte d'un acte de cession sous seing privé signé en date du 3 novembre 2010 que la société anonyme LOTH-

IMMO S.A., établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47 route d'Arlon, enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33469, a cédé en date de ce jour 23 (vingt-trois) parts
sociales détenues par elle dans la Société à la Société.

Partant, les 875 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont réparties comme suit:

FINANCEMENT COMMERCIAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700
LOTH-IMMO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
WEISTROFFER Guy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

REAL ESTATE MARKETING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 875

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010152118/19.
(100173720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

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BRE/Europe 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 595.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.911.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010152031/13.
(100173752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Bureau Immobilier Lea Kappweiler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald, 3B, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 26.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010152032/10.
(100173885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Bureau Immobilier Lea Kappweiler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald, 3B, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 26.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010152033/10.
(100173889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Bureau Immobilier Lea Kappweiler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald, 3B, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 26.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010152034/10.
(100173891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

CPM Développement S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 112.217.

Signature.

Référence de publication: 2010152048/10.
(100173798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

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Value Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 142.868.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Pierre-Frédéric NOËL, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Susana MURTEIRA, pharmacienne, née le 29 mai 1977 à S

Cristovao ES Lourenço Lisbonne, Portugal, demeurant à F-75005 Paris, 29, rue Jussieu,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 avril 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société VALUE INVEST S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, a été

constituée suivant acte notarié en date 5 novembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2848 du 27 novembre 2008;

- que le capital social de la société VALUE INVEST S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille cinq cents EUROS (12.500,-

EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune,
entièrement libérées;

- que Madame Susana MURTEIRA, précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 19 octobre 2010,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 19 octobre 2010 étant seulement un
des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales et/ou du registre des associés;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L- 1258 Luxembourg,

4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P.-F.NOËL, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 octobre 2010. Relation: LAC/2010/47758. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152765/51.
(100176111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132768

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Absolute Ventures S.A.

Aladdin Luxembourg Holdings S.à r.l.

Athea S.A.

BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Boltham S.A.

Brainscape S.A.

BRE/Europe 3 S.à r.l.

Bureau Immobilier Lea Kappweiler S.à r.l.

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav

CPM Développement S. à r. l.

Fiduciaire de Mersch

Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l.

Horus Holding S.A.

Kop Maeder Egli S.A.

Navistar International Luxembourg Sàrl

Obelix S.A.

Propcons A.G.

Radio Ratio Holding A.G.

Real Estate Marketing

Savox International S.A.

Savox Investments S.A.

Savox S.A.

SC-Concepts S.A.

Sheridan Consult S.A.

Shivling Holding S.A.

Sigmada S.A.

Six Card Solutions Luxembourg S.A.

Société Luxembourgeoise de Placements Industriels Privés S.A., S.P.F.

Société Nationale de Certification et d'Homologation

Société Nationale de Contrôle Technique

Solymar S.A.

Stedalux S.A.

Stereolux S.A.

STG Immobilien S.à r.l.

Studio 128 Sàrl

Tarpan HoldCo S.à r.l.

Taufin International S.A.

Tenos S.A.

The Redwood Group Holdings

Thesaly S.A.

Tiagala Holding S.A.

Trade and Invest Holding S.A.

Transsoder Holding S.A.

TRGIM Holdings

Tukano Sàrl

Universal Instruments Holding SA

Valindus S.A., SPF

Value Invest Sàrl

Vastelux S.A.

Vento Italia S.A.

VIAL PARTNERS Spf S.A.

VisionAd Immo S.A.

Vitalia Investments S.à r.l.

Vitus S.A.

Vizzion Real Estate Securities S.A.

Weldpart S.A.

WLM S.A.

WLM Staff S.à r.l.

XXL Wall S.A.

Zigzag

Zytron Investments Holding S.A.