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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2764

16 décembre 2010

SOMMAIRE

Capricorn Administration Services Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132668

Charme Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

132671

Datafluid S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132654

First LHF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

132643

Imcom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132648

Inter Mega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132650

Inter Mega S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132650

Interseafood Investments S.A.  . . . . . . . . . .

132647

Invimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132647

Isol-Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132650

J-C Music Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132653

Jokari Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132654

Jokari Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132654

KAMPEN Société Anonyme Holding . . . . .

132656

Karisso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132659

Kauri Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132659

KG Far East (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . .

132659

KLECK Internationale S.A. . . . . . . . . . . . . . .

132647

Koncerto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132660

KP Investa A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132660

Larfeld Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132662

Laureena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132662

Le Clos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132660

Le Clos Holding SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

132660

Liontrust International Funds (Luxem-

bourg) SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132662

LIST Société Anonyme Holding  . . . . . . . . .

132663

LK Advisers Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

132653

LSF5 Lux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

132665

Luxholdco Gardien S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

132662

Mabelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132663

Macquarie Leisureworld Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132664

Macrimo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132664

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

132664

MERRILL LYNCH (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132667

Miller Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132668

Miller Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132668

Millinery Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132663

Motto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132663

Network International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

132668

Network International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

132669

Network International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

132669

Network International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

132669

New Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132669

Nitra Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132670

Novalex Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

132670

Novellex Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132670

NVG Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132662

Observe HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132670

Office Center Online  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132671

OMG Immobilien S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132671

Operspec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132671

Oramak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132659

Orangenburger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132626

Orangenburger SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

132626

Orgavision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132672

Orysia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132672

Pacolux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132672

Participation-Financement Outremer

S.A., P.F.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132667

Patri Participations Holding . . . . . . . . . . . . .

132672

QUATRAS, Société Civile  . . . . . . . . . . . . . .

132664

Rad-Haus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132672

Russian Credit Cards Master Trust S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132661

S.C.L. Building s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132670

Starman (Italy Holdings) S.à r.l.  . . . . . . . . .

132634

Valindus S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132669

Zwicknagl & Compagnie S.E.C.S.  . . . . . . . .

132656

132625

L

U X E M B O U R G

Orangenburger SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Orangenburger S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.972.

L'an deux mille dix, le quatre novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée Orangen-

burger S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 412 F route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B numéro 20972, constituée par acte reçu en date du 7 novembre 1983, publié au
Mémorial C numéro 297 de 1983.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl clerc de notaire, demeu-

rant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 2810 actions A et les 13240 actions B, représentant l'in-

tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital de la Société d'un montant de cent trois mille cinq cents euros (EUR 103.500) pour porter le

capital de son montant actuel de cinq cent soixante quinze mille euros (EUR 575.000) à un montant de quatre cent
soixante et onze mille cinq cents euros (EUR 471.500) représenté par cinq mille six cent-vingt (5.620) actions rachetables
de catégorie A et treize mille deux cent quarante (13.240) actions rachetables de catégorie B et retrait et annulation de
mille trois cent quatre-vingt (1.380) actions rachetables de catégorie A entièrement libérées et deux mille sept cent
soixante (2.760) actions rachetables de catégorie B entièrement libérées.

2. Adoption du statut de société de gestion de patrimoine familial, changement de la dénomination de la Société de

"ORANGENBURGER S.A." en "ORANGENBURGER SPF S.A." et conséquente modification du premier paragraphe de
l'article premier des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

"II est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand-duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée par la loi du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de Gestion
de Patrimoine Familial» «< loi relative aux SPF»), et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de ORANGENBURGER SPF S.A.»
3. Modification de l'objet social et de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit d6tenus en compte. Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie
consistent en (a) taus les titres cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les
parts de fond d'investissement collectif, les bonds et les obligations et n'importe quelle autre forme de preuve de dette,
les certificats de dépôt, et les lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d'acquérir des parts. des bonds et des
obligations par voie de souscription, achat ou échange; (c) instruments d'escompte et valeurs conférant le droit a un
règlement comptant (excepte des instruments de paiement); y compris l'instrument de marche monétaire; (d) tout autre
titre représentant des droits de propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient-
ils indexes, les matières premières, les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits au d'autres
marchandises au risques); (f) toute créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tout droit y relatifs au lies a
eux, que ces instruments soient matérialisés ou dématérialisés, transmissible par crédit sur un compte ou par cession,
titres au porteur ou des titres nominatifs, endossable ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine prive,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine prive d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit a des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

132626

L

U X E M B O U R G

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent a son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)."

4. Ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 3 des statuts ayant la teneur suivante:
«Les actions sont librement cessibles à condition d'être transférées à des investisseurs éligibles au sens de l' article 3

de la loi relative aux SPF. ".

5.Refonte des statuts.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de réduire le capital de la Société d'un montant de cent trois mille cinq cents euros (EUR 103.500)

pour porter le capital de son montant actuel de cinq cent soixante quinze mille euros (EUR 575.000) à un montant de
quatre cent soixante et onze mille cinq cents euros (EUR 471.500) représenté par cinq mille six cent-vingt (5.620) actions
rachetables de catégorie A et treize mille deux cent quarante (13.240) actions rachetables de catégorie B , par le retrait
et l' annulation de mille trois cent quatre-vingt (1.380) actions rachetables de catégorie A entièrement libérées et deux
mille sept cent soixante (2.760) actions rachetables de catégorie B entièrement libérées que la société détient sur elle-
même conformément aux délibérations du Conseil d'Administration datées du 4 novembre 2010.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'adopter le régime des sociétés de gestion de patrimoine familial et de modifier sa dénomination

sociale.

En conséquence l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article premier des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

«II est formé une société anonyme gouvernée par les Lois du Grand-duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée par la loi du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de Gestion
de Patrimoine Familial» «<loi relative aux SPF»), et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de ORANGENBURGER SPF S.A.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'objet social et l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) taus les titres

cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les parts de fond d'investissement
collectif, les bonds et les obligations et n'importe quelle autre forme de preuve de dette, les certificats de dépôt, et les
lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d'acquérir des parts. des bonds et des obligations par voie de souscription,
achat ou échange; (c) instruments d'escompte et valeurs conférant le droit a un règlement comptant (excepte des ins-
truments de paiement); y compris l'instrument de marche monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de
propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient-ils indexes, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits au d'autres marchandises au risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tout droit y relatifs au lies a eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissible par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur ou des titres
nominatifs, endossable ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine prive,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine prive d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit a des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent a son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)."

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide d'ajouter un nouveau paragraphe à l'article 3 des statuts ayant la teneur suivante:
«Les actions sont librement cessibles à condition d'être transférées à des investisseurs éligibles au sens de l'article 3

de la loi relative aux SPF.".

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<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de procéder à une refonte des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée par la loi du 11 mai 2007
relative aux «Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial» («loi relative aux SPF») (la Loi), et par les présents statuts (les
Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «ORANGENBURGER SPF S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

4.2 Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
4.3 Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les

titres cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les parts de fond d'investissement
collectif, les bonds et les obligations et n'importe quelle autre forme de preuve de dette, les certificats de dépôt, et les
lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d'acquérir des parts, des bonds et des obligations par voie de souscription,
achat ou échange; (c) instruments d'escompte et valeurs conférant le droit à un règlement comptant (excepté des ins-
truments de paiement); y compris l'instrument de marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de
propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient-ils indexés, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits ou d'autres marchandises ou risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tout droit y relatifs ou liés à eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissible par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur ou des titres
nominatifs, endossable ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

4.4 Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

4.5 Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
4.6 Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

4.7 Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. "Capital Social.
5.1 quatre cent soixante et onze mille cinq cents euros (EUR 471.500) représenté par cinq mille six cent-vingt (EUR

5.620) actions rachetables de catégorie A et treize mille deux cent quarante (13.240) actions rachetables de catégorie B
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer

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le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 II est expressément prévu que la titularité de chaque action pourra être exercée soit en pleine propriété, soit en

usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé «nu-proprié-
taire».

6.3 La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- Par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
Les prérogatives financières attachées aux actions sont déterminées ainsi qu'il suit:
- Distribution de dividendes sur les bénéfices de l'exercice:
Le dividende prélevé sur le bénéfice distribuable d'un exercice mis en distribution par l'assemblée générale bénéficiera

exclusivement à l'usufruitier;

- Augmentation de capital par apports en numéraire:
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, le droit préférentiel de souscription attaché aux actions

démembrées sera exercé par les nus-propriétaires pour la nue-propriété et les usufruitiers pour l'usufruit.

Les actions nouvelles souscrites par l'exercice des droits préférentiels de souscription provenant d'actions démem-

brées seront soumises au même démembrement.

- Augmentation de capital par incorporation des réserves:
Toute augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission donnera lieu, au gré de

la société, soit à l'élévation du nominal, soit à l'attribution de nouvelles actions dont la propriété sera démembrée.

- Réduction de capital par rachat d'actions:
Si pour la réalisation de la réduction de capital, la société offre le rachat de ses actions, les nus-propriétaires ne pourront

l'accepter qu'avec l'accord de l'usufruitier. Les sommes remboursées au titre de la réduction de capital seront réparties
au prorata de la valeur respective des droits de chacun.

- Boni de liquidation:
Après approbation des comptes définitifs de liquidation, il est procédé aux répartitions entre ex-actionnaires à pro-

portion de leurs droits dans le capital. Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et des charges de la
société, est affecté au remboursement des droits des actionnaires dans le capital social. Le solde, ou boni, est réparti
entre les actionnaires dans la même proportion que leur participation aux bénéfices.

L'usufruit attaché aux actions de la Société prend fin:
- par le décès de l'usufruitier personne physique;
- par la réunion sur la même tête des deux qualités d'usufruitier et de nu-propriétaire.
Le changement du titulaire de la nue-propriété des actions dont la propriété est démembrée ne produit aucun chan-

gement dans les droits de l'usufruitier.

6.4 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.5  La  Société  à  le  pouvoir  d'acquérir  ses  propres  actions  souscrites  et  entièrement  libérées  dans  les  conditions

indiquées part l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la Société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en cas de ce rachat. Les actions rachetées par la Société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la
distribution d'un dividende ou du produit de liquidation. Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base
de l'actif social net conformément à l'article 7 ci-après.

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6.6 Les actions ne peuvent être transférées qu'à des cessionnaires agréés préalablement par le conseil d'administration

qui devra donner sa réponse endéans les trois semaines de la réception par lui de la lettre recommandée de la part du
cédant qui en fait la demande.

En cas de refus de l'agrément de la part du conseil d'administration, l'offre sera faite par lettre recommandée aux

actionnaires, pour autant qu'ils soient connus du conseil d'administration, aux mêmes conditions que pour le cessionnaire
récusé.

Les autres actionnaires donneront leur réponse endéans les trois semaines de la réception par eux de la lettre re-

commandée de la part du conseil d'administration.

6.7 Toute cession d'actions ne pourra être finalement exécutée qu'à condition d'être transférées à des investisseurs

éligibles au sens de l'article 3 de la loi relative aux SPF.

Art. 7. Rachat d'actions propres. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en

application de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par
le conseil d'administration à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de
procéder au rachat d'actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs. Règles d'Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) Tous comptes à recevoir;
c) Tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte  de  fluctuations  dans  la  valeur  marchande  des  titres  provoquées  par  la  vente  ex-dividende,  ex-droits  ou  des
pratiques similaires);

d) Tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) Les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) Tous, les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d'Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d'Administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière réelle

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en toute bonne foi par le Conseil d'Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent
la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce
ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial ap-
plicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des
restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d'Administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le Conseil d'Administration considère appropriées de temps en temps; et vi) nonobstant ce qui précède,
à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:

1. acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d'Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d'Administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d'Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société. En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d'Administration peut calculer d'avance des frais d'adminis-
tration et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l'acceptation d'une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement
après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à
recevoir seront considérés comme un élément d'actif de la société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

8.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième vendredi du mois

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de septembre, à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les avis de convocation.
8.6 En cas de démembrement de propriété des actions entre usufruit et nue-propriété, les usufruitiers auront le droit

de vote lors des assemblées générales annuelles et extraordinaires à l'exception des assemblées générales extraordinaires
modificatives des statuts. Lors des assemblées générales extraordinaires modificatives des statuts, l'usufruitier exercera
les droits de vote attachés aux actions de manière conjointe avec le nu-propriétaire.

8.7 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

9.2 Chaque action donne droit à une voix.
9.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

9.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

9.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société.
10.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres, ni plus ni moins, actionnaires

ou non, dont deux doivent obligatoirement être élus sur une liste présentée pars les actionnaires de catégorie A et dont
un doit être élu sur une liste présentée par les actionnaires de catégorie B.

10.2 La durée de leur mandat est de six (6) ans.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut
être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches adminis-
tratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

11.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

11.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

11.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

11.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes

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participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

11.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration. Suivant les conditions prévues par l'article
72-2 de la loi du 25 août 2006, portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les sociétés com-
merciales, le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acompte sur dividendes.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

13.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la

signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures con-
jointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

15.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

15.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 16. Commissaire(s).
16.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

16.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 juin et se termine le 31 mai.

Art. 18. Affectation des Bénéfices.
18.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

18.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

18.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi. Par décision de l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires tout ou partie des bénéfices et réserves autres que ceux que la loi ou les statuts

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interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par voie de remboursement au pair de toutes
les parties ou une partie de celle-ci désignée par tirage au sort sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 20. Modifications statutaires. Par dérogation aux dispositions légales, les résolutions des assemblées générales

modifiant les statuts devront réunir les 4/5 au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
ainsi que la loi relative aux SPF trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 novembre 2010. Relation: LAC/2010/49228. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 11 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151024/479.
(100174269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Starman (Italy Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.653.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-second of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Starman Hotel Holdings LLC, a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware, United States

of America with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, registered in
Delaware under number 4001936,

hereby represented by Mrs. Yolanda Escámez Morales, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

August,  1915,  on  commercial  companies,  as  amended  (hereafter  the  “Law”),  as  well  as  by  its  articles  of  association
(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, and 8 the exceptional rules applying to a one member
company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

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2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Starman (Italy Holdings) S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares (parts sociales).
6.1 - Subscribed and Paid-up Share Capital
6.1.1 The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a

one man company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1
and 200-2 of the Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract
concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general

shareholders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of
the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share (part sociale) entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares (parts sociales) in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares (Parts Sociales)
Towards the Company, the Company’s shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per

share (part sociale). Co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares (Parts Sociales)
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely

transferable.

6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred

in compliance with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to nonshareholders unless shareholders representing

at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid

vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance
with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of Shares (Parts Sociales)
All shares (parts sociales) are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’

register in accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole manager (gérant) or more managers (gérants). If several managers (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The manager(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

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7.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as manager (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any manager (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
managers (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers

(gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article

7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers

(gérants), by the sole signature of any member of the board of managers (conseil de gérance).

7.3.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of managers (conseil de gérance) and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

all the managers (gérants) present or represented at the meeting or by the chairman, and recorded in the corporate book
of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any manager (gérant).

7.4.4 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of managers (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Any manager may act at any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by appointing in writing

another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him at the meeting of the board
of managers (conseil de gérance) otherwise than in writing, subject to a confirmation in writing at a later stage.

7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the managers’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of
shares (parts sociales) held by him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than
half of the share capital adopt them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.

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8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be

held,  in  accordance  with Article  196 of  the  Law at  the  registered office of  the Company, or  at such  other  place  in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, at the latest within six (6) months after the close of the fiscal
year.

9.2 The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager (gérant),

or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circumstances so
require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 – Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board

of managers (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 General Principles
12.1.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.1.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

12.1.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share (part

sociale) holding in the Company.

12.2 Interim Dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they abide by the rules of this article 12.2. and subject to

any rule in addition to these as determined by the sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), by
the board of managers (conseil de gérance), together with the shareholder(s):

- The sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such
interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil

de gérance) is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of
such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these Articles and on any agreement
possibly entered into from time to time between the shareholder(s).

- The decision of the sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil

de gérance) shall be supported by interim financial statements of the Company dated no more than two (2) months before
such decision of sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de
gérance) and showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed does not exceed
profits realized since the end of the last fiscal year, or, during the first fiscal year of the Company, since the incorporation
of the Company, increased by profits carried forward and distributable reserves, and decreased by losses carried forward
and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.

- The distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on the

above mentioned interim financial statements of the Company. The sole manager (gérant) or, in case of plurality of
managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) may mandate an independent auditor to review such
interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.

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Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitional disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 December

2011.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

(parts sociales)

Subscribed

amount

(EUR)

%

of share

capital

Starman Hotel Holdings LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.

100%

All the shares (parts sociales) have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so

that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.

<i>Resolutions of the shareholder

1. The Company will be administered by the following managers (gérants) for an undetermined period:
a. Mrs. Peggy Murphy, private employee, born on 23 January 1972 in Metz (France) residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg); and

b. Mr. Julien Petitfrère, private employee, born on 17 March 1981 in Thionville (France) residing at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).

2. The registered office of the Company shall be established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille dix, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Starman Hotel Holdings LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l’État de Delaware, États-Unis

d’Amérique ayant son siège social au 51209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, États-Unis d’Amérique, immatriculée
au Delaware sous le numéro 4001936,

ci-après représentée par Madame Yolanda Escámez Morales, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

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Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, et
8 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

2.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.4  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Starman (Italy Holdings) S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg -Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où, entre autres, les articles 200-1
et 200-2 de la Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la
Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé, ne sont transmissibles

que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

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6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule

signature de l’un des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par tous les gérants

présents ou représentés à la réunion ou par le président, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par tout gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter à la réunion du conseil de gérance
autrement que par écrit, soumis à la confirmation écrite par la suite.

7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou par

conférence téléphonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

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8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu’il détient.

Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales détenues par lui. Les décisions

collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée au plus tard dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

9.2 L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en

cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Principes Généraux
12.1.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

12.1.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve statutaire

jusqu'à, et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.1.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

12.2 - Dividendes Intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article

12.2. ainsi qu’à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par le

conseil de gérance avec le / les associé(s):

- L’initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d’en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

unique ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l’opportunité et la conformité à l’intérêt
social de la Société.

- A cet effet, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour

décider du montant des sommes distribuables et de l’opportunité d’une distribution, sur la base de la documentation et
des principes contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.

- La décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s’appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, ou
durant le premier exercice social de la Société, depuis la constitution de la Société, augmentés des profits à reporter et

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les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.

- La distribution des dividendes intérimaires sera limitée au montant du profit distribuable tel qu’il apparaît sur les

comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d’auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

% du

capital

social

Starman Hotel Holdings LLC, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées à hauteur de cent pourcent (100 %) par des versements en numéraire

de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l’associé

1. La Société sera administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a. Madame Peggy Murphy, employée privée, née le 23 janvier 1972 à Metz (France) résidant au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

b. Monsieur Julien Petitfrère, employé privé, né le 17 mars 1981 à Thionville (France), résidant au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2. Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. ESCAMEZ MORALES et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2010. Relation: LAC/2010/47786. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151095/462.
(100174075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

First LHF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.143.850,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 152.431.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day of October.
Before Maître Lecuit, civil law notary, residing in Mersch.

THERE APPEARED

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of First LHF Holding S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with registered office at Z.I.
Bourmicht 10B, rue des Mérovingiens L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B152.431 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on March 26 

th

 , 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on May

19 

th

 , 2010, number 1054. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been amended for the last

time by a deed of the undersigned notary, on May 19 

th

 , 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, on June 16 

th

 , 2010, number 1255,

AIG Asian Real Estate Partners II, L.P., a company organized and incorporated under the laws of England and Wales,

with its principal place of business at 599 Lexington Avenue, 24 

th

 Floor, New York, New York 10022,

AIG Asian Real Estate Partners II (Cayman), L.P., a company organized and incorporated under the laws of the Cayman

Islands, with its principal place of business at 599 Lexington, 24 

th

 Floor, Avenue, New York, New York 10022,

AIG Asian Real Estate Partners II (USD), L.P., a company organized and incorporated under the laws of the State of

Delaware, with its principal place of business at 599 Lexington Avenue, 24 

th

 Floor, New York, New York 10022,

Represented by Fabrice Coste, with professional address in Luxembourg by virtue of proxies given on October 25

th

 , 2010,

the said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. all the share quotas in the share capital of the Company are represented;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and six thousand seven hundred United

States Dollars (USD 106,700) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of two million
thirty-seven thousand one hundred and fifty United States Dollars (USD 2,037,150) to an amount of two million one
hundred and forty-three thousand eight hundred and fifty United States Dollars (USD 2,143,850) by the issuance of four
thousand two hundred and sixty-eight (4,268) new share quotas having a nominal value of twenty five United States Dollars
(USD 25.-) each, having the same rights as the existing share quotas;

2. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1;
3. Amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the above changes;
4. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes;
5. Amendment of article 7.1 of the Articles of the Company;
6. Amendment of article 8.2 of the Articles of the Company;
7. Amendment of article 9.5 of the Articles of the Company;
8. Amendment of article 10 of the Articles of the Company;
9. To acknowledge the resignation of Mrs Marion Géniaux and Mr Fabrice Coste as Manager of the Company and to

appoint them as class A Manager of the Company;

10. To acknowledge the resignation of Mr Shau Choong Kong as Manager of the Company and to appoint him as class

B Manager of the Company.

III. the general meeting of the shareholders hereby resolves:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one

hundred and six thousand seven hundred United States Dollars (USD 106,700) in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of two million thirty-seven thousand one hundred and fifty United States Dollars (USD
2,037,150) to an amount of two million one hundred and forty-three thousand eight hundred and fifty United States
Dollars (USD 2,143,850) by the issuance of four thousand two hundred and sixty-eight new share quotas having a nominal
value of twenty five United States Dollars (USD 25.-) each, having the same rights as the existing share quotas.

132643

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The shareholders declare subscribing to the new shares as follows:

Subscriber

Number

of shares

Payment

USD)

AIG Asian Real Estate Partners II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,262

56,550

AIG Asian Real Estate Partners II (Cayman), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299

7,475

AIG Asian Real Estate Partners II (USD), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,707

42,675

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,268 106,700

and to pay them up by payment in cash so that the amount of one hundred and six thousand and seven hundred United

States Dollars (USD 106,700) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholders resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above

changes, so that it shall read as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at two million one hundred and forty-three thousand eight hundred

and fifty United States Dollars (USD 2,143,850) represented by eighty-five thousand seven hundred and fiftyfour (85,754)
shares in registered form with a par value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.”

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect

the above changes.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend article 7.1 of the Articles of the Company, which shall read as follows:
“The Company is managed by a board of managers composed of at least one class A manager and one class B manager.

The managers will be appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the
term of their office. The managers need not to be partners.”

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend article 8.2 of the Articles of the Company, which shall read as follows:
“Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the joint signature of one class A and one class B manager of the board of managers.”

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to amend article 9.5 of the Articles of the Company, which shall read as follows:
“The Board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

With among them at least one class A and one class B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken
by the majority of vote cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the
managers present or represented at the meeting.”

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to amend article 10 of the Articles of the Company, which shall read as follows:
“The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one class A and one class

B manager of the board of managers, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.”

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves to acknowledge the resignation of Mrs Marion Géniaux and Mr Fabrice Coste from their

mandate as Manager of the Company and to appoint them as class A Manager of the Company.

<i>Ninth resolution

The general meeting resolves to acknowledge the resignation of Mr Shau Choong Kong from his mandate as Manager

of the Company and to appoint him as class B Manager of the Company.

As a consequence of the above resolution, the meeting acknowledges, for avoidance of doubt that, are appointed as

managers for an indefinite period of time:

- Marion Géniaux – Class A Manager
- Fabrice Coste – Class A Manager

132644

L

U X E M B O U R G

- Shau Choong Kong – Class B Manager

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mersh, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-huit octobre.
Par devant Maître Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de First LHF Holding S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Z.I. Bourmicht 10B, rue des Mérovingiens L-8070
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS)
sous le numéro B 152.431 (la Société), constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, le 26 mars 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 19 mai 2010, numéro 1054. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 19 mai 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 16 juin 2010, numéro 1255.

AIG Asian Real Estate Partners II, L.P., une société de droit du Royaume Uni, ayant son siège social à 599 Lexington

Avenue, 24 

th

 Floor, New York, New York 10022,

AIG Asian Real Estate Partners II (Cayman), L.P., une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à 599

Lexington Avenue, 24 

th

 Floor, New York, New York 10022,

AIG Asian Real Estate Partners II (USD), L.P., une société de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à 599

Lexington Avenue, 24 

th

 Floor, New York, New York 10022,

représentées par Fabrice Coste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations données le 25

octobre 2010,

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'intégralité du capital social de la Société est représenté;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent six mille sept cents Dollars américains (USD

106.700,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions trente-sept mille cent cinquante Dollars américains
(USD 2,037,150,-) à un montant de deux millions cent quarante-trois mille huit cent cinquante Dollars américains (USD
2.143.850,-), par l'émission de quatre mille deux cent soixante-huit (4,268) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq Dollars américains (USD 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes;

2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point 1.
3. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
4. Modification des livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus;
5. Amendement de l'article 7.1 des Statuts de la Société;
6. Amendement de l'article 8.2 des Statuts de la Société;
7. Amendement de l'article 9.5 des Statuts de la Société;
8. Amendement de l'article 10 des Statuts de la Société;
9. Acceptation de la démission de Melle Marion Géniaux et Mr Fabrice Coste de leur fonction de Gérant de la Société

et de les nommer Gérant de classe A de la Société;

10. Acceptation de la démission de Mr Shau Choong Kong de sa fonction de Gérant de la Société et de les nommer

Gérant de classe B de la Société.

III. L'assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent six mille sept cents Dollars

américains (USD 106.700,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions trente-sept mille cent cinquante Dollars

132645

L

U X E M B O U R G

américains (USD 2.037.150,-) à un montant de deux millions cent quarante-trois mille huit cent cinquante Dollars amé-
ricains (USD 2.143.850,-), par l'émission de quatre mille deux cent soixante-huit (4.268) nouvelles parts sociales d'une
valeur  nominale  de  vingt-cinq  Dollars  américains  (USD  25,-)  chacune,  ayant  les  mêmes  droits  que  les  parts  sociales
existantes.

<i>Souscription et Paiement

Les actionnaires déclarent souscrire aux nouvelles parts sociales de la façon suivante:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Paiement

(USD)

AIG Asian Real Estate Partners II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.262

56.550

AIG Asian Real Estate Partners II (Cayman), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299

7.475

AIG Asian Real Estate Partners II (USD), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.707

42.675

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.268 106.700

par un apport en numéraire s'élevant à cent six mille sept cents Dollars américains (USD 106.700,-) immédiatement

à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à deux millions cent quarante-trois mille huit cent cinquante Dollars américains (USD

2.143.850,-), représenté par quatre-vingt cinq mille sept cent cinquante-quatre (85.754) parts sociales sous forme nomi-
native  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  Dollars  américains  (USD  25,-)  chacune,  toutes  souscrites  et  entièrement
libérées.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-

dessus.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7.1 des Statuts, lequel sera libellé comme suit:
«La Société est gérée par au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B, lesquels ne sont pas nécessairement

des associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle
fixe la durée de leur mandat.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8.2 des Statuts, lequel sera libellé comme suit:
«Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B du conseil de gérance.»

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 9.5 des Statuts, lequel sera libellé comme suit:
«Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée.  Les  décisions  du  conseil  de  gérance  sont  prises  valablement  à  la  majorité  des  voix  des  gérants  présents  ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.»

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des Statuts, lequel sera libellé comme suit:
«La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de classe

A et un gérant de classe B du conseil de gérance, ou par les signatures conjointe ou unique de toute personne a qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués, conformément a l'article 8.2 des Statuts.»

<i>Huitième résolution:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Melle Marion Géniaux et Mr Fabrice Coste de leur fonction

de Gérant de la Société et de les nommer Gérant de classe A avec effet immédiat.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Mr Shau Choong Kong de sa fonction de Gérant de la Société

et de le nommer Gérant de classe B avec effet immédiat.

En conséquence des décisions ci-dessus, l'assemblé reconnaît afin de dissiper tout doute, que sont nommés au poste

de gérants, pour une durée indéterminée:

132646

L

U X E M B O U R G

- Melle Marion Géniaux – Gérant de classe A
- Mr Fabrice Coste – Gérant de classe A
- Mr Shau Choong Kong – Gérant de classe B

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cent euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F.COSTE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 2010. Relation: MER / 2010 / 2029. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151723/230.
(100175011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Interseafood Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 61.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151780/9.
(100175021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Invimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.384.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 octobre 2010 que:
l. Le siège de la société a été transféré au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010151781/13.
(100175075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

KLECK Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 90-94, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 64.105.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2009

1. M. Serge Kleck, directeur, domicilié à F-57700 Hayange, 36, rue Maryse Bastié, est reconduit dans son mandat

d'administrateur et dans son mandat d'administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

2. Mme Christiane Kleck-Gretten, responsable administrative, domiciliée à F-57700 Hayange, 36, rue Maryse Bastié,

est reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. M. Mathieu Kleck, né le 16/10/1984 à Algrange, est domicilié à F-57770 Cattenom, 15 rue des Hirondelles, est

nommé administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015 en remplacement de Monsieur Jacques
Thirion.

132647

L

U X E M B O U R G

4. Mme Claude Hamm, employée privée, domiciliée à F-57100 Beuvange sous Saint Michel, 27, rue de la Chenevière,

est reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151794/18.
(100175205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Imcom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4515 Differdange, 14, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 156.675.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Carlo SCHMITZ, commerçant, né à Luxembourg, le 12 novembre 1953, demeurant à L-4515 Differdange,

14, rue Zénon Bernard.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “IMCOM S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la vente de franchises ou de sous-franchises à des personnes physiques ou morales pour

l'exercice de tout type d'activités.

La Société a en outre pour objet la promotion immobilière ainsi que l'exploitation d'une agence immobilière, com-

prenant notamment l’achat, la vente, la mise en valeur, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise,
respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’immeubles ou
de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

132648

L

U X E M B O U R G

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Carlo SCHMITZ, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Loi anti - Blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de

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substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-4515 Differdange, 14, rue Zénon Bernard.
2. Monsieur Carlo SCHMITZ, commerçant, né à Luxembourg, le 12 novembre 1953, demeurant à L-4515 Differdange,

14, rue Zénon Bernard, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. SCHMITZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2010. LAC/2010/49686. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151769/122.
(100174356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Isol-Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151783/10.
(100175219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Inter Mega S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Inter Mega S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.234.

L'an deux mille dix, le quinze octobre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INTER MEGA S.A.", avec

siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom
METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 février 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 250 du 9 juin 1995, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 50.234.

L'assemblée  est  présidée  par  Madame  Françoise  DUMONT,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elise BELEY, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch,

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L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie COLLEAUX, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption du statut d'une société de gestion de patrimoine familiale, modification de la dénomination sociale de

"INTER MEGA S.A." en "INTER MEGA S.A., SPF" et de l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme (ci-après désignée la «société»), qui sera régie par les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi
sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la société (ci-après les «Statuts»).

La société existe sous la dénomination de "INTER MEGA S.A., SPF".
La société a son siège social à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète des ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.»
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d’une part, d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou
autres titres par voie de souscription d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant
lieu à un règlement en espèce (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,
(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments
relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées,
métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a)
à (e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou déma-
térialisés,  transmissibles  par  inscription  en  compte  ou  tradition,  au  porteur  ou  nominatifs  ,  endossables  ou  non-
endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l’accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.»

3. Annulation du capital autorisé et modification subséquente de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 247. 893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et

cinquante-deux cents) représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions
sont au porteur sauf disposition contraire de la loi

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l’article 3 de la loi sur les

SPF.

Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l’article 3 de la loi sur les SPF définissant l’investisseur

éligible, les cessions d’actions sont libres.

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U X E M B O U R G

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

4. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts».

5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  statut  d'une  société  holding  pour  adopter  le  statut  de  société  de  gestion  de

patrimoine familial, de modifier la dénomination social de "INTER MEGA S.A." en "INTER MEGA S.A., SPF", et décide de
modifier en conséquence l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme (ci-après désignée la «société»), qui sera régie par les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«Loi sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la société (ci-après les «Statuts»).

La société existe sous la dénomination de "INTER MEGA S.A., SPF".
La société a son siège social à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète des ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d’une part, d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou
autres titres par voie de souscription d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant
lieu à un règlement en espèce (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,
(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments
relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées,
métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a)
à (e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou déma-
térialisés,  transmissibles  par  inscription  en  compte  ou  tradition,  au  porteur  ou  nominatifs  ,  endossables  ou  non-
endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l’accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé et de modifier subséquemment de l’article trois des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 247. 893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros

et cinquante-deux cents) représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions
sont au porteur sauf disposition contraire de la loi

132652

L

U X E M B O U R G

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l’article 3 de la loi sur les

SPF.

Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l’article 3 de la loi sur les SPF définissant l’investisseur

éligible, les cessions d’actions sont libres.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 16. La loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts».

<i>Déclaration

Le(s) représentant(s) des actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été

modifiée par la suite, que ses mandants sont les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient
que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: F. Dumont, E. Beley, S. Colleaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2010. Relation LAC / 2010 / 45805. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151778/159.
(100174573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

J-C Music Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 133.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151784/9.
(100174888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

LK Advisers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.828.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 5 novembre 2010

1. M. Cédric BRADFER et M. Benoît NASR ont démissionné de leur mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1967,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie A pour une période indéterminée.

3. M. Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

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Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LK Advisers Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010151807/19.
(100175210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Jokari Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 120.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151785/9.
(100174889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Jokari Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 120.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151786/10.
(100174890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Datafluid S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.736.

STATUTS

L’an deux mille dix, le onze novembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Raphael Gabriel MALONGA, né le 19 juin 1972 à Paris (France), domicilié à L-8077 Bertrange, 95, rue de

Luxembourg, ici représenté par la société Ehoran Kan SA, avec siège social au L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy,
numéro RCS B 78554, elle-même représentée par son administrateur unique, Monsieur Claude KARP, administrateur de
sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 7 no-
vembre 2010, laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son représentant, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée, dont les

statuts sont arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”) sous la dénomination

«DATAFLUID S.àr.l.».

Art. 2. Le siège de la Société est établit dans la Commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l’étranger:
- le conseil en informatique,
- la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le
développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de
dettes.

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U X E M B O U R G

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour son
propre compte. Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

La société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières (SOPARFI)».

La Société peut emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés
et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes les mesures de contrôle, de surveillance et
de  documentation  et  faire  toutes  les  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se  rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

La Société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l’objet social

sera identique ou similaire au sien.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et fini le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en mille deux cent quarante

(1.240) parts sociales de dix euros (10.- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs que de l’accord de l’associé unique res-

pectivement de l’accord unanime des associés.

Art. 7. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique, qui désigne ses/

leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondé(s) de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la Société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- Le solde restant à la libre disposition de l’associé unique qui pourra décider de le distribuer, de le mettre en réserve

ou de le reporter à nouveau.

Art. 10. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesures transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Le comparant, Monsieur Raphael Gabriel MALONGA, préqualifié a déclaré souscrire toutes les parts et les a été

intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400.-EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le confirme.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent à approximativement 1.000.- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Raphael Gabriel MALONGA, préqualifié, lequel pourra

engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

<i>Déclaration du comparant

Le comparant ici représenté comme ci-avant déclare que les fonds servant à la libération du capital social ne proviennent

pas d’activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973
concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de
terrorisme tels que définis à l’article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

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L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. KARP, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2010. Relation: LAC/2010/49864. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME,

Luxembourg, le 18 novembre 2010.

Référence de publication: 2010152486/92.
(100176152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2010.

KAMPEN Société Anonyme Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 24.010.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010151788/13.
(100174978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Zwicknagl &amp; Compagnie S.E.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 156.685.

STATUTS

Le 30 octobre de l'an deux mille dix, se sont réunis:
1) Monsieur Friedrich Georg ZWICKNAGL né le 1 

er

 mars 1954 à Waldmünchen en Allemagne, demeurant à Baus-

trasse 8 à 60322 Frankfurt am Main en Allemagne

2) la société "ASSOCIÉS SOLAIRE GmbH" sise Moltkestrasse 83 à 76185 Karlsruhe en Allemagne.
Cette société est enregistrée représentée ici par son gérant M. Friedrich Georg ZWICKNAGL né le 1 

er

 mars 1954

à Waldmünchen en Allemagne, demeurant à Baustrasse 8 à 60322 Frankfurt am Main en Allemagne.

Les comparants, ont dressé le contrat régissant une Société En Commandite Simple à objet commercial qu'ils déclarent

constituer comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre M. Friedrich Georg ZWICKNAGL, en tant qu'Associé commandité, et la

société  "ASSOCIÉS  SOLAIRE  GmbH"  en  tant  en  tant  qu'associé  commanditaire,  et  toutes  les  personnes  ou  entités
pouvant devenir associés de la Société dans le futur, une société en commandite simple prenant la dénomination de
«Zwicknagl &amp; Compagnie S.E.C.S.» ci-après appelée «la SOCIETE», régie les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
le présent contrat, en particulier la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la SOCIETE est établi en la Commune de REMICH.
2.2. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la municipalité de REMICH par une décision du ou des

Associé(s) Commandité(s). Il peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par
une résolution de l'assemblée générale des associés adoptée aux conditions requises pour la modification des statuts.

2.3. Le(s) Associé(s) Commandité(s) ont le droit de créer des succursales ou autres bureaux au Grand-Duché de

Luxembourg et à l'étranger.

2.4. Lorsque le(s) Associé(s) Commandité(s) déterminent que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec le siège
social, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à ces-

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U X E M B O U R G

sation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle restera une société en commandite simple luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La SOCIÉTÉ est constituée pour une durée indéterminée au jour de sa constitution.
3.2. La SOCIÉTÉ ne prend pas fin par la démission, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement similaire affectant

un ou plusieurs Associé(s) Commandité(s).

Art. 4. Objet social. L'objet de la SOCIÉTÉ à pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, de:
- favoriser le développement des énergies renouvelables, notamment solaire,
- fédérer les fabricants, les installateurs, ainsi que les exploitants d'installations productrices d'énergie solaire,
- informer ses membres de toutes les évolutions tant techniques, que juridiques ou fiscales par l'édition d'une "lettre"

mensuelle,

- former ses membres par le biais de conférences et de séminaires sur tous les aspects touchant à l'énergie solaire,
- guider l'investisseur dans ses acquisitions et le faire bénéficier des meilleures conditions financières,
- et de manière générale, effectuer toutes opérations commerciales, financières, et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

II. Capital Social - Parts

Art. 5. Capital Social - Parts. Le capital souscrit de la SOCIÉTÉ est fixé à un montant de cent mille €uro soit (100.000,00

€) représenté par mille parts (1.000) Parts de cent €uro (100,00 €) chacune. Toutes les Parts sont totalement libérées.

Elles ont été souscrites comme suit par:

1) Monsieur Friedrich Georg ZWICKNAGL . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales (commandité)

3) la société ASSOCIÉS SOLAIRE GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales (commanditaire)

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

Art. 6. Transfert de Parts.
6.1. Les Parts sont librement cessibles entre associés.
6.2. Elles le sont également à des non associés à condition que la cession ait été autorisée par tous les associés non

vendeurs.

Art. 7. Forme des Parts - Registre des associés.
7.1. Les Parts sont nominatives.
7.2. Il sera tenu au siège social un registre des Parts dont tout associé qui le requiert pourra prendre connaissance.

III. Gérance - Représentation

Art. 8. Gérance.
8.1. La SOCIÉTÉ est gérée par le(s) Associé(s) Commandité, responsable(s) personnellement indéfiniment et solidai-

rement des engagements non couverts par les actifs de la société.

8.2. Le(s) Associé(s) Commandité(s) a/ont le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou

utiles à la réalisation des objets de la société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité
affiliée sont affectés.

8.3. En cas de pluralité d'Associés Commandités, les décisions des Associés Commandités seront valablement prises

à la majorité des Associés Commandités.

Le Gérant est Monsieur Friedrich Georg ZWICKNAGL.

Art. 9. Délégation de pouvoirs.
9.1. Le(s) Associé(s) Commandité(s) peut(vent) à tout moment nommer un ou plusieurs agent(s) ad hoc en vue de

l'accomplissement de tâches spécifiques. Le(s) Associé(s) Commandité(s) détermineront les pouvoirs et rémunération
(le cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s) ainsi
nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de(s) Associé(s) Commandité(s).

9.2. La nomination de(s) mandataire(s) n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée de(s) Associé(s) Commandité

(s).

Art. 10. Commissaire. La SOCIÉTÉ peut nommer et y procédera dans les cas prévus par la loi, un commissaire aux

comptes. Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des associés pour une durée ne pouvant
excéder six années, renouvelable. Le commissaire aux comptes est révocable ad nutum par l'assemblée générale des
associés.

Art. 11. Représentation de la SOCIÉTÉ à l'égard des tiers. La SOCIÉTÉ est engagée par la seule signature de son

Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Commandités, par la seule signature de l'un quelconque des

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U X E M B O U R G

Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne à laquelle le pouvoir de signer pour la SOCIÉTÉ a
été valablement conféré par les Associés(s) Commandité(s) conformément à l'article 9.1. du présent Contrat.

Art. 12. Absence de rémunération du ou des Associés(s) Commandité(s). Le mandat des Associés Commandités est

un mandat non rémunéré, sauf décision de l'assemblée générale.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote. Chaque Part donne droit à une voix aux assemblées générales des associés. Chaque

associé peut désigner toute personne comme mandataire par procuration (lettre, télégramme, télex, télécopie ou e-mail)
pour le représenter.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Les associe se réunissent aussi souvent que nécessaire suivant convocation par l'Associé Commandité, la con-

vocation étant faite au moins cinq jours à l'avance, au lieu indiqué dans la convocation.

14.2. Si tous les associés annoncent leur présence ou représentation à l'assemblée générale, il pourra être renoncé

aux formalités de convocation par écrit.

14.3. Sous réserve de l'article 14.5. les résolutions aux assemblées générales des associés seront valablement prises à

la majorité des associés présents ou représentés.

14.4. Nonobstant l'article 14.3. l'assemblée des associés ne délibérera valablement qu'à condition que l'Associé Com-

mandité, soit présent ou représenté.

14.5. Toute assemblée générale des associés convoquée pour modifier une disposition du présent Contrat ne délibé-

rera valablement qu'à condition que la moitié des Parts soit présente ou représente et que l'ordre du jour indique les
modifications proposées à ce Contrat. Si le quorum de présence n'est pas satisfait, une seconde assemblée générale des
associés peut être convoquée par lettre recommandée confirmée par accusé de réception démontrant la date de notifi-
cation.

La convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et les résultats de la précédente assemblée générale des

associés. La seconde assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de Parts représentées. Les résolutions
sont valablement adoptées par les associés représentant les trois quarts des Parts existantes et par l'Associé Commandité
ou, en cas de pluralité d'Associés Commandités, par chaque Associé Commandité.

14.6. Les décisions des associés peuvent être prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé aux associés

par écrit, en original ou télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Les associés voteront en signant ladite résolution circulaire.

V. Année sociale - Comptes - Affectation des résultats

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des associés, chargée d'approuver les comptes

annuels, sera tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. Par dérogation, l'exercice social de la commence à la date du présent acte et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Affectation des résultats.
17.1. Chaque associé de la SOCIÉTÉ a le droit de participer aux bénéfices de la société en proportion du nombre de

Parts possédés.

17.2. L'affectation des résultats sera déterminée par l'assemblée générale annuelle des associe, sur proposition des

Associés Commandité(s). A cette fin, l'Associé Commandité propose le montant de bénéfice à distribuer sous forme de
dividende. Le montant de bénéfice non distribué sera affecté à la réserve disponible ou à d'autres formes de réserves
suivant la décision de l'Assemblée Générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

effectuée par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par résolution l'assemblée générale décidant d'une telle
liquidation.

18.2. Cette assemblée générale des associés déterminera également les pouvoirs et rémunération du ou des liquidateur

(s).

Art. 19. Distribution du boni de liquidation. Après paiement de toutes les dettes de la société ou consignation de

toutes sommes à cet effet, le boni de liquidation sera payé aux associés en proportion des parts détenues par chacun
d'eux.

VII. Dispositions générales

Art. 20. Application de la Loi. Toutes matières non réglées par les présents Statuts seront réglées conformément aux

lois du Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée extraordinaire des associées

Immédiatement après la constitution de la société, les associées, représentant l'entièreté du capital souscrit ont pris

les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

Les associées décident d'établir le siège de la société à L-5532 REMICH, 6, rue Enz..

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée décide de nommer la société «Compagnie Générale Fiduciaire S.C.» ayant sont siège 112, rue du Canal,

L-4051 ESCH-SUR-ALZETTE comme commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée qui se tiendra le 30 juin 2016.

Après lecture faite et interprétation donnée entre associés, ceux-ci ont signé le présent acte sous seing privé.

Fait à Remich, le 30 octobre 2010.

Friedrich Georg ZWICKNAGL / ASSOCIÉS SOLAIRE GmbH

Référence de publication: 2010151980/149.
(100174608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Karisso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.501.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151789/9.
(100174904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Kauri Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151791/11.
(100174675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

KG Far East (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.409.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 16 novembre 2010.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2010151792/11.
(100174398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Oramak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.560.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 12 octobre 2010

L'associé unique accepte la démission des gérants suivants avec date d'effet au 12 Octobre 2010:
- Madame Isabelle CHARLIER, gérante de la société;

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- Monsieur Rony KARAM, gérant de la société;
- Monsieur Nadi NAJJAR, gérant de la société.
L'associé unique de la société décide de nommer Monsieur Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg,

résidant professionnellement au 67, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec
date d'effet au 12 Octobre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Novembre 2010.

Référence de publication: 2010151845/18.
(100174470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Koncerto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.715.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151796/10.
(100174813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

KP Investa A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 137.716.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société KP INVESTA A.G. qui s'est tenue en

date du 20 octobre 2010 que:

Madame Ariane Faymonville, née le 3 juin 1976 à Malmédy (B), demeurant B-1190 Forest, 94, Rue Cervantès, est

nommée comme administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire en 2016 en remplacement de Madame Myriam
Kocks, née le 25 décembre 1953 à Eupen (B), et domiciliée à L-1532 Luxembourg, 24, Rue de la Fontaine, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour mandat

Référence de publication: 2010151797/16.
(100175159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Le Clos Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Le Clos Holding S.A.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 78.776.

L'an deux mille dix, le dix novembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "LE CLOS HOLDING S.A.", R.C.S. Numéro B 78.776, avec siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward
Steichen, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de residence à Luxembourg, en date du 7
novembre 2000, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 375 du 22 mai 2001. Les statuts n'ont
pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robin Naudin TEN CATE, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle

au 74, Avenue Victor Hugo, L1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et

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un mille euros (31.000.-EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transformation de holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) et modification subséquente

des articles 1 

er

 et 4 des statuts de la société;

2.- Divers
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 1 

er

 , 4 et 17 des statuts sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  La société aura la dénomination suivante "Le Clos Holding SPF S.A.".

" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes les sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut exercer toute
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autori-
sées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial."

« Art. 17. La loi du 10 août 1915 et la loi du 11 mai 2007 ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: R. N. Ten Cate, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 novembre 2010. Relation: LAC/2010/50040. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151798/66.
(100174997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Russian Credit Cards Master Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.811.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 15 novembre 2010

Le conseil d'administration de la Société décide de renouveler le mandat de ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social

au 7, Parc d'Activité Syrdall L - 5365 Munsbach, enregistrée sous le numéro B 47771 au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société pour l'audit des comptes se clôturant au 31 décembre
2010.

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A Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010151881/16.
(100174387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Liontrust International Funds (Luxembourg) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.574.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151800/10.
(100175082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Luxholdco Gardien S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Luxholdco Gardien S.C.A.
Signatures

Référence de publication: 2010151801/11.
(100174975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Larfeld Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 66.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010151804/10.
(100174835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Laureena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 64.295.

Les comptes annuels au 31.12.2009 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010151805/11.
(100174477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

NVG Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 125.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132662

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U X E M B O U R G

<i>Pour NVG Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010151839/12.
(100174834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

LIST Société Anonyme Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 20.764.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010151806/13.
(100174979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Motto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 113.762.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010151813/13.
(100174981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Mabelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 71.760.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010151814/13.
(100174980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Millinery Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.722.

Suite à une cession sous seing privé en date du 23 septembre 2010, la répartition des parts sociales est désormais la

suivante:

CABLE TRAY INTERNATIONAL S.à R.L.
ayant son siège social au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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MILLINERRY ASSETS S.à R.L.
Signatures

Référence de publication: 2010151823/15.
(100174998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Macquarie Leisureworld Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 78.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 112.243.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151815/11.
(100174843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Macrimo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.711.320,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 61.057.

Le bilan de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un Gérant

Référence de publication: 2010151816/13.
(100175196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151817/11.
(100174375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

QUATRAS, Société Civile, Société Civile.

Capital social: EUR 13.900.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg E 2.475.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue le 19 juin 2009

<i>Quatrième résolution

Les mandats des Gérants étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de

renouveler avec effet immédiat le mandat des Gérants Monsieur Claude ZIMMER, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le
18/07/1956, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg et Mon-
sieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg
au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg pour une nouvelle période d'une année jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale annuelle qui se tiendra en 2010 et qui statuera sur le bilan de la société arrêté au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

QUATRAS
Société Civile

Référence de publication: 2010151880/19.
(100174938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

LSF5 Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.701.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.058.

In the year two thousand and ten, on the third day of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, (the Sole Share-
holder), duly represented by Mr Philippe Detournay,

here represented by Mr. Paul BERNA, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

in Luxembourg on 2 November 2010,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of LSF5 Lux Investments S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.058, incorporated pursuant to a
deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated 8 August 2008, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2210 of 10 September 2008, amended several times and for the last time
by a deed of the said notary Martine SCHAEFFER dated 29 September 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR1,716,500 (one million seven

hundred sixteen thousand five hundred euro) by an amount of EUR15,000 (fifteen thousand euro) to an amount of
EUR1,701,500 (one million seven hundred one thousand five hundred euro) by the cancellation of 120 (one hundred
twenty) ordinary shares of the Company with a par value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each;

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR1,716,500

(one million seven hundred sixteen thousand five hundred euro), represented by 13,732 (thirteen thousand seven hundred
thirty-two) ordinary shares with a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each, by an amount of
EUR15,000 (fifteen thousand euro) to an amount of EUR1,701,500 (one million seven hundred one thousand five hundred
euro), represented by 13,612 (thirteen thousand six hundred twelve) ordinary shares with a nominal value of EUR125
(one hundred and twenty-five euro) each, by way of the cancellation of 120 (one hundred twenty) ordinary shares having
a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each, and by reimbursement to the Sole Shareholder of
the said amount of EUR15,000 (fifteen thousand euro).

As a consequence of the share capital reduction, the Sole Shareholder holds 13,612 (thirteen thousand six hundred

twelve) ordinary shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

132665

L

U X E M B O U R G

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR1,701,500 (one million seven hundred and one thousand

five hundred euro), represented by 13,612 (thirteen thousand six hundred twelve) ordinary shares with a nominal value
of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company and to see to
any formalities in connection therewith.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trois novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, (l'Associé
Unique), dûment représentée par Monsieur Philippe DETOURNAY,

ici représentée par Maître Paul BERNA, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg le 2 novembre 2010,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF5 Lux Investments S.à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.058, constituée
selon acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, du 8 août 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C-N° 2210 du 10 septembre 2008, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par un acte dudit notaire Martine SCHAEFFER du 29 septembre 2010, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital de la Société de son montant actuel de EUR1.716.500 (un million sept cent seize mille cinq

cents euros) par un montant de EUR15.000 (quinze mille euros) à un montant de EUR1.701.500 (un million sept cent un
mille cinq cents euros) par voie d'annulation de 120 (cent vingt) parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur
nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune;

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d’Allen &amp; Overy Luxembourg, afin
d’effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l’enregistrement des parts annulées
dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR1.716.500

(un million sept cent seize mille cinq cents euros), représenté par 13.732 (treize mille sept cent trente-deux) parts sociales
ordinaires  ayant  une  valeur  nominale  de  EUR125  (cent  vingt-cinq  euros)  chacune,  par  le  biais  d'une  réduction  de
EUR15.000 (quinze mille euros) à un montant de EUR1.701.500 (un million sept cent un mille cinq cents euros), représenté
par 13.612 (treize mille six cent douze) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq
euros) chacune, par voie d'annulation de 120 (cent vingt) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125
(cent vingt-cinq euros) chacune, et par le remboursement de ce montant de EUR15.000 (quinze mille euros) à l'Associé
Unique.

Suite à cette réduction de capital, l'Associé Unique détient 13.612 (treize mille six cent douze) parts sociales ordinaires.

132666

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR1.701.500 (un million sept cent un mille cinq cents

euros), représenté par 13.612 (treize mille six cent douze) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125
(cent vingt-cinq euros) chacune."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen &amp; Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l’enregistrement des parts annulées dans le registre de parts sociales de la
Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. BERNA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2010. LAC/2010/48682. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151808/128.
(100174377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Participation-Financement Outremer S.A., P.F.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 95.225.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 novembre 2010 que:
1. Les mandats des Administrateurs suivants ont été renouvelés jusqu'au 10 novembre 2016:
- Madame Susan AVANZI;
- Monsieur Carlos FONSECA DE ALMEIDA, et
- Monsieur Sergio AVANZI.
2 . Le mandat de la société REVICONSULT S.à r.l., Commissaire de la Société, a été renouvelé jusqu'au 10 novembre

2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/11/10.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010151856/18.
(100174823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

MERRILL LYNCH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 31.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151820/9.
(100174803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132667

L

U X E M B O U R G

Miller Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.713.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2010

Monsieur Pablo PINERO IMBERNON et Madame Isabel GARCIA LORCA sont réélus Administrateurs de Catégorie

A, et Monsieur Norbert SCHMITZ, les sociétés FMS SERVICES S.A. et S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs
de Catégorie B pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes
pour une nouvelle période d’un an.

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A. en remplacement de Mon-
sieur Jordi CATALA.

<i>Pour la société
MILLER HOLDINGS S.A.

Référence de publication: 2010151821/17.
(100174905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Miller Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.713.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151822/9.
(100174906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Capricorn Administration Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.601.

EXTRAIT

En date du 11 octobre 2010, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Moira Potgieter, comptable, née le 6

février 1970 à Chin Hoyi (Zimbabwe) et demeurant au 4, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que nouveau
gérant.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Leslie Perlman
- Moira Potgieter
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010152041/19.
(100173714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Network International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.076.

Les comptes annuels au 30 Avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151829/10.
(100175168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132668

L

U X E M B O U R G

Network International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.076.

Les comptes annuels au 30 Avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151831/10.
(100175170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Network International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.076.

Les comptes annuels au 30 Avril 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151832/10.
(100175171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Network International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.076.

Les comptes annuels au 30 avril 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151833/10.
(100175172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Valindus S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.813.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2010

Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.;

Monsieur Hugues DUMONT, né le 3 mars 1959 à Ixelles (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A

<i>Pour la société
VALINDUS S.A..SPF

Référence de publication: 2010151965/14.
(100174912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

New Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 66.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010151835/10.
(100175147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132669

L

U X E M B O U R G

Nitra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 98.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010151836/10.
(100174806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Novalex Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 92.748.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010151837/10.
(100174907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Novellex Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton.

R.C.S. Luxembourg B 136.062.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010151838/13.
(100174983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

S.C.L. Building s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 148.385.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 27 octobre 2010, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151893/11.
(100174929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Observe HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.846.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151840/10.
(100174476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132670

L

U X E M B O U R G

OCO, Office Center Online, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7315 Steinsel, 21, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 117.068.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010151842/13.
(100174984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

OMG Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 140.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OMG Immobilien S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010151843/12.
(100175030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Charme Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.675.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale annuelle du 12 avril 2010

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. Les mandats des membres du Conseil de Surveillance de la Société de Monsieur Bernard Trempont, Monsieur Jean-

Pierre Leburton et Monsieur Camille Paulus ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes de l'exercice social au 31 décembre 2010.

2. Le mandat de Monsieur Hanspeter Krämer, avec adresse professionnelle au 22-24 Rives de Clausen, L-2165 Lu-

xembourg, en tant que réviseur d'entreprise de la Société a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant
les comptes de l'exercice social au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 26 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010152046/19.
(100173877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Operspec S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 39.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151844/10.
(100175187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

132671

L

U X E M B O U R G

Orgavision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.392.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/11/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010151846/12.
(100175125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Orysia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.981.

Le Bilan au 31.03.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010151847/9.
(100174908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Patri Participations Holding, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 92.821.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2010.

Référence de publication: 2010151848/10.
(100174846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Pacolux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.154.

La nouvelle adresse de Monsieur Ivano BOZZINI, associé-gérant est 8, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010151853/13.
(100174423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Rad-Haus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 186-188, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 144.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010151882/10.
(100175112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Capricorn Administration Services Luxembourg S.à r.l.

Charme Investments S.C.A.

Datafluid S.àr.l.

First LHF Holding S.à r.l.

Imcom S.à r.l.

Inter Mega S.A.

Inter Mega S.A., SPF

Interseafood Investments S.A.

Invimmo S.A.

Isol-Finance S.A.

J-C Music Sàrl

Jokari Finance S.A.

Jokari Finance S.A.

KAMPEN Société Anonyme Holding

Karisso S.A.

Kauri Holdings

KG Far East (Luxembourg) Sàrl

KLECK Internationale S.A.

Koncerto S.A.

KP Investa A.G.

Larfeld Holding S.A.

Laureena S.A.

Le Clos Holding S.A.

Le Clos Holding SPF S.A.

Liontrust International Funds (Luxembourg) SICAV

LIST Société Anonyme Holding

LK Advisers Luxembourg S.à r.l.

LSF5 Lux Investments S.à r.l.

Luxholdco Gardien S.C.A.

Mabelux S.à r.l.

Macquarie Leisureworld Luxembourg Sàrl

Macrimo Holding S.à r.l.

MD Mezzanine S.A., SICAR

MERRILL LYNCH (Luxembourg) S.à r.l.

Miller Holdings S.A.

Miller Holdings S.A.

Millinery Assets S.à r.l.

Motto S.A.

Network International S.A.

Network International S.A.

Network International S.A.

Network International S.A.

New Co S.A.

Nitra Holdings S.à r.l.

Novalex Gestion S.à r.l.

Novellex Services S.A.

NVG Investments Sàrl

Observe HoldCo S.à r.l.

Office Center Online

OMG Immobilien S.à r.l.

Operspec S.A.

Oramak S.à r.l.

Orangenburger S.A.

Orangenburger SPF S.A.

Orgavision S.à r.l.

Orysia S.A., SPF

Pacolux Sàrl

Participation-Financement Outremer S.A., P.F.O. S.A.

Patri Participations Holding

QUATRAS, Société Civile

Rad-Haus S.à r.l.

Russian Credit Cards Master Trust S.A.

S.C.L. Building s.àr.l.

Starman (Italy Holdings) S.à r.l.

Valindus S.A., SPF

Zwicknagl &amp; Compagnie S.E.C.S.