MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 604

22 mars 2010

SOMMAIRE

Activ Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28963

Alltec Solution Provider S.A.  . . . . . . . . . . . .

28961

Anima International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28953

Arsaudi Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28972

Beluga . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28959

Beluga Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28959

Beluga Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28956

Berlage 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28956

Biker fir Kanner Letzebuerg A.s.b.l. . . . . . .

28985

BNL Tactics Group International S.A.  . . .

28969

Carmel Capital Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28967

CID Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28963

Elise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28966

ERE III - No 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28963

ERE III - No 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28962

Euro Home Concept (EHC) s.à r.l. . . . . . . .

28981

Excalibur Development S.A.  . . . . . . . . . . . .

28976

Fin.P.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28967

GM Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28973

Grabory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28946

Greenridge Property One S.à r.l.  . . . . . . . .

28987

Group Eurasia Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28992

GRP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28987

Gualdas Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28966

Immo Jug S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28987

K.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28985

Kubrat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28954

Latitude SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28962

LuxMedia-Marketing A.G. . . . . . . . . . . . . . . .

28964

Mofin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28954

Monterey Capital III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

28972

Monterey Capital II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

28969

Morgan Stanley Infrastructure S.A.  . . . . . .

28992

MPK Shop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28981

Ockham Capital Partners S.A.  . . . . . . . . . .

28956

Pfizer Holdings International Luxembourg

(PHIL) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28976

Pianon Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

28981

Pianon Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

28982

Ploutos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28964

Ritania Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28992

Ritania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28992

Saipem Discoverer Invest Sàrl . . . . . . . . . . .

28982

Seainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28953

Sigma RE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28981

"Société Civile Immobilière Schneiders"

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28959

SOCIETE INTERNATIONALE D'ARCHI-

TECTURE, société d'architectes inter-
professionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28973

SPX Luxembourg Holding Company  . . . .

28962

Tevennec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28961

Triple Star Participation  . . . . . . . . . . . . . . . .

28961

Tuskar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28959

Unima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28992

Vokovice BCP Holding SA  . . . . . . . . . . . . . .

28972

28945

Grabory S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 9.535.960,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.756.

In the year two thousand and nine, on the thirty-first day of December.
Before Maître Carlo Wersandt, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
IBERSUIZAS CAPITAL FUND II L.P., a partnership registered as a limited partnership in England under the Limited

Partnership Act 1907 with registration number 10774 and having its registered office at 13-15, Victoria Road, 13-15, GYI
1HU Guernsey, Channel Islands, (the "Sole Shareholder") ,acting through its general partner, IBERIAN CAPITAL GP II
LIMITED, and holding all sixty-three thousand two hundred ninety (63,290) shares with a par value of twenty-five euros
(25.- EUR) of the Company, hereby represented by Déborah DE GOBERT, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of
proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

In its capacity as Sole Shareholder of Grabory S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité

limitée"), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115.756, incorporated under the Luxem-
bourg law by a deed drawn up on 10 April 2006 by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public, residing at
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1214 dated 22 June 2006 (page 58260), and whose articles of association (the "Articles") have been last amended
by a deed drawn up on 8 August 2006 by Maître Gérard Lecuit, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 2035 dated 30 October 2006 (page 97650).

Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of article

200-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the existing shares of the Company from twenty five

Euro (EUR 25.-) to one Euro (EUR 1.-) each and by the issuance of one million five hundred eighteen thousand nine
hundred and sixty (1,518,960) new shares, having the same right as the existing shares, with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each, pursuant to which the Company's issued share capital of one million five hundred eighty-two thousand
two hundred and fifty Euro (EUR 1,582,250.-) shall be divided into one million five hundred eighty-two thousand two
hundred and fifty (1,582,250) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all held by the Sole Shareholder.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create the following new seven classes of shares in the share capital of the Company,

with rights and obligations as set forth in the Articles:

- class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "A Shares"),
- class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "B Shares"),
- class C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "C Shares"),
- class D shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "D Shares"),
- class E shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "E Shares"),
- class F shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "F Shares"), and
- class G shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "G Shares").

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the existing one million five hundred eighty-two thousand two hundred fifty

(1,582,250) shares into (i) two hundred twenty six thousand thirty five (226,035) A Shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, (ii) two hundred twenty six thousand thirty five (226,035) B Shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each, (iii) two hundred twenty six thousand thirty five (226,035) C Shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each, (iv) two hundred twenty six thousand thirty five (226,035) D Shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each, (v) two hundred twenty six thousand thirty five (226,035) E Shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, (vi) two hundred twenty six thousand thirty five (226,035) F Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each and (vii) two hundred twenty six thousand forty (226,040) G Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seven million nine hundred

fifty three thousand seven hundred ten Euro (EUR 7,953,710.-) in order to raise it from its current amount of one million

28946

five hundred eighty-two thousand two hundred and fifty euros (EUR 1,582,250.-) to nine million five hundred thirty five
thousand nine hundred sixty Euro (EUR 9,535,960.-) by creating and issuing (i) one million one hundred thirty-six thousand
two hundred and forty five (1,136,245) new class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, (ii) one million
one hundred thirty-six thousand two hundred and forty five (1,136,245) new class B shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, (iii) one million one hundred thirty-six thousand two hundred and forty five (1,136,245) new class
C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, (iv) one million one hundred thirty-six thousand two hundred
and forty five (1,136,245) new class D shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, (v) one million one hundred
thirty-six thousand two hundred and forty five (1,136,245) new class E shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each, (vi) one million one hundred thirty-six thousand two hundred and forty five (1,136,245) new class F shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and (vii) one million one hundred thirty-six thousand two hundred and forty
(1,136,240) one million one hundred thirty-five thousand three hundred and seven new class G shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, having all the same rights and obligations as the existing ones, as set out in the articles
of association of the Company (collectively referred to as the "New Shares"), to be issued with a share premium of a
total amount of nine hundred fifty three thousand five hundred ninety eight Euro (EUR 953,598.-) (the "Share Premium")
to be fully subscribed and paid-up along eight the Share Premium by a contribution in kind consisting of a claim that the
Sole Shareholder owned towards the Company in an amount of eight million nine hundred and seven thousand three
hundred and eight Euro (8,907,308.-) (the "Claim").

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to all of the seven million nine hundred fifty

three thousand seven hundred ten (7,953,710) New Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each issued by
the Company with the Share Premium, for an aggregate amount of eight million nine hundred and seven thousand three
hundred  and  eight  Euro  (EUR  8,907,308.-)  and  to  fully  pay  the  New  Shares  up  along  with  the  Share  Premium  by  a
contribution in kind so that the amount is as now at the free disposal of the Company.

It appears from the valuation report prepared by the management of the Company on 30 December 2009 and produced

to the undersigned notary (which will remain annexed to the present deed) that the management of the Company has
evaluated the contribution of the Claim at eight million nine hundred and seven thousand three hundred and eight Euro
(EUR 8,907,308.-) which is at least equal to the value of the new Shares and the Share Premium.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to allocate the Share Premium to the legal reserve of the Company which therefore

amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and restate article 6

of the Articles, which shall read as follows:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed nine million Jive hundred thirty five thousand nine hundred sixty

Euro (9,535,960.) represented by:

- one million three hundred sixty two thousand two hundred eighty (1,362,280) class A shares with a nominal value

of one euro (1.- EUR) each, (the "A Shares"),

- one million three hundred sixty two thousand two hundred eighty (1,362,280) class B shares with a nominal value

of one euro (1.- EUR) each, (the "B Shares"),

- one million three hundred sixty two thousand two hundred eighty (1,362,280) class C shares with a nominal value

of one euro (1.- EUR) each, (the "C Shares"),

- one million three hundred sixty two thousand two hundred eighty (1,362,280) class D shares with a nominal value

of one euro (1.- EUR) each, (the "DShares"),

- one million three hundred sixty two thousand two hundred eighty (1,362,280) class E shares with a nominal value of

one euro (1.- EUR) each, (the "E Shares"),

- one million three hundred sixty two thousand two hundred eighty (1,362,280) class F shares with a nominal value of

one euro (1.- EUR) each, (the "F Shares"), and

- one million three hundred sixty two thousand two hundred eighty (1,362,280) class G shares with a nominal value

of one euro (1.- EUR) each, (the "G Shares"),

all fully subscribed and paid-up and having such rights and obligations as set forth in the present Articles.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of an entire class of shares, the

holders of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the Company an amount equal to the can-
cellation value per share for each share of the relevant class held by them and cancelled (hereafter the "Cancellation Value
Per Share").

28947

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the total cancellation amount (hereafter the "Total

Cancellation Amount") by the number of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the manager or, in case of plurality of managers,

by the board of managers of the Company and approved by the general meeting of the shareholders of the Company on
the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes A, B, C, D, E, F and G
shall be the Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general
meeting of the shareholders of the Company in the manner provided for an amendment of the Articles provided however
that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company."

<i>Seventh resolution

For the purpose of the above-restated article 6 of the Articles, the Sole Shareholder resolves to amend and restate

article 17 of the Articles in relation to the distribution of profits, which shall henceforth read as follows:

" Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts of the Company, after deduction of general

expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)of the Company upon decision of the sole

shareholder or, as the case may be, of a general meeting of the shareholders of the Company.

The shareholder (s) of the Company may decide to declare and pay interim dividends, at any time, under the following

conditions:

1. Interim Accounts are established by the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers of the

Company;

2. These accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be

distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward
and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law, in accordance with the provisions set forth hereafter;

3. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

The share premium account, if any, may be distributed to the shareholder(s) of the Company upon decision of the

sole shareholder or, as the case may be, of a general meeting of the shareholders of the Company, in accordance with
the provisions set forth hereafter. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of the shareholders
of the Company may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or, in case of plurality of managers, the

board of managers of the Company and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers of the Company. The manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers of the Company may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate
dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot
thereafter be claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the
Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of
holders of shares.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim

dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager or, in case of plurality of managers, the board
of managers of the Company showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established by law or by these articles of incorporation."

<i>Eighth resolution

Further to the above resolutions, the Sole Shareholder decides to amend and restate article 18 of the Articles in

relation to the dissolution or liquidation of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not of the Company, appointed by the shareholder(s) of the Company, which shall determine their
powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s) of the Company or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) of the Company on a pro-rata basis."

28948

<i>Ninth resolution

As part of the above amendments, the Sole Shareholder decides to create an article 20 in the Articles in relation to

the definitions, which shall read as follows:

" Art. 20. Definitions.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company to the extent the shareholder
(s) would have been entitled to dividend distributions according to article 17 of the
Articles, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be
by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the class of shares to be cancelled, but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means to the extent appropriate (i) the date no earlier than eight (8) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of shares, or (ii) the date
of the declaration of interim dividends.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately four thousand Euro (EUR 4,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le 31 décembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
IBERSUIZAS CAPITAL FUND II L.P., un limited partnership, constitué et existant sous les lois du Royaume-Uni, ayant

son siège social au 13-15, Alexander House, Victoria Road, BGU - GY1 3ZD, Guernsey, enregistré au Registre des Sociétés
du Royaume-Uni sous le numéro LP 10773, étant l'associé unique de la Société (l'"Associé Unique"), agissant par l'inter-
médiaire de son gérant commandité IBERIAN CAPITAL GP II LIMITED, et détenant toutes les quatre-vingt-six mille deux
soixante-deux (86.262) parts sociales de la Société, ici représenté par

juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par la

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

En qualité d'Associé Unique de Grabory S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège

social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 115.756 et constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'un acte
du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, instrumentant
le 10 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") sous le numéro 1214 daté
du 22 juin 2006 (page 58260), et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire
Maître Gérard Lecuit, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 8 août 2006, publié au Mémorial C sous
le numéro 2035 daté du 30 octobre 2006 (page 97650),

Adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 14 des Statuts et à l'article 200-2 de la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

28949

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société de vingt-cinq Euro

(EUR 25,-) à un Euro (EUR 1,-) chacune, par l'émission d'un million cinq cent dix-huit mille neuf cent soixante (1.518.960)
nouvelles parts sociales, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, avec une valeur nominale de un Euro
(EUR 1,-) chacune, à la suite de quoi le capital social émis de la Société s'élevant à un million cinq cent quatre vingt deux
mille deux cent cinquante Euro (EUR 1.582.250,-) sera divisé en un million cinq cent quatre vingt deux mille deux cent
cinquante (1.582.250) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes détenues par l'Associé
Unique.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de créer les sept nouvelles classes de parts sociales suivantes dans le capital social de la

Société, avec les droits et obligations énoncés dans les Statuts:

- des parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales A"),
- des parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales B"),
- des parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales C"),
- des parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales D"),
- des parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales E"),
- des parts sociales de catégorie F d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales F"), et
- des parts sociales de catégorie G d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales G").

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de convertir les un million cinq cent quatre vingt deux mille deux cent cinquante (1.582.250)

parts sociales existantes en (i) deux cent vingt-six mille trente cinq (226.035) Parts Sociales A d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune, (ii) deux cent vingt-six mille trente cinq (226.035) Parts Sociales B d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune, (iii) deux cent vingt-six mille trente cinq (226.035) Parts Sociales C d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune, (iv) deux cent vingt-six mille trente cinq (226.035) Parts Sociales D d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune, (v) deux cent vingt-six mille trente cinq (226.035) Parts Sociales E d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune, (vi) deux cent vingt-six mille trente cinq (226.035) Parts Sociales F d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune et (vii) deux cent vingt-six mille quarante (226.040) Parts Sociales G d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept million neuf cent cinquante

trois mille sept cent dix Euro (EUR 7.953.710,-) afin de le porter de son montant actuel d'un million cinq cent quatre-
vingt-deux mille deux cent cinquante Euro (EUR 1.582.250,-) à neuf millions cinq cent trente-cinq mille neuf cent soixante
Euro  (EUR  9.535.960,-)  par  la  création  et  l'émission  de  (i)  un  million  cent  trente-six  mille  deux  cent  quarante  cinq
(1.136.245) nouvelles Parts Sociales A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, (ii) un million cent trente-six
mille deux cent quarante cinq (1,136,245) nouvelles Parts Sociales B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune,
(iii) un million cent trente-six mille deux cent quarante cinq (1.136.245) nouvelles Parts Sociales C d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune, (iv) un million cent trente-six mille deux cent quarante cinq (1,136,245) nouvelles Parts
Sociales D d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, (v) un million cent trente-six mille deux cent quarante
cinq (1.136.245) nouvelles Parts Sociales E d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, (vi) un million cent trente-
six mille deux cent quarante cinq (1.136.245) nouvelles Parts Sociales F d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune
et (vii) un million cent trente-six mille deux cent quarante (1,136,240) nouvelles Parts Sociales G d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant toutes les mêmes droits et obligations que celles existantes, (les "Nouvelles Parts
Sociales"), émises avec une prime d'émission d'un montant total de cinq cent cinquante trois mille cinq cent quatre-vingt-
dix-huit Euro (EUR 953.598) (la "Prime d'Emission"), entièrement souscrites et libérées avec la Prime d'Emission par un
apport en nature consistant en une créance que l'Associé unique détient vis-à-vis de la Société pour un montant de huit
millions neuf cent sept mille trois cent huit Euro (EUR 8.907.308,-) (la "Créance").

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique déclare souscrire au sept million neuf cent cinquante trois mille sept cent dix deux (7.953.710)

Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, émises par la Société avec la Prime d'Emission,
ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes, pour un montant global de souscription de huit millions neuf
cent sept mille trois cent huit Euro (EUR 8.907.308,-), et que les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission
soient entièrement payées par un apport en nature de telle façon que ledit montant est maintenant à la libre disposition
de la Société.

Il ressort du rapport d'expertise préparé par les gérants le 30 décembre 2009 et produit au notaire instrumentant

(qui demeurera annexé au présent acte) que les gérants de la Société ont évalué la Créance à huit millions neuf cent sept

28950

mille trois cent huit Euro (EUR 8.907.308,-) laquelle est au moins égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la
Prime d'Emission.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'allouer la Prime d'Emission à la réserve légale de la Société qui s'élèvera par conséquent à

dix pour cent (10 %) de capital social de la Société.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions indiquées ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts qui

aura la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à neuf millions cinq cent trente-cinq mille neuf cent soixante Euros (EUR 9.535.960,-)

représenté par:

- un million trois cent soixante deux mille deux cent quatre vingt (1.362.280) parts sociales de catégorie A d'une valeur

nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales A"),

- un million trois cent soixante deux mille deux cent quatre vingt (1.362.280) parts sociales de catégorie B d'une valeur

nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales B"),

- un million trois cent soixante deux mille deux cent quatre vingt (1.362.280) parts sociales de catégorie C d'une valeur

nominale d'un Euro (1,-EUR) chacune (les "Parts Sociales C"),

- un million trois cent soixante deux mille deux cent quatre vingt (1.362.280) parts sociales de catégorie D d'une valeur

nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales D"),

- un million trois cent soixante deux mille deux cent quatre vingt (1.362.280) parts sociales de catégorie E d'une valeur

nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales E"),

- un million trois cent soixante deux mille deux cent quatre vingt (1.362.280) parts sociales de catégorie F d'une valeur

nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales F"), et

- un million trois cent soixante deux mille deux cent quatre vingt (1.362.280) parts sociales de catégorie G d'une valeur

nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales G"),

toutes entièrement souscrites et libérées et ayant les droits et obligations énoncés dans les présents Statuts.
Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales y compris par l'annulation de l'en-

tièreté d'une ou de plusieurs catégorie(s) de parts sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises
de cette/ces classe(s).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales, les détenteurs

des parts sociales rachetées ou annulées recevront de la Société un montant équivalent à la valeur d'annulation par part
sociale pour chaque part sociale de la catégorie concernée détenue par eux et annulée (ci-après la "Valeur d'Annulation
par Part Sociale").

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le montant total d'annulation (ci-après le "Montant

Total d'Annulation") par le nombre de parts sociales émises dans la catégorie de parts sociales devant être rachetée et
annulée.

Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le

conseil de gérance de la Société et approuvé par l'assemblée générale des associés de la Société sur la base de Comptes
Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des parts sociales des catégories A, B, C, D, E, F
et G sera le Montant Disponible au moment de l'annulation de la catégorie concernée sauf autrement décidé par l'as-
semblée générale des associés de la Société selon la procédure prévue pour une modification des Statuts à condition
toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale sera due et payable par la Société."

<i>Septième résolution

Pour les besoins de l'article 6 modifié ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 17 des Statuts de la Société

relatif à la distribution de dividendes qui aura la teneur suivante:

" Art. 17. Les profils bruts de la Société repris dans les comptes annuels de la Société, après déduction des frais

généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la constitution d'une réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à (ou aux) associé (s) de la Société après décision de l'associé unique

ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés de la Société.

Le (ou les) associé(s) de la Société peuvent décider de déclarer et de payer des acomptes sur dividendes, à tout

moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:

1. Des Comptes Intérimaires doivent être établis par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de

gérance de la Société;

28951

2. Ces Comptes Intérimaires démontrent que suffisamment de fonds sont disponibles pour la distribution, étant en-

tendu que le montant devant être distribué ne pourra pas excéder les profits réalisés depuis la fin de la dernière année
comptable augmentés par les profits reportés et réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
devant être allouées à une réserve légale, conformément avec les dispositions établies ci-après;

3. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Le compte prime d'émission, s'il existe, peut être distribué à (ou aux) associé(s) de la Société par décision prise par

l'associé unique ou le cas échéant, par l'assemblée générale des associés de la Société, conformément aux dispositions
établies ci-après. L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés de la Société peut décider d'allouer
tout montant du compte prime d'émission au compte réserve légale.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants,

par le conseil de gérance de la Société et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société. Le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance de la Société, peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les
montants des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une part sociale pendant
cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle part sociale, sera perdu pour celui-ci, et
reviendra à la société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés, qui seront détenus par la
Société pour le compte des détenteurs de parts sociales.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société peut décider de payer des dividendes

intérimaires sur la base des comptes sociaux préparés par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de
gérance de la Société, démontrant que suffisamment de fonds sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le
montant devant être distribué ne pourra pas excéder les profits réalisés depuis la fin de la dernière année comptable
augmentés par les profits reportés et réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes devant
être allouées à une réserve légale, conformément avec les dispositions établies ci-après."

<i>Huitième résolution

Pour les besoins des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 18 des Statuts relatif à la

dissolution et à la liquidation de la Société qui aura la teneur suivante:

" Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non de la Société, nommés par le (ou les) associé(s) de la Société qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) de la Société ou par la loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les produits

nets de la liquidation seront distribués à (ou aux) associé(s) sur une base proportionnelle."

<i>Neuvième résolution

Suite aux modifications décidées ci-dessus, l'Associé Unique décide de créer l'article 20 des Statuts relatif aux défini-

tions, lequel se lira comme suit:

" Art. 20. Définitions.

Montant Disponible

Signifie le montant total des profits nets de la Société dans la mesure où le (ou les)
associé(s) aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 17
des statuts, augmenté par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant
par le montant de la réduction de capital et la réduction de réserve légale relative à
la catégorie de parts sociales devant être annulée, mais réduit par (i) toute perle
(incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en
réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts, déterminés sur base des
Comptes Intérimaires afférents (sans, pour éviter tout doute, tout calcul en double)
tel que:
MD = (PN + P+ RC) -(P + RL)
Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la catégorie de parts sociales annulée
P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi
ou des Statuts

28952

Comptes Intérimaires

Signifie les Comptes Intérimaires de la Société ci la Date Comptable Intérimaire
pertinente.

Date Comptable Intérimaire

Signifie (i) la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de
l'annulation de la catégorie de parts sociales pertinente, ou (ii) la date de déclaration
des dividendes intérimaires.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ quatre mille Euros (EUR 4.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête de la même comparante, et qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, laquelle

partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. de Gobert, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2010. LAC/2010/1326. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): C. FRISING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Référence de publication: 2010026383/412.
(100022867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Anima International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 104.945.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1 

er

 février 2010

que:

1. La démission de la société M.M. Consultants LTD entant qu'Administrateur de la société est acceptée.
2. La démission de la société Hammond Financial Corp entant qu'Administrateur de la société est acceptée.
3. La nomination de Mr Miguel Muñoz, demeurant professionnellement à 4, avenue J.- P. Pescatore, L-2324 Luxem-

bourg, en tant qu'Administrateur est acceptée. Le mandat se terminera le 01.02.2016.

4. La nomination de Mr Alain Balanzategui, demeurant professionnellement à 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Lu-

xembourg, en tant qu'Administrateur est acceptée.

Le mandat se terminera le 01.02.2016.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

<i>Pour ANIMA INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010026827/20.
(100023571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Seainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 41.069.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration, en date du 12 février 2009,

les décisions suivantes ont été prises:

Le siège social a été transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010026645/12.
(100022881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28953

Kubrat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.807.

L'adresse professionnelle de Monsieur Claude Zimmer est dorénavant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026761/11.
(100023061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Mofin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.344.

L'an deux mille dix, le cinq février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «MOFIN HOLDING S.A.», établie

et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, notaire de résidence
à Remich (Luxembourg) en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
491 du 29 juin 2001.

L'assemblée est présidée par Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de 1.869.000.- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000.- EUR

à 1.900.000- EUR, par la création et l'émission de 18.690 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100.- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.869.000,- (un million huit cent soixante-neuf

mille euros) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à un million neuf cent mille
euros (1.900.000), par la création et l'émission de 18.690 (dix-huit mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles de
cent euros (100.-EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

28954

<i>Deuxième résolution

Souscription - Libération

Les 18.690 (dix-huit mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites par la

société de droit panaméen «WILONA GLOBAL S.A», ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building, 2nd
Floor, East 54th Street (Panama) par apport d'une partie d'une créance de l'actionnaire à concurrence de 1.869.000,-
EUR.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant "GERHARD NELLINGER" de

L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur de

l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, soit 1.869.000,-
EUR.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à un million neuf cent mille euros (1.900.000.- EUR), représenté par 19.000 actions

de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros), divisé en cinquante mille (50.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites,
du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être suscrites
et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appar-
tiendra.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille neuf cents euros (EUR 2.900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Bardelli, V. Wesquy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 février 2010. LAC/2010/6138. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2010.

Référence de publication: 2010026901/96.
(100023694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

28955

Berlage 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.876.

L'adresse professionnelle de Monsieur Claude Zimmer est dorénavant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026763/11.
(100023064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Beluga Luxembourg, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.504.

L'adresse professionnelle de Monsieur Claude Zimmer est dorénavant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026764/11.
(100023065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Ockham Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Beatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 151.282.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-et-un janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Angelo Manca, Portfolio Manager, demeurant 62d Nevern Square, SW 9 PN, Londres, Royaume-Uni,
ici représenté par Monsieur Filippo Comparetto, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1225 Lu-

xembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "OCKHAM CAPITAL PARTNERS S.A. ".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. L'objet de la société est de prester des services de conseil à des organismes de placement collectif principalement

à Luxembourg.

La société peut développer l'activité de reporting et s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou

sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

28956

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à UN MILLION D'EUROS (1.000.000.- EUR) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le premier président pourra être désigné par le/les
actionnaire(s).

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs, dont

celle de l'administrateur-délégué ou du président du Conseil d'Admnistration.

Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature indivi-

duelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

28957

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième mercredi du mois de juin à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

dix.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille onze.

<i>Souscription et Libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les TROIS CENT DIX (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique Monsieur Angelo MANCA, prénommé.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26, 26-3 et 26-5 de

la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500.-

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Angelo MANCA, Portfolio Manager, demeurant 62d Nevern Square, SW5 9PN, Londres, Royaume-Uni,

né à Turin (Italie) le 20 janvier 1976;

b) Monsieur Sante Silvio Paolo JANNONI, juriste, demeurant 5, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1528 Luxembourg, né à

Milan (Italie) le 25 mai 1964;

c) Monsieur Marco Domenico PETRONIO, juriste, demeurant 23, rue Marguerite de Brabant, L-1254 Luxembourg,

né à Milan (Italie) le 04 juin 1974.

3) Monsieur Angelo Manca, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Audit &amp; Compliance S.A., avec siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains (RCS Luxembourg B 115834).
5) Les mandats des administrateurs, du Président et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2011.

6) Le siège social est fixé à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. COMPARETTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3423. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

28958

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Référence de publication: 2010027599/140.
(100024587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Beluga Capital, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.505.

L'adresse professionnelle de Monsieur Claude Zimmer est dorénavant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026765/11.
(100023066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Beluga, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.506.

L'adresse professionnelle de Monsieur Claude Zimmer est dorénavant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026766/11.
(100023067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Tuskar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.462.

L'adresse professionnelle de Monsieur Claude Zimmer est dorénavant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg..

Luxembourg, le 9 février 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026767/11.
(100023068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

"Société Civile Immobilière Schneiders".

Siège social: L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 806.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

Monsieur Edouard SCHNEIDERS, retraité, né à Echternach le 26 juillet 1929, matricule n° 1929 07 26 193, et son

épouse Madame Elisabeth BERCKER, sans état, née à Buederscheid le 14 avril 1934, matricule n° 1934 04 14 406, de-
meurant ensemble à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg,

mariés sous le régime de la communauté de biens universelle aux termes de leur contrat de mariage reçu par le notaire

Henri Beck, de résidence à Echternach, en date du 12 août 1993,

Lesquels comparants ont, par les présentes déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit,
à la société anonyme "SCHNEIDERS FINANCE SA" , Matricule 2003 22 21 654, avec siège social à L-6450 Echternach,

17, rue de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Henri Beck, de résidence à Echternach en date du 16 octobre
2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1177 du 10 novembre 2003, modifiée
par acte du notaire instrumentaire en date du 11 janvier 2007, publié au Mémorial C, numéro 795 du 5 mai 2007;

représentée par son administrateur unique Monsieur Pierre Schneiders, garagiste, demeurant à Echternach,

28959

nommé à ces fonctions en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire documentée par acte du notaire

instrumentaire en date du 11 janvier 2007, précité.

Une part sociale (1) de la société civile immobilière "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHNEIDERS" matricule n° 1990

70 01 329, avec siège social à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg,

constituée par acte sous seings privés en date du 30 décembre 1957, publié au Mémorial C, numéro 2 du 9 janvier

1958 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg,
en date du 9 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 99 du 4 mars
1991, matricule numéro RCS Luxembourg E 806;

Messieurs Edouard Schneiders et Pierre Schneiders, préqualifiés, agissant en leurs qualités d'administrateurs de ladite

société civile immobilière Schneiders, déclarent accepter la cession de part qui précède au nom de la société, confor-
mément à l'article 1690 du code civil.

La part cédée n'est représentée par aucun titre.
La société anonyme "SCHNEIDERS FINANCE S.A.", prénommée, sera propriétaire de la part cédée à partir de ce

jour et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elle sera productive à partir de ce jour.

Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée.
Cette cession a eu lieu pour le prix principal de quarante huit mille quatre cent trente-six virgule soixante-quinze euros

(48.436,75€),

lequel les cédants déclarent avoir reçus de la cessionnaire en bonnes et valables espèces avant la passation des pré-

sentes, et ce dont ils consentent pour autant bonne et valable quittance.

<i>Déclaration pour le fisc

Pour les besoins du fisc, les comparants déclarent, que la société civile immobilière "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

SCHNEIDERS" est propriétaire d'un immeuble inscrit au cadastre comme suit:

Commune d'ECHTERNACH. section B d'ECHTERNACH
numéro 997/4917 "rue de Luxembourg", place occupée-bâtiment non défini, de 46 ares 72 centiares.
Pour les besoins du fisc, la valeur vénale de cet immeuble est estimée à la somme d'un million d'euros (1.000.000,-€).
Les parties déclarent encore que la société civile immobilière Schneiders a contracté une dette envers la Banque BGL-

PARIBAS, renseignant un solde débiteur de cinq cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-seize euros (549.976,-€).

Le capital social de ladite société étant réparti en trente-deux (32) parts sociales, la valeur vénale de la part cédée est

donc fixée à quarante-huit mille quatre cent trente-six virgule soixante-quinze euros (48.436,75€).

Les frais et honoraires sont à la charge de la société.
A la suite de cette cession, le capital social de la prédite société civile immobilière "Société Civile Immobilière Schnei-

ders" est souscrit comme suit, et l'article cinq des statuts est modifié en conséquence et aura la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-seize mille six cent vingt-neuf virgule soixante-trois euros

(396.629,63€), représenté par trente-deux (32) parts sociales de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule
soixante-huit euros (12.394,68€) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit par:

1. Monsieur Pierre Schneiders, préqualifié, trente et une parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2. La société anonyme "Schneiders Finance SA", préqualifiée, une part sociale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-deux parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Suite à la cession qui précède, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution

suivante:

<i>Résolution

Est nommé gérant de la société civile immobilière "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHNEIDERS", Monsieur Pierre

Schneiders, garagiste, demeurant à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg, qui a tous les pouvoirs pour engager
ladite société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Schneiders, Bercker, Schneiders, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2009. Relation: DIE / 2009 /12224. Reçu deux mille neuf cent six euros vingt et

un cents. 48436,75 € à 5,00% = 2421,84 € + 2/10 = 484,37 € 2906,21 €

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations.

28960

Diekirch, le 2 février 2010.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2010027548/75.
(100024021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Triple Star Participation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.789.

L'adresse professionnelle de Monsieur Claude Zimmer est dorénavant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026768/11.
(100023069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Alltec Solution Provider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 52, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 88.211.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2009

L'Assemblée Générale des Actionnaires de la société anonyme ALLTEC SOLUTION PROVIDER S.A. a, entre autres,

pris les résolutions suivantes:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le 21 avril

2010:

- Madame Mafalda RISCH-CALDERONE,
- Monsieur Dirk LESSING,
- Monsieur François TESCH,
- Monsieur Théo WORRE,
- Monsieur Dominique LAVAL, Président
- Monsieur Michel RODENBOURG.
2. Renouvellement des mandats jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le 21 avril 2010:
- Monsieur Robert JUNG, en sa qualité de commissaire aux comptes
- PKF ABAX AUDIT S.A., en sa qualité de réviseur d'entreprises
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 03.06.2009.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010026774/25.
(100022900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Tevennec, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.413.

L'adresse professionnelle de Monsieur Claude Zimmer est dorénavant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026770/11.
(100023070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28961

SPX Luxembourg Holding Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.747.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 1 

<i>er

<i> février 2010

Le 1 

er

 Février 2010, l'Associé Unique de SPX Luxembourg Holding Company ("la Société"), a pris les résolutions

suivantes:

- De révoquer Mr Doeke van der Molen de sa fonction de gérant "B" de la Société avec effet immédiat;
- De nommer Mr Sjors van der Meer, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxem-

bourg, en tant que gérant "B" de la Société, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée et avec pouvoir de signature
conjointe avec tout autre gérant "A".

- De nommer Mr Sebastien Pauchot, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxem-

bourg, en tant que gérant "B" de la Société, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée et avec pouvoir de signature
conjointe avec tout autre gérant "A".

Luxembourg, le 10 Février 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010027726/21.
(100024564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Latitude SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.276.

L'adresse professionnelle de Monsieur Claude Zimmer est dorénavant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026771/11.
(100023074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

ERE III - No 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.804.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg le 16 février 2010:

Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 16 février 2010 qu'il a été décidé de:
1. prendre acte et accepter la démission de Monsieur Peter Cluff, gérant de la Société avec effet immédiat;
2. élire en tant que gérante de la Société Mademoiselle Zivana Krusic, née le 27 mai 1975 à Pétange, et résidant

professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, pour une période indéterminée, en rem-
placement de Monsieur Peter Cluff.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010026803/18.
(100023920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

28962

ERE III - No 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.804.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signé en date du 15 février 2010 que la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois Europa Real Estate III S.à r.l., sise au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
a cédé (12.600) parts sociales de la Société qu'elle détenait, à la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
LIPP S.à r.l., ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de sorte que, suite à ce
transfert:

1) Europa Real Estate III S.à r.l., précitée, ne détient désormais aucune part sociale de la Société,
2) LIPP S.à r.l., précitée, détient désormais (12.600) parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 février 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010026787/19.
(100023587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Activ Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 10, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 133.999.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 janvier 2010

1. L'associé unique accepte ce jour la démission de Mademoiselle Sabira Makaci de ses fonctions de gérante de la

société.

2. L'associé unique nomme ce jour, Monsieur Michel Paradeis, demeurant 51, Allée de la Libération à F-57100 Thion-

ville, en qualité de gérant technique de la société pour une durée indéterminée. Il pourra engager la société avec sa seule
signature.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010026788/15.
(100023593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

CID Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 110.645.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale tenue en date du 29 janvier 2010

Première résolution
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Peter Blauw de son poste de gérant D de la société avec effet au 20

janvier 2010.

Deuxième résolution
L'Assemblée nomme Monsieur Arie Schwartz né à Rehovod (Israël) le 22 juillet 1976, résidant professionnellement à

176 Kalinina street, Petropavlovskaya-Borshagovka, Kiev, Ukraine au poste de gérant D de la société pour une durée
illimitée avec effet au 20 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010026830/20.
(100023614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

28963

Ploutos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 30.310.

Mandat de commissaire
En date du 24 décembre 2008 le commissaire PKF Abax Audit, société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 142.867 ayant

son siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg est devenu commissaire de la société en remplacement de la
société PKF ABAX AUDIT, R.C.S. Luxembourg B 27.761 ayant son siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 5 février 2010.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010026789/16.
(100023595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

L.M.M., LuxMedia-Marketing A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1D, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 151.269.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d'HUART, mit Amtswohsitz zu Petingen.

Sind erschienen:

Herr Joachim BOMSDORF, Angestellter Firmenlogistik, geboren am 24.06.1947 in Mönchengladbach, wohnhaft in D-

50937 Köln, Neuenhöfer Allee 14

Welcher Komparent, handelnd wie folgt, die Satzung einer von Ihm zu gründenden Aktiengesellschaft festgelegt hat.

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung "LuxMedia-Marketing A.G". (L.M.M).
Der Sitz dieser Gesellschaft wird sein in der Gemeinde Schengen. Er kann durch einfachen Beschluss des Verwal-

tungsrates an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind Dienstleistungen aller Art im Bereich Promotion, Handel (Gross und Einzel-

handel), und Vertrieb, Aufbau und Betrieb eigner Vertriebs- und/oder Handelsorganisationen, Übernahme von Handels-
vertretungen, An- und Verkauf von Waren aller Art, ausser genehmigungspflichtigen Waren, die Planung und Abwicklung
von Medien, Werbung, Verkaufsförderung, Öffentlichkeitsarbeit, Sponsoring oder Events im Bereich Multi-Media.

Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an anderen Unternehmen beteiligen, auch

wenn solche Beteiligungsunternehmen einen anderen Zweck verfolgen, als die Gesellschaft selber, und solche Unterneh-
men oder Beteiligungen an Unternehmen auch wieder veräussern.

Die Gesellschaft ist ermächtigt Kredite zu beantragen und zu bewilligen, Bürgschaften und Garantien zu bestellen für

sich selbst, für den Gesellschafter sowie für Gesellschaften in welchen sie ein direktes oder indirektes Interesse besitzt.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000.-€), und ist eingeteilt in drei hundertz-

wanzig Aktien von einhundert Euro (€ 100.-)

Diese Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Herr Joachim BOMSDORF, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 Aktien

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 1/4 in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

achttausend Euro (8.000.- €) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Sämtliche Aktien lauten auf den Namen.

Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rate von mindetens einem Mitglied, Teilhaber oder Nicht-

teilhaber, welcher für die Dauer von sechs Jahren ernannt ist.

28964

Art. 5. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, alle zur Verwirklichung des Gesellschaftsgegenstandes notwendigen oder

nützlichen Handlungen vorzunehmen, mit Ausnahme jener, die durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversamm-
lung vorbehalten sind.

Für wichtige Entscheidungen ist die Zustimmung der Kommissare benötigt.
Der Verwaltungsrat kann nur dann in rechtsgültiger Weise beraten und entscheiden, wenn die Mehrheit seiner Mit-

glieder anwesend ist. Seine Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.

Art. 6. Die Generalversammlung und/oder der Verwaltungsrat kann einem Verwalter, Direktor, Geschäftsführer oder

einem anderen Vertreter seine Vollmachten übertragen.

Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.

Art. 7. Die Überwachung der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren, welche für die Dauer von

sechs Jahren ernannt werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Anzahlungen auf Dividenden mit Genehmigung des oder der Kommissare

auszuzahlen.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Ge-

schäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2010.

Art. 10. Die Generalversammlung der Aktionäre der rechtmässig gegründeten Gesellschaft vertritt alle Aktionäre der

Gesellschaft. Sie hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen und zu genehmigen, die die Gesell-
schaft betreffen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns. Jeder Aktionär hat das
Recht persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an den Beschlüssen der Versammlung teilzunehmen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre tritt von Rechts wegen am Gesellschaftsitz, oder an jedem

anderen, in den Einberufungen angegebenem Ort am 30. des Monats Juni um 14.00 Uhr zusammen. Somit findet die erste
Generalversammlung im Jahre 2011 statt.

Art. 12. Das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen erhalten ihre

Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Der instrumentierende Notar erklärt den Bestand der in Art. 26 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften aufge-

führten Bedingungen geprüft zu haben und bescheinigt ausdrücklich deren Erfüllung,

Der Betrag der Spesen, Ausgaben, Vergütungen oder Unkosten, irgendwelcher Art, welche die Gesellschaft zu tragen

hat, oder mit welchen sie ob ihrer Gründung belastet wird, beläuft sich ungefähr auf die Summe von eintausend fünfhundert
und fünf Euro.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Alsdann tritt der erschienene Gründer zu einer aussergewöhnlichen Generalversammlung, zu der er sich als gehörig

einberufen erkennt, zusammen, und, nachdem er festgestellt hat, dass letztere rechtmässig zusammengesetzt ist, wurde
einstimmig folgender Beschluss gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder ist auf einen festgesetzt, und die der Kommissare ebenfalls auf einen.
2. Zum Mitglied des Verwaltungsrates wird ernannt:
Frau Rosemarie Wirtz-Bomsdorf, Geschäftsfrau, geboren am 04.04.1954 in Mönchengladbach, wohnhaft in L-5445

Schengen, 1d, route du Vin,

Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Justin DOSTERT, Fiskalberater, geboren in Luxemburg, am 1.1.1939, wohnhaft in L- 5969 Itzig, 93, rue de la

Libération.

3. Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied mit Einzelunterschrift wird ernannt: Frau Rosemarie Wirtz-Bomsdorf,

vorbenannt.

4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5445 Schengen/Luxemburg, 1d, Waistrooss, Résidence Waistrooss

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Petingen, in der Amtstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: BOMSDORF, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 04 janvier 2010. Relation: EAC/2010/8. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME.

28965

Pétange, le 12 janvier 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010027607/92.

(100024111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Elise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.017.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 décembre 2009 les décisions suivantes:

1. Nomination en qualité de commissaire pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire tenue en 2012:

PKF Abax Audit, société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 142.867, avec siège social au 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

2. Renouvellement des mandats des administrateurs pour une période de six années qui prendra fin à l'issue de l'as-

semblée générale ordinaire tenue en 2015, à savoir:

- Monsieur Michel Goedert, employé privé, né à Luxembourg, le 9 mars 1962, demeurant 51, rue Jean Schoetter à

L-2523 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Marc Kieffer, employé privé, né à Luxembourg, le 27 août 1972, demeurant 1, rue Mathias Goergen

à L-8028 Strassen;

- Monsieur Henri Goedert, indépendant, né à Luxembourg, le 30 octobre 1956, demeurant 43, Val Ste Croix à L-1371

Luxembourg;

- Monsieur Pierre Priester, employé privé, né à Differdange, le 24 février 1953, demeurant 65, Cité Beaulieu à L-3383

Noertzange.

3. Les actionnaires autorisent le conseil d'administration de nommer deux administrateurs-délégués.

Il résulte de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 décembre 2009 les résolutions suivantes:

Sont nommés administrateurs-délégués pour la durée de leur mandat d'administrateur, soit à l'issue de l'assemblée

générale tenue en 2015:

- Monsieur Michel Goedert, employé privé, né à Luxembourg, le 9 mars 1962, demeurant 51, rue Jean Schoetter à

L-2523 Luxembourg et

- Monsieur Jean-Marc Kieffer, employé privé, né à Luxembourg, le 27 août 1972, demeurant 1, rue Mathias Goergen

à L-8028 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010026790/34.

(100023601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Gualdas Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.459.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 11 février 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

statuant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société anonyme GUALDAS
INVEST S.A. (R.C.S. B 97459), dont le siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, à été dénoncé en date
du 11 juin 2007;

Suivant ce même jugement, ont nommée juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au Tribunal d'arrondis-

sement de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Me Réguia AMIALI, avocat à la Cour, demeurant à Esch-
Sur-Alzette.

28966

Pour extrait conforme
Me Réguia AMIALI
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010027044/20.
(100023582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Carmel Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.241.600,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.190.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 9 février 2010 que:
- Monsieur Colm Walsh a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;
- Mademoiselle Lorna Davies, comptable, née le 2 septembre 1976 à Colchester (Royaume-Uni), résidant Appartement

17 Boundary House, 224-226 St Margarets Road, Twickenham, TW1 1NW (Royaume-Uni), a été nommée en rempla-
cement de Monsieur Colm Walsh, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la société se compose désormais des gérants suivants:
1. M. Chris Barnes, gérant;
2. M. François Pfister, gérant;
3. Mlle Lorna Davies, gérante;
4. M. John Loveridge, gérant;
5. M. Stef Oostvogels, gérant; et
6. M. Frédéric Feyten, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 février 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026796/26.
(100023803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Fin.P.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 60.220.

L'an deux mille dix, le cinq février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Fin P.A. S.A.", établie et ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 25 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 606 du 30 novembre 1997
dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg en
date du 9 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1115 du 6 décembre 2001.

L'assemblée est présidée par Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

28967

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de 3.269.000.- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000.- EUR

à 3.300.000- EUR, par la création et l'émission de 32.690 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100.- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.269.000,- (trois millions deux cent soixante-

neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à trois millions trois
cent mille euros (3.300.000), par la création et l'émission de 32.690 (trente-deux mille six cent quatre-vingt-dix) actions
nouvelles de cent euros (100.- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

Les 32.690 (trente-deux mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites

par la société de droit panaméen "WILONA GLOBAL S.A", ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,
2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street (Panama) par apport d'une partie d'une créance de l'actionnaire à concurrence de 3.269.000,-

EUR.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant "GERHARD NELLINGER" de

L-2146 Luxembourg, 74 rue de Merl, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
et qui conclut de la manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur de

l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, soit 3.269.000,-
EUR."

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions trois cent mille euros (3.300.000.- EUR), représenté par 33.000 actions

de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille deux cents euros (EUR 3.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Bardelli, V. Wesquy et M. Schaeffer.

28968

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 février 2010. LAC/2010/6139. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2010.

Référence de publication: 2010027542/82.
(100024518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Monterey Capital II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.824.225,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.247.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 9 février 2010 que:
- Monsieur Colm Walsh a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;
- Mademoiselle Lorna Davies, comptable, née le 2 septembre 1976 à Colchester (Royaume-Uni), résidant Appartement

17 Boundary House, 224-226 St Margarets Road, Twickenham, TW1 1NW (Royaume-Uni), a été nommée en rempla-
cement de Monsieur Colm Walsh, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la société se compose désormais des gérants suivants:
1. M. Chris Barnes, gérant;
2. M. François Pfister, gérant;
3. Mlle Lorna Davies, gérante;
4. M. John Loveridge, gérant; et
5. M. Stef Oostvogels, gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 février 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026797/25.
(100023807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

BNL Tactics Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 151.296.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le vingt janvier.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

A comparu:

Monsieur Bart COPS, entrepreneur, né le 5 septembre 1974 à Genk (B) , demeurant à B-3550 Heusden-Zolder, 37,

Galgeneinde.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'il déclare

constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

BNL TACTICS GROUP INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

28969

Art. 4. La société a pour objet le conseil en human resources ainsi que toutes prises de participations sous quelques

formes que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat,
d'échange, de souscription, d'apport de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment
grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses
fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et
brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise
en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se
rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières  pouvant  se  rattacher  directement  ou  indirectement  à  son  objet  et  qui  seront  de  nature  à  en  faciliter  le
développement. La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés
ou entreprises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par MILLE (1.000) ACTIONS

d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (€ 310.000,-) représenté par DIX MILLE (10.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à  augmenter en  temps  qu'il appartiendra  le capital  souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En cas de nomination d'un Adminis-

trateur délégué la société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs dont obligatoirement celle de
l'Administrateur délégué, par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou en cas d'administrateur unique par
la signature individuelle de cet administrateur.

28970

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2010.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin en 2011.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Bart COPS, prénommé, MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
TOTAL: MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (€
1.200,-) .

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-

lutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un
Est nommé administrateur:
Monsieur Bart COPS, entrepreneur, né le 5 septembre 1974 à Genk (B), demeurant à B-3550 Heusden-Zolder, 37,

Galgeneinde.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme "ARIETIS CONSULTING S.A.", avec siège social à L-2611 Howald, 183 route de Thionville.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2015.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

28971

L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Cops, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 janvier 2010. Relation: EAC/2010/939. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010028129/137.
(100024748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

Monterey Capital III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.395.700,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.335.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 9 février 2010 que:
- Monsieur Colm Walsh a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;
- Mademoiselle Lorna Davies, comptable, née le 2 septembre 1976 à Colchester (Royaume-Uni), résidant Appartement

17 Boundary House, 224-226 St Margarets Road, Twickenham, TW1 1NW (Royaume-Uni), a été nommée en rempla-
cement de Monsieur Colm Walsh, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la société se compose désormais des gérants suivants:
1. M. Chris Barnes, gérant;
2. M. François Pfister, gérant;
3. Mlle Lorna Davies, gérante;
4. M. John Loveridge, gérant; et
5. M. Stef Oostvogels, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 février 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026798/25.
(100023809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Arsaudi Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.146.

Par la présente, je vous informe par la présente de ma démission avec effet au 25 janvier 2010 de mon mandat d'ad-

ministrateur de la société ARSAUDI BENELUX S.A.

Fait à Gif sur Yvette, le 21 janvier 2010.

M. Xavier RODDE.

Référence de publication: 2010026799/10.
(100023838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Vokovice BCP Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 95.588.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale tenue en date du 29 janvier 2010

Première résolution
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Peter Blauw de son poste d'administrateur de la société avec effet au

20 janvier 2010.

28972

Deuxième résolution
L'Assemblée nomme Monsieur Arie Schwartz, né le 22 juillet 1976 à Rehovod (Israël), résidant professionnellement

au 176 Kalinina street, Petropavlovskaya-Borshagovka, Kiev, Ukraine, au poste d'administrateur de la société avec effet
au 20 janvier 2010.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010026829/19.
(100023609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

S.I.A., SOCIETE INTERNATIONALE D'ARCHITECTURE, société d'architectes interprofessionnelle,

Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 52.229.

Il résulte d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2008 que le mandat de commissaire de la

société a été confié à M. Jean-Michel Dangis, demeurant à, 41/1, Chaussée de Namur, B-6840 Neuchâteau.

Le mandat confié prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 16 février 2010.

Jean-Michel Dangis
<i>Commissaire

Référence de publication: 2010026800/15.
(100023854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

GM Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.270.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

La société anonyme de droit belge "GREEN ENERGY 4 SEASONS S.A.", ayant son siège social à B-6900 Marche-en-

Famenne (Belgique), 3 Rue Porte Basse;

ici représentée par Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Stras-

sen, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.

Le comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "GM ENERGY S.A.".

Le siège social est fixé à Strassen. Il pourra être transféré dans toute autre endroit du Grand Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transférer provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet social l'importation, la distribution, la vente et pose de matériels permettant la production

d'énergie verte dont: les panneaux photovoltaïques, l'éolien, les pompes à chaleur, biomasse et tout produit économiseur
d'énergie.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant à la constitution et la gestion d'un patrimoine

immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la
vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'en-
tretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accrois-

28973

sement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris
par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immeubles.

Elle peut faire au Luxembourg ou à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles, in-

dustrielles ou financières, mobilières ou immobilières, en relation quelconque avec son objet, ou pouvant en faciliter la
réalisation, effectuer tous placements en valeurs mobilières, s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou
à créer, dont l'objet est analogue ou connexe au sien, ou qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d'ap-
provisionnement ou de débouché.

La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien

de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.

Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention  financière  ou  autrement,  dans  toutes  sociétés  ou  entreprises  existantes  ou  à  créer  en  Belgique  ou  à
l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son
objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 250.000,-(Deux cent cinquante mille Euros), divisé en 2.500 (Deux mille cinq

cents) actions de valeur nominale de EUR 100,-(cent Euros) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration  consistant  soit  en  un  Administrateur  (Administrateur  Unique)  jusqu'à  la  prochaine  assemblée  générale  des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 6. Le conseil d'administration ou l'Administrateur Unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, par la signature individuelle de l'ad-

ministrateur délégué ou par la signature de l'Administrateur Unique.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

28974

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à Strassen au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales comme

modifiée et avec l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d'administration ou l'Administrateur
Unique est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

GREEN ENERGY 4 SEASONS SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de la moitié en espèces de sorte que la somme de EUR 125.000,-(cent

vingt cinq mille Euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois le 7 juin 2011.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille six cents
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelée aux fonctions d'administrateur unique et d'administrateur-délégué:
Madame Marie Anne BARRAS, née le 9 avril 1957 à Paliseul (Belgique), demeurant sis Route de Waillet, 62, 6900

Marche En Famenne (Belgique), laquelle peut donc engager la société par sa seule signature.

3) Est appelée à la fonction de commissaire:
VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO S.à R.L., ayant son siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
4) Les mandats de l'administrateur unique, administrateur-délégué,-et commissaire prendront fin à l'issue de l'assem-

blée générale annuelle de l'an 2015.

5) Le siège social est fixé au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

28975

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Lecture faite, le comparant a signé avec Nous, Notaire.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 février 2010. Relation: LAC/2010/5296. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010027603/147.
(100024261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Excalibur Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.891.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du 4

mai 2009, que

1. L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs Monsieur Khagani Bashirov, dirigeant de sociétés,

demeurant au n° 6, rue de la Montée, L-3321 Berchem, Monsieur Philippe Dauvergne, dirigeant de sociétés, demeurant
au n° 19, rue Jean-François Gangler, L-1613 Luxembourg et celui de la société CAMELOT HOLDING S.A., avec siège
social établi au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg. Conformément à l'article 51 bis de la loi du 10 août 1915,
sur les sociétés commerciales, Monsieur Khagani Bashirov né le 7 janvier 1961 à Kirovabad en Azerbaïdjan, dirigeant de
société demeurant au n° 6, rue de la Montée, L-3321 Berchem a été nommé comme représentant permanent de la société
CAMELOT HOLDING S.A. .

2. La société EURO ASSOCIATES (RCS Luxembourg B 23090), avec siège social établi au n° 51, rue de Strasbourg,

L-2561 Luxembourg, a été nommée en tant que commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes
sortant, Eurocomptes S.A. (RCS Luxembourg B 37263), demeurant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 51, rue
de Strasbourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin lors de l'assemblée

annuelle de l'an 2015.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à la suite de l'assemblée générale extraor-

dinaire du 4 mai 2009, que le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Khagani Bashirov, dirigeant de sociétés,
demeurant au n° 6, rue de la Montée à Berchem, a été renouvelé. Il sera chargé de la gestion journalière et il pourra
engager la société par sa signature individuelle. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée annuelle de l'an 2015.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2010026802/31.
(100023881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.283.797.900,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.646.

RECTIFICATIF

de l'acte déposé le 08/12/2009 avec mention RCS L090187879
In the year two thousand and nine, 26 

th

 day of November, before Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of PFIZER HOLDINGS INTERNATIO-

NAL LUXEMBOURG (PHIL) SARL, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade
and companies register under the number B 93646 (the Company). The Company has been incorporated on 15 May 2003
pursuant to a notarial deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

28976

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 652 of 16 June 2003. The articles of incorporation
of the Company have been amended several times and for the last time by a notarial deed of Maître Carlo Wersandt,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 30 October 2009, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

(1) PFIZER LUXCO HOLDINGS SARL a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, having a share capital of USD458,976,300 and registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B98684,

hereby represented by Marie Efstathiou, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal in Luxembourg on 23 November 2009;

(2) PFIZER PHARMACEUTICALS B.V., a private company with limited liability, incorporated under the laws of The

Netherlands, with corporate seat in Rotterdam, The Netherlands, having its address at Rivium Westlaan 142, 2909 LD,
Capelle a/d Ijssel, The Netherlands and registered at the Trade Registry of the Chamber of Commerce of Rotterdam
under number 24243225,

hereby represented by Marie Efstathiou, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal in Capelle aan den Ijssel on 23 November 2009.

(3) PHIVCO JERSEY (HOLDCO) LIMITED, a limited liability company governed and organized under the laws of Jersey,

with its registered address at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, JE4 9WG,

hereby represented by Marie Efstathiou, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal in Jersey on 25 November 2009.

Such powers of attorney after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to this notarial deed, which will be filed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. 62,234,366 class A parts, 956,792 class B parts and 2,291,800 class C parts, representing the entirety of the share

capital of the Company are duly represented at the Meeting.

II. That the agenda of the Meeting is as follows:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Rectification of the notarial deed passed on 30 October 2009 before the notary Carlo Wersandt in order to record

that the value of the 3 (three) shares in PHIVCO Jersey Limited and the 3 (three) shares in PHIVCO Jersey II Limited as
set out in the valuation certificate issued on 29 October 2009 by PHIVCO Jersey (Holdco) Limited contributed to the
Company was incorrect in that it should have stated the contribution to be worth USD 1,242,400,000 (one billion two
hundred forty two million four hundred thousand US Dollars) instead of USD1,145,900,000 (one billion one hundred
forty five million nine hundred thousand US Dollars).

(3) change (i) the amount of the increase of the share capital of the Company by way of issuance of 193,000 (one

hundred ninety three thousand) additional preferred class C parts having a nominal value of USD50 (fifty US Dollars) and
(ii) the amount of the share premium allocated by having the additional amount of USD86,850,000 (eighty six million eight
hundred  and  fifty  thousand  US  Dollars)  allocated  to  the  share  premium  account  of  the  Company  as  a  result  of  the
rectification stated under item (2) above;

(4) amendments to article 7 of the articles of incorporation the Company (the Articles) in order to reflect the changes

adopted under item (3) above; and

(5) amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration
of the newly issued parts in the share register of the Company.

III. The Meeting adopts unanimously the following resolutions (being noted that the resolutions below fulfil applicable

attendance and majority requirements with respect to each class of parts in the Company):

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented, the Meeting waives the convening notice requirements.

The shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having full knowledge of the agenda,
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to rectify the notarial deed passed on 30 October 2009 before the undersigned notary as a result

of the value of the 3 (three) shares in PHIVCO Jersey Limited and the 3 (three) shares in PHIVCO Jersey II Limited stated
to be USD1,145,900,000 (one billion one hundred forty five million nine hundred thousand US Dollars) in the valuation
certificate dated 29 October 2009 differing from the corrected value as set out in the valuation certificate issued on 25
November 2009 by PHIVCO Jersey (Holdco) Limited (the New Certificate) by recording that (i) the total value of the 3
(three) shares in PHIVCO Jersey Limited is USD769,700,000 (seven hundred sixty nine million seven hundred thousand

28977

US Dollars) as it is now correctly established in the New Certificate and (ii) the total value of the 3 (three) shares in
PHIVCO Jersey II Limited is USD472,700,000 (four hundred seventy two million seven hundred thousand US Dollars) as
it is now correctly established in the New Certificate.

<i>Third resolution

The Meeting resolves, as a result of the rectification stated in the second resolution above, to (i) increase the subscribed

share capital of the Company by an amount of USD9,650,000 (nine million six hundred and fifty thousand US Dollars) in
order to bring it from its current amount of USD3,274,147,900 (three billion two hundred seventy four million one
hundred forty seven thousand nine hundred US Dollars) to USD3,283,797,900 (three billion two hundred eighty three
million seven hundred ninety seven thousand nine hundred US Dollars) by way of issuance of 193,000 (one hundred ninety
three thousand) preferred class C parts to be subscribed by PHIVCO Jersey (Holdco) Limited and (ii) to allocate an
additional amount of USD86,850,000 (eighty six million eight hundred and fifty thousand US Dollars) to the share premium
account of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the first sentence of Section 1 (General) of article 7 of the Articles in order to reflect

the above resolutions so that it shall henceforth read as follows:

" Section 1. General. The corporate capital of the company is set at USD3,283,797,900 (three billion two hundred

eighty three million seven hundred ninety seven thousand nine hundred US Dollars) divided into:

-  SIXTY-TWO  MILLION  TWO  HUNDRED  THIRTY  FOUR  THOUSAND  THREE  HUNDRED  SIXTY  SIX

(62,234,366) Class A parts having a par value of FIFTY UNITED STATES DOLLARS (USD 50.-) each;

-NINE HUNDRED FIFTY SIX THOUSAND SEVEN HUNDRED NINETY TWO (956,792) ordinary class B parts having

a par value of FIFTY UNITED STATES DOLLARS (USD 50.-) each; and

- TWO MILLION FOUR HUNDRED EIGHTY FOUR THOUSAND EIGHT HUNDRED (2,484,800) preference class

C parts having a par value of FIFTY UNITED STATES DOLLARS (USD 50.-) each."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to authorise and empower any manager of the Company to proceed on behalf of the Company

to the registration of the newly issued class C parts of the Company as per the resolutions above in the share register
of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the filing
and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

The New Certificate after having been signed ne variatur by the proxy holder of PHIVCO Jersey (Holdco) Limited and

the undersigned notary, will remain attached to the present notarial deed in order to be registered with it.

As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholdings in the Company are henceforth as

follows:

Shareholders

shares

PFIZER LUXCO HOLDINGS SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43,114,156 Class A parts

956,792 Class B parts

PFIZER PHARMACEUTICALS B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,120,210 Class A parts
PHIVCO Jersey (Holdco) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,484,800 Class C parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,234,366 Class A parts

956,792 Class B parts
2,484,800 Class C parts

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present notarial deed are estimated to be approximately six thousand five hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an  deux  mille  neuf,  le  vingt-sixième  jour  du  mois  de  novembre,  par-devant  Maître  Carlo  Wersandt,  notaire  de

résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL

LUXEMBOURG (PHIL) SARL (la Société), une société à responsabilité limitée établie au Luxembourg, ayant son siège

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social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés
du Luxembourg sous le numéro B.93.646. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, en date 15 mai 2003 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations - N°652 du 16 juin 2003. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois, et pour la
dernière fois en vertu d'un acte daté du 30 octobre 2009 de Maître Carlo Wersandt, notaire demeurant à Luxembourg,
au Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

(1) PFIZER LUXCO HOLDINGS SARL une société à responsabilité limitée établie au Luxembourg ayant son siège

social au 51 avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, ayant un capital social de USD 458.976.300 et immatriculée auprès
du registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98684,

représentée par Marie Efstathiou, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

à Luxembourg le 23 novembre 2009;

(2) PFIZER PHARMACEUTICALS B.V., une société privée à responsabilité limitée, établie aux Pays-Bas, ayant son siège

social au Rivium Westlaan 142, 2909 LD, Capelle a/d Ijssel, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de Rotterdam sous
le numéro 24243225,

représentée par Marie Efstathiou, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

à Capelle aan den IJssel le 23 novembre 2009; et

(3) PHIVCO Jersey (Holdco) Limited, une société privée à responsabilité limitée, gouvernée et organisée suivant les

lois de Jersey, ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG,

représentée par Marie Efstathiou, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

à Jersey le 25 novembre 2009.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et

par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées selon les modalités susmentionnées, ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. 62.234.366 parts sociales de classe A, 956.792 parts sociales de classe B et 2.291.800 parts sociales de classe C qui

représentent la totalité du capital social de la société sont dûment représentées à l'Assemblée.

II. L'ordre du jour est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Rectification de l'acte notarié passé devant Maître Carlo Wersandt le 30 octobre 2009 pour enregistrer que la

valeur des 3 (trois) parts détenues dans PHIVCO Jersey Limited et des 3 (trois) parts détenues dans PHIVCO Jersey II
Limited contribuées à la Société, telle que décrite dans le certificat d'évaluation (valuation certificate) émis le 29 octobre
2009 par PHIVCO Jersey (Holdco) Limited, était incorrect dans la mesure que la contribution avait une valeur de USD
1.242.400.000 (un milliard deux cent quarante-deux millions quatre cent mille dollars US) au lieu de USD 1.145.900.000
(un milliard cent quarante-cinq millions neuf cent mille dollars US);

(3) modification (i) du montant de l'augmentation du capital social de la Société par l'émission de 193.000 (cent quatre-

vingt-treize mille) parts préférentielles additionnelles de classe C, ayant une valeur nominale de USD50 (cinquante dollars
US) et (ii) du montant de la prime d'émission en allouant un montant additionnel de USD 86.850.000 (quatre-vingt-six
millions huit cents cinquante mille dollars US) au compte de prime d'émission de la Société en conséquence des modifi-
cations mentionnées au le point 2 de l'ordre du jour;

(4) modification consécutive de l'article 7 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les modifications décidées

au point (3) ci-dessus; et

(5) modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation à tout gérant de la Société de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'enregis-
trement des nouvelles parts sociales émises dans le registre des associés de la Société.

III. L'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes (étant noté que les résolutions suivantes remplissent les

exigences de quorum et de majorité applicables à chaque classe de parts sociales dans la Société):

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités de con-

vocation,  les  associés  de  la  Société  représentés  se  considérant  comme  dûment  convoqués  et  déclarant  avoir  pris
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de rectifier l'acte notarié passé devant Maître Carlo Wersandt le 30 octobre 2009 dans la mesure

où la valeur des 3 (trois) parts détenues dans PHIVCO Jersey Limited et des 3 (trois) parts détenues dans PHIVCO Jersey
II Limited était indiqué comme étant de USD1.145.900.000 (un milliard cent quarante-cinq millions neuf cent mille dollars
US) dans le certificat d'évaluation (valuation certificate) en date du 29 octobre 2009 alors que ceci diffère de la valeur
corrigée dans le certificat d'évaluation émis le - novembre 2009 par PHIVCO Jersey (Holdco) Limited, en enregistrant
que (i) la valeur totale des 3 (trois) parts détenues dans PHIVCO Jersey Limited est de USD769.700.000 (sept cent

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soixante-neuf millions sept cent mille dollars US) tel qu'il est désormais correctement établi dans le certificat en date du
25 novembre 2009 émis par PHIVCO Jersey (Holdco) Limited (le Nouveau Certificat) et et (ii) que la valeur totale des
3 (trois) parts dans PHIVCO Jersey II Limited est de USD472.700.000 (quatre cent soixante-douze millions sept cent
mille dollars US) tel qu'il est désormais correctement établi dans le Nouveau Certificat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide, en conséquence de la rectification mentionnée dans la seconde résolution ci-dessus, (i) d'aug-

menter le capital social souscrit de la Société d'un montant de USD9.650.000 (neuf millions six cent cinquante mille dollars
US) afin de le faire accroître le montant actuel du capital social de la Société de USD3.274.147.900 (trois milliards deux
cent soixante-quatorze millions cent quarante-sept mille neuf cents dollars US) à USD3.283.797.900 (trois milliards deux
cent quatre-vingt-trois millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cents dollars US) par l'émission additionnelle
de 193.000 (cent quatre-vingt-treize mille) parts préférentielles classe C à être souscrites par PHIVCO Jersey (Holdco)
Limited et (ii) de modifier l'allocation en affectant un montant additionnel de USD 86.850.000 (quatre-vingt-six millions
huit cents cinquante mille dollars US) au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier la première phrase de la Section 1 (Général) des Statuts de la Société, afin d'y refléter

les modifications ci-dessus. Il aura désormais la teneur suivante:

" Section I. Général. Le capital social de la société est fixé à USD3.283.797.900 (trois milliards deux cent quatre-vingt-

trois millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cents dollars US) représenté par:

- SOIXANTE DEUX MILLIONS DEUX CENT TRENTE QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-SIX (62.234.366)

parts de Classe A parts ayant une valeur nominale de CINQUANTE Dollars US (USD 50,-) chacune;

- NEUF CENT CINQUANTE SIX MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DOUZE (956.792) parts ordinaires de classe

B d'une valeur nominale de CINQUANTE Dollars US (USD 50,-) chacune; et

- DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT (2.484.800) parts privilégiés de

classe C d'une valeur nominale de CINQUANTE Dollars US (USD50,-) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de conférer pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la

Société, à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises de class C conformément aux résolutions ci-dessus,
dans le registre des associés de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes (y compris le dépôt et la
publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

Ledit Certificat, après avoir été signé ne variatur par le mandataire PHIVCO Jersey (Holdco) Limited et par le notaire

instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Par conséquent, l'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société est le suivant:

Associés

Nombre de parts sociales

PFIZER LUXCO HOLDINGS SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.114.156 Parts sociales de classe A

956.792 Parts sociales de classe B

PFIZER PHARMACEUTICALS B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.120.210 Parts sociales de classe A
PHTVCO Jersey (Holdco) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.484.800 Parts sociales de classe C
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.234.366 Parts sociales de classe A

956.792 Parts sociales de classe B
2.484.800 Parts sociales de classe C

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte notarié sont estimés approximativement à six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

notarié a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: M. Efstathiou, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 décembre 2009. LAC/2009/51303. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil et Associations.

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Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2010026919/239.
(100023937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

MPK Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 54.532.

An die Generalversammlung der MPK SHOP sàrl
Bitte nehmen Sie zur Kenntnis, dass ich als Verwaltungsrat der MPK SHOP sàrl per sofort demissioniere.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Januar 2010.

Christian SCHOCK.

Référence de publication: 2010026822/11.
(100023549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Euro Home Concept (EHC) s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 547, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 144.556.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2009 décide que l'associé unique, Monsieur Joseph FERRARO,

cède à Madame Muriel René Louise CHIARANI, 95 parts sociales des 125 parts existantes.

Joseph FERRARO
<i>Gérant

Référence de publication: 2010026823/11.
(100023555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Pianon Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 25, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.276.

Par la présente, je donne ma démission autant qu'Administrateur de votre société et cela avec effet immédiat.

Strassen, le 27/11/2009.

AVILA JIMENEZ MARIA DE LOS

ANGELES.

Référence de publication: 2010026824/11.
(100023561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Sigma RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.304.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 22 janvier

2010, enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2010, LAC/2010/4039, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation
et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément
à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:

25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER

Référence de publication: 2010027748/21.
(100024320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

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Pianon Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 25, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.276.

Par la présente, je donne ma démission autant qu'Administrateur de votre société et cela avec effet immédiat.

Pétange, le 27/11/2009.

DOS SANTOS Liliane.

Référence de publication: 2010026825/9.
(100023563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Saipem Discoverer Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 215.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.201.

<i>Extrait du procès-verbal

<i>du Conseil des Gérants du 9 novembre 2009

Conformément à l'autorisation préalable donnée par l'Assemblée Générale au Conseil des Gérants, ce dernier a décidé

de nommer avec effet immédiat, Monsieur Roberto STRANIERI, demeurant professionnellement à 29, Nieuwe Water-
wegstraat, NL-3115 HE SCHIEDAM, en qualité de gérant délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle afin
d'exercer les pouvoirs suivants:

a) Exercer les pouvoirs et fonctions d'un Directeur de la Société en vertu de ses statuts, de façon à gérer l'activité et

les affaires de la Société pour le compte du Conseil;

b) Transmettre et négocier des offres/soumissions à des appels d'offres passés par des tiers, y compris les ministères,

les autorités gouvernementales, les organismes publics et les entités privées, pour des contrats actifs concernant la four-
niture de biens et services, et en cas d'attribution de marchés, signer le contrat y afférent; et

c) Signer les accords de joint venture, de coopération et autres accords passés avec d'autres prestataires, sociétés et

entités de nature privée ou publique, et toute autre correspondance, accord ou document y afférent;

d) Exercer les pouvoirs détaillés ci-dessous pour le compte de la Société:
Représenter la Société dans ses relations avec les directions centrales et décentralisées du Gouvernement, avec les

Sociétés publiques et privées et les personnes physiques et morales ainsi que devant les Autorités Judiciaires, Adminis-
tratives et Fiscales.

Exercer au nom et pour le compte de la Société, toutes actions se rapportant à l'objet de la Société, à l'exception de

celles qui sont réservées au Conseil d'administration ou à une Assemblée des Actionnaires par la loi ou par les statuts
ou par Résolutions spécifiques du Conseil d'administration;

1. conclure, modifier et résilier les contrats de travail individuels à l'exception de ceux qui concernent les Directeurs

généraux;

2. définir des calendriers d'expédition et créer des postes particuliers;
3. embarquer ou débarquer les Capitaines et Commandants assurant un poste de commandement et le reste des

membres de l'équipage;

4. signer le contrat d'engagement des membres de l'équipage du navire à l'exception des Capitaines et Commandants

du Navire;

5. représenter la Société dans ses relations avec les organismes d'assurance et de sécurité sociale, les Sociétés publiques

et les organes du gouvernement afin de signer les dénonciations, y compris celles prévues par la loi, concernant les données
et informations relatives au personnel employé, aux salaires payés; réviser et convenir des primes d'assurance; contester
les procédures engagées par les Organes de Contrôle et de Réglementation des Institutions gouvernementales; s'occuper
de toutes autres relations de toute nature concernant les pouvoirs susmentionnés;

6. conclure, modifier, annuler et céder, avec les clauses les plus adaptées, y compris la clause d'arbitrage, les contrats

passifs (d'adhésion) concernant:

- l'acquisition, la vente et l'échange d'effets mobiliers incluant ceux qui sont enregistrés dans des Registres publics dont

les obligations d'état et les obligations non garanties de sociétés mais à l'exclusion de tous autres titres, ainsi que des
délais et lieux des publications et dépôts réguliers;

- la location de biens immobiliers à titre de locataire incluant les baux de plus de neuf ans;
- l'exécution de travail intellectuel;
- les contrats de travail pour des tâches non intellectuelles;
- le recrutement;
- le transport et le transit;

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- les assurances;
- la médiation;
- le courtage;
- les contrats d'agence;
- le dépôt;
- les contrats de sous-traitance;
- l'exploitation pour le compte de tiers;
- le prêt gratuit;
- les fournitures;
pour des montants non supérieurs à 1.000.000 d'euros;
7. signer des commandes pour des fournisseurs dans le cadre de contrats en cours/contrats de prestations de service

précédemment conclus par la Société, en respectant strictement les conditions stipulées pour des montants non supé-
rieurs à 1.000.000 d'euros;

8. conclure avec les clauses les plus appropriées, y compris la clause d'arbitrage, modifier et résilier des contrats

concernant les consortiums et joint venture;

9. participer à des soumissions et des appels d'offre passés par toute personne, y compris les ministères, les autorités

gouvernementales, les organismes publics et les entités privées, en Italie et à l'étranger, pour des marchés indépendants
concernant la fourniture de biens et services, transmettre les soumissions et, en cas d'attribution de marchés, signer les
contrats y afférents pour des montants non supérieurs à 25.000.000 d'euros;

10. conclure, modifier et résilier les contrats passifs avec des organismes spécialisés afin d'obtenir des informations

sur les clients (et/ou fournisseurs) pour des montants non supérieurs à 1.000.000 d'euros;

11. conclure à titre de preneur, avec les clauses les plus appropriées, y compris la clause d'arbitrage, modifier, résilier

et céder des contrats de crédit-bail financier concernant les biens immeubles et meubles incluant les biens meubles
enregistrés dans des Registres publics, en Italie et à l'étranger, comportant la faculté à l'expiration du contrat d'acheter
ou de restituer les biens ou de proroger le bail y afférent;

12. conclure à titre de cédant, avec les clauses les plus appropriées, y compris la clause d'arbitrage, modifier et résilier

les accords d'affacturage;

13. réaliser des transactions financières concernant le prêt et l'emprunt en général, y compris l'aval des actes négo-

ciables, l'octroi de sûreté réelle et personnelle, l'émission de lettres d'intention;

14. conclure, modifier et résilier dés contrats pour des prêts à long et moyen terme consentis par des organismes de

crédit et autres organismes de financement, instaurer toutes les conditions et garanties, et en conséquence autoriser les
hypothèques et lignes de crédit pouvant être requises en garantie de ces prêts;

15. conclure, modifier et éteindre les sûretés et consentir d'autres formes de garantie personnelle ainsi que des lettres

d'intention, concernant les obligations souscrites ou devant être souscrites vis-à-vis des organismes de crédit et des
organismes de financement par des sociétés ayant un capital dans lequel la Société a une participation directe ou indirecte;

16. émettre, accepter, accorder des quittances pour, endosser pour escompte, pour cession et recouvrement, des

instruments négociables;

17. conclure, modifier et résilier avec des tiers et en particulier avec des institutions de crédit et bureaux de poste,

des contrats concernant des ouvertures de crédit;

18. conclure, modifier et résilier avec des tiers et en particulier avec des institutions de crédit et bureaux de poste,

des contrats concernant des comptes courants;

19. conclure, modifier et résilier avec des tiers et en particulier avec des institutions de crédit et bureaux de poste,

des contrats concernant des comptes de dépôt;

20. conclure, modifier et résilier avec des tiers et en particulier avec des institutions de crédit et bureaux de poste,

des contrats concernant des coffres bancaires;

21. réaliser des transactions sur les comptes courants de la Société avec les institutions de crédit et bureaux de poste,

de quelque manière que ce soit et sans aucune limitation quelle qu'elle soit;

22. émettre, endosser et encaisser des chèques bancaires, faire émettre, endosser et encaisser des traites bancaires

et mandats;

23. émettre des billets à ordre et accepter des effets en paiement des obligations souscrites dans des contrats et

commandes de fournitures;

24. émettre des traites sur les clients dans le cadre du règlement des crédits provenant des commandes de fournitures;
25. encaisser, céder des crédits, émettre des reçus libératoires;
26. encaisser de l'argent, des ordres de paiement, des obligations du trésor, des mandats, des chèques de tous types,

des dépôts consignés à titre de garantie par les banques d'émission, les institutions de dépôt et de prêt, les trésoreries
de l'état, régionales, provinciales et municipales, les bureaux de poste en général, et exonérer les bénéficiaires de toute

28983

responsabilité, émettre des reçus et délivrer des quittances en conséquence. Conférer aux représentants des pouvoirs
pour réaliser les opérations précitées;

27. régler également par compromis, la liquidation des demandes d'indemnisation pour accidents. Désigner à cet effet

des experts, médecins conseils, experts répartiteurs, conseillers juridiques et arbitres;

28. réaliser toutes opérations avec les bureaux des douanes, des taxes d'accise, entreprises ferroviaires, de transport

en général, chambres de commerce et agences de la poste, concernant le transport, le dédouanement et la prise de
livraison de biens et marchandises, paquetages, colis, effets de valeur et lettres, y compris les envois en recommandé et
assurés. Conférer aux représentants des pouvoirs aux fins de l'exécution des opérations précitées;

29. représenter la Société devant les entreprises de navigation maritime, leurs agents et capitaines dans toutes actions

et formalités nécessaires pour réaliser toute opération liée au chargement, débarquement et chargement des soutes, en
signant les lettres de connaissement maritime et/ou autres documents ayant trait aux opérations précitées;

30. exécuter toutes actions nécessaires pour l'exploitation et la navigation des navires détenus par la Société et/ou les

navires affrétés;

31. représenter la Société devant tout tribunal, ordinaire ou spécial, national ou régional, à tout stade de procédure

et degré de juridiction, dans toutes affaires judiciaires, que ce soit à titre de requérant ou de défendeur; avec le pouvoir
d'intenter des actions et de régler et transiger les différents individuels, de renoncer aux et/ou accepter des renonciations
aux actions ou actes judiciaires individuels et répondre à des interrogatoires informels ou formels concernant des ques-
tions spécifiques; avec la faculté de désigner des avocats spécifiques à titre de suppléants, limitée à des affaires judiciaires
individuelles, et d'exercer les pouvoirs ainsi conférés. Déposer des plaintes au pénal ou mises en accusation et déposer
des actes de comparution pour préjudice civil dans les procédures en résultant;

32. déposer des requêtes, introduire des oppositions, interjeter des appels administratifs et déposer des requêtes

auprès des autorités de l'administration publique centrale et locale;

33. désigner des avocats et mandataires aux fins d'agir dans toute affaire judiciaire, y compris les jugements exécutoires,

à tout stade de procédure et degré de juridiction, devant les tribunaux ordinaires;

34. soumettre des litiges à des arbitres ou "amiables compositeurs" et désigner lesdits arbitres ou "amiables compo-

siteurs"; désigner d'autres arbitres et experts le cas échéant; désigner également des avocats et représentants dans des
litiges soumis à l'arbitrage;

35. faire soulever des contestations, signifier des injonctions; désigner des avocats pour mettre en œuvre l'exécution;

36. représenter la Société dans des procédures afférentes à des actions possessoires, dans des procédures d'urgence

et dans des procédures concernant des mesures provisoires et la mise en œuvre de l'exécution, y compris, le cas échéant,
la renonciation y afférente; désigner des avocats pour mettre en œuvre l'exécution;

37. représenter la Société dans toutes actions nécessaires pour intervenir dans des procédures de faillite ainsi que

déposer des demandes relatives à la preuve des dettes et en représentant la Société dans toutes affaires judiciaires pouvant
être engagées pour contester et s'opposer aux dettes/responsabilités de la faillite;

38. désigner des avocats et mandataires aux fins d'agir dans toute affaire judiciaire, y compris les jugements exécutoires,

à tout stade de procédure et degré de juridiction, devant les hautes cours ou dans des procédures de révocation, devant
les tribunaux ordinaires et spéciaux et les autorités de l'administration publique; désigner des avocats et mandataires aux
fins de se constituer partie civile pour préjudice civil dans des procédures pénales;

39. représenter la Société devant les tribunaux ordinaires dans toute affaire judiciaire concernant les conflits du travail

et dans des affaires ayant trait à la sécurité et à l'assistance sociale obligatoire et avec le pouvoir de régler et de transiger
les différents individuels, de renoncer aux et/ou accepter des renonciations aux actions ou actes judiciaires individuels et
répondre à des interrogatoires informels ou formels concernant des questions spécifiques.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil des Gérants
SAIPEM DISCOVERER INVEST S. à r.l.
Roberto STRANIERI

Référence de publication: 2010027287/153.

(100023686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

28984

K.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 108.966.

Je soussigné, Monsieur Robert Partouche, démissionne avec effet immédiat de mon poste d'administrateur de la société

K.R. S.A. (R.C.S. n° B 108.966) 66, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Luxembourg, le 02/12/2009.

R. Partouche.

Référence de publication: 2010026826/10.
(100023570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Biker fir Kanner Letzebuerg A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3786 Tétange, 30, rue Pierre Schiltz.

R.C.S. Luxembourg F 8.235.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Alain Rodenbour
2. François Schreiner
3. Patrick Jam
4. Paul Bettinger
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constitué une Association sans but lucratif, régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'Association prend la dénomination de Biker fir Kanner Letzebuerg, A.s.b.l dénommée ci-après l'Association.

Art. 2. L'Association a pour objet de supporter financièrement et matériellement des associations luxembourgeoises

d'enfants, telles que orphelinats, foyers etc. L'Association pourra à cette fin exercer toutes activités qui n'ont pas direc-
tement  une  nature  commerciale  et  qui  sont  connexes  à  son  objet  principal  ou  qui  sont  de  nature  à  en  favoriser
l'accomplissement. Elle pourra encourager par tous moyens toutes activités économiques, touristiques ou artistiques se
rattachant à son objet social et faire à cette fin usage de tous moyens d'informations et de propagande dans l'intérêt
général de la l'Association. L'Association pourra enfin collaborer avec toutes autres associations, sociétés, organismes
privés ou publics poursuivant en partie ou tout un objet similaire ou commun au sien ou susceptible d'en favoriser la
réalisation.

Art. 3. L'Association a son siège social à Tétange, 30 rue Pierre Schiltz L-3786 Le siège social peut être transféré à

n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée du club est indéterminée.

Art. 4a. La Dénomination "Biker fir Kanner Letzebuerg" ou "Biker fir Kanner" tout court, ne peut être utilisé par aucun

autre Club ou Association au Luxembourg sans Autorisation écrite du Conseil d'administration.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'Association:
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'Association doit présenter une demande d'adhésion

écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre des membres de l'Association est limité à cinq sans qu'il puisse être inférieur à trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter le club en adressant par lettre recommandée sa démission au comité d'administration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de un mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'Association, constatés par le conseil d'administration.

28985

Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'Association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'Association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un tiers des membres de l'Association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'Association est gérée par un conseil d'administration composé de trois conseillers au moins et limité à cinq,

élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de deux ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, secrétaire et trésorier.

Le conseil d'Administration peut également élire un vice-président, un secrétaire-adjoint ou trésorier-adjoint.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'Association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'Association. Le conseil d'Admi-

nistration représente l'Association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires ou s'y fait représenter par l'un de ses
membres.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le trésorier établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour approbation

à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'Association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'Association, son patrimoine sera affecté à l'office social de la commune de Kayl.

28986

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2010027621/98.
(100024527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Greenridge Property One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 116.405.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique en date du 31 janvier 2010

1. La démission de M. Marcel STEPHANY, expert-comptable, en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet

immédiat.

2. M. Alan DUNDON, expert-comptable, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), domicilié professionnellement à L-1469

Luxembourg, 67, rue Ermesinde, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GREENRIDGE PROPERTY ONE S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026828/18.
(100023603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Immo Jug S.à r.l., Société Civile.

Siège social: L-3616 Kayl, 2, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 150.771.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026832/11.
(100023852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

GRP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 575.525,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.388.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1) AGA-T L.P., a limited partnership incorporated and organized under the laws of Guernsey under registration number

930 and with registered office at Nerine House, St George's Place, St Peter Port, Guernsey,

2) ORH Holdings Limited, a company incorporated and organized under the laws of the British Virgin Island under the

number 576457 and with registered office at Trident Trust, Trident Chambers, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,

3) Mr Timothy Powers Carden, a United States of America citizen, born on 18 June 1964 in North Carolina, USA,

with professional address at 10 avenue de la Grande Armée, 75017 Paris, France,

4) Mr Tom Anthony Stauber, a French citizen, born on 14 August 1966 in Cheltenham, Great Britain, with private

address at 44 rue Saint Denis, 75001 Paris, France,

5) Mrs Pascale Marianne Camille Rasmussen, born Stauber, a French and British citizen, born on 16 January 1968 in

Soroti, Ouganda, with private address at Flat no 14, 2nd Floor, Building no 4, Road 86, Maadi, Cairo, Egypt,

28987

6) Mr Philip Bruce Gaillard, a French citizen, born on 9 May 1958 in Bethpage, USA, with private address at 10 rue de

Thann, 75017 Paris, France,

7) Mr Richard Robert Ward, a United States of America citizen, born on 1 December 1946 in New York, USA, with

private address at 66 Cliff Road, Belle Terre, New York 11777, USA,

all here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of seven proxies given in Guernsey, Tortola, Paris, New York and Cairo, on 14th , 15th, 18th and 23rd

January 2010,

Said proxies after signature "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of GRP S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number
94.388, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Lu-
xembourg, on July 2, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 802 of July 31, 2003
(hereinafter the "Company").

- The Company's share capital is set at EUR 475.525,- (four hundred seventy-five thousand five hundred twenty-five

euro) represented by 19,021 (nineteen thousand twenty-one) shares with a par-value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
divided in one (1) class B shares.

- The agenda is worded as follows:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 100,000 (one hundred thousand euro) so as to

raise it from its present amount of EUR 475,525 (four hundred seventy-five thousand five hundred twenty-five euro) to
EUR 575,525 (five hundred seventy-five thousand five hundred twenty-five euro) by the creation and issue of 4,000 (four
thousand) new class B shares of the Company with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each; subscription and
payment;

2) Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Association;
3) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 100,000 (one hundred

thousand euro) so as to raise it from its present amount of EUR 475,525 (four hundred seventy-five thousand five hundred
twenty-five euro) up to EUR 575,525 (five hundred seventy-five thousand five hundred twenty-five euro) by the creation
and issue of 4,000 (four thousand) new class B shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each.

<i>Subscription - Payment

The shareholders of the Company accept the following subscription and payment to be allocated to the share capital

account of the Company:

- AGA-T L.P., prenamed, hereby represented by Isabel DIAS, declares to subscribe for 2,260 (two thousand two

hundred sixty) new class B shares, each with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to EUR 56,500 (fifty-six thousand five hundred euro).

The proxy of AGA-T L.P., after signature ne varietur by the proxy holder of AGA-T L.P. and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed.

- ORH Holdings Limited, prenamed, hereby represented by Isabel DIAS, declares to subscribe for 460 (four hundred

sixty) new class B shares, each with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) and to fully pay them up by way of a
contribution in cash amounting to EUR 11,500 (eleven thousand five hundred euro).

The proxy of ORH Holdings Limited, after signature ne varietur by the proxy holder of ORH Holdings Limited and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

- Timothy Powers Carden, prenamed, hereby represented by Isabel DIAS, declares to subscribe for 320 (three hundred

and twenty) new class B shares, each with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) and to fully pay them up by way of a
contribution in cash amounting to EUR 8,000 (eight thousand euro).

The proxy of Timothy Powers Carden, after signature ne varietur by the proxy holder of Timothy Powers Carden

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

- Tom Anthony Stauber, prenamed, hereby represented by Isabel DIAS, declares to subscribe for 160 (one hundred

and sixty) new class B shares, each with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) and to fully pay them up by way of a
contribution in cash amounting to EUR 4,000 (four thousand euro).

The proxy of Tom Anthony Stauber, after signature ne varietur by the proxy holder of Tom Anthony Stauber and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

28988

- Pascale Marianne Camille Rasmussen, prenamed, hereby represented by Isabel DIAS, declares to subscribe for 160

(one hundred and sixty) new class B shares, each with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) and to fully pay them up
by way of a contribution in cash amounting to EUR 4,000 (four thousand euro).

The proxy of Pascale Marianne Camille Rasmussen, after signature ne varietur by the proxy holder of Pascale Marianne

Camille Rasmussen and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

- Philippe Bruce Gaillard, prenamed, hereby represented by Isabel DIAS, declares to subscribe for 320 (three hundred

and twenty) new class B shares, each with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) and to fully pay them up by way of a
contribution in cash amounting to EUR 8,000 (eight thousand euro).

The proxy of Philippe Bruce Gaillard, after signature ne varietur by the proxy holder of Philippe Bruce Gaillard and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

- Richard Robert Ward, prenamed, hereby represented by Isabel DIAS, declares to subscribe for 320 (three hundred

and twenty) new class B shares, each with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) and to fully pay them up by way of a
contribution in cash amounting to EUR 8,000 (eight thousand euro).

The proxy of Richard Robert Ward, after signature ne varietur by the proxy holder of Richard Robert Ward and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The cash contribution of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) is evidenced to the undersigned notary by a

banking blocking certificate (certificat de blocage).

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend Article 6 of the Articles, so that

it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at five hundred and seventy-five thousand five hundred and twenty-five euro

(EUR 575,525.-) represented by twenty-three thousand twenty-one (23,021) shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, divided in one (1) class B shares.

Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence, provided, however, that:

(i) the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the shares shall, after the deduction of a pro rata share

of the Company's liabilities and to the extent of the existence of distributable profits, be equal to the return on the (in)
direct investment made by the Company in BRP LUX 1, S.à r.l."

<i>Third resolution

The shareholders acknowledge that the share ownership further to the capital increase is as follows:

1. AGA-T L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.010 Class B shares
2. ORH Holdings Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.643 Class B shares
3. Mr Timothy Powers Carden, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.842 Class B shares
4. Mr Tom Anthony Stauber, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

921 Class B shares

5. Mrs Pascale Marianne Camille Rasmussen, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

921 Class B shares

6. Mr Philip Bruce Gaillard, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.842 Class B shares
7. Mr Richard Robert Ward, prenaned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.842 Class B shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.021 Class B shares

Whereof and in faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in the city of Luxembourg, on the

day named at the beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; and that in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-huit janvier.

Ont comparu:

1) AGA-T L.P., un "limited partnership" constitué et existant sous les lois de Guernsey, enregistrée sous le numéro

930 et avec siège social au Nerine House, St George's Place, St Peter Port, Guernsey,

2) ORH Holdings Limited, une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques sous le numéro

576457 et avec siège social à Trident Trust, Trident Chambers, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Bri-
tanniques,

28989

3) Monsieur Timothy Powers Carden, un citoyen américain, né le 18 juin 1964 en Caroline du Nord, USA, avec adresse

professionnelle au 10, avenue de la Grande Armée, 75017 Paris, France,

4) Monsieur Tom Anthony Stauber, un citoyen français, né le 14 août 1966 à Cheltenham, Grande Bretagne, avec

adresse privée au 44, rue Saint Denis, 75001 Paris, France,

5) Madame Pascale Marianne Camille Rasmussen, née Stauber, une citoyenne française et britannique, née le 16 janvier

1968 à Soroti, Ouganda, avec adresse privée au Flat no 14, 2nd Floor, Building no 4, Road 86, Maadi, Cairo, Egypte,

6) Monsieur Philip Bruce Gaillard, un citoyen français, né le 9 mai 1958 à Bethpage, USA, avec adresse privée au 10

rue de Thann, 75017 Paris, France,

7) Monsieur Richard Robert Ward, un citoyen américain, né le 1 

er

 décembre 1946 à New York, USA, avec adresse

privée au 66 Cliff Road, Belle Terre, New York 11777, USA,

Toutes représentées par Madame Isabel DIAS, employee privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de sept procurations données à Guernesey, Tortola, Paris, New York et Le Caire, les 14, 15, 18 et 23 janvier 2010.

Lesdites procurations, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, par son mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de GRP S.àr.l.,

ayant son siège social au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 94.388, et qui a été constituée par un acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 2 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N°802 du 31 juillet 2010 (la "Société").

- Le capital social est fixé à EUR 475.525,- (quatre cent soixante-quinze mille cinq cent vingt-cinq euros) représenté

par 19.021 (dix-neuf mille vingt et un) parts sociales ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, divisée en une
(1) classe de parts sociales B.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 100.000 (cent mille euros), afin de le porter

de son montant actuel de EUR 475.525 (quatre cent soixante-quinze mille cinq cent vingt-cinq euros) à EUR 575.525
(cinq cent soixante-quinze mille cinq cent vingt-cinq euros), par la création et l'émission de 4.000 (quatre mille) nouvelles
parts sociales de classe B de la Société ayant une valeur au pair de EUR 25 (vingt-cinq) chacune; souscription et paiement;

2) Modification de l'Article 6 des statuts.
3) Divers.
Les associés ont abordé l'ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 100.000 (cent mille euros),

afin de le porter de son montant actuel de EUR 475.525 (quatre cent soixante-quinze mille cinq cent vingt-cinq euros) à
EUR 575.525 (cinq cent soixante-quinze mille cinq cent vingt-cinq euros), par la création et l'émission de 4.000 (quatre
mille) nouvelles parts sociales de classe B ayant une valeur au pair de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Les associés de la Société acceptent la souscription suivante et le paiement correspondant à affecter au capital social

de la Société:

- AGA-T L.P, prémentionnée, représentée par Isabel DIAS, déclare souscrire à 2.260 (deux mille deux cent soixante)

nouvelles parts sociales de classe B, ayant une valeur au pair de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, et de libérer ces
parts sociales entièrement moyennant un paiement en espèces de EUR 56.500 (cinquante-six mille cinq cents euros).

La procuration de AGA-T L.P, après signature ne varietur par le mandataire de AGA-T L.P. et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte.

- ORH Holdings Limited, prémentionnée, représentée par Isabel DIAS, déclare souscrire à 460 (quatre cent soixante)

nouvelles parts sociales de classe B, ayant une valeur au pair de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, et de libérer ces
parts sociales entièrement moyennant un paiement en espèces de EUR 11.500 (onze mille cinq cents euros).

La procuration de ORH Holdings Limited, après signature ne varietur par le mandataire de ORH Holdings Limited et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

- Timothy Powers Carden, prémentionné, représentée par Isabel DIAS, déclare souscrire à 320 (trois cent vingt)

nouvelles parts sociales de classe B, ayant une valeur au pair de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, et de libérer ces
parts sociales entièrement moyennant un paiement en espèces de EUR 8.000 (huit mille euros).

La procuration de Timothy Powers Carden, après signature ne varietur par le mandataire de Timothy Powers Carden

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

28990

- Tom Anthony Stauber, prémentionné, représentée par Isabel DIAS, déclare souscrire à 160 (cent soixante) nouvelles

parts sociales de classe B, ayant une valeur au pair de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, et de libérer ces parts sociales
entièrement moyennant un paiement en espèces de EUR 4.000 (quatre mille euros).

La procuration de Tom Anthony Stauber, après signature ne varietur par le mandataire de Tom Anthony Stauber et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

- Pascale Marianne Camille Rasmussen, prémentionnée, représentée par Isabel DIAS, déclare souscrire à 160 (cent

soixante) nouvelles parts sociales de classe B, ayant une valeur au pair de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, et de
libérer ces parts sociales entièrement moyennant un paiement en espèces de EUR 4.000 (quatre mille euros).

La procuration de Pascale Marianne Camille Rasmussen, après signature ne varietur par le mandataire de Pascale

Marianne Camille Rasmussen et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

- Philip Bruce Gaillard, prémentionné, représentée par Isabel DIAS, déclare souscrire à 320 (trois cent vingt) nouvelles

parts sociales de classe B, ayant une valeur au pair de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, et de libérer ces parts sociales
entièrement moyennant un paiement en espèces de EUR 8.000 (huit mille euros).

La procuration de Pascale Marianne Camille Rasmussen, après signature ne varietur par le mandataire de Pascale

Marianne Camille Rasmussen et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

- Richard Robert Ward, prémentionné, représentée par Isabel DIAS, déclare souscrire à 320 (trois cent vingt) nouvelles

parts sociales de classe B, ayant une valeur au pair de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, et de libérer ces parts sociales
entièrement moyennant un paiement en espèces de EUR 8.000 (huit mille euros).

La procuration de Richard Robert Ward, après signature ne varietur par le mandataire de Richard Robert Ward et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

L'apport en espèces de la somme de dix mille euros (EUR 100.000.-) est prouvé au notaire soussigné au moyen d'un

certificat de blocage émis par une banque.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura dé-

sormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent soixante-quinze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR

575.525,-) représenté par vingt-trois mille vingt et une (23.021) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, divisée en une (1) classe de parts sociales B.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif et des bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes, à condition toutefois que:

(i) les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales ordinaires seront égaux, après

déduction du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure où des bénéfices distribuables existent,
aux profits réalisés sur l'investissement (in)direct fait par la Société dans BRP LUX 1, S.à r.l."

<i>Troisième résolution

Les associés prennent connaissance que la structure des associés suite à l'augmentation de capital est la suivante:

1. AGA-T L.P., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.010 Parts sociales de classe B
2. ORH Holdings Limited, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.643 Parts sociales de classe B

3. Mr Timothy Powers Carden, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.842 Parts sociales de classe B

4. Mr Tom Anthony Stauber, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

921 Parts sociales de classe B

5. Mrs Pascale Marianne Camille Rasmussen, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

921 Parts sociales de classe B

6. Mr Philip Bruce Gaillard, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.842 Parts sociales de classe B

7. Mr Richard Robert Ward, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.842 Parts sociales de classe B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.021 Parts sociales de classe B

Le notaire qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparants le présent acte est

rédigé en anglais, suivis d'une version française; et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 février 2010, Relation: LAC/2010/5182. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28991

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010026897/241.
(100023724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Unima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.609.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2009, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026833/14.
(100023378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Ritania S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Ritania Holding S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 108.889.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 février 2010.

Référence de publication: 2010026834/11.
(100023635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Morgan Stanley Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.610.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2010.

Référence de publication: 2010026836/10.
(100023180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Group Eurasia Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.965.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 13 mai 2008

Madame Caroline LIUCCI, directeur Eurexia S.A., demeurant professionnellement Rue du Cret de la Perdrix, F-42400

Saint Chamond, est nommée Présidente du Conseil d'Administration de Group Eurasia Invest. Son mandat de Présidente
prendra fin à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour GROUP EURASIA INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010026813/15.
(100023311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28992

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Activ Solutions S.à r.l.

Alltec Solution Provider S.A.

Anima International S.A.

Arsaudi Benelux S.A.

Beluga

Beluga Capital

Beluga Luxembourg

Berlage 1

Biker fir Kanner Letzebuerg A.s.b.l.

BNL Tactics Group International S.A.

Carmel Capital Sàrl

CID Holdings S.à r.l.

Elise S.A.

ERE III - No 9 S.à r.l.

ERE III - No 9 S.à r.l.

Euro Home Concept (EHC) s.à r.l.

Excalibur Development S.A.

Fin.P.A. S.A.

GM Energy S.A.

Grabory S.à r.l.

Greenridge Property One S.à r.l.

Group Eurasia Invest

GRP S.à r.l.

Gualdas Invest S.A.

Immo Jug S.à r.l.

K.R. S.A.

Kubrat

Latitude SA

LuxMedia-Marketing A.G.

Mofin Holding S.A.

Monterey Capital III Sàrl

Monterey Capital II Sàrl

Morgan Stanley Infrastructure S.A.

MPK Shop S.à r.l.

Ockham Capital Partners S.A.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) Sàrl

Pianon Constructions S.A.

Pianon Constructions S.A.

Ploutos S.A.

Ritania Holding S.A.

Ritania S.A.

Saipem Discoverer Invest Sàrl

Seainvest S.A.

Sigma RE S.à r.l.

"Société Civile Immobilière Schneiders"

SOCIETE INTERNATIONALE D'ARCHITECTURE, société d'architectes interprofessionnelle

SPX Luxembourg Holding Company

Tevennec

Triple Star Participation

Tuskar

Unima S.A.

Vokovice BCP Holding SA