MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 605

22 mars 2010

SOMMAIRE

Abelson Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

29031

Adainvest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29024

Africell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29006

Agences et Représentations de produits

Techniques S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28996

Avery Dennison Investments Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29007

Batiferm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28997

CAP-TO-CUP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29024

Carolis International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

29029

CB Diagnostics Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

28998

Cemex Global Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

29000

Centaurium Management . . . . . . . . . . . . . . .

28994

Chelsey Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . .

28995

Clorin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29003

Coficom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29023

Cogebyte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28994

Continental-Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

28997

Coraly - Wooltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29000

Delta Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28995

Diebold Belgium S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28999

Electa International Advisory S.A.  . . . . . . .

29040

European Assets Management S.A.  . . . . . .

29000

European Truck Service Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29009

Fanad  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28995

FDV Venture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29003

Friday One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28994

Friday Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29023

Friday Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29023

Frisör Thonet Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28996

F. Termote & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29025

Global Car Rent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29030

Gresham Borehamwood IP S. à r.l.  . . . . . .

29025

Happy Quick S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29006

HGSC 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29009

Integrated Core Strategies (Europe) S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29030

InterConseils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28996

Interfab SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28996

Jason Capital Corp. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28995

Kenloo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29039

LDIGTL SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29009

Longbow (Investment n°1) S.à r.l.  . . . . . . .

29024

Luxfide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28995

Maestrale Projects (Holding) 1 S.A. . . . . . .

29025

Millennium European Holdings S.à r.l.  . . .

29038

Nipavest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29040

Ocean Capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

29029

Ocean Capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

29029

Piratepartei Lëtzebuerg, A.s.b.l.  . . . . . . . . .

29001

Portek Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29040

Portek Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29040

SCILLAS Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

29003

Sifter Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29040

Sodetour S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28996

Transcar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29031

Verinus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29031

28993

Cogebyte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 138.869.

Suite à la conclusion en date du 28 août 2008 d'une convention de cession de parts sociales, Monsieur Gérard WEERTS,

demeurant au 16, avenue du Grand-Duc Jean, L-1842 Howald, a transféré 469 parts sociales de classe A et 31 parts
sociales de classe B à Madame Colette DERIDDER, demeurant au 34, rue Castiaux, L-1440 Braine-le-Château.

Dès lors, il y a lieu de procéder à la modification suivante relative à l'identité des associés ainsi qu'au nombre de parts

sociales détenues par chacun d'eux au sein de la société COGEBYTE S. à r.l. comme suit:

- Monsieur Gerard WEERTS: 469 parts sociales de classe A et 31 parts sociales de classe B.
- Madame Colette DERIDDER: 469 parts sociales de classe A et 31 parts sociales de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

<i>Pour COGEBYTE S.à r.l.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010026673/21.
(100022506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Friday One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 130.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.637.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2009

L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport de l'auditeur à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 31 décembre

2009;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Par procuration
Friday One S.à r.l., en liquidation volontaire
Signatures

Référence de publication: 2010026653/21.
(100022518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Centaurium Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.304.

L'adresse professionnelle de Monsieur Claude Zimmer est dorénavant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026743/11.
(100023034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

28994

Fanad, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.433.

L'adresse professionnelle de Monsieur Claude Zimmer est dorénavant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010026747/11.
(100023027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Luxfide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.245.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010027647/10.
(100024231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Chelsey Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 106.483.

Le Bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010027629/10.
(100024185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Jason Capital Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 101.054.

Le Bilan au 31 juillet 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010027630/10.
(100024186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Delta Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 151.195.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 10 février 2010

Le Conseil d'Administration décide de nommer M. Fabrice Maire, domicilié 30, Avenue Dr Klein L-5630 Mondorf Les

Bains, à la fonction de délégué à la gestion journalière, pour une année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant
sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010, avec la faculté d'engager financièrement seul la société dans la
limite d'un montant total d'un million d'euros (1.000.000 €) ou son équivalent en dollars des Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010028031/14.
(100024627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

28995

Frisör Thonet Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, route de Luxembourg, Copal-Match.

R.C.S. Luxembourg B 89.460.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010027655/10.
(100024257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Agences et Représentations de produits Techniques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.256.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010027656/10.
(100024267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Sodetour S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.147.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.580.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SODETOUR S.à r.l.
Jean-François FABRY / Denise FABRY
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010027170/13.
(100023265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Interfab SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERFAB SPF S.A.
F. DUMONT / A. RENARD
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010027171/12.
(100023264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

InterConseils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5850 Howald, 3, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 60.879.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

La société DELACROIX S.A. ayant son siège social à 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands (BVI), inscrite au registre des sociétés des BVI sous le numéro IBC 664682, ici représentée par son

28996

directeur Monsieur Carlo AREND, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, pouvant engager la société
par sa seule signature.

Laquelle société, représentée comme il vient d'être dit déclare qu'elle est l'unique associée de la société à responsabilité

limitée "InterConseils", avec siège social à L-1529 Luxembourg, 42 rue Raoul Follereau, constituée suivant acte reçu par
le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, sous le numéro 715 en date du 22 décembre 1997, dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg,
en date du 30 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous le numéro 2963,
en date du 15 décembre 2008.

Ceci exposé, l'associée représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification de l'article 4 des statuts.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Howald et de modifier par conséquent

l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Le siège de la société est établi à Howald. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par un commun accord entre associés.

L'adresse du siège est fixée à L-5850 Howald, 3 rue Sangenberg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à HUIT CENTS EURO (800,- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec la com-

parante au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Arend, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2010. Relation: EAC/ 2009/81. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 février 2010.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2010026927/46.
(100023717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Batiferm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, 19, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 79.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010027156/9.
(100023739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Continental-Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 16.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010027150/9.
(100023736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

28997

CB Diagnostics Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 122.409.

Il résulte d'un contrat de transfert de part sociales signé en date du 8 février 2010, que
- Fourth Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership a transféré
2,529 parts sociales de classe A
2,529 parts sociales de classe B
2,529 parts sociales de classe C
2,529 parts sociales de classe D
2,529 parts sociales de classe E
2,529 parts sociales de classe F
2,529 parts sociales de classe G
2,529 parts sociales de classe H
2,529 parts sociales de classe I
2,529 parts sociales de classe J
- Fourth Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership a transféré
2,639 parts sociales de classe A
2,639 parts sociales de classe B
2,639 parts sociales de classe C
2,639 parts sociales de classe D
2,639 parts sociales de classe E
2,639 parts sociales de classe F
2,639 parts sociales de classe G
2,639 parts sociales de classe H
2,639 parts sociales de classe I
2,639 parts sociales de classe J
- Fourth Cinven Fund (No.3-VCOC) Limited Partnership a transféré
2,617 parts sociales de classe A
2,617 parts sociales de classe B
2,617 parts sociales de classe C
2,617 parts sociales de classe D
2,617 parts sociales de classe E
2,617 parts sociales de classe F
2,617 parts sociales de classe G
2,617 parts sociales de classe H
2,617 parts sociales de classe I
2,617 parts sociales de classe J
- Fourth Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership a transféré
2,497 parts sociales de classe A
2,497 parts sociales de classe B
2,497 parts sociales de classe C
2,497 parts sociales de classe D
2,497 parts sociales de classe E
2,497 parts sociales de classe F
2,497 parts sociales de classe G
2,497 parts sociales de classe H
2,497 parts sociales de classe I
2,497 parts sociales de classe J
- Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership a transféré
1,405 parts sociales de classe A
1,405 parts sociales de classe B
1,405 parts sociales de classe C

28998

1,405 parts sociales de classe D
1,405 parts sociales de classe E
1,405 parts sociales de classe F
1,405 parts sociales de classe G
1,405 parts sociales de classe H
1,405 parts sociales de classe I
1,405 parts sociales de classe J
- Fourth Cinven Fund Co-Investment Partnership a transféré
117 parts sociales de classe A
117 parts sociales de classe B
117 parts sociales de classe C
117 parts sociales de classe D
117 parts sociales de classe E
117 parts sociales de classe F
117 parts sociales de classe G
117 parts sociales de classe H
117 parts sociales de classe I
117 parts sociales de classe J
à
Igenza  Cin  AB,  une  société  suédoise  ayant  son  siège  social  à  C/o  Phadia  AB,  PO  BOX  6460,  SE-75137,  Uppsala,

enregistré sous le numéro 556722-6634.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Bénédicte Herlinvaux.

Référence de publication: 2010026721/79.
(100022768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Diebold Belgium S.p.r.l., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4959 Bascharage, 43-45, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 78.108.

- Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 17 avril 2006 que Monsieur Gregory

Thomas GEISWEIN a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 12 août 2005.

- Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 8 janvier 2007 que Monsieur Michael

James HILLOCK a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2006.

- Il résulte en outre des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 8 janvier 2007 que les

personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:

* Monsieur Douglas SCOTT, né le 22 juillet 1953 à Dumbarton, Royaume-Uni, demeurant à Route de Bouchillon 6i,

St. Prex., CH-1162 Suisse;

* Monsieur James CHEN, né le 5 mai 1960 à Taipei City, Chine, demeurant à 1-77 Forest Manor, n°588 Jin Feng Road,

Min-Hang District, Shanghai 201 107, Chine.

- Monsieur Raphaël VER EECKE est à rayer en tant que gérant de la Société et représentant permanent de la Succursale

suite à son départ de la Société en 2007.

Par conséquent, les gérants de la Société sont désormais
Monsieur Warren Walter DETTINGER
Monsieur Douglas SCOTT
Monsieur James CHEN
- Le siège social de la Succursale a été transféré du 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen au 43-45, Z.A. Op Zaemer,

L-4959 Bascharage avec effet au 20 octobre 2009.

- Il résulte des résolutions du gérant de la Société du 25 janvier 2010 que les personnes suivantes ont été nommées

en tant que représentants permanents de la Succursale, avec effet immédiat et à durée indéterminée:

*  Madame  Nancy  DE  TROYER,  née  le  31  mai  1968  à  Aalst,  Belgique,  demeurant  à  Kraaiwinkelstraat  12,  B-9320

Nieuwerkerken, Belgique;

* Monsieur Fabian CORNELIS, né le 27 mars 1970 à Ninove, Belgique, demeurant à Chevauchoire de Viane 96, B-7864

Deux-Acren, Lessines, Belgique;

28999

* Monsieur Stéphane LANGENUS, né le 12 août 1956 à Mechelen, Belgique, demeurant à Kluisstraat 25, B-2800

Mechelen, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Succursale(s) luxembourgeoise(s) de DIEBOLD BELGIUM s.p.r.l.
Signature

Référence de publication: 2010026670/37.
(100022447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

European Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.174.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 2010 que:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forti) en Italie demeurant professionnellement

c/o BDO Tax &amp; Accounting SA, 2, Avenue Charles de Gaulle "le Dôme" Espace Pétrusse, L-2013 Luxembourg.

- Monsieur Pierre LENTZ, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant professionnellement c/o BDO Tax &amp; Ac-

counting SA, 2, Avenue Charles de Gaulle "le Dôme" Espace Pétrusse, L-2013 Luxembourg.

- Monsieur Luc HANSEN, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement c/o BDO Tax &amp; Accounting

SA, 2, Avenue Charles de Gaulle "le Dôme" Espace Pétrusse, L-2013 Luxembourg, ont été nommés administrateurs en
remplacement de Monsieur François Bourgon, Monsieur Michele Canepa et Mademoiselle Annalisa Ciampoli, démission-
naires.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2010.
- AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommée Commissaire aux

comptes en remplacement de ADOMEX SARL, commissaire démissionnaire. Son mandat prendra fin à l'issue de l'As-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

- L'assemblé décide de transférer le siège social du 38, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg au 2, Avenue

Charles de Gaulles, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 11/02/2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010026652/25.
(100023076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Cemex Global Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 138.861.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026853/12.
(100023370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Coraly - Wooltz, Association sans but lucratif.

Siège social: Wiltz, Lycée du Nord Wiltz.

R.C.S. Luxembourg F 6.827.

Les statuts coordonnés au 03/02/2010 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010027721/9.
(100023977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

29000

Piratepartei Lëtzebuerg, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5683 Dalheim, 1, Sonnestrooss.

R.C.S. Luxembourg F 8.232.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf novembre,
entre les soussignés:
Sven Clement, étudiant, demeurant à L-5683 Dalheim, 1, Sonnestrooss
Weyer Jerry, étudiant, demeurant à L-7462 Moesdorf, 26, rue de Glabach
David Doerfel, étudiant, demeurant à L-5774 Weiler-la-Tour, 6 rue des Sports
Felix Weis, étudiant, demeurant à L-6552 Berdorf, 4 um Wues
tous de nationalité luxembourgeoise,
lesquels constituent entre eux une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite, et arrêtent les statuts suivants:

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée et Objet

Art. 1 

er

 .  Les soussignés ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif, dénommée "Piratepartei

Lëtzebuerg, A.s.b.l."

Son siège est à 1, Sonnestrooss, 5683 Dalheim. Il pourra être transféré à n'importe quel autre lieu du Grand-Duché

sur simple décision du Conseil d'Administration.

Art. 2. L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.

Art. 3. L'association a pour but de défendre les valeurs qui se dégagent du programme fondamental adopté par le parti

pirate du Luxembourg.

L'association peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières et prendre toutes initiatives dans le

domaine de la communication tant écrite qu'audiovisuelle, sous réserve que ces opérations et initiatives se rattachent à
son objet social ou sont nécessaires à la réalisation de son objet social ou sont susceptibles d'en faciliter le développement.

Chapitre 2. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions

Art. 4. Le nombre minimum des membres actifs associés est fixé à quatre.

Art. 5. Sont membres actifs de l'association les membres du comité exécutif du parti pirate du Luxembourg ("Pirate-

partei Lëtzebuerg").

Tout membre de l'association est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission écrite au Conseil

d'Administration. La qualité de membre se perd de plein droit sans délai par la perte de qualité de membre du comité
exécutif du parti pirate du Luxembourg.

L'exclusion d'un membre peut être prononcée pour motifs graves par l'assemblée générale statuant à la majorité de

deux tiers des voix. Le membre visé a le droit de s'exprimer oralement devant l'assemblée générale avant le vote.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social.

Chapitre 3. Administration

Art. 6. Les organes de l'association sont:
a) l'assemblée générale
b) le Conseil d'Administration

Art. 7. L'assemblée générale se compose des membres de l'association.

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an. Le Conseil d'Administration en fixe la date et l'ordre du

jour.

Doivent obligatoirement figurer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire:
- la nomination et la révocation des administrateurs
- l'approbation des comptes et bilans.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il la juge

opportune. Sur demande écrite d'au moins d'un tiers des membres, le Conseil d'Administration doit convoquer une
assemblée générale.

Art. 10. Toute convocation de l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres par lettre missive, huit

jours au moins avant la date de l'assemblée. L'assemblée générale est valablement constituée si au moins quatre membres
sont présents.

29001

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Tous les membres ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale. Il est loisible aux membres de se faire représenter
à l'assemblée générale par un autre membre, qui devra présenter une procuration écrite. Aucun membre ne peut être
porteur de plus d'une procuration.

Tous les procès-verbaux et les résolutions prises par l'assemblée générale et par le Conseil d'Administration peuvent

être consultés au siège de l'association.

Art. 11. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de quatre membres, choisis en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour la durée d'un an et sont rééligibles.

En cas de vacance de poste, le Conseil d'Administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu'à la

prochaine assemblée générale. Le membre du Conseil d'Administration élu par cette assemblée termine le mandat de
celui qu'il remplace.

Art. 12. Le Conseil d'Administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un trésorier. La répartition de ces charges devra être effectuée dans le mois suivant la date de
l'assemblée générale. Le bureau assure la gestion administrative journalière entre les réunions du Conseil d'Administra-
tion.

Art. 13. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration,

de gestion ou de disposition qui intéressent l'administration sociale, dans le sens le plus large. Il a dans sa compétence
tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale.

Il peut, entre autres, recevoir toutes sommes et valeurs; conclure tous actes, marchés et contrats; prendre ou donner

bail, sous-louer, acquérir, aliéner, échanger tous biens meubles et tous biens immeubles nécessaires pour réaliser l'objet
social; accepter legs; consentir tous prêts ou contracter tous emprunts, avec ou sans garantie, en une ou plusieurs fois,
ainsi que tous les ouvertures de crédit; consentir et accepter tous gages et nantissements et toutes hypothèques; confier
tous pouvoirs à des mandataires de son choix.

L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Art. 14. Le Conseil d'Administration se réunit au moins deux fois par an sur convocation du secrétaire en accord avec

le président ou à la demande de la majorité de ses membres. Il propose l'ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d'Administration peut faire admettre un point sur l'ordre du jour.

Art. 15. La présence de la majorité des membres du Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d'Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d'une procuration.

Art. 16. L'assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu'après s'être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 17. Tous les actes qui engagent l'association doivent porter les signatures conjointes du président et du secrétaire;

en cas d'indisponibilité d'un de ces deux derniers, un autre membre du Conseil d'Administration pourra être délégué à
cet effet. Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président et du trésorier; en cas d'in-
disponibilité d'un de ces deux derniers, un autre membre du Conseil d'Administration pourra être délégué à cet effet.

Chapitre 4. Cotisations, Ressources, Exercice social

Art. 18. Les cotisations à fixer annuellement par l'assemblée générale ne peuvent dépasser le montant de cinq euros

(EUR 5.-).

Art. 19. Les ressources de l'association consistent notamment dans:
- le financement des activités faites pour le compte du parti pirate du Luxembourg, sur la base d'une convention entre

le parti et l'A.s.b.l.,

- de dons ou legs en sa faveur,
- des subsides et subventions,
- les cotisations des membres,
- les recettes des manifestations et activités diverses.
L'énumération qui précède n'est pas limitative.

Art. 20. L'exercice social correspond à l'année civile.

Art. 21. A la fin de l'exercice social, le Conseil d'Administration arrête les comptes et le bilan de l'exercice écoulé et

dresse le budget du prochain exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux
prescriptions de l'art. 13 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été
modifiée par la suite.

Le livre de caisse est contrôlé par deux commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale, en raison de

leurs qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser deux ans. Les commissaires sont choisis en

29002

dehors des membres du Conseil d'Administration. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être
présenté à l'assemblée générale qui, en cas d'approbation, donne décharge au trésorier.

Chapitre 5. Modification des Statuts, Dissolution

Art. 22. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite.

Art. 23. La dissolution est prononcée par l'assemblée générale et le solde excédentaire de l'actif social reviendra au

compte d'une association au choix de l'assemblée générale.

Luxembourg, le 29 novembre 2009.

Sven Clement / Weyer Jerry / David Doerfel / Felix Weis.

Référence de publication: 2010026986/116.
(100023841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Clorin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.679.

EXTRAIT

Suivant décisions du Conseil d'Administration tenu en date du 11 février 2010:
- le siège social de la société a été transféré du 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg au 2, rue Jean-Baptiste

Esch, L-1473 Luxembourg.

- suite à la démission de l'administrateur Madame Laetitia Vandegaer par lettre adressée à la société en date du 11

février 2010, le Conseil d'administration a coopté un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Gérald Job, né
le 12/06/1981 à Verviers (Belgique), domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, rue de l'Eau, 18.

Monsieur Gérald Job terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010026651/16.
(100022954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

SCILLAS Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 135.158.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 10 décembre 2009

Le Conseil d'Administration prend à l'unanimité des voix la décision de nommer en tant qu'administrateur-délégué:
- Monsieur Eric Lux, demeurant professionnellement, 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald;
- Monsieur Flavio Becca, demeurant professionnellement, 37, rue de Roeser, L-5865 Alzingen.
Chacun peut engager la société par sa seule signature individuelle.
Les mandats de ces administrateurs-délégués ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010026654/16.
(100022624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

FDV Venture, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.049.

In the year two thousand nine, on the seventeenth day of December,
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of FDV Venture, a société anonyme,

incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 21, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated following a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary, residing in Sanem on 21 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 809 of 28 May 2002, whose articles have last been amended pursuant to a deed of the same notary

29003

on 15 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 333 of 20 February
2009 and registered with the Company Register at Luxembourg, under the number B-86.049 (the "Company").

The Meeting was declared open at 11.00 a.m. and was presided by Ms Sylvie REISEN, employee, residing professionally

in Luxembourg.

The chairman appointed Ms Nawal BENHLAL, employee, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the

Meeting.

Ms Nicole HOFFMANN, employee, residing professionally in Luxembourg, is elected as scrutineer by the Meeting.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:

<i>Agenda

1. To extend the duration of the Company from its current limited duration of eight (8) years for another limited

period of eight (8) years ending on 20 December 2017 and to restate article 4 of the articles of association of the Company
as follows:

" Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration of sixteen (16) years since its incorporation. The

duration of the Company may be extended by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules
set by these Articles of Association or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Association."

2. To restate article 15, fourth paragraph, item C, of the articles of association of the Company as follows:

"  Art. 15. Investment Committee - Advisory Committee (fourth paragraph, item C).  The Advisory

Committee has to be consulted by the Board of Directors on

(C) any proposal to liquidate the Company."
3. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
the Meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.

III. It appears from the said attendance list that out of the issued share capital of the Company all shares of all classes

are represented at the Meeting. The Meeting is so validly constituted and may validly resolve on its agenda known to all
the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being represented at the Meeting.

IV. The Meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, by unanimous vote

adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting unanimously resolved to extend the duration of the Company from its current limited duration of eight

(8) years for another limited period of eight (8) years ending on 20 December 2017 and unanimously resolved to restate
article 4 of the articles of association of the Company as follows:

" Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration of sixteen (16) years since its incorporation. The

duration of the Company may be extended by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules
set by these Articles of Association or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Association."

<i>Second resolution

The Meeting unanimously resolved to restate article 15, fourth paragraph, item C, of the articles of association of the

Company as follows:

" Art. 15. Investment Committee - Advisory Committee (fourth paragraph, item C). The Advisory Committee has to

be consulted by the Board of Directors on (C) any proposal to liquidate the Company."

Nothing else being in the agenda, the meeting was closed at 11.15 a.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing parties in Luxembourg, who are each known to the notary, by their

surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

29004

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre,
Par devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de FDV Venture, une société

anonyme, constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 21, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 809, du 28 mai 2002, dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire le 15
décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 333, du 18 février 2009 et inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-86.049 (la "Société").

L'Assemblée est déclarée ouverte à 11.00 heures et est présidée par Madame Syvie REISEN, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nawal BENHLAL, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Nicole HOFFMANN, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Prorogation de la durée de la Société de sa durée actuelle de huit (8) ans pour une durée supplémentaire de huit

(8) ans prenant fin le 20 décembre 2017 et modification de l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée de seize (16) ans à partir de sa constitution. La durée de la

Société pourra être prorogée par décision des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues par les
présents Statuts ou, selon le cas, suivant les dispositions légales relatives à la modification des présents Statuts."

2. Modification de l'article 15, quatrième paragraphe, point C, des statuts de la Société comme suit:

" Art. 15. Comité des Investissement - Comité Consultatif. (quatrième paragraphe, point C). Le Comité Consultatif

sera consulté par le Conseil d'Administration sur (C) toute proposition de liquider la Société."

3. Divers.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du
bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être
soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur l'intégralité du capital social émis, toutes les actions de toutes les classes

sont représentées à l'Assemblée. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant
représentés à l'Assemblée.

IV. L'Assemblée, après avoir dûment pris connaissance des explications faites par le Président, a ensuite adopté les

résolutions suivantes à l'unanimité.

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé à l'unanimité de proroger la durée de la Société de sa durée actuelle de huit (8) ans pour une

durée supplémentaire de huit (8) ans prenant fin le 20 décembre 2017 et a décidé à l'unanimité de modifier l'article 4 des
statuts de la Société comme suit:

" Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée de seize (16) ans à partir de sa constitution. La durée de la

Société pourra être prorogée par décision des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues par les
présents Statuts ou, selon le cas, suivant les dispositions légales relatives à la modification des présents Statuts."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé à l'unanimité de modifier l'article 15, quatrième paragraphe, point C, des statuts de la Société

comme suit:

" Art. 15. Comité des Investissement - Comité Consultatif (quatrième paragraphe, point C). Le Comité Consultatif

sera consulté par le Conseil d'Administration sur (C) toute proposition de liquider la Société."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

29005

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, profession

et résidence, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S.REISEN - N.BENHLAL - N.HOFFMANN - G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55458. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010026869/130.
(100023897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Africell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 134.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010027162/9.
(100023459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Happy Quick S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.185.

EXTRAIT

Par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 8 février 2010, il a été décidé:
- d'acter les démissions avec effet au 4 janvier 2010 de (i) Monsieur Jean-Paul Brayer de ses fonctions d'administrateur

de catégorie A et de (ii) Madame Annick Aleydis Jozef Van Overstraeten de ses fonctions d'administrateur de catégorie
A; et

- de nommer avec effet au 4 janvier 2010 pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en 2014, (i) Monsieur Jacques-Edouard Charret, domicilié au 129-131, Boulevard Haussmann, Résidence Adagio,
F-75008 Paris, France, né le 28 novembre 1963 à Lyon (4 

e arr

 ), France, en tant que nouvel administrateur de catégorie

A de la Société et (ii) Madame Nathalie Bieniek, domiciliée au 64, rue Rennequin, F-75017 Paris, France, née le 3 mars
1967 à Bolbec, France, en tant que nouvel administrateur de catégorie A de la Société.

De plus, par décision du conseil d'administration de la Société en date du 8 février 2010, il a été décidé de nommer

Monsieur Jacques-Edouard Charret en tant que président du conseil d'administration en remplacement de Monsieur Jean-
Paul Brayer.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Jacques-Edouard Charret, administrateur de catégorie A et président;
- Madame Nathalie Bieniek, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Cédric Dugardin, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Flavio Becca, administrateur de catégorie B;
- Monsieur René Faltz, administrateur de catégorie B;
- Sodema S.A., administrateur de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29006

Luxembourg, le 12.02.2010.

<i>Pour Happy Quick S.A.
Me Nathalie Baloze

Référence de publication: 2010027338/31.
(100023933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Avery Dennison Investments Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 103.952.000,00.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 97.945.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of December,
before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Avery Dennison Holding Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,

having a share capital of forty-eight million two hundred ten thousand nine hundred seventy-five euro (EUR 48,210,975.-),
with registered office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg  Register  of  Commerce  under  number  B  85076  (the  "Shareholder"),  here  represented  by  Maître  Senay
GÜREL, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 28 December 2009. Said proxy,
after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary shall be annexed
to the present deed.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Avery

Dennison Investments Luxembourg, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of one hundred ninety-three million nine hundred fifty-two thousand euro (EUR 193,952,000.-), with registered
office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notariel deed,
of 19 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 112 of 28 January 2004
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97945 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, prenamed, of 8 December 2009 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To reduce the capital of the Company by an amount of ninety million euro (EUR 90,000,000.-) to bring it from its

current amount of one hundred ninety-three million nine hundred fifty-two thousand euro (EUR 193,952,000.-) to one
hundred three million nine hundred fifty-two thousand euro (EUR 103,952,000.-) following the cancellation of three
million six hundred thousand (3,600,000) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and the
creation, by allocation thereto of the proceeds of the capital reduction, of a distributable reserve in an amount of ninety
million euro (EUR 90,000,000.-).

2 To amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital decrease.

3 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to reduce the capital of the Company by an amount of ninety million euro (EUR 90,000,000.-)

to bring it from its current amount of one hundred ninety-three million nine hundred fifty-two thousand euro (EUR
193,952,000.-) to one hundred three million nine hundred fifty-two thousand euro (EUR 103,952,000.-) following the
cancellation of three million six hundred thousand (3,600,000) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each and the creation, by allocation thereto of the proceeds of the capital reduction, of a distributable reserve in
an amount of ninety million euro (EUR 90,000,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolution. Said paragraph will from now on read as follows:

"The  Company's  share  capital  is  set  at  one  hundred  three  million  nine  hundred  fifty-two  thousand  euro  (EUR

103,952,000.-) represented by four million one hundred fifty-eight thousand eighty (4,158,080) shares with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

29007

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre,
par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Avery Dennison Holding Luxembourg S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de

quarante-huit millions deux cent dix mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 48.210.975,-), ayant son siège social à la
Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85076 (l' "Associé").

représentée aux fins des présentes par Maître Senay GÜREL, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 28 décembre 2009.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné restera annexée aux présentes.

L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul associé de Avery Dennison Investments Lu-

xembourg, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cent quatre-
vingt-treize millions neuf cent cinquante-deux mille euros (EUR 193.952.000,-), ayant son siège social à la Zone Industrielle
P.E.D., L-4801 Rodange, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 19 décembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 112 du 28 janvier 2004, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97945 (la "Société"). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire prénommé, en date du 8
décembre 2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Réduction du capital de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix millions euros (EUR 90.000.000,-) afin de le

porter  de  son  montant  actuel  de  cent  quatre-vingt-treize  millions  neuf  cent  cinquante-deux  mille  euros  (EUR
193.952.000,-) à cent trois millions neuf cent cinquante-deux mille euros (EUR 103.952.000,-) suite à l'annulation de trois
millions six cent mille (3.600.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et
création d'une réserve distribuable d'un montant de quatre-vingt-dix millions euros (EUR 90.000.000,-) par allocation à
celle-ci du montant de la réduction de capital.

2 Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital.
3 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de réduire le capital de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix millions euros (EUR 90.000.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-treize millions neuf cent cinquante-deux mille euros (EUR
193.952.000,-) à cent trois millions neuf cent cinquante-deux mille euros (EUR 103.952.000,-) suite à l'annulation de trois
millions six cent mille (3.600.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et
création d'une réserve distribuable d'un montant de quatre-vingt-dix millions euros (EUR 90.000.000,-) par allocation à
celle-ci du montant de la réduction de capital.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter la résolution ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital social est fixé à la somme de cent trois millions neuf cent cinquante-deux mille euros (EUR 103.952.000,-)

représenté par quatre millions cent cinquante-huit mille quatre-vingt (4.158.080) parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune."

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

29008

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. GÜREL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 janvier 2010. Relation: EAC/2010/46. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff

 . (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010026887/113.
(100023126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

HGSC 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.150.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.819.

EXTRAIT

Suivant un contrat de cession en date du 21 décembre 2009, la totalité des parts sociales de la société HGSC 3 S.à r.l.

a été transférée à la société Excelsa S.A., ayant son siège social à 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149 951.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HGSC 3 S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2010025453/16.
(100021096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

EUTRUSCO S.A., European Truck Service Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, 1A, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 26.009.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026106/11.
(100022029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

LDIGTL SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.286.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twelfth day of January,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Louis Dreyfus Investment Group BV, a private limited liability company incorporated under the laws of The Nether-

lands, having its registered office at Westblaak 102 3012KM Rotterdam, The Netherlands, registered with Chamber of
Commerce and Industries under number 24438957 0000,

here represented by Marie Roche, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Rotterdam, on January 7, 2010.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

29009

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
1.1 The name of the company is "LDIGTL SA" (the Company). The Company is a public company limited by shares

(société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10,
1915, on commercial companies, as amended (the Company Law), the Law of March 22, 2004 on securitisation (the
Securitisation Law and together with the Company Law, the Laws) and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law

and in particular it may acquire or assume, directly or indirectly or through another entity, risks relating to any kind of
loans, receivables, debt and equity securities and any other kind of financial instruments (the Underlying Assets) and to
directly or indirectly invest in, acquire, hold and dispose of the Underlying Assets.

3.2. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value

or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form within the limits
of the Securitisation Law.

3.3 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Un-
derlying Assets.

3.4. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.5. The Company may establish one or more Compartments (as defined below) to directly or indirectly invest in,

acquire, hold and dispose of one or more Underlying Assets.

3.6. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board.
3.7. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.8. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing  objects,  it  being  understood  that  the  Company  must  have  a  passive  attitude  when  managing  its  assets  (in
particular the Underlying Assets), accordingly, it cannot engage in commercial, trading or entrepreneurial activities or any
other activities pursuant to which it would act as entrepreneur or merchant and generate a personal risk as a result of
such activities.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into (i) twenty thousand (20,000) ordinary

shares having a par value of one euro (EUR 1) each in registered form (the Ordinary Shares) and (ii) eleven thousand
(11,000) Compartment A Shares having a par value of one euro (EUR 1) each in registered form (the Compartment A
Shares), in each case all subscribed and fully paid-up. The Compartment A Shares are exclusively allocated to Compart-
ment A of the Company (Compartment A).

5.2 Any shares issued by the Company may be expressed as being exclusively related to one or more specific Com-

partment(s) of the Company. In respect of any future Compartment of the Company, the share capital of the Company
may be increased through the issuance of new shares to be allocated exclusively to such Compartment.

29010

5.3 Any share premium paid in respect of the shares relating to a specific Compartment shall be allocated to the specific

corresponding share premium reserve account relating to such Compartment of the Company.

5.4 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form {actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may also accept as evidence of a share transfer other documents recording the agreement between the

transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Company Law.
6.6. All shares which have been allocated to one or more specific compartments of the Company are redeemable

shares. The redemption of the shares of a given compartment of the Company can only be made by using sums available
for distribution in accordance with the Company Law (distributable funds including any share premium reserve account)
and which are the proceeds of the partial or total disposal and/or other income of the relevant compartment of the
Company. The shares that have been redeemed shall be immediately suspended and as such bear no voting rights and
shall have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds. The shareholders of the Company agree that the
redemption of the shares of a given compartment of the Company made in accordance with the provisions hereof respects
their right to equal treatment by the Company.

6.7. The redemption price of the shares of a given compartment of the Company (the Redemption Price) is calculated

by the Board or by such person appointed by the Board on the basis of the net asset value of the corresponding com-
partment of the Company. The Redemption Price may be paid either in form of a cash distribution or of a distribution
in kind or one part in cash and one part in kind.

6.8. The net asset value of the shares of a given compartment of the Company shall be expressed as a per share figure

and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of this compartment of the Company
being the fair market value of the underlying assets of this compartment of the Company less the liabilities attached to
the compartment of the Company at close of business on that day, by the number of shares of a given compartment of
the Company then issued at such close of business. The fair market value of the underlying assets of the compartment
of the Company may be further defined on such other basis as the Board determines to be fair and reasonable. In the
absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the Board with respect to the calculation
of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and future shareholders
of the Company.

Art. 7. Compartments.
7.1. The Board may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the Compartments).

Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board creating such Compartment,
correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of the Board creating one or
more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

7.2. As between shareholders, investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a

separate entity. Rights of shareholders, investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence,
been designated as relating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the
liquidation of a Compartment are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be
exclusively available to satisfy such shareholders, investors and creditors. Creditors, investors and shareholders of the
Company whose rights are not related to a specific Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.

7.3. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-

dation of another Compartment or of the Company itself.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of directors. If several directors are appointed, they constitute the board of directors composed of two

classes of directors (A and B).

8.1 Composition of the Board
(i) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(ii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.

29011

(iii) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(iv) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(v) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provisional

basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

8.2 Powers of the Board
(vi) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Company Law or the Articles fall within the

competence of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

(vii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(viii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in

this respect, to one or more directors, officers, directors or other agents, whether shareholders or not, acting either
individually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to
the annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

8.3. Procedure
(ix) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(x) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(xi) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(xii)  No  notice  is  required  if  all  members  of  the  Board  are  present  or  represented  and  if  they  state  to  have  full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(xiii) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of

the Board.

(xiv) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A director and at least one (1) class B director are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A director and at least one (1) class B director. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the directors present or represented.

(xv) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(xvi) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(xvii) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

8.4 Representation
(xviii) The signature of the sole director shall bind the Company. In the case of plurality of directors, the Company

shall be bound at any time by the joint signature of a class A director together with a class B director.

(xix) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 9. Sole director.
9.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

29012

9.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

9.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 10. Liability of the directors.
10.1 The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Laws.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders.
11.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting proceedings
(iii) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(vii) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(viii) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(ix) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Memorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2 Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

12.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

Art. 13. General meetings of holders of shares relating to a specific Compartment.
13.1. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

13.2. The holders of shares of the Company relating to other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such meetings.

13.3. The provisions of article 12 shall apply mutatis mutandis to the general meetings of holders of shares relating to

a specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders of shares of a specific Compartment or deciding upon
the liquidation of the Compartment are subject to the affirmative vote of the majority of holders of shares representing
at least three quarters of the shares relating to such Compartment.

29013

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and external auditors towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the balance sheet at the registered office of the Company.
14.4. On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law

and normal accounting practice), the Board shall determine at the end of each financial year, a result of each Compartment
to be determined as follows:

14.5. The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due

in any other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distri-
bution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

14.6. The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company

in accordance with the Company Law and normal practice.

14.7 All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments

of the Company on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment or other reasonable manner determined
by the Board.

14.8. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the fifteenth of April of each year at 10.00 a.m..If such day
is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

14.9. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 15. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises.
15.1. The accounts of Company shall be audited by an external auditor (réviseur d'entreprises) to be appointed by the

Board in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by the

Company Law. This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent
(10%) of the share capital.

16.2. The Company's net profits available for distribution, after deduction of the allocation to the statutory reserve

whenever such allocation is required by the Company Law, shall be distributed as dividends on the shares. The Company
aims to distribute such profit with a time frame of 5 (five) years. Any net profits which at the end of a given financial year
have not been declared (and not been distributed) as dividend payable shall continue to accrue to the sole benefit of the
holders of the shares of the Company and will be distributed as a dividend at a later stage.

16.3. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.

16.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the réviseurs d'entreprises must verify whether the above conditions

have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay

29014

the liabilities of the Company. Any liquidation of the Company must be conducted in accordance with article 7 on a
Compartment by Compartment basis.

17.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company on a Compart-

ment by Compartment basis shall be distributed to the shareholders in proportion to the shares of each Compartment
held by them.

VII. General provision

Art. 18. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company.
18.1. In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the

Creditor) of, the company and any person which has entered into a contractual relationship with the company (the
Contracting Party) agrees not to petition for bankruptcy of the company or request the opening of any other collective
or reorganisation proceedings against the company.

Art. 19. Other general provisions.
19.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

19.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.
2) The first annual general meeting shall be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

Louis Dreyfus Investment Group BV, represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) Ordinary

Shares and to eleven thousand (11,000) Compartment A Shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR
1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000).

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 3,000.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A directors of the Company until December 31, 2012:
- Jan Carel Kingma, born on January 13, 1945 in s-Gravenhage, managing director, professionally residing at Westblaak

102, 3012 KM, Rotterdam, The Netherlands; and

- Fabrice Dumonteil, born on April 5, 1974 in Saint Germain en Laye, chief executive officer, professionally residing at

Westblaak 102, 3012 KM, Rotterdam, The Netherlands.

The following persons are appointed as class B directors of the Company until December 31, 2012:
- Alain Heinz, born on May 17, 1968 in Forbach, France, company director, professionally residing at 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Jean-Pascal Caruso, born on July 6, 1975 in Metz, France, company director, professionally residing at 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

29015

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le douze janvier,
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Louis Dreyfus Investment Group BV, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social à Westblaak 102 3012KM Rotterdam, les Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de Commerce et d'In-
dustrie sous le numéro 24438957 0000,

ici représentée par Marie Roche, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Rotterdam, le 7 janvier 2010,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qui est ainsi constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1 Le nom de la société est "LDIGTL SA" (la Société). La Société est une société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi sur les Sociétés), par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation et avec la Loi sur les Sociétés,
les Lois), ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires, agissant selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du Conseil, des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.

Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire de

son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société peut conclure toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus parti-

culièrement, la Société peut acquérir ou assumer, directement ou indirectement ou par l'intermédiaire de toute autre
entité, les risques relatifs à tout type de prêts, créances et valeurs mobilières de dette ou de capital et tout autre type
d'instrument financier(les Actifs Sous -Jacents) et investir directement ou indirectement, acquérir, détenir ou céder les
Actifs Sous - Jacents.

3.2. La Société peut émettre des actions, des obligations, des billets à ordre, des titres de dettes assortis avec des

sûretés ("debenture") et des titres de dettes ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques relatifs
aux Actifs Sous - Jacents. La Société peut emprunter sous toute forme quelle qu'elle soit endéans les limites de la Loi sur
la Titrisation.

3.3. La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquière ou assume, directement ou indirectement

ou par l'intermédiaire d'une autre entité, les risques relatifs aux valeurs mobilières de dettes ou de capital, autres ins-
truments similaires, droits ou participations dans les Actifs Sous - Jacents.

3.4. La Société peut donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou tout autre type de sûretés sur la

totalité ou une partie de ses actifs endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.5. La Société peut créer un ou plusieurs Compartiments (tels que définis ci-dessous) afin d'investir directement ou

indirectement, d'acquérir, détenir et disposer d'un ou plusieurs Actifs Sous -Jacents.

29016

3.6. La Société peut librement disposer de, et transférer, ses actifs sous les conditions telles que déterminées par le

Conseil.

3.7. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments liés à ses

investissements en vue d'une gestion efficace, y compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre le
risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.8. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte avec

son objet social, étant entendu que la Société doit adopter une attitude passive en ce qui concerne la gestion de ses actifs
(en particulier les Actifs Sous-Jacents), en conséquence, elle ne peut pas effectuer des activités commerciales, de négo-
ciation  ou  d'entreprise  ou  toutes  autres  activités  en  vertu  desquelles  elle  agirait  en  qualité  d'entrepreneur  ou  de
commerçant et engendrerait un risque personnel en raison de ces activités.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par vingt mille (20.000) actions

ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune sous forme nominative (les Actions Ordinaires) et (ii)
onze mille (11.000) Actions de Compartiment A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune sous forme
nominative (les Actions de Compartiment A), dans chaque cas, toutes souscrites et entièrement libérées. Les Actions de
Compartiment A sont exclusivement affectées au Compartiment A de la Société (le Compartiment A).

5.2. Toutes actions émises par la Société peuvent être identifiées comme se rapportant exclusivement à un ou plusieurs

Compartiment(s) de la Société. Concernant tout futur Compartiment de la Société, le capital social de la Société peut
être augmenté par l'émission de nouvelles actions qui seront exclusivement affectées à ce Compartiment.

5.3. Toute prime d'émission versée pour les actions liées à un Compartiment spécifique sera affectée au compte

spécifique de réserve de prime d'émission rattaché à ce Compartiment de la Société.

5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution de l'Assemblée Générale,

délibérant selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et il peut être consulté par chaque actionnaire qui en fait la demande.
6.3. Une cession d'actions est réalisée par l'inscription d'une déclaration de cession dans le registre des actions, dûment

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires habilités et suivant une notification à ou accep-
tation de la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve
d'une cession d'actions d'autres documents attestant l'accord conclu entre le cédant et le cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
6.6. Toutes les actions qui ont été affectées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de la Société sont des actions

rachetables. Le rachat des actions d'un compartiment donné de la Société peut également être effectué en utilisant les
sommes disponibles pour une distribution conformément à la Loi sur les Sociétés (les fonds distribuables en ce compris
tout compte de réserve de prime d'émission) et qui sont les revenus de la cession partielle ou totale et/ou autre revenu
du compartiment concerné de la Société. Les actions qui ont été rachetées seront immédiatement suspendues et en tant
que telles ne seront pas porteuses de droits de vote et n'auront pas le droit de percevoir des dividendes ou bonis de
liquidation. Les actionnaires de la Société reconnaissent que le rachat des actions d'un compartiment donné de la Société
effectué conformément aux dispositions de celui-ci respecte leur droit à un traitement égal par la Société.

6.7. Le prix de rachat des actions d'un compartiment donné de la Société (le Prix de Rachat) est calculé par le Conseil

ou par cette personne nommée par le Conseil en se basant sur la valeur d'actif net du compartiment correspondant de
la Société. Le Prix de Rachat peut être versé soit sous la forme d'une distribution en numéraire ou d'une distribution en
nature ou une partie en numéraire et une partie en nature.

6.8. La valeur d'actif net des actions d'un compartiment donné de la Société sera exprimée comme un chiffre par action

et sera déterminée en se basant sur tout jour d'évaluation en divisant les actifs nets de ce compartiment de la Société
étant la juste valeur marchande des actifs sous-jacents de ce compartiment de la Société moins les dettes rattachées au
compartiment de la Société le soir de ce jour, par le nombre d'actions d'un compartiment donné de la Société alors
émises ce soir-là. La juste valeur marchande des actifs sous-jacents du compartiment de la Société peut être définie ensuite
en se basant sur d'autres points jugés justes et raisonnables par le Conseil. En l'absence de mauvaise foi, faute lourde ou
erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil concernant le calcul du Prix de Rachat sera finale et engagera la
Société ainsi que les actionnaires présents, passés et futurs de la Société.

29017

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le Conseil peut créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Compartiment ou les Comparti-

ments). Sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil créant ce Compartiment, chaque Compartiment devra
correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. La résolution du Conseil créant un ou plusieurs
Compartiment(s), ainsi que toutes modifications subséquentes, seront opposables vis à vis des tiers, à compter de la date
de ces résolutions.

7.2. Comme entre les actionnaires, les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être

traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires, des investisseurs et des créanciers de la Société qui (i) lorsqu'ils sont entrés en existence,

ont été désignés comme rattachés à un Compartiment ou (ii) sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil créant ce Compartiment,
strictement limités aux actifs de ce Compartiment et les actifs de ce Compartiment seront exclusivement disponibles
pour satisfaire ces actionnaires, ces investisseurs et ces créanciers. Les créanciers, les investisseurs et les actionnaires de
la Société dont les droits ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé n'auront aucun droit aux actifs de tout
Compartiment.

7.3. Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil d'administration. Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment le conseil d'administration

composé de deux classes d'administrateurs (A et B).

8.1. Composition du Conseil
(i) L'Assemblée Générale nomme l'administrateur ou les administrateurs et détermine leur nombre, rémunération et

la durée de leur mandat. Les Administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans maximum et sont rééligibles.

(ii) Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution de l'Assemblée

Générale.

(iii) Si une personne morale est nommée en qualité d'administrateur, elle doit nommer un représentant permanent

qui représente cette personne dans ses fonctions d'administrateur. Le représentant permanent est soumis aux mêmes
règles et supporte les mêmes responsabilités comme s'il avait exercé ses fonctions en son propre nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire et conjointe de la personne morale qu'il représente.

(iv) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer ses fonctions, la personne morale doit immé-

diatement nommer un autre représentant permanent.

(v) Si le poste d'un administrateur devient vacant, la majorité des administrateurs restants peut pourvoir au poste

vacant à titre provisoire jusqu'à la nomination définitive effectuée par la prochaine Assemblée Générale.

8.2. Pouvoirs du Conseil
(vi) Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'actionnaire ou aux actionnaires par la Loi sur les Sociétés ou les

Statuts seront de la compétence du Conseil, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.

(vii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le Conseil.

(viii) Le Conseil est autorisé à déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société à cet égard, à un

ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir, ou autres agents, actionnaires ou non, agissant soit individuellement ou
soit conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit faire un rapport
à l'Assemblée Générale annuelle de tout salaire, honoraires et/ou tous autres avantages accordés à cet /ces administrateur
(s) pendant l'exercice social concerné.

8.3. Procédure
(ix) Le Conseil doit nommer un président parmi ses membres et peut choisir un secrétaire, administrateur ou non,

qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales.

(x) Le Conseil se réunit sur demande du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation qui, en principe, est à Luxembourg.

(xi) Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de
convocation à la réunion.

(xii) Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut aussi renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues aux heures et aux lieux indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

29018

(xiii) Un administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par procuration tout autre

administrateur comme son mandataire.

(xiv) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et au moins un (1) administrateur de classe A et un (1) administrateur de classe B sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à
condition que toute décision ne soit pas valablement adoptée à moins d'être approuvée par au moins (1) administrateur
de classe A et un (1) administrateur de classe B. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux
signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, part tous les administrateurs présents ou
représentés.

(xv) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation à la réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
dûment convoquée et tenue.

(xvi) Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et ont force exécutoire comme si

elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(xvii) Tout administrateur ayant un intérêt contraire à celui de la Société concernant une transaction réalisée autrement

que dans des conditions normales dans la pratique courante des affaires, doit en informer le Conseil et faire inscrire sa
déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne peut pas prendre part à ces délibérations.
Un rapport spécial sur la ou les transactions(s) est soumis aux actionnaires avant tout vote, à la prochaine Assemblée
Générale.

8.4. Représentation
(xviii) La Société sera engagée par la signature de l'administrateur unique. S'il y a plusieurs administrateurs, la Société

sera engagée à tout moment par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe
B.

(xix) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes

à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Administrateur unique.
9.1 Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être administrée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être interprétée le cas échéant comme une référence
à cet administrateur unique.

9.2 Les transactions conclues par la Société peuvent être consignées dans des procès-verbaux et, à moins d'être

effectuées dans des conditions normales dans la pratique courante des affaires, doivent être ainsi enregistrées lorsqu'elles
sont conclues avec son administrateur unique ayant un intérêt contraire.

9.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou individuelle de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués.

Art. 10. Responsabilités des administrateurs. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et aux Lois.

IV. Actionnaire(s)

Art. 11. Assemblées générales des actionnaires.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale).

L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le repré-

senter à toute Assemblée Générale.

(vi) Chaque actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tous

autres moyens de communication similaires permettant à l'ensemble des personnes prenant part à la réunion de s'iden-
tifier, de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à cette réunion.

29019

(vii) Chaque actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote fournis par la Société. Les bulletins de vote contiennent

la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que pour chaque résolution, trois
cases qui permettent de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter. Les bulletins de vote doivent être renvoyés
par les actionnaires au siège social. Seuls les bulletins de vote reçus avant l'Assemblée Générale sont pris en considération
pour le calcul du quorum. Les bulletins de vote sur lesquels ne figurent ni une voix (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

(viii) Les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, indépendamment

de la proportion du capital social représenté.

(ix) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si au moins la moitié du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications Statutaires proposées ainsi que le texte de toutes modifications
proposées concernant l'objet ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale
peut être convoquée par des annonces publiées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours
avant la réunion au Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Ces annonces reproduisent l'ordre du jour de
l'Assemblée  Générale  et  indiquent  la  date  et  l'issue  de  la  précédente  Assemblée  Générale.  La  deuxième  Assemblée
Générale délibère valablement indépendamment de la proportion du capital représenté. Aux deux Assemblées Générales,
les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Actionnaire unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-

rence à cet actionnaire unique.

12.3 Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

Art. 13. Assemblées générales des détenteurs d'actions rattachées à un Compartiment déterminé.
13.1. Les détenteurs d'actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour statuer sur toutes questions exclusivement liées à ce Compartiment.

13.2. Les détenteurs d'actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs

d'actions rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé de la Société peuvent participer
à ces assemblées générales, mais ne pourront pas voter.

13.3. Les dispositions de l'article 12 s'appliqueront mutatis mutandis aux assemblées générales des détenteurs d'actions

rattachées à un Compartiment déterminé. Les décisions affectant les droits des détenteurs des actions rattachées à un
Compartiment déterminé ou statuant sur la liquidation du Compartiment sont soumises à l'approbation de la majorité
des détenteurs d'actions représentant au moins les trois quarts des actions rattachées à ce Compartiment.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, le Conseil prépare le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des agents, adminis-
trateurs et réviseur d'entreprises envers la Société

14.3. Chaque actionnaire peut consulter le bilan au siège social de la Société.
14.4. Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et à

la pratique comptable courante), le Conseil déterminera à la fin de chaque exercice social, un résultat de chaque Com-
partiment comme suit:

14.5. Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, bénéfices ou autres produits payés ou dus

sous quelque forme que ce soit relatifs au Compartiment concerné (y compris des plus-values, des bonis de liquidation,
des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par
la Société durant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonc-
tionnement  de  ces  Compartiments  (y  compris  les  honoraires,  frais,  impôts  sur  plus-values,  dépenses  relatives  à  la
distribution de dividendes).

14.6. les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société con-

formément à la Loi sur les Sociétés et à la pratique courante.

14.7. Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment déterminé seront affectés entre à tous les Com-

partiments de la Société proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment ou de toute autre manière
raisonnablement décidé par le Conseil.

29020

14.8 L'Assemblée Générale annuelle est tenue au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social,

comme indiqué dans la convocation, le quinze avril de chaque année à 10h00. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à
Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle sera tenue le jour ouvrable suivant.

14.9. L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger, si selon le jugement absolu et définitif du Conseil,

des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 15. Commissaires aux comptes /Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprises externe que le Conseil devra nommer

conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. Les bénéfices nets de la Société disponibles pour une distribution, après déduction de l'affectation à la réserve

statutaire lorsque cette affectation est exigée par la Loi sur les Sociétés, seront distribués sous forme de dividendes sur
les actions. La Société a pour but de distribuer ce bénéfice dans un délai de cinq (5) ans. Tous bénéfices nets qui à la fin
d'un exercice social donné n'ont pas été déclarés (et pas distribués) en tant que dividende exigible continueront de
s'accumuler au profit unique des détenteurs d'actions de la Société et seront distribués sous la forme de dividende à
l'étape supérieure.

16.3. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut affecter ce solde au

paiement d'un dividende, le transférer sur un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales
applicables.

16.4 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur est prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, si applicable, les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les conditions ci-dessus

ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, agissant selon les

modalités prévues pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, action-
naires ou non, afin de réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société. Toute liquidation de la Société doit être réalisée conformément à l'article 7 pour chaque Compar-
timent.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société pour chaque

Compartiment sera distribué aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux dans
chaque Compartiment.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les biens de la Société.
18.1 Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (L'Investisseur), et tout créancier (le

Créancier) de la Société et toute autre personne ayant contractée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent de
ne pas assigner la Société en faillite ou de demander à son encontre l'ouverture de toute procédure collective ou d'as-
sainissement.

Art. 19. Autres dispositions générales.
19.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par
le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires ou des résolutions

29021

adoptées par téléphone ou visioconférence, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et même document.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin au 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Louis Dreyfus Investment Group BV, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à vingt mille (20.000) Actions

Ordinaires et à onze mille (11.000) Actions de Compartiment A sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente-et-un
mille euros (EUR 31.000).

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison de sa

constitution s'élèvent à environ EUR 3.000,-

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de classe A de la Société jusqu'au 31 décembre

2012:

- Jan Carel Kingma, né le 13 janvier 1945 à "s-Gravenhage" (La Haye), administrateur-gérant, de résidence profession-

nelle à Westblaak 102, 3012 KM, Rotterdam, les Pays-Bas; et

- Fabrice Dumonteil, né le 5 avril 1974 à Saint Germain en Laye, administrateur en chef, de résidence professionnelle

à Westblaak 102, 3012 KM, Rotterdam, les Pays-Bas.

Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de classe B de la Société jusqu'au 31 décembre

2012:

- Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, administrateur de sociétés, de résidence professionnelle au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Jean-Pascal Caruso, né le 6 juillet 1975 à Metz, France, administrateur de sociétés, de résidence professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. ROCHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2219. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Luxembourg, le 16 février 2010.

Référence de publication: 2010028137/729.
(100024694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

29022

Friday Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 130.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.638.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2009

L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport de l'auditeur à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 31 décembre

2009;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Par procuration
Friday Three S.à r.l., en liquidation volontaire
Signatures

Référence de publication: 2010026656/21.
(100022511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Friday Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 130.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.639.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2009

L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport de l'auditeur à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 31 décembre

2009;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Par procuration
Friday Two S.à r.l., en liquidation volontaire
Signatures

Référence de publication: 2010026658/21.
(100022515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Coficom S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50-52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 130.229.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29023

Luxembourg, le 10 février 2010.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026854/12.
(100023400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

CAP-TO-CUP S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.412.

CLOTURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 28 janvier 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme CAP-TO-
CUP S.A. dont le siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, a été dénoncé en date du 9 novembre
2004, et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Tom Weber
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010026665/17.
(100022908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Longbow (Investment n°1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.976.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels rectifiés une seconde fois au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

1 

er

 dépôt le 5 décembre 2008, numéro de dépôt L080179174.04

1 

er

 dépôt rectificatif le 22 octobre 2009, numéro de dépôt L090162550.04

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010027240/17.
(100023293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Adainvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.277.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 janvier 2010

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 25 janvier 2010 que:
- Monsieur Christoph N. KOSSMANN, né le 21 juin 1957 à Homburg (D), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction
jusqu'à l'assemblée statutaire de 2015.

29024

ADAINVEST S.A., SPF
Société Anonyme
Philippe STANKO / François LANNERS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010026667/16.
(100022509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Maestrale Projects (Holding) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 129.705.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 30 décembre

2009, enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2010, relation LAC/2010/411, que l'assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux seront entreposés pendant une période de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de Fiducenter SA, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026661/20.
(100022765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Gresham Borehamwood IP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.780.

Lors d'une résolution en date du 3 février 2010, l'associé unique de la société Gresham Borehamwood IP S.à r.l. a

décidé:

- d'approuver la démission de Lewis James Glyn Williams de son poste de gérant B de la société avec effet au 7 décembre

2009;

- d'élire Belinda Crosby, ayant son adresse au 2-6 Church Street, JE4 9WB, St. Helier, Jersey, comme gérant B avec

effet au 11 janvier 2010 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010026668/16.
(100022973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

F. Termote &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 10.000,00.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 151.261.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier février.

Se sont réunis:

1) Monsieur Frank Termote, né à Kortrijk (Belgique), le 5 novembre 1959, demeurant à B-8510 Kooigem (Belgique),

Oude Pastorijstraat, 21,

2) Madame Annie Vermote, née à Kortrijk (Belgique), le 24 juillet 1959, demeurant à B-8510 Kooigem (Belgique),

Oude Pastorijstraat, 21.

29025

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis sous seing privé de dresser le contrat

régissant une société à objet civil empruntant la forme d'une société en commandite simple qu'elles déclarent constituer
et qu'elles ont arrêté comme suit:

«I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre Monsieur Frank Termote, prénommé, en tant qu'associé commandité

(l'Associé Commandité), Madame Annie Vermote, prénommée, en tant qu'associé commanditaire (l'Associé Comman-
ditaire) et toutes les personnes ou entités pouvant devenir associés de la Société dans le futur, une société en commandite
simple prenant la dénomination de "F. Termote &amp; Cie" (la SOCIÉTÉ), régie par le présent contrat (le Contrat) et par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la SOCIÉTÉ est établi en la Commune de Pétange.
2.2. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la municipalité de Pétange par une décision du ou des

Associé(s) Commandité(s). Il peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par
une résolution de l'assemblée générale des associés adoptée aux conditions requises pour la modification des statuts.

2.3. Le(s) Associé(s) Commandité(s) ont le droit de créer des succursales ou autres bureaux au Grand-Duché de

Luxembourg.

2.4. Lorsque le(s) Associé(s) Commandité(s) déterminent que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec le siège
social, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle restera une société en commandite simple luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La SOCIÉTÉ est constituée pour une durée illimitée.
Le ou les autres Associés auront, dès lors, le choix de la continuité ou de la dissolution de la société, moyennant le

remboursement des parts de séparation de l'Associé sortant.

3.2. La durée de la SOCIÉTÉ peut également être résiliée dans les six mois qui suivent le décès d'un des Associés

Commandités, moyennant une période de préavis de trois mois.

Le ou les autres Associés auront, dès lors, le choix de la continuité ou de la dissolution de la société, moyennant le

remboursement des parts de séparation de l'Associé sortant.

3.3. La SOCIÉTÉ ne prend pas fin par la démission, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement similaire affectant

un ou plusieurs Associé(s) Commandité(s).

Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la SOCIÉTÉ est la gestion du patrimoine provenant de l'exploitation de la propriété intellectuelle en

matière de gestion de contrats de performance de personnes physiques et des droits d'image qui sont liés à des manne-
quins. La société peut acquérir et gérer des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que
ce soit.

La SOCIÉTÉ peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou d'une quelconque autre manière

des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres instruments de
dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par un émetteur public ou privé quel
qu'il soit. L'objet de la société sera de toute façon limité à la simple gestion du patrimoine privé.

4.2. La SOCIÉTÉ peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre

sous forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La SOCIÉTÉ peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mo-
bilières à ses entités affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les
obligations de ses entités affiliées. La SOCIÉTÉ peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer
une garantie sur certains de ses actifs.

4.3. La SOCIÉTÉ peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à

réaliser une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la SOCIÉTÉ contre
les risques de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

4.4. La SOCIÉTÉ peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
4.5. La SOCIÉTÉ peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou im-

meubles, directement ou indirectement liées à son objet.

4.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

29026

II. Capital Social - Parts

Art. 5. Capital Social - Parts.
5.1. Le capital souscrit de la SOCIÉTÉ est fixé à un montant de Dix Mille Euros (10.000,- EUR) représenté par Dix

Mille (10.000) Parts de Un (1,- EUR) chacune, dont Zéro (0) Part de Un Euro (1,- EUR) détenue par l'Associé Commandité
et Dix Mille (10.000) Parts de Un Euro (1,- EUR) détenues par l'Associé Commanditaire.

5.2. Toutes les Parts sont entièrement libérées.

Art. 6. Transfert de Parts.
6.1. Les Parts sont librement cessibles entre associés.
6.2. Les Parts sont cessibles à des non-associés à condition que la cession ait été autorisée par tous les associés non

vendeurs.

6.3. La cession de Parts ne sera opposable à la SOCIÉTÉ que suivant la notification ou acceptation par la SOCIÉTÉ de

la cession ainsi que déterminé à l'article 1690 du code civil.

Art. 7. Forme des Parts - Registre des associés.
7.1. Les Parts sont nominatives.
7.2. Il sera tenu au siège social un registre des Parts dont tout associé qui le requiert pourra prendre connaissance.

III. Gérance - Représentation

Art. 8. Gérance.
8.1. La SOCIÉTÉ est gérée par le(s) Associé(s) Commandité(s), responsable(s) personnellement indéfiniment et soli-

dairement des engagements sociaux n'étant pas couverts par les actifs de la SOCIÉTÉ.

8.2. Le(s) Associé(s) Commandité(s) a/ont le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou

utiles à la réalisation des objets de la SOCIÉTÉ, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une
entité affiliée sont affectés.

8.3. En cas de pluralité d'Associés Commandités, les décisions des Associés Commandités seront valablement prises

à la majorité des Associés Commandités.

Art. 9. Délégation de pouvoirs.
9.1. Sous réserve de l'article 9.3. ci-dessous, le(s) Associé(s) Commandité(s) peut (vent) à tout moment nommer un

ou plusieurs agent ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. Le(s) Associé(s) Commandité(s) détenni-
neront les pouvoirs et rémunération (le cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat et toute autre condition du
mandat. Le(s) mandataire(s) ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de(s) Associé(s) Commandité
(s).

9.2. La nomination de(s) mandataire(s) conformément à l'article 9.1. ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité

illimitée de(s) Associé(s) Commandité(s).

9.3. Le Commandité n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la SOCIÉTÉ ou de(s) Associé(s)

Commandité(s) de la SOCIÉTÉ.

Art. 10. Commissaire. La SOCIÉTÉ peut nommer et y procédera dans les cas prévus par la loi un commissaire aux

comptes. Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des associés pour une durée ne pouvant
excéder six années, renouvelable. Le commissaire aux comptes est révocable ad nutum par l'assemblée générale des
associés.

Art. 11. Représentation de la SOCIÉTÉ à l'égard des tiers. La SOCIÉTÉ est engagée par la seule signature de son

Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Commandités, par la seule signature de l'un quelconque des
Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne à laquelle le pouvoir de signer pour la SOCIÉTÉ a
été valablement conféré par les Associés(s) Commandité(s) conformément à l'article 9.1. du présent Contrat.

Art. 12. Absence de rémunération du ou des Associés(s) Commandité(s). Le mandat des Associés Commandités est

un mandat non rémunéré, sauf décision de l'assemblée générale.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. Chaque Part donne droit à une voix aux assemblées générales des associés.
13.2. Chaque associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire, par procuration donnée par

lettre, télégramme, télex, télécopie ou e-mail pour le représenter à une assemblée générale des associés.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Les associés se réunissent aussi souvent que nécessaire suivant convocation par l'Associé Commandité ou, en

cas de pluralité d'Associés Commandités, tout Associé Commandité, la convocation étant faite au moins cinq jours à
l'avance, au lieu indiqué dans la convocation.

29027

14.2. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés, il peut être renoncé aux

formalités de convocation par écrit.

14.3. Sous réserve de l'article 14.5. du Contrat, les résolutions aux assemblées générales des associés seront valable-

ment prises à la majorité des associés présents ou représentés à l'assemblée.

14.4. Nonobstant l'article 14.3. du Contrat, l'assemblée des associés ne délibérera valablement qu'à condition que

l'Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Commandités, chaque Associé Commandité est présent ou
représenté.

14.5. Toute assemblée générale des associés convoquée pour modifier une disposition du présent Contrat ne délibé-

rera  valablement  qu'à  condition  que  la  moitié  des  Parts  soit  présente  ou  représentée  et  que  l'agenda  indique  les
modifications proposées à ce Contrat. Si le quorum de présence n'est pas satisfait, une seconde assemblée générale des
associés peut être convoquée par lettre recommandée confirmée par accusé de réception démontrant la date de notifi-
cation. La convocation reproduit l'agenda et indique la date et les résultats de la précédente assemblée générale des
associés. La seconde assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de Parts représentées. Les résolutions
sont valablement adoptées par les associés représentant les trois quarts des Parts existantes et par l'Associé Commandité
ou, en cas de pluralité d'Associés Commandités, par chaque Associé Commandité.

14.6. Les décisions des associés peuvent être prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé aux associés

par écrit, en original ou télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Les associés voteront en signant ladite résolution circulaire.

V. Année sociale - Comptes - Affectation des résultats

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des associés, chargée d'approuver les comptes

annuels, sera tenue annuellement dans les six mois de la clôture de l'année sociale au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans la convocation de l'assemblée.

Art. 16. Année sociale.
16.1. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
16.2. Chaque année, le(s) Associé(s) Commandité(s) dresse(nt) un inventaire et prépare(nt) les comptes annuels.

Art. 17. Affectation des résultats.
17.1. Chaque associé de la SOCIÉTÉ a le droit de participer aux bénéfices de la société en proportion du nombre de

Parts possédés.

17.2. L'affectation des résultats sera déterminée par l'assemblée générale annuelle des associés, sur proposition de(s)

Associés Commandité(s). A cette fin, l'Associé Commandité propose le montant de bénéfice à distribuer sous forme de
dividende. Le montant de bénéfice non distribué sera affecté à la réserve disponible ou à d'autres formes de réserves
suivant la décision de l'Assemblée Générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. Le Décès de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société. Le ou les autres associés peuvent

choisir un nouvel associé en commun accord dans les six mois qui suivent le décès.

18.2. En cas de dissolution de la SOCIÉTÉ, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

effectuée par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par résolution des associées ou de l'assemblée générale
des associés décidant d'une telle liquidation.

18.3. Cette assemblée générale des associés déterminera également les pouvoirs et rémunération du ou des liquidateur

(s).

Art. 19. Distribution du boni de liquidation. Après paiement de toutes les dettes de la SOCIÉTÉ ou consignation de

toutes sommes à cet effet, le boni de liquidation sera payé aux associés en proportion des parts détenues par chacun
d'eux dans la SOCIÉTÉ.

VII. Dispositions générales

Art. 20. Application de la Loi. Toutes matières non réglées par les présents Statuts seront réglées conformément aux

lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier conformément à la Loi.»

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent souscrire aux Dix Mille (10.000) Parts émises

par la SOCIÉTÉ de la manière suivante:

1. Monsieur Frank Termote, prénommé, déclare souscrire à Zéro (0) Part et déclare la libérer par apport en numéraire

de Zéro Euro (0,- EUR), affecté au compte capital de la SOCIÉTÉ.

2. Madame Annie Vermote, prénommée, déclare souscrire à Dix Mille (10.000) Parts et déclare les libérer par apport

en numéraire de Dix Mille Euros (10.000,- EUR), affectés au compte capital de la SOCIÉTÉ.

29028

<i>Disposition transitoire

Par dérogation de l'article 16.1 du présent Contrat, l'exercice social de la SOCIÉTÉ commence à la date du présent

acte et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Assemblée extraordinaire des associés

Immédiatement après la constitution de la SOCIÉTÉ, les associés, représentant l'entièreté du capital souscrit de la

SOCIÉTÉ, ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident d'établir le siège de la SOCIÉTÉ à L-4740 Pétange au 5, rue Prince Jean.
Et après lecture faite et interprétation donnée entre comparants, ceux-ci ont signé le présent acte sous seing privé.

Monsieur Frank Termote / Madame Annie Vermote.

Référence de publication: 2010026989/184.
(100023912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Ocean Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.794.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 27 janvier 2009, que l'actionnaire Monsieur Tanguy

BOULLET, né le 3 août 1962 à Vannes, France, demeurant 11 avenue des Chalets, 75016 Paris, France, cède l'intégralité
de ses 65 parts sociales de la société OCEAN CAPITAL Luxembourg Sàrl, avec siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le n° B 117794 à Monsieur
Edouard BRIDEL, né le 17 janvier 1969 à Rennes, France, demeurant 12 Wyndham Place, GB-W1H2PY London.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2010026675/16.
(100022806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Ocean Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.794.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 24 juillet 2008, que l'actionnaire Monsieur Hadrien

CARRE, né le 5 octobre 1971 à Genève, Suisse, demeurant 36 Kelfield Gardens, GB-W106NB London, cède l'intégralité
de ses 65 parts sociales de la société OCEAN CAPITAL Luxembourg Sàrl, avec siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le n° B 117794 à Monsieur Pedro
ERRAZURIZ, né le 12 octobre 1968 à Madrid, Espagne, demeurant 74 South Croxted Road, GB-SE21 8BD London.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2010026676/16.
(100022806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Carolis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.192.

Par résolutions signées en date du 5 février 2010, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de:
- Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat d'ad-

ministrateur avec effet immédiat

- Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat d'ad-

ministrateur avec effet immédiat

29029

2. Nomination de:
- Sandrine Anton, avec adresse professionnelle au 35, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au mandat d'administrateur

avec effet immédiat

- Catherine Dessoy, avec adresse professionnelle au 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg, au mandat d'administrateur

avec effet immédiat

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Référence de publication: 2010027387/22.
(100023727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Global Car Rent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 101.112.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 10. Februar 2010

1. Die Versammlung bestätigt die Abberufung des Herrn Joannes Latour von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied

sowie von seiner Funktion als Administrateur Délégué zum 31.12.2009.

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied und Administrateur Délégué mit Einzelzeichnungsrecht ab dem 01.01.2010 bes-

tellt die Versammlung Herrn Anton G.M. van Rooij, wohnhaft in NL-5626 HE Eindhoven, Willem Jan Jonkerlaan 7.

2. Die Versammlung bestätigt den Rücktritt des Herrn Vandevijver.
Zu seinem Nachfolger bestellt die Versammlung Herrn Ron Zondag, wohnhaft in Jacobus Deckersstraat 111, NL-5616

JT Eindhoven.

3. Die Mandate des Verwaltungsrats nunmehr bestehend aus den Herren
- Cornelis M. van Hout, wohnhaft in Tisselrietweg 40, B-3910 Neerpelt,
- Anton G.M. van Rooij, wohnhaft in NL-5626 HE Eindhoven, Willem Jan Jonkerlaan 7,
- Ron Sondag, wohnhaft in Deckersstraat 111, NL-5616 JT Eindhoven.
des Administrateur Délégué
- Anton G.M. van Rooij, wohnhaft in NL-5626 HE Eindhoven, Willem Jan Jonkerlaan 7,
und des Aufsichtskommissars
- Fides Inter-Consult S.A., 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg
werden verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

Référence de publication: 2010026801/26.
(100023872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Integrated Core Strategies (Europe) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.569.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de l'assemblée qui s'est tenue extraordinairement le 28 janvier 2010

L'Associé Unique de Integrated Core Strategies S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- De démissionner M. Bouffioux Vincent, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, de sa fonction de Gérant B de la société avec effet au 28 janvier 2010;

- de nommer Mme Saphia Boudjani, née le 04 Mars 1979 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au 2-8

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérante B de la société avec effet au 28 Janvier 2010 et à
durée indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Saphia Boudjani
<i>Gérante B

Référence de publication: 2010028043/17.
(100024598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

29030

Abelson Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010028030/9.
(100024390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Transcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 10, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 115.935.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010026916/9.
(100023802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Verinus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.846.302,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.301.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of December,
Before Maître Carlo Wersandt, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

IBERSUIZAS CAPITAL FUND II L.P., a partnership registered as a limited partnership in England under the Limited

Partnership Act 1907 with registration number 10774 and having its registered office at 13-15, Victoria Road, St Peter
Port, Guernsey, GYI 1HU, Channel Islands, being the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder"), acting
through its general partner, IBERIAN CAPITAL GP II LIMITED, and holding all the eighty-six thousand two hundred and
sixty-two (86,262) shares of the Company, hereby represented by Deborah DE GOBERT, jurist, residing in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

In its capacity as Sole Shareholder of Verinus S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à res-

ponsabilité limitée"), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 120.301, incorporated under
the Luxembourg law by a deed drawn up on 19 September 2006 by Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial
C") under number 2210 dated 25 November 2006 (page 106073), and whose articles of association (the "Articles") were
last amended pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, dated 28 December 2007, published in the Memorial C under number 503 dated 28 February 2008 (page 24128),

Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of article

200-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the existing shares of the Company from twenty five

Euro (EUR 25.-) to one Euro (EUR 1.-) each, by the issuance of two million seventy thousand two hundred and eighty-
eight Euro (EUR 2,070,288.-) new shares, having the same right as the existing shares, with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each, pursuant to which the Company's issued share capital of two million one hundred and fifty-six thousand
five hundred and fifty Euro (EUR 2,156,550.-) shall be divided into two million one hundred and fifty-six thousand five
hundred and fifty (2,156,550) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all held by the Sole Shareholder.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create the following new seven classes of shares in the share capital of the Company,

with rights and obligations as set forth in the Articles:

- class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "A Shares"),
- class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "B Shares"),
- class C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "C Shares"),

29031

- class D shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "D Shares"),
- class E shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "E Shares"),
- class F shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "F Shares"), and
- class G shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "G Shares").

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the existing two million one hundred and fifty-six thousand five hundred

and fifty (2,156,550) shares into (i) three hundred and eight thousand seventy-nine (308,079) A Shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, (ii) three hundred and eight thousand seventy-nine (308,079) B Shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, (iii) three hundred and eight thousand seventy-nine (308,079) C Shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, (iv) three hundred and eight thousand seventy-nine (308,079) D Shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, (v) three hundred and eight thousand seventy-nine (308,079) E Shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, (vi) three hundred and eight thousand seventy-nine (308,079) F Shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each and (vii) three hundred and eight thousand seventy-six (308,076) G Shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten million six hundred

eighty nine thousand seven hundred and fifty two Euro (EUR 10,689,752.-) in order to raise it from its current amount
of two million one hundred and fifty-six thousand five hundred and fifty Euro (EUR 2,156,550.-) to twelve million eight
hundred and forty six thousand three hundred and two Euro (EUR 12,846,302.-) by creating and issuing (i) one million
five hundred and twenty-seven thousand one hundred and seven (1,527,107) new A Shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, (ii) one million five hundred and twenty-seven thousand one hundred and seven (1,527,107) new B
Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, (iii) one million five hundred and twenty-seven thousand one
hundred and seven (1,527,107) new C Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, (iv) one million five hundred
and twenty-seven thousand one hundred and seven (1,527,107) new D Shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, (v) one million five hundred and twenty-seven thousand one hundred and seven (1,527,107) new E Shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, (vi) one million five hundred and twenty-seven thousand one hundred and
seven (1,527,107) new F Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and (vii) one million five hundred and
twenty-seven thousand one hundred and ten (1,527,110) new G Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
having all the same rights and obligations as the existing ones, as set out in the articles of association of the Company
(collectively referred to as the "New Shares"), to be issued with a share premium of a total amount of one million two
hundred eighty-four thousand six hundred thirty five Euro (EUR 1,284,635.-) (the "Share Premium") such New Shares to
be fully subscribed and paid-up along with the Share Premium by a contribution in kind consisting of a claim that the Sole
Shareholder owns towards the Company in an amount of eleven million nine hundred and seventy-four thousand three
hundred and eighty-seven Euro (EUR 11,974,387.-) (the "Claim").

<i>Subscription and payment:

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to all of the ten million six hundred eighty

nine thousand seven hundred and fifty two Euro (EUR 10,689,752.-) New Shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each issued by the Company with the Share Premium, for an aggregate amount of eleven million nine hundred and
seventy-four thousand three hundred and eighty-seven Euro (EUR 11,974,387.-), and to fully pay the New Shares up along
with the Share Premium by way of a contribution in kind so that the amount is as now at the free disposal of the Company.

It appears from the valuation report prepared by the management on 30 December 2009 and produced to the un-

dersigned notary (which will remain annexed to the present deed) that the management of the Company has evaluated
the  Claim  at  eleven  million  nine  hundred  and  seventy-four  thousand  three  hundred  and  eighty-seven  Euro  (EUR
11,974,387.-) which is at least equal to the value of the New Shares and the Share Premium.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to allocate the Share Premium to the legal reserve of the Company which therefore

amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and restate article 6

of the Articles, which shall read as follows:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve million eight hundred and forty six thousand three hundred

and two Euro (EUR 12,846,302.-) represented by:

- one million eight hundred thirty five thousand one hundred and eighty six (1,835,186) class A shares with a nominal

value of one euro (1.- EUR) each, (the "A Shares"),

29032

- one million eight hundred thirty five thousand one hundred and eighty six (1,835,186) class B shares with a nominal

value of one euro (1.-EUR) each, (the "B Shares"),

- one million eight hundred thirty five thousand one hundred and eighty six (1,835,186) class C shares with a nominal

value of one euro (1.-EUR) each, (the "C Shares"),

- one million eight hundred thirty five thousand one hundred and eighty six (1,835,186) class D shares with a nominal

value of one euro (1.- EUR) each, (the "D Shares"),

- one million eight hundred thirty five thousand one hundred and eighty six (1,835,186) class E shares with a nominal

value of one euro (1.-EUR) each, (the "E Shares"),

- one million eight hundred thirty five thousand one hundred and eighty six (1,835,186) class F shares with a nominal

value of one euro (1.- EUR) each, (the "F Shares"), and

- one million eight hundred thirty five thousand one hundred and eighty six (1,835,186) class G shares with a nominal

value of one euro (1.- EUR) each, (the "G Shares"),

all fully subscribed and paid-up and having such rights and obligations as set forth in the present Articles.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of an entire class of shares, the

holders of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the Company an amount equal to the can-
cellation value per share for each share of the relevant class held by them and cancelled (hereafter the "Cancellation Value
Per Share").

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the total cancellation amount (hereafter the "Total

Cancellation Amount") by the number of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the manager or, in case of plurality of managers,

by the board of managers of the Company and approved by the general meeting of the shareholders of the Company on
the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes A, B, C, D, E, F and G
shall be the Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general
meeting of the shareholders of the Company in the manner provided for an amendment of the Articles provided however
that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company."

<i>Seventh resolution

For the purpose of the above-restated article 6 of the Articles, the Sole Shareholder resolves to amend and restate

article 17 of the Articles in relation to the distribution of profits, which shall henceforth read as follows:

" Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts of the Company, after deduction of general

expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)of the Company upon decision of the sole

shareholder or, as the case may be, of a general meeting of the shareholders of the Company.

The shareholder(s) of the Company may decide to declare and pay interim dividends, at any time, under the following

conditions:

1. Interim Accounts are established by the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers of the

Company;

2. These accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be

distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward
and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law, in accordance with the provisions set forth hereafter;

3. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

The share premium account, if any, may be distributed to the shareholder(s) of the Company upon decision of the

sole shareholder or, as the case may be, of a general meeting of the shareholders of the Company, in accordance with
the provisions set forth hereafter. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of the shareholders
of the Company may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or, in case of plurality of managers, the

board of managers of the Company and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers of the Company. The manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers of the Company may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate
dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot

29033

thereafter be claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the
Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of
holders of shares.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim

dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager or, in case of plurality of managers, the board
of managers of the Company showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established by law or by these articles of incorporation."

<i>Eighth resolution

Further to the above resolutions, the Sole Shareholder decides to amend and restate article 18 of the Articles in

relation to the dissolution or liquidation of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not of the Company, appointed by the shareholder(s) of the Company, which shall determine their
powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the share holder(s) of the Company or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) of the Company on a pro-rata basis."

<i>Ninth resolution

As part of the above amendments, the Sole Shareholder decides to create an article 20 in the Articles in relation to

the definitions, which shall read as follows:

" Art. 20. Definitions.

Available amount

Means the total amount of net profits of the Company to the extent the shareholder(s)
would have been entitled to dividend distributions according to article 17 of the Articles,
increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount
of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to
be cancelled, but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles,
each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt,
any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve (s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means to the extent appropriate (i) the date no earlier than eight (8) days before the date
of the repurchase and cancellation of the relevant class of shares, or (ii) the date of the
declaration of interim dividends."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately five thousand Euro (EUR 5,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

29034

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le 30 décembre,
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

IBERSUIZAS CAPITAL FUND II L.P., un limited partnership, constitué et existant sous les lois du Royaume-Uni, ayant

son siège social au 13-15, Alexander House, Victoria Road, BGU - GY1 3ZD, Guernsey, enregistré au Registre des Sociétés
du Royaume-Uni sous le numéro LP 10773, étant l'associé unique de la Société (l'"Associé Unique"), agissant par l'inter-
médiaire de son gérant commandité IBERIAN CAPITAL GP II LIMITED, et détenant toutes les quatre-vingt-six mille deux
soixante-deux (86.262) parts sociales de la Société, ici représenté par Déborah DE GOBERT, juriste, résidant à Luxem-
bourg,  en  vertu  de  la  procuration  sous  seing  privé,  laquelle,  paraphée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

En qualité d'Associé Unique de Verinus S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège

social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 120.301 et constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'un acte
du notaire Maître Henri Hellinckx, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, instrumentant le 19 septembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") sous le numéro 2210 daté du 25
novembre 2006 (page 106073), et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire
Maître Martine Schaeffer, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, instrumentant le 28 décembre 2007,
publié au Mémorial C sous le numéro 503 daté du 28 février 2008 (page 24128),

Adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 14 des Statuts et à l'article 200-2 de la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société de vingt-cinq Euro

(EUR 25,-) à un Euro (EUR 1,-) chacune, par l'émission de deux millions soixante-dix mille deux cents quatre-vingt-huit
(2.070.288) nouvelles parts sociales, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, avec une valeur nominale
de un Euro (EUR 1,-) chacune, à la suite de quoi le capital social émis de la Société s'élevant à deux millions cent cinquante-
six  mille  cinq  cent  cinquante  Euro  (EUR  2.156.550,-)  sera  divisé  en  deux  millions  cent  cinquante-six  mille  cinq  cent
cinquante (2.156.550) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes détenues par l'Associé
Unique.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de créer les sept nouvelles classes de parts sociales suivantes dans le capital social de la

Société, avec les droits et obligations énoncés dans les Statuts:

- des parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales A"),
- des parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales B"),
- des parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales C"),
- des parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales D"),
- des parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales E"),
- des parts sociales de catégorie F d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales F"), et
- des parts sociales de catégorie G d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales G").

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de convertir les deux millions cent cinquante-six mille cinq cent cinquante (2.156.550) parts

sociales existantes en (i) trois cent huit mille soixante-dix-neuf (308.079) Parts Sociales A d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune, (ii) trois cent huit mille soixante-dix-neuf (308.079) Parts Sociales B d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune, (iii) trois cent huit mille soixante-dix-neuf (308.079) Parts Sociales C d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune, (iv) trois cent huit mille soixante-dix-neuf (308.079) Parts Sociales D d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune, (v) trois cent huit mille soixante-dix-neuf (308.079) Parts Sociales E d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune, (vi) trois cent huit mille soixante-dix-neuf (308.079) Parts Sociales F d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune et (vii) trois cent huit mille soixante-seize (308.076) Parts Sociales G d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix million six cents quatre-vingt-

neuf cent mille sept cent cinquante deux Euro (EUR 10.689.752,-) afin de le porter de son montant actuel de deux millions
cent cinquante-six mille cinq cent cinquante Euro (EUR 2.156.550,-) à douze millions huit cent quarante-six mille trois
cent deux Euro (EUR 12.846.302,-) par la création et l'émission de (i) un million cinq cent vingt-sept mille cent sept
(1,527,107) nouvelles Parts Sociales A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, (ii) un million cinq cent vingt-
sept mille cent sept (1,527,107) nouvelles Parts Sociales B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, (iii) un

29035

million cinq cent vingt-sept mille cent sept (1,527,107) nouvelles Parts Sociales C d'une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,-) chacune, (iv) un million cinq cent vingt-sept mille cent sept (1,527,107) nouvelles Parts Sociales D d'une valeur no-
minale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, (v) un million cinq cent vingt-sept mille cent sept (1,527,107) nouvelles Parts Sociales
E d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, (vi) un million cinq cent vingt-sept mille cent sept (1,527,107)
nouvelles Parts Sociales F d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et (vii) un million cinq cent vingt-sept mille
cent dix (1,527,110) nouvelles Parts Sociales G d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant toutes les mêmes
droits et obligations que celles existantes, (les "Nouvelles Parts Sociales"), émises avec une prime d'émission d'un montant
total d'un million deux cent quatre vingt quatre mille six cent trente cinq Euro (EUR 1,284,635) (la "Prime d'Emission"),
entièrement souscrites et libérées avec la Prime d'Emission par un apport en nature consistant en une créance que
l'Associé unique détient vis-à-vis de la Société pour un montant de onze millions neuf cent soixante-quatorze mille trois
cent quatre-vingt-sept Euro (EUR 11.974.387,-) (la "Créance").

<i>Souscription et libération:

L'Associé Unique déclare souscrire au dix million six cents quatre-vingt-neuf sept cent cinquante deux (10,689,752)

Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, émises par la Société avec la Prime d'Emission,
ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes, pour un montant global de souscription de onze millions neuf
cent soixante-quatorze mille trois cent quatre-vingt-sept Euro (EUR 11,974,387,-), et que les Nouvelles Parts Sociales
ainsi que la Prime d'Emission soient entièrement payées par un apport en nature de telle façon que ledit montant est
maintenant à la libre disposition de la Société.

Il ressort du rapport d'expertise préparé par les gérants le 30 décembre 2009 et produit au notaire instrumentant

(qui demeurera annexé au présent acte) que les gérants de la Société ont évalué la Créance à onze millions neuf cent
soixante-quatorze mille trois cent quatre-vingt-sept Euro (EUR 11,974,387,-) laquelle est au moins égale à la valeur des
Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'allouer la Prime d'Emission à la réserve légale de la Société qui s'élèvera par conséquent à

dix pour cent (10 %) de capital social de la Société.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions indiquées ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts qui

aura la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze millions huit cent quarante-six mille trois cent deux Euro (EUR 12,846,302,-)

représenté par:

- un million huit cent trente-cinq mille cent quatre vingt six (1.835.186) parts sociales de catégorie A d'une valeur

nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune (les "Parts Sociales A"),

- un million huit cent trente-cinq mille cent quatre vingt six (1.835.186)) parts sociales de catégorie B d'une valeur

nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune (les "Parts Sociales B"),

- un million huit cent trente-cinq mille cent quatre vingt six (1.835.186) parts sociales de catégorie C d'une valeur

nominale d'un Euro (1.-EUR) chacune (les "Parts Sociales C"),

- un million huit cent trente-cinq mille cent quatre vingt six (1.835.186) parts sociales de catégorie D d'une valeur

nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune (les "Parts Sociales D"),

- un million huit cent trente-cinq mille cent quatre vingt six (1.835.186) parts sociales de catégorie E d'une valeur

nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune (les "Parts Sociales E"),

- un million huit cent trente-cinq mille cent quatre vingt six (1.835.186) parts sociales de catégorie F d'une valeur

nominale d'un Euro (1.-EUR) chacune (les "Parts Sociales F"), et

- un million huit cent trente-cinq mille cent quatre vingt six (1.835.186) parts sociales de catégorie G d'une valeur

nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune (les "Parts Sociales G"),

toutes entièrement souscrites et libérées et ayant les droits et obligations énoncés dans les présents Statuts.
Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales y compris par l'annulation de l'en-

tièreté d'une ou de plusieurs catégorie (s) de parts sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises
de cette/ces classe(s).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales, les détenteurs

des parts sociales rachetées ou annulées recevront de la Société un montant équivalent à la valeur d'annulation par part
sociale pour chaque part sociale de la catégorie concernée détenue par eux et annulée (ci-après la "Valeur d'Annulation
par Part Sociale").

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le montant total d'annulation (ci-après le "Montant

Total d'Annulation ") par le nombre de parts sociales émises dans la catégorie de parts sociales devant être rachetée et
annulée.

29036

Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le

conseil de gérance de la Société et approuvé par l'assemblée générale des associés de la Société sur la base de Comptes
Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des parts sociales des catégories A, B, C, D, E, F
et G sera le Montant Disponible au moment de l'annulation de la catégorie concernée sauf autrement décidé par l'as-
semblée générale des associés de la Société selon la procédure prévue pour une modification des Statuts à condition
toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale sera due et payable par la Société."

<i>Septième résolution

Pour les besoins de l'article 6 modifié ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 17 des Statuts de la Société

relatif à la distribution de dividendes qui aura la teneur suivante:

" Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels de la Société, après déduction des frais

généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la constitution d'une réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à (ou aux) associé (s) de la Société après décision de l'associé unique

ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés de la Société.

Le (ou les) associé(s) de la Société peuvent décider de déclarer et de payer des acomptes sur dividendes, à tout

moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:

1. Des Comptes Intérimaires doivent être établis par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de

gérance de la Société;

2. Ces Comptes Intérimaires démontrent que suffisamment de fonds sont disponibles pour la distribution, étant en-

tendu que le montant devant être distribué ne pourra pas excéder les profits réalisés depuis la fin de la dernière année
comptable augmentés par les profits reportés et réserves distribuables, mais diminués des perles reportées et des sommes
devant être allouées ci une réserve légale, conformément avec les dispositions établies ci-après;

3. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Le compte prime d'émission, s'il existe, peut être distribué à (ou aux) associé(s) de la Société par décision prise par

l'associé unique ou le cas échéant, par l'assemblée générale des associés de la Société, conformément aux dispositions
établies ci-après. L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés de la Société peut décider d'allouer
tout montant du compte prime d'émission au compte réserve légale.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants,

par le conseil de gérance de la Société et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société. Le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance de la Société, peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les
montants des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une part sociale pendant
cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle part sociale, sera perdu pour celui-ci, et
reviendra à la société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés, qui seront détenus par la
Société pour le compte des détenteurs de parts sociales.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société peut décider de payer des dividendes

intérimaires sur la base des comptes sociaux préparés par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de
gérance de la Société, démontrant que suffisamment de fonds sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le
montant devant être distribué ne pourra pas excéder les profits réalisés depuis la fin de la dernière année comptable
augmentés par les profits reportés et réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes devant
être allouées à une réserve légale, conformément avec les dispositions établies ci-après."

<i>Huitième résolution

Pour les besoins des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 18 des Statuts relatif à la

dissolution et à la liquidation de la Société qui aura la teneur suivante:

" Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non de la Société, nommés par le (ou les) associé(s) de la Société qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) de la Société ou par la loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les produits

nets de la liquidation seront distribués à (ou aux) associé(s) sur une base proportionnelle."

<i>Neuvième résolution

Suite aux modifications décidées ci-dessus, l'Associé Unique décide de créer l'article 20 des Statuts relatif aux défini-

tions, lequel se lira comme suit:

29037

" Art. 20. Définitions.

Montant Disponible

Signifie le montant total des profits nets de la Société dans la mesure où le (ou les)
associé(s) aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 17
des statuts, augmenté par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant
par le montant de la réduction de capital et la réduction de réserve légale relative à
la catégorie de parts sociales devant être annulée, mais réduit par (i) toute perte
(incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en
réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts, déterminés sur base des
Comptes Intérimaires afférents (sans, pour éviter tout doute, tout calcul en double)
tel que:
MD = (PN + P + RC) - (P + RL)
Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement dis-
tribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la catégorie de parts sociales annulée
P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi
ou des Statuts

Comptes Intérimaires

Signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire per-
tinente.

Date Comptable Intérimaire

Signifie (i) la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annu-
lation de la catégorie de parts sociales pertinente, ou (ii) la date de déclaration des
dividendes intérimaires."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ cinq mille Euro (EUR 5.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête de la même comparante, et qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, laquelle

partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. de Gobert, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2010. LAC/2010/1294. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 12 février 2010.

Référence de publication: 2010026366/413.
(100022754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Millennium European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.797.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de l'assemblée qui s'est tenue extraordinairement le 28 janvier 2010

- L'Associé Unique de Millenium European Holdings S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
* De démissionner M. Bouffioux Vincent, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, de sa fonction de Gérant B de la société avec effet au 28 janvier 2010;

* de nommer Mme Saphia Boudjani, née le 04 Mars 1979 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au 2-8

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérante B de la société avec effet au 28 janvier 2010 et à
durée indéterminée.

29038

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Saphia Boudjani
<i>Gérante B

Référence de publication: 2010028041/17.
(100024596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Kenloo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 149.061.

L'an deux mille dix, le onze février.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1) Monsieur Philippe HOSTEN, consultant, né à Ixelles, le 22 décembre 1955, demeurant à B-1380 Lasne, 17 avenue

des Pèlerins,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2) Madame Anne-Bernadette LAP, consultante, épouse de Monsieur Philippe HOSTEN, née à Gemena le 11 mars

1955, demeurant à B-1380 Lasne, 17 avenue des Pèlerins,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent être les seuls associés de la société à respon-

sabilité limitée "Kenloo S.à r.l." établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons, société
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 novembre 2009, publié au Mémorial C
numéro 2302 du 24 novembre 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
149061.

Ensuite les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons à L-8436

Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen, et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont déclaré

close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J.Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 février 2010. Relation: EAC/2010/1745. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 12 février 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010026886/45.
(100023447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

29039

Sifter Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.172.

Le bilan consolidé au 31 août 2009 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SIFTER FUND II
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010027442/12.
(100023791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Electa International Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 118.310.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010027429/12.
(100023644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Portek Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 109.750.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010027470/10.
(100024130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Portek Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 109.750.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010027471/10.
(100024127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Nipavest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 105.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010027632/9.
(100024188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29040

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Abelson Investments S.A.

Adainvest S.A., SPF

Africell S.A.

Agences et Représentations de produits Techniques S.A.

Avery Dennison Investments Luxembourg

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CAP-TO-CUP S.A.

Carolis International S.A.

CB Diagnostics Luxembourg

Cemex Global Funding S.à r.l.

Centaurium Management

Chelsey Investissement S.A.

Clorin S.A.

Coficom S.à r.l.

Cogebyte S.à r.l.

Continental-Leasing S.A.

Coraly - Wooltz

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European Assets Management S.A.

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Fanad

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Friday One S.à r.l.

Friday Three S.à r.l.

Friday Two S.à r.l.

Frisör Thonet Sàrl

F. Termote &amp; Cie

Global Car Rent S.A.

Gresham Borehamwood IP S. à r.l.

Happy Quick S.A.

HGSC 3 S.à r.l.

Integrated Core Strategies (Europe) S. à r.l.

InterConseils

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Kenloo S.à r.l.

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Ocean Capital Luxembourg S.à r.l.

Ocean Capital Luxembourg S.à r.l.

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Portek Europe S.A.

Portek Europe S.A.

SCILLAS Immobilière S.A.

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Sodetour S.àr.l.

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