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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2553
31 décembre 2009
SOMMAIRE
Aikotek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122510
ASC Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122515
Astralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122544
Auto Commerce S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
122514
Barfield International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
122532
Beau Soleil Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122514
Believe Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122510
Best Doctors Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122507
Botulie Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
122502
Brave B Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122531
Calim International Holding S.A. . . . . . . . .
122542
Carrosserie Roemen, S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
122536
Cerinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122536
Cerpi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122537
Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122544
Cordonnerie Fontana s.à r.l. . . . . . . . . . . . .
122507
Costkiem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122536
Equiniti Group (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
122507
ICT7 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
122513
Inversiones Caudal I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
122544
Jil Sander S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122529
Keith & Cie (Lux) Holding S.à r.l. . . . . . . . .
122542
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
122535
La Baleine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122532
Langonnaise S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122534
Marc Blondeau (Luxembourg) S.A. . . . . . .
122542
Matame S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122544
Morgan Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
122510
Morgan Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
122510
Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122536
Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l. . . . .
122529
Ombra Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
122543
Otago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122515
Parcadia Asset Management S.A. . . . . . . . .
122531
Petit Forestier International S.A. . . . . . . . .
122544
Phoenix E1 - Buckower Damm . . . . . . . . . .
122498
Phoenix III Mixed Z . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122498
Pro-Move S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122543
Queenie Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
122514
REIM EuroCore Management Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122499
SEB Orion 16 - SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . .
122537
Secota S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122537
Société Européenne d'Ecrus S.A. . . . . . . . .
122535
Synn-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122513
T.C.O.I. Fund-LU, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
122543
TCOI Lu S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122543
T.C.S.Fund-LU, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122543
TCS Lu S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122543
TPG Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .
122514
TPG Nimitz Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
122514
Treelogy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122522
Ventara S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122498
VHC Capital Management S.A. . . . . . . . . . .
122513
Walberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122513
White Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
122507
122497
Phoenix E1 - Buckower Damm, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 108.720.
Il est à noter que Monsieur Ian Whitecourt a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 27
mars 2009.
En conséquence de ce qui précède, Monsieur Martin Eckel est désormais gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Phoenix E1 - Buckower Damm
Silvia Mathieu
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2009155059/15.
(090187582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.
Ventara S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.208.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 144.110.
EXTRAIT
Suite au transfert de parts sociales ayant eu lieu sous seing privé en date du 7 décembre 2009, il résulte que les
actionnaires:
Greenlaw Limited, avec siège social à International House, Castle Hill, Victoria Road, Douglas, Isle of Man, inscrite au
Registre de commerce de British Virgin Island sous le numéro 68080, propriétaire de 24.644 parts sociales de la société
Ventara Sàrl établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, et inscrite au Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 144.110
Kahn Limited, avec siège social au 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, Wickham's Cay, Road Town, Tortola,
inscrite au Registre de commerce de British Virgin Islands sous le numéro 1393444, propriétaire de 9.180 parts sociales
de la société Ventara Sàrl établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, et inscrite
au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 144.110
Naboo Limited, avec siège social au 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, Wickham's Cay, Road Town, Tor-
tola, inscrite au Registre de commerce de British Virgin Islands sous le numéro 1393445, propriétaire de 9.664 parts
sociales de la société Ventara Sàrl établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, et
inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 144.110
Dahlgren Limited, avec siège social au 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, Wickham's Cay, Road Town,
Tortola, inscrite au Registre de commerce de British Virgin Islands sous le numéro 1393443, propriétaire de 4.832 parts
sociales de la société Ventara Sàrl établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, et
inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 144.110
ont transféré la totalité de leurs parts sociales à la société EUROFINLEADING FIDUCIARIA SPA, ayant son siège
social au 8, Via Porlezza, I-20123 Milan, Italie, inscrite au "Registre delle Imprese" de Milan sous le numéro 08526080158.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2009.
Xavier Mangiullo
<i>Géranti>
Référence de publication: 2009155038/33.
(090187510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.
Phoenix III Mixed Z, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 111.636.
Il est à noter que Monsieur Ian Whitecourt a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 27
mars 2009.
122498
En conséquence de ce qui précède, Monsieur Martin Eckel est désormais gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Phoenix III Mixed Z
Silvia Mathieu
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2009155061/15.
(090187642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.
REIM EuroCore Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.550.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.665.
In the year two thousand and nine, on the fifth day of November.
Before, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
1. BNP Paribas Real Estate (before BNP Paribas Immobilier) a société par actions simplifiée governed by the laws of
France, with its registered office at 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris (France), registered with the Registre du
Commerce et des Sociétés of Paris under number 692 012 180, being the holder of 31,000 (thirty-one thousand) class
A shares of the corporate capital of REIM EuroCore Management Company S.à r.l.,
represented by Mr Jacques BONNIER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Paris (France), on 26 October 2009, and
2. BNP Paribas, a société anonyme à conseil d'administration governed by the laws of France, with its registered office
at 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris (France), registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris
under number 662 042 449, being the holder of 31,000 (thirty-one thousand) class B shares of the corporate capital of
REIM EuroCore Management Company S.à r.l.,
represented by Mr Jacques BONNIER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Paris (France), on 28 October 2009.
These proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.
The appearing persons, acting in above stated capacity, have requested the undersigned notary to document the
following:
I. The appearing parties represent the whole corporate capital of REIM EuroCore Management Company S.à r.l., a
"société à responsabilité limitée" governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office
at 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered under the number R.C.S. Lu-
xembourg B 117 665, with a corporate capital of EUR 1.550.000.-, hereinafter referred to as the "Company", incorporated
by a deed of the undersigned notary of 4 July 2006, published in the Mémorial C number 1707 of 13 September 2006, p.
81909. The articles of incorporation have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of
29
th
of January 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 766 of May 3
th
, 2007.
II. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 - Approving of the reduction of the percentage of the preferred annual cumulative dividend assigned to Class A
shares of the Company presently fixed at 0.16275 % of the Gross Asset Value so as to set it at 0.10083 % with effect up
to 01.01.2009.
2 - Approving of the reduction of the percentage of the preferred annual cumulative dividend assigned to Class B shares
of the Company presently fixed at 0.1395 % of the Gross Asset Value so as to set it at a 0.8642 % with effect up to
01.01.2009.
3- Restating of item 1) of the third paragraph of article 22 of the articles of incorporation of the Company with effect
up to 01.01.2009, which shall from now read as follows:
"1) first, a preferred, annual cumulative dividend shall be declared on the Class A Shares (taken together and, amongst
themselves, on a pro rata basis) in an amount of 0.10083 per cent of the Gross Asset Value and on the Class B Shares
(taken together and, amongst themselves, on a pro rata basis) in an amount of 0.08642 per cent of the Gross Asset Value,
such Gross Asset Value being determined on the last day of the financial year with respect to which such preferred
dividends are declared"
122499
declaring that no convening notices were necessary, have requested the undersigned notary to document that the
shareholder have resolved unanimously the following:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to approve the reduction of the percentage of the preferred annual cumulative dividend
assigned to Class A shares of the Company presently fixed at 0.16275% of the Gross Asset Value so as to set it at 0.10083%
with effect up to 1
st
of January 2009.
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to approve the reduction of the percentage of the preferred annual cumulative dividend
assigned to Class B shares of the Company presently fixed at 0.1395% of the Gross Asset Value so as to set it at a 0.8642%
with effect up to 1
st
of January 2009.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions the shareholders decide to restate item 1) of the third paragraph of
article 22 of the articles of incorporation of the Company with effect up to 1
st
of January 2009, which shall from now
read as follows:
" Art. 22. (Third paragraph, Point (i).
(i) first, a preferred, annual cumulative dividend shall be declared on the Class A Shares (taken together and, amongst
themselves, on a pro rata basis) in an amount of 0.10083 per cent of the Gross Asset Value and on the Class B Shares
(taken together and, amongst themselves, on a pro rata basis) in an amount of 0.08642 per cent of the Gross Asset Value,
such Gross Asset Value being determined on the last day of the financial year with respect to which such preferred
dividends are declared."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this amendment of its articles of incorporation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1. BNP Paribas Real Estate (avant BNP Paribas Immobilier), une société par actions simplifiée régie par le droit français,
ayant son siège social au 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris (France), immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 692 012 180, titulaire de 31.000 (trente et un mille) parts sociales
de catégorie A dans le capital social de REIM EuroCore Management Company S.à r.l.,
représentée par Monsieur Jacques BONNIER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration de pouvoirs donnée à Paris (France), le 26 octobre 2009, et
2. BNP Paribas, une société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français, ayant son siège social au 16,
boulevard des Italiens, 75009 Paris (France), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 662 042 449, titulaire de 31.000 (trente et un mille) parts sociales de catégorie B dans le capital social de REIM
EuroCore Management Company S.à r.l.,
représentée par Monsieur Jacques BONNIER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration de pouvoirs donnée à Paris (France), le 28 octobre 2009.
Lesquelles procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexes au présent acte
aux fins d'enregistrement.
Les parties comparantes, agissant en leur qualité mentionnée ci-avant, ont requis au notaire soussigné d'acter ce qui
suit:
I. Les parties comparant représentent la totalité du capital social de REIM EuroCore Management Company S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par le droit Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 10,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée sous le numéro R.C.S. Luxembourg
122500
B 117 665, avec un capital social de 1.550.000.- euro, ci-après définie par la "Société", constituée par un acte établi par le
notaire soussigné le 4 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1707 daté du 13 septembre 2006, p. 81909. Les statuts
ont été modifiés le pour la dernière fois par acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 29 janvier 2007, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 766 du 3 mai 2007.
II. Les parties comparantes, représentées comme mentionnée ci-dessus, ayant reconnu être parfaitement informées
des résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation de la réduction du pourcentage du dividende annuel cumulatif accordé aux Parts Sociales de Catégorie
A de la Société actuellement fixé à 0,16275 % de la valeur des actifs bruts de la Société pour l'établir à un taux de 0,10083
% avec effet au 01.01.2009
2. Approbation de la réduction du pourcentage du dividende annuel cumulatif accordé aux Parts Sociales de Catégorie
B de la Société actuellement fixé à 0,1395 % de la valeur des actifs bruts de la Société pour l'établir à un taux de 0,08642
% avec effet au 01.01.2009
3. Modification du point 1) du troisième paragraphe de l'article 22 des statuts de la Société avec effet au 01.01.2009
pour lui donner la teneur suivante:
"dans un premier temps, un dividende annuel cumulatif est accordé aux Parts Sociales de Catégorie A (prise ensemble
et, entre elles, sur une base pro rata) pour un montant correspondant à 0,10083 pour cent de la Valeur d'Actif Brut et
sur les parts Sociales de Catégorie B (prise ensemble et, entre elles, sur une base pro rata) pour un montant correspondant
à 0,08642 pour cent de la Valeur d'Actif Brut, une telle Valeur d'Actif Brut étant déterminée le dernier jour de l'année
sociale par rapport à laquelle de tels dividendes privilégiés sont déclarés."
4. Divers.
déclarant que des convocations n'étaient pas nécessaires, ont requis le notaire soussigné d'acter que le associés ont
décidé unanimement ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'approuver la réduction du pourcentage du dividende annuel cumulatif accordé aux Parts So-
ciales de Catégorie A de la Société actuellement fixé à 0,16275% de la valeur des actifs bruts de la Société pour l'établir
à un taux de 0,10083% avec effet au 1
er
janvier 2009.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d'approuver la réduction du pourcentage du dividende annuel cumulatif accordé aux Parts So-
ciales de Catégorie B de la Société actuellement fixé à 0,1395% de la valeur des actifs bruts de la Société pour l'établir à
un taux de 0,8642% avec effet au 1
er
janvier 2009.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier le point 1) du troisième paragraphe
de l'article 22 des statuts de la Société avec effet au 1
er
janvier 2009 pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 22. (Troisième paragraphe, Point (i).
(i) dans un premier temps, un dividende annuel cumulatif est accordé aux Parts Sociales de Catégorie A (prise ensemble
et, entre elles, sur une base pro rata) pour un montant correspondant à 0,10083 pour cent de la Valeur d'Actif Brut et
sur les Parts Sociales de Catégorie B (prise ensemble et, entre elles, sur une base pro rata) pour un montant correspondant
à 0,08642 pour cent de la Valeur d'Actif Brut, une telle Valeur d'Actif Brut étant déterminée le dernier jour de l'année
sociale par rapport à laquelle de tels dividendes privilégiés sont déclarés."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette modification
des statuts sont estimés à mille euros (1.000.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. BONNIER et G. LECUIT
122501
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47006. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75.-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2009.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2009155263/159.
(090188979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Botulie Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 149.649.
STATUTS
L'an deux mil neuf, le 19 novembre 2009.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, Route
d'Esch et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65906,
ici représentée par Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg (le
Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 17 novembre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 II est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF") et par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de "BOTULIE INVEST S.A., SPF".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
122502
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trois millions trois cent mille euros (EUR 3.300.000) représenté par trente trois
mille (33.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi
sur les SPF.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de
l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.
6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-
blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 2ème mercredi du mois mai
à 17.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
122503
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et
à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de
l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.
8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration
composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunion du conseil d'administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au
lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un
autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
122504
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.
12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution
de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.
Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi
sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.
15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.
17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer
des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.
17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
122505
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.
Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,
déclare (i) être un investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire les trentre-trois mille
(33.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-
méraire, de sorte que le montant de trois millions trois cent mille euros (EUR 3.300.000) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés
et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de trois mille euros
(EUR 3.000,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-
scrit, prend les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Madame Betty Prudhomme, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 30.01.1960, demeurant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L -2086 Luxembourg;
(ii) Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18.07.1963, demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L -2086 Luxembourg
(iii) Madame Ariane VIGNERON, employée privée, née à Vielsalm (Belgique), le 15.10.1977, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L -2086 Luxembourg
3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B42230 est nommé commissaire de la Société;
4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de la Société en 2015; et
5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-S. Guillet, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 novembre 2009. LAC/2009/49928. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
- Pour copie conforme -
Carlo WERSANDT.
Référence de publication: 2009155270/264.
(090188187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
122506
Best Doctors Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Best Doctors Luxembourg Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009154973/12.
(090187323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.
White Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3501 Dudelange, 40, rue Aloyse Kayser.
R.C.S. Luxembourg B 143.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Charles-Auguste THIRY
Référence de publication: 2009154955/11.
(090188138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.
Equiniti Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 82.722.060,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 129.721.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2009.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2009154953/14.
(090187399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.
Cordonnerie Fontana s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 149.693.
STATUTS
L'an deux mille neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Orlante FONTANA, cordonnier, né à Amnéville (France) le 19 août 1971, demeurant à F-57360 Am-
néville, 1, rue des Genêts.
2.- Monsieur Antonio SPEZIALE, chauffeur-mécanicien, né à Hayange (France) le 5 juillet 1965, demeurant à F-57175
Gandrange, 6, rue des Sarments.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "CORDONNERIE FONTANA s.à r.l.".
122507
Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d'assistance administrative
auxdites participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou
immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
122508
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Orlante FONTANA, préqualifié,cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Antonio SPEZIALE, préqualifié,cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Antonio SPEZIALE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3) Le siège social est fixé à L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FONTANA, SPEZIALE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2009. Relation: CAP/2009/4071. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
122509
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 4 décembre 2009.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2009155264/125.
(090188794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Morgan Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 108.274.
<i>Dépôt rectificatif du bilan au 31 décembre 2006 déposé le 13 août 2008 sous la référence L0811960104i>
Annule et remplace le dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2006.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009154913/12.
(090187666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.
Morgan Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 108.274.
<i>Dépôt rectificatif du bilan au 31 décembre 2007 déposé le 14 janvier 2009 sous la référence L090006404.04i>
Annule et remplace le dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009154911/12.
(090187661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.
Believe Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 14.020.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BELIEVE FINANCE
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009154907/12.
(090187833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.
Aikotek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 149.675.
STATUTS
L'an deux mille neuf, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Guy ALLOUCHE, retraité, né le 5 avril 1943 à Alexandrie (Egypte), demeurant à F-13008 Marseille, 32,
boulevard Bourre,
2) Madame Simone BERDAH, administrateur de sociétés, née le 26 août 1942 à Tunis (Tunisie), demeurant à F-13008
Marseille (France), 32, boulevard Bourre,
122510
tous deux ici représentés par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 29 octobre 2009.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination "AIKOTEK S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cent (100 parts
sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chaque gérant.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
122511
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés par les comparants, représentés comme dit ci-avant, ces comparants ont déclaré
souscrire les cent (100) parts sociales comme suit:
1) Monsieur Guy ALLOUCHE, prénommé, cinquante (50) parts sociales.
2) Madame Simone BERDAH, prénommée, cinquante (50) parts sociales.
TOTAL: cent (100) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à NEUF CENTS EUROS (EUR 900).
<i>Décisions des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23,
rue Aldringen, né le 18 décembre 1970 à Fès.
- Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen, née le 22 octobre 1966 à Fès.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
122512
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, Le 25 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50074. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2009.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2009155272/126.
(090188557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Synn-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 12.376.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2009154878/13.
(090187771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.
VHC Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 51.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2009154876/13.
(090187769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.
Walberg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 137.670.
Le bilan du 3 avril 2008 au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2009154874/13.
(090187719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.
ICT7 Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 131.370.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
122513
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2009.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2009155867/15.
(090188683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Auto Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 125.255.
Le gérant décide de transférer le siège social de 1A, rue du Commerce à L-3895 Foetz à 10, rue du Brill L-3898 Foetz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2009
<i>Pour AUTO COMMERCE S. à r.l.
i>M. Claude GAILLARD
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2009155836/13.
(090188831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
TPG Nimitz Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TPG Luxembourg Holdings S.à r.l.).
Capital social: USD 1.764.492,09.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 128.539.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TPG Nimitz Luxemburg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2009155837/13.
(090188907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Beau Soleil Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 120.966.
Les comptes annuels de dissolution au 13.11.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009155824/11.
(090188798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Queenie Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 147.298.
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 octobre 2009, acte n°439 pardevant
Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.
122514
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notairei>
Référence de publication: 2009155739/17.
(090188694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
ASC Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 12, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 102.743.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERT COMPTABLES
B.P 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2009155689/12.
(090188347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Otago S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 149.674.
STATUTES
In the year two thousand nine, on the twenty-third day of November.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr John Grégory PENNING, employee, residing at L-8131 Bridel, 53, rue des Genêts.
Such appearing party has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "Otago S.A.".
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind as well as any accessory
advisory activities directly linked to this purpose.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or
parent companies. The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose.
122515
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32.000.- EUR) represented by THREE
HUNDRED TWENTY (320) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of two Directors or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the Sole Director
of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
122516
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the first Wednesday of the month of June at 2.30 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
122517
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31
st
of December
2009.
2) The first annual general meeting shall be held in the year 2010.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe to the three hundred
and twenty (320) shares.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32.000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,
has immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at one and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed sole director:
Mr John Grégory PENNING, employee, born in Luxembourg, on 17 August 1972, residing at L-8131 Bridel, 53, rue
des Genêts;
3.- Has been appointed statutory auditor:
Fiscalité immobilière, "société anonyme" having its registered office in L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert, R.C.S.
Luxembourg B 119.162.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
5.- The registered office of the company is established in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil neuf, le vingt trois novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur John Grégory PENNING, employé privé, demeurant à L-8131 Bridel, 53, rue des Genêts.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société ano-
nyme dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de "Otago S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
122518
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que toutes
activités accessoires de conseil se rattachant directement à cet objet.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE DEUX MILLE EUROS (32.000.- EUR) représenté par TROIS CENT VINGT
(320) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
122519
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mercredi du mois de juin à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
122520
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare
souscrire les trois cent vingt (320) actions.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de TRENTE
DEUX MILLE EURO (32.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un(1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur John Grégory PENNING, employé privé, né à Luxembourg le 17 août 1972, demeurant à L-8131 Bridel, 53,
rue des Genêts.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiscalité immobilière, société anonyme ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert, R.C.S. Luxem-
bourg B 119.162.
4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statutaire de l'année 2014.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. PENNING, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, Le 25 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50076 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
122521
Luxembourg, le 7 décembre 2009.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2009155273/348.
(090188548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Treelogy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 149.673.
STATUTES
In the year two thousand nine, on the twenty-third day of November.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Financial Promotion Limited, having its registered office at Kestrel House, Primett Road, Stevenage, SG1 3EE Hert-
fordshire (United Kingdom), registered in Trade Register of Cardiff under number 6785111,
here represented by Mr Franck AMOUYAL, company's director, residing professionally in L-1258 Luxembourg, 1, rue
Jean-Pierre Brasseur,
by virtue of a proxy given on 23 November 2009.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as above stated, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe
as follows the articles of association of a société anonyme which he forms:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The Company exists under the name of "TREELOGY S.A.".
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THREE HUNDRED THOUSAND EUROS (300,000.- EUR) represented by three
thousand (3,000) shares with a par value of ONE HUNDRED EUROS (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
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Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
122523
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the second Monday of June at 2.30 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end the 31
st
of December
2009.
2) The first annual general meeting shall be held on 2010.
122524
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated here above, declares
to subscribe the three thousand (3,000) shares.
All the shares have been paid up to the extent of thirty-three percent (33%) by payment in cash, so that the amount
of NINETY-NINE THOUSAND EUROS (99,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ONE THOUSAND SEVEN
HUNDRED EUROS (EUR 1,700).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,
has immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr André AMOUYAL, company's director, born in Oran (Algeria), on 23 March 1951, with address in F-98714
TAHITI (French Polynesia) Taunoa, Résidence Quesnot BP 20400.
b) Mr Asher PEREZ, Researcher and University Professor, born in Marrakech (Morocco), on 21 March 1964, with
address in F-67300 Schiltigheim, 26, rue de la Patrie.
c) Mr Franck AMOUYAL, company's director, born in Lyon (France), on 28 June 1964, with professional address in
L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
3.- Has been appointed statutory auditor:
BROADHOUSE INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C.S.
Luxembourg B 70.620.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
5.- The registered office of the company is established in L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean Pierre Brasseur.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Financial Promotion Limited, ayant son siège social à Kestrel House, Primett Road, Stevenage, SG1 3EE Hertfordshire
(Royaume Uni), inscrite au Registre du Commerce de Cardiff sous le numéro 6785111,
ici représentée par Monsieur Franck Amouyal, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 23 novembre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "Ne Varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de "TREELOGY S.A.".
122525
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000.- EUR) représenté par TROIS MILLE (3.000)
actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100 EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
122526
En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième lundi du mois de juin à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
122527
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les TROIS MILLE(3.000) actions.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de trente trois pourcent (33%), de sorte que la somme de QUATRE
VINGT-DIX-NEUF MILLE EUROS (99.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à mille sept cents euros (EUR 1.700).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André AMOUYAL, administrateur de sociétés, née à Oran (Algérie) le 23 mars 1951 demeurant à F-98714
TAHITI (Polynésie Française) Taunoa, résidence Quesnot BP 20400.
b) Monsieur Asher PEREZ, Chercheur et Professeur d'université, né à Marrakech (Maroc), le 21 mars 1964, demeurant
à F-67300 Schiltigheim 26, rue de la Patrie.
c) Monsieur Franck AMOUYAL, administrateur de sociétés, né à Lyon (France), le 28 juin 1964, demeurant profes-
sionnellement à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean Pierre Brasseur.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
BROADHOUSE INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 23, rue
Aldringen à L-1118 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 70620.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2013.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean Pierre Brasseur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
122528
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. AMOUYAL, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50079. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2009.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2009155271/375.
(090188487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 42.780,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.961.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2009155843/12.
(090188920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Jil Sander S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.748.
In the year two thousand nine on the tenth day of November,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "JIL SANDER S.A.", a "société anonyme", established
at Luxembourg, 412F, route d'Esch, R.C.S. Luxembourg section B number 77.748, incorporated by deed enacted on the
21 August 2000, published in the Luxembourg Memorial C number 131 of the 20 February 2001.
The meeting is presided by Ms Eleonora Zampini, private employee, with professional address at L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch,
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Ms Flora Gibert, notary clerk residing in
Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 3,100 shares representing the whole capital of the corporation are re-
presented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to put the company into liquidation.
122529
<i>Second resolution:i>
The meeting appoints as liquidator:
MERLIS S.à.r.l., RCS: B111.320, with registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 LUXEMBOURG.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies
law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.
<i>Third resolution:i>
The meeting decides to give full discharge to the members of the Board of Directors and the Statutory Auditor of the
Company for the accomplishment of their mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of their
duty.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le dix novembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "JIL SANDER S.A.", ayant son
siège social à Luxembourg, 412F route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 77.748, constituée suivant acte reçu en date du 21 août 2000, publié au Mémorial C numéro 131 du
20 février 2001
La séance est ouverte sous la présidence de Mme Elenora Zampini, employée privée avec adresse professionnelle à
L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, clerc de notaire, de-
meurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 3.100 actions représentant l'intégralité du capital social, sont re-
présentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
122530
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée nomme liquidateur:
MERLIS S.à.r.l., RCS: B111.320, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes
de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d'une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: E. ZAMPINI, F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47815. Reçu douze euros (12.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009156188/117.
(090189701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.
Brave B Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 146.810.
Statuts coordonnes déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2009.
Henri HELLINCKX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2009155946/12.
(090188296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Parcadia Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 71.693.
Statuts coordonnes déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
122531
Luxembourg, le 7 décembre 2009.
Henri HELLINCKX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2009155944/12.
(090188283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Barfield International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 32.386.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
BARFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signature
Référence de publication: 2009155939/12.
(090188852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
La Baleine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 134.251.
L'an deux mille neuf, le neuf novembre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "La Baleine S.A." (la "Société"), ayant son
siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 134.251, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 novembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 69 du 10 janvier 2008.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
20 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1687 du 9 juillet 2008.
L'assemblée est ouverte à 09.30 heures sous la présidence de Madame Julie-Anne Guérin, employée privée, L-2449
Luxembourg, 10, boulevard Royal,
qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Mangin, employée privée, L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Lebeau, employé privé, L-2449 Luxembourg, 10, boulevard
Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de QUATRE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE NEUF MILLE
CINQ CENTS EUROS (4.959.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de CINQ MILLIONS NEUF CENT
CINQUANTE-ET-UN MILLE EUROS (5.951.000) à DIX MILLIONS NEUF CENT DIX MILLE CINQ CENTS EUROS
(10.910.500,- EUR), par la création et l'émission de QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT-QUINZE
(49.595) actions nouvelles de CENT EUROS chacune (EUR 100.-).
2. Souscription et libération intégrale de SEIZE MILLE CENT QUATRE VINGT-DIX (16.190) actions nouvelles par la
société française SCI PJAAB par apport de SIX CENTS (600) actions BR Optique SAS.
3. Souscription et libération intégrale de TRENTE-TROIS MILLE QUATRE CENT CINQ (33.405) actions nouvelles
par la société française SCI PAAB par apport de MILLE DEUX CENT TRENTE HUIT (1.238) actions BR Optique SAS.
4. Modifications subséquentes de l'article 5 des statuts de la société.
II.- les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
122532
III.- l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre millions neuf cent
cinquante-neuf mille cinq cents euros (EUR 4.959.500) pour le porter de son montant actuel de cinq millions neuf cent
cinquante et un mille euros (EUR 5.951.000) à dix millions neuf cent dix mille cinq cents euros (EUR 10.910.500) par
l'émission de quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze (49.595) actions nouvelles de la Société ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
<i>Souscription et Libération:i>
Les quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze (49.595) nouvelles actions émises sont souscrites comme suit:
- seize mille cent quatre-vingt-dix (16.190) actions nouvelles par P.J.A.A.B., une société civile de droit français ayant
son siège social à F-33000 Bordeaux, 12, rue Prosper, inscrite R.C.S. de Bordeaux sous le numéro 452 167 422 en
contrepartie de six cents (600) actions qu'elle possède dans BR OPTIQUE, une société anonyme de droit français ayant
son siège social à F-33240 Saint-André-de-Cubzac, 88, rue Nationale, inscrite au R.C.S. de Bordeaux sous le numéro 388
571 143,
- trente-trois mille quatre cent cinq (33.405) actions nouvelles par P.A.A.B., une société civile de droit français ayant
son siège social à F-33000 Bordeaux, 12, rue Prosper, inscrite R.C.S. de Bordeaux sous le numéro 452 168 339 en
contrepartie de mille deux cent trente-huit (1.238) actions qu'elle possède dans BR OPTIQUE, une société anonyme de
droit français ayant son siège social à F-33240 Saint-André-de-Cubzac, 88, rue Nationale, inscrite au R.C.S. de Bordeaux
sous le numéro 388 571 143,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Emmanuel LEBEAU, prénommé,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 5 novembre 2009 et qui resteront annexées aux présentes,
pour un montant total de quatre millions neuf cent cinquante-neuf mille cinq cents euros (EUR 4.959.500) entièrement
affecté au capital social de la Société.
La valeur de cet apport a fait l'objet d'un rapport en date du 30 octobre 2009, établi par la Fiduciaire Marc Muller S.à
r.l., réviseur d'entreprises, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, dont la conclusion est
la suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des mille
huit cent trente-huit (1.838) actions de la société BR OPTIQUE SAS à apporter, ne correspond pas au moins au quarante-
neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze (49.595) nouvelles actions avec une valeur nominale den cent euros (€ 100,00)
de LA BALEINE, Société Anonyme, à émettre en contrepartie."
Ledit rapport ainsi que la procuration resteront, après signature ne varietur, annexés au présent acte pour être soumis
en même temps à la formalité de l'enregistrement.
P.J.A.A.B. et P.A.A.B., prénommées, agissant par leur mandataire, certifient par la présente qu'au jour et au moment
de la contribution:
1. elles sont propriétaires de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés
aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;
3. elles ont tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions, sont, à la meilleure connaissance de P.J.A.A.B. et P.A.A.B., libres de toute charge et librement transférables
à la Société;
5. le transfert des actions dans BR OPTIQUE sera inscrit par une inscription dans le registre d'actionnaires des sociétés
concernées.
Un certificat signé par BR OPTIQUE confirmant que P.J.A.A.B. et P.A.A.B. sont bien inscrites comme actionnaires de
ladite société et que les actions sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné et restera
annexé au présent acte.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de l'intégralité du patrimoine, P.J.A.A.B.
et P.A.A.B., en tant qu'apporteurs, prendront toutes les mesures nécessaires dès que possible.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts
de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
122533
" Art. 5. Capital social. (Premier alinéa). La Société a un capital social de dix millions neuf cent dix mille cinq cents
euros (EUR 10.910.500) représenté par cent neuf mille cinq cent cinq (109.105) actions avec une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) chacune."
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ trois mille sept cents euros (EUR 3.700).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-A. GUERIN, S. MANGIN, E. LEBEAU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 novembre 2009. LAC / 2009 / 47196. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 18 novembre 2009.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2009156100/111.
(090189347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.
Langonnaise S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 37.492.
L'an deux mille neuf, le trente octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LANGONNAISE S.A.H., ayant
son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 37.492, constituée suivant acte notarié en date du 19 juin 1991, publié au Mémorial,
Spécial C, numéro 472 du 28 décembre 1991.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 10 juin 2005 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1146 du 4 novembre 2005.
L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Coralie CZERWINSKI, employée privée, L-2449
Luxembourg, 10, Boulevard Royal.
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies VAN DEN EECKHAUT, employée privée, L-2449 Luxembourg, 10,
Boulevard Royal.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie ARPEA, employée privée, L-2449 Luxembourg, 10, Boulevard
Royal,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre
du jour publiés
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1979 du 10 octobre 2009, et
numéro 2049 du 20 octobre 2009;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 10 octobre 2009, et
le 20 octobre 2009.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour
1° Mise en liquidation de la société.
2° Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre SCHILL.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
122534
III. Qu'il résulte de la liste de présence que sur les sept mille cinq cents (7.500) actions en circulation, sept mille cinq
cents (7.500) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences
économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard
de la Foire.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. CZERWINSKI, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2009. LAC / 2009 / 46286. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 19 novembre 2009.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2009156101/69.
(090189340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.
EUREC, Société Européenne d'Ecrus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 85.556.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2009.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2009155929/15.
(090188692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 121.451.
Les comptes consolidés de Kinetek Holdings Corp. au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
122535
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009155916/12.
(090188212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 56.772.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2009155915/12.
(090188215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Costkiem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.893.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2009.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2009155914/15.
(090188698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Cerinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 23.592.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2009.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2009155910/15.
(090188701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Carrosserie Roemen, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 137.383.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2009.
Pour ordre
122536
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2009155908/15.
(090188702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Cerpi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 129.819.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
CERPI S.A.
Signature
Référence de publication: 2009155931/12.
(090188854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
SEB Orion 16 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 133.430.
Der Geschäftsbericht zum 31. März 2009 der SEB Orion 16 - SICAV - FIS wurde beim Handelsregister in Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschriften.
Référence de publication: 2009155906/12.
(090188223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Secota S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 121, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 149.712.
STATUTS
L'an deux mille neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU
Monsieur Pierre Tasch, indépendant, né à Etterbeek (Belgique), le 24 février 1983, demeurant à L-8077 Bertrange,
121, rue de Luxembourg.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme
qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "SECOTA S.A." (ci-après,
la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
122537
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La Société peut agir en tant qu'intermédiaire commercial en général, elle peut exercer le commerce de gros (import-
export) et de détails ainsi que la location à long term de type leasing de matériel audio-visuel, horeca et évènementiel.
La Société peut constituer, réaliser, gérer et commercialiser tout type dévenements pour son compte ou par consul-
tance et gestion pour compte de tiers.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter sous toutes formes, procéder à l'émission d'obligations et accorder aux sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par cent
(100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de
la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jour du mois de septembre à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
122538
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les noms, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
122539
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration et des résolutions de l'administrateur unique. Les réso-
lutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.
122540
Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
avril de chaque année et se terminera le 31 mars de
l'année suivante.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui finira le 31 mars 2010.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2010.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur Pierre Tasch, prénommé, déclare souscrire
les cent (100) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100 % par paiement en numéraire, de sorte
que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Monsieur Pierre Tasch, indépendant, né à Etterbeek (Belgique), le 24 février 1983, demeurant à L-8077 Bertrange,
121, rue de Luxembourg, est nommé comme administrateur unique.
Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2014.
122541
3. La société Solution Comptable et Salaires S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant
son siège social à L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cung, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 118.360, est nommée commissaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2014.
4. Le siège social de la Société est établi à L-8077 Bertrange, 121, rue du Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. TASCH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2009. LAC / 2009 / 50364. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 4 décembre 2009.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2009156086/259.
(090189231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.
Calim International Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 16.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2009155892/11.
(090188204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Keith & Cie (Lux) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.552.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 décembre 2009.
<i>Keith & Cie (Lux) Holding S.A.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2009155900/15.
(090188195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Marc Blondeau (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 73.739.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2009.
<i>Pour Marc Blondeau (Luxembourg) S.A.
i>S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
<i>Un mandatairei>
122542
Signatures
Référence de publication: 2009155897/16.
(090188201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Ombra Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 71.301.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009155859/10.
(090188399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Pro-Move S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 123.716.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2009154862/13.
(090187740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.
TCS Lu S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. T.C.S.Fund-LU, S.à.r.l.).
Capital social: USD 150.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.130.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
T.C.S. Lu S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2009155842/13.
(090188923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
TCOI Lu S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. T.C.O.I. Fund-LU, S.à.r.l.).
Capital social: USD 150.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.129.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
T.C.O.I. Lu S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2009155840/13.
(090188925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
122543
Petit Forestier International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 63.976.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009155846/10.
(090188964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Inversiones Caudal I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.012.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.966.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Inversiones Caudal I S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2009155847/12.
(090188916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.694,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.298.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2009155848/12.
(090188943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Matame S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 28.995.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signatures.
Référence de publication: 2009155858/10.
(090188618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Astralis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 116.578.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009155861/10.
(090188787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
122544
Aikotek S.à r.l.
ASC Invest S.A.
Astralis S.A.
Auto Commerce S.à r.l.
Barfield International S.A.
Beau Soleil Invest S.A.
Believe Finance S.A.
Best Doctors Luxembourg Holdings S.à r.l.
Botulie Invest S.A., SPF
Brave B Lux S.A.
Calim International Holding S.A.
Carrosserie Roemen, S.àr.l.
Cerinvest S.A.
Cerpi S.A.
Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.
Cordonnerie Fontana s.à r.l.
Costkiem S.A.
Equiniti Group (Luxembourg) S.à r.l.
ICT7 Luxembourg S.A.
Inversiones Caudal I S.à r.l.
Jil Sander S.A.
Keith & Cie (Lux) Holding S.à r.l.
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l.
La Baleine S.A.
Langonnaise S.A.H.
Marc Blondeau (Luxembourg) S.A.
Matame S.A.
Morgan Real Estate S.A.
Morgan Real Estate S.A.
Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A.
Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l.
Ombra Investments S.A.
Otago S.A.
Parcadia Asset Management S.A.
Petit Forestier International S.A.
Phoenix E1 - Buckower Damm
Phoenix III Mixed Z
Pro-Move S.à r.l.
Queenie Holdings S.àr.l.
REIM EuroCore Management Company S.à r.l.
SEB Orion 16 - SICAV - FIS
Secota S.A.
Société Européenne d'Ecrus S.A.
Synn-Lux S.à r.l.
T.C.O.I. Fund-LU, S.à.r.l.
TCOI Lu S.à.r.l.
T.C.S.Fund-LU, S.à.r.l.
TCS Lu S.à.r.l.
TPG Luxembourg Holdings S.à r.l.
TPG Nimitz Luxembourg S.à r.l.
Treelogy S.A.
Ventara S.àr.l.
VHC Capital Management S.A.
Walberg S.A.
White Management S.A.