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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2553

31 décembre 2009

SOMMAIRE

Aikotek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122510

ASC Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122515

Astralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122544

Auto Commerce S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

122514

Barfield International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

122532

Beau Soleil Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122514

Believe Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122510

Best Doctors Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122507

Botulie Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

122502

Brave B Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122531

Calim International Holding S.A. . . . . . . . .

122542

Carrosserie Roemen, S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

122536

Cerinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122536

Cerpi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122537

Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122544

Cordonnerie Fontana s.à r.l. . . . . . . . . . . . .

122507

Costkiem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122536

Equiniti Group (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

122507

ICT7 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

122513

Inversiones Caudal I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

122544

Jil Sander S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122529

Keith & Cie (Lux) Holding S.à r.l. . . . . . . . .

122542

Kinetek Luxco G.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

122535

La Baleine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122532

Langonnaise S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122534

Marc Blondeau (Luxembourg) S.A. . . . . . .

122542

Matame S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122544

Morgan Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

122510

Morgan Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

122510

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122536

Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l. . . . .

122529

Ombra Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

122543

Otago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122515

Parcadia Asset Management S.A. . . . . . . . .

122531

Petit Forestier International S.A. . . . . . . . .

122544

Phoenix E1 - Buckower Damm . . . . . . . . . .

122498

Phoenix III Mixed Z . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122498

Pro-Move S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122543

Queenie Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

122514

REIM EuroCore Management Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122499

SEB Orion 16 - SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . .

122537

Secota S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122537

Société Européenne d'Ecrus S.A. . . . . . . . .

122535

Synn-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122513

T.C.O.I. Fund-LU, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

122543

TCOI Lu S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122543

T.C.S.Fund-LU, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122543

TCS Lu S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122543

TPG Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .

122514

TPG Nimitz Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

122514

Treelogy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122522

Ventara S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122498

VHC Capital Management S.A. . . . . . . . . . .

122513

Walberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122513

White Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

122507

122497

Phoenix E1 - Buckower Damm, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.720.

Il est à noter que Monsieur Ian Whitecourt a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 27

mars 2009.

En conséquence de ce qui précède, Monsieur Martin Eckel est désormais gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Phoenix E1 - Buckower Damm
Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009155059/15.
(090187582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Ventara S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.208.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.110.

EXTRAIT

Suite au transfert de parts sociales ayant eu lieu sous seing privé en date du 7 décembre 2009, il résulte que les

actionnaires:

Greenlaw Limited, avec siège social à International House, Castle Hill, Victoria Road, Douglas, Isle of Man, inscrite au

Registre de commerce de British Virgin Island sous le numéro 68080, propriétaire de 24.644 parts sociales de la société
Ventara Sàrl établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, et inscrite au Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 144.110

Kahn Limited, avec siège social au 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, Wickham's Cay, Road Town, Tortola,

inscrite au Registre de commerce de British Virgin Islands sous le numéro 1393444, propriétaire de 9.180 parts sociales
de la société Ventara Sàrl établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, et inscrite
au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 144.110

Naboo Limited, avec siège social au 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, Wickham's Cay, Road Town, Tor-

tola, inscrite au Registre de commerce de British Virgin Islands sous le numéro 1393445, propriétaire de 9.664 parts
sociales de la société Ventara Sàrl établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, et
inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 144.110

Dahlgren Limited, avec siège social au 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, Wickham's Cay, Road Town,

Tortola, inscrite au Registre de commerce de British Virgin Islands sous le numéro 1393443, propriétaire de 4.832 parts
sociales de la société Ventara Sàrl établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, et
inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 144.110

ont transféré la totalité de leurs parts sociales à la société EUROFINLEADING FIDUCIARIA SPA, ayant son siège

social au 8, Via Porlezza, I-20123 Milan, Italie, inscrite au "Registre delle Imprese" de Milan sous le numéro 08526080158.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Xavier Mangiullo
Gérant

Référence de publication: 2009155038/33.
(090187510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Phoenix III Mixed Z, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 111.636.

Il est à noter que Monsieur Ian Whitecourt a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 27

mars 2009.

122498

En conséquence de ce qui précède, Monsieur Martin Eckel est désormais gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Phoenix III Mixed Z
Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009155061/15.
(090187642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

REIM EuroCore Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.550.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.665.

In the year two thousand and nine, on the fifth day of November.
Before, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1. BNP Paribas Real Estate (before BNP Paribas Immobilier) a société par actions simplifiée governed by the laws of

France, with its registered office at 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris (France), registered with the Registre du
Commerce et des Sociétés of Paris under number 692 012 180, being the holder of 31,000 (thirty-one thousand) class
A shares of the corporate capital of REIM EuroCore Management Company S.à r.l.,

represented by Mr Jacques BONNIER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Paris (France), on 26 October 2009, and
2. BNP Paribas, a société anonyme à conseil d'administration governed by the laws of France, with its registered office

at 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris (France), registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris
under number 662 042 449, being the holder of 31,000 (thirty-one thousand) class B shares of the corporate capital of
REIM EuroCore Management Company S.à r.l.,

represented by Mr Jacques BONNIER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Paris (France), on 28 October 2009.
These proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing persons, acting in above stated capacity, have requested the undersigned notary to document the

following:

I. The appearing parties represent the whole corporate capital of REIM EuroCore Management Company S.à r.l., a

"société à responsabilité limitée" governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office
at 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered under the number R.C.S. Lu-
xembourg B 117 665, with a corporate capital of EUR 1.550.000.-, hereinafter referred to as the "Company", incorporated
by a deed of the undersigned notary of 4 July 2006, published in the Mémorial C number 1707 of 13 September 2006, p.
81909. The articles of incorporation have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of
29

of January 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 766 of May 3

, 2007.

II. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 - Approving of the reduction of the percentage of the preferred annual cumulative dividend assigned to Class A

shares of the Company presently fixed at 0.16275 % of the Gross Asset Value so as to set it at 0.10083 % with effect up
to 01.01.2009.

2 - Approving of the reduction of the percentage of the preferred annual cumulative dividend assigned to Class B shares

of the Company presently fixed at 0.1395 % of the Gross Asset Value so as to set it at a 0.8642 % with effect up to
01.01.2009.

3- Restating of item 1) of the third paragraph of article 22 of the articles of incorporation of the Company with effect

up to 01.01.2009, which shall from now read as follows:

"1) first, a preferred, annual cumulative dividend shall be declared on the Class A Shares (taken together and, amongst

themselves, on a pro rata basis) in an amount of 0.10083 per cent of the Gross Asset Value and on the Class B Shares
(taken together and, amongst themselves, on a pro rata basis) in an amount of 0.08642 per cent of the Gross Asset Value,
such Gross Asset Value being determined on the last day of the financial year with respect to which such preferred
dividends are declared"

122499

declaring that no convening notices were necessary, have requested the undersigned notary to document that the

shareholder have resolved unanimously the following:

First resolution

The shareholders decide to approve the reduction of the percentage of the preferred annual cumulative dividend

assigned to Class A shares of the Company presently fixed at 0.16275% of the Gross Asset Value so as to set it at 0.10083%
with effect up to 1

of January 2009.

Second resolution

The shareholders decide to approve the reduction of the percentage of the preferred annual cumulative dividend

assigned to Class B shares of the Company presently fixed at 0.1395% of the Gross Asset Value so as to set it at a 0.8642%
with effect up to 1

of January 2009.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions the shareholders decide to restate item 1) of the third paragraph of

article 22 of the articles of incorporation of the Company with effect up to 1

of January 2009, which shall from now

read as follows:

" Art. 22. (Third paragraph, Point (i).
(i) first, a preferred, annual cumulative dividend shall be declared on the Class A Shares (taken together and, amongst

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this amendment of its articles of incorporation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. BNP Paribas Real Estate (avant BNP Paribas Immobilier), une société par actions simplifiée régie par le droit français,

ayant son siège social au 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris (France), immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 692 012 180, titulaire de 31.000 (trente et un mille) parts sociales
de catégorie A dans le capital social de REIM EuroCore Management Company S.à r.l.,

représentée par Monsieur Jacques BONNIER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration de pouvoirs donnée à Paris (France), le 26 octobre 2009, et
2. BNP Paribas, une société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français, ayant son siège social au 16,

boulevard des Italiens, 75009 Paris (France), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 662 042 449, titulaire de 31.000 (trente et un mille) parts sociales de catégorie B dans le capital social de REIM
EuroCore Management Company S.à r.l.,

représentée par Monsieur Jacques BONNIER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration de pouvoirs donnée à Paris (France), le 28 octobre 2009.
Lesquelles procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexes au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant en leur qualité mentionnée ci-avant, ont requis au notaire soussigné d'acter ce qui

suit:

I. Les parties comparant représentent la totalité du capital social de REIM EuroCore Management Company S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 10,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée sous le numéro R.C.S. Luxembourg

122500

B 117 665, avec un capital social de 1.550.000.- euro, ci-après définie par la "Société", constituée par un acte établi par le
notaire soussigné le 4 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1707 daté du 13 septembre 2006, p. 81909. Les statuts
ont été modifiés le pour la dernière fois par acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 29 janvier 2007, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 766 du 3 mai 2007.

II. Les parties comparantes, représentées comme mentionnée ci-dessus, ayant reconnu être parfaitement informées

des résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Approbation de la réduction du pourcentage du dividende annuel cumulatif accordé aux Parts Sociales de Catégorie

A de la Société actuellement fixé à 0,16275 % de la valeur des actifs bruts de la Société pour l'établir à un taux de 0,10083
% avec effet au 01.01.2009

2. Approbation de la réduction du pourcentage du dividende annuel cumulatif accordé aux Parts Sociales de Catégorie

B de la Société actuellement fixé à 0,1395 % de la valeur des actifs bruts de la Société pour l'établir à un taux de 0,08642
% avec effet au 01.01.2009

3. Modification du point 1) du troisième paragraphe de l'article 22 des statuts de la Société avec effet au 01.01.2009

pour lui donner la teneur suivante:

"dans un premier temps, un dividende annuel cumulatif est accordé aux Parts Sociales de Catégorie A (prise ensemble

et, entre elles, sur une base pro rata) pour un montant correspondant à 0,10083 pour cent de la Valeur d'Actif Brut et
sur les parts Sociales de Catégorie B (prise ensemble et, entre elles, sur une base pro rata) pour un montant correspondant
à 0,08642 pour cent de la Valeur d'Actif Brut, une telle Valeur d'Actif Brut étant déterminée le dernier jour de l'année
sociale par rapport à laquelle de tels dividendes privilégiés sont déclarés."

4. Divers.
déclarant que des convocations n'étaient pas nécessaires, ont requis le notaire soussigné d'acter que le associés ont

décidé unanimement ce qui suit:

Première résolution

Les associés décident d'approuver la réduction du pourcentage du dividende annuel cumulatif accordé aux Parts So-

ciales de Catégorie A de la Société actuellement fixé à 0,16275% de la valeur des actifs bruts de la Société pour l'établir
à un taux de 0,10083% avec effet au 1

janvier 2009.

Deuxième résolution

Les associés décident d'approuver la réduction du pourcentage du dividende annuel cumulatif accordé aux Parts So-

ciales de Catégorie B de la Société actuellement fixé à 0,1395% de la valeur des actifs bruts de la Société pour l'établir à
un taux de 0,8642% avec effet au 1

janvier 2009.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier le point 1) du troisième paragraphe

de l'article 22 des statuts de la Société avec effet au 1

janvier 2009 pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 22. (Troisième paragraphe, Point (i).
(i) dans un premier temps, un dividende annuel cumulatif est accordé aux Parts Sociales de Catégorie A (prise ensemble

et, entre elles, sur une base pro rata) pour un montant correspondant à 0,10083 pour cent de la Valeur d'Actif Brut et
sur les Parts Sociales de Catégorie B (prise ensemble et, entre elles, sur une base pro rata) pour un montant correspondant
à 0,08642 pour cent de la Valeur d'Actif Brut, une telle Valeur d'Actif Brut étant déterminée le dernier jour de l'année
sociale par rapport à laquelle de tels dividendes privilégiés sont déclarés."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette modification

des statuts sont estimés à mille euros (1.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. BONNIER et G. LECUIT

122501

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47006. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009155263/159.
(090188979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Botulie Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.649.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le 19 novembre 2009.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, Route

d'Esch et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65906,

ici représentée par Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg (le

Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 17 novembre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF") et par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "BOTULIE INVEST S.A., SPF".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,

122502

obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trois millions trois cent mille euros (EUR 3.300.000) représenté par trente trois

mille (33.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi

sur les SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 2ème mercredi du mois mai
à 17.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

122503

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du conseil d'administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

122504

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et

122505

qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare (i) être un investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire les trentre-trois mille
(33.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trois millions trois cent mille euros (EUR 3.300.000) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de trois mille euros
(EUR 3.000,-).

Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Madame Betty Prudhomme, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 30.01.1960, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L -2086 Luxembourg;

(ii) Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18.07.1963, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L -2086 Luxembourg

(iii) Madame Ariane VIGNERON, employée privée, née à Vielsalm (Belgique), le 15.10.1977, demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L -2086 Luxembourg

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B42230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2015; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-S. Guillet, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 novembre 2009. LAC/2009/49928. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme -

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009155270/264.
(090188187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

122506

Best Doctors Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Best Doctors Luxembourg Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009154973/12.
(090187323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

White Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3501 Dudelange, 40, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 143.403.

Pour la société
Charles-Auguste THIRY

Référence de publication: 2009154955/11.
(090188138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Equiniti Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 82.722.060,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.721.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009154953/14.
(090187399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Cordonnerie Fontana s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 149.693.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Orlante FONTANA, cordonnier, né à Amnéville (France) le 19 août 1971, demeurant à F-57360 Am-

néville, 1, rue des Genêts.

2.- Monsieur Antonio SPEZIALE, chauffeur-mécanicien, né à Hayange (France) le 5 juillet 1965, demeurant à F-57175

Gandrange, 6, rue des Sarments.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "CORDONNERIE FONTANA s.à r.l.".

122507

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d'assistance administrative
auxdites participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

122508

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Orlante FONTANA, préqualifié,cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Antonio SPEZIALE, préqualifié,cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Antonio SPEZIALE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3) Le siège social est fixé à L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FONTANA, SPEZIALE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2009. Relation: CAP/2009/4071. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): NEU.

122509

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 décembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009155264/125.
(090188794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Morgan Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.274.

Dépôt rectificatif du bilan au 31 décembre 2006 déposé le 13 août 2008 sous la référence L0811960104

Annule et remplace le dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2006.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009154913/12.
(090187666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Morgan Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.274.

Dépôt rectificatif du bilan au 31 décembre 2007 déposé le 14 janvier 2009 sous la référence L090006404.04

Annule et remplace le dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009154911/12.
(090187661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Believe Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 14.020.

Pour BELIEVE FINANCE
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009154907/12.
(090187833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Aikotek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.675.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Guy ALLOUCHE, retraité, né le 5 avril 1943 à Alexandrie (Egypte), demeurant à F-13008 Marseille, 32,

boulevard Bourre,

2) Madame Simone BERDAH, administrateur de sociétés, née le 26 août 1942 à Tunis (Tunisie), demeurant à F-13008

Marseille (France), 32, boulevard Bourre,

122510

tous deux ici représentés par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 29 octobre 2009.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "AIKOTEK S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cent (100 parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque gérant.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

122511

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés par les comparants, représentés comme dit ci-avant, ces comparants ont déclaré

souscrire les cent (100) parts sociales comme suit:

1) Monsieur Guy ALLOUCHE, prénommé, cinquante (50) parts sociales.
2) Madame Simone BERDAH, prénommée, cinquante (50) parts sociales.
TOTAL: cent (100) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à NEUF CENTS EUROS (EUR 900).

Décisions des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23,

rue Aldringen, né le 18 décembre 1970 à Fès.

- Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen, née le 22 octobre 1966 à Fès.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

122512

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, Le 25 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50074. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009155272/126.
(090188557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Synn-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 12.376.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009154878/13.
(090187771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

VHC Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 51.545.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2009154876/13.
(090187769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Walberg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 137.670.

Le bilan du 3 avril 2008 au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009154874/13.
(090187719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

ICT7 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 131.370.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

122513

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009155867/15.
(090188683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Auto Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 125.255.

Le gérant décide de transférer le siège social de 1A, rue du Commerce à L-3895 Foetz à 10, rue du Brill L-3898 Foetz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2009

Pour AUTO COMMERCE S. à r.l.
M. Claude GAILLARD
Gérant unique

Référence de publication: 2009155836/13.
(090188831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

TPG Nimitz Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TPG Luxembourg Holdings S.à r.l.).

Capital social: USD 1.764.492,09.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.539.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TPG Nimitz Luxemburg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009155837/13.
(090188907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Beau Soleil Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.966.

Les comptes annuels de dissolution au 13.11.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009155824/11.
(090188798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Queenie Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.298.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 octobre 2009, acte n°439 pardevant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

122514

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
Notaire

Référence de publication: 2009155739/17.
(090188694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

ASC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 12, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 102.743.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERT COMPTABLES
B.P 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009155689/12.
(090188347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Otago S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 149.674.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-third day of November.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr John Grégory PENNING, employee, residing at L-8131 Bridel, 53, rue des Genêts.
Such appearing party has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "Otago S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind as well as any accessory
advisory activities directly linked to this purpose.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or
parent companies. The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

122515

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32.000.- EUR) represented by THREE

HUNDRED TWENTY (320) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of two Directors or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the Sole Director
of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

122516

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Wednesday of the month of June at 2.30 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

122517

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31

of December

2009.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2010.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe to the three hundred

and twenty (320) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32.000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500).

Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at one and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed sole director:
Mr John Grégory PENNING, employee, born in Luxembourg, on 17 August 1972, residing at L-8131 Bridel, 53, rue

des Genêts;

3.- Has been appointed statutory auditor:
Fiscalité immobilière, "société anonyme" having its registered office in L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert, R.C.S.

Luxembourg B 119.162.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
5.- The registered office of the company is established in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt trois novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur John Grégory PENNING, employé privé, demeurant à L-8131 Bridel, 53, rue des Genêts.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société ano-

nyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "Otago S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

122518

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que toutes
activités accessoires de conseil se rattachant directement à cet objet.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE DEUX MILLE EUROS (32.000.- EUR) représenté par TROIS CENT VINGT

(320) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

122519

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

122520

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les trois cent vingt (320) actions.

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de TRENTE

DEUX MILLE EURO (32.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un(1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur John Grégory PENNING, employé privé, né à Luxembourg le 17 août 1972, demeurant à L-8131 Bridel, 53,

rue des Genêts.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiscalité immobilière, société anonyme ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert, R.C.S. Luxem-

bourg B 119.162.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2014.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. PENNING, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, Le 25 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50076 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122521

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009155273/348.
(090188548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Treelogy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 149.673.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-third day of November.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Financial Promotion Limited, having its registered office at Kestrel House, Primett Road, Stevenage, SG1 3EE Hert-

fordshire (United Kingdom), registered in Trade Register of Cardiff under number 6785111,

here represented by Mr Franck AMOUYAL, company's director, residing professionally in L-1258 Luxembourg, 1, rue

Jean-Pierre Brasseur,

by virtue of a proxy given on 23 November 2009.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe

as follows the articles of association of a société anonyme which he forms:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "TREELOGY S.A.".

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THREE HUNDRED THOUSAND EUROS (300,000.- EUR) represented by three

thousand (3,000) shares with a par value of ONE HUNDRED EUROS (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

122522

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.

122523

The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate