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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2554

31 décembre 2009


Aircraft Solutions Lux I S.àr.l.  . . . . . . . . . . .


Altadis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Amperlake Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arizona SR S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arolex GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Art Collection S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Artifex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ASC Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Athis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.  . . .


Bellizzi Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BH Family Office S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BH Family Office S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Britus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.  . .


Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.  . .


Chronos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Compagnie Luxembourgeoise de Pension

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CSC Computer Sciences International

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ets Boulet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ets Léon Steffes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Four Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GSO Royal Holdings CFPI (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Harmonie A 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Iprod International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lifetime Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


L.J.D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Night Investments 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Poincaré Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Promotions Schmit et Peiffer, S.à r.l.  . . . .


R2M Music Publishing I-LU, S.à r.l.  . . . . . . .


Rodina (Luxembourg) I S.à r.l.  . . . . . . . . . .


S.C.I. Wallis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sitronics Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SNAI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sobelux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.  . . . . . . .


Tranelux International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Vacu Vin Luxembourg, Sàrl  . . . . . . . . . . . . .


VBS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ziska  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



SNAI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 149.721.


In the year two thousand and nine, on the eighteenth day of November,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

SNAI S.p.A., a company incorporated under the laws of ITALY, with registered office at PORCARI - LUCCA, registered

with the Companies Register of LUCCA under the number REA 166476 AND COD. FISC. 00754850154,

represented by Marco Morza, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by

virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a public limited liability company (société anonyme) which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) (the
"Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "SNAI Luxembourg S.A.".

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the Municipality of Schuttrange. The Director or,

as the case may be, the Board of Directors is authorised to change the address of the Company's registered office inside
the municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Director or, as the case may be, the Board of Directors.

In the event that in the view of the Director or, as the case may be, the Board of Directors, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but it is not limited to, investment in, acquisition of, disposal of, granting or issuing of preferred equity

certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments
or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited liability company
interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily
marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any type of company,
entity or other legal person. The Company may take over, transfer, buy, sell collect or generally do all transactions
pertaining to tangible and/or intangible personal property, movable property, real estate, securities, debts and rights of
any kind; and fund itself in any form of credit facility, including by borrowing funds from affiliated companies and/or
unreleased third party lenders and capital markets parties, and enter into loan and finance agreements.

The Company may give or receive guarantees and grant or receive security in favour of or from third parties (including

companies  of the same  group as  the  Company  or  other  companies) to secure its obligations  and the  obligations of
companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form part of
the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies and third parties,
including, but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio,
financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

The Company may also perform all legal, commercial, technical and financial operations, if these operations are likely

to enhance the above-mentioned objectives, and in general effect all transactions which are necessary or useful to fulfil
its object as well as operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all


areas described in this article. The Company may participate in the creation, development, management and control of
any company or enterprise, either directly or indirectly, which have similar objects or whose objects are closely related
to its own.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided

into thirty-one thousand (31,000) registered shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid

In addition to the share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares
which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Law.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter any change of address. The Company will be entitled

to rely on the last address so communicated.

Ownership of registered shares will result from the recordings in the said register.
Transfers of shares shall be carried out by record in the register of shares, dated and signed by the transferor and

transferee, or by any duly authorised representatives of them or of the Company.

Shareholders may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of shares

which certificate shall be signed by the sole Director or, if the Company is managed by a Board of Directors, by two

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription must be made at the time

and upon the conditions which the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall from time to time
determine in compliance with the Law. Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding shares
which are not fully paid up.

Art. 8. Increase and Reduction of the share capital. The subscribed share capital of the Company may be increased or

reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered in preference to the existing shareholders,

proportionally to the part of the capital held by those shareholders. The Board of Directors shall determine the period
within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting, voting with the quorum

and majority rules required for any amendment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right
or authorise the Director or, as the case may be, the Board of Directors to do so in compliance with the Law.

Art. 9. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance and with the Law.

Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of directors. In the event the Company is composed of a single shareholder, the latter may appoint one

sole  Director  (the  "Director"). A single  shareholder  may  however also appoint a board of directors  (the  "Board of
Directors") composed of at least three members, if it so chooses. When the Company is composed of several share-
holders, it must be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be shareholders.

The Director(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the duration of their mandate which shall not exceed
six years. The Directors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their


term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Directors as Class A Directors and Class B Directors.

If a corporate entity is appointed as Director, it must designate an individual to exercise its functions and to act in the

name and on the behalf of the corporate entity.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Director(s) may meet and may elect

a director to fill such vacancy on a provisional basis until the next meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Director(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests - except when such a disclosure is mandatory by law or is in the public interest

Art. 11. Meetings of the board of directors. If the Company is composed of one sole Director, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Directors.

The Board of Directors will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholder(s).

The Board of Directors will meet upon notice given by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be

convened if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors. In her/his absence the Board of Directors may

appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all the Directors at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place indicated in the notice.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as her/his


A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office including at least one Class A Director and one Class B Director.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at the relevant meeting.

Each Director has one vote. In case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and transmitted by cable, facsimile or any other similar means of com-

munication, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of the meeting of the Board of Directors or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Director, shall be drawn up and signed by all Directors present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Director. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Directors or by any two Directors.

Art. 13. General powers of the board of directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is

vested with the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative
or disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the Law to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the Director or, as the case may be, the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors, may delegate its powers

to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs to any member or members of the Board of Directors or to any other person, who need not be
a Director or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as
the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall determine.

When the Company is managed by a Board of Directors, the delegation of the daily management to a member of the

Board of Directors entails the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
of shareholders on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.


The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also confer certain powers and/or special mandates

to  any  member  or  members  of  the  Board  of  Directors  or  to  any  other  person,  who  need  not  be  a  Director  or  a
Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Director or,
as the case may be, the Board of Directors shall determine.

The Director, or, as the case may be, the Board of Directors may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 15. Representation of the company. In case only one Director has been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Director as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Director has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company is managed by a Board of Directors, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Directors as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Directors and one or several Class B Directors, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more of the Directors, managers, associates, members,
officers or employees of the Company has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or
employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business, shall not solely, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company has a personal interest in any transaction

to which the Company is a party, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the scope
of the day-to-day management of the Company which is conflicting with the Company's interest therein, he shall make
known to the Board of Directors (if any) such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such Director's interest therein shall be reported to the sole shareholder or as the case may
be, to the next general meeting of shareholders. When the Company is composed of a sole Director, any transaction to
which the Company shall become a party, other than transactions concluded under normal circumstances, and in which
the sole Director has a personal interest therein which is conflicting with the Company's interest therein, the relevant
transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 17. Indemnification. The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such
action, suit or procedure in relation to matters for which he shall be held liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its
legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 18. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or more statutory

The statutory auditors or, as the case may be, the independent auditor, shall be appointed by the sole shareholder or,

as the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate which shall not
exceed six years. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of
their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 19. Annual general meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last day of the month of April of each
year, at 3 p.m..

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.


Art. 20. Other general meetings of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter

exercises the powers granted by the law to the general meeting of shareholders. The decisions of the sole shareholder
shall be recorded in minutes.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must

be  convened  if  shareholders  representing  at  least  one  tenth  of  the  Company's  capital  so  require  in  writing  with  an
indication of the agenda of the up coming meeting. If the general meeting is not held within one month of the scheduled
date, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Luxembourg District Court (Tribunal d'Ar-
rondissement) dealing with commercial matters and hearing interim relief matters, upon the request of one or more
shareholders representing the ten per cent threshold.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Director or, as the case may be, the Board of Directors, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 22. Procedure, Vote, Minutes. The general meeting of shareholders will meet upon call by the Director or, as the

case may be, by the Board of Directors or the auditor(s) made in compliance with the Law and the present Articles. They
are obliged to convene a general meeting of shareholders so that it is held within a period of one month, if shareholders
representing one tenth of the capital so require in writing with an indication of the agenda.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the


Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request in writing that additional

items be included on the agenda of any general meeting. Such request shall be addressed to the registered office of the
Company by registered letter at least five days before the date on which the general meeting shall be held.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as his proxy

who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Any shareholder may cast his vote by correspondence. For such purpose, the shareholder may only use the voting

forms provided by the Company.

Any executed and filled in voting forms shall be delivered to the Company at its registered office either by hand with

acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier.

Any voting form ("formulaire") which is not signed by the relevant shareholder or its authorised representative(s), as

applicable, and does not bear at least the following mentions or indications is to be considered null and void:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares and, if applicable, number of shares of each class, held by the relevant shareholder in the share

capital of the Company;

- place, date and time of the general meeting to be held;
- agenda of the general meeting to be held;
- vote by the relevant shareholder indicating, with respect to each of the proposed resolutions, whether the relevant

shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name and title of the authorised representative of the relevant shareholder, if applicable.
Any voting form ("formulaire") shall be received by the Company no later than 6 p.m., Luxembourg time, on the day

which immediately precedes the day on which the general meeting shall be held and on which banks are generally open
for business in the Grand Duchy of Luxembourg. Any voting form ("formulaire") received by the Company after such
deadline shall be disregarded.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Directors, or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.


An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the shareholders will be

taken by a simple majority of the votes cast irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

For any resolution the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue

of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles,
the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not reached at a first
meeting, a second meeting, with exactly the same agenda as for the first meeting, may be convened at which there shall
be no quorum requirement. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions the
purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue of these Articles or, as
the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, must be taken by a
two thirds majority of the votes cast.

Art. 23. Minutes of shareholders resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Directors or by any two Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 24. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 25. Approval of annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director or,

as the case may be, the Board of Directors, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its/her/his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company

as provided for by the Law.

Art. 26. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses, if
any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 27. Interim dividends. The Director or, as the case may be, the Board of Directors are authorised to pay out

interim dividends in compliance with the Law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable


<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party/parties, this party has/these parties have subscribed

for the number of shares and paid in cash the amounts mentioned hereafter:




of shares



amount paid-in


SNAI S.p.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article

26 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately 1,350.- Euros.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2009. The first annual general

meeting will thus be held in the year 2010.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately held a first extraordinary

general meeting of shareholders and passed the following resolutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to appoint the following as Director(s)

for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2012:

The following persons are appointed A Directors of the Company:
- Mr. Stewart Kam Cheong, born in Port Louis, Mauritius, on 22 July 1962, with professional address at 6C, Parc

d'Activité Syrdall, L-5635 Munsbach; and

- Mr. Hermann Günter Schommarz , born in Amersfoort, South Africa on 20 November 1970, with professional

address at 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5635 Munsbach.

The following person is appointed B Director of the Company:
- Mr. Luciano Garza, born in Vigevano, Italy, on 13 December 1950, with professional address at Via Luigi Boccherini

32, 55016 Porcari (Lucca), Italy.

2. Pursuant to the provisions of the Articles and of the Law the shareholders' meeting hereby authorises the Board

of Directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within such daily
management to one or more Class A Director;

3. Resolved to elect the following as sole statutory auditor of the Company for a period ending at the annual general

meeting of shareholders to be held in 2012.

- Ernst &amp; Young, a company with registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L- 5365 Munsbach, registered with the

Luxembourg Company Register under number B 47.771.

4. Resolved that the registered office shall be at 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Lu-


Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who are known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit novembre,
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

SNAI S.p.A., une société constituée selon les lois de l'Italie, ayant son siège social à PORCARI - LUCCA, enregistrée

auprès du Registre des Sociétés de LUCCA sous le numéro REA 166476 AND COD. FISC.00754850154,

représentée par Marco Morza, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Luxem-

bourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer:


Chapitre I 


 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "SNAI Luxembourg S.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Schuttrange. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil

de Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital

préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une
association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables
ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthétiques) de
sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type. La Société peut prendre le contrôle, céder, acheter, vendre,
recouvrer et en général effectuer toutes les transactions se rapportant à des biens corporels et/ou incorporels, mobiliers,
immobiliers, titres, dettes et droits de toute nature; et elle peut se financer par tout moyen de crédit, y compris par voie
d'emprunts de fonds aux sociétés affiliés et/ou à des tiers prêteurs et à des parties opérants sur les marchés financiers,
et elle peut également conclure des contrats de prêts et de financements.

La Société peut donner ou recevoir des garanties et octroyer ou recevoir des titres pour le compte de ou par des

tiers (incluant les sociétés du même groupe que le Société ou d'autres sociétés) pour sécuriser ses engagements et les
engagements des sociétés dans lesquelles la Société a une participation et aux sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que le Société et elle peut octroyer toute assistance à ces sociétés et tiers, incluant, sans y être limité,
l'assistance dans la gestion et la mise en valeur de ces sociétés et de leur portefeuille, assistance financière, prêts, avances
ou garanties. Elle peut nantir, transférer, grever ou créer des titres sur tout ou partie de ses actifs.

La Société peut aussi effectuer tout opération juridique, commerciale, technique et financière, si ces opérations sont

susceptibles d'améliorer les objectifs mentionnés ci-dessus, et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet ainsi que des opérations directement ou indirectement liées qui facilitent l'accomplissement de
ses objectifs dans tous les domaines décris dans cet article. La Société peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise, soit directement ou indirectement, qui ont des objets similaires
ou qui sont étroitement liés au sien.

Les objets de la Société tels que mentionnés dans les paragraphes précédents doivent être interprétés de la manière

la plus large afin d'inclure toute activité, opération, transaction ou objectif qui y sont directement ou indirectement liés
ou qui y conduisent, étant entendu que la Société ne peut pas conclure de transaction qui pourrait l'engager dans toute
activité qui pourrait être considéré comme une activité régulée du secteur financier.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en trente

et un mille (31.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action sera et restera sous forme nominale.


Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par chaque

actionnaire. Ce registre contiendra toute information exigée par l'Article 39 de la Loi.

Chaque actionnaire notifiera à la Société tout changement d'adresse par voie de lettre recommandée. La Société pourra

se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de leur enregistrement dans ledit registre.
Les cessions d'actions se réaliseront par leur enregistrement dans le registre des actions, daté et signé par le cédant

et le cessionnaire, ou par tout représentant dûment autorisé par eux ou par la Société.

Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats détaillant leur participation,

lequel certificat devra être signé par l'Administrateur unique ou, si la Société est gérée par un Conseil d'Administration,
par deux administrateurs.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter

auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à l'action concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Paiement des actions. Les paiements sur les actions non entièrement libérés à la date de la souscription devront

être effectués au moment et selon les conditions qui seront fixées de périodiquement par l'Administrateur ou, le cas
échéant par le Conseil d' Administration, conformément à la Loi. Toute somme appelée sur les actions sera prélevée
également sur toutes les actions non encore libérées.

Art. 8. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi
pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions devant être souscrites par un apport en espèces seront proposées par préférence aux action-

naires existants, au prorata de la part de capital détenue par ces actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera
le délai dans lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente

Nonobstant ce qui précède, l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit
préférentiel de souscription, ou autoriser l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration d'agir ainsi
conformément à la Loi.

Art. 9. Acquisition d'actions propres. La Société peut acquérir ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses propres actions se fera en conformité à et dans les limites définies par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10.Conseil d'administration. Dans le cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci pourra

nommer un seul administrateur (l'"Administrateur"). Un actionnaire unique pourra toutefois choisir de désigner un conseil
d'administration (le "Conseil d'Administration") composé d'au moins trois membres. Si la Société est composée de plu-
sieurs actionnaires, elle devra être gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres qui ne
devront pas être des actionnaires.

L'/Les Administrateur(s) est/sont nommé(s) par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excèdera pas six ans. L'/Les
Administrateur(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renom-
mé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de
l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires.

Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, il devra désigner une personne physique pour

exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.

En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l'/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se

réunir et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

L'/Le(s) Administrateur(s) ne révélera/révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations con-

cernant  la  Société  dont  la  révélation  pourrait  porter  préjudice  aux  intérêts  de  la  Société,  excepté  lorsqu'une  telle
révélation est obligatoire selon la loi ou d'intérêt public.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exercera

le pouvoir qui est octroyé par la Loi au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et des assemblées des actionnaires.


Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra

être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées
lors d'une telle réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit unanime de tous les Administrateurs ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-


Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur comme son mandataire.

Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administra-

teurs en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Chaque

Administrateur a une voix. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux du conseil d'administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, les décisions écrites de l'Administrateur unique, doivent être établis par écrit et signés par tous les
Administrateurs présents ou représentés à la réunion ou, le cas échéant, par l'Administrateur unique de la Société. Toutes
les procurations y seront annexés.

Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou le cas échéant, par le

Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs généraux des administrateurs. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration

est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et autoriser
tous les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire unique ou,
le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur unique ou, le cas échéant,
du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer ses

pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire
de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par l'Administrateur ou, le cas
échéant, par le Conseil d'Administration.

Lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du

Conseil d'Administration comprend l'obligation pour le Conseil d'Administration de reporter chaque année à l'assemblée
générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout avantage accordé au délégué.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats

spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être
Administrateur ou Actionnaire de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que
déterminés par l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs

et déterminer leur composition et leur objet.

Art. 15. Représentation de la société. En cas de nomination d'un Administrateur unique, la Société sera engagée à

l'égard des tiers par la signature individuelle de cet Administrateur, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature
unique de toute personne à qui l'Administrateur a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil d'Administration et sous réserve de ce qui suit, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux Administrateurs ainsi que par la signature unique de toute
personne à qui le Conseil d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.


Nonobstant ce qui précède, si un ou plusieurs Administrateurs de Classe A et un ou plusieurs Administrateurs de

Classe B sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, la Société ne sera engagée
auprès des tiers que sur signature conjointe d'un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B, ainsi que
par la signature conjointe ou individuel de toute personne à qui le Conseil d'Administration ait accordé un tel pouvoir,
et dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, gérants, associés, membres, fondés de pouvoir ou
employés de la Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, gérant, associé, membre, fondé de pouvoir
ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout administrateur ou fondé
de pouvoir valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administrateur qui remplira en même temps des
fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera en toute relation d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner
son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt

personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions
normales et dans la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette
transaction, il/elle avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette transaction, et une telle opération ainsi que l'intérêt personnel de
l'Administrateur dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à la prochaine
assemblée générale des actionnaires. Lorsque la Société est composée d'un seul Administrateur, toute transaction à
laquelle la Société devient partie, conclue dans des conditions normales et dans laquelle l'Administrateur unique a un
intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'ac-
tionnaire unique.

Art. 17. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, de ses dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être
partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est Actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en
relation avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable
d'une grosse négligence ou d'une faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être
accordées uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller
juridique de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité
ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.

Art. 18. Audit. Sauf si les comptes annuels de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises indépendant con-

formément  aux  obligations  de  la  Loi,  le  contrôle  des  opérations  de  la  Société  doit  être  confié  à  un  ou  plusieurs
commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant seront nommés par décision

de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 19. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société

ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le dernier jour du mois d'avril de chaque année,
à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales des actionnaires. Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire unique, ce dernier

exerce les pouvoirs accordés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions de l'actionnaire unique
doivent être enregistrées dans un procès-verbal.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la
Société le requièrent par écrit avec indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si l'assemblée générale n'est pas
tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné par le juge présidant le Tribunal
d'Arrondissement, section des affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la requête d'un ou plusieurs actionnaires
représentant le quota des dix pour cent.

Les  assemblées  générales  des  actionnaires,  y  compris  l'assemblée  générale  annuelle,  peuvent  se  tenir  à  l'étranger

seulement si, à l'avis discrétionnaire de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, des circonstances
de force majeure l'exigent.


Art. 21. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 22. Procédure, Vote. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires se réunit sur

convocation de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en
conformité avec la Loi et les présents Statuts. Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale des actionnaires de
façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque les actionnaires représentant un dixième du capital social les en
requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

La convocation envoyée aux actionnaires en conformité avec la Loi, spécifiera la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du

jour de la réunion.

Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent du capital social de la société peuvent demander par écrit

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être
adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date à laquelle l'assemblée
générale doit être tenue.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel

peut ne pas être actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l'assemblée.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant

être remplies pour la participation à l'assemblée générale des actionnaires.

Un vote est attaché à chaque action, sauf autrement prévu par la Loi.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Pour ce faire, l'actionnaire ne peut utiliser que les formulaires de

vote fourni par la Société.

Chaque formulaire de vote signé et rempli doit être délivré au siège social de la Société soit manuellement avec accusé

de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.

Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l'actionnaire concerné ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le

cas, et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:

- Le nom et siège social et/ou la résidence de l'actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l'actionnaire concerné dans

le capital social de la Société;

- Le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale devant se tenir;
- Le vote par l'actionnaire concerné indiquant, pour chacune des résolutions proposées, si l'actionnaire concerné

s'abstient, vote en faveur ou contre une telle proposition concernée; et

- Le nom et le titre du représentant autorisé de l'actionnaire concerné, si applicable.
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour qui

précède immédiatement le jour auquel l'assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement
ouvertes pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg. Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut
être considéré.

Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés for-

ment le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires, le nombre de actions détenues par eux et, si possible, le nom

de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, leurs

Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité

simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l'assemblée.

Pour toute résolution dont l'objet est la modification des présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents

Articles, ou le cas échéant, de la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminées pour la modification des Articles,
le quorum doit atteindre au moins la moitié des actions émises et en circulation. Si un tel quorum n'est pas atteint à une


première assemblée, une deuxième assemblée, avec exactement le même ordre du jour que celui de la première assem-
blée, peut être convoquée sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la Loi ou par les présents Statuts, toute
résolution dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents articles ou, le
cas échant, par la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminée pour la modification des Statuts, doit être prise à
une majorité de deux tiers des votes émis.

Art. 23. Procès-verbaux des résolutions des actionnaires. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'actionnaire

unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être établies par écrit et signées par le seul
Actionnaire ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires

doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil d' Administration ou
par deux Administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et l'Adminis-

trateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et
les soumet, le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour
révision et à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau sur l'année financière suivante ou de le distribuer à l'/aux actionnaire(s) comme dividendes.

Art. 27. Dividendes intérimaires. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé

à verser des acomptes sur dividendes conformément à la Loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts ayant été ainsi arrêté par les parties présentes, elle a souscrit au nombre d'actions ci-après énoncées et

les a intégralement libérées en espèces:






Montant libéré


SNAI S.p.A., mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la Loi ont été respectées et témoigne expressément de leur réalisation.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.350.- Euros.


<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2009. La première assemblée générale aura

ainsi lieu en 2010.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite tenue une première assemblée générale

extraordinaire des actionnaires, et a adopté les résolutions suivantes:

1. Fixation du nombre d'Administrateurs à trois (3) et nomination des Administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée

générale annuelle des actionnaires devant être tenue en 2012:

Les personnes suivantes sont nommé Directeurs A de la Société:
- Mr. Stewart Kam Cheong, né à Port Louis, Ile Maurice, le 22 juillet 1962, ayant son adresse professionnelle à 6C,

Parc d'Activité Syrdall, L-5635 Munsbach; et

- Mr. Hermann Günter Schommarz, né à Amersfoort, Afrique du Sud, le 20 novembre 1970, ayant son adresse pro-

fessionnelle à 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5635 Munsbach.

La personne suivante est nommé Directeur B de la Société:
- Mr. Luciano Garza, né à Vigevano, Italie, le 13 décembre 1950, ayant son adresse professionnelle à Via Luigi Boccherini

32, 55016 Porcari (Lucca), Italie.

2. Conformément aux dispositions des Statuts et de la Loi, l'assemblée générale autorise par la présente le Conseil

d'Administration à déléguer la gestion quotidienne de la Société et la représentation de la Société dans le cadre de cette
gestion quotidienne à un ou plusieurs directeurs de Classe A;

3. Nomination du commissaire aux comptes suivant comme seul commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'as-

semblée générale des actionnaires devant être tenu en 2012:

- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, et inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro 47.771.

4. Fixation du siège social de la Société à 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49088. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et


Luxembourg, le 25 NOV. 2009.


Référence de publication: 2009156077/756.
(090189385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Vacu Vin Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.361.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2009155947/14.
(090188875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.


Four Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2009155932/12.
(090188853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Bellizzi Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3750 Rumelange, 11, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 138.676.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2009155896/15.
(090188706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Tranelux International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 56.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA

Référence de publication: 2009154864/13.
(090187738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Artifex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 117.746.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2009155891/15.
(090188708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.


Sobelux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.734.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009155890/12.
(090188205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Arolex GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 21.772.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2009155889/15.
(090188709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Rodina (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.960.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodina (Luxembourg) I S.à r.l.

Référence de publication: 2009155876/12.
(090188942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Art Collection S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3345 Leudelange, 14, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 69.513.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2009155893/15.
(090188707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.


VBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 54.277.

Le Bilan du 1 


 janvier 2008 au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009155887/11.
(090188849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Compagnie Luxembourgeoise de Pension, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg I 12.


L'an deux mille neuf, le premier décembre,
par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu

1) Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur Général et Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg, résidant professionnellement 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, représentant
de l'entreprise cotisante,

2) Monsieur Michel Birel, Directeur Général Adjoint et membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg, résidant professionnellement 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, représentant
de l'entreprise cotisante,

3) Monsieur Gilbert Ernst, Directeur et membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE

DE L'ETAT, Luxembourg, résidant professionnellement 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, représentant de l'entre-
prise cotisante,

4) Monsieur Guy Rosseljong, Directeur et membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE

DE L'ETAT, Luxembourg, résidant professionnellement 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, représentant de l'entre-
prise cotisante,

5) Madame Françoise Thoma, Directeur et membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE

DE L'ETAT, Luxembourg, résidant professionnellement 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, représentant de l'entre-
prise cotisante,

6) Monsieur Georges Dennewald, membre du personnel de la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, Lu-

xembourg, résidant professionnellement 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, représentant des affiliés,

ici représenté par Monsieur Jean-Claude Finck, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1 


 décembre 2009 et qui restera attachée au

présent acte pour être enregistrée en même temps,

7) Monsieur Jean Hames, retraité et ancien membre du personnel de la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT,

Luxembourg, résidant 20, rue Camille Wampach, L-2739 Luxembourg, représentant des bénéficiaires

Les comparants déclarent constituer une association d'épargne-pension ("Assep") dont ils ont arrêtés les statuts com-

me suit:

Titre I 


 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est créé entre les fondateurs et tous ceux qui deviendront associés par la suite, une

association d'épargne-pension à compartiments multiples sous la dénomination de Compagnie Luxembourgeoise de Pen-
sion (ci-après l'"Association").

Art. 2. Siège social. Le siège social de l'Association est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Association peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux, tant dans

le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale de l'Association à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de l'Association, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera un fonds de pension luxembourgeois.


Art. 3. Durée. L'Association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de l'Association est la collecte d'avoirs et leur placement dans le but de répartir les

risques d'investissement et d'optimiser les résultats de la gestion de ses actifs en conférant à ses affiliés et bénéficiaires
le bénéfice d'un capital ou d'une rente temporaire ou viagère, attribués par référence à la retraite ou à la perspective
d'atteindre la retraite et, le cas échéant, de prestations accessoires, sous la forme de versements en cas de décès, d'in-
validité ou de cessation d'activité ou sous la forme d'aides ou de services en cas de maladie, d'indigence ou de décès.

L'Association peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle juge utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite
professionnelle sous forme de société d'épargne-pension à capital variable (sepcav) et d'association d'épargne-pension
(assep), (la "Loi").

L'Association peut, pour certains Compartiments (tels que définis à l'article 5 ci-dessous) et ainsi que cela est décrit

dans le règlement de pension concerné (le ou les "Règlement(s) de Pension"), souscrire elle-même l'engagement de couvrir
les risques biométriques ou garantir un rendement donné des placements ou un niveau donné des prestations. Dans ce
cas, l'Association détiendra, au niveau du Compartiment concerné, en permanence et en plus des provisions techniques,
des actifs de couverture supplémentaire afin de servir de capital de sécurité au sens de l'Article 77 de la Loi.

Pour d'autres Compartiments et ainsi que cela est décrit dans le Règlement de Pension concerné, l'Association peut

ne pas souscrire elle-même les risques biométriques et/ou financiers au sens de l'Article 76 de la Loi.

L'Association peut agir comme mandataire ou intermédiaire en vue de la transformation d'une prestation de retraite

sous forme d'un capital en rente viagère ainsi qu'en vue de la mise en place en faveur des affiliés et bénéficiaires de
prestations accessoires à fournir par d'autres institutions financières ou des entreprises d'assurance-vie.

Titre II. Actif social

Art. 5. Actifs et Provisions techniques. L'Association doit établir à tout moment, pour l'éventail complet de ses régimes

de retraite, un montant adéquat de provisions techniques correspondant aux engagements financiers qui résultent de son
portefeuille de contrats de retraite existants.

La valeur minimale des provisions techniques constituées pour les engagements actuels et futurs de l'Association est

celle prévue par la Loi, soit cinq millions d'euros (EUR 5.000.000). Ce montant doit être atteint dans les dix ans qui suivent
la date d'agrément de l'Association.

Le conseil d'administration peut créer des compartiments ("Compartiment(s)") au sens de l'article 37 de la Loi, cor-

respondant chacun à une partie distincte du patrimoine de l'Association. Dans les relations entre affiliés et bénéficiaires,
chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Les droits des affiliés et bénéficiaires et des créanciers relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution,

du fonctionnement ou de la liquidation d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un
Compartiment répondent exclusivement des droits des affiliés et bénéficiaires relatifs à ce Compartiment et des droits
des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce

Art. 6. Revenus de l'association. Les associés ne peuvent être tenus en cette qualité à un paiement quelconque.
Les revenus de l'Association se composent:
- des apports initiaux effectués le cas échéant par la ou les entreprises d'affiliation, dans les termes de l'article 28 (1)

de la Loi;

- des cotisations effectuées par le(s) cotisant(s), tel que défini dans le (ou les) Règlement(s) de Pension applicable(s);
- de dons et de legs;
- du rendement sur les avoirs de l'Association;
Le conseil d'administration peut accepter des apports en nature, conformément aux conditions posées par la Loi,

notamment l'obligation de délivrer un rapport d'évaluation d'un réviseur d'entreprises indépendant de l'Association et à
condition que les valeurs mobilières soient conformes avec les objectifs et la politique d'investissement du Compartiment

Titre III. Associés

Art. 7. Associés. Le nombre d'associés est illimité mais ne peut en aucun cas être inférieur au minimum légal et doit

comprendre un représentant des affiliés, un représentant des bénéficiaires actuels et un représentant de la (ou des)
entreprise(s) d'affiliation. A défaut de bénéficiaire actuel, l'Association comptera deux représentants des affiliés parmi ses
associés. L'Association peut nommer des associés représentant respectivement les affiliés, bénéficiaires et la (ou les)
entreprise(s) d'affiliation par Compartiment, dont le droit de vote sera limité aux assemblées générales de ce Compar-
timent ainsi qu'aux assemblées générales de l'Association.

Les associés n'ont aucun droit en tant qu'associés sur les avoirs de l'Association, sans préjudice de leurs droits en tant

qu'affilié ou bénéficiaire de l'Association.

Les premiers associés sont les fondateurs.


Art. 8. Admission des associés. La demande d'adhésion d'un nouvel associé doit être adressée par écrit au conseil

d'administration qui décide à la majorité des voix des membres présents ou représentés (i) de l'admission du nouvel
associé et (ii) le cas échéant de l'étendue du droit de vote de cet associé conformément à l'article 7 ci-dessus. La décision
du conseil d'administration est souveraine et n'a pas à être justifiée.

Les associés n'apportent pas de fonds social.

Art. 9. Membres adhérents. Tout employeur qui participe à un régime de retraite financé par l'Association est considéré

comme un membre adhérent par sa seule contribution dans le Compartiment concerné. Les membres adhérents ont les
mêmes droits et obligations que les associés lors des assemblées générales de l'Association ou du Compartiment concerné
excepté le droit de vote qui n'appartient qu'aux associés.

Art. 10. Démission et Exclusion des associés. Chaque associé de l'Association est libre de se retirer de l'Association.

A cet effet, une lettre de démission doit parvenir, par voie recommandée, au conseil d'administration, au moins trois mois
avant la date d'effectivité de la démission.

Tout associé ou membre adhérent qui se retire de l'Association, qui décède, ou qui n'a plus la qualité requise pour y

participer, cesse de plein droit d'être associé ou membre adhérent.

Chaque associé peut être exclu, soit pour transgression des statuts de l'Association, soit pour tout acte ou abstention

nuisant à l'objet de l'Association.

L'exclusion est subordonnée à l'accord de l'autorité de contrôle de l'Association (l'"Autorité de Contrôle"). Elle est

prononcée par l'assemblée générale du ou des Compartiments concernés à la majorité des deux tiers des associés pré-
sents et représentés, après que l'intéressé ait été valablement convoqué et ait eu l'occasion de se défendre. De même,
l'assemblée générale du ou des Compartiments, statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées,
peut décider de l'exclusion d'un membre adhérent. La décision est notifiée par écrit à l'intéressé, et entre en vigueur trois
jours ouvrables après la notification.

L'associé démissionnaire, exclu ou décédé sera remplacé par un représentant des affiliés, des bénéficiaires ou du (ou

des) cotisant(s) de façon à ce que l'équilibre dont s'étaient dotés les premiers associés ne soit pas rompu, lors de la
prochaine assemblée générale du Compartiment concerné.

Les associés qui ont démissionné ou qui ont été exclus n'ont aucun droit en tant qu'associé ou membre adhérent sur

les avoirs de l'Association, sans préjudice de leurs droits en tant qu'affilié ou bénéficiaire de l'Association.

Art. 11. Responsabilité des associés. Les associés ne peuvent, en cette qualité, être personnellement tenus pour res-

ponsables des engagements pris par l'Association.

Titre IV. Affiliés

Art. 12. Affiliés. Les travailleurs du secteur public et du secteur privé, les fonctionnaires, agents, salariés, dirigeants,

mandataires, représentants, membres ou associés de tout groupement, entreprise ou association de personne ou autre
organisation, qui exerce à titre professionnel une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole, libérale, de défense
d'intérêts communs ou du secteur public, tels que repris dans le (ou les) Règlement(s) de Pension applicable(s), peuvent
devenir affiliés d'un régime de retraite géré par l'Association.

Tout affilié devra fournir à l'Association une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite au registre des affiliés.

Au cas où un affilié ne fournit pas d'adresse, l'Association pourra faire mention de ce fait au registre des affiliés, et

l'adresse de l'affilié sera censée être au siège social de l'Association ou à telle autre adresse fixée par celle-ci en temps
opportun, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à l'Association par l'affilié. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des affiliés par une déclaration écrite, envoyée à l'Association à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci en temps opportun.

Art. 13. Bénéficiaires. Les bénéficiaires de l'Association sont les affiliés arrivés à la retraite et leurs ayant-droits selon

les conditions prévues dans le (ou les) Règlement(s) de Pension applicable(s).

Tout bénéficiaire devra fournir à l'Association une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les infor-

mations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite au registre des bénéficiaires.

Au cas où un bénéficiaire ne fournit pas d'adresse, l'Association pourra faire mention de ce fait au registre des béné-

ficiaires, et l'adresse du bénéficiaire sera censée être au siège social de l'Association ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci en temps opportun, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à l'Association par le bénéficiaire. Celui-
ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des bénéficiaires par une déclaration écrite, envoyée
à l'Association à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci en temps opportun.

Titre V. Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. L'Association est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres

au moins, associés ou non. Les administrateurs sont nommés pour une durée n'excédant pas 6 ans.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale de l'Association.


La Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg (la "Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat"), en tant qu'initiateur

de  l'Association  et  entreprise  d'affiliation,  est  autorisée  à  proposer  à  l'assemblée  générale  de  l'Association  une  liste
contenant les noms de candidats au poste d'administrateur de l'Association.

La Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat proposera une liste de candidats à l'assemblée générale de l'Association de

laquelle la majorité des administrateurs du conseil d'administration de l'Association sera désignée par l'assemblée générale.
Il en résulte que le conseil d'administration sera composé à tout moment d'une majorité d'administrateurs proposés par
la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat. La liste de candidats soumise par la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat indiquera
un nombre de candidats égal à au moins deux fois le nombre d'administrateurs devant être nommés. L'assemblée générale
de l'Association ne pourra en outre se prononcer en faveur d'un nombre de candidats excédant le nombre d'adminis-
trateurs devant être proposés par la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat. Les candidats figurant sur la liste qui recevront
le plus grand nombre de votes seront élus administrateurs.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée

générale de l'Association.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, les associés procéderont à la nomination définitive lors de leur prochaine assemblée générale.

L'assemblée générale de l'Association fixe le nombre, les émoluments et la durée du mandat des administrateurs.
Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 15. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il

peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dresse et conserve les procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées générales de l'Association et/ou des Com-
partiments. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales de l'Association ou des

Compartiments. En son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigne à la majorité un autre ad-
ministrateur  et,  lorsqu'il  s'agit  d'une  assemblée  générale,  toute  autre  personne  pour  assumer  la  présidence  de  ces
assemblées et réunions.

Le conseil d'administration peut nommer tous fondés de pouvoir dont il juge les fonctions nécessaires pour mener à

bien les affaires de l'Association. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'adminis-
tration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou associés de l'Association. Pour autant que les
présents statuts n'en décident pas autrement, les fondés de pouvoir ont les pouvoirs et charges qui leur sont attribués
par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de créer au niveau de l'Association ou pour un Compartiment en particulier

tout comité dont les membres peuvent mais ne doivent pas nécessairement être des administrateurs de l'Association ou
des associés.

Le conseil d'administration organisera le fonctionnement de tels comités et déterminera les pouvoirs de leurs membres.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans
l'avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation moyennant l'assentiment écrit de chaque administrateur,
transmis par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale n'est pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution pré-
alablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter lors d'une réunion du conseil d'administration par un autre administra-

teur, en vertu d'une procuration écrite transmise par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation par ces moyens équivaut à une présence en personne à la réunion.

Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convo-


Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion.

Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs sont signées par le président
de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président a voix prépondérante.


Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire au moyen d'un ou de plu-

sieurs écrits, transmis par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, le tout constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires de l'Association et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui entrent
dans l'objet de l'Association, conformément à la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 19 ci-dessous.

Art. 17. Engagement de l'association vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, l'Association est valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute (s) personne (s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de l'Association.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de l'Association peut déléguer la gestion journalière des

affaires de l'Association (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour compte de l'Association) ainsi que la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, qui ont les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et qui
peuvent, si le conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

L'Association conclura, au sens de l'article 47(3) de la Loi, un ou plusieurs contrats de gestion d'actifs avec un ou

plusieurs gestionnaire(s) d'actifs, tel que plus amplement décrit(s) dans la note technique applicable (la ou les "Note(s)
Technique(s)"), qui, conformément à l'article 19 des présents statuts, achète et vend sur une base journalière et à sa
discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de l'Association conformément aux dispositions d'un contrat écrit.

L'Association conclura, au sens de l'article 49(4) de la Loi, un ou plusieurs contrats de gestion de passif avec un ou

plusieurs gestionnaire(s) de passif, tel que plus amplement décrit dans la Note Technique applicable.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 19. Politiques et Restrictions d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de prudence et

après accord préalable de l'Autorité de Contrôle, a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement à appliquer
pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser au sein d'un Compartiment, ainsi que
(iii) les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de l'Association, le tout sous réserve
des règles de placement applicables conformément aux lois et règlements en vigueur. A cette fin, le conseil d'administration
établira une déclaration écrite sur les principes de sa politique de placement (la "Déclaration"), conformément à l'article
53(6) de la Loi, qui sera annexée au Règlement de Pension applicable.

Le conseil d'administration, agissant dans l'intérêt de l'Association, peut décider selon la manière décrite dans la Dé-

claration et après l'accord préalable de l'Autorité de Contrôle, que (i) tout ou partie des avoirs de l'Association ou de
tout Compartiment soient cogérés, de manière séparée, avec d'autres avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris
d'autres fonds de pension et/ou des organismes de placement collectif et/ou leurs compartiments, ou que (ii) tout ou
partie des avoirs de deux Compartiments de l'Association soient cogérés, sur une base séparée ou commune.

Les investissements de chaque Compartiment peuvent s'effectuer soit directement, soit indirectement par l'intermé-

diaire d'une ou de plusieurs filiales détenues à 100% par l'Association, ainsi que le conseil d'administration en décidera
en temps qu'il appartiendra et ainsi qu'il sera expliqué dans la Déclaration et après l'accord préalable de l'Autorité de
Contrôle. Toute référence dans les présents statuts aux termes "investissement" ou "avoirs" désigne le cas échéant, soit
les investissements effectués directement, soit les investissements effectués indirectement par l'Association, soit les deux
types d'investissements.

L'Association est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques
et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et engagements.

Art. 20. Intérêt opposé. Aucun contrat ou autre opération entre l'Association et une autre société ou firme n'est

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de l'Association auraient
un intérêt quelconque dans cette autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
l'Association qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle l'As-
sociation passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires n'est pas, par la même, privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans une opération de l'Association un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir doit informer le conseil d'administration de cet
intérêt opposé et ne peut délibérer ni prendre part au vote concernant cette affaire. Rapport doit en être fait à la prochaine
assemblée générale de l'Association.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. L'Association pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé

de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées


par tous actions ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de
l'Association ou pour avoir été, à la demande de l'Association, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute
autre société, dont l'Association est associé ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où, dans
pareils actions ou procès, il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si l'Association est informée par son avocat-conseil que l'ad-
ministrateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  en  question  n'a  pas  commis  de  manquement  à  ses  devoirs.  Le  droit  à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de chaque Compartiment ainsi que

les comptes consolidés de l'Association sont contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par le conseil d'ad-
ministration et rémunéré par l'Association.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplit tous les devoirs prescrits par l'article 90 de la Loi.

Titre VI. Assemblées générales - Année sociale

Art. 23. Assemblées générales des associés de l'association. L'assemblée générale de l'Association représente l'uni-

versalité des associés. Les résolutions prises s'imposent à tous les associés.

L'assemblée générale de l'Association possède les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi et par les présents statuts,

à savoir:

- l'élection et la révocation des administrateurs;
- la modification des statuts de l'Association conformément à l'article 29 ci-dessous;
- la dissolution de l'Association conformément à l'article 26 ci-dessous.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration dans tous les cas où celui-ci l'estime néces-

saire, en conformité avec la loi et les présents statuts,

Elles peuvent l'être également sur demande d'un cinquième au moins des associés.
Lorsque les délibérations de l'assemblée générale de l'Association sont de nature à modifier les droits respectifs des

affiliés et bénéficiaires des différents Compartiments, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque Com-
partiment les conditions de présence et de majorité requises.

Les associés nommés pour un Compartiment donné peuvent à tout moment délibérer sur des sujets qui concernent

spécifiquement ce Compartiment lors d'assemblée générale du Compartiment, et approuvent à la fin de chaque exercice
social les comptes du Compartiment en question.

L'assemblée générale annuelle de l'Association ainsi que de chaque Compartiment se réunit, conformément à la loi

luxembourgeoise, à Luxembourg, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, ces assemblées générales se réunissent le premier jour

ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle de chaque Compartiment approuve les comptes de ce Compartiment. L'approbation

des comptes par l'assemblée générale de chaque Compartiment vaut décharge pour les administrateurs.

Les comptes consolidés de l'Association sont établis par le conseil d'administration.
D'autres assemblées générales de l'Association ou d'un Compartiment peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés

dans l'avis de convocation.

Les associés concernés se réunissent sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout associé concerné à son adresse portée au registre des associés.
La même convocation doit être adressée à chaque membre adhérent à des fins d'information. La distribution d'un tel avis
aux associés et membres adhérents n'a pas besoin d'être justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour est préparé par le conseil
d'administration, sauf le cas où l'assemblée est appelée à la demande écrite d'un cinquième des associés, auquel cas le
conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations peuvent en outre être publiées, conformément à la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations,  dans  un  ou  plusieurs  journaux  luxembourgeois  et  dans  tels  autres  journaux  que  le  conseil  d'administration

Si aucune publication n'est effectuée, les avis sont envoyés aux associés et aux membres adhérents par courrier re-


Chaque fois que tous les associés concernés sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme

dûment convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans con-

Les affaires traitées lors d'une assemblée générale seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et aux

affaires connexes à ces points.

L'assemblée ne peut délibérer sur d'autres points que si tous les associés sont présents ou représentés et sont una-

nimement d'accord.


Tous les associés ont un droit de vote égal, chacun d'eux disposant d'une voix aux assemblées générales de l'Association

ainsi que, le cas échéant, aux assemblées du Compartiment pour lequel ils sont nommés. Un associé peut se faire repré-
senter lors de toute assemblée générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé et qui peut être administrateur
de l'Association, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions des assemblées

générales sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés et votant lors de telles assemblées.

Les décisions de l'assemblée générale sont communiquées aux associés et aux membres adhérents concernés par

simple lettre. Si la loi l'exige, elles sont communiquées aux tiers par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de l'Association commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Titre VII. Dispositions finales

Art. 25. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, l'Association recourt, pour la garde de ses actifs, aux services

de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, en tant que dépositaire (le "Dépositaire") au sens de l'article 43(1) de la Loi.
La nomination ou révocation du Dépositaire est soumise à l'accord de l'Autorité de Contrôle. La révocation du Dépo-
sitaire ne peut être décidée qu'après accord unanime de l'assemblée générale des associés.

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si le Dépositaire désire se retirer ou a été révoqué, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant

au plus tard endéans les deux mois de l'opposabilité d'un tel retrait ou d'une telle révocation.

Art. 26. Dissolution de l'association. L'Association peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée gé-

nérale de l'Association lorsque les deux tiers des associés sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas
remplie,  une  nouvelle  assemblée  peut  être  convoquée.  La  seconde  assemblée  délibère  valablement,  quel  que  soit  le
nombre des associés présents ou représentés. La dissolution n'est admise que si elle est votée à la majorité des trois
quarts des associés présents ou représentés à l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée ayant été notifié à l'Autorité de
Contrôle un mois au moins avant la convocation de cette assemblée.

La question de la dissolution de l'Association doit être soumise à l'assemblée générale de l'Association lorsque les

provisions techniques sont inférieures aux deux tiers du minimum requis à l'article 5 ci-dessus. Le précédent paragraphe
s'applique à cette assemblée.

La question de la dissolution de l'Association doit également être soumise à l'assemblée générale de l'Association

lorsque les provisions techniques de l'Association sont inférieures au quart du minimum requis à l'article 5 ci-dessus.
L'assemblée générale ne délibère valablement sur la dissolution que si les deux tiers des associés sont présents ou re-
présentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée
délibère valablement quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. La dissolution ne sera admise que, si
elle est votée à la majorité simple des associés présents ou représentés à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les provisions techniques de l'Association sont devenues inférieures aux deux tiers respectivement au
quart du minimum légal requis.

Art. 27. Liquidation. Après la dissolution de l'Association, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, agréés par l'Autorité de Contrôle et nommés par l'assemblée générale des
associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

L'assemblée générale qui prononce la dissolution arrête le mode de liquidation.
Les droits acquis des affiliés et bénéficiaires actuels sont arrêtés à la date à laquelle l'Association est dissoute et liquidée.

Ils deviennent exigibles en capital, sauf si l'assemblée générale décide à la majorité simple d'une autre affectation, telle que
le transfert de ces droits dans un ou plusieurs autres régime(s) complémentaire(s) de pension.

Le bonus de liquidation, s'il y a lieu, sera alloué de la manière prévue dans le Règlement de Pension applicable.

Art. 28. Liquidation de compartiment. Le conseil d'administration peut, après accord préalable des entreprises d'affi-

liation concernées et des Autorités de Contrôle concernées, décider de liquider un Compartiment.

Le bonus de liquidation, s'il y a lieu, sera alloué de la manière prévue dans le Règlement de Pension applicable.

Art. 29. Modification des statuts - Etablissement et Modification du règlement de pension et de la note technique.

L'assemblée générale de l'Association ne peut valablement délibérer de la modification des statuts que si l'objet de celle-
ci a été préalablement approuvé par l'Autorité de Contrôle et est spécialement indiqué dans la convocation.

L'assemblée générale ne délibère valablement que si les deux tiers des associés sont présents ou représentés. Si cette

condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement,
quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité de deux tiers des voix
des associés présents ou représentés.


Le Règlement de Pension et la Note Technique sont établis et modifiés dans le respect de toutes les lois applicables

et après accord (i) de l'Autorité de Contrôle et (ii) de l'entreprise d'affiliation concernée, par une décision du conseil
d'administration, conformément aux dispositions de l'article 15 ci-dessus, prise à la majorité simple.

Le conseil d'administration peut décider d'émettre, d'une façon déterminée par le conseil d'administration, un ou

plusieurs Règlements de Pension, une ou plusieurs Notes Techniques et une ou plusieurs Déclarations par Compartiment.
Chaque Règlement de Pension peut, de plus, être composé d'une partie générale commune complétée par des règlements
spécifiques, parties intégrantes du Règlement de Pension et reprenant les particularités par entreprise d'affiliation ou par
régime de retraite. En cas de modification du Règlement de Pension, chaque affilié ou bénéficiaire en sera averti par écrit
endéans un mois et recevra en même temps une version mise à jour du Règlement de Pension.

Le Règlement de Pension ainsi que ses modifications sont opposables aux affiliés et aux bénéficiaires actuels dès com-

munication à ceux-ci et considérées comme acceptées par eux s'ils n'ont pas fait connaître leur opposition dans les deux
mois de cette communication. En cas de non-acceptation du Règlement de Pension, d'une clause du Règlement de Pension
ou respectivement des modifications par un affilié ou un bénéficiaire, ce dernier perd sa qualité et ses droits éventuels
sont transférés vers un autre support éligible conformément aux dispositions du Règlement de Pension applicable à moins
qu'il ne soit soumis à des dispositions plus contraignantes rendant obligatoire son affiliation à l'Association.

Les statuts, le Règlement de Pension et la Note Technique ainsi que leurs modifications seront communiquées endéans

un mois à ceux qui se sont obligés par l'acceptation de ces documents, et doivent être acceptés par eux par écrit, s'ils ne
les ont pas signés dans une autre qualité. Leur déclaration doit être adressée au conseil d'administration.

Les modifications des présents statuts, du Règlement de Pension et de la Note Technique susceptibles d'augmenter

les obligations ou de diminuer les droits de ceux qui se sont obligés par l'acceptation de ces documents sont soumises à
leur accord unanime.

Art. 30. Interprétation. Les mots, bien qu'écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots "personnes"

ou "associés" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.

Art. 31. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de l'association et se terminera le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle de l'association ainsi que de chaque compartiment se tiendra le jeudi 19 mai

2011 à 11 heures.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à l'association

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué approximativement à trois mille euros (EUR 3.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

Les  comparants,  préqualifiés,  se  considérant  comme  dûment  convoqués,  se  sont  ensuite  constitués  en  assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil d'administration comprend neuf administrateurs. Sont nommés administrateurs:
-  Monsieur  Jean-Claude  Finck,  Directeur  Général,  Président  du  Comité  de  Direction  de  la  BANQUE  ET  CAISSE

D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg, né à Pétange, le 22 janvier 1956, résidant professionnellement 1, place de Metz,
L-2954 Luxembourg.

- Monsieur Michel Birel, Directeur Général Adjoint, membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg, né à Luxembourg, le 5 septembre 1956, résidant professionnellement 1, place de
Metz, L-2954 Luxembourg.

- Madame Françoise Thoma, Directeur et membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE

DE L'ETAT, Luxembourg, née à Luxembourg, le 25 août 1969, résidant professionnellement 1, place de Metz, L-2954

- Monsieur Aloyse Kohll, Directeur Adjoint de la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg, né à

Luxembourg, le 13 janvier 1966, résidant professionnellement 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg.

- Monsieur Rodolphe Belli, Sous-Directeur de la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg, né à

Luxembourg, le 23 août 1966, résidant professionnellement 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg.

- Monsieur Pit Hentgen, Président Directeur Général de LA LUXEMBOURGEOISE, né à Luxembourg, le 8 novembre

1961, résidant professionnellement 10, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

- Monsieur Paul Mousel, Avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 15 octobre 1953, résidant professionnellement 14,

rue Erasme, L-2082 Luxembourg.


- Monsieur Gilbert Ernst, Directeur et membre du Comité de Direction de la BANQUE et CAISSE d'EPARGNE de

l'ETAT Luxembourg, né à Luxembourg, le 30 juillet 1952, résidant professionnellement 1, place de Metz, L-2954 Luxem-

- Monsieur Guy Rosseljong, Directeur et membre du Comité de Direction de la BANQUE et CAISSE d'EPARGNE de

l'ETAT Luxembourg, né à Dudelange, le 9 mai 1957, résidant professionnellement 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

<i>Troisième résolution

L'adresse de l'Association est fixée au 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, place de Metz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2009. LAC / 2009 / 51930. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009156078/453.
(090189531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Arizona SR S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 149.731.


L'an deux mil neuf, le 24 novembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.


1) Monsieur Didier STREIFF, serveur en restauration, né le 13 décembre 1956 à Thionville, Moselle, demeurant à

F-57100 Manom (France), 7, Maison Forestière Domaine de la Grange et

2) Monsieur Patrice RUTKOWSKI, maître d'hôtel, né le 21 septembre 1962 à Thionville, Moselle, demeurant à F-57970

Basse Ham (France),79A, Avenue de Nieppe.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ARIZONA SR S.àr.l.,

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Contern, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants,
du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui  restera  une  société

Art. 3. Objet social. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant (brasserie).
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.


Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à TRENTE MILLE EUROS (EUR30.000,-), représenté par trois cent (300) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR100) chacune, toutes souscrites et entièrement

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, en cas de gérant unique

par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants, ou par les
signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8 des Statuts.


Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote. Les associés exercent tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Didier STREIFF, prédit, déclare souscrire cent cinquante (150) parts sociales et les libérer intégralement par

un versement en espèces de quinze mille Euros (EUR 15.000,-).

Monsieur Patrice RUTKOWSKI, prédit, déclare souscrire cent cinquante (150) parts sociales et les libérer intégrale-

ment par un versement en espèces de quinze mille Euros (EUR 15.000,-).

Ainsi la somme totale de trente mille Euros (EUR30.000,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant moyennant certificat bancaire, qui le reconnaît expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros.


<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrice RUTKOWSKI, maître d'hôtel, né le 21 septembre 1962 à Thionville, Moselle, demeurant à F-57970

Basse Ham (France),79A, Avenue de Nieppe en tant gérant technique

- Monsieur Didier STREIFF, serveur en restauration, né le 13 décembre 1956 à Thionville, Moselle, demeurant à

F-57100 Manom (France), 7, Maison Forestière Domaine de la Grange, en tant que gérant administratif

2. Le siège social de la Société est établi à L-5326 Contern, 2-4 rue Edmond Reuter.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Streiff, P. Rutkowski, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2009. LAC/2009/50399. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme.


Référence de publication: 2009156079/163.
(090189807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

CSC Computer Sciences International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.714.


In the year two thousand and nine, on the eighteenth day of November.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.


CSC Computer Sciences International Inc., a company organised under the laws of the state of Nevada, United States

of America, having its registered office at 6100 Neil Road, Suite 500, Reno Nevada, 89511, United States of America,

here represented by Robert Steinmetzer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given on

18 November 2009.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "CSC

Computer Sciences International S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties, subsidiaries, or affiliated companies of

the Company to secure its obligations and the obligations of companies in which the Company has a direct or indirect


participation or interest and to companies which form part of the same group of companies as the Company and it may
grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the management and the development
of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber
or otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 19,000 (nineteen thousand United States

Dollars), represented by 19,000 (nineteen thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely


In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. The general meeting of the shareholders

may (or may not) assign to each of the managers either an A or a B signatory power (respectively the A Managers and
the B Managers, and collectively the A and B Managers). If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced
by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers, or if A and B Managers have been appointed by the joint signatures of an A Manager
and a B Manager.


The manager, or in case of plurality of managers, any two managers jointly, or if A and B Managers have been appointed

any A Manager and any B Manager jointly, may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc
agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager(s) will determine this agent's responsi-
bilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, and if A and B Managers have been appointed, with at least one A Manager and one B
Manager voting in favour of such resolutions. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the
majority of its members is present or represented at a meeting of the board of managers, and if A and B Managers have
been appointed, at least one A Manager and one B Manager are present at the meeting.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly and if A and B Managers have been appointed, any A Manager and any B Manager jointly. This notice may be waived
if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. In case of emergency, a manager may also participate in a meeting of the board of
managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers
taking part in the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference
call, videoconference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation
in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The
decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and
to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies,
if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may, in case of emergency, also be passed in

writing in which case the minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board
of managers held by way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 


 April of each year and ends on 31 


 March of

the following year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 


 March, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.


Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

CSC Computer Sciences International Inc., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,000 shares

All shares have been fully paid-up by means of a contribution in cash, so that the sum of USD 19,000 (nineteen thousand

United States Dollars) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 March 2010.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 3 (three). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

(i) Thomas Irvin, whose professional address is at 3170 Fairview Park Drive, Falls Church, VA 22042, United States of


(ii) Diane Rohleder, whose professional address is at 3170 Fairview Park Drive, Falls Church, VA 22042, United States

of America;

(iii) Louise Turilli, whose professional address is at 3170 Fairview Park Drive, Falls Church, VA 22042, United States

of America; and

2. the registered office is established at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le dix-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.


CSC Computer Sciences International Inc., une société de droit de l'Etat de Nevada, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social à 6100 Neil Road, Suite 500, Reno Nevada, 89511, Etats-Unis d'Amérique,

ici représenté par Robert Steinmetzer, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 18 novembre 2009.


Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Art. 1 


 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "CSC Computer Sciences

International S.à r.l." (la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes, filiales ou sociétés affiliées afin

de garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou
indirects et à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés
pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par
des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 19.000 USD (dix-neuf mille dollars des Etats-

Unis d'Amérique) représenté par 19.000 (dix-neuf mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar
des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction, proportionnelle

au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.


L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des présents statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. L'assemblée générale des associés peut (ou non)

attribuer à chaque gérant un pouvoir de signature A ou un pouvoir de signature B (respectivement les Gérants A et les
Gérants B). Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin
d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une
résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques ou, si des Gérants A et B ont été nommés, par la signature conjointe
d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques conjointement ou, si des Gérants A et

B ont été nommés, un Gérant A et un Gérant B conjointement pourront déléguer leurs compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le(s) gérant(s) qui
délégue(nt) détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés, et si des Gérants A et B ont été nommés, avec au moins un Gérant A et un Gérant B votant
en faveur de ces décisions. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance et, si des Gérants A et B ont été
nommés, au moins un Gérant A et un Gérant B sont présents à la réunion.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement ou, si des Gérants
A et B ont été nommés, par un Gérant A et un Gérant B conjointement. On pourra passer outre cette convocation si
les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. En cas d'urgence, Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants
qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de
gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel
est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé
avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera
conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil
de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut, en cas d'urgence, également être

prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.
Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.


Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 


 avril de chaque année et se termine le 31 mars

de l'année suivante.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 mars, les comptes de la Société sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant

ou le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

CSC Computer Sciences International Inc., préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.000 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 19.000 USD (dix-

neuf mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et prend fin le 31 mars 2010.

<i>Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200.- (mille deux cents euros).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. le nombre de gérants est fixé à 3 (trois). Sont nommés par l'assemblée en tant que gérants de la Société pour une

période indéterminée:


(i) Thomas Irvin, dont l'adresse professionnelle est à 3170 Fairview Park Drive, Falls Church, VA 22042, Etats-Unis


(ii) Diane Rohleder, dont l'adresse professionnelle est à 3170 Fairview Park Drive, Falls Church, VA 22042, Etats-Unis


(iii) Louise Turilli, dont l'adresse professionnelle est à 3170 Fairview Park Drive, Falls Church, VA 22042, Etats-Unis

d'Amérique; et

2. le siège social de la société est établi au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50662. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.


Référence de publication: 2009156088/384.
(090189254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Iprod International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 107.640.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2009155884/15.
(090188677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

R2M Music Publishing I-LU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.676.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R2M Music Publishing I-LU, S.à r.l.

Référence de publication: 2009155880/12.
(090188928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.175.650,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.040.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.

Référence de publication: 2009155878/12.
(090188937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

BH Family Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.348.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009155872/10.
(090188908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Ets Boulet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 100.772.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 décembre 2009.


Référence de publication: 2009155874/12.
(090188919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.906.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.

Référence de publication: 2009155875/12.
(090188946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Athis, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.980.

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.


Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 2, avenue Charles

de Gaulle,

agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme holding ATHIS avec siège social à L-1653 Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 97.980,
(ci-après la "Société"),

en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 novembre 2009, enregistré à Luxembourg A.C. le 20

novembre 2009, LAC/2009/49160 et en vertu de sa qualité de porteur d'une expédition de l'acte prédit.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ses déclarations suivantes:


a) Suivant une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire soussigné en date du 20 novembre 2009,

les actionnaires ont décidé de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en chypriote et de transférer le
siège social à 1, Lampousas Street, 1095 Nicosia, Chypre et d'établir ce siège à Chypre sous la condition suspensive que
la Société soit dûment inscrite auprès du "Registrar of Companies and Officiai Receiver (D.R.C.O.R.)" de la République
de Chypre.

b) Suite à la prédite assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2009, la Société a été dûment inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Chypre en date du 27 novembre 2009 sous le numéro 258468 et que partant
la condition suspensive stipulée à l'assemblée générale du 20 novembre 2009 est remplie.

c) Il résulte de ce qui précède que la Société a changé de nationalité, qu'elle n'est plus une société de droit luxem-

bourgeois, qu'il y a eu transfert à Chypre et qu'il y a finalement lieu de la rayer au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Ponsard, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 décembre 2009. LAC/2009/52319. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme -
Référence de publication: 2009157057/35.
(090190375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Britus, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.690.

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.


Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 2, avenue Charles

de Gaulle,

agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme holding BRITUS avec siège social à L-1653 Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 76690,
(ci-après la "Société"),

en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 novembre 2009, enregistré à Luxembourg A.C. le 20

novembre 2009, LAC/2009/49155 et en vertu de sa qualité de porteur d'une expédition de l'acte prédit.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ses déclarations suivantes:
a) Suivant une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire soussigné en date du 20 novembre 2009,

les actionnaires ont décidé de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en chypriote et de transférer le
siège social à 1, Lampousas Street, 1095 Nicosia, Chypre et d'établir ce siège à Chypre sous la condition suspensive que
la Société soit dûment inscrite auprès du "Registrar of Companies and Officiai Receiver (D.R.C.O.R.)" de la République
de Chypre.

b) Suite à la prédite assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2009, la Société a été dûment inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Chypre en date du 27 novembre 2009 sous le numéro 258467 et que partant
la condition suspensive stipulée à l'assemblée générale du 20 novembre 2009 est remplie.

c) Il résulte de ce qui précède que la Société a changé de nationalité, qu'elle n'est plus une société de droit luxem-

bourgeois, qu'il y a eu transfert à Chypre et qu'il y a finalement lieu de la rayer au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute,
Signé: P. Ponsard, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 décembre 2009. LAC/2009/52321. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme -
Référence de publication: 2009157059/35.
(090190400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.


S.C.I. Wallis, Société Civile.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg E 2.531.


L'an deux mille neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:


établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 5.070,

ici représentée par:
Monsieur Jean-Claude THEISEN, demeurant à L-1453 Luxembourg, 85, route d'Echternach,
Monsieur Gaston SCHANEN, demeurant à L-1637 Luxembourg, 50, rue Goethe,
agissant tous les deux en leur qualité de gérants de ladite société avec pouvoir de l'engager valablement par leur

signature conjointe.

2.- La société civile immobilière "ECONOMAT", établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro E 1391, ici représentée par:

- Monsieur Jean-Claude THEISEN, demeurant à L-1453 Luxembourg, 85, route d'Echternach,
- Monsieur Gaston SCHANEN, demeurant à L-1637 Luxembourg, 50, rue Goethe,
agissant tous les deux en leur qualité de gérants de ladite société avec pouvoir de l'engager valablement par leur

signature conjointe.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière "S.C.I. WALLIS", établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri M. Schnadt, a été constituée suivant acte reçu sous seing privé, en date du 5 février 1996, publié au Mémorial C
numéro 482 du 24 juin 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro E 2.531.

- Que le capital social de ladite société est fixé à TRENTE MILLE EUROS (EUR 30.000,-), divisé en MILLE DEUX

CENTS (1.200) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune entièrement libérées.

- Que les comparants sont détenteurs de l'intégralité des parts sociales et ont décidé de dissoudre et de liquider ladite


- Que partant, les comparants prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en


- Que les comparants déclarent avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.
Que les comparants se trouvent donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondront de tout le passif

social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle, et régleront également les frais des

Qu'en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l'exercice de leur mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-C. Theisen, G. Schanen, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 décembre 2009. Relation: EAC/2009/14991. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2009.


Référence de publication: 2009157064/53.
(090190317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.


BH Family Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.348.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009155873/10.
(090188905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Ziska, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.986.

L'an deux mille neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.


Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 2, avenue Charles

de Gaulle,

agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme holding ZISKA avec siège social à L-1653 Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 97986,
(ci-après la "Société"),

en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 novembre 2009, enregistré à Luxembourg A.C. le 20

novembre 2009, LAC/2009/49161 et en vertu de sa qualité de porteur d'une expédition de l'acte prédit.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ses déclarations suivantes:
a) Suivant une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire soussigné en date du 20 novembre 2009,

les actionnaires ont décidé de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en chypriote et de transférer le
siège social à 1, Lampousas Street, 1095 Nicosia, Chypre et d'établir ce siège à Chypre sous la condition suspensive que
la Société soit dûment inscrite auprès du "Registrar of Companies and Officiai Receiver (D.R.C.O.R.)" de la République
de Chypre.

b) Suite à la prédite assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2009, la Société a été dûment inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Chypre en date du 27 novembre 2009 sous le numéro 258464 et que partant
la condition suspensive stipulée à l'assemblée générale du 20 novembre 2009 est remplie.

c) Il résulte de ce qui précède que la Société a changé de nationalité, qu'elle n'est plus une société de droit luxem-

bourgeois, qu'il y a eu transfert à Chypre et qu'il y a finalement lieu de la rayer au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Ponsard, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 décembre 2009. LAC/2009/52320. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme -
Référence de publication: 2009157060/35.
(090190390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Amperlake Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.445.

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of November,
before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of the shareholder of Amperlake Capital S.A. (the "Company"), a société

anonyme, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 131.445, incorporated pursuant to a deed passed
by the undersigned notary on 27 July 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 23
November 2007, number 2698. The articles of incorporation have been modified for the last time, pursuant to a deed


passed by the undersigned notary on 27 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 18 October 2007, number 2344.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mrs Angélique Badot, LL.M, residing professionally in Luxembourg, in the


who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Feirouz Ben Harira, Maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:


1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000)

represented by thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) per share up to ninety-
three thousand five hundred euro (EUR 93,500) through the issue of sixty-two thousand five hundred (62,500) new shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;

2. Approval and acceptance of the payment of the sixty-two thousand five hundred (62,500) new shares through a

contribution in cash;

3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company.
II. That the shareholder present or represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholder, the proxy of the represented
shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialed ne varietur by the appearing party will also remain annexed to this


III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholder present

or represented declaring that he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of sixty-two thousand five hundred euro (EUR

62,500) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by thirty-one
thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) per share up to ninety-three thousand five hundred
euro (EUR 93,500) through the issue of sixty-two thousand five hundred (62,500) new shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1) each.

All the sixty-two thousand five hundred (62,500) new shares are subscribed by the sole shareholder Monument Trus-

tees Limited, a company incorporated and existing under the laws of Ireland having its registered office at 57, Herbert
Lane, Dublin 2, Ireland, registered with the Registrar of Companies of Ireland under number 345558,

here represented by Mrs Angélique Badot, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 18 November 2009 in Dublin, Ireland,
for an aggregate amount of sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500) entirely allocated to the share capital.
All the sixty-two thousand five hundred (62,500) new shares are entirely paid up in cash so that the amount of sixty-

two thousand five hundred euro (EUR 62,500) is as of now available to the Company, as it has been proved to the
undersigned notary.

<i>Second resolution:

As a consequence of the previous resolution, the general meeting resolves to amend the 1 


 paragraph of article 5 of

the articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital is set at ninety-three thousand five hundred euro (EUR 93,500) consisting

of ninety-three thousand five hundred (93,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each."

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary this deed.


Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingtième jour du mois de novembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de Amperlake Capital S.A. (la "Société"), une société

anonyme ayant son siège social au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 131.445,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 23 novembre 2007, numéro 2698. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 18 octobre 2007, numéro 2344.

L'assemblée a été ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Angélique Badot, LL.M, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Feirouz Ben Harira, Maître en droit, avec adresse professionnelle à Lu-


Le bureau ainsi constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire d'établir:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du  capital social  de la Société  de  son  montant actuel  de trente  et un mille  euros (EUR 31.000)

représenté par trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action à quatre-vingt-
treize mille cinq cents euros (EUR 93.500) par l'émission de soixante-deux mille cinq cents (62.500) nouvelles actions
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action;

2. Approbation et acceptation du paiement de soixante-deux mille cinq cents (62.500) nouvelles actions par un apport

en numéraire;

3. Modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société.
II. Que l'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre de ses actions sont

répertoriés dans la feuille de présence; que cette feuille de présence, signée par l'actionnaire, le mandataire de l'actionnaire
représenté et le bureau, sera annexée au présent acte afin d'être enregistrée concomitamment par les autorités compé-

La procuration de l'actionnaire représenté, paraphée "ne varietur" par la partie comparante sera également annexée

au présent acte.

III. Que tout le capital social présent ou représenté à la présente assemblée et que l'actionnaire présent ou représenté

ayant déclaré qu'il avait été dûment notifié et qu'il avait pris connaissance de l'ordre du jour préalablement à l'assemblée,
aucune convocation n'était nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant tout le capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR

62.500) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et un mille
(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action à quatre-vingt-treize mille cinq cents euros (EUR
93.500) par l'émission de soixante-deux mille cinq cents (62.500) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1) par action.

Toutes les soixante-deux mille cinq cents (62.500) nouvelles actions sont souscrites par l'actionnaire unique Monument

Trustees Limited, une société constituée et existante sous les lois d'Irlande, avec siège social au 57, Herbert Lane, Dublin
2, Irlande Suisse, enregistrée au Registre Commercial d'Irlande sous le numéro 345558,

ici représentée par Madame Angélique Badot, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 novembre 2009, à Dublin, Irlande,
pour un montant total de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500) entièrement alloués au capital social.
Toutes les soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte

que la somme de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1 


 alinéa de l'article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:


"Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-treize mille cinq cents euros (EUR 93.500) représenté par quatre-vingt-treize

mille cinq cents (93.500) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2009. LAC / 2009 / 49553. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009156098/137.
(090189389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

Référence de publication: 2009155850/12.
(090188936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.249.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.

Référence de publication: 2009155851/12.
(090188934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.118.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

Référence de publication: 2009155853/12.
(090188930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.


Harmonie A 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7350 Lorentzweiler, 42A, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 139.058.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9.12.2009.

FISEC s.à r.l.

Référence de publication: 2009155870/12.
(090188856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Aircraft Solutions Lux I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.468.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aircraft Solutions Lux I S.à r.l.

Référence de publication: 2009155845/12.
(090188917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.248.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.

Référence de publication: 2009155849/12.
(090188940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Lifetime Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.089.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lifetime Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2009155877/12.
(090188941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.117.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

Référence de publication: 2009155839/12.
(090188927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

ASC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 12, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 102.743.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B.P. 1832 L-1018 Luxembourg

Référence de publication: 2009155690/12.
(090188345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Night Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.805.


In the year two thousand and nine on the twenty-third of October
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- CEP III Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company incorporated and existing under

the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 127.711
and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

here represented by Ms Fatima Lahmer, employee, having her professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of one proxy given on October, 2009,

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I.- The appearing party is the sole shareholder of "Night Investments 1 S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability

company, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 130.805 (the "Company"), and whose deed of incorporation
enacted by the undersigned notary on July 23, 2007, has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2108 of September 26, 2007.

II.- The Company's share capital is presently fixed at twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each, all of the shares held by
the sole shareholder CEP III Participations S.à r.l. SICAR, prenamed. The share capital is thus fully represented and all
decisions shall be validly taken.

III.- The appearing party declares to have full knowledge and understanding of the bylaws and of the financial situation

of the Company.

IV.- The appearing party, as sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company, with immediate effect.

V.- The appearing party declares that the activity of the Company has ceased; all assets of the Company are transferred

to the sole shareholder, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually
unknown; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

VI.- The appearing party declares that the shareholder's register of the dissolved Company has been cancelled.
VII.- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for their mandate as of



VIII.- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

registered office of the Company.


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the presents are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, The present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-


The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by their

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

- CEP III Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.711

ici représentée par Mlle Fatima Lahmer, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg vertu d'une (1) procuration donnée en octobre 2009;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter

I.- La comparante est l'associé unique de "Night Investments 1 S.à r.l. ",une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.805 (la "Société"), constituée suivant acte
du notaire instrumentant reçu en date du 23 juillet 2007, et, publié au Mémorial C numéro 2108 du 26 septembre 2007.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune, toutes détenues par l'associé
unique CEP III Participations S.à r.l. SICAR, suscitée.

Le capital social est par conséquent intégralement représenté et toutes décisions peuvent être valablement prises.
III.- La comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.-  La  comparante,  en  sa  qualité  d'associé  unique  de  la  Société,  déclare  expressément  procéder  à  sa  dissolution

anticipée avec effet immédiat.

V.- La comparante déclare que l'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra

personnellement de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle; que la liquidation de la Société
a été effectuée aux droits de la partie et est achevée.

VI.- La comparante déclare qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VII.- La comparante déclare que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société dissoute pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

VIII.- La comparante déclare que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au

siège social de la Société.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros. Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.


Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44969. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et


Luxembourg, le 30 octobre 2009.


Référence de publication: 2009157061/101.
(090190152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Altadis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 67.932.

Statuts coordonnes déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.


Référence de publication: 2009155683/12.
(090188356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Promotions Schmit et Peiffer, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.

R.C.S. Luxembourg B 105.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA

Référence de publication: 2009154856/13.
(090187745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Sitronics Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.040.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009154873/13.
(090187722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

L.J.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 66.156.

Statuts coordonnes déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 3 décembre 2009.


Référence de publication: 2009155711/12.
(090188667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

GSO Royal Holdings CFPI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, pour l'année du 15 avril 2008 au 31 décembre 2008, de GSO Royal Holdings

CFPI (Luxembourg) S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.11.2009.


Référence de publication: 2009155793/11.
(090188585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Chronos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur, Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009155894/12.
(090188203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Poincaré Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 69.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA

Référence de publication: 2009154855/13.
(090187748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Ets Léon Steffes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 42.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA

Référence de publication: 2009154847/13.
(090187759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Aircraft Solutions Lux I S.àr.l.

Altadis Luxembourg S.A.

Amperlake Capital S.A.

Arizona SR S.àr.l.

Arolex GmbH

Art Collection S.à r.l.

Artifex S.A.

ASC Invest S.A.


Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.

Bellizzi Immo S.A.

BH Family Office S.A.

BH Family Office S.A.


Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.

Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.

Chronos S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Pension

CSC Computer Sciences International S.àr.l.

Ets Boulet S.A.

Ets Léon Steffes S.A.

Four Investment S.A.

GSO Royal Holdings CFPI (Luxembourg) S.à r.l.

Harmonie A 2

Iprod International SA

Lifetime Holdings

L.J.D. S.A.

Night Investments 1 S.à r.l.

Poincaré Sàrl

Promotions Schmit et Peiffer, S.à r.l.

R2M Music Publishing I-LU, S.à r.l.

Rodina (Luxembourg) I S.à r.l.

S.C.I. Wallis

Sitronics Finance S.A.

SNAI Luxembourg S.A.

Sobelux Holding S.A.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.

Tranelux International S.à r.l.

Vacu Vin Luxembourg, Sàrl