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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2371

4 décembre 2009

SOMMAIRE

3WG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113798

Absolute Care S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113762

AIPP Asia Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113770

AMF International Holding S.A. . . . . . . . . .

113808

Bessel Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113805

Bigger Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113807

Bob Gloesener S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113789

Bond Capital Partners (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113774

Butterfly AM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113803

CIGA Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113778

CMC Capital Luxembourg 5 . . . . . . . . . . . .

113800

Compagnie Holding d'Investissement des

Indes Occidentales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

113803

Cosmopar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113788

DBA Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113807

Eastern Europe Real Estate Opportunities

Advisory S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113805

European Food Ingredients S.A. . . . . . . . . .

113808

Five Stars Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

113808

Fortis Intertrust Financial Engineering S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113762

Hao Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113780

Helena International Services . . . . . . . . . . .

113799

Impact Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

113805

International Building Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113804

International Business Development Me-

diation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113807

Intertrust Financial Engineering S.A. . . . . .

113762

Invensys European Holdings S.à r.l. . . . . . .

113806

Jackman Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113806

Jetflight Executive S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113783

Koeniginstrasse 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113765

LAFI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113780

Lauran . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113807

Lux Informasistemi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113778

Mivne Ta'Asiya (Luxembourg) Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113788

Novo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113762

Oraxys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113789

Ostara Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113767

Promet Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113784

Rolling Hills S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113791

Saputo Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

113770

Saputo Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113762

SE Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113778

Sol Invictus S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113767

Starvisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113807

Strawberry Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

113766

T & C Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113780

Teseo Luxembourg Holding S.A. . . . . . . . .

113800

Teseo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

113800

Titlis Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

113808

Toctoc Media Technology . . . . . . . . . . . . . .

113770

Totales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113806

Transat (Luxembourg) Holdings . . . . . . . . .

113805

Triangle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113804

Venturi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113804

Weatherford Holding (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113806

Youbee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113784

113761

Absolute Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 102.999.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.11.09.

Signature.

Référence de publication: 2009145778/10.
(090175992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Intertrust Financial Engineering S.A., Société Anonyme,

(anc. Fortis Intertrust Financial Engineering S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 19.979.

RECTIFICATIF

Rectificatif des statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER,

notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 24 juin 2009, relatif au dépôt L090111641.04 du 22 juillet 2009, déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 novembre 2009.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2009145735/16.
(090176418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Novo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 97.902.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2009.

Blanche MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2009145729/12.
(090176363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Saputo Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.845.

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh day of October,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Saputo Europe Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of one hundred forty thousand United States Dollars
(USD 140,000.-), and in the process of being registered with the Luxembourg register of Commerce and Companies,

here represented by Armony Allamanno, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under a private seal on October 27, 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

113762

Saputo Europe Holdings S.à r.l., is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Saputo Europe S.à r.l, a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated on October 16, 2009 pursuant to a deed received by
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and having a share capital of fifty thousand United
States Dollars (USD 50,000.-) (the Company), and owns all the shares issued by the Company.

- That the meeting has the following agenda:
1. Amendment to article 8.2. (vi) of the articles of incorporation of the Company (the Articles);
2. Deletion of article 8.2. (vii) of the Articles;
3. Amendment to article 15.3. (iii) of the Articles;
4. Amendment to article 17.1. of the Articles;
5. Amendment to article 17.3. of the Articles;
6. Miscellaneous.
- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8.2. (vi) of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" 5.2. (vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, to be initiated

from Luxembourg, or by any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify,
hear and speak to each other. The participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person
at a meeting duly convened and held."

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to delete article 8.2. (vii) of the Articles.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 15.3. (iii) of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" 75.3. (iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months form the

date of the interim accounts."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 17.1. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" 17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Shareholders Circular Resolutions shall be

evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication."

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 17.3. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" 17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the resolutions adopted by the Board by telephone or video conference
and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts
of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same document."

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 1,250.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept octobre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

113763

Saputo Europe Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existant sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-), en cours d'immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Armony Allamanno, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 27 octobre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Saputo Europe Holdings S.à r.l., est l'associé unique (l'Associé Unique) de Saputo Europe S.à r.l. une société à res-

ponsabilité limitée, constituée le 16 octobre 2009 suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg et ayant un capital social de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) (la Société), et détient toutes
les parts sociales émises par la Société.

- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 8.2. (vi) des statuts de la société (les Statuts);
2. Suppression de l'article 8.2. (vii) des Statuts;
3. Modification de l'article 15.3. (iii) des Statuts;
4. Modification de l'article 17.1. des Statuts;
5. Modification de l'article 17.3. des Statuts;
6. Divers.
- Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8.2. (vi) des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 8.2. (vi) Tout gérant peut prendre part à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence, qui sera initiée

depuis le Luxembourg, ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes prenant part
à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par ces moyens sera considérée comme équi-
valente à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et tenue."

Seconde résolution

L'Associé Unique décide de supprimer l'article 8.2. (vii) des Statuts.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 15.3. (iii) des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 15.3. (iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 17.1. des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, seront faites, et les Résolu-

tions Circulaires des Associés seront établies par écrit, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique."

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 17.3. des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions adoptées par le Conseil par
téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original
ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, formeront un seul et même document."

Déclaration

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte s'élèvent à environ mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.250,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

113764

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé, ensemble avec nous, le notaire instrumentant, le présent acte original.

Signé: A. ALLAMANNO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45678. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009146226/130.
(090176786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Koeniginstrasse 2 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.676.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

Stichting Prinzengasse 2, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its statutory

office in The Netherlands at Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam, registered with the Chamber of Commerce of Ams-
terdam (Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam) under number 34351974 (the "Sole Share-
holder");

in its capacity as Sole Shareholder of Koeniginstrasse 2 S.A., a Luxembourg public limited liability company (société

anonyme), having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 147.676, and incorporated by a deed
drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 5 August 2009 and whose articles of incorporation (the "Articles")
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1752 dated 10
September 2009, page 84074 (the "Company").

The Sole Shareholder is currently holding all the three hundred and ten (310) shares existing shares representing the

entire share capital of the Company.

The Articles have been amended since the date of incorporation of the Company by a deed drawn up by the notary

Joseph Elvinger, prenamed, dated 6 October 2009, setting the financial year of the Company from the twenty-second day
of December to the twenty-first day of December of each year, not yet published in the Mémorial C.

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder takes the following written resolution in accordance with the provisions of (i) article 67 of the

Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the "Law") and (ii) article 16.2 of the
Articles.

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to set the financial year of the Company from the twenty-fifth day of December to the

twenty-fourth day of December of each year and, as to reflect the taken decision, to amend article 20.1 of the Articles
of the Company, which shall read as follows:

"The business year of the Company begins on the twenty-fifth day of December and ends on the twenty-fourth day

of December of each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the
Company and ends on the twenty-fourth day of December 2009."

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately eight hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed. The undersigned notary who

understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person, the present deed is worded
in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person, and in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

113765

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le trentième jour d'octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné,

Stichting Prinzengasse 2, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège statutaire aux Pays-

Bas à Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, immatriculée auprès du Registre de la Chambre de Commerce d'Amsterdam
(Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam) sous le numéro 34351974 (l'"Actionnaire Unique");

en qualité d'Actionnaire Unique de Koeniginstrasse S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social

au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.676 et constituée en vertu d'un acte reçu le 5 août 2009 par le
notaire Joseph Elvinger, précité, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1752 daté du 10 septembre 2009, page 84074 (la "Société").

L'Actionnaire Unique détient actuellement la totalité des trois cent dix (310) parts représentant la totalité du capital

de la Société.

Les Statuts ont été modifiés depuis la constitution de la Société par un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité,

du 6 octobre 2009, fixant l'année sociale de la Société du vingt-deux décembre au vingt et un décembre de chaque année.
L'Actionnaire Unique est représenté aux présentes par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché
du Luxembourg), en vertu de la procuration donnée sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'Actionnaire Unique prend la résolution écrite suivante en accord avec les provisions de (i) l'article 67 de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi") et (ii) l'article 16.2
des Statuts.

Résolution unique

L'Actionnaire Unique décide de fixer l'année sociale de la Société du vingt-cinq décembre au vingt-quatre décembre

de chaque année et, pour refléter la décision prise, de modifier l'article 20.1 des Statuts de la Société, comme indiqué ci-
dessous: "L'année sociale commence le vingt-cinq décembre et finit le vingt-quatre décembre de chaque année, sauf pour
la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au vingt-quatre décembre
2009".

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ huit cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46101. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009146201/90.
(090177050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Strawberry Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113766

Pour STRAWBERRY MARKETING s.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009145779/12.
(090176140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Ostara Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.711.

Pour Ostara Gamma S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009145765/13.
(090175769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Sol Invictus S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 2, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 149.253.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Arnaud BONTEMPS, né le 28 novembre 1978 à Nancy (France) et résidant au 2, boulevard John Joseph

Pershing, L-2323 Luxembourg.

2.- Mademoiselle Charlotte Béjean, née le 28 mars 1985 à Besançon (France) et résidant au 2, bd John Joseph Pershing

L-2323 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Arnaud BONTEMPS, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée

le 10 novembre 2009.

3.- Monsieur Edme de Villaines, né le 27 novembre 1979 à Paris 75015 (France), et résidant au 103 rue de la Faïencerie

L-1511 Luxembourg.

4.- Monsieur Jean Claude Weyrich, né le 23 juillet 1952 à Differdange (Luxembourg) et résidant au 16, rue Victor Hugo

L-1750 Luxembourg.

La prédite procuration, après avoir été signée par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée, régie par la loi et les présents

statuts.

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Le nom de la société est Sol Invictus S. à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège

par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l'étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation et la gérance d'un ou plusieurs établissements de l'industrie hôtelière et

de restauration, le commerce de produits gastronomiques et comestibles, l'organisation de dîners, banquets, réceptions,
cocktails et de toutes autres entreprises de traiteur et de restaurateur généralement quelconques, la location de tous
matériels et la prestation de tous services s'y rattachant directement ou indirectement.

113767

L'activité de la société comprendra encore toutes autres opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobi-

lières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou à tous objets similaires susceptibles
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-). Il est représenté

par CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune qui sont souscrites
comme suit:

1. Monsieur Arnaud Bontemps, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Mademoiselle Charlotte Béjean, prénommée, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Edme de Villaines, prénommé, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Monsieur Jean-Claude Weyrich, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cinq vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire soussigné.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recommandée

en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des
cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession

d'une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale pour l'exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III. - Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d'administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société.

113768

Au cas où tous les gérants ou l'unique gérant sont absents ou dans l'impossibilité d'agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d'opposition d'intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gérants

s'il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s'il y a seulement un gérant ou s'il y a opposition d'intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV. - Décisions des associés et Assemblées générales.

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V. - Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L'exercice social coïncide avec l'année calendrier.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l'approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée. Le
surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l'affectation tant en ce qui concerne
le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes

les parts sociales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2009.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitution,

s'élèvent à environ EUR 1.200,-.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant-technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Claude Weyrich, né le 23 juillet 1952 à Differdange (Luxembourg) et résidant au 16, rue Victor Hugo

L-1750 Luxembourg.

2.- Est nommé gérant-administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Arnaud BONTEMPS, né le 28 novembre 1978 à Nancy (France) et résidant au 2, boulevard John Joseph

Pershing, L2323 Luxembourg.

La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant-technique ensemble avec le gérant-administratif.
2.- Le siège social de la société est établi à L-1945 Luxembourg, 2, rue de la Loge.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

113769

Signé: A. BONTEMPS - E. DE VILLAINES - J.C. WEYRICH - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 novembre 2009. Relation: LAC/2009/ 47960. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le dix-sept novembre de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009147288/149.
(090177656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Toctoc Media Technology, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri. M Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 145.396.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2009.

Blanche MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2009145726/12.
(090176341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

AIPP Asia Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.607.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2009145719/12.
(090176174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Saputo Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 140.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.846.

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh day of October,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Saputo Foods Limited, a corporation incorporated under the Canada Business Corporations Act, having its registered

office at 6869 Métropolitain Blvd. East, Saint Leonard, Quebec, H1P 1X8 Canada, registered under Corporation number
451116-6,

here represented by Armony Allamanno, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under a private seal on October 23, 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
Saputo Foods Limited, is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Saputo Europe Holdings S.à r.l, a private limited

113770

- That the meeting has the following agenda:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ninety thousand United States Dollars (USD 90,000.-)

in order to bring the share capital of the Company from its present amount of fifty thousand United States Dollars (USD
50,000.-) represented by two thousand (2,000) shares having a par value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-)
each, to one hundred forty thousand United States Dollars (USD 140,000.-), by the creation and issuance of three thou-
sand six hundred (3,600) new shares of the Company, having a par value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-)
each, with the same rights and obligations as the existing shares;

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above by way of a contribution in cash;
3. Amendment to article 5.1. of the articles of incorporation of the Company (the Articles) in order to reflect the

increase of the share capital adopted under item 1. above;

4. Amendment to article 8.2. (vi) of the Articles:
5. Deletion of article 8.2. (vii) of the Articles;
6. Amendment to article 15.3. (iii) of the Articles;
7. Amendment to article 17.1. of the Articles;
8. Amendment to article 17.3. of the Articles;
9. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company;

10. Miscellaneous.
- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ninety thousand United

States Dollars (USD 90,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of fifty thousand
United States Dollars (USD 50,000.-) represented by two thousand (2,000) shares having a par value of twenty-five United
States Dollars (USD 25.-) each, to one hundred forty thousand United States Dollars (USD 140,000.-) by the creation
and issuance of three thousand six hundred (3,600) new shares of the Company, having a par value of twenty-five United
States Dollars (USD 25.-) each, with the same rights and obligations as the existing shares.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to three thousand six hundred

(3,600) shares in registered form, having a par value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash in the aggregate amount of three hundred sixty million United States Dollars
(USD 360,000,000.-) which is evidenced to the notary by a blocking certificate.

The contribution in cash by the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:
- an amount of ninety thousand United States Dollars (USD 90,000.-) is to be allocated to the nominal share capital

account of the Company, and

- an amount of three hundred fifty-nine million nine hundred and ten thousand United States Dollars (USD

359,910,000.-) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at one hundred forty thousand United States Dollars (USD 140,000.-) represented by

five thousand six hundred (5,600) shares in registered form, having a par value of twenty five United States Dollars (USD
25. -) each, all subscribed and fully paid up."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8.2. (vi) of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" 8.2. (vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, to be initiated

from Luxembourg, or by any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify,

113771

hear and speak to each other. The participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person
at a meeting duly convened and held."

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to delete article 8.2. (vii) of the Articles.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 15.3. (iii) of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" 15.3. (iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months form the

date of the interim accounts."

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 17.1. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" 17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Shareholders Circular Resolutions shall be

evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication."

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 17.3. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" 17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately six thousand seven hundred Euros (EUR 6,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept octobre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Saputo Foods Limited, une société constituée selon la Loi sur les Sociétés Canadiennes ("Canada Business Corporations

Act"), ayant son siège social au 6869 Metropolitain Blvd. East, Saint Leonard, Québec, H1P 1X8 Canada, immatriculée
sous le numéro 451116-6,

ici représentée par Armony Allamanno, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 23 octobre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Saputo Foods Limited, est l'associé unique (l'Associé Unique) de Saputo Europe Holdings S.à r.l, une société à res-

ponsabilité limitée constituée le 16 octobre 2009 suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg et ayant un capital social de cinquante mille dollars américains (USD 50.000.-) (la Société), et détient toutes
les parts sociales émises par la Société.

- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

113772

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt dix mille dollars américains (USD 90.000,-)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-)
représenté par deux mille (2.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-)
chacune, à cent quarante mille dollars américains (USD 140.000.-), par la création et l'émission de trois mille six cents
(3.600) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-)
chacune, avec les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus par un apport en

numéraire;

3. Modification de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du capital social

adoptée au point 1. ci-dessus;

4. Modification de l'article 8.2. (vi) des Statuts;
5. Suppression de l'article 8.2. (vii) des Statuts;
6. Modification de l'article 15.3. (iii) des Statuts;
7. Modification de l'article 17.1. des Statuts;
8. Modification de l'article 17.3. des Statuts;
9. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

10. Divers.
Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt dix mille dollars

américains (USD 90.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante mille dollars
américains (USD 50.000,-) représenté par deux mille (2.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars
américains (USD 25,-) chacune, à cent quarante mille dollars américains (USD 140.000,-), par la création et l'émission de
trois mille six cents (3.600) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains
(USD 25,-) chacune, avec les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social comme suit:

Souscription - Libération

Sur ce, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille six cents (3.600) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, et accepte
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de trois cent soixante millions de dollars
américains (USD 360.000.000,-) dont la preuve est apportée au notaire par un certificat de blocage.

L'apport en numéraire fait par l'Associé Unique à la Société sera affecté comme suit:
- un montant de quatre-vingt-dix mille dollars américains (USD 90.000,-) sera affecté au compte capital social nominal

de la Société, et

- un montant de trois cent cinquante-neuf millions neuf cent dix mille dollars américains (USD 359.910.000,-) sera

affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société.

Le montant de l'augmentation du capital social est désormais à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentant.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des statuts de la

Société de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à cent quarante mille dollars américains (USD 140.000,-) représenté par cinq mille six

cents (5.600) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8.2. (vi) des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 8.2. (vi) Tout gérant peut prendre part à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence, qui sera initiée

113773

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer l'article 8.2. (vii) des Statuts.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 15.3. (iii) des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 15.3. (iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois

suivants la date des comptes intérimaires."

Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 17.1. des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, seront faites, et les Résolu-

tions Circulaires des Associés seront établies par écrit, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique."

Huitième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 17.3. des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions adoptée par le Conseil par
téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original
ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, formeront un seul et même document."

Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte s'élèvent à environ six mille sept cents Euros (EUR 6.700,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé, ensemble avec nous, le notaire instrumentant, le présent acte original,

Signé: A. ALLAMANNO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45677. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 09 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009147206/217.
(090177995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Bond Capital Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.224.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of October,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Bond Capital Partners (Luxembourg) S.A.", a

"société anonyme", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 132.224 (the "Company"),
incorporated by a notarial deed enacted on 22 August 2007, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2490 of 2 November 2007 and lastly amended by a notarial deed enacted on 21 January 2009, published in
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 630 of 23 March 2009.

The meeting is presided by Sophie Henryon, employee, residing professionally at L-4030 Esch-sur-Alzette.

113774

The chairman appoints as secretary Claudia Rouckert, employee, residing professionally at L-4030 Esch-sur-Alzette.
The meeting elects as scrutineer Maria Santiago De Sousa, employee, residing professionally at L-4030 Esch-sur-Alzette.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, Bond Capital Partners I Limited, a company incorporated under the laws of

Bermuda, having its registered address at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda (the "Sole
Shareholder") is duly represented by Sophie Henryon, aformentioned, by virtue of a proxy given under private seal, and
the number of shares held by the Sole Shareholder is shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the
appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 3,200 (three thousand two hundred) ordinary shares with a nominal

value of EUR 10.- (ten Euros) each, the 4 (four) class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of
EUR 10.- (ten Euros) each and 1 (one) class C mandatory redeemable preferred share with a nominal value of EUR 10.-
(ten Euros) (the "MRPS"), together representing the whole share capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Waiving of the notice right;
2. Approval of the redemption by the Company of 1 (one) class C mandatory redeemable preferred share held by

Bond Capital Partners I Limited, with retroactive effect as of 11 September 2009;

3. Subsequent cancellation of the class C mandatory redeemable preferred share and decrease of the share capital of

the Company by an amount of EUR 10.- (ten Euro) with retroactive effect as of 11 September 2009;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the articles of association of the Company further to the resolutions above; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its rights to notice of the extraordinary general meeting, which should

have been sent to it prior to this meeting; the Sole Shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda
and considers itself to be validly convened and therefore agrees to deliberate and vote, when entitled to do so, upon all
the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the
disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

Second resolution

It is resolved that the Company redeems its own class C MRPS (the "Share"), from Bond Capital Partners I Limited

with retroactive effect as of 11 September 2009 (the "Redemption of the Share").

The Redemption of the Share is made at a global redemption price amounting to EUR 10.- (ten Euro) plus the Euro

equivalent of GBP 3,330,990.9998 (three million three hundred thirty thousand nine hundred ninety Great British Pounds
and ninety-eight pence) in accordance with the EUR/GBP exchange rate applicable at the date of the Redemption of the
Share, calculated in accordance with article ten of the articles of association of the Company and corresponding to a
nominal value of EUR 10.- (ten Euros) of the Share and a special share premium attached to the Share amounting to GBP
3,330,990.9998 (three million three hundred thirty thousand nine hundred ninety Great British Pounds and ninety-eight
pence) (the "Redemption Price").

It was noted that the accounts of the Company as prepared and approved by the board of directors reflecting the

accounting situation of the Company as of 11 September 2009, show the existence of sufficient distributable funds for
the Redemption of the Share according to article 72.1 of the Luxembourg law on Commercial Companies. It was further
noted that it was confirmed by the directors of the Company that there has been no material change in the accounting
situation of the Company between the position as at 11 September 2009 and the date hereof and that furthermore
sufficient funds are still available for the Redemption of the Share.

It was noted that the Redemption Price shall be satisfied in accordance with the decision of the board of directors of

the Company according to written resolutions of the directors of the Company executed on 20 October 2009.

Third resolution

It is resolved, In accordance with the provisions of article ten of the Company's articles of association, to cancel the

Share with retroactive effect as of 11 September 2009, further to the Redemption of the Share by the Company such as
described above.

It was noted that the Redemption of the Share will extinguish all the rights of the class C MRPS holder towards the

Company (such as the right to the share premium) but with the exception of the right to payment of any declared but
unpaid dividend and that these rights shall be extinguished automatically by payment of the Redemption Price.

113775

As a result of the aforesaid cancellation of the Share, the Company's share capital shall be decreased, with retroactive

effect as of 11 September 2009, by an amount of EUR 10.- (ten Euros), and will amount to EUR 32,040.- (thirty-two
thousand forty Euros).

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the shareholding of the Company Is now composed of:
Bond Capital Partners I Limited: 3,200 (three thousand two hundred) ordinary shares with a nominal value of EUR

10.- (ten Euros) each and 4 (four) class A MRPS with a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) each.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, it Is resolved to amend paragraph one of article seven

of the articles of association of the Company (the "Articles") to be read as follows:

" Art. 7. The Company's share capital is set at EUR 32,040.- (thirty-two thousand forty Euros) consisting of (i) 3,200

(three thousand two hundred) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and (ii) 4 (four) class A mandatory redeemable
preferred shares (the "Class A MRPS"), (the Class A MRPS collectively with the Ordinary Shares are hereafter referred
to as the "Shares"), all in registered form with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, subscribed and fully paid up."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded In English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and In case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux octobre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de "Bond Capital Partners (Luxembourg)

S.A.", une société anonyme ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.224 (la
"Société"), constituée suivant acte notarié du 22 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2490 du 2 novembre 2007 et dernièrement modifiée suivant acte notarié du 21 janvier 2009 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 630 du 23 mars 2009.

L'assemblée est présidée par Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à L-4030 Esch-sur-

Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Claudia Rouckert, employée privée, demeurant professionnellement à L-4030

Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maria Santiago De Sousa, employée privée, demeurant professionnellement à

L-4030 Esch-sur-Alzette.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire unique de la Société, Bond Capital Partners I Limited, une société constituée selon le droit des Ber-

mudes, ayant son siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Les Bermudes (l'"Actionnaire
Unique"), est dûment représenté par Sophie Henryon, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
et le nombre de parts sociales détenues par l'Actionnaire Unique est renseigné sur une liste de présence. Cette liste et
la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec
l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.200 (trois mille deux cents) actions ordinaires d'une valeur nominale de

10,- EUR (dix Euros) chacune, les 4 (quatre) actions préférentielles rachetables de catégorie A d'une valeur nominale de
10,- EUR (dix Euros) chacune et 1 (une) action préférentielle rachetable de catégorie C d'une valeur nominale de 10,-
EUR (dix Euros) (les "MRPS"), représentant ensemble l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Actionnaire Unique a
été valablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

1. Renonciation au droit de convocation;

113776

2. Approbation du rachat par la Société d'1 (une) action préférentielle rachetable de catégorie C détenue par Bond

Capital Partners I Limited, avec effet rétroactif au 11 septembre 2009;

3. Annulation subséquente de l'action préférentielle rachetable de catégorie C et réduction du capital social de la

Société d'un montant de 10,- EUR (dix Euros) avec effet rétroactif au 11 septembre 2009;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification des statuts de la Société suivant les résolutions ci-avant; et
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé que l'Actionnaire Unique renonce à son droit à une convocation préalable à la présente assemblée générale

extraordinaire qui aurait du lui être envoyée avant la présente assemblée; l'Actionnaire Unique reconnaît avoir été suf-
fisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement convoqué et est donc d'accord pour délibérer et
voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la
disposition de l'Actionnaire Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre de l'examiner attentivement.

Deuxième résolution

Il est décidé du rachat par la Société de sa propre Action Préférentielle de catégorie C (l'"Action"), à Bond Capital

Partners I Limited avec effet rétroactif au 11 septembre 2009 (le "Rachat de l'Action").

Le Rachat de l'Action est effectué à un prix total de rachat d'un montant de 10,- EUR (dix Euros), plus l'équivalent en

Euros de 3.330.990,9998 GBP (trois millions trois-cent trente mille neuf cent quatre-vingt-dix Livres Sterling quatre-vingt
dix-huit pence) en application du taux de change EUR/GBP en vigueur à la date du Rachat de l'Action, calculé conformé-
ment à l'article dix des statuts de la Société et correspondant à la valeur nominale de 10,- EUR (dix Euros) de l'Action et
à une prime d'émission spéciale attachée à l'Action d'un montant de 3.330.990,9998 GBP (trois millions trois-cent trente
mille neuf cent quatre-vingt dix Livres Sterling quatre-vingt-dix-huit pence) (le "Prix de Rachat").

Il est noté que les comptes de la Société tels que préparés et approuvés par le conseil d'administration reflétant la

situation comptable de la Société au 11 septembre 2009, montrent l'existence de fonds distribuables suffisants pour le
Rachat de l'Action conformément à l'article 72.1 de la loi luxembourgeoise sur le sociétés commerciales. Il est par ailleurs
noté qu'il a été confirmé par les administrateurs de la Société qu'aucun changement matériel dans la situation comptable
de la Société n'est intervenu entre le 11 septembre 2009 et la présente date, et de plus, que des fonds distribuables
suffisants pour le Rachat de l'Action sont toujours disponibles.

Il est noté que le Prix de Rachat sera payé conformément à la décision du conseil d'administration de la Société suivant

les résolutions écrites des administrateurs de la Société signées le 20 octobre 2009.

Troisième résolution

Il est décidé, conformément aux dispositions de l'article dix des statuts de la Société, d'annuler l'Action avec effet

rétroactif au 11 septembre 2009, suivant le Rachat de l'Action par la Société tel que décrit ci-dessus.

Il est noté que le Rachat de l'Action éteindra tous les droits du détenteur de l'Action Préférentielle de catégorie C à

l'égard de la Société (tel que le droit à la prime d'émission) mais à l'exception du droit au paiement de tout dividende
déclaré mais impayé et que ces droits seront éteints automatiquement par paiement du Prix de Rachat.

En conséquence de l'annulation de l'Action précitée, le capital social de la Société sera diminué, avec effet rétroactif

au 11 septembre 2009, d'un montant de 10,- EUR (dix Euros), et s'élèvera à 32.040,- EUR (trente-deux mille quarante
Euros).

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions et déclarations qui précèdent, l'actionnariat de la Société est maintenant composée

de:

Bond Capital Partners I Limited: 3.200 (trois mille deux cents) actions ordinaires, d'une valeur nominale de 10,- EUR

(dix Euros) chacune et 4 (quatre) Actions Préférentielles de catégorie A d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix Euros)
chacune.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions et déclarations, il est décidé de modifier le paragraphe premier de l'article sept des

statuts la Société (les "Statuts") pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 7. Le capital social est fixé à 32.040,- EUR (trente-deux mille quarante Euros), représenté par (i) 3.200 (trois

mille deux cents) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") et (ii) 4 (quatre) actions préférentielles rachetables de
catégorie A (les "Actions Préférentielles A") (les Actions Préférentielles A ensemble avec les Actions Ordinaires sont
référencées ci-dessous comme les "Actions"), toutes nominatives avec une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
chacune, souscrites et entièrement payées."

113777

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Henryon, Rouckert, Maria Santiago, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12825. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 novembre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009146227/191.
(090176819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

CIGA Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 89.185.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2009145716/12.
(090176168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

SE Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 117.010.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2009145709/13.
(090176080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Lux Informasistemi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9220 Diekirch, 83, rue Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 149.259.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois novembre
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

a comparu:

Monsieur Antonio SETTANNI, homme d'affaires, né à Acquaviva Delle Fonti (Italie) le 29 mars 1976 (matr. 1976 03

29 013) demeurant à L-9220 Diekirch, 83, rue Clairefontaine,

Lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a décidé de constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de "LUX INFORMASISTEMI S.à r.l."

113778

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Diekirch; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de:
- toute marchandise agréée par les autorités nationales et/ou internationales;
- tout matériel intervenant directement ou indirectement dans le domaine de l'enregistrement, la reproduction et la

transmission du son et de l'image;

- tout matériel électronique, informatique, électroménager et de télécommunication;
- l'exploitation d'un café-brasserie avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restauration et

location de chambres.

La société a aussi pour objet la commercialisation, le développement et la distribution de tous produits de publicité,

y compris le commerce d'imprimés et matériel se rapportant aux nouvelles technologies d'information.

Elle pourra notamment conclure des contrats de franchisage et pourra effectuer toutes opérations commerciales,

industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui
peuvent en favoriser sa réalisation.

Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,- €) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq (125.-€) euros chacune.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Lorsque la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Dispositions transitoire

La première année sociale commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Antonio SETTANNI, prénommé, et libérées par des versements en

espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cent euros (850,- €).

113779

Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constitué en as-

semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixée à L-9220 Diekirch, 83, rue Clairefontaine;
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Antonio SETTANNI, prénommé;
3. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique;
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SETTANNI, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2009. DIE/2009/10627. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME.

Ettelbruck, le 12 novembre 2009.

Pierre PROBST
Le notaire

Référence de publication: 2009147252/83.
(090177775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

T & C Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.167.

Signature.

Référence de publication: 2009145041/10.
(090174878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Hao Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 89.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009145040/9.
(090174879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

LAFI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 234.750,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.626.

In the year two thousand nine, the twenty sixth day of October, before Mr Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of LAFI Luxembourg S.à r.l., a Lu-

xembourg société à responsabilité limitée with registered office at 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under 125.626 (the Company). The Company has been incorporated
on February 23, 2007 pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Memorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 1018 of May 31, 2007. The articles of articles of association of the Company
have been amended the last time June 6, 2007 pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1696 of August 10, 2007.

There appeared

113780

L.A. Fitness International, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of California, having its regis-

tered office at 2600 Michelson Drive, Suite 300, Irvine, CA 92612, United States of America, with the registration number
101997272046 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms Vanessa Schmitt, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October

5, 2009,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand euro), in

order to bring the share capital from its present amount of EUR 84,750.- (eighty-four thousand seven hundred fifty euro)
represented by 3,390 (three thousand three hundred ninety) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro)
each to EUR 234,750.- (two hundred thirty four thousand seven hundred fifty euro), by way of the issue of 6,000 (six
thousand) new shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1.

4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens Loeff and any employee of Citco (Luxembourg)
S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.

5. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand euro), in order to bring the share capital from its present amount of EUR
84,750.- (eighty-four thousand seven hundred fifty euro) represented by 3,390 (three thousand three hundred ninety)
shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each to EUR 234,750.- (two hundred thirty-four thousand
seven hundred fifty euro), by way of the issue of 6,000 (six thousand) new shares of the Company, having a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the

amount of EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand euro) and it fully pays it up by a contribution in cash in an aggregate
amount of EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage
and which shall be fully allocated to the nominal share capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles in order to reflect the above resolution so that it

reads henceforth as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 234,750.- (two hundred thirty-four thousand seven hundred

fifty euro) represented by 9,390 (nine thousand three hundred ninety) shares in registered form with a nominal value of
EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all subscribed and fully paid-up."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens Loeff and any employee of
Citco (Luxembourg) S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.

113781

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,600.- The undersigned notary who understands and
speaks English, states herewith that on request of the above appearing party, the present deed is worded in English,
followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six octobre,
par-devant Me Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de LAFI Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 125.626 (la Société). La Société
a été constituée le 23 février 2007 par acte de M

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1018 en date du 31 mai 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 6 juin 2007 par acte de M

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1696 en date du 10 août 2007.

A comparu

L.A. Fitness International, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Californie, ayant son

siège social au 2600 Michelson Drive, Suite 300, Irvine, CA 92612, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée sous le numéro
101997272046 (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Vanessa Schmitt, Avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 5 octobre 2009.

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), afin de

porter le capital social de son montant actuel de EUR 84.750,- (quatre-vingt-quatre mille sept cent cinquante euros)
représenté par 3.390 (trois mille trois cent quatre-vingt-dix) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune à EUR 234.750,- (deux cent trente-quatre mille sept cent cinquante euros) par l'émission de 6.000
(six mille) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital spécifiée au point 1.

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens Loeff et à tout employé de Citco (Luxembourg)
S.A. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société;

5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société de EUR 150.000,-

(cent cinquante mille euros), afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 84.750,- (quatre-vingt-quatre
mille sept cent cinquante euros) représenté par 3.390 (trois mille trois cent quatre-vingt-dix) parts sociales ayant une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune à EUR 234.750,- (deux cent trente-quatre mille sept cent cinquante
euros) par l'émission de 6.000 (six mille) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:

113782

Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant de EUR 150.000,- (cent

cinquante mille euros) et de la payer par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 150.000,- (cent cinquante
mille euros) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera entièrement affecté au compte capital nominal
de la Société. Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la
preuve a été apportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à EUR 234.750,- (deux cent trente-quatre mille sept cent cinquante euros), représenté

par 9.390 (neuf mille trois cent quatre-vingt-dix) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications

ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de Loyens
Loeff et à tout employé de Citco (Luxembourg) S.A. afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.600,-. Le notaire soussigné qui comprend et parle
anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version
française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte,

Signé: R. GALIOTTO, F. DIFFERDANGE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45117. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé) Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009146199/155.
(090177029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Jetflight Executive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

R.C.S. Luxembourg B 140.268.

L'an deux mil neuf, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société ABBEY CROFT SALES COMPANY LLC avec siège social à Grosvenor Court, Albert Road, Ramsey, Isle of

Man, Iles Britanniques

ici valablement représentée par Monsieur Alain Vasseur, consultant, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé en date du 28 octobre 2009, laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du
comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, a déclaré être la seule et unique associée, représentant l'intégralité du

capital social de la société à responsabilité limitée "JETFLIGHT EXECUTIVE S.à r.l." établie et ayant son siège social à
L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 10 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 1937 du 7 août 2008

que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro

140.268.

113783

L'associée unique représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (87.500,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à un montant de cent mille
euros (100.000,- EUR) par la création et l'émission de huit cent soixante-quinze (875) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes toutes
souscrites par l'associée unique.

La somme de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (87.500,- EUR) est à la libre disposition de la société tel qu'il en

a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur

" Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) divisé en mille (1.000) parts sociales de cent vingt-

cinq Euros (100,- EUR) chacune, toutes attribuées à la société ABBEY CROFT SALES COMPANY LLC."

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 1.200,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. VASSEUR, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45577. Reçu 75 € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 09 novembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009147199/49.
(090177935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Youbee, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.296.

Signature.

Référence de publication: 2009145689/10.
(090175878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Promet Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 149.261.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-six octobre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société "MAZE" Sàrl, avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110554, représentée par Monsieur Benoit de BIEN, avec adresse
professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités,

Ici représentée par Madame Geneviève BERTRAND, demeurant à B-Mousny, en vertu d'une procuration sous seing

privé dressée à Capellen, le 26 octobre 2009, Laquelle procuration après avoir été signée NE VARIETUR par le Notaire
et la comparante, restera ci-annexée

113784

Laquelle comparante, telle que représentée, a déclaré vouloir constituer une société anonyme dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient par la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Promet Holding" SA.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets, de licences, de droits intellectuels et de biens
immeubles.

La société peut également prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au dévelop-

pement de toutes sociétés et leur prêter tout concours.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-€) représenté par CENT (100)

actions sans valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions resteront toutefois nomina-

tives jusqu'à la libération complète du capital social.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique, le conseil d'administration peut être composé par un seul administra-

teur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé, il y aura lieu de nommer un conseil
d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-

113785

tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la
société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus.

Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

113786

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins

un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, ils soumettent ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2009.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2010.

Souscription et Libération

La comparante pré qualifiée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

"Maze" Sàrl pré qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées à concurrence de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-€), par un versement en espèces

de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-€) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.100,-EUR.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à deux.

113787

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
2.1. Monsieur Benoit de BIEN, né le 29 janvier 1935 à Etterbeek (Belgique), avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités, en sa qualité de représentant permanent de la société Seren Sàrl, avec siège social à L-8308
Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B-110588.

2.2. Monsieur Radim MATERA, né le 27 octobre 1987 à Ostrava-Vitkovice (République Tchèque), avec adresse pro-

fessionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités

3. Est appelé aux fonctions d'administrateur délégué, Monsieur Benoit de BIEN, précité, en sa qualité de représentant

permanent de la société Seren Sàrl.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DUNE Expertises Sàrl, avec siège social à, L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 110.593

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.
6. Le siège social de la société est fixé à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
7. La Société sera valablement engagée par la signature isolée de l'administrateur délégué ou par la co-signature de

deux administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 octobre 2009 - WIL/2009/883 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 2 novembre 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009147251/199.
(090177801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Cosmopar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.747.

5 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009145149/10.
(090174981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Mivne Ta'Asiya (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 79.955.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2009.

MIVNE TA'ASIYA (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009145092/15.
(090175332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113788

Oraxys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8087 Bertrange, 14B, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 112.196.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Référence de publication: 2009145078/10.
(090175426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Bob Gloesener S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 25, Cité Jean Hientgen.

R.C.S. Luxembourg B 149.260.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze novembre.
Par devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

Monsieur Bob GLOESENER, jardinier-paysagiste indépendant, né à Luxembourg le 5 avril 1977, matricule n° 1977 04

05 176, demeurant à L-9456 Hoesdorf, Maison 21,

Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de paysagiste avec commerce en gros et en détail de

plantes, d'arbres, arbustes et fleurs, de semences et d'engrais et de produits phytopharmaceutiques, de produits de
jardinage et de plein air, produits et machines de la branche, le commerce en gros et en détail de produits et machines
de jardinage, de matériel et de machines de construction, ainsi que le commerce en gros et en détail de tout produit,
outil, machines et articles en général.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales
ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Bob Gloesener S.à.r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Reisdorf. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12 500) euros représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur de cent vingt-cinq (125) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Bob GLOESENER, prénommé.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12 500) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

113789

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social s'est constitué en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée nomme gérant Monsieur Bob GLOESENER, prénommé. La société est valablement engagée par la signa-

ture du gérant. Le siège de la société est à L-9390 Reisdorf, 25, Cité Jean Hientgen.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ mille (1 000) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Gloesener, F, Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2009. Relation: DIE / 2009 /10817. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations.

Diekirch, le 17 novembre 2009.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2009147255/93.
(090177778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

113790

Rolling Hills S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.256.

In the year two thousand nine, on the third day of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Panev S.A., a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 41.036), here represented by Mr Onno Bouw-
meister, private employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a power
of attorney delivered in Luxembourg on October 28

, 2009.

The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée).

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the "Company") governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as

amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Rolling Hills S.a r.l.

Art. 3. Object. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-

gement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one hundred

twenty-five (125) shares of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

113791

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must

be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may

transfer freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

only.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Single manager / Board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary,
who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

113792

Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested

with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers
not expressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within
the competence of the single manager or the board of managers.

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound

by the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of
the Company.

The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the

daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
managers or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine
the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents

of its choice.

Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.

Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 20. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10

, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve

required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board

of managers may pay out an advance payment on dividends.

The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

Subscription and Payment

The appearing party Panev S.A., declares to subscribe the whole capital.

113793

All the one hundred twenty-five (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)

per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the

Company as has been certified to the notary executing this deed.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31

, 2009.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (1,300.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. to set at one (1) the number of managers of the Company
2. to appoint Lux Business Management S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) existing

under Luxembourg law, established and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B number 79.709) single manager of the Company for an unlimited duration; and

3. to set the registered office of the Company in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L'an deux mil neuf, le trois novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Panev S.A., une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social

au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 41.036), ici représentée par Mon-
sieur Onno Bouwmeister, employé privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 28 octobre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Rolling Hills S.à r.l.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou

113794

d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12,500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,

de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance.

Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

Les gérants seront élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés.
Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.
Au cas où le poste d'un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être

temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale par décision du conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre

113795

gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l'heure prévue pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des

pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence
du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée en toutes circonstances par la

signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs man-

dataires ou représentants de son choix.

Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

113796

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve

requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.

L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le

conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le gérant unique ou le
conseil de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Souscription et Paiement

La société comparante Panev S.A., prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital social.
Les cent vingt-cinq (125) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent euros (100,- EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (1.300,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommée gérant unique de la Société pour une durée illimitée, Lux Business Management S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.709).

3. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: O. Bouwmeister et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46634. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113797

Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009147276/376.
(090177479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

3WG S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.262.

L'an deux mille neuf, le onze novembre
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Jimmy FISCHER, indépendant, demeurant à F-57300 Hagondange, 61 rue de la Gare.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet au Luxembourg et à l'étranger:
- la conception et l'édition de sites internet et de jeux multimédia sur tous supports de communication numérique tels

que les cd-rom, les dvd-rom et/ou tous supports connus ou inconnus, y compris dans le cadre de concours, jusqu'à ce
jour sans restriction de champ d'application à destination des professionnels et particuliers.

- La conception graphique de logos, d'images de synthèse et de tous autres supports de communication numérique et

papier et/ou tous supports connus ou inconnus jusqu'à ce jour sans restriction de champ d'application à destination des
professionnels et particuliers.

- La diffusion de bannières publicitaires sur internet.
- La vente en ligne de tous produits et/ou services.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toutes autres manières dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "3WG S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

113798

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2009.

Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ HUIT CENT CINQUANTE
EUROS (EUR 850,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jimmy FISCHER, prédit.
2.- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3 - Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 34a boulevard Grande Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Fischer, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2009. Relation: EAC/ 2009/ 13674. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS

75.-€

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009147250/90.
(090177815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Helena International Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.065.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Strassen, le 10 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009145150/10.
(090174986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113799

CMC Capital Luxembourg 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.718.

Signature.

Référence de publication: 2009145046/11.
(090174873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Teseo Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Teseo Luxembourg Holding S.A.).

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 82.366.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TESEO LUXEM-

BOURG HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, constituée suivant acte
reçu par devant Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, le 5 juin 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°1152 du 12 décembre 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 4.000 (quatre mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en "TESEO LUXEMBOURG S.A.
2. Modification de l'objet social de sorte que la société ne soit plus soumise à la loi du 31 juillet 1929 régissant les

sociétés holding.

3. Refonte complète des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en "TESEO LUXEMBOURG S.A.".

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'objet social de sorte que la société ne soit plus soumise à la loi du 31 juillet 1929

régissant les sociétés holding.

Troisième résolution:

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Teseo Luxembourg S.A.".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

113800

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

serait établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'ad-
ministration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de toutes valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et de brevets, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, toutes valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces, tous
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

En cas d'augmentation de capital les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La Société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

113801

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs

ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Si toutefois la Société ne compte
qu'un administrateur, ce dernier pourra engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 7. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 8. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire

(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 10. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 11. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

113802

Disposition générale

Art. 12. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 october 2009. Relation: LAC/2009/45687. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 09 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009147265/166.
(090178287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Butterfly AM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.663,75.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.121.

EXTRAIT

Il ressort d'un acte de cession de parts sociales en date du 1

octobre 2009, que:

- six mille six cent soixante six (6 666) parts sociales ordinaires ont été transférées de Immobiliare Lombarda S.p.A.

à Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l.

Dès lors, depuis le 1

octobre 2009, les trente trois mille trois cent trente et une (33 331) parts sociales de la Société

sont détenues comme suit:

- Dix mille (10 000) parts sociales sont détenues par LBREP III CH S.à r.l., 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

- Neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf (9 999) parts sociales sont détenues par Feidos S.p.A., 18, Via di San Nicola

da Tolentino, 00187 Rome, Italie.

- Six mille six cent soixante six (6 666) parts sociales sont détenues par Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l., 18/2, Via

Senigallia, 20161 Milan, Italie.

- Trois mille trois cent trente trois (3 333) parts sociales sont détenues par Sansedoni S.p.A., 34, Via Banchi di Sotto,

53100 Siena, Italie.

- Trois mille trois cent trente trois (3 333) parts sociales sont détenues par Silvano Toti S.p.A., 96, Via Quattro

Novembre, 00187 Rome, Italie.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Pour Butterfly AM S.à r.l.
Mr. Augusto Bessi
Gérant catégorie A et Président du Conseil de Gérance

Référence de publication: 2009144850/29.
(090175180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Compagnie Holding d'Investissement des Indes Occidentales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.908.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 09 octobre 2009 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG S.àr.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social 54 avenue Pasteur L-2310

Luxembourg, a été nommé Commissaire en remplacement de MAYFAIR TRUST S.àr.l., démissionnaire. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

113803

Luxembourg, le 12/11/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009144845/15.
(090175018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

International Building Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 94.893.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 27 juin 2008 à 16.00 heures

L'Assemblée ratifie la cooptation intervenue en date du 15 octobre 2007, de Madame Catherine Roux, en sa qualité

d'Administrateur en remplacement de Madame Maria Farias, Administrateur démissionnaire.

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Karl Guénard et Madame Catherine Roux en

tant qu'Administrateurs et de H.R.T. Révision S.A. en tant que Commissaire aux Comptes demeurant professionnellement
au 23 Val Fleuri L-1526 Luxembourg et inscrit au RCS Luxembourg sous le numéro B51238, pour une durée de six ans.
Leur mandat prendra fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009144847/20.
(090175061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Venturi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 80.852.

Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 17 juin 2009

Le mandat de deux administrateurs étant arrivé à son terme, l'Assemblée a nommé en qualité de nouveaux Adminis-

trateurs jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013:

- Management S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau,
- Director S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau.
Il est signalé que l'adresse de Monsieur Eric Foy, administrateur et administrateur-délégué, est la suivante: 72, avenue

Berthie Albrecht, F-83120 Sainte-Maxime.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009144601/19.
(090175314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Triangle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 42.212.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 25 avril 2002

Résolutions:

Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social du 22, Boulevard Royal, L-2952 Luxembourg au 23

Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

113804

Extrait sincère et conforme
TRIANGLE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009144741/15.
(090175709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Impact Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 130.832.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Monsieur Raymond Lejoncq, demeurant à 11, rue de l'Eglise, L-6186 Gonderange a été nommé comme nouveau gérant

unique de la société A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet au 14 août 2009 en
remplacement de Monsieur Cyril Lamorlette. Il exerce la fonction de représentant permanent de la société A&C MA-
NAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 14 août 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144589/15.
(090175042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Bessel Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.365.

STRATEGO TRUST S.A.
Domiciliataire

Référence de publication: 2009145016/11.
(090175419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Transat (Luxembourg) Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 133.493.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2009145693/13.
(090176042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Eastern Europe Real Estate Opportunities Advisory S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.134.

EXTRAIT

La résolution de l'actionnaire unique tenue en date du 15 octobre 2009 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Roeland P. Pels en tant que gérant est acceptée avec effet au 15 octobre 2009;

113805

- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 15 octobre 2009 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009144918/16.
(090175667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Invensys European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 341.705.296,66.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 65.165.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 12 novembre 2009

L'associé unique a décidé de renouveler les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblée

générale annuelle en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31 mars 2010:

1. Monsieur François BROUXEL, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg: gérant;
2. Monsieur Michael MCDONALD, demeurant 162, route de Luxembourg à L-4973 Dippach, gérant;
3. Monsieur Stephen MCDONNELL, demeurant 4A, Lower Street à GB-S68 7RJ Thriplow, Royston, Hertfordshire,

gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144898/17.
(090175301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Jackman Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.015.

STRATEGO TRUST S.A.
Domiciliataire

Référence de publication: 2009145002/11.
(090175694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Weatherford Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 103.704.

Signature.

Référence de publication: 2009145019/10.
(090175682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Totales, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 115.989.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009145038/11.
(090174882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113806

Lauran, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 115.988.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009145037/11.
(090174883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

DBA Lux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 111.180.

Les comptes consolidés au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009145039/10.
(090174880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Starvisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 78.251.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009145036/11.
(090174884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

International Business Development Mediation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 116.637.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2008, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009145035/11.
(090174885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Bigger Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.269.

Signature.

Référence de publication: 2009145044/10.
(090174875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113807

AMF International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 42.762.

Les comptes annuels au 31 mai 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145045/10.

(090174874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Five Stars Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145043/10.

(090174876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

European Food Ingredients S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009145151/10.

(090174990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Titlis Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.613.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2009

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, est nommé en tant que Représentant Permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

Monsieur Daniel FELLER, né le 23 mars 1956 à Bruxelles (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé en tant que Représentant Permanent de la société FMS SERVICES S.A.

Pour la société
TITLIS PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2009144747/14.

(090175146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113808

Document Outline

3WG S.à r.l.

Absolute Care S.A.

AIPP Asia Soparfi S.à r.l.

AMF International Holding S.A.

Bessel Capital S.à r.l.

Bigger Investment S.A.

Bob Gloesener S.à.r.l.

Bond Capital Partners (Luxembourg) S.A.

Butterfly AM S.à r.l.

CIGA Luxembourg S.àr.l.

CMC Capital Luxembourg 5

Compagnie Holding d'Investissement des Indes Occidentales S.A.

Cosmopar S.A.

DBA Lux Holding S.A.

Eastern Europe Real Estate Opportunities Advisory S.à.r.l.

European Food Ingredients S.A.

Five Stars Real Estate S.A.

Fortis Intertrust Financial Engineering S.A.

Hao Investment S.A.

Helena International Services

Impact Investments S.A.

International Building Investments S.A.

International Business Development Mediation S.à r.l.

Intertrust Financial Engineering S.A.

Invensys European Holdings S.à r.l.

Jackman Finance S.à r.l.

Jetflight Executive S.à r.l.

Koeniginstrasse 2 S.A.

LAFI Luxembourg S.à r.l.

Lauran

Lux Informasistemi S.à r.l.

Mivne Ta'Asiya (Luxembourg) Holding S.A.

Novo S.A.

Oraxys S.A.

Ostara Gamma S.à r.l.

Promet Holding

Rolling Hills S.à r.l.

Saputo Europe Holdings S.à r.l.

Saputo Europe S.à r.l.

SE Group S.A.

Sol Invictus S. à r.l.

Starvisa S.A.

Strawberry Marketing S.à r.l.

T & C Europe S.A.

Teseo Luxembourg Holding S.A.

Teseo Luxembourg S.A.

Titlis Participations S.A.

Toctoc Media Technology

Totales

Transat (Luxembourg) Holdings

Triangle S.A.

Venturi S.A.

Weatherford Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Youbee