MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2372

4 décembre 2009

SOMMAIRE

Aesop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113841

Alysea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113855

Aquarius Consulting Event S.A.  . . . . . . . . .

113822

Banque de l'Europe Méridionale, Succursa-

le de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113854

Blakeney Investors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113841

bureau d'architectes WERNER s.a.  . . . . . .

113852

Caïus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113851

Ceryx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113851

C.R.S.M.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113852

Dunands Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113810

Elos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113855

EOI Fire S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113840

Europa Aluminium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

113856

Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113849

Fiduciaire Scherer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

113854

G.E. Credit Corporation Holding SAH  . . .

113829

Grove Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113850

Haksan International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113855

Henzig & Scherer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113854

Heritam Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113849

Hutchison Port Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113851

Imprimerie Centrale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113850

Imprimerie Centrale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113856

Investz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113824

Jasper Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

113827

JB-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113854

Marella Participations et Finance S.A.  . . .

113830

Melpa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113810

Notabene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113852

Power Transmission Finance S.A.  . . . . . . .

113855

Quark & Stark SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113850

Sasfin International Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

113840

Sebino Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113856

Snowdonia (NFR) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113850

Socexpo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113822

Société d'Expertise Automobiles Luxem-

bourgeoise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113822

SOFECOLUX S.A., société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113849

Soparad Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113824

SOPFFA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113840

Starcut S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113852

Summit Partners DDN S.à r.l. . . . . . . . . . . .

113829

Summit Partners VP-A S. à r .l.  . . . . . . . . .

113824

Summit Partners VP-B S.à r.l. . . . . . . . . . . .

113829

Summit Partners WT-A S.à r.l.  . . . . . . . . .

113822

Summit Partners WT-B S.à r.l. . . . . . . . . . .

113822

Sunny Side Up S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113820

Tempus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

113810

The Lituus Organization Holding S.A.  . . .

113830

The Umoja Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113856

Valhalla I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113830

Van Cauter - Snauwaert & Co S.à.r.l.  . . . .

113830

Vêtements Bassani s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

113854

WD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113852

113809

Melpa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.519.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 8 octobre 2009

- Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxem-

bourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Sandrine van Waveren, démissionnaire. Il
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2014. La cooptation de Monsieur Ahcène BOULHAIS sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Fait à Luxembourg, le 8 octobre 2009.

Certifié sincère et conforme
MELPA INTERNATIONAL S.A.
N. PICCIONE / F. GARDEUR
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009145240/17.
(090175857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Dunands Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145669/10.
(090175867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Tempus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 149.243.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on fifteenth October,
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

LSF Tempus Holdings II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, in the process of being
registered with the Luxembourg trade and companies register, represented by Mr Philippe Detournay,

here represented by Ms Josiane Meissener, employee, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 15

October 2009.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter 1.- Definitions

In addition to the terms defined elsewhere in these Articles, the following terms shall have the meanings assigned

thereto in this Chapter 1.

Articles means the articles of association of the Company, as amended from time to time.
Board means the board of managers of the Company as appointed in accordance with any Shareholders Agreement

and these Articles.

Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for general business in London,

Frankfurt and Luxembourg.

Class means each of (i) the class of Shares consisting of the Class A Shares, and (ii) the class of Shares consisting of

the Class B Shares.

113810

Class A Manager means a Manager designated as such by the Class A Shareholders in accordance with article 10.
Class A Shares means the 12,750 ordinary shares of the Company that are designated as Class A Shares pursuant to

these Articles, all of which are held by LSF Tempus Holdings II S.à r.l., prenamed.

Class A Shareholder means the holder of Class A Shares.
Class B Manager means a Manager designated as such by the Class B Shareholder in accordance with article 10.
Class B Shares means the 12,250 ordinary shares of the Company that are designated as Class B Shares pursuant to

these Articles, which will be transferred on or about 15 October 2009 to B Chateau VII S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 33,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
122.953.

Class B Shareholder means the holder of the Class B Shares.
Company means Tempus Investments S.à r.l.
Companies Act means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Luxembourg means the Grand Duchy of Luxembourg.
Major Decision has the meaning set forth in any Shareholders Agreement.
Manager means a member of the Board.
Share means a Class A Share or a Class B Share, as applicable, and Shares means all Class A Shares and the Class B

Shares.

Shareholder means a Class A Shareholder or Class B Shareholder, as applicable, and Shareholders means all of the

Class A Shareholders and the Class B Shareholders.

Shareholders Agreement means any shareholder agreement entered into by and between, amongst others, the Com-

pany and its shareholders from time to time.

Specified Major Decision has the meaning set forth in any Shareholders Agreement.

Chapter 2.- Articles

Art. 1. Name.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Tempus Investments

S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the Companies Act, as well as
by the Articles.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition, holding

and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any form of
Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or development
of those participations, rights, interests and obligations.

2.2 The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of

its assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property,
tangible and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control
of any form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage,
develop and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise
them by way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

2.3 The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or

the obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its
subsidiaries, affiliated companies and third parties.

2.4 The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, indus-

trial, financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the
development of, its corporate purpose.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
4.2 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of the Shareholders. It may be transferred within the boundaries of the
municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board.

4.3 The Company may have offices and branches only in the Grand Duchy of Luxembourg.

113811

Art. 5. Share capital.
5.1  The  Company's  share  capital  is  set  at  twenty-five  thousand  Euros  (EUR  25,000.-)  represented  by  twenty-five

thousand (25,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.00) each, being designated as twelve thousand seven hundred
fifty (12,750) Class A Shares and twelve thousand two hundred fifty (12,250) Class B Shares.

5.2 Each Share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of Shares in existence.

5.3 The Class A Shares and the Class B Shares shall rank pari passu in all respects, save as specifically provided in these

Articles.

Art. 6. Amendments to the share capital Subject to the provisions of any Shareholders Agreement, the share capital

of the Company may be changed by a decision of the Shareholders taken in accordance with these Articles.

Art. 7. Indivisible shares.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. Transfer of shares.
Subject to the provisions of any Shareholders Agreement, the shares held by each shareholder may be transferred by

application of the requirements of article 189 of the Companies Act.

Art. 9. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners will not

bring the Company to an end.

Art. 10. Management.
10.1 The Company shall be managed by three (3) Managers. Each Manager shall be assigned either an A or a B signatory

power and therefore called either a Class A Manager or a Class B Manager. The Managers will constitute a Board. The
Manager(s) need not be shareholders of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any Class
A Manager except in the case of a Major Decision as set out in article 10.4(b), article 10.4(d) and article 10.4(e).

10.2
(a) The Class A Shareholders, voting separately as a class, shall have the right, from time to time, to:
(i) designate for removal, with or without cause, by a Shareholder vote in accordance with article 10.3 below any Class

A Manager by giving notice of such designation in writing to the Company and the Class B Shareholder; and

(ii) designate for appointment a new Class A Manager in the event of the removal, resignation, or death of any Class

A Manager.

(b) The Class B Shareholder, voting separately as a class, shall have the right, from time to time, to:
(i) designate for removal, with or without cause, by a Shareholder vote in accordance with article 10.3 below any Class

B Manager by giving notice of such designation in writing to the Company and the Class A Shareholders; and

(ii) designate for appointment a new Class B Manager in the event of the removal, resignation, or death of any Class

B Manager.

10.3 Each Shareholder agrees that it shall exercise all voting rights and powers available to it to procure the appointment

and removal of the Class A Managers and/or Class B Managers in accordance with the designations made by each other
Shareholder pursuant to this article 10 and with the other terms of these Articles and any Shareholders Agreement.

10.4
(a) All meetings of the Board shall take place in Luxembourg and may be called by any Manager by the giving of not

less than five (5) Business Days written notice (or such lesser period as all of the Managers may agree, with attendance
at the relevant meeting constituting deemed agreement), such notice to include an agenda of matters proposed to be
discussed and, where reasonably practicable, copies of all documents proposed to be discussed or considered at such
meeting, provided that where such copies cannot be provided, such notice shall instead be accompanied by a summary
of the documents proposed to be discussed containing reasonable detail as to the form, content and purpose of such
documents. The applicable Shareholder shall designate for removal any Manager appointed by such Shareholder who fails
to attend, in person, two consecutive meetings of the Board, and shall designate a replacement for election, in each case
in accordance with article 10.2.

(b) Any Class A Manager shall have the exclusive right to propose a resolution on any subject matter to the Board,

subject only to the requirement of reasonable written notice of the intention to do so being delivered to the other
Managers at least five (5) Business Days (or such lesser period as all of the Managers may agree) prior to the meeting at
which such resolution is to be proposed. All decisions on all matters submitted to the Board shall be made by the majority
vote (in number) of the Managers present or represented; provided, that with respect to any Major Decision, the pre-
approval of the Shareholders meeting passed in writing with a positive vote of the Class B Shareholder shall be required.
The Shareholders meeting preapproval of a matter constituting a Specified Major Decision shall not be required if one of

113812

the Shareholders has not notified the Company that it does not approve of such Major Decision within four (4) Business
Days of the date of notice of the proposed Major Decision to the Shareholders.

(c) Subject to the provisions of article 10.4(e), the quorum for the transaction of the business of the Board shall be

two (2) Managers including necessarily the Class B Manager. If a quorum is not present within thirty (30) minutes after
the time appointed for any meeting of the Board, the meeting shall be adjourned until two (2) Business Days later at the
same time and place or at such other time or place as the Managers may determine. If a quorum is not present within
thirty (30) minutes after the time appointed for such adjourned meeting, then the meeting shall be adjourned until two
(2) Business Days later at the same time and place or at such other time and place as the Managers may determine, and
at such meeting a quorum shall consist of any two (2) Managers. This provision is without prejudice to the mechanics by
which certain resolutions must be passed, as set out in article 10.4(b), article 10.4(d) and article 10.4(e).

(d) Each Major Decision is subject to (i) the preapproval of the Shareholders meeting passed in writing with a positive

vote of the Class B Shareholder, if applicable, as set out in article 10.4(b) the approval of the Board by a resolution passed
at a meeting of the Board duly convened in accordance with these Articles and article 10.4(e).

(e) In respect of any meeting of the Board at which any Major Decision is to be considered:
(i) The notice of such meeting to be given shall, in addition to the matters stated therein, identify the matter proposed

for approval as a Major Decision, and a copy thereof shall be sent to the Shareholders;

(ii) If the Shareholders meeting does not preapprove any Major Decision as set out in article 10.4(b), then subject to

any Shareholders Agreement, such matter shall not be undertaken, without prejudice to the right of any Class A Manager
to resubmit such matter for approval at any subsequent time.

10.5 The notice requirement in the preceding paragraph may be waived if all the Managers are present or represented,

and if they confirm such waiver in writing stating that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by a resolution of the Board.

10.6 Subject to article 10.9, any Manager (not being physically present in the United Kingdom, the United States or

the Federal Republic of Germany) may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram,
telefax or telex another Manager (being physically present in Luxembourg) as his proxy under the condition however
that at least two Managers are present at the meeting of the Board.

10.7 Subject to article 10.9, in case of an emergency or where any delay may have material consequences for the

Company or any of its assets, any Manager (not being physically present in the United Kingdom, the United States or the
Federal Republic of Germany) may also cast his vote by telephone confirmed in writing.

10.8 Subject to article 10.9 and without prejudice to the other provisions of articles 10 as to quorum, the Board can

deliberate or act validly only if at least the majority of its Managers are present or represented by proxy in Luxembourg.

10.9 Notwithstanding the foregoing, in the case of emergency, a resolution of the Board may also be passed in writing

in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager.
Any such written resolutions must be considered and executed outside of (i) the United Kingdom, (ii) the United States
of America, and (iii) the Federal Republic of Germany. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Liability of the managers - Indemnification of the managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 12. General meetings of the shareholders.
12.1 An annual general meeting of the Shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company in the Grand

Duchy of Luxembourg, or at such other place in the municipality of its registered office within the Grand Duchy of
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

12.2 Other general meetings of the Shareholder(s) may be held at such place and time within the Grand Duchy of

Luxembourg as may be specified in the respective notices of meeting.

12.3 As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholder(s) can,

instead of being passed at general meetings, be passed in writing by all the Shareholders. In this case, each Shareholder
shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by
letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

12.4 Any Shareholder shall have a right to convene a meeting of the Shareholders upon written notice to the Company

and all Shareholders and to propose at any such meeting resolutions for adoption by the Shareholders.

Art. 13. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with its percentage shareholding.

13.2 Subject to the provisions of any Shareholders Agreement, at meetings of the Shareholders decisions are only

validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

113813

13.3 However, resolutions to alter these Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at

least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 14. Financial year.
The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Financial statements.
15.1 Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established and the Board shall prepare

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.2 Each Shareholder may inspect the above accounts at the Company's registered office.

Art. 16. Appropriation of profits, Reserves.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and

expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share capital. The
balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the Com-
pany. The Board may decide to pay interim dividends.

Art. 17. Liquidation.
At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or

not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference to legal provisions.
Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for which no specific provision is made in

these articles of association.

<i>Subscription and Payment

LSF Tempus Holdings II S.a r.l., prequalified, declares to subscribe to all the twenty-five thousand (25,000) shares, with

a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, and to have them fully paid up by way of a contribution in kind of two
hundred (200) shares of LSF Tempus Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated  under  the  laws  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  7,  rue  Robert  Stumper,  L-2557  Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 147.605 (the Shares).

It results from a certificate drawn up on 15 October 2009 by Mr Jusseau, acting in his capacity as accountant of LSF

Tempus Holdings S.à r.l., who valued the contributed Shares, that such Shares have a value of at least twenty-five thousand
euro (EUR 25,000.-).

It also results from that certificate that:
1. LSF Tempus Holdings II S.à r.l. is the registered holder of the Shares;
2. the Shares are fully paid-up;
3. LSF Tempus Holdings II S.à r.l. is solely entitled to the Shares and has the power to dispose of the Shares;
4. none of the Shares is encumbered with any pledge, lien, usufruct or other encumbrance or charge;
5. there are no rights presently in force entitling any person to request and/or obtain a pledge or usufruct or charge

on the Shares;

6. none of the Shares has been seized; and
7. the Shares are freely transferable.
Such certificate, initialled "ne varietur" by the attorney of the above named party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The shares have been fully subscribed and paid up by LSF Tempus Holdings II S.à r.l., via a contribution in kind of the

shares, so that the Shares contributed in kind and having a total value of EUR25,000 (twenty-five thousand euro) are at
the free disposal of the Company as has been proved via the certificate to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

113814

1. The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>- as A managers:

- Mr Philippe Detournay, company director, whose professional address is at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-

bourg;

- Mr Patrick Steinhauser, company director, whose professional address is at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-

bourg;

<i>- as B manager:

- Mr Vincenzo Arno, employee, whose professional address is at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The registered office is established at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze octobre,
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

LSF Tempus Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et en cours d'enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, représentée par M. Philippe Detournay,

ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 15 octobre

2009.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Chapitre 1.- Définitions

En plus des termes qui sont définis dans les présents Statuts, les termes suivants auront la signification qui leur est

donnée dans ce Chapitre 1.

Associé (Shareholder) désigne un Associé de Catégorie A ou un Associé de Catégorie B, selon le cas, et Associés

(Shareholders) désigne l'ensemble des Associés de Catégorie A et des Associés de Catégorie B.

Associé de Catégorie A (Class A Shareholder) désigne le détenteur des Parts de Catégorie A.
Associé de Catégorie B (Class B Shareholder) désigne le détenteur des Parts de Catégorie B.
Catégorie (Class) désigne (i) la catégorie de Parts composée des Parts de Catégorie A, et (ii) la catégorie de Parts

composée des Parts de Catégorie B.

Conseil de Gérance (Board) désigne le conseil de gérance de la Société nommé conformément à la Convention d'In-

vestissement et aux présents Statuts.

Décision Majeure (Major Decision) a la signification mentionnée dans tout Pacte d'Associés.
Décision Majeure Spécifiée (Specified Major Decision) a la signification mentionnée dans tout Pacte d'Associés.
Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil de Gérance.
Gérant de Catégorie A (Class A Manager) désigne un Gérant désigné comme tel par les Associés de Catégorie A

conformément à l'Article 10.

Gérant de Catégorie B (Class B Manager) désigne un Gérant désigné comme tel par l'Associé de Catégorie B con-

formément à l'Article 10.

Jour Ouvré (Business Day) désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont normalement

ouvertes à Londres, Francfort et Luxembourg.

Loi sur les Sociétés Commerciales (Companies Act) désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée.

113815

Luxembourg (Luxembourg) désigne le Grand-duché de Luxembourg.
Part (Share) désigne une Part de Catégorie A ou une Part de Catégorie B, selon le cas, et, Parts (Shares) désigne

l'ensemble des Parts de Catégorie A et des Parts de Catégorie B.

Pacte d'Associés (Shareholders Agreement) désigne tout pacte d'associés conclu entre, notamment, la Société et ses

détenteurs de parts pour autant que de besoin.

Parts de Catégorie A (Class A Shares) désigne les 12.750 parts ordinaires de la Société qui sont désignées en tant que

Parts de Catégorie A conformément aux présents Statuts, toutes détenues par LSF Tempus Holdings II S.àr.l..

Part de Catégorie B (Class B Shares) désigne les 12.250 parts ordinaires de la Société qui sont désignées en tant que

Parts de Catégorie B conformément aux présents Statuts, qui seront transférées le 15 octobre 2009 ou aux environs du
15 octobre 2009 à B Château VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au
33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 122.953.

Société (Company) désigne Tempus Investments S.à r.l.
Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société, tels que modifiés en tant que de besoin.

Chapitre 2.- Statuts

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée "Tempus Investments S.à r.l." qui sera

régie par les lois y relatives, et notamment la Loi sur les Sociétés Commerciales ainsi que les présents statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la constitution,

l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de participations,
droits, intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

2.2 La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyens pour constituer, administrer, développer et vendre ses

portefeuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, pour acquérir, investir dans et vendre toute sorte de
propriétés, corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer à la création, à l'acquisition, au
développement et au contrôle de toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, pour acquérir par tout
moyen, établir, détenir, gérer, développer et vendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n'importe
quelle origine, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

2.3 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs et consentir des prêts, des avances ou une assistance de quelque nature qu'elle soit à ses filiales, sociétés affiliées
ou tierces personnes.

2.4 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg-ville (Grand-Duché de Luxembourg).
4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. Il peut

être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.

4.3 La Société ne peut ouvrir de succursales et de bureaux qu'au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par vingt-

cinq mille euros (EUR 25.000,-) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, réparties en douze
mille sept cent cinquante (12.750) Parts de Catégorie A et douze mille deux cent cinquante (12.250) Parts de Catégorie
B.

5.2 Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des Parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

5.3 Les Parts de Catégorie A et les Parts de Catégorie B ont égalité de rang à tous égards, sauf disposition contraire

expresse des présents Statuts.

Art. 6. Modifications du capital social.
Sous réserves des dispositions prévues par tout Pacte d'Associés, le capital social peut être modifié moyennant décision

des Associés, prise tel que stipulé dans les présents Statuts.

113816

Art. 7. Indivisibilité des parts.
Les Parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les

copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Art. 8. Transfert de parts sociales.
Sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés, les Parts détenues par chacun des Associés peuvent être cédées,

à condition d'observer les exigences de l'article 189 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 9. Décès, Suspension des droits civiques, Insolvabilité ou Faillite des associés .
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon de l'un des Associés, ne mettent pas fin à

la Société.

Art. 10. Gestion.
10.1 La Société est gérée par trois (3) gérants. Il est conféré à chacun des Gérants une délégation de signature A ou

B et selon la délégation octroyée, ils seront désignés par Gérant de Catégorie A ou Gérant de Catégorie B. Les gérants
constitueront le Conseil de Gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. La Société sera engagée par la
seule signature d'un Gérant de Catégorie A sauf en cas de Décision Majeure tel que stipulé aux articles 10.4 (b), 10.4 (d)
et 10.4 (e).

10.2
(a) Les Associés de Catégorie A, votant séparément au sein de leur classe, ont le droit, si besoin est:
(i) désigner pour révocation, avec ou sans cause, par vote des Associés conformément au paragraphe 10.3 ci-dessous,

de tout Gérant de Catégorie A, par remise d'une notification écrite de cette désignation à la Société et aux Associés de
Catégorie B; et

(ii) désigner en vue de sa nomination, un nouveau Gérant de Catégorie A, en cas de révocation, de démission ou de

décès d'un Gérant de Catégorie A. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier
d'une raison) révoquer et remplacer le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

(b) Les Associés de Catégorie B, votant séparément au sein de leur classe, ont le droit, si besoin est:
(i) désigner pour révocation, avec ou sans cause, par vote des Associés conformément au paragraphe 10.3 ci-dessous,

de tout Gérant de Catégorie B, par remise d'une notification écrite de cette désignation à la Société et aux Associés de
Catégorie A; et

(ii) désigner en vue de sa nomination, un nouveau Gérant de Catégorie B, en cas de révocation, de démission ou de

décès d'un Gérant de Catégorie B.

10.3 Chaque Associé accepte d'exercer tous pouvoirs et droits de vote en ses pouvoirs pour obtenir la nomination

et la révocation des Gérants de Catégorie A /des Gérants de Catégorie B conformément aux désignations effectuées par
chacun des autres Associés conformément au présent paragraphe 10 et aux autres dispositions de ces Statuts et de tout
Pacte d'Associés.

10.4
(a) Toutes les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg et peuvent être convoquées par tout Gérant

sur remise d'une convocation écrite au moins cinq (5) Jours Ouvrés (ou toute période de préavis plus courte ayant été
convenue par l'ensemble des Gérants, étant entendu que leur participation à ladite réunion en vaudra acceptation), cette
convocation devra comporter un ordre du jour des questions soumises à délibération et, dans la mesure du possible, les
copies de tous les documents qui feront l'objet de discussions ou seront examinés lors de ladite réunion. Dans le cas ou
lesdites copies ne pourraient être fournies, la convocation sera accompagnée d'un résumé suffisamment détaillé portant
sur la forme, le contenu et l'objet des documents à examiner. L'Associé concerné désignera, en vue de sa révocation,
tout Gérant nommé par un Associé qui n'aura pas participé, en personne, à deux réunions consécutives du Conseil de
Gérance et désignera pour élection un remplaçant, conformément au présent article 10.2 pour chacun des cas.

(b) Tout Gérant de Catégorie A disposera du droit exclusif de proposer au Conseil de Gérance une résolution sur

un sujet quelconque, sous réserve uniquement de l'obligation de remise aux autres Gérants d'une notification écrite de
son intention, en respectant un préavis d'au moins cinq (5) Jours Ouvrés avant la réunion au cours de laquelle cette
résolution doit être proposée. Les décisions sur les questions soumises au Conseil de Gérance seront prises à la majorité
des votes (en nombre) des Gérants présent sou représentés, à condition que, pour toute Décision Majeure, une appro-
bation préalable écrite de l'assemblée des Associés soit obtenue par vote favorable de l'Associé de Catégorie B. Aucune
approbation préalable ne sera requise pour une question constituant une Décision Majeure Spécifiée si l'un des Associés
n'a pas signalé à la Société qu'il n'approuve pas la Décision Majeure Spécifiée dans un délai de quatre (4) Jours Ouvrés à
partir de la date de convocation aux Associés relative à la Décision Majeure.

(c) Sous réserve des dispositions de l'article 10.4 (e), le quorum pour les délibérations du Conseil de Gérance, sera

de deux (2) Gérants, comprenant nécessairement le Gérant de Catégorie B. Si le quorum n'est pas réuni dans un délai
de trente (30) minutes après le début de la réunion du Conseil de Gérance, la réunion sera reportée et aura lieu deux
Jours Ouvrés plus tard à la même heure et au même endroit ou à tout autre endroit et heure que les Gérants auront
choisi. Si le quorum n'est pas réuni dans un délai de trente (30) minutes après le début de cette réunion reportée du

113817

Conseil de Gérance, la réunion sera à nouveau reportée et aura lieu deux Jours Ouvrés plus tard à la même heure et au
même endroit ou à tout autre endroit et heure que les Gérants auront choisi. Le quorum requis sera alors de deux (2)
Gérants quelconques. Cette disposition n'affecte pas les conditions auxquelles certaines décisions doivent être prises, tel
que stipulé aux articles 10.4 (b), 10.4 (d) et 10.4 (e).

(d) Toute Décision Majeure est sujette (i) à l'approbation préalable écrite de l'assemblée des Associés obtenue par

vote favorable de l'Associé de Catégorie B, si applicable, comme stipulé à l'article 10.4 (b) à l'approbation du Conseil de
Gérance lors d'une réunion dûment convoquée, conformément aux présents Statuts et à l'article 10.4 (e).

(e) Pour toute décision du Conseil de Gérance lors de laquelle une Décision Majeure est examinée:
(i) la convocation à une telle réunion identifiera comme Décision Majeure la question soumise à approbation, en sus

des autres points, et une copie de la convocation sera adressée au Associés;

(ii) Si l'assemblée des Associés ne donne pas son accord préalable à une Décision Majeure conformément à l'article

10.4 (b) alors sujet à tout Pacte d'Associés, cette décision ne sera pas mise en place, sans porter atteinte au droit de
chacun des Gérant de Catégorie A de soumettre à nouveau la question pour approbation à une date ultérieure.

10.5 Il est possible de renoncer aux formalités de convocation du paragraphe précédent si tous les Gérants sont

présents ou représentés et s'ils confirment par écrit avoir renoncé à la convocation et avoir été informés de l'ordre du
jour de la réunion. Les réunions spécifiques tenues à des heures, date et endroits repris dans un programme approuvé
au préalable par une décision du Conseil de Gérance ne nécessitent pas de convocation distincte.

10.6 Sous réserve des dispositions de l'article 10.9, tout Gérant (qui ne serait pas physiquement présent au Royaume-

Uni, aux Etats-Unis ou en République Fédérale Allemande) peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance
en nommant à cet effet par écrit, câble, télégramme, téléfax ou télex un autre Gérant (qui est physiquement présent au
Luxembourg) à condition cependant qu'au moins deux Gérants soient présents à la réunion du Conseil de Gérance.

10.7 Sous réserve des dispositions de l'article 10.9, en cas d'urgence ou lorsqu'un retard est susceptible d'avoir des

conséquences substantielles pour la Société ou pour ses actifs, tout Gérant (qui ne serait pas physiquement présent au
Royaume-Uni, aux Etats-Unis ou en République Fédérale Allemande) peut également voter par téléphone, en confirmant
son vote par écrit.

10.8 Sous réserve des dispositions de l'article 10.9 et sans porter atteinte aux autres dispositions de l'article 10 relatives

au quorum, le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses Gérants sont
présents ou représentés au Luxembourg par procuration.

10.9 Nonobstant ce qui précède et en cas d'urgence, une résolution du Conseil de Gérance peut également être

adoptée par écrit, auquel cas elle se compose d'un ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signées par
chacun des Gérants. Toute résolution de ce type doit être considérée et signée en dehors (i) du Royaume-Uni, (ii) des
Etats-Unis d'Amérique et (iii) de la République Fédérale d'Allemagne. La date d'une telle résolution sera la date de la
dernière signature.

Art. 11. Responsabilité des gérants - Indemnisation des gérants.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments valablement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 12. Assemblées Générales des associés.
12.1 Une assemblée générale annuelle du ou des Associé(s) se tient au siège social de la Société dans le Grand-duché

de Luxembourg, ou en tout autre lieu situé dans la commune de son siège social dans le Grand-duché de Luxembourg
que l'avis de convocation à l'assemblée peut indiquer.

12.2 Les autres assemblées générales du ou des Associé(s) peuvent se tenir aux lieu, date et heure dans le Grand-

duché de Luxembourg que les avis de convocation respectifs à l'assemblée peuvent indiquer.

12.3 Tant que la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions du ou des Associé(s) peuvent,

au lieu d'être adoptées lors des assemblées générales, être adoptées par écrit par tous les Associés. Dans ce cas, un projet
explicite de la ou des résolution(s) à adopter est envoyé à chaque Associé, et chaque Associé vote par écrit (ce vote
étant établi par lettre ou transmission par téléfax ou courrier électronique (e-mail)). Ce droit de vote n'est pas exercé
aux États-Unis ou en République Fédérale d'Allemagne.

12.4 Tout Associé a le droit de convoquer une assemblée générale des Associés moyennant un avis de convocation

adressé à la Société et aux autres Associés et de proposer à ladite assemblée générale des Associés l'adoption de réso-
lutions, y compris et sans limitation, de mettre en oeuvre les dispositions des articles 10.2(b), 10.3 et 10.4 ci-dessus.

Art. 13. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité.
13.1 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

Associé jouit de droits de vote proportionnels à sa participation.

13.2 Sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés, lors des assemblées générales des Associés, les décisions

ne sont prises valablement que dans la mesure où elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié du capital
social.

113818

13.3 Les décisions relatives à la modification des présents Statuts ne peuvent cependant être adoptées que par la

majorité des Associés détenant au moins les trois-quarts du capital social de la Société, sous réserve des dispositions de
la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 14. Exercice social.
L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Comptes annuels.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance, au siège social de la Société, de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le Conseil de Gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Renvoi aux dispositions légales.
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la Loi

sur les Sociétés Commerciales.

<i>Souscription et Libération

LSF Tempus Holdings II S.à r.l., précitée, déclare souscrire toutes les 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales ayant une

valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, et entièrement libérer les parts sociales souscrites par un apport en nature
de 200 (deux cents) parts sociales de LSF Tempus Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois,  ayant  son  siège  social  au  7,  rue  Robert  Stümper,  L-2557  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  registre  du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.605 (les Parts Sociales)

Il résulte d'un certificat établi le 15 octobre 2009 par Monsieur Philippe Jusseau, agissant en qualité de comptable de

LSF Tempus Holdings S.à r.l., qui a évalué les Parts Sociales apportées, que ces Parts Sociales ont une valeur d'au moins
EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros).

Il résulte également de ce certificat que:
1. LSF Tempus Holdings II S.à r.l. est inscrit dans les registres des associés comme propriétaire de Parts Sociales;
2. les Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. LSF Tempus Holdings II S.à r.l. est seul propriétaire des Parts Sociales et a seul le pouvoir de disposer des Parts

Sociales;

4. il n'existe aucun gage, usufruit ou autre droit similaire ou garantie grevant les Parts Sociales;
5. il n'existe actuellement aucun droit permettant à quiconque d'acquérir ou d'obtenir un gage, un usufruit ou un autre

droit similaire ou une garantie sur les Parts Sociales;

6. aucune de ces Parts Sociales n'a été saisie; et
7. les Parts Sociales sont librement transférables.
Ce certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par LSF Tempus Holdings II S.à r.l. par apport en nature

des Parts Sociales, de sorte que les Parts Sociales contribuées en nature ayant une valeur totale de EUR 25.000,- (vingt-
cinq mille euros) sont à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé par le certificat au notaire soussigné qui
le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

113819

1. Le nombre de gérants est fixé à trois. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:

<i>- en tant que gérant "A"

- M. Philippe Detournay, directeur de sociétés, dont l'adresse professionnelle est au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg;

- Mr Patrick Steinhauser, directeur de sociétés, dont l'adresse professionnelle est au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg;

<i>- en tant que gérant "B"

- M. Vincenzo Arno, employé, dont l'adresse professionnelle est au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Josiane Meissener, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2009. LAC/2009/44030. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.
Référence de publication: 2009146254/541.
(090177245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Sunny Side Up S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 69.018.

L'an deux mille neuf, le cinq novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SUNNY SIDE UP S.A.", (la

"Société"), établie et ayant son siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69018, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL,
notaire de résidence à Mersch, en date du 26 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 425 du 8 juin 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

en date du 27 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2891 du 3 décembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Elise LOUTSCH, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Camille BRACONNIER, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Lindsay ROCKENS, employée privée, demeurant professionnellement

à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Strassen à L-2146 Luxembourg, 53, rue de Merl, et modification afférente de la 2 

ème

phrase de l'article 1 

er

 des statuts;

113820

2. Acceptation de la démission de "INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A." de sa fonction d'administrateur de la

Société;

3. Nomination de Monsieur Frank OOSTERWIJK, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 18 novembre

1967, demeurant à B-7090 Hennuyères, 15A, rue du Ronchy, en remplacement de l'administrateur démissionnaire;

4. Acceptation de la démission de "H.M.S. Fiduciaire" de sa fonction de commissaire aux comptes;
5. Nomination de la société à responsabilité limitée "FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION s.à r.l.", en abrégé "FIS-

COGES s.à r.l.", avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61071 comme nouveau commissaire aux comptes;

6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Strassen à L-2146 Luxembourg, 53, rue de Merl, et de modifier en

conséquence la 2 

ème

 phrase de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (Deuxième phrase).  Le siège social est fixé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de la société "INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A." de sa fonction d'adminis-

trateur de la Société et décide de lui accorder décharge pleine été entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Frank OOSTERWIJK, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 18 no-

vembre 1967, demeurant à B-7090 Hennuyères, 15A, rue du Ronchy, en remplacement de l'administrateur démission-
naire, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de la société "H.M.S. Fiduciaire" de sa fonction de commissaire aux comptes de la

Société et décide de lui accorder décharge pleine été entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme la société à responsabilité limitée "FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION s.à r.l.", en abrégé

"FISCOGES s.à r.l.", avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61071, en replacement du commissaire aux comtes démissionnaire,
son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE fait et passée à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LOUTSCH - BRACONNIER - ROCKENS - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2009. Relation GRE/2009/4165. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée.

Junglinster, le 23 novembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009147228/80.
(090177786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

113821

Aquarius Consulting Event S.A., Société Anonyme,

(anc. Socexpo S.A.).

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 66.844.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009145718/13.
(090176164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Summit Partners WT-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 130.629.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 juin 2009 qu'il a été décidé de nommer Madame

Séverine Lambert, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, comme gérant B, avec effet
au 15 mai 2009, pour une durée indéterminée, en remplacement de M. Abdelhakim Chagaar, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009145239/16.
(090175861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Summit Partners WT-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 129.697.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 juin 2009 qu'il a été décidé de nommer Madame

Séverine Lambert, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, comme gérant B, avec effet
au 15 mai 2009, pour une durée indéterminée, en remplacement de M. Abdelhakim Chagaar, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009145238/16.
(090175866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

SEALUX S.A., Société d'Expertise Automobiles Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8331 Capellen, 1, route d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 75.660.

L'an deux mille neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Société d'Expertise Auto-

mobiles Luxembourgeoise S.A.", en abrégé "SEALUX S.A.", établie et ayant son siège social à L-8331 Capellen, 1, route
d'Ulm, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 75660, originairement
constituée sous forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire alors

113822

de résidence à Rambrouch, en date du 2 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
630 du 5 septembre 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 10 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2051 du 1 novembre

2006, contenant notamment la transformation en société anonyme, et

- en date du 20 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1145 du 9 mai 2008.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Elise LOUTSCH, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Camille BRACONNIER, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Lindsay ROCKENS, employée privée, demeurant professionnellement

à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Elargissement de l'objet social de la Société afin de donner au premier alinéa de l'article 4 des statuts la teneur

suivante:

"La société a pour objet l'exécution de toute mission d'expertise généralement quelconque en matière automobile,

immobilière et matériel industriel."

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide d'étendre l'objet social de la Société et de donner en conséquence au premier alinéa de l'article 4

des statuts la teneur suivante:

" Art. 4. (Premier alinéa). La société a pour objet l'exécution de toute mission d'expertise généralement quelconque

en matière automobile, immobilière et matériel industriel."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passée à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LOUTSCH - BRACONNIER - ROCKENS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2009. Relation GRE/2009/4166. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 novembre 2009.

Référence de publication: 2009146233/63.
(090176765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

113823

Soparad Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 40.317.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 9 septembre 2009

que:

- L'Assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs, de Messieurs Alain Berwick

et Vincent de Dorlodot, ayant leur adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45 boulevard Pierre Frieden, et de
Monsieur Gusty Graas ayant son adresse au 58 rue Fernand Mertens L - 3258 Bettembourg, pour un mandat prenant fin
à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

- L'Assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, Madame Annette

Michels ayant son adresse professionnelle au 13 rue de Peppange L - 3378 Livange, pour un mandat prenant fin à l'issue
de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009145236/21.
(090175908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Summit Partners VP-A S. à r .l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 128.263.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 juin 2009 qu'il a été décidé de nommer Madame

Séverine Lambert, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, comme gérant B, avec effet
au 15 mai 2009, pour une durée indéterminée, en remplacement de M. Abdelhakim Chagaar, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009145235/16.
(090175920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Investz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 149.220.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Marc LOUIS, comptable, né à Jambes (Belgique), le 21 avril 1962, demeurante B-1190 Bruxelles, 143,

avenue de Molière.

2) Monsieur Giani ZULIANI, technicien-électromécanicien, né à Renaix (Belgique), le 15 décembre 1953, demeurant

à B-1380 Plancenoit, 74, Chemin de Charleroi.

Les deux sont ici représentés par Madame Sylvie MAIEZZA, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 3a, boulevard du Prince Henri, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles
procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte
afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

113824

Titre I.- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "INVESTZ S.à r.l", (ci-après la "Société"),
régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'en Europe, l'assistance à la gestion d'entre-

prises,  la  recherche  d'investissements  et  l'étude  de  faisabilité.  La  Société  fera  également  le  suivi  de  l'évolution  des
investissements et la gestion régulière des projets initiés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

113825

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Marc LOUIS, préqualifié, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2) Monsieur Giani ZULIANI, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
2. Monsieur Giani ZULIANI, technicien-électromécanicien, né à Renaix (Belgique), le 15 décembre 1953, demeurant

à B-1380 Plancenoit, 74, Chemin de Charleroi, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MAIEZZA; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2009. Relation GRE/2009/4169. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 24 novembre 2009.

Référence de publication: 2009146247/120.
(090176713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

113826

Jasper Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.800.

In the year two thousand and nine.
On the sixth of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Red 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office in

L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg number B144391;

2.- GEAF International 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, R.C.S. Luxembourg number B117206.

Both are here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

by virtue of two proxies given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed, to be filed with the registration authorities.

These appearing parties, through their mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole actual partners of Jasper Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, R.C.S. Luxem-
bourg number B144800, incorporated by deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, on the 19 

th

 of

December 2008, published in the Mémorial C number 568 of the 16 

th

 of March 2009, and whose articles of incorporation

have been amended several times and for the last time by deed of Maître Joëlle Baden, notary prenamed, Jasper Luxem-
bourg S.à r.l. société à responsabilité limitée L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall R.C.S. Luxembourg numéro
B144800 on the 5 

th

 of June 2009, published in the Mémorial C number 1744 of the 9 

th

 of September 2009,

and that they have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to transfer the registered office of the company from L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bra-

gance, to L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the paragraph 1 of article 4 of the articles of incorporation is amended

and will have henceforth the following wording:

" Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad."

<i>Third resolution

The shareholders decide to accept the resignation of Mr Michel de Groote and Mr Raf Bogaerts as managers of the

Company with effect as of today and resolve to discharge them for the performance of their duties until the date of the
present Extraordinary General Meeting.

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to appoint as new managers of the Company:
- Mr Hermann-Günter Schommarz, accountant, born in Amersfoort (South Africa), on 20 November 1970, residing

professionally in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

- Mr Stewart Kam-Cheong, independent auditor, born in Port Louis (Mauritius Island), on 22 July 1962, residing pro-

fessionally in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

The term of office of the managers shall end at the general meeting at which the annual accounts for the year ending

31 December 2009 will be presented.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

113827

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le six novembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Red 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités

Syrdall, R.C.S. Luxembourg numéro B144391;

2.- GEAF International 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48,

rue de Bragance, R.C.S. Luxembourg numéro B117206.

Les deux sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé délivrées.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules associées actuelles de Jasper Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, R.C.S. Luxembourg numéro B144800, constituée
suivant acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 décembre 2008, publié au Mémorial C
numéro 568 du 16 mars 2009, et dont les statuts ont été modifies à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire prénommé, en date du 5 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1744 du 9
septembre 2009,

et qu'elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de transférer le siège de la société de L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, à L-5365

Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'alinéa 1 

er

 de l'article 4 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger."

<i>Troisième résolution

Les associées décident d'accepter la démission de Monsieur Michel de Groote et Monsieur Raf Bogaerts comme gérants

de la société avec effet ce jour et décident de les décharger de l'exécution de leurs missions jusqu'au jour de la présente
Assemblée Générale Extraordinaire.

<i>Quatrième résolution

Les associées décident de nommer comme nouveaux gérants:
- Monsieur Hermann-Günter Schommarz, comptable, né à Amersfoort (Afrique du Sud), le 20 novembre 1970, résidant

professionnellement à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

- Monsieur Stewart Kam-Cheong, réviseur d'entreprises, né à Port Louis (Ile Maurice), le 22 juillet 1962, résidant

professionnellement à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

Le mandat des gérants prendra fin lors de l'assemblée générale au cours de laquelle les comptes annuels pour l'année

se clôturant au 31 décembre 2009 seront présentés.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

113828

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: THILL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2009. Relation GRE/2009/4186. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Junglinster, le 23 novembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009147235/113.
(090177660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Summit Partners VP-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 128.628.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 18 juin 2009 qu'il a été décidé de nommer Madame

Séverine Lambert, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, comme gérant B, avec effet
au 15 mai 2009, pour une durée indéterminée, en remplacement de M. Abdelhakim Chagaar, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009145237/16.
(090175879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Summit Partners DDN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 122.351.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés de la Société du 18 juin 2009 qu'il a été décidé de nommer Madame Séverine

Lambert, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, comme gérant B, avec effet au 15 mai
2009, pour une durée indéterminée, en remplacement de M. Abdelhakim Chagaar, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009145234/16.
(090175925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

G.E. Credit Corporation Holding SAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009145139/10.
(090174935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113829

Marella Participations et Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.450.

Le bilan au 15 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009145033/12.
(090174844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Van Cauter - Snauwaert &amp; Co S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.610.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145138/10.
(090175056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

The Lituus Organization Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.716.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145137/10.
(090175053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Valhalla I S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.244.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the tenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared the following:

"Stichting Valhalla I", a stichting company incorporated under the laws of The Netherlands, registered under number

34364439 and having its registered office at Naritaweg 165 Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands, repre-
sented by Me Nicki Kayser, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Amsterdam (The Netherlands),
on 10. November 2009,

which proxy after being signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Said appearing party represented as described above has drawn up the following articles of incorporation of a company

which it hereby declares to form and which it has agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration

Art. 1. Form. Name.
There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter created

a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, by the law of 22 March 2004 on securi-
tisation as amended and by the present articles of incorporation. The company will exist under the name of "Valhalla I

113830

S.A.". The company may have one shareholder (the "Sole Shareholder") or several shareholders. The company will not
be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

its board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate object.
The corporate object of the company is the entering into and the performance of one particular transaction under

the law of 22 March 2004 on securitisation as amended, consisting in the issue of one series of debt securities to qualified
investors within the meaning of Annex II to Directive 2004/39/EC, the value or return of which is dependent upon the
risks linked to and deriving from loans granted by the company to small and medium sized regional Danish banks, such
loans being unconditionally and irrevocably guaranteed by the Kingdom of Denmark acting through Financiel Stabilitet A/
S as primary obligor (in Danish "selvskyldner").

In this context, the company may give guarantees and/or grant security interests over its assets (including, but not

limited to, by way of assignment by way of security), to the extent permitted by the law of 22 March 2004 on securitisation
as amended and transfer any of its assets against due consideration and/or in accordance with the issue documentation.
The company may carry out any transactions, which are directly or indirectly connected with its corporate object at the
exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and exercise any powers permitted for securiti-
sation vehicles under the law of 22 March 2004 on securitisation as amended to which the company is subject, that, in
either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the above mentioned purpose;
provided that the same are not contrary to the foregoing purposes and are not otherwise prohibited by any agreement
to which the company may then be a party.

Art. 4. Duration.
The company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Corporate capital, Shares

Art. 5. Corporate capital.
The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into

thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these articles of incorporation. In addition to the
issued corporate capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in addition to
its par value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of any shares
which the company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III.- Board of directors, Independent auditor(s)

Art. 7. Board of directors.
The company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders. However, when the company has only one shareholder, the board of directors may be composed of only
one member appointed by the Sole Shareholder. The company shall have at least one director at all times.

Any director which is a legal entity must appoint a permanent representative. The directors shall be elected by the

Sole Shareholder (or, in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders), which shall determine
their number, for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Sole Shareholder or,
in case of plurality of shareholders, by a resolution of the general meeting of shareholders.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
shall ratify the election at their next general meeting.

113831

Art. 8. Meetings of the board of directors.
If there are several directors, the board of directors shall choose from among its members a chairman. It may also

appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors and of the general meeting of shareholders. The board of directors shall meet upon convocation by
the chairman. A meeting of the board must be convened if any two directors so require. The chairman shall preside at
all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in his absence the general meeting of
shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of such general meeting of shareholders
or meeting of the board of directors by a majority vote of those present or represented at the general meeting of
shareholders or the meeting of the board of directors, respectively. Written notice of any meeting of the board of
directors will be given by letter, fax, email or any other electronic means approved by the board of directors to all
directors at least twenty-four (24) hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency,
in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice of meeting. The notice shall indicate the place
and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, fax, email or any other electronic means

approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors. Any director may act at any meeting of the board
of directors by appointing another director as his proxy in writing or by cable, fax, email or any other electronic means
approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The

chairman of the board of directors shall have a casting vote.

One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

The members of the board of directors as well as any other person(s) attending the meeting of the board of directors,

shall not disclose, even after the end of their relationship, the information they possess on the company and the disclosure
of which could harm the interests of the company, except in cases where such a disclosure is required or permissible
under legal or regulatory requirements or if it in the public interest.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors. If the board of directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the
sole director shall be documented in writing, the document to be signed by the sole director.

Art. 10. Powers of the board of directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company's corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of sha-

reholders are within the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

Art. 11. Delegation of powers.
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may be
but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Conflicts of interest.
If any member of the board of directors of the company has or may have any personal interest in any transaction of

the company, such member shall disclose such personal interest to the board of directors and shall not consider or vote
on any such transaction.

113832

Such transaction and such director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the board of directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the company.

No contract or other transaction between the company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the board of directors, or any officer of the company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 13. Representation of the company.
The company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) directors, when the board is

composed of at least three (3) members, or by the single signature of the sole director when the board of directors is
composed of only one (1) member, or by the individual signature of the person to whom the daily management of the
company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such power.

Art. 14. Independent auditor(s).
The accounts of the company are audited by one or more independent auditors.
The independent auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the company, which shall determine their

number and the duration of their appointment.

Chapter IV.- General Meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the general meeting of shareholders.
As long as one shareholder holds all the shares in the company, all powers vested in the general meeting of the

shareholders will be exercised by the Sole Shareholder.

In the case of plurality of shareholders, any regularly constituted general meeting of shareholders of the company

represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

Art. 16. Annual general meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the second Monday of May of each year, at 2.00 p.m.. If such day is a
day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the next following
business day.

Art. 17. Other general meetings.
The board of directors may convene other general meetings of shareholders. Such meetings must be convened if

shareholders representing at least one tenth of the company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Art. 18. Procedure, Vote.
General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice. A shareholder may act at any
general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, fax or email as his proxy another person
who need not be a shareholder.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. Except as otherwise required by law,

resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes. Copies or
extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise will
be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be transmitted on a continuous basis.

113833

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 19. Fiscal year.
The company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts.

Art. 20. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the company, at least five per cent (5%) shall be allocated each year to the reserve

required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the company.

After allocation to the Legal Reserve and upon recommendation of the board of directors, the general meeting of

shareholders determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of
the annual net profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to
distribute it to the shareholders as a dividend.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
The company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and

majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the company
be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation of the company will
be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their
powers and their compensation.

Chapter VII.- Limited recourse

Art. 22. Limited recourse.
Claims against the company of holders of debt securities issued by the company or any other creditors of the company

are limited in recourse to the assets of the company.

Chapter VIII.- Applicable law

Art. 23. Applicable law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended, and/or completed and by the law on securitisation of 22 March 2004
as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31 December 2010.
The annual general meeting shall be held for the first time on Monday, 9th of May 2011.

<i>Subscription and Payment

The party appearing, having drawn up the articles of incorporation of the company, has subscribed to the number of

shares and paid in cash up the amounts specified below:

Shareholder

Subscribed

Capital (EUR)

Number

of Share(s)

Share Premium

(EUR)

Payments

(EUR)

Stichting Valhalla I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31

3,100.-

34,100.-

Proof of all these payments in cash has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided

for in Article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its

formation, are estimated at approximately eight hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Stichting Valhalla I, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to adopt the following re-

solutions.

1. The number of directors is set at three (3).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2011:

113834

(i) Mr Peter Diehl, having his professional address at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
(ii) Mr David Saigne, having his professional address at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; and
(iii) Mrs Saphia Boudjani, having her professional address at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. The registered office of the company is established at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the person ap-

pearing, named above, this deed and the articles of incorporation contained herein, are worded in English, followed by a
French version; at the request of the same person appearing, in case of divergences between the English and the French
texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to person appearing known to the undersigned notary by his name,

usual surname, civil status and residence, the said person appearing has signed with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dixième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

"Stichting Valhalla I", une stichting (fondation) de droit néerlandais, enregistrée sous le numéro 34364439 et ayant son

siège social à Naritaweg 165 Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, représentée par Maître Nicki Kayser, avocat,
résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le Amsterdam (Pays-Bas), le 10 novembre 2009, laquelle
procuration après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante représentée, telle que décrite ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle

déclare constituer:

Chapitre I.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, par la loi
du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La société adopte la dénomination "Valhalla I S.A.".
La société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
La société a pour objet social la conclusion et l'exécution d'une transaction particulière sous la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation telle que modifiée, consistant en l'émission d'une série de titres de dette à des investisseurs qualifiés,
tels que définis à l'Annexe II de la Directive 2004/39/EC, dont la valeur ou le rendement dépend des risques liés à et
dérivant de prêts octroyés par la société à des banques régionales danoises de petite et moyenne taille et garantis de
manière inconditionnelle et irrévocable par le Royaume du Danemark agissant par Financiel Stabilitet A/S en tant que
débiteur principal (en Danois, "selvskyldner").

Dans ce contexte la, la société peut consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs (y compris, mais

sans limitation, par le biais de transferts de propriété à titre de garantie) dans la mesure permise par la loi du 22 mars
2004 relative à la titrisation telle que modifiée et transférer ses actifs contre juste rémunération et/ou conformément à
la documentation d'émission. La société peut effectuer toute transaction, qui se rapporte, directement ou indirectement
à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout acte ou activité licites et exercer
tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée
qui sont, dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous réserve que

113835

cela ne porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit en violation
avec aucun contrat auquel la société puisse être alors partie.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise

par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les actions en plus de leur valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut
être utilisé pour régler le prix des actions que la société rachète à son (ses) actionnaire(s), pour compenser toutes pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) actionnaire(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions Les actions seront nominatives.

Chapitre III.- Conseil d'administration, Réviseur(s) d'entreprises

Art. 7. Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Cependant, lorsque la société n'a qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration peut être composé d'un seul membre
nommé par l'actionnaire unique. La société aura au moins un administrateur à tout moment.

Toute personne morale membre du conseil d'administration doit désigner un représentant permanent.
Les administrateurs seront nommés par l'Actionnaire Unique (ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée

générale des actionnaires), qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par
l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance d'un
ou de plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il pourra être pourvu à
leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas, les actionnaires
ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration.
En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra

également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes
les réunions du conseil d'administration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'ad-
ministration désignera temporairement à la majorité des actionnaires ou des administrateurs présents ou représentés un
autre administrateur pour présider l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion du conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télécopieur, email ou tout autre moyen

électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de
convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de la renonciation par écrit ou par câble, par télécopieur,

email ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque administrateur. Une
convocation séparée n'est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit or

par câble, par télécopieur, email ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un autre
administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Le

président du conseil d'administration a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre et permettant leur identification. Une telle participation sera considérée comme équi-
valente à une présence physique à la réunion. Ces moyens de communication doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

113836

Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Les membres du conseil d'administration ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'admi-

nistration, sont tenus de ne pas divulguer, même après cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent
sur la société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des cas
dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire ou dans l'intérêt
public.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Si le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit et l'écrit sera signé par l'administrateur unique.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration.
Le  conseil  d'administration  a  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour  accomplir  tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  la

réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont

de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Conflits d'intérêt.
Si un membre du conseil d'administration de la société a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la société, celui-ci devra en aviser le conseil d'administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le conseil d'administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société. Les dispositions
des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des conditions normales
et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du conseil d'administration ou tout fondé de pouvoir de la société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 13. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs lorsque le conseil

d'administration est composé d'au moins trois (3) administrateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur
unique lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul (1) membre, ou par la signature individuelle de la per-
sonne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les
signatures conjointes ou individuelles, de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Réviseur(s) d'entreprises.
Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises.
Le(s) réviseur(s) d'entreprises est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la société, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur fonction.

113837

Chapitre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
Aussi longtemps qu'un seul actionnaire détiendra toutes les actions de la société, tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale des actionnaires seront exercés par l'Actionnaire Unique.

En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 11 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 16. Assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 17. Autres assemblées générales.
Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées doi-

vent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent. Les assemblées
générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront des cir-
constances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  conseil  d'administration.  Un  ou  plusieurs
actionnaires disposant ensemble de 10 pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou
plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 18. Procédure, Vote.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télécopieur ou email un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les

décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication permet-

tant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont transmises
de façon continue.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
L'année sociale de la société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. Le conseil d'administration établit les comptes annuels.

Art. 20. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui seront affectés, chaque année, à

la réserve légale (la "Réserve Légale") conformément à la loi. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la société.

Après affectation à la Réserve Légale et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des

actionnaires décide de l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part
du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou
de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions con-
traires de la loi.

Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l'échéance du terme (le cas échéant), la liquidation

de la société s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

113838

Chapitre VII.- Recours limité et non pétition

Art. 22. Limitation des recours.
Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société ou des autres créanciers de la société

sont limitées aux actifs de la société.

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation telle que modifiée, trouveront à s'appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2010.
L'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois le lundi 09 mai 2011.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire

les montants ci-après énoncés:

Actionnaire

Capital souscrit

(EUR)

Nombre

d'action(s)

Agio (EUR) Libération

(EUR)

Stichting Valhalla I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31

3.100,-

34.100,-

La preuve de tous ces paiements en numéraire a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions

prévues à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ huit cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Stichting Valhalla I, représentant la totalité du capital social souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1 Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2011:

(i) M. Peter Diehl, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
(ii) M. David Saigne, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; et
(iii) Mme Saphia Boudjani, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2 Le siège social de la société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

la comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: N. KAYSER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13646. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2009146255/505.
(090177376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

113839

EOI Fire S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.582.

- Le mandat de réviseur d'entreprise de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS, ayant son siège social au 400,

route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2004 n'a pas été re-
nouvelé.

Fait à Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Certifié sincère et conforme
EOI FIRE S.à r.l.
I. SCHUL / C. BITTERLICH
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009145232/15.
(090175953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Sasfin International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.747.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le vendredi 30 Octobre 2009 à 11.00 Heures

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires que:
- l'Assemblée a pris note de la démission de Monsieur John Chertkow de son poste d'administrateur avec effet au 18

mars 2009;

- l'Assemblée a décidé de nommer Monsieur David Shapiro, né le 11 novembre 1947 à Johannesburg, Afrique du Sud,

domicilié au 73, Stevens Avenue, Bramley North, Sandton 2090 Gauteng, Afrique du Sud, nouvel administrateur jusqu'à
la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010;

- l'Assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
M. Lionel Errera,
M. Gary Patterson,
M. Claude Kremer,
M. Roland Sassoon,
M. Gregory Cremen
pour un nouveau terme d'un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010;
- l'Assemblée décide de renommer Ersnt &amp; Young en tant que Réviseur d'Entreprises de la société pour un nouveau

terme d'un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2009.

<i>Pour Sasfin International Fund
S G G S.A.
412F, route d’Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009145230/31.
(090175984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

SOPFFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 107.200.

- Les adresses professionnelles des Administrateurs de la Société ont été modifiées comme suit:
* Madame Corinne BITTERLICH, Conseiller Juridique, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086

Luxembourg

* Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086

Luxembourg

113840

* Madame Laurence MOSTADE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086

Luxembourg

* Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Lu-

xembourg

- Le siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, se situe désormais au

12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg

Luxembourg, le 25 mars 2009.

Certifié sincère et conforme
SOPFFA S.A.
C. BITTERLICH / A. GRAZIANO
<i>Director / Director Chairwoman of the Board

Référence de publication: 2009145231/23.
(090175976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Blakeney Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.637.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 22 Octobre 2009 et a adopté les résolutions

suivantes:

1. L'Assemblée a reconduit les mandats de M. Nigel Pilkington, M. Francis Finlay, M. Yves Martignier, M. Daniel Faes,

M. Mathew Eyre, M. Pierre Etienne et M. Jerry Hilger pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires ou jusqu'au jour où leurs successeurs seront nommés.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Deloitte S.A. pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires ou jusqu'au jour où son successeur sera nommé.

<i>Pour Blakeney Investors
Pictet Funds (Europe) S.A.
Grégory Fourez / Christopher Misson

Référence de publication: 2009145227/18.
(090176179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Aesop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.235.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the third day of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Panev S.A., a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 41.036), here represented by Mr Onno Bouw-
meister, private employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a power
of attorney delivered in Luxembourg on October 28 

th

 , 2009.

The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée).

Art. 1. Form.
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, by

article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

113841

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name.
The Company will exist under the name of Aesop S.a r.l.

Art. 3. Object.
The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular
for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office.
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-

gement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital.
The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one hundred twenty-five (125)

shares of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital.
The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general

meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

only.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

113842

Art. 11. Formalities.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Single manager / board of managers.
The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers.

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

Art. 15. Meetings of the board of managers.
The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose among its members one

or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary, who need not be a manager and who may
be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers and to carry out such administrative and
other duties as directed from time to time by the board of managers. The chairman shall preside over all meetings of the
board of managers. In his absence the members of the board of managers may appoint another manager as chairman pro
tempore by vote of a majority of the managers present or represented at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Powers of the managers.
The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the law or by
these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within the competence of the single manager
or the board of managers.

Art. 17. Representation of the company - Delegation of powers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of its single manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company.

The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the

daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an

113843

executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
managers or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine
the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents

of its choice.

Art. 18. Representation of the company in legal proceedings.
In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant, the Company shall be represented by the single manager or

its board of managers, who may delegate this function to its chairman or any other of its members.

Art. 19. Liability of the manager.
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 20. General meeting of shareholders.
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 , 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions.
The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented in writing, recorded

in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the shareholders and the
power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year.
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet.
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve required by the law. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board

of managers may pay out an advance payment on dividends.

The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 25. Dissolution, Liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders
of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided.
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and Payment

The appearing party Panev S.A., declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred twenty-five (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)

per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the

Company as has been certified to the notary executing this deed.

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<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2009.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro(1,300.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. to set at one (1) the number of managers of the Company
2. to appoint Lux Business Management S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) existing

under Luxembourg law, established and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B number 79.709) single manager of the Company for an unlimited duration; and

3. to set the registered office of the Company at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française

L'an deux mil neuf, le trois novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Panev S.A., une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social

au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 41.036), ici représentée par Mon-
sieur Onno Bouwmeister, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 28 octobre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.

Il  est  formé  par  le  comparant  une  société  à  responsabilité  limitée  (la  "Société")  régie  par  la  loi  du  10  août  1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par
les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de Aesop S.à r.l.

Art. 3. Objet.
L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'oc-
troyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la
Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou

113845

indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou résolution adoptée

par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social

et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues

par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales.
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé.
L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés

n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Conseil de gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance.

113846

Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

Les gérants seront élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés.
Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.
Au cas où le poste d'un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être

temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale par décision du conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui peut être chargé de dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que
décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les réunions du conseil de gérance. En
l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation.  La  ou  les  personnes  convoquant  l'assemblée  déterminent  l'ordre  du  jour.  Un  avis  par  écrit,  télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l'heure prévue pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 16. Pouvoirs du conseil de gérance.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer

les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts
ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 17. Représentation de la société, Délégation de pouvoirs.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs man-

dataires ou représentants de son choix.

Art. 18. Représentation de la société en justice.
La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant en demandant qu'en défendant, par le conseil de

gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre de ses membres.

Art. 19. Responsabilité de la gérance.
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

113847

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions.
Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations leur
seront annexées.

Art. 22. Année sociale.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan.
Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des

dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices.
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation

cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le

conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le gérant unique ou le
conseil de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 25. Dissolution, Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale.
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

La société comparante Panev S.A., prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital social.
Les cent vingt-cinq (125) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent euros (100,- EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1 ).

113848

2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée illimitée, Lux Business Management S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.709).

3. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: O. Bouwmeister et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46633. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009146253/414.
(090177135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Heritam Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.140.

EXTRAIT

En date du 8 Octobre 2009, le Conseil d'Administration a accepté la démission de Monsieur Carlos Esteve, en tant

qu'administrateur et a coopté Monsieur Serge Ledermann (demeurant professionnellement: Héritage Bank S.A., 61 route
de Chêne, CH-1208 Geneva) avec effet au 4 Septembre 2009 et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Ac-
tionnaires.

<i>Pour Heritam Sicav
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009145228/15.
(090176124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145152/10.
(090175557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

SOFECOLUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 4.584.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 04 novembre 2009, les mandats des administrateurs VALON S.A.,

société anonyme, LANNAGE S.A., société anonyme et KOFFOUR S.A., société anonyme, ainsi que celui du commissaire
aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Par décision du Conseil d'administration du 04 novembre 2009, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-63130, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société SOFECOLUX S.A., société de gestion
de patrimoine familial: Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, KOFFOUR S.A., société

113849

anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant perma-
nent  chargé  de  l'exécution  de  cette  mission  au  nom  et  pour  son  compte  au  conseil  d'administration  de  la  société
SOFECOLUX S.A., société de gestion de patrimoine familial: Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg et VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société SOFECOLUX S.A., société de gestion de patrimoine familial: Monsieur Guy KETTMANN,
180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 NOV. 2009.

<i>Pour SOFECOLUX S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009144854/29.
(090175355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Imprimerie Centrale, Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 104.983.

Les comptes consolidés au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145124/10.
(090175462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Quark &amp; Stark SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145042/10.
(090174877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Grove Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 102.602.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009145003/9.
(090174813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Snowdonia (NFR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.771.

EXTRAIT

Il est à noter le changement suivant quant à l'adresse professionnelle du gérant:
- John Cassin
14-16, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg

113850

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

John Cassin
<i>Gérant

Référence de publication: 2009144891/15.
(090175182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Caïus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Référence de publication: 2009145015/10.
(090175707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Hutchison Port Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 116.642.

Par résolutions circulaires signées en date du 27 octobre 2009 les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Boon Wee Kuah, avec adresse professionnelle au 119, Greenwood Avenue, 287038

Singapour, de son mandat de gérant de catégorie B avec effet immédiat

- Nomination de Lim Pek Suat, avec adresse professionnelle au #11-02, 26 Fernwood Terrace, 458555 Singapour, au

mandat de gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009144888/15.
(090175155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Ceryx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 118.495.

Mandat de commissaire
En date du 24 décembre 2008 PKF Abax Audit, R.C.S. B142867 ayant son siège social au 6, Place de Nancy L-2212

Luxembourg est devenu commissaire de la société en remplacement de Abax Audit S.àr.l., R.C.S. B27761 ayant son siège
social au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2012.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 septembre 2009

1. Les actionnaires prennent note de la démission de M. Edouard Lux de son mandat d'administrateur de catégorie A

et nomme en remplacement de ce dernier Madame Brigitte Laschet, employée privée demeurant professionnellement 1,
rue Peternelchen L-2370 Howald.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009144866/20.
(090175430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113851

WD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.217.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

L'adresse professionnelle de Madame Simone Retter, Gérant, est désormais la suivante: 14, Avenue du X Septembre,

L-2550 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Novembre 2009.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009145233/19.
(090175943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

C.R.S.M., Société Anonyme.

Siège social: L-3896 Foetz, 4, Biirkewee.

R.C.S. Luxembourg B 53.210.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/11/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009145129/10.
(090175415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Notabene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 34, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 53.277.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/11/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009145130/10.
(090175417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

bureau d'architectes WERNER s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 34, rue Edmond Dune.

R.C.S. Luxembourg B 124.045.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009145034/10.
(090174886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Starcut S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 37.778.

Im Jahre zweitausendundneun, am zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg),

113852

fand die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft „STARCUT S.A.", société anonyme holding, (die

„Gesellschaft"), eine Aktiengesellschaft, die dem Luxemburger Recht unterliegt, mit Sitz in 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg, Sektion B unter der Nummer
37778, statt.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss einer notariellen Urkunde aufgenommen am 31. Juli 1991, veröffentlicht im

Mémorial, Recueil Spécial C Nummer 59 vom 21. Februar 1992.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal am 12. April 2001, veröffentlicht im

Mémorial C Nummer 380 vom 26. April 2005.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Christine COULON-RACOT, Privatangestellte, mit

beruflicher Anschrift in Luxemburg.

Die Vorsitzende ernennt zur Schriftführerin Frau Isabelle MARÉCHAL-GERLAXHE, Privatangestellte, mit beruflicher

Anschrift in Luxemburg.

Die Gesellschafterversammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Sylviane SCHROEDER, Privatangestellte, mit berufli-

cher Anschrift in Luxemburg.

Der  Versammlungsvorstand  ist  hiermit  gebildet.  Der  Vorsitzende  erklärt  und  ersucht  den  beurkundenden  Notar

aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

I.- Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1.- Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die Anzahl

ihrer Aktien sind in der Anwesenheitsliste vermerkt. Diese Anwesenheitsliste, die von den Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten  der  vertretenen  Gesellschafter  und  dem  Vorstand  der  Versammlung  unterzeichnet  wurde,  wird  diesem
Versammlungsprotokoll angeheftet und zusammen mit der Urkunde einregistriert.

III.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tagesord-
nung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist ordnungsge-

mäß zusammengesetzt und kann in rechtsgültigerweise über die Tagesordnung beraten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzu-

lösen und dieselbe in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluß

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Liquidator:
die Gesellschaft „GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet

nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 83 Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxemburg) (R.C.S. Luxemburg, Sektion
B Nummer 43298).

<i>Dritter Beschluß

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt dem Liquidator folgende Befugnisse zu erteilen:
- Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, so wie dieselben durch das Gesetz vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzufüh-
ren.

- Der Liquidator kann alle Handlungen durchführen, welche in Artikel 144 und 145 des vorerwähnten Gesetzes vom

10. August 1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung der Aktionäre einholen zu müssen.

- Er ist nicht verpflichtet, ein Inventar der Gesellschaft zu erstellen und kann sich auf die Konten und Bücher der

Gesellschaft berufen.

- Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, für einzelne und bestimmte Operationen, seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen.

- Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und unein-

geschränkt vertreten.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

113853

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: C. COULON-RACOT, I. MARECHAL-GERLAXHE, S. SCHROEDER, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 11. November 2009. Relation EAC/2009/13607. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009147224/70.
(090177821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Banque de l'Europe Méridionale, Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.297.

Le bilan au 31.12.2008 de la société anonyme française, BEMO - BANQUE DE L'EUROPE MERIDIONALE - 49 AVE-

NUE D'IENA - PARIS - FRANCE ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

BANQUE DE L'EUROPE MERIDIONALE
BEMO
16, bd Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009145133/15.
(090175090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Vêtements Bassani s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4405 Soleuvre, 22, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 34.268.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145134/10.
(090175118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

JB-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3397 Roeser, 43, rue d'Alzingen.

R.C.S. Luxembourg B 132.744.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145132/10.
(090175210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Fiduciaire Scherer S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Henzig &amp; Scherer S.à r.l.).

Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 70.802.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145131/11.
(090175422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113854

Alysea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 136.698.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 mai 2009

1. L'assemblée accepte la démission de la société MAS CORPORATE SERVICES SARL de ses fonctions de commissaire

aux comptes avec effet immédiat.

2. L'assemblée nomme la société Avega Révision s.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège au 63, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009144881/16.
(090175716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Power Transmission Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 56.517.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2009 que:
- L'ALLIANCE REVISION S.à.r.l. ayant son siège social 54 Avenue Pasteur L-2410 Luxembourg a été nommée réviseur

d'entreprises en remplacement de Ser.Com Sàrl, démissionnaire. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2013.

- Monsieur Gianluca Raguzzoni, administrateur actuel, a été nommé Président du Conseil d'Administration.

Luxembourg, le 12/11/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009144843/16.
(090175010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Haksan International, Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 52.238.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 octobre 2009 a approuvé les résolutions suivantes:
- Les démissions de Bart Zech et Roeland P. Pels en tant qu'administrateurs sont acceptées avec effet au 22 octobre

2009.

- Frank Walenta et Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

sont élus nouveaux administrateurs de la société avec effet au 22 octobre 2009 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de 2013.

Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009144919/17.
(090175687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Elos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 118.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

113855

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009145012/9.
(090175573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Europa Aluminium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 337.180,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.024.

<i>Extrait des résolutions annuelles adoptées par l'associé unique de la Société le 30 octobre 2009

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg le 30 octobre

2009, qu'il a été décidé de réélire Deloitte S.A., société anonyme dont le siège social est situé au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895,
en tant que réviseur d'entreprises de la Société pour une période venant à expiration en 2010 lors de l'adoption par
l'associé unique de la Société des résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009144582/17.
(090174939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Sebino Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 137.311.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 4 novembre 2009

L'assemblée décide de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Pierre LENTZ, demeurant professionnelle-

ment au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, comme nouveau gérant en remplacement de Madame Vania
BARAVINI, démissionnaire.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2009.
Référence de publication: 2009144797/14.
(090174910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

The Umoja Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 85.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2009145022/11.
(090175672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Imprimerie Centrale, Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 104.983.

Les comptes consolidés au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009145125/10.
(090175467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aesop S.à r.l.

Alysea S.A.

Aquarius Consulting Event S.A.

Banque de l'Europe Méridionale, Succursale de Luxembourg

Blakeney Investors

bureau d'architectes WERNER s.a.

Caïus S.A.

Ceryx S.A.

C.R.S.M.

Dunands Luxembourg

Elos Holding S.A.

EOI Fire S.à rl.

Europa Aluminium S.à r.l.

Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l.

Fiduciaire Scherer S.à r.l.

G.E. Credit Corporation Holding SAH

Grove Holding

Haksan International

Henzig &amp; Scherer S.à r.l.

Heritam Sicav

Hutchison Port Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Imprimerie Centrale

Imprimerie Centrale

Investz S.à r.l.

Jasper Luxembourg S.à r.l.

JB-Lux S.à r.l.

Marella Participations et Finance S.A.

Melpa International S.A.

Notabene S.A.

Power Transmission Finance S.A.

Quark &amp; Stark SA

Sasfin International Fund

Sebino Properties S.à r.l.

Snowdonia (NFR) S.à r.l.

Socexpo S.A.

Société d'Expertise Automobiles Luxembourgeoise S.A.

SOFECOLUX S.A., société de gestion de patrimoine familial

Soparad Holding S.A.

SOPFFA S.A.

Starcut S.A.

Summit Partners DDN S.à r.l.

Summit Partners VP-A S. à r .l.

Summit Partners VP-B S.à r.l.

Summit Partners WT-A S.à r.l.

Summit Partners WT-B S.à r.l.

Sunny Side Up S.A.

Tempus Investments S.à r.l.

The Lituus Organization Holding S.A.

The Umoja Company S.A.

Valhalla I S.A.

Van Cauter - Snauwaert &amp; Co S.à.r.l.

Vêtements Bassani s.à r.l.

WD S.à r.l.