MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2171

6 novembre 2009

SOMMAIRE

Alpha Expert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104208

Argenta Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104162

Davis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104207

Global Value & Growth  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104192

Maiden International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

104208

NILLES & ARENS, succ. Joël SCHEILZ Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104208

Onexim Sports and Entertainment Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104172

TreeTop Concentrated Sicav  . . . . . . . . . . .

104169

TreeTop Portfolio SICAV . . . . . . . . . . . . . . .

104169

Vondel Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

104179

Xegemamer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104208

Xegemamer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104208

104161

Argenta Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.881.

En l'an deux mille neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ARGENTA FUND (la "Société"), une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV), ayant son siège
social au 27, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 26.881 Assemblée").

La Société a été constituée le 27 novembre 1987 suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence

à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 4 en date du 6 janvier 1989. Les
statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière modification ayant été réalisée suivant acte reçu
par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1 

er

 août 2006 et publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 680, le 4 avril 2006.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Michel Waterplas, administrateur, demeurant à B-6740 Etalle, Moulin-sous-

Buzenol, Sainte-Marie 19.

L'Assemblée  nomme  comme  secrétaire  Madame  Isabelle  Collin,  administrateur,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane Borzellino demeurant professionnellement à Luxembourg.
I) Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, et les membres de l'Assemblée déclarent se
reporter à cette liste de présence, telle qu'elle a été dressée par les membres du bureau de la présente Assemblée.

La prédite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement, les pro-

curations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

II) La présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour publié au Mémorial C, numéro 1725

du 8 septembre 2009 et numéro 1855 du 25 septembre 2009, ainsi que dans le Lëtzebuerger Journal et le d'Wort en
date des 8 septembre 2009 et 25 septembre 2009.

III) Il résulte de cette liste de présence que 0,15% des actions émises sont représentées à la présente Assemblée, de

sorte que l'Assemblée est constituée et peut valablement délibérer et décider sur les différents points portés à l'ordre
du jour.

IV) Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 7 septembre 2009
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V) L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la Société:
a. Amendement de l'article 2 des statuts de la Société afin de rectifier certaines erreurs typographiques;
b. Amendement de l'article 6 des statuts de la Société afin de rectifier certaines erreurs typographiques;
c. Amendement de l'article 8 des statuts de la Société afin de préciser certaines conditions et modalités relatives à

l'émission et au rachat d'actions;

d. Modification de l'article 10 des statuts de la Société afin de prévoir la possibilité d'émettre des actions dématérialisées

et de créer des classes d'actions;

e. Amendement de l'article 11 des statuts de la Société afin de préciser certains frais de gestion;
f. Amendement de l'article 12 des statuts de la Société afin de prévoir la possibilité de percevoir une commission de

conversion;

g. Amendement de l'article 13 des statuts de la Société afin de préciser certaines conditions et modalités pour res-

treindre ou mettre obstacle à la propriété des actions;

h. Amendement de l'article 17 des statuts de la Société afin de prévoir la possibilité de voter à distance au sein du

conseil d'administration en cas de nécessité;

104162

i. Amendement de l'article 19 des statuts de la Société afin de permettre au conseil d'administration de fixer le descriptif

de la politique d'investissement de la Société;

j. Amendement de l'article 25 des statuts de la Société afin de rectifier certaines erreurs typographiques;
k. Amendement de l'article 26 des statuts de la Société afin de rectifier certaines erreurs typographiques;
l. Amendement de l'article 29 des statuts de la Société afin de préciser certaines conditions et modalités pour être

admis à l'assemblée générale des actionnaires;

m. Amendement de l'article 32 des statuts de la Société afin de préciser la procédure relative à la dissolution de la

Société en cas de perte de capital; et

n. Ajout d'un nouvel article 34 dans les statuts de la Société introduisant des dispositions relatives à la dissolution, la

liquidation, la fusion et l'apport de compartiments;

2. Renumérotation des articles des statuts de la Société en conséquence de l'ajout du nouvel article 34 dans ses statuts;
3. Adaptation de la référence faite à l'ancien article 34 dans l'article 5 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'alinéa 1 de l'article 2 des statuts de la Société afin de rectifier certaines erreurs

typographiques, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

"La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou tous autres actifs

financiers éligibles tels que mentionnés dans la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'alinéa 2 de l'article 6 des statuts de la Société afin de rectifier certaines erreurs

typographiques, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

"Les produits de l'émission des actions seront investis, conformément à l'article 2 des présents statuts, dans une

sélection de valeurs mobilières variées et/ou tous autres actifs financiers éligibles tels que mentionnés dans la Partie I de
la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, suivant la politique d'investissement déterminée
par le conseil d'administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par
la loi et la réglementation et de celles adoptées par le conseil d'administration."

<i>Troisième résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'article 8 des statuts de la Société, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
"Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

au prix de la valeur nette de l'action telle que définie à l'article 9 des présents statuts, augmentée des commissions
d'émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne ou établissement dûment autorisé, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paie-
ment le prix des actions nouvelles.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront émises sera égal à la valeur nette

de l'action telle que définie dans les présents statuts, article 9.

Le prix ainsi déterminé sera payable dans la devise de référence du compartiment, au plus tard trois jours ouvrables

bancaires à Luxembourg suivant le jour où a été déterminée la valeur nette d'inventaire applicable selon le document
décrivant les conditions de souscription et de rachat des actions.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé dans la devise de référence du compartiment en principe trois jours ouvrables bancaires

à Luxembourg suivant celui où est déterminée la valeur nette d'inventaire applicable et sera égal à la valeur nette de celle-
ci définie à l'article 9 ci-après.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire la valeur nette d'inventaire totale des actions

qu'un actionnaire détient dans une classe/catégorie d'actions du compartiment concerné ou dans n'importe quel com-
partiment en-dessous de telle valeur déterminée par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire
au rachat de toutes ses actions relevant de cette classe d'actions, catégorie ou compartiment.

En outre, si à un jour d'évaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes

de conversion faites conformément à l'article 12 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'admi-

104163

nistration par rapport aux avoirs nets dans une classe/catégorie d'actions déterminée, le conseil d'administration peut
décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions
déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société.

Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie concernée dans le com-

partiment concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'article 9 ci-dessous, diminuée des frais et commis-
sions (s'il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut
ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment ne
peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou en cas d'un changement important de la situation
économique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration peut décider
de racheter toutes les actions de la (des) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s), à la valeur nette d'inventaire par
action calculée le jour d'évaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation
des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s)
au moins trente jours avant le jour d'évaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront
informés par écrit. La Société informera les détenteurs d'actions au porteur par la publication d'un avis dans des journaux
à déterminer par le conseil d'administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la
Société.

En outre, si les avoirs d'un compartiment n'atteignent pas un niveau qui est considéré par le conseil d'administration

comme étant suffisant pour la gestion ou tombent sous un seuil en-dessous duquel le conseil d'administration considère
que la gestion n'est pas possible, le conseil d'administration pourra décider de fusionner un compartiment avec un ou
plusieurs autres compartiments selon les modalités prévues à l'article 34 ci-dessous.

Les actions rachetées par la Société sont annulées.
Les demandes de souscription et de rachat irrévocables et reçues sous forme écrite sont adressées aux établissements

habilités à cet effet par le conseil d'administration.

La valeur nette des actions de chaque compartiment de la Société ainsi que le prix d'émission et de rachat seront

déterminés chaque mercredi ou, si le mercredi n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, le dernier jour ouvrable
bancaire avant le mercredi.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes d'émission ou de remboursement, le conseil d'administration se réserve le droit de ne fixer la
valeur de l'action de la Société qu'après avoir effectué les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent. Dans
ce cas, les souscriptions et les remboursements simultanément en instance d'exécution seront exécutés sur la base d'une
valeur nette unique.

Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire

des actifs d'un ou de plusieurs compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les remboursements d'actions et les
conversions dans les cas suivants:

(A) Lorsqu'une bourse ou un marché fournissant les cotations pour une part significative des actifs d'un ou plusieurs

compartiments de la Société est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont
soit suspendues soit soumises à restrictions.

(B) Lorsque le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d'un ou plusieurs com-

partiments de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont, soit
suspendues, soit soumises à restrictions.

(C) Lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un

ou de plusieurs compartiments de la Société sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque, la valeur d'un
investissement d'un ou de plusieurs compartiments de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exac-
titude désirables.

(D) Lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le

compte d'un ou de plusieurs compartiments de la Société ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour leur compte
ne peuvent pas être exécutées à des cours de change normaux.

(E) Lorsque des facteurs relevant entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire et échappant

au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d'action de la Société l'empêchent de disposer des actifs d'un ou de plusieurs
compartiments de la Société et de déterminer la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou de plusieurs compartiments
d'une manière normale ou raisonnable.

(F) A la suite d'une éventuelle décision de dissoudre un ou plusieurs compartiments de la Société.
La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou plusieurs compartiments de la Société sera

publiée dans un journal luxembourgeois à large diffusion et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions
par la Société où ils en feront la demande, conformément aux dispositions de l'article 8 des présents statuts."

104164

<i>Quatrième résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'article 10 des statuts de la Société, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
"Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève, sera émise au porteur (titres physiques ou titres dé-

matérialisés).

Le conseil d'administration pourra décider d'émettre des actions nominatives.
Les actions sont représentées par des certificats au porteur. Les actions sont disponibles en coupures de 1, 5 ou 25

actions. Des fractions d'actions pourront aussi être émises en coupures de 0,10, 0,25 ou 0,50 actions.

Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Chaque action donne droit à une voix, quel que soit le compartiment.
Les actions, qui sont toutes sans mention de valeur nominale, ne donnent aucun droit préférentiel de souscription lors

de l'émission d'actions nouvelles. Toute action donne un droit de vote lors des assemblées générales quelle que soit sa
valeur ou le compartiment duquel elle relève. Toutes les actions doivent être entièrement libérées.

Pour chaque compartiment, le conseil d'administration peut émettre une ou plusieurs classe(s) d'actions. Celles-ci

pourront être réservées à un groupe spécifique d'investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d'un pays ou d'une
région spécifique ou les investisseurs institutionnels.

Les structures de coûts, le montant d'investissement initial, la devise dans laquelle la valeur nette d'inventaire est

exprimée, etc. peuvent varier d'une classe à l'autre. Le conseil d'administration peut imposer ou autoriser des montants
minimum d'investissement initial au niveau des classes d'actions, des compartiments ou de la Société.

Les certificats d'actions sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur et une personne ou organisme

habilités à cet effet par le conseil d'administration. Les signatures des administrateurs seront manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d'une griffe.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat.
A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites sont attribuées

au souscripteur.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Ces certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur le champ. La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat et de toutes les dépenses justifiées par la Société en relation avec l'émission d'un nouveau certificat
ou avec la destruction de l'ancien certificat.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance des certificats représentatifs des actions au porteur corres-

pondantes.

Les certificats au porteur émis par la Société seront bloqués auprès de l'agent domiciliataire, administratif et financier

mentionné dans le prospectus. Les titres des actionnaires au porteur seront enregistrés sur un compte. Les actionnaires
recevront des extraits de compte reflétant leurs droits en vigueur et notamment les transactions effectuées et instruites
par l'actionnaire telles que les souscriptions, rachats et/ou les conversions."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'article 11 des statuts de la Société, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
"Chaque compartiment de la Société prend à sa charge l'intégralité de ses frais de fonctionnement et plus particuliè-

rement:

- la rémunération de la Société de Gestion, si une telle société a été désignée selon l'article 24 des présents statuts;
- la rémunération des agents de la Société tels que les gestionnaires et les conseillers en investissements, les distribu-

teurs, l'agent administratif, l'agent domiciliataire et les agents financiers;

- la rémunération de la Banque Dépositaire;
- les honoraires du réviseur d'entreprises;
- les frais de publication et d'information des participants, notamment les frais d'impression, de traduction et de dis-

tribution des prospectus d'émission et des rapports périodiques;

- les frais d'impression des certificats d'actions, des traductions et des publications légales dans la presse;
- les frais d'établissement, en ce compris les frais de procédure nécessaires à la constitution de la Société et à son

agrément par les autorités compétentes;

- les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille;
- les frais de conservation facturés par les correspondants et les frais relatifs aux distributions de dividendes, le cas

échéant;

104165

- tous les impôts, taxes et droits gouvernementaux éventuellement dus sur ses actifs, ses revenus et sur les services

qui lui sont facturés;

- les frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription auprès des organismes gouvernementaux et bourses de

valeurs, ainsi que la taxe d'abonnement et les redevances dues aux autorités de contrôle;

- les frais de publication du prix des actions; et
- les frais des actes officiels, de justice et de conseils juridiques.
Les frais courants à charge d'un compartiment de la Société seront imputés en premier lieu sur ses revenus, à défaut

sur les gains réalisés en capital et à défaut sur les actifs de celui-ci.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata

des actifs nets de chaque compartiment. La Société est liée par tout engagement, quel que soit le compartiment auquel
il correspond.

Les dépenses relatives à la constitution de la Société ont été payées par la Société."

<i>Sixième résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'article 12 des statuts de la Société, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
"Tout actionnaire d'un compartiment de la Société peut à tout moment demander la conversion des actions qu'il

détient dans un compartiment en actions d'un autre compartiment, sauf pendant une période éventuelle de suspension
du calcul de la valeur nette d'inventaire.

La conversion sera effectuée sur base de la valeur nette d'inventaire des actions de chaque compartiment qui suivra

la réception de la demande, la différence éventuelle de prix devant être réglée à l'actionnaire dans les cinq jours ouvrables
qui suivent la détermination de la valeur nette d'inventaire en question.

Toute demande de conversion doit être accompagnée des certificats d'actions à échanger.
Pour toute conversion, il pourra être perçu des frais de commissions de conversion et des frais administratifs éventuels.
Le conseil d'administration pourra imposer toutes restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, aux modalités et aux conditions des conversions."

<i>Septième résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'article 13 des statuts de la Société, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
"La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de ses actions par toute personne physique ou morale

si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation
légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres
que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet:

(A) la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et

(B) la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

(C) la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

(D) s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

(2) L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à

celle inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai
le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

(3) Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question

cessera d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre des actions nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

104166

(4) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie concernée au jour d'évaluation déterminé par le
conseil d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat
ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le
prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(5) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe/catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée
dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l'avis de rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable à
un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de
rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment établi en relation avec la (les) classe(s)/catégorie
(s) d'actions concernée(s). Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures
nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(6) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

(7) Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust."

<i>Huitième résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'article 17 des statuts de la Société en y ajoutant un avant dernier alinéa, lequel sera

libellé comme suit:

"En cas de nécessité, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur toute question à la majorité par simple lettre,

fax ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d'administration."

<i>Neuvième résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'article 19 des statuts de la Société, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
"Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la

Société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation

générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la
Société sous réserve des restrictions d'investissement prévues par la loi, les règlements sur les organismes de placement
collectif en valeurs mobilières ainsi que par les réglementations en vigueur.

La politique de placement de la Société ou d'un compartiment peut avoir pour objet de reproduire la composition

d'un indice d'actions ou d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance.

L'assemblée générale annuelle déterminera tous les ans, sur proposition du conseil d'administration, la part du résultat

qui peut être allouée aux actions de chaque compartiment.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives

(A) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs,
(B) au pourcentage maximum des avoirs que chaque compartiment de la Société peut investir sous n'importe quelle

forme ou sorte d'actions et au pourcentage maximum de n'importe quelle forme ou sorte d'actions que chaque com-
partiment de la Société peut acquérir,

(C) si et dans quelle mesure chaque compartiment de la Société peut investir dans d'autres organismes de placement

collectif.

Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société, soit à

un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires
de  la  Société,  sous  l'observation  des  dispositions  de  l'article  60  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales."

104167

<i>Dixième résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'alinéa 1 de l'article 25 des statuts de la Société afin de rectifier certaines erreurs

typographiques, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

"La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l'activité bancaire selon la loi de

son pays (la "Banque Dépositaire")."

<i>Onzième résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'article 26 des statuts de la Société afin de rectifier certaines erreurs typographiques,

lequel sera dorénavant libellé comme suit:

"La surveillance des opérations de la Société et de sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa

comptabilité, est confiée à un réviseur d'entreprises, nommé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour un
terme de six ans au plus, renouvelable.

Le réviseur d'entreprises peut être remplacé à tout moment, avec motif, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le contrôle prévu par l'article 113 (1) de la loi du 20 décembre 2002 sera exercé par un réviseur d'entreprises qui

remplit les conditions requises par la loi."

<i>Douzième résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'article 29 des statuts de la Société en y ajoutant un troisième alinéa, lequel sera

libellé comme suit:

"Pour être admis à l'assemble générale des actionnaires, les actionnaires doivent déposer leurs actions, au plus tard

cinq (5) jours avant la date prévue de l'assemblée générale, au siège social de la Société ou les sociétés mentionnée(s)
dans la convocation."

<i>Treizième résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'article 32 des statuts de la Société en y ajoutant un deuxième alinéa, lequel sera

libellé comme suit:

"La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 6 des
présents statuts; dans ce cas, l'assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par
les actionnaires possédant un quart des votes des actions représentées à l'assemblée."

<i>Quatorzième résolution

L'Assemblée DECIDE d'ajouter un nouvel article 34 dans les statuts de la Société intitulé "Compartiments: Dissolution

- Liquidation - Fusion/Apport", lequel sera libellé comme suit:

" Art. 34. Compartiments: Dissolution - Liquidation - Fusion/Apport.

Art. 34.1. Dissolution - Liquidation. Le conseil d'administration de la Société pourra décider unilatéralement, sur la

base d'une résolution dûment motivée, la dissolution/liquidation d'un compartiment de la Société lorsque:

(A) les actifs nets d'un compartiment seront inférieurs à 75 (Soixante-Quinze) pour cent de la valeur d'émission de

l'ensemble des actions dudit compartiment; ou

(B) s'il le juge nécessaire pour des besoins de rationalisation de la Société; ou si
(C) l'intérêt des actionnaires d'un compartiment l'exige (notamment mais non exclusivement en cas de changement

de la situation économique et/ou politique).

La décision de dissolution /liquidation fera l'objet d'une publication selon les mêmes règles prévues pour les avis aux

actionnaires et devra fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l'opération de dissolution/liquidation.

Art. 34.2. Fusion avec un autre compartiment de la Société ou apport à un autre compartiment de la Société. Le conseil

d'administration de la Société pourra décider unilatéralement, sur la base d'une résolution dûment motivée, la fusion d'un
compartiment de la Société avec un autre compartiment de la Société (ci-après la "Fusion") ou l'apport d'un compartiment
de la Société à un autre compartiment de la Société (ci-après l'"Apport") lorsque:

(A) les actifs nets d'un compartiment seront inférieurs à 75 (Soixante-Quinze) pour cent de la valeur d'émission de

l'ensemble des actions dudit compartiment; ou

(B) s'il le juge nécessaire pour des besoins de rationalisation de la Société; ou si
(C) l'intérêt des actionnaires d'un compartiment l'exige (notamment mais non exclusivement en cas de changement

de la situation économique et/ou politique).

La décision d'Apport ou de Fusion fera l'objet d'une publication selon les mêmes règles prévues au prospectus de la

Société pour les avis aux actionnaires et devra fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l'opération d'Apport
ou de Fusion.

104168

Art. 34.3. Fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois/Apport à un autre organisme

de placement collectif de droit luxembourgeois. Le conseil d'administration de la Société pourra décider unilatéralement,
sur la base d'une résolution dûment motivée, la Fusion ou l'Apport des actifs d'un compartiment de là Société à un autre
organisme de placement collectif de droit luxembourgeois suivant les mêmes modalités que celles prévues pour la Fusion
ou l'Apport des actifs d'un compartiment de la Société à un autre compartiment de la Société lorsque:

(A) les actifs nets d'un compartiment seront inférieurs à 75 (Soixante-Quinze) pour cent de la valeur d'émission de

l'ensemble des actions dudit compartiment; ou

(B) s'il le juge nécessaire pour des besoins de rationalisation de la Société; ou si
(C) l'intérêt des actionnaires d'un compartiment l'exige (notamment mais non exclusivement en cas de changement

de la situation économique et/ou politique).

La décision de Fusion ou d'Apport des actifs dudit compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit

luxembourgeois fera l'objet d'une publication selon les mêmes règles prévues au prospectus de la Société pour les avis
aux actionnaires et devra fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l'opération de Fusion ou d'Apport."

<i>Quinzième résolution

L'Assemblée DECIDE que les articles numérotés 34 et 35 des statuts de la Société avant la tenue de l'Assemblée seront

dorénavant, respectivement les articles 35 et 36 des statuts de la Société.

<i>Seizième résolution

L'Assemblée DECIDE que l'article 5 des statuts de la Société doit être adapté à la suite de la résolution prise précé-

demment, lequel sera dorénavant lu comme suit:

"La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 35 ci-après."

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle français déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, les comparants

ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. WATERPLAS, I. COLLIN, S. BORZELLINO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44282. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009136088/423.
(090167863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

TreeTop Portfolio SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. TreeTop Concentrated Sicav).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.731.

L'an deux mil neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TreeTop Concentrated SICAV", une

société d'investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination "CAMFUNDS
CONCENTRATED EQUITY SICAV" suivant acte du notaire instrumentant en date du 26 mars 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 685 du 24 avril 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du notaire instrumentant en date du 25 mars 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 913 du 14 avril 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Maria MENTO, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

104169

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine VERMEERSCH, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne ALEXANDRE, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

I. Modification de la dénomination sociale de la Société en TreeTop Portfolio SICAV.
II. Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la Société afin de changer la dénomination sociale de la Société et de lui

donner la nouvelle teneur suivante:

"Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une Société d'Inves-

tissement  à  Capital  Variable  (SICAV)  régie  par  la  partie  II  de  la  loi  modifiée  du  20  décembre  2002  concernant  les
organismes de placement collectif (ci-après "la Loi") sous la dénomination de TreeTop Portfolio SICAV (ci-après "la
Société")."

III. Modification de l'article 20 des statuts de la Société afin de compléter le § 6 avec les nouvelles dispositions supplé-

mentaires suivantes:

"e) Les actions ou les parts des OPCVM et des OPC seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire

disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de la valeur de marché, le prix sera déterminé par le Conseil d'Adminis-
tration sur une base juste et équitable. En particulier, certains OPC Alternatifs pouvant être détenus en portefeuille se
contentent d'offrir une évaluation une fois par mois. Les évaluations de ces investissements pourront être basées sur une
estimation calculée sur base de la dernière évaluation disponible et sur le développement du marché selon l'avis du
gestionnaire de ces OPC. Si après réception de la valeur nette d'inventaire définitive de ces OPC, le Conseil d'Adminis-
tration constate une différence matérielle entre l'évaluation estimée et l'évaluation définitive, la Société pourra, afin de
protéger les intérêts des actionnaires de la Société, annuler la première valeur nette d'inventaire calculée et déterminer
une nouvelle valeur nette d'inventaire en prenant en compte les valeurs nettes d'inventaire définitives de ces OPC en lieu
et place des valeurs nettes d'inventaire estimées. Tout ordre de souscription, de rachat et de conversion sera traité sur
base de la nouvelle valeur nette d'inventaire.

f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou des contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des bourses

de valeurs ou d'autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux
politiques établies par le Conseil d'Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat.
La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres
marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs
et marchés réglementés sur lesquels ces contrats à terme, spot ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot ou un contrat d'options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets
sont  évalués,  la  base  qui  servira  à  déterminer  la  valeur  de  liquidation  de  ce  contrat  sera  déterminée  par  le  Conseil
d'Administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de marché."

Dans le même § 6, le point actuel e) deviendra le point g).
IV. Modification de l'article 21 des statuts de la Société afin de compléter le § 2 avec la nouvelle disposition supplé-

mentaire suivante:

"b) lorsque la valeur nette d'inventaire des actions ou des parts des OPCVM et des OPC sous-jacents représentant

une part substantielle des investissements du compartiment concerné ne peut être déterminée;"

Dans le même § 2, les points actuels b) à e) deviendront c) à f).
V. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés par lettre

recommandée aux propriétaires d'actions nominatives en date du 25 septembre 2009.

Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l'assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.-  Il  résulte  de  la  liste  de  présence  prémentionnée  que  sur  les  127.047,05  actions  actuellement  en  circulation,

127.022,05 actions sont dûment représentées à la présente assemblée.

Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

104170

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en "TreeTop Portfolio SICAV".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier l'article 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une Société

d'Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la partie II de la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif (ci-après "la Loi") sous la dénomination de TreeTop Portfolio SICAV (ci-après "la
Société")."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 20 (paragraphe 6) des statuts en insérant des dispositions supplé-

mentaires qui auront la teneur suivante:

" Art. 20. (paragraphe 6).
e) Les actions ou les parts des OPCVM et des OPC seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire

disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de la valeur de marché, le prix sera déterminé par le Conseil d'Adminis-
tration sur une base juste et équitable. En particulier, certains OPC Alternatifs pouvant être détenus en portefeuille se
contentent d'offrir une évaluation une fois par mois. Les évaluations de ces investissements pourront être basées sur une
estimation calculée sur base de la dernière évaluation disponible et sur le développement du marché selon l'avis du
gestionnaire de ces OPC. Si après réception de la valeur nette d'inventaire définitive de ces OPC, le Conseil d'Adminis-
tration constate une différence matérielle entre l'évaluation estimée et l'évaluation définitive, la Société pourra, afin de
protéger les intérêts des actionnaires de la Société, annuler la première valeur nette d'inventaire calculée et déterminer
une nouvelle valeur nette d'inventaire en prenant en compte les valeurs nettes d'inventaire définitives de ces OPC en lieu
et place des valeurs nettes d'inventaire estimées. Tout ordre de souscription, de rachat et de conversion sera traité sur
base de la nouvelle valeur nette d'inventaire.

f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou des contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des bourses

de valeurs ou d'autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux
politiques établies par le Conseil d'Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat.
La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres
marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs
et marchés réglementés sur lesquels ces contrats à terme, spot ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot ou un contrat d'options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets
sont  évalués,  la  base  qui  servira  à  déterminer  la  valeur  de  liquidation  de  ce  contrat  sera  déterminée  par  le  Conseil
d'Administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de marché."

En conséquence, le point actuel e) deviendra le point g).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 (deuxième paragraphe) des statuts en insérant une nouvelle dis-

position qui aura la teneur suivante:

" Art. 21. (deuxième paragraphe).
b) lorsque la valeur nette d'inventaire des actions ou des parts des OPCVM et des OPC sous-jacents représentant

une part substantielle des investissements du compartiment concerné ne peut être déterminée;"

En conséquence, les points actuels b) à e) deviendront les points c) à f).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux membres du bureau et aux mandataires

des comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous notaire la
présente minute.

Signé: M. MENTO, M. VERMEERSCH, C. ALEXANDRE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43543. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104171

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009136104/130.
(090168050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Onexim Sports and Entertainment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.808.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the fifteenth day of October.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Alain Noullet, employee, residing professionally at 128, Bd de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
here represented by Me Benoit CAILLAUD, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated October 14, 2009.
2. Mr Stéphane Biver, employee, residing professionally at 128 Bd de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
here represented by Me Benoit CAILLAUD, prenamed,
by virtue of a proxy dated October 14, 2009.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which he forms:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "Onexim Sports and Entertainment Holdings S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at ONE HUNDRED THOUSAND EURO (100,000.- EUR) represented by one

thousand (1,000) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owner option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

104172

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.

104173

The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10%) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the third Wednesday of June at 13.30 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31 

st

 of December

2009.

2) The first annual general meeting shall be held on 2010.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

104174

1. Mr Alain NOULLET, prenamed, five hundred (500) shares,
2. Mr Stéphane BIVER, prenamed, five hundred (500) shares,
TOTAL: ONE THOUSAND shares (1,000).
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of ONE HUNDRED THOUSAND EURO (100,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand six hundred euro
(1,600.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Alain NOULLET, private employee, born in Berchem-Sainte-Agathe (Belgique) the 2 

nd

 November 1960, residing

professionally at L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128,

b) Mr Stéphane BIVER, private employee, born in Watermaël Boitsfort (Belgique) the 2 

nd

 August 1968, residing

professionally at L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128,

c) Mr Jean-Pierre HIGUET, avocat à la Cour, born in Couvin (Belgique) the 23 

rd

 November 1960, residing profes-

sionally at L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128.

3.- Has been appointed statutory auditor:
DATA GRAPHIC S.A., having its registered office in L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, R.C.S. Lu-

xembourg B 42.166.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
5.- The registered office of the company is established in L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Alain NOULLET, employé privé, né à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique) le 2 novembre 1960, demeurant

professionnellement à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128,

ici représenté par Me Benoit CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 octobre 2009.
2. Monsieur Stéphane BIVER, employé privé, né à Watermaël Boitsfort (Belgique) le 2 août 1968, demeurant profes-

sionnellement L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128,

ici représenté par Me Benoit CAILLAUD, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 octobre 2009.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

104175

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "Onexim Sports and Entertainment Holdings S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions d'une

valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal

104176

de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de juin à 13.30 heures.

104177

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Alain NOULLET, cinq cents (500) actions,
2. Monsieur Stéphane BIVER, cinq cents (500) actions,
TOTAL: MILLE actions (1.000).
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de CENT

MILLE EUROS (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain NOULLET, employé privé, né à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique) le 2 novembre 1960, demeurant

professionnellement à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128,

b) Monsieur Stéphane BIVER, employé privé, né à Watermaël Boitsfort (Belgique) le 2 août 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128,

c) Monsieur Jean-Pierre HIGUET, avocat à la Cour, né le 23 novembre 1960 à Couvin (Belgique), demeurant profes-

sionnellement L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DATA GRAPHIC S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, R.C.S. Luxembourg

B 42.166.

104178

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: B. CAILLAUD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43568. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009136276/385.
(090164821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Vondel Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 148.827.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l., régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social à

L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 106.559,

dûment représentée par Maître Nathalie HOULLÉ, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 22 octobre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte afin d'être enregistrée avec lui.

La société CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., prédésignée, est l'actionnaire unique (ci-après l'"Actionnaire

Unique")  de  la  société  ayant  pour  dénomination  "VONDEL  UNLIMITED"  (ci-après  la  "Société"),  ayant  son  siège  de
direction et de contrôle effectif en Irlande et dont le siège social est situé à Jersey, et inscrite au registre du commerce
de Jersey sous le numéro 86299.

La Société a décidé de transférer son siège social de Jersey vers le Grand-duché de Luxembourg ainsi que son siège

de direction et de contrôle effectif d'Irlande au Grand-duché du Luxembourg suivant les décisions du conseil d'adminis-
tration du 31 mars 2009 (ci-après le "Conseil I"), le conseil d'administration du 15 octobre 2009 (le "Conseil II"), et suivant
une résolution spéciale de l'Actionnaire Unique du 19 mai 2009 (la "Résolution Spéciale"). Une copie desdits Conseils, et
de la Résolution Spéciale, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et demande au notaire d'acter:
I. Que l'Actionnaire Unique atteste que les documents suivants lui ont été soumis:
- Une copie d'un certificat émanant du Notaire Meiklejohn attestant que la Société est valablement constituée en vertu

de la loi sur les Sociétés (Jersey) de 1991 (ci-après la "Loi").

- Une copie des statuts de la Société régie par la Loi datée du 12 octobre 2009.
- Une copie certifiée conforme du registre des actionnaires de la Société daté du 19 octobre 2009.
- Une copie des résolutions prises par les administrateurs de la Société datée du 31 mars 2009.
- Une copie de la Résolution Spéciale de l'Actionnaire Unique en date du 19 mai 2009.
- Une copie des résolutions prises par les administrateurs de la Société datée du 15 octobre 2009.
- Un avis juridique émis par l'étude OGIER, Avocats, en date du 23 octobre 2009.
- Une procuration de l'Actionnaire Unique.
- Une copie des comptes intérimaires de la Société en date du 12 octobre 2009.

104179

- Une lettre de confirmation émise par la Société en date du 22 octobre 2009, attestant que depuis les comptes au 12

octobre 2009, aucun mouvement significatif n'a été enregistré dans les comptes de la Société, ou qu'aucun changement
significatif n'a eu lieu au regard du passif et de l'actif de la Société de sorte que les chiffres repris dans les comptes
intérimaires au 12 octobre 2009 donnent une image sincère et fidèle de la Société, et qu'à la date de signature de ladite
lettre de confirmation, l'actif net de la société est au moins égale à EUR 12.500.-

Les deux derniers documents, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire représentant l'Actionnaire Unique,

et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.

II. Qu'il ressort des décisions prises par les administrateurs de la Société en date du 31 mars 2009 et du 15 octobre

2009, et de la Résolution Spéciale de l'Actionnaire Unique du 19 mai 2009, qu'il a été décidé de transférer le siège social
de la Société de Jersey au Grand-duché de Luxembourg ainsi que son siège de direction et de contrôle effectif d'Irlande
au Grand-duché du Luxembourg, la présente assemblée générale extraordinaire étant appelée à voter et à approuver le
transfert du siège social de Jersey au Grand-duché de Luxembourg, le transfert de la direction et du contrôle effectif
d'Irlande au Luxembourg, et à authentifier lesdites résolutions conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

III. Qu'en outre la présente assemblée générale extraordinaire est appelée à voter et à approuver les modifications

nécessaires mentionnées ci-dessous afin de mettre les statuts en conformité avec les exigences légales luxembourgeoises
et de confirmer parmi d'autres l'élection des membres du conseil de gérance de la Société.

IV. Qu'il résulte d'un avis juridique émis par l'étude Ogier, Avocats, en date du 23 octobre que:
1.1 La Société a été dûment constituée le 24 octobre 2003 et existe valablement en vertu des lois applicables à Jersey.
1.2 Les recherches sur les Archives Publiques n'ont pas, à ce jour, révélé la preuve de quelconque décisions de liqui-

dation ou de dissolution de la Société et de la nomination d'un liquidateur concernant la Société et ses biens.

1.3 La confirmation écrite émanant du département faillite / liquidation ("Desastre") du Viscount en réponse à la

demande introduite devant le prédit département, indique qu'il n'y a eu aucune déclaration de faillite / liquidation ("Des-
astre") concernant les biens de la Société.

1.4 En vertu de l'article 127H(2) de la Loi, une société qui est constituée selon la Loi de Jersey peut demander à la

commission des services financiers de Jersey ("Jersey Financial Services Commission") l'autorisation (ci-après l' "Autori-
sation") d'appliquer l'article 127T de la loi afin d'assurer la continuité de la personnalité juridique et de considérer l'entité
comme ayant été constituée dans une autre juridiction, à condition que la proposition d'invoquer dans l'autre juridiction
la continuité est approuvée par la Société et ses actionnaires et ce en conformité avec l'article 127Q de la Loi.

1.5 La Société a respecté toutes les étapes nécessaires pour invoquer l'application du prédit article et a obtenu l'Au-

torisation de la commission des services financiers de Jersey d'appliquer le principe de la continuité de la personnalité
juridique désormais régie par un autre droit (voir l'Autorisation mentionnée au paragraphe 2.1 (e));

1.6 Lorsque la Société continue d'exister en vertu du droit Luxembourgeois et que les conditions attachées à l'Auto-

risation ont été dûment remplies, en vertu de l'Article 127V de la Loi, la Société cesse d'être considérée comme une
société constituée et enregistrée à Jersey et doit notifier qu'elle a cessé d'être ainsi constituée.

1.7 En vertu des résolutions du conseil d'administration, la Société a décidé d'augmenter son capital social d'un montant

de £ 11.475 (onze mille quatre cent soixante quinze livres) divisé en 11.475 (onze mille quatre cent soixante quinze)
actions d'une valeur de £ 1.- chacune;

1.8 Le capital social de la Société est entièrement souscrit et les actions sont entièrement libérées;
1.9 Les actions de la Société sont des actions nominatives; et
1.10 L'Actionnaire Unique de la totalité du capital social de la Société est CEMEX Luxembourg Holding S.à r.l.
Qu'il résulte d'un avis juridique émis par l'étude Matheson Ormsby Prentice, en date du 22 octobre 2009 que du point

de vue Irlandais:

- la résolution prise par le conseil d'administration de la Société permet de transférer le siège de direction effectif et

de contrôle d'Irlande au Grand-Duché du Luxembourg;

- aucune autre formalité supplémentaire n'est nécessaire pour rendre effectif le transfert du siège de direction et de

contrôle effectif de la Société d'Irlande vers le Grand-Duché du Luxembourg.

V. Qu'il résulte des comptes intérimaires de la Société au 12 octobre 2009 que la valeur de l'actif net de la Société

étant de £ 53.202.412 (cinquante trois millions deux cent deux mille quatre cent douze livres) n'est pas inférieure à son
capital social.

VI. Que les points sur lesquels l'Actionnaire Unique va passer des résolutions sont les suivants:
1. Confirmation et ratification des résolutions prises par les administrateurs de la Société en date du 31 mars 2009,

et du 15 octobre 2009, et de la Résolution Spéciale de l'Actionnaire Unique, décidant de transférer le siège de direction
et de contrôle effectif de la Société d'Irlande au Grand-Duché du Luxembourg ainsi que le siège social de Jersey au Grand-
Duché  du  Luxembourg,  conformément  aux  dispositions  de  la  loi  luxembourgeoise,  sans  rupture  de  la  personnalité
juridique de la Société et sans création d'une nouvelle entité juridique, avec effet comptable et fiscal à la date du présent
acte.

2. Confirmation que les activités de la Société à Jersey ont été arrêtées au 15 octobre 2009 et que les comptes

intérimaires au 12 octobre 2009 ont été approuvés.

104180

3. Adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise.
4. Décision d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
5. Changement de la dénomination sociale de la Société en "VONDEL LUXEMBOURG S.à r.l.".
6. Conversion du capital social fixé à £ 11.477.- (onze mille quatre cent soixante dix sept livres) en sa contrevaleur en

Euros, au taux de change fixé à 0.9123 £ pour 1.- EUR pour EUR 12.580,30 (douze mille cinq cent quatre vingt euros et
trente cents) afin d'avoir un capital social d'un montant de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) et une prime
d'émission de EUR 80,30 (quatre vingt euros et trente cents).

7. Adaptation des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
8. Décision de fixer le siège statutaire de la Société à L- 2763 Luxembourg, 43/49, rue Sainte Zithe.
9. Dispositions transitoires en rapport avec le premier exercice social.
10. Détermination du nombre de gérants, nomination des gérants et détermination de la durée de leur mandat.
11. Divers.
Ladite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ses résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique confirme et ratifie les résolutions passées à Jersey par les administrateurs de la Société le 31

mars 2009, le 15 octobre 2009, et la Résolution Spéciale de l'Actionnaire Unique, décidant de transférer le siège de
direction et de contrôle effectif de la Société d'Irlande au Grand-Duché du Luxembourg ainsi que le siège social de Jersey
vers le Grand-duché du Luxembourg, conformément aux dispositions des lois luxembourgeoises, sans rupture de la
personnalité juridique de la Société, sans création d'un nouvel être juridique et avec effet juridique, comptable et fiscal à
la date du présent acte.

<i>Seconde résolution

L'Actionnaire Unique confirme que les activités de la Société à Jersey ont été arrêtées en date du 15 octobre 2009 et

que les comptes de la Société au 12 octobre 2009 ont été approuvés.

Sur base d'une lettre de confirmation émise par la Société en date du 22 octobre 2009, le conseil d'administration

déclare que depuis les comptes de la Société au 12 octobre 2009, aucun mouvement significatif n'a été enregistré dans
les comptes de la Société, ou qu'aucun changement significatif n'a eu lieu au regard de l'actif et du passif de la Société, de
sorte que les chiffres repris dans les comptes au 12 octobre 2009 donnent une image fidèle et juste de la Société et qu'à
la date de signature de ladite lettre de confirmation, la valeur nette de la société est au moins égale à 12.500 euros.

Une copie des comptes et de la lettre de confirmation, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel ils seront soumis aux formalités de l'enregistre-
ment.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique confirme que conformément à l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, la Société doit être considérée comme étant une société luxembourgeoise à
partir de la date du présent acte.

Il est reconnu que la Société doit être inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. La Société

s'engage à transmettre au notaire un certificat attestant que la Société a été radiée du registre de Jersey.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique confirme que la Société opérera au Grand-Duché du Luxembourg sous la forme d'une "société

à responsabilité limitée" avec les statuts tels qu'ils figurent ci-dessous.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la Société en "VONDEL LUXEMBOURG S. à r.l.".

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de convertir le capital social de la Société actuellement fixé à £ 11.477.- (onze mille quatre

cent soixante dix sept livres) en sa contrevaleur en Euros, au taux de change fixé à 0.9123 £ pour 1.- EUR pour EUR
12.580,30 (douze mille cinq cent quatre vingt euros et trente cents) et décide de fixer le capital social de la société au
montant de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) et de verser dans un compte prime d'émission le montant de
EUR 80,30 (quatre vingt euros et trente cents).

<i>Septième résolution

En conséquence du présent transfert de siège de direction et contrôle effectif de la Société d'Irlande au Grand-Duché

du Luxembourg et de siège social de la Société de Jersey au Grand-Duché du Luxembourg, l'Actionnaire Unique adopte
les statuts ci-dessous, pour les rendre conformes à la loi du Grand-Duché du Luxembourg.

104181

Les statuts de la Société devront être désormais lus de la manière suivante:

«Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est désormais établi par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

associés dans le futur, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée, gouvernée par le droit Luxem-
bourgeois, sous la dénomination de "VONDEL LUXEMBOURG S. à r.l." (désignée ci-après la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans l'enceinte de la municipalité

de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société.

3.2. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-duché de Luxembourg par le biais d'une décision de

l'assemblée générale des associés.

Des succursales ou autres bureaux pourront être créés tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision prise par le conseil de gérance.

3.3. Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, se sont produit ou sont imminents,

de  nature  à  compromettre  les  activités  habituelles  de  la  Société  qui  se  déroulent  à  son  siège  social  ou  de  nature  à
compromettre la bonne communication de ce siège avec des personnes extérieures, tels que déterminés par la gestion
de la Société, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète des cir-
constances anormales; De telles mesures temporaires n'auront, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
malgré le transfert temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois. Ces mesures tem-
poraires seront prises et seront notifiées à toute partie intéressée par la gestion de la Société.

Art. 4. Objet de la Société.
4.1. L'objet de la Société est d'effectuer toute activité financière qui pourrait être réalisée avec une société indépen-

dante, ou avec des sociétés du même groupe, pour la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés commerciales, industrielles, financières, luxembourgeoises ou étrangères, pour l'acquisition de tous titres et
droits par le biais de la participation, de la contribution, de l'option ou par tout autre biais.

4.2. Sans préjudice de l'objet principal de la Société, ce dernier permettra de réaliser ce qui suit:
- La Société pourra garantir des obligations, accorder des prêts ou aider les sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou celles qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société pourra
également accorder des gages, tout type de garanties ou titres émis par une entité Luxembourgeoise ou étrangère et
pourra, de façon accessoire, acquérir des titres de créances.

- La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations, de billet à ordres,

de titres, de titre de créances, de certificats de toute sorte, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils
soient émis sous un nom d'une forme spécifique. La Société pourra acquérir des participations dans et gérer d'autres
sociétés.

- La Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement de son objet social. D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes les opérations
qu'elle considérera nécessaires pour la réalisation et pour le développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), divisé en

12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales sans valeur nominale.

Chaque part sociale donne le droit à une fraction des actifs et des profits de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales.

Art. 6. Transfert des actions.
6.1. Si la Société compte deux associés au moins, les actions sont librement cessibles entre associés.
6.2 En cas de pluralité d'associés, le transfert des parts sociales entre vif (inter vivos) à des non-associés est soumis au

consentement donné par l'assemblée générale des associés représentant au minimum trois quart (3/4) du capital de la
Société.

6.3. S'il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales de la Sociétés sont librement cessibles à des non-associés.
6.4 En cas de mort d'un membre, le transfert des parts sociales à un non-associé est soumis au consentement des

associés représentant pas moins des trois quart (3/4) des parts sociales de la Société détenus par les associés survivants.
Toutefois, une telle approbation n'est pas requise dans le cas où les parts sociales sont transférées, soit aux héritiers qui
ont droit à une portion obligatoire, ou à l'époux survivant.

6.5. Dans aucun cas les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs ou des documents de

la Société.

104182

Art. 7. Rachat des parts sociales.
7.1. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales applicables.
7.2. L'acquisition ou la mise à disposition par la Société des parts sociales détenues par elle sur son propre capital

social devra être décidée par l'assemblée générale des associés qui statuera sur les termes et les conditions.

Titre III. Assemblée Générale des associés

Art. 8. Pouvoir de l'Assemblée Générale.
8.1. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des as-

sociés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la Société.

8.2. Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront

prises à la majorité simple des votes des associés présents et votant.

8.3 Le capital et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par décision de

l'associé unique ou par décision prise à la majorité des voix des associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital
social. Le changement de la nationalité de la Société peut être décidé qu'avec l'accord unanime des associés.

8.4. Si tous les associés sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des associés, et s'ils déclarent avoir

dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Art. 9. Vote.
9.1. Toute part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaire et extraordinaire.
9.2. La Société reconnaît une seule personne par part sociale; si une part sociale est détenue par plus d'une personne,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé Unique.
10.1. Si la Société dénombre qu'un seul associé, cet associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
10.2. Les résolutions de l'associé unique qui seront prises dans le cadre du premier paragraphe seront arrêtées par

un procès verbal ou par écrit.

10.3. De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui, seront approuvés par procès

verbal ou établit par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n'est pas applicable aux opérations courantes effectuées
dans des conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de Gérance.
11.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ces derniers constituent le conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont élu(s) par l'assemblée générale
des associés.

11.2. Les gérants sont élus et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, leurs

indemnités et la durée de leur mandat.

Art. 12. Décisions.
12.1. Le conseil gérance choisira parmi ses membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des associés.

12.2. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, ou d'un des gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

12.3. Une convocation écrite ou orale sera adressée à tous les gérants au moins vingt quatre heures avant l'heure de

la tenue du conseil de gérance, sauf dans des cas d'urgence qui seront précitées dans la convocation du conseil de gérance.
Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit ou par télétex, téléfax ou par e-mail de chacun des gérants. Une
convocation séparée ne sera pas requise en cas de conseil tenu par un seul gérant en temps et place prévu par un agenda
préalablement adopté par une décision du conseil de gérance.

12.4. Chaque gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

télex ou téléfax, ou par e-mail, un autre gérant en tant que mandataire.

12.5. Les votes peuvent aussi avoir lieux par écrit, par télex ou téléfaxe, ou par e-mail.
12.6. Le conseil de gérance pourra seulement délibérer ou prendre valablement des décisions si au moins la majorité

des gérants est présent ou représenté au conseil de gérance. Les décisions doivent être prises à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés au conseil de gérance.

12.7. Les décisions écrites approuvées et signées par tous les gérants doivent avoir les mêmes effets que les décisions

votées en conseil de gérance.

104183

Art. 13. Procès-verbaux des conseils.
13.1. Tous les procès-verbaux des décisions du conseil de gérance doivent être signés par le président ou, en cas

d'absence, par le président pro tempore qui préside au conseil.

13.2. Copies ou extraits de tel conseil, lesquels pourront être produit devant une juridiction ou tout autre organisation,

devront être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs.
14.1. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administrations et de dispositions

qui sont dans l'intérêt de la Société.

14.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du conseil de gérance.

14.3. Le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à tout
gérant ou gérants du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être gérant), aux conditions
et avec les pouvoirs à fixer par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également conférer tous pouvoirs et
tout mandat spécial à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être gérant, engager ou révoquer tous mandataires et
employés et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par (i) la signature conjointe

de deux gérants, ou (ii) par la signature unique du gérant unique, ou (iii) par la signature unique ou conjointe de toute(s)
personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Tout au long de l'exécution de leurs mandats, les gérants ne sont pas personnellement res-

ponsables pour les obligations de la Société. Cependant, en tant qu'agents de la Société, ils sont responsables de la bonne
exécution de leur fonction.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance préparera les comptes annuels, qui seront à la disposition des

associés au siège social de la Société.

18.2. Les comptes annuels seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Profits, Réserves et Dividendes.
19.1. Le solde créditeur du compte des profits et des pertes, après déduction des dépenses, coûts, charges et provi-

sions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale annuelle des associés, représente le bénéfice net de la Société.

19.2. Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve

prévue par la loi. Cette affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
souscrit de la Société.

19.3. Une décision de l'assemblée générale annuelle des associés déterminera l'affectation des bénéfices annuels net,

laquelle pourra décider de (i) distribuer des dividendes aux membres proportionnellement aux droits qu'ils détiennent
ou (ii) de les reporter, ou (iii) de les transférer à une autre réserve distribuable du compte de la Société.

19.4. Sans préjudice des dispositions précédentes, les associés peuvent décider, avant la tenue de l'assemblée générale

annuelle, de distribuer des acomptes sur les dividendes sur le futur bénéfice net de l'exercice en cours, à conditions que:

- les comptes annuels du précédent exercice ont été dûment approuvés par une décision des associés;
- les acomptes sur les dividendes soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

provisoires démontrant que suffisamment de fonds sont disponibles pour une telle distribution.

19.5. Si le paiement des acomptes sur les dividendes excède le montant finalement distribuable aux associés en vertu

de l'assemblée générale annuelle, l'excès n'est pas considéré comme des dividendes payés par avance, mais comme une
dette de la Société envers les associés.

19.6. Les provisions ci-dessus sont sans préjudice du droit de l'assemblée générale annuelle des associés de distribuer

à tout moment aux associés tout bénéfice net provenant du précédent exercice social et qui a été reporté, ou tout
montant provenant des réserves disponibles.

Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation.
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée générale des associés décidant de la dis-
solution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

104184

20.2. La mort, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou d'un des associés n'en-

trainera pas la liquidation de la Société.

20.3. Une fois la Société liquidée, les actifs restants de la Société doivent être distribués aux associés proportionnel-

lement aux droits qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité

avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.»

<i>Huitième résolution

L'Actionnaire Unique décide de fixer le siège social de la Société à L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe, à

compter de la date du présent acte.

<i>Neuvième résolution

L'Actionnaire Unique constate la disposition transitoire suivante:
Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg commence au jour du présent acte et se terminera au 31

décembre 2009.

<i>Dixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de fixer le nombre de gérants de la Société à trois et de nommer comme gérants de la

Société:

1. Monsieur François BROUXEL, gérant, né à Metz (France), le 16 septembre 1962 , demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

2. Monsieur Barend DE GEUS gérant, né à Alkmaar (Pays-Bas), le 21 janvier 1975 , demeurant professionnellement à

L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe;

3. Monsieur Thierry MULLER, gérant, né à Metz (France), le 7 août 1965, demeurant professionnellement à L-2763

Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.

Leurs mandats expireront immédiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2009.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à sept mille Euros (EUR 7.000).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of October.
Before Me Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

APPEARED:

The company CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. governed by the laws of Luxembourg, with registered office

in L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 106.559,

hereby represented by Mrs. Nathalie HOULLÉ, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 22 October 2009.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The company CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., prenamed, is the sole shareholder (hereinafter the "Sole

Shareholder") of the company established in Jersey, under the name of "VONDEL UNLIMITED", (hereinafter referred
to as the "Company"), having its effective place of management and of control in Ireland and with registered office in
Jersey, registered with the register of Jersey under number 86299.

The Company decided to transfer its registered office from Jersey to the Grand Duchy of Luxembourg so as the

effective place of management and of control from Ireland to the Grand Duchy of Luxembourg according to the resolu-
tions of the board of directors of the Company dated 31 March 2009 (the "Board I") and of the board of directors of the
Company dated 15 October 2009 (the "Board II") and a special resolution of the Sole Shareholder dated 19 May 2009
(the "Special Resolution"). A copy of such Boards, and such Special Resolution, signed "ne varietur" by the mandatory and
the undersigned notary, shall stay attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to state:

104185

I. That the Sole Shareholder bears witness that the following documents have been submitted to it:
- A copy of a certificate issued by the Notary Meiklejohn certifying that the Company is duly incorporated under the

Companies (Jersey) Law 1991 (thereafter the "Law").

- A copy of the articles of association of the Company under the Law dated 12 October 2009.
- A certified copy of the shareholders' register dated 19 October 2009.
- A copy of the resolutions passed by the directors of the Company on 31 March 2009.
- A copy of the Special resolution in writing of the Sole Shareholder dated 19 May 2009.
- A copy of the resolutions passed by the directors of the Company on 15 October 2009.
- A legal opinion issued by Ogier, lawyers on 23 October 2009.
- Power of attorney to represent the Sole Shareholder.
- A copy of the interim balance sheet of the Company as at 12 October 2009.
- A confirmation letter issued by the Company as at 22 October 2009 certifying that since the accounts of the Company

as of 12 October 2009, no significant movement has been booked into the balance sheet of the Company, or no significant
changes has occurred in the asset and liabilities of the Company, and the figures indicated in the balance sheet as at 12
October 2009 remains fair and accurate so that at the date of said confirmation letter the net asset value of the Company
is at least equal to EUR 12,500.-.

The last two documents after having been signed "ne varietur" by the mandatory representing the Sole Shareholder

and the notary will remain attached to the present deed.

II. That as stated in the resolutions passed by the directors of the Company as of 31 March and as of 15 October 2009,

and the Special Resolution of the Sole Shareholder, it has already been decided, to transfer the registered office of the
Company from Jersey to Grand-Duchy of Luxembourg so as the effective place of management and of control from
Ireland to Grand-Duchy of Luxembourg, the present extraordinary general meeting being called upon to vote and approve
the transfer of the registered office from the Jersey to Grand-Duchy of Luxembourg, the transfer of the effective place
of management and control from Ireland to Luxembourg and to authenticate the said resolutions in accordance with the
requirements of Luxembourg Law.

III. That in addition the present extraordinary general meeting is called upon to vote and approve the amendments

mentioned below in order to bring the articles of association of the Company in accordance with the requirements of
Luxembourg Law, as well as to confirm among others the appointment of the members of the board of managers of the
Company.

IV. That it results from the legal opinion issued by Ogier, lawyers on 23 October 2009 that:
1.1 the Company was duly incorporated on 24 October 2003 and is validly existing under the laws of Jersey;
1.2 a search of the Public Records today revealed no evidence of any resolutions for the winding up or dissolution of

the Company and no evidence of the appointment of any liquidator in respect of the Company or any of its assets;

1.3  the  written  confirmation  provided  by  the  Désastre  Section  of  the  Viscount's  Department  in  response  to  the

Désastre Search indicates that there has been no declaration of désastre in respect of the property of the Company;

1.4 under the provisions of Article 127H(2) of the Law, a company which is incorporated in Jersey under the Law may

apply under Article 127T of the Law to the Jersey Financial Services Commission (the "JFSC") for authorization (the
"Authorization") to seek continuance as a body incorporated under the laws of another jurisdiction, if the proposal to
apply in that other jurisdiction for continuance there is approved by the company and its members in accordance with
Article 127Q of the Law;

1.5 the Company has taken the steps necessary to apply to and has obtained from the JFSC authorization to seek

continuance as a body incorporated under the laws of another jurisdiction (see the Authorization as referred to at
paragraph 2.1(e));

1.6 when the Company is continued as a body corporate under the laws of the Luxembourg and when the conditions

attached to the Authorization have been fully complied with it shall, in accordance with the provisions of Article 127V of
the Law, cease to be a company incorporated under the Law and the registrar of companies in Jersey shall record that
it has ceased to be so incorporated;

1.7 pursuant to the board minutes the Company resolved to increase its issued share capital by £ 11,475.- (eleven

thousand four hundred seventy five Pounds) divided into 11,475 (eleven thousand four hundred seventy five) share of £
1.- each;

1.8 the corporate capital of the Company is fully subscribed and all shares are fully paid up;
1.9 the shares of the Company are registered shares; and
1.10 the sole shareholder of the entire share capital of the Company is CEMEX Luxembourg Holding S.à.r.l.
That it results from the legal opinion issued by Matheson Ormsby Prentice dated 22 October 2009 that from an Irish

legal point of view:

- The resolution taken by the board of directors of the Company autorises the transfer of seat of management and

control of the Company from Ireland to Luxembourg;

104186

- There are no further Irish law steps to be taken in order to effect with the formal legal transfer of the seat of

management and control of the Company from Ireland to Luxembourg.

V. That it results from the interim balance sheet of the Company as at 12 October 2009 that the net asset value of

the Company being GBP 53,202,412.- (fifty three million two hundred two thousand four hundred twelve Pounds) is not
below its share capital.

VI. That the items on which the Sole Shareholder will resolve are the following:
1. Confirmation and ratification of the resolutions passed by the directors of the Company as of 31 March 2009 and

as of 15 October 2009, and the Special Resolution of the Sole Shareholder, deciding to transfer the effective place of
management and of control of the Company from Ireland to Grand Duchy of Luxembourg so as to transfer the registered
office from Jersey to Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with the provisions of the Grand Duchy of Luxembourg
laws and without break in continuity of the legal personality of the Company and without the creation of a new legal
entity, with tax and accounting effect as of the date of the present deed.

2. Confirmation that the activities of the Company in Jersey have been stopped as of 15 October 2009 and that the

accounts as of 12 October 2009 have been approved.

3. Adoption by the Company of the Luxembourg nationality.
4. Decision to adopt the form of a limited liability company ("société à responsabilité limitée").
5. Change of the name of the Company into "VONDEL LUXEMBOURG S.à r.l.".
6. Conversion of the share capital fixed at GBP 11,477.- (eleven thousand four hundred seventy seven Pounds) into

its exchange value in Euros at the exchange rate of 0.9123 GBP for 1.- EUR for EUR 12,580.30 (twelve thousand five
hundred eighty Euros and thirty cents) in order to have a corporate capital amounting to EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred Euros) and a share premium of EUR 80,30 (eighty Euros and thirty cents).

7. Adaptation of the articles of association of the Company, so as to make them comply with the laws of Grand Duchy

of Luxembourg.

8. Fixation of the registered office of the Company at L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.
9. Transitory disposition regarding the first accounting year.
10. Determination of the number of managers, appointment of the managers and determination of the duration of

their office.

11. Miscellaneous.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to record its following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder confirms and ratifies the resolutions passed in Jersey by the directors of the Company as at 31

March 2009 and as at 15 October 2009, and the Special Resolution of the Sole Shareholder, deciding to transfer the
effective place of management and of control of the Company from Ireland to the Grand Duchy of Luxembourg so as
the registered office from Jersey to the Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with the provisions of Luxembourg
laws and without break in continuity of the legal personality of the Company and without creation of a new legal entity,
with legal, tax and accounting effect as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder confirms that the activities of the Company in Jersey have been stopped since 15 October 2009

and that the accounts of the Company as at 12 October, 2009 have been approved.

Based on a confirmation letter issued by the Company on 22 October 2009, the board of directors declares that since

the accounts of the Company as of 12 October 2009, no significant movement has been booked into the balance sheet
of the Company, or no significant changes has occurred in the asset and liabilities of the Company, and the figures indicated
in the balance sheet as at 12 October 2009 remains fair and accurate so that at the date of said confirmation letter the
net asset value of the Company is at least equal to EUR 12,500.-.

A copy of these financial statements and of the letter of confirmation, after having been signed "ne varietur" by the

proxyholder  and  the  undersigned  notary,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  with  the  registration
authorities.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder confirms that in accordance with the article 159 of the Luxembourg company law dated August

10, 1915 as amended, the Company is to be considered as a Luxembourg company with effect as of the date of the present
deed.

It is acknowledged that the Company will have to be registered with the Luxembourg Trade and companies Register.

The Company commits itself to provide the notary with a certificate attesting that the Company has been stricken of the
register of Jersey.

104187

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder confirms that the Company shall operate in the Grand Duchy of Luxembourg under the form

of a "société à responsabilité limitée" with the articles of association as stated below.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder confirms to change the name of the Company into "VONDEL LUXEMBOURG S. à r.l.".

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the share capital currently set at GBP 11,477.- (eleven thousand four hundred

seventy seven Pounds) into its exchange value in Euros at the exchange rate of 0.9123 GBP for 1.- EUR for EUR 12,580.30
(twelve thousand five hundred eighty Euros and thirty cents) and decides to fix the corporate capital to an amount of
EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) and to put in a share premium account the amount of EUR 80.30
(eighty Euros and thirty cents).

<i>Seventh resolution

As a consequence of such transfer of the effective place of management and of control of the Company from Ireland

to the Grand Duchy of Luxembourg so as the registered office of the Company from Jersey to the Grand Duchy of
Luxembourg, the Sole Shareholder adopts the following articles of association of the Company, so as to make them
comply with the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

The articles of association of the Company shall henceforth be read as follows.

"Title I. Name - Duration - Registered Office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members

in the future, a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée) governed by Luxembourg law, under
the name of VONDEL LUXEMBOURG S.à r.l. (hereafter the "Corporation").

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office
3.1. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be transferred within the

municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by reso-
lution of the board of managers.

3.3. If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.

Art. 4. Corporate Object.
4.1. The object of the Corporation is to carry out any financial activities which may be performed with independent

parties, as well as with related parties, to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

4.2. Without prejudice as for the majority of the object of the Corporation, this last one can make all or any of it

which follows:

- The Corporation may guarantee the obligation of, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Corporation. The Corporation
may also grant pledges, other guarantees or security of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities
lending activity on an ancillary basis.

- The Corporation can besides borrow under any shape and proceed to the issue deprived of bonds, promissory notes,

securities, debentures, certificates of all kinds, provided that they are not freely negotiable and provided that they are
emitted under name specific shape only. The Company can take participation in and management of other companies.

- The Corporation may carry out any commercial, or business activities, industrial or financial activities which it may

deem useful in accomplishment of its purpose. Generally speaking, the Corporation can make any operation which she
will consider necessary for the fulfillment and for the development of its object.

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Title II. Capital - Corporate Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at € 12,500 (twelve thousand five hundred euros) represented

by 12,500 (twelve thousand fifty hundred) corporate units without nominal value.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

Art. 6. Transfer of Corporate Units.
6.1. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
6.2. In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given

in a general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

6.3. In case of a sole member, the corporate units of the Corporation are freely transferable to non-members.
6.4. In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of members

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

6.5. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of

the Corporation.

Art. 7. Repurchase of Corporate Units.
7.1. The Corporation may repurchase its own units subject to the relevant legal dispositions.
7.2. The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III. General Meeting of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting.
8.1. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of members of

the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the transactions of the
Corporation.

8.2. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

8.3. The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

8.4. If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote.
9.1. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
9.2. The Corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the

Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been
appointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member.
10.1. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
10.2. The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes

or drawn-up in writing.

10.3. Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are

recorded on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations
entered into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers.
11.1. The Corporation is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board

of managers. The manager(s) need(s) not to be member(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of
members.

11.2. The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers,

compensation and duration of their mandates.

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Art. 12. Meetings.
12.1. The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

12.2. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice

of meeting.

12.3. Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-

four hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

12.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telex or telefax, or

by e-mail another manager as his proxy.

12.5. Votes may also be cast in writing or by telex or telefax, or by e-mail.
12.6. The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

12.7. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings.
13.1. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

13.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers.
14.1. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Corporation in its interests.

14.2. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the

board of managers.

14.3. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation

and the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting
of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 18. Annual Accounts.
18.1. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each

financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

18.2. The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends.
19.1. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,

such as approved by the annual general meeting of members represents the net profit of the Corporation.

19.2. Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve

account of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the share capital of the Corporation.

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19.3. The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve

(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or (ii) to carry forward them or (iii) to transfer
them to another distributable reserve account of the Corporation.

19.4. Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

- the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
- the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

19.5. If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual

general meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of
the Corporation towards the members.

19.6. The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any

moment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

Title VI. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation.
20.1. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

20.2. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Corporation to an end.

20.3. Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members pro-

portionally to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended."

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder confirms that the registered office of the Company is established at L-2763, 43-49, rue Sainte

Zithe as of the date of the present deed.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder states the following transitory disposition:
The first accounting year in the Grand Duchy of Luxembourg shall begin on the date of the present deed and shall

terminate on December 31st, 2009.

<i>Tenth resolution

The Sole Shareholder decides to fix the number of directors at three and to appoint as directors of the Company:
1. François BROUXEL, Director, born in Metz (France), on 16 September 1966 , residing professionally in 69 Bld de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

2. Barend DE GEUS, Director, born in Alkmaar, (Netherlands), on 21 

st

 January 1975, residing professionally in L-2763

Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe;

3. Thierry MULLER, Director, born in Metz (France), on 7 August 1965, residing professionally in L-2763 Luxembourg,

43-49, rue Sainte Zithe.

Their mandate shall expire immediately after the General Meeting to be held in relation to the approval of the annual

accounts as at December 31, 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 7,000 (seven thousand euros).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said mandatory signed with Us, the notary, the present original deed.

Signé N. HOULLÉ, G. LECUIT.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44814. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009134403/691.
(090165381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Global Value &amp; Growth, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare, Centre Europe.

R.C.S. Luxembourg B 148.922.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty third day of October.
Before us Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch sur Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mr Steffen Rønn JENSEN, Cote d'Azur, Founder, CEO, with professional address at 6, Blvd Jardin Exotique, MC-98000

Monaco, here represented by Me Luc COURTOIS, lawyer, residing professionally in L-2165 Luxembourg, 22-24 Rives
de Clausen by virtue of a proxy given in Monaco on October 19, 2009.

Which proxy, after being signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed.

Such appearing party has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a public limited

company ("société anonyme") to establish as follows:

Art. 1. Formation. There is hereby established, among the subscriber and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of "GLOBAL VALUE &amp; GROWTH",
qualifying as an investment company with variable capital - specialised investment fund (SICAV-FIS), "Société d'Investis-
sement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé" ("SICAV-FIS"), governed by the Luxembourg law of February
13, 2007 relating to specialised investment funds (the "2007 Law") and related Luxembourg laws and regulations (hereafter
referred to as the "Company").

Investment in the Company shall exclusively be reserved to well-informed investors (the "Well-Informed Investors")

as defined in the 2007 Law.

Art. 2. Life. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles").

Art. 3.Object. The object of the Company is to place the funds available to it in various securities and other permitted

assets, within the widest meaning permitted by the 2007 Law, with the purpose of diversifying investment risk and affording
its shareholders the benefit of the management of the Company.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or
parent companies.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful to the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2007 Law.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg in the Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of the Company as

determined in accordance with Article 17 hereof.

The subscribed capital of the Company, increased by the share premium if any, may not be less than one million two

hundred and fifty thousand EUR (EUR 1,250,000.-). This minimum must be reached within a period of twelve (12) months
from authorisation by the Luxembourg financial supervisory authority.

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The initial subscribed capital at incorporation is thirty-one thousand EUR (31,000.- EUR) divided into three hundred

and ten (310) fully paid shares of the Company. The shares are of no par value.

The Board of Directors is authorized, without limitation and at any time, to issue additional shares of no par value

fully paid up for the Company at the respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article 17
hereof without reserving to existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions for, receiving payment for and delivering such new shares.

Shares shall be issued in registered form only. Registered share ownership will be evidenced by confirmation of ow-

nership. No share certificates will be issued in respect of registered shares except on specific request.

The Board of Directors may decide to issue one or more classes of shares within the Company according to specific

criteria to be determined, such as specific minimum investment amount, specific commissions, charges or fees structure,
dividend policy or other criteria.

The Board of Directors may further decide to create in each class of shares two or more sub-classes whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales
and redemption charge structure, fee structure, or other specificity is applied to each sub-class.

Fractions of shares may be issued with four decimals of a share. Fractions of shares will have no voting rights but will

participate in the distribution of dividends, if any, and in the liquidation distribution.

Upon the issue of different classes or sub-classes of shares, a shareholder may, at his own expense, at any time, request

the Company to convert his shares from one class or sub-class to another class or sub-class based on the relative Net
Asset Value of the shares to be converted (except if restrictions are contained in the Prospectus).

Art. 6. Restrictions. Any investor in the Company must be a Well-Informed Investor.
The Board of Directors or, as the case may be, the delegates appointed by the Board of Directors to receive sub-

scription orders for shares of the Company, may request from investors all information and documents required or
necessary to assess the status as Well-Informed Investor of an investor.

Any investor becoming aware that he is not a Well-Informed Investor as required by the 2007 Law is obliged to

immediately inform the Board of Directors in writing.

If the investor is not able to produce evidence to the Board of Directors that it has resumed or gained the status of

a Well-Informed Investor, the shares of such investor will immediately be redeemed by default upon decision of the Board
of Directors. The redemption price for such redeemed shares will be fixed according to the rules mentioned in the
prospectus of the Company.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as a Well-Informed Investor

under the 2007 Law shall hold harmless and indemnify the Company, the Board of Directors, the other shareholders of
the Company and/or the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such
holding in circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made
misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as a Well-Informed Investor under the 2007 Law
or has failed to notify the Company of its loss of such status.

In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Company

by any physical person or legal entity.

Art. 7. Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the entire

body of shareholders of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the third Friday in April at 2.00 pm local time and for the first time in 2010. If such day is a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. A "bank business day" means any day
where the banks are open in Luxembourg. The annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if, in the
absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share carries one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person (who

need not be a shareholder and who may be a director of the Company) as his proxy, which appointment shall be in writing
or in the form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without

limitation, conditions of participation in meetings of shareholders.

104193

Art. 8. Board of directors. The Company will be managed by a board of directors composed of not less than three

members who need not be shareholders of the Company (the "Board of Directors").

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual general

meeting and shall hold office until their successors are elected. A director may be removed with or without cause and
replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of the shareholders.

Art. 9. Chairman. The Board of Directors will choose from among its members a Chairman, and may choose from

among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a Secretary who need not be a director, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of
Directors shall meet upon call by the Chairman, or any director, at the place indicated in the notice of meeting. The
Chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or another
director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or inability to
act, the shareholders may appoint another director or an officer of the Company as chairman pro-tempore by vote of
the majority of shares present or represented at any such meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-

Chairman or another director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore.

The Board of Directors from time to time shall appoint the officers of the Company, including officers considered

necessary for the operation and management of the Company, who need not be directors or shareholders of the Com-
pany. The officers appointed unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the power and duties given them by
the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax
or similar communication from each director.

Separate notices shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-

viously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as proxy, which ap-

pointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the directors is present or

represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented
at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the
Chairman shall have a casting vote.

Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

by means of a communications device (including a telephone or video conference) which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors
by means of such communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Art. 10. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his

absence, by the chairman pro-tempore who presided at such meeting or by two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by the chairman pro-tempore of that meeting, or by two directors or by the Secretary or an Assistant
Secretary.

Art. 11. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration,

disposition and execution in the Company's interest.

The Board of Directors shall have the power to appoint such custodian and other service providers as it determines

necessary from time to time.

All powers not expressly restricted by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors, applying the principle of the risk spreading, is authorized to determine the Company's in-

vestment policy in compliance with the relevant legal provisions and the object set out in Article 3 hereof.

104194

Art. 12. Invalidity. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in,
or is a director, officer or an employee of such other corporation or entity, provided, however, that the Company shall
not knowingly purchase or sell portfolio investments from or to any of its officers or directors, or to any entity in which
such officers or directors hold 10 % or more of the issued shares.

Art. 13. Indemnity. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other fund
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Delegation. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of

the Company (including the right to act as an authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company or third parties who may, if the Board of
Directors so authorizes, re-delegate such powers in turn.

Art. 15. Signatures. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the joint signatures

of any director and any duly authorised officer, or by the individual signature of any director or agent of the Company
duly authorised for this purpose, or by the individual signature of any person to which a special power has been delegated
by the Board of Directors, but only within the limits of such powers.

Art. 16. Redemption of shares. As is more specifically described herein below, the Company has the power to redeem

its own outstanding fully paid shares at any time, subject solely to the limitations set forth by law.

A shareholder of the Company may at any time irrevocably request the Company to redeem all or any part of his

shares of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension
of this redemption obligation pursuant to Article 17 hereof. Shares of the capital stock of the Company redeemed by the
Company shall be cancelled.

The shareholder will be paid a price per share based on the Net Asset Value for the relevant class or sub-class of the

Company as determined in accordance with the provisions of Article 17 hereof less a redemption commission such as
determined by the Board of Directors from time to time, as more fully described in the sales prospectus of the Company.

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date of the date of receipt

of the redemption application, provided such application is received at latest at such time determined from time to time
by the Board of Directors.

Any application received after such time, or on any day that is not a Valuation Date, will be executed on the basis of

the Net Asset Value calculated on the next following Valuation Date.

Payment to a shareholder under this Article will be made by wire transfer in the currency of the Company or in any

other freely convertible currency at the choice and expense of the shareholder and shall be dispatched within five bank
business days following the relevant Valuation Date and after receipt of the proper documentation. If market conditions
permit, the Company may pay individual redemption requests "in-kind" provided the redemption request is greater than
such amount determined from time to time by the Board of Directors. In such case, the independent auditor of the
Company  shall  establish  a  report  to  value  the  payment  in  kind,  the  expenses  of  which  shall  be  borne  either  by  the
shareholder who has chosen this method of payment or by the Investment Manager, if so agreed. The Board of Directors
may furthermore subject such payment to other terms and conditions such as specified in the sales prospectus of the
Company.

Any request must be filed by such shareholder in irrevocable, written form at the registered office of the Company in

Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as its agent for the repurchase of shares,
such request in the case of shares for which a certificate has been issued to be accompanied by the certificate or certificates
for such shares in proper form or by proper evidence of succession or assignment satisfactory to the Company.

In the event that applications for redemption exceed a certain percentage of the net asset value of the Company's

shares, which percentage shall be determined from time to time by the Board of Directors and shall be disclosed in the
sales prospectus of the Company, the Company reserves the right to postpone the redemption of all or part of such
shares to the following Valuation Date. On the following Valuation Date such requests will be dealt with in priority to
any subsequent requests for redemption.

Art. 17. Net asset Value. Whenever the Company shall issue or redeem shares of the Company, the price per share

shall be based on the Net Asset Value of the shares as defined herein.

The Net Asset Value of the shares of the Company shall be determined by the Company or its agent from time to

time, but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than once a year on a bank business

104195

day or days in Luxembourg (every such day or time for determination of Net Asset Value referred to herein a "Valuation
Date").

The calculation of the Net Asset Value of the shares of the Company and the issue and redemption of the shares of

the Company may be suspended in the following circumstances:

- during any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market or stock exchange

is closed, which is the main market or stock exchange for a significant part of the Company's investments, or in which
trading therein is restricted or suspended; or

- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which

constitute a substantial portion of the assets of the Company; or

- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Company's investments or the current prices on any stock exchange; or

- when for any reason the prices of any investments owned by the Company cannot, under the control and liability of

the Board of Directors, be reasonably, promptly or accurately ascertained; or

- during any period when remittance of monies which will or may be involved in the purchase or sale of any of the

Company's investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates of exchange; or

- following a decision to liquidate or dissolve the Company; or
- whenever exchange or capital movement restrictions prevent the execution of transactions on behalf of the Company

or in case purchase and sale transactions of the Company's assets are not realisable at normal exchange rates.

The suspension of the calculation of the Net Asset Value and of the issue and redemption of the shares shall be

published in a Luxembourg newspaper and in one newspaper of more general circulation

Any such suspension shall be notified to the investors or shareholders affected, i.e. those who have made an application

for subscription or redemption of shares for which the calculation of the net asset value has been suspended. Suspended
subscription and redemption applications shall be processed on the first Valuation Date after the suspension ends. Sus-
pended subscription and redemption applications may be withdrawn by means of a written notice, provided the Company
receives such notice before the suspension ends.

In the case where the calculation of the net asset value is suspended for a period exceeding one month, all shareholders

will be personally notified.

The Net Asset Value of the shares of each class/sub-class of the Company shall be expressed in the currency of the

Company as a per share figure and shall be determined on any Valuation Date by dividing the value of the net assets of
the Company to be allocated to such class or sub-class of shares, being the value of the assets of that class or sub-class
of shares of the Company less its liabilities at the time determined by the Board of Directors or its duly authorized
designee on the Valuation Date, by the number of shares of the class or sub-class of the Company then outstanding.

The valuation shall be effected as follows:
A) The assets of the Company shall include:
a) all cash in hand and on deposit including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Date;

b) all bills and demand notes and all accounts receivable, (including the result of the sale of securities that have not yet

been received);

c) all securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investments and transferable

securities owned by the Company;

d) all dividends and distribution proceeds declared to be received by the Company in cash or securities insofar as the

Company is aware of such;

e) all interest due but not yet received and all interest yielded up to the Valuation Date by securities owned by the

Company unless, this interest is included in the principal amount of such securities;

f) the incorporation expenses of the Company if such were not amortised, and
g) all other assets of whatever nature including prepaid expenses.
The value of the assets of the Company is determined as follows:
1) The value of any cash at hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

dividends and interests declared or due but not yet collected will be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount
the directors consider appropriate to reflect the true value thereof.

2) Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available
price on the stock exchange or market, which constitutes the main market for such securities, will be determining.

3) Securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market or securities for which no price

quotation is available or for which the price referred to in (2) is not representative of the fair market value, will be valued
prudently, and in good faith on the basis of their reasonable foreseeable sales prices.

104196

Assets expressed in a currency other than the currency of the Company shall be converted on the basis of the rate

of exchange ruling on the relevant business day in Luxembourg.

In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to particular

circumstances, the Board of Directors or its designee is entitled to use other generally recognised valuation principles,
which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of the Company's total assets.

B) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
1. all borrowings, bills matured and accounts due;
2. all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments in

cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid);

3. all reserves, authorised or approved by the directors, in particular those that have been built up to reflect a possible

depreciation on some of the Company's assets;

4. All other commitments of the Company of any kind whatsoever other than commitments represented by the shares

of the Company. For the purpose of estimating the amount of such commitments the Company shall take into account
all of its payable expenses such as described in Article 19 including, without any limitation the incorporation expenses
and costs for subsequent amendments to the constitutional documents, fees and expenses payable to the Investment
Manager, Custodian and correspondent agents, domiciliary agents, administrative agents or other mandatories and em-
ployees of the Company, as well as the permanent representative of the Company in countries where it is subject to
registration, the costs for legal assistance or the auditing of the Company's annual reports, the costs of printing the annual
financial reports, the costs of convening and holding shareholders' and directors' Meetings, reasonable travelling expenses
of directors, directors' fees, the costs of registration statements, all taxes and duties charged by governmental authorities
and stock exchanges, the costs of publishing the issue and repurchase prices as well as any other running costs, including
financial, banking and brokerage expenses incurred when buying or selling assets or otherwise and all other administrative
costs. For the purpose of estimating the amount of such liabilities, the Company may factor in any regular or recurrent
administrative and other expenses on the basis of an estimate for the year or any other period by dividing the amount in
proportion to the fractions of such period.

For the valuation of the amount of these liabilities, the Company shall take into account pro-rata temporis the expenses,

administrative and other costs that occur regularly or periodically.

Each of the Company's shares in the process of being redeemed shall be considered as a share issued and outstanding

until the close of business on the Valuation Date applicable to the redemption of such share and its price shall be consi-
dered as a liability of the Company from the close of business on this date until the price has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered as

issued from the close of business on the Valuation Date of its issue and its price shall be considered as an amount owed
to the Company until it has been received by the Company.

In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees charged to the Company as well

as accrued income on investments.

In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to ex-

traordinary  circumstances  or  events  the  Board  of  Directors  is  entitled  to  use  other  generally  recognised  valuation
principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of the Company's total assets.

Art. 18. Issuance of shares. Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription, the

price per share at which such shares shall be issued shall be based on the Net Asset Value thereof as determined in
accordance with the provisions of Article 17 hereof. The Board may also decide that an issue commission has to be paid.

All shares will be allotted immediately upon subscription. Payments shall be made in the reference currency of the

Company. The subscription price of each share is payable by wire transfer only within three bank business days following
the Valuation Date. The Board of Directors may in its discretion determine the minimum amount of any subscription in
the Company.

The relevant Net Asset Value of the Company and class or sub-class of shares shall be the Net Asset Value determined

on the Valuation Date of the date of receipt of the subscription application provided such application is received at latest
at such time as determined from time to time by the Board of Directors. If such application is received on a Valuation
Date after such time as determined by the Board of Directors or on a day that is not a Valuation Date, the Net Asset
Value to be taken into account shall be the Net Asset Value determined on the next Valuation Date.

The Company may also accept securities as payment of the shares provided that the securities meet the investment

policy and investment restrictions of the Company. In such case, the independent auditor of the Company shall establish
a report to value the contribution in kind, the expenses of which shall be borne either by the subscriber who has chosen
this method of payment or by the Investment Manager, if so agreed. The Board of Directors may furthermore subject
the  acceptance  of  such  payment  to  other  terms  and  conditions  such  as  specified  in  the  sales  documentation  of  the
Company.

The Board of Directors may, if it thinks appropriate, close the Company to new subscriptions.

104197

Art. 19. Expenses. The Company shall bear the fees due to the Investment Manager, the Custodian Bank and Admi-

nistrative Agent as well as to any service provider appointed by the Board of Directors from time to time.

The Company will, in addition, bear all out of pocket and legal expenses incurred by the Investment Manager on behalf

of the Company.

Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage fees and bank charges incurred by the Company's business
transactions;
- all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and stock

exchanges;

- all fees due to the Auditor and the Legal Advisors to the Company;
- all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost of printing

and distributing the annual reports and the prospectus;

- all expenses incurred in connection with its operation and its management.
All recurring expenses will be charged first against current income, then, should this not suffice, against realized capital

gains, and, if necessary, against assets.

Art. 20. Fiscal year and Financial statements. The fiscal year of the Company shall start on the 1 

st

 of January each year

and shall terminate on the 31 

st

 day of December each year. The first year shall start on the day of the incorporation of

the Company and shall end on the 31 

st

 day of December 2009.

Art. 21. Auditor. The Company shall appoint an auditor (the "Auditor") who shall carry out the duties prescribed by

law. The Auditor shall be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his successor is elected.

Art. 22. Dividends. The general meeting of shareholders shall determine how the profits (including net realized capital

gains) of the Company shall be disposed of and may from time to time declare, or authorize the Board of Directors to
declare dividends, provided that the net assets of the Company do not fall below the equivalent of EUR 1,250,000.-.
Dividends declared will be paid in the Company's reference currency, or in shares of the Company and may be paid at
such places and times as may be determined by the Board of Directors.

The annual general meeting of shareholders shall decide, on recommendation of the Board of Directors, what portion

of the Company' profits shall be distributed.

Art. 23. Liquidation of the company. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

In the event of any contemplated liquidation of the Company, no further issue or redemption of shares will be permitted

after publication of the first notice convening the extraordinary meeting of shareholders for the purpose of winding-up
the Company. All shares outstanding at the time of such publication will participate in the Company's liquidation distri-
bution. The net proceeds of liquidation shall be distributed to the holders of shares of the Company in proportion to
their holdings of shares in the Company.

Art. 24. Amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the

quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 

th

 August, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the 2007 Law.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of 10 

th

 August

1915 on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the shares as

follows:

Shareholder
Mr Steffen Rønn JENSEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand EUR (31,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

104198

<i>Estimates of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at TWO THOUSAND FOUR HUN-
DRED EUR (EUR [2,400].-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly

convoked, has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
he has passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at Luxembourg, Centre Europe, 5 Place de la Gare.
2) The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
3) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is

to be held in 2010:

a)  Mr  Steffen  Rønn  JENSEN,  Cote  d'Azur,  Founder,  CEO,  with  professional  address  at  6,  Blvd  Jardin  Exotique,

MC-98000 Monaco;

b) Mr Jakob KJELDGAARD, CEO Core Capital, Luxembourg, with professional address at 10, rue Mathias Perrang,

L-8160 Bridel; and

c) Mr Hans-Erik RIBBERHOLT, Chartered Financial Analyst (CFA), with professional address at 135, rue Schetzel,

L-2518 Luxembourg .

4) Has been appointed auditor, his mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held in

2010:

H.R.T. Révision S.A.
R.C.S. Luxembourg B 51238
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her names, Christian name,

civil status and residence, said person appearing signed with us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois octobre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Monsieur Steffen Rønn JENSEN, Cote d'Azur Founder, CEO, avec comme adresse professionnelle au 6, Boulevard

Jardin Exotique, MC-98000 Monaco,

ici représenté par Monsieur Luc COURTOIS, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2165 Luxembourg,

22-24 Rives de Clausen, en vertu d'une procuration donnée à Monaco, le 19 octobre 2009.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte afin d'être enregistré avec les formalités d'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Constitution.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "GLOBAL VALUE &amp; GROWTH", qualifiée de société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé ("SICAV-FIS"), gouvernée par la loi luxembourgeoise
du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés (la "Loi de 2007") et les autres lois et réglementations
connexes ( la "Société").

L'investissement dans la Société est exclusivement réservé aux investisseurs avertis (les "Investisseurs Avertis") tels

que définis dans la Loi de 2007.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires

statuant de la manière requise pour la modification de ses statuts (les "Statuts").

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs diverses et autres actifs autorisés

au sens le plus large que permet la Loi de 2007, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
les actionnaires des résultats de la gestion de la Société.

104199

La Société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale

et prêter concours que ce soit par le biais de prêts, garanties ou de toutes autres manières aux filiales, sociétés affiliées
ou sociétés-mères.

La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement

et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2007.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé,  par  décision  du  Conseil  d'Administration,  des  succursales,  filiales  ou  autres  bureaux  tant  au  Luxembourg  qu'à
l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoire-
ment à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société telle que

déterminé conformément à l'Article 17 des Statuts.

Le capital souscrit de la Société, augmenté par la prime d'émission s'il y en a, ne doit pas être au moins inférieur à un

million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR). Ce minimum devra être atteint dans la période de douze (12)
mois suivant l'autorisation de la Société par l'autorité de surveillance compétente luxembourgeoise.

Le capital initial souscrit est de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions entièrement

libérées de la Société. Les actions sont sans mention de valeur.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre, sans limitation et à tout moment, d'autres actions sans valeur

nominale, entièrement libérées de la Société à leur Valeur Nette d'Inventaire correspondante par action déterminée
conformément à l'Article 17 des Statuts sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout Administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, d'en recevoir paiement et de délivrer
des nouvelles actions.

Les actions seront émises sous la forme nominative uniquement. La propriété d'action nominative sera prouvée par

une confirmation de propriété. Aucun certificat d'action ne sera émis pour les actions nominatives sauf requête expresse.

Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre une ou plusieurs catégories d'actions suivant des critères spéci-

fiques à déterminer tels que des montants minima d'investissement, des structures de commissions, charges, rémunéra-
tions spécifiques, la politique de distribution ou autres critères.

Le Conseil d'Administration peut également décider de créer dans chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs sous-

catégories dont les avoirs seront conjointement investis selon la politique d'investissement spécifique de la catégorie
concernée, mais avec des structures spécifiques de commissions d'émission et de rachat, de frais ou autres spécificités
appliquées à chaque sous-catégorie.

Des fractions d'actions peuvent être émises jusqu'à quatre décimales d'une action. Les fractions d'actions n'auront

aucun droit de vote mais participeront dans la distribution de dividendes, s'il y en a, et au produit de liquidation.

Lors de l'émission de différentes catégories ou sous-catégories d'actions, chaque actionnaire a le droit de demander,

à tout moment et à ses propres frais, la conversion de ses actions d'une catégorie ou d'une sous-catégorie en actions de
l'autre catégorie ou sous-catégorie, sur base de la Valeur Nette d'Inventaire correspondante des actions à convertir (à
moins que des restrictions ne soient contenues dans le Prospectus).

Art. 6. Restrictions. Tout investisseur dans la Société doit être un Investisseur Averti.
Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, les délégués nommés par le Conseil d'Administration pour recevoir

les ordres de souscriptions des actions de la Société, pourront exiger des investisseurs toutes informations et documents
requis et nécessaires pour l'évaluation d'un investisseur en tant qu'Investisseur Averti.

Tout investisseur, qui aurait connaissance qu'il n'est plus un Investisseur Averti, au sens de la Loi de 2007, est obligé

d'en informer immédiatement le Conseil d'Administration par écrit.

Si un investisseur n'est pas capable de produire la preuve au Conseil d'Administration qu'il a repris ou acquis le statut

d'Investisseur Averti, les actions de cet investisseur seront immédiatement rachetées par défaut sur décision du Conseil
d'Administration. Le prix de rachat pour ces actions rachetables sera fixé conformément aux règles mentionnées dans le
prospectus de la Société.

En plus de toute responsabilité selon le droit applicable, tout actionnaire qui n'est pas qualifié d'Investisseur Averti tel

que défini par la Loi de 2007 doit exonérer de toute responsabilité et indemniser la Société, le Conseil d'Administration,
les autres actionnaires de la Société et/ou les préposés de la Société, pour tous les préjudices pertes et dépenses résultant
ou liés à la détention d'actions du fait de la communication par l'actionnaire en cause de documents ou de représentations

104200

faux ou trompeurs afin de faussement établir son statut d'Investisseur Averti au sens de la Loi de 2007 ou de l'absence
de notification de la perte de ce statut.

Dans l'intérêt de la Société, le Conseil d'Administration peut limiter ou empêcher d'obtenir la propriété des actions

dans la Société à toute personne physique ou personne morale.

Art. 7. Assemblées. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg tel qu'il sera fixé dans l'avis de la convocation, le troisième
vendredi du mois d'avril de chaque année à 14.00 heures (heure locale) et pour la première fois en 2010. Si ce jour est
un jour bancaire férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
Un "jour bancaire ouvrable" signifie un jour durant lequel les banques sont ouvertes à Luxembourg. L'assemblée générale
annuelle pourra se tenir en dehors du Luxembourg, si les circonstances exceptionnelles l'exigent, selon l'avis discrétion-
naire et absolu du Conseil d'Administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées générales seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant une autre personne (qui n'a pas besoin d'être elle-même actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société)
comme mandataire; la procuration sera donnée par écrit ou sous la forme d'un câble, télégramme, télex, téléfax ou autres
moyens similaires de communication.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par les présents Statuts ou par la loi, les décisions de l'assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment,

et sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.

Art. 8. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société (le "Conseil d'Administration").

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et resteront en place jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et être remplacé à tout moment au terme d'une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant par la suite de décès, de retraite ou autrement, les administrateurs

restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Présidence du conseil. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire

en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur
et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires. Le
Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout administrateur, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation. Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son absence ou impos-
sibilité d'agir, le Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d'Administration les présideront
provisoirement, ou en leur absence ou impossibilité d'agir, les actionnaires pourront désigner un autre administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou représentées
à cette assemblée.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration ou, en son absence ou impossibilité d'agir, le

Vice-Président ou un autre administrateur désigné par le Conseil d'Administration les présideront comme président à
titre provisoire.

Le Conseil d'Administration nommera, de temps à autre, des directeurs de la Société incluant les directeurs dont les

fonctions seront jugées nécessaire pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Ils n'auront pas besoin d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Les directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents Statuts,
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, câble, télé-
gramme, télex, téléfax ou moyens similaires de communication de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminé dans une résolution préalable adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de communication un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à cette réunion. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs

104201

présents ou représentés à la réunion. Si lors d'une réunion, il y a un nombre de votes égal pour et contre une décision,
la voix du Président sera prépondérante.

Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à la tenue d'une réunion du Conseil d'Administration par un

moyen de communication (incluant le téléphone ou la conférence vidéo), permettant à tous les autres membres du Conseil
d'Administration présents lors de cette réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou par tout autre moyen
de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment, sera considéré comme présent
à cette réunion et devra être compté lors du décompte du quorum et pourra voter sur les matières envisagées lors de
cette réunion. Les membres du Conseil d'Administration qui participent à la tenue de la réunion du Conseil d'Adminis-
tration via un tel moyen de communication devront ratifier leurs votes en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront valables et effectives comme si elles

étaient passées par une réunion dûment convoquée et tenue. Leurs signatures apparaîtront sur un seul document ou
plusieurs copies d'une seule décision et pourront être justifiées par lettre, câble, télégramme, télex, téléfax ou d'autre
moyen de communication similaire.

Art. 10. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président

ou en son absence par le président à titre provisoire, qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

président à titre provisoire ou par deux administrateurs ou par le Secrétaire ou son adjoint.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes d'administration, de disposition et d'exécution dans l'intérêt de la Société.

Le Conseil d'Administration aura le pouvoir de nommer un dépositaire et autres prestataires de service qu'il jugera

nécessaire de temps en temps.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la diversification du risque, est autorisé à déterminer la politique

d'investissement de la Société dans le respect des dispositions légales applicables et de l'objet social tel qu'il est défini à
l'Article 3 ci-dessus.

Art. 12. Non-validité. Aucun contrat ou autre transaction conclus entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme ou le fait qu'il en serait administrateur, directeur ou employé, à condition,
cependant, que la Société n'achète ni ne vende consciemment des placements faisant partie de son portefeuille à ses
directeurs ou administrateurs ou à tout autre firme dans laquelle ses directeurs ou administrateurs détiennent 10% ou
plus des actions émises.

Art. 13. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs tes-

tamentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tout action ou procès auquel il aura été
partie en sa qualité d'administrateur ou de directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, admi-
nistrateur ou directeur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est in-
formée par son avocat-conseil que l'administrateur ou le directeur en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou du directeur.

Art. 14. Délégation. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux

affaires de la Société (en ce le droit d'agir comme signataire autorisé de la Société) et à l'exécution d'opérations en vue
de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de la politique de la Société à des directeurs de la Société ou des
tiers qui peuvent, avec l'autorisation du Conseil d'Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.

Art. 15. Signatures. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

conjointe de tout administrateur et de tout directeur dûment autorisé ou par la signature individuelle de tout adminis-
trateur ou mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin ou par la seule signature de toute autre personne à qui
des pouvoirs spéciaux auront été délégués par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ces
pouvoirs.

Art. 16. Rachat et Conversion d'actions. Ainsi qu'il est plus spécifiquement expliqué ci-après, la Société a, à tout

moment, le pouvoir de racheter ses propres actions émises et libérées dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou

partie de ses actions par la Société. Dans ce cas, la Société rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l'Article 17 ci-dessous. Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Le prix de rachat par action sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire de la catégorie ou sous-catégorie d'actions de

la Société telle que déterminée par l'article 17 ci-dessous, diminué d'une commission de rachat telle que déterminée par
le Conseil d'Administration de temps en temps, tel que décrit dans le prospectus de vente de la Société.

104202

La Valeur Nette d'Inventaire sera la Valeur Nette d'Inventaire déterminée au Jour d'Evaluation au jour de réception

de la demande de rachat, sous réserve que cette demande ait été reçue au plus tard à l'heure déterminée de temps à
autre par le Conseil d'Administration.

Toute demande reçue après cette heure ou un jour qui n'est pas un Jour d'Evaluation sera réalisée sur la base de la

Valeur Nette d'Inventaire calculée lors du Jour d'Evaluation suivant.

Tout paiement à l'actionnaire en exécution de cet Article se fera par virement bancaire dans la devise de référence

de la Société ou dans toute autre devise librement convertible au choix et aux frais de l'actionnaire et sera verser dans
les cinq jours bancaires ouvrables suivant le Jour d'Evaluation concerné et après la réception de la documentation ap-
propriée. Si les conditions du marché le permettent, la Société peut satisfaire des demandes de rachat individuelles "en
nature" à condition que la demande de rachat excède un montant tel que déterminé par le Conseil d'Administration de
temps à autre. Dans ce cas, le réviseur d'entreprises de la Société établira un rapport écrit pour évaluer le paiement en
nature, dont les frais seront supportés soit par l'actionnaire bénéficiant du rachat en nature, soit par le Gestionnaire en
Investissements, en cas d'un tel accord. En outre, le Conseil d'Administration peut assujettir un tel paiement à d'autres
conditions telles que décrites dans le prospectus de vente de la Société.

Toute demande de rachat doit être présenté par l'actionnaire par écrit irrévocable au siège social de la Société à

Luxembourg, ou au bureau de la personne ou de la société désignée par la Société comme son mandataire pour le rachat
d'actions, cette demande, dans le cas où un certificat d'actions a été émis, étant accompagnée du ou des certificat(s)
d'actions dans leur forme adéquate ou de la preuve adéquate de succession ou cession satisfactoire pour la Société.

Si les demandes de rachat excèdent un certain pourcentage de la valeur nette d'inventaire des actions de la Société,

ce pourcentage étant déterminé par le Conseil d'Administration de temps à autre et divulgué dans le prospectus de vente
de la Société, la Société se réserve le droit de reporter le rachat de toute ou partie des actions à un Jour d'Evaluation
ultérieur. A ce Jour d'Evaluation suivant, les demandes précédemment reçues seront traitées en priorité par rapport aux
demandes de rachat ultérieures.

Art. 17. Valeur nette d'inventaire. Chaque fois que la Société émettra, rachètera des actions de la Société, le prix de

l'action se déterminera sur base de la Valeur Nette d'Inventaire des actions tel que définie ci-dessous.

La Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société sera déterminée par la Société ou son mandataire périodiquement

selon les modalités du paragraphe suivant, en aucun cas moins d'une fois par an, chaque jour ouvrable bancaire à Luxem-
bourg (chaque horaire ou jour pour déterminer la Valeur Nette d'Inventaire est désigné dans les présents Statuts comme
"Jour d'Evaluation").

La Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société ainsi que leur émission et

rachat dans les circonstances suivantes:

- durant toute période (autre que vacances ordinaires ou fermetures habituelles de week-ends) au cours de laquelle

tout marché ou bourse est fermé, lesquels sont les principaux marchés ou bourses pour une partie déterminante des
investissements de la Société ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible de disposer des investissements qui

constituent une part substantielle des avoirs de la Société; ou

- lorsque les moyens de communication, normalement employés pour déterminer le prix d'un investissement attri-

buable à la Société ou les prix courants sur une bourse sont hors de service; ou

- lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d'un investissement de la Société ne peut, sous le contrôle et la

responsabilité des administrateurs, raisonnablement être déterminée avec la rapidité et l'exactitude souhaitables; ou

- lorsque le transfert d'argent qui sera ou peut être impliqué dans la réalisation ou le paiement relatif à tout investis-

sement de la Société ne peut pas être réalisé au taux normal de change, selon l'avis du Conseil d'Administration; ou

- dès qu'une décision est prise de dissoudre ou de liquider la Société; ou
- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent l'exécution des opérations de la part

de la Société ou lorsque des opérations d'achat et de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisées aux taux
normaux de change.

La suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions ainsi que de leur émission et rachat sera publiée

dans un journal luxembourgeois et dans un journal de plus grande circulation.

Toute suspension sera notifiée aux investisseurs ou actionnaires affectés, c'est-à-dire ceux qui ont fait une demande

de souscription ou rachat des actions pour lesquels le calcul de la valeur nette d'inventaire a été suspendu.

Les demandes de souscription et de rachat suspendues seront traitées au premier Jour d'Evaluation après la fin de la

suspension. Les demandes de souscription et de rachat suspendues peuvent être retirées par notification écrite sous
réserve que ces notifications parviennent à la Société avant la fin de la suspension.

Au cas où le calcul de la valeur nette d'inventaire est suspendu pour une période excédant un mois, chaque actionnaire

sera personnellement prévenu.

La Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société sera exprimée dans la devise de la catégorie/sous catégorie de

la Société par un chiffre par action et sera déterminée le Jour d'Evaluation en divisant la valeur des avoirs nets de la Société
à attribuer à cette catégorie/sous catégorie d'actions, étant la valeur des avoirs de cette catégorie/sous catégorie d'actions

104203

de la Société moins ses engagements à calculer à l'époque fixée par le Conseil d'Administration ou un mandataire dûment
autorisé au Jour d'Evaluation, par le nombre des actions de la catégorie/sous catégorie de la Société en circulation.

L'évaluation se fera comme suit:
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a. toutes les espèces en caisse ou en banque y compris les intérêts échus mais non encore reçus et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au Jour d'Evaluation;

b. tous les effets et billets payables à vue et tous montants dus (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c. tous les valeurs, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d. tous les dividendes et distributions dus à la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société en a

connaissance;

e. tous les intérêts échus mais non encore reçus et tous les intérêts produits jusqu'au Jour d'Evaluation par les titres

qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f. les dépenses de constitution de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties; et
g. tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient incluant les dépenses payées d'avance.
La valeur des avoirs de la Société est établie comme suit:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, est supposée être con-
stituée par la valeur entière de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que ces valeurs puissent être touchées, auquel cas,
la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d'Administration estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

2) Les valeurs admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé seront

évaluées sur la base du dernier prix disponible sur tel bourse ou marché . Si la même valeur mobilière est cotée sur
différents marchés, la cotation du marché principal de cette valeur sera utilisée;

3) Les valeurs non cotées en bourse ou non négociées sur un marché réglementé ou pour lesquelles aucune cotation

n'est disponible ou pour lesquelles le prix indiqué au (2) n'est pas représentatif de la valeur réelle du marché, seront
évaluées avec prudence et de bonne foi sur la base de leur prix de vente raisonnablement prévisible.

Les valeurs exprimées dans une monnaie autre que la monnaie de la Société seront converties sur base du cours officiel

au jour applicable ouvrable à Luxembourg.

Dans la mesure où il est impossible ou incorrect d'établir l'évaluation selon les règles décrites ci-dessus, à la suite de

circonstances spéciales, le Conseil d'Administration ou son mandataire est en droit d'appliquer d'autres critères d'éva-
luation généralement admis et vérifiables par un réviseur d'entreprises, pour obtenir une évaluation équitable des avoirs
totaux de la Société.

B) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
2. toutes les obligations connues, dues ou non encore dues, incluant toutes obligations contractuelles venues à échéance

pour paiement soit en espèces soit en nature (y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la Société mais
non encore payés);

3. toutes réserves autorisées et approuvées par le Conseil d'Administration, en particulier celles créées pour refléter

une dépréciation possible de certains actifs de la Société;

4. tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit autres que les engagements représentés

par les actions de la Société. Pour évaluer le montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
ses dépenses à payer telles que décrites à l'article 19 des présents Statuts incluant sans limitation, les frais en relation
avec son établissement et les frais pour des modifications ultérieures aux Statuts, les frais et dépenses payables au Ges-
tionnaire  en  Investissement,  à  la  Banque  Dépositaire  et  à  ses  correspondants,  aux  agents  domiciliataires  ou  autres
mandataires et employés de la Société ainsi qu'au représentant permanent de la Société dans les pays où la Société est
soumise à l'enregistrement, tous honoraires dus au réviseur d'entreprises et aux conseillers juridiques de la Société, tous
les frais d'impression des rapports financiers annuels, tous les frais en rapport avec la convocation et la tenue des as-
semblées des actionnaires et du Conseil d'Administration, les dépenses raisonnables de déplacement des administrateurs,
les frais des déclarations d'enregistrement, toutes dépenses en rapport avec l'enregistrement et avec le maintien de
l'inscription de la Société auprès des administrations gouvernementales et bourses de valeurs, les coûts de publication
du prix d'émission et de rachat ainsi que tous les autres frais d'exploitation incluant les commissions financières, bancaires
et de courtage encourues lors de l'achat ou de la vente des actifs ou autrement et tous autres frais de fonctionnement
et d'administration. Pour évaluer le montant de ces engagements, la Société peut évaluer toute dépense administrative
ou autre régulière ou périodique sur la base d'une estimation pour l'année ou sur toute autre période en divisant le
montant proportionnellement aux fractions de pareille période.

104204

Pour évaluer le montant de ces engagements, la Société devra prendre en compte au pro-rata temporis les dépenses,

les coûts administratifs ou autres frais qui apparaissent régulièrement ou périodiquement.

Chacune des actions de la Société en cours de rachat devra être considérée comme une action émise et en cours

jusqu'à la fin de la transaction au Jour d'Evaluation approprié au rachat de cette action et son prix devra être considéré
comme une dette de la Société à la fermeture de la transaction à ce jour jusqu'à ce que le prix soit payé.

Chaque action émise par la Société en conformité avec les demandes de souscription reçues devra être considérée

comme émise à partir de la fin du Jour d'Evaluation de son émission son prix sera considéré comme un montant dû à la
Société jusqu'à ce que la Société le reçoive.

En plus, des dispositions appropriées seront réalisées pour comptabiliser les frais et charges de la Société aussi bien

que les produits de placement.

Au cas où il serait impossible ou incorrect de réaliser une évaluation en conformité avec les règles ci-dessus en raison

des circonstances ou évènements exceptionnels, le Conseil d'Administration peut utiliser d'autres principes d'évaluation
généralement reconnus, qui pourront être examinés par un réviseur, afin d'atteindre une évaluation correcte de la totalité
des actifs de la Société.

Art. 18. Emission d'actions. Lorsque la Société offrira les actions en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront émises sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire telle que définie à l'Article 17 ci-dessus. Le Conseil
d'Administration pourra décider qu'une commission d'émission sera due.

L'attribution des actions se fera immédiatement lors de la souscription. Les versements seront réalisés dans la monnaie

de la Société. Le prix de souscription pour chaque action est payable par virement seulement dans les trois jours bancaire
ouvrable suivant le Jour d'Evaluation. Le Conseil d'Administration peut déterminer discrétionnairement le montant mi-
nimum de toute souscription dans la Société.

La Valeur Nette d'Inventaire de la Société et d'une catégorie ou sous-catégorie d'actions sera la Valeur Nette d'In-

ventaire déterminée au Jour d'Evaluation de la date de réception de la demande de souscription sous réserve qu'une telle
demande ait été reçue au plus tard à l'heure déterminée de temps à autre par le Conseil d'Administration. Si une telle
demande est reçue au Jour d'Evaluation après l'horaire déterminé par le Conseil d'Administration ou un jour qui n'est
pas  un  Jour  d'Evaluation,  la  Valeur  Nette  d'Inventaire  à  prendre  en  compte  devra  être  la  Valeur  Nette  d'Inventaire
déterminée le Jour d'Evaluation suivant.

La Société peut aussi accepter des valeurs en paiement des actions à condition que les valeurs rencontrent la politique

d'investissement et les restrictions d'investissement de la Société. En ce cas, le réviseur d'entreprises de la Société établira
un rapport pour évaluer l'apport en nature, rapport dont les frais seront supportés soit par l'investisseur qui a choisi ce
mode de paiement soit par le Gestionnaire en Investissement s'il en a été ainsi convenu. Le Conseil d'Administration peut
en outre subordonner l'acceptation d'un tel paiement à d'autres conditions telles que spécifiées dans la documentation
de vente de la Société.

Le Conseil d'Administration pourra, s'il l'estime approprié, fermer la Société à de nouvelles souscriptions.

Art. 19. Dépenses. La Société supportera les commissions à payer au Gestionnaire en Investissement, à la Banque

Dépositaire et l'Agent Administratif ainsi qu'à tout autre prestataire de services désigné de temps à autre par le Conseil
d'Administration.

La Société supportera, en outre, toutes les dépenses et les frais légaux encourus par la Société de Gestion pour le

compte de la Société.

De plus, la Société supportera aussi les dépenses suivantes:
- tous les impôts payables sur les actifs, les revenus et les dépenses imputables à la Société;
- les commissions de courtage et bancaires usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- toutes dépenses en rapport avec l'enregistrement et avec le maintien de l'inscription de la Société auprès des admi-

nistrations gouvernementales et bourses de valeurs;

- la rémunération du Réviseur d'Entreprises et des Conseillers Juridiques de la Société;
- tous les frais de publication et d'information aux actionnaires, notamment les coûts d'impression et de distribution

des rapports financiers annuels ainsi que du prospectus;

- tous ses frais de fonctionnement et d'administration.
Toutes dépenses périodiques seront imputées d'abord sur les revenus courants; en cas d'insuffisance, sur les plus-

values réalisées et, si besoin, sur les avoirs.

Art. 20. Année fiscale et États financiers. L'année fiscale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31

décembre de chaque année.

La première année commencera au jour de la constitution de la Société et terminera le 31 décembre 2009.

Art. 21. Réviseur. La Société nommera un réviseur d'entreprises (le "Réviseur") pour exécuter les tâches prévues par

la loi. Le Réviseur sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu'à ce que son
successeur soit élu.

104205

Art. 22. Dividendes. L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire des bénéfices (en ce comprises

les plus-values nettes réalisées) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil d'Administra-
tion à le faire, à condition que les avoirs nets de la Société ne tombent pas en dessous de l'équivalent de 1.250.000,- EUR.
Les dividendes annoncés seront payés dans la devise de référence de la Société ou en actions de la Société et seront
payés en temps et lieu choisis par le Conseil d'Administration.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires décidera sur recommandation du Conseil d'Administration quelle por-

tion des bénéfices de la Société sera distribuée.

Art. 23. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale
des actionnaires procédant à cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

En cas de liquidation de la Société considérée, toute émission ou rachat d'actions seront suspendus après publication

du premier avis convoquant l'assemblée extraordinaire des actionnaires dans le but de liquider la Société. Toutes les
actions existantes au moment de telle publication participeront dans la distribution du produit de liquidation de la Société.
Le produit net de liquidation sera distribué aux détenteurs d'actions dans la Société en proportion de leur détention des
actions dans la Société.

Art. 24. Modification. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des

actionnaires soumises aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont réglées conformément

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi que de la Loi de
2007.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies et en témoigne expressément.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire les actions comme suit:

Actionnaire
M. Steffen Rønn JENSEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement payées en espèces
de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais, dépenses et autres charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui devront être imputés à la Société du chef de sa constitution à environ DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS ( 2.400,-
€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire prénommé représentant l'intégralité du capital social

et se considérant dûment convoqué, adopte les décisions suivantes

1) Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg, Centre Europe, 5 Place de la Gare.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des réviseurs d'entreprises à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir

en 2010:

a) M. Steffen Rønn JENSEN, Cote d'Azur, Founder, CEO, avec comme adresse professionnelle 6, Blvd Jardin Exotique,

MC-98000 Monaco;

b) M. Jakob KJELDGAARD, CEO Core Capital, Luxembourg, avec comme adresse professionnelle 10, rue Mathias

Perrang, L-8160 Bridel; et

c)  M.  Hans-Erik  RIBBERHOLT,  Chartered  Financial  Analyst  (CFA),  avec  comme  adresse  professionnelle  135,  rue

Schetzel, L-2518 Luxembourg .

4) Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

à tenir en 2010:

H.R.T. Révision S.A.
R.C.S. Luxembourg: B 51238
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

104206

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Courtois, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12821. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 octobre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009137609/846.
(090168545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Davis S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.714.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le quatorze octobre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, domicilié professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège à Panama, Salduba

Building, 53 

rd

 Street East,

"la mandante"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 octobre 2009.
Laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme DAVIS S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.714, ayant son siège social au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été constituée en date du 21 mars 1997 suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit
Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions n° 368 du 10 juillet 1997, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 9 février 2001 suivant résolutions
prises par le conseil d'administration de la société dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 774 du 18 septembre 2001.

2. Que le capital social de la société anonyme DAVIS S.A. s'élève actuellement à EUR 154.937,07 (cent cinquante-

quatre mille neuf cent trente-sept euros et sept cents), représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.

3. Que la mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme holding DAVIS S.A..

4. Que par la présente, la mandante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que l'activité de la société anonyme DAVIS S.A. a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'en

sa qualité de liquidateur il réglera tout le passif, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme faite et
clôturée.

6. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société.
7. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation des actions de la société.
8. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Compagnie

Fiduciaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

104207

Signé: P. Lentz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2009. LAC/2009/43280. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009135297/48.
(090163675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Maiden International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 92.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009135263/10.
(090163128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Alpha Expert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 88.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009135349/9.
(090163297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Xegemamer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 117.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009135350/9.
(090163299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Xegemamer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 117.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009135351/9.
(090163300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

NILLES &amp; ARENS, succ. Joël SCHEILZ Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7713 Welsdorf, 20, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 49.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009135348/9.
(090163464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104208

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