MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2163

5 novembre 2009

SOMMAIRE

2WeeksTV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103797

AAA Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103778

Algeco/Scotsman Group S.à r.l.  . . . . . . . . .

103818

Aliva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103793

Alpha Car Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103792

Apicure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103817

ArvinMeritor Investment (Luxembourg)

Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103810

Beau Soleil Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103820

Bill Boy Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103792

Bolero Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103818

Borely Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

103816

Crystal Ruby S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103801

CVC Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103820

DSI International Luxembourg S.à r.l.  . . .

103815

EBV s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103793

EURO-MATériaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103819

Expo 2001 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103778

Fairhomes (Zentrum) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103822

Fairhomes (Zentrum) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103822

Fidji Luxco (BC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103791

GP-1 Munich A LBC Vesta S.à r.l. . . . . . . . .

103785

Indufin Capital Partners S.A., SICAR  . . . .

103821

Investdeutschland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103822

Irisline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103817

Lawa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103823

Leofin Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103786

Les Productions du Cercle S.à r.l. . . . . . . . .

103824

Malherbes Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

103791

Mexis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103800

Mobsat Management S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103818

Nordea Life & Pensions S.A.  . . . . . . . . . . . .

103815

OFI Single Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103823

OI-Games S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103795

Participe 49, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103824

Premium Invest (Luxembourg) S.A.  . . . . .

103823

Probex S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103791

PVP Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103824

Rouge Tomate Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103778

Saruva Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103821

Schawk Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103824

S.F. Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

103812

Siri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103817

Spleen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103795

S.P.M.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103819

S.P.M.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103815

STEG LBG 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103823

Tasselot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103822

T.C. - Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103790

Theatre Directorship Services Alpha S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103792

Theatre Directorship Services Beta S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103820

Theatre Directorship Services Delta S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103821

Theatre Directorship Services Gama S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103790

Theatre Directorship Services Gama S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103790

Thematic Opportunities Fund  . . . . . . . . . . .

103816

Top Retouches s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103792

Veva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103789

Vitaroche Fontaine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103790

Zilmfinanz AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103778

Zilmplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103819

103777

AAA Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 9, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 64.892.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133892/10.
(090161815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Expo 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5762 Hassel, 13, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 82.291.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133895/10.
(090161816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Zilmfinanz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 1, rue Bernard Haal.

R.C.S. Luxembourg B 116.417.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133896/10.
(090161817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Rouge Tomate Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.169.

L'an deux mille neuf, le huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rouge Tomate Group, une société anonyme ayant

son siège social 105, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 130.169, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 11 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1946 en date du 11 septembre 2007.

L'assemblée  générale  est  présidée  par  Monsieur  Eric  Wittouck,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Monaco

(Principauté de Monaco);

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Goffard, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg);

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Audrey Le Pit, employée privée, demeurant à Hettange-Grande (Fran-

ce).

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création d'une nouvelle classe d'actions, la classe d'Actions Privilégiées C, constituée d'actions privilégiées ayant les

droits et privilèges y attachés suivant la formulation des statuts de la Société.

2. Augmentation du capital social par apport en numéraire et paiement d'une prime d'émission.
3. Souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée sous le point 2.
4. Suppression du capital autorisé et des modalités y relatives.

103778

5. Modalités de remboursement d'une prime d'émission.
6. Refonte complète des statuts de la Société sans pour autant modifier l'objet social de la Société afin, entre autres,

de refléter les résolutions prises en application de l'ordre du jour et, en particulier, la création d'une nouvelle catégorie
d'actions, l'indication des droits attachés à cette catégorie d'actions, l'augmentation de capital, la suppression du capital
autorisé, les modalités de remboursement d'une prime d'émission et la modification de la dénomination sociale.

7. Autorisation au conseil d'administration de rembourser la prime d'émission.
8. Pouvoir à conférer à Madame Anne Goffard pour mettre en œuvre les décisions à prendre sous les points 1 à 7.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui
à la formalité de l'enregistrement.

(iv) Il résulte de ladite liste de présence que les quatre millions deux cent mille (4.200.000) actions de classe A et les

quatre millions trois cent mille (4.300.000) actions de classe B sont présentes ou valablement représentées à l'assemblée,
en conséquence de quoi, l'assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
à l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Ensuite, après délibération, l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d'actions: la classe d'Actions Privilégiées C, constituée d'ac-

tions privilégiées avec droit de vote et ayant les droits et privilèges y attachés suivant la reformulation des statuts de la
Société à souscrire et à attribuer comme indiqué ci-après.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de seize mille cinq cent soixante-

quinze Euro (EUR 16.575) pour le porter de son montant actuel de huit millions cinq cent mille Euro (EUR 8.500.000) à
huit millions cinq cent seize mille cinq cent soixante-quinze Euro (EUR 8.516.575) par la création et l'émission de seize
mille cinq cent soixante-quinze (16.575) nouvelles Actions Privilégiées C ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1)
par apport en numéraire et sous réserve du paiement simultané d'une prime d'émission d'un montant de seize millions
cinq cent cinquante huit mille quatre cent vingt cinq Euro (EUR 16.558.425).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires ayant pris acte de la renonciation par M. Emmanuel Verstraeten, à son droit de

souscription préférentiel, est intervenue Madame Anne Goffard, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de Wes-
tend S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue (R.C.S. B 93.165).

Le comparant déclare souscrire aux seize mille cinq cent soixante-quinze (16.575) nouvelles Actions Privilégiées C et

déclare les libérer entièrement par un apport en numéraire de seize millions cinq cent soixante-quinze mille Euro (EUR
16.575.000). L'apport en numéraire est affecté comme suit:

(i) un montant de seize mille cinq cent soixante-quinze Euro (EUR 16.575) est affecté au compte capital social de la

Société; et

(ii) un montant de seize millions cinq cent cinquante huit mille quatre cent vingt cinq Euro (EUR 16.558.425) est affecté

au compte prime d'émission de la Société.

Par conséquent, l'assemblée générale décide d'accepter ladite souscription et lesdits paiements, et d'allouer les seize

mille cinq cent soixante-quinze (16.575) nouvelles Actions Privilégiées C à Westend S.A.

La preuve du paiement total de seize millions cinq cent soixante-quinze mille Euro (EUR 16.575.000.-) a été rapportée

au notaire soussigné par un certificat bancaire, ce qui est expressément constaté par la présente.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé dans les statuts de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide que la prime d'émission éventuelle payée par les détenteurs d'Actions Privilégiées C

revient entièrement aux Actions Privilégiées C et peut être remboursée à tout moment aux actionnaires détenteurs
d'Actions Privilégiées C proportionnellement à leur participation dans la part du capital de la Société représenté par des
Actions Privilégiées C, sous réserve et suivant les conditions prévues par la Loi et les Statuts. L'assemblée générale décide
également qu'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration à rembourser
intégralement ou partie de la prime d'émission jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire qui approu-

103779

vera les comptes annuels de l'exercice social en cours et que cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs
fois dans les mêmes conditions.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de la refonte complète des statuts de la Société sans pour autant modifier l'objet social

de la Société, afin de refléter les résolutions prises en application de l'ordre du jour et en particulier, la création d'une
nouvelle catégorie d'actions, l'indication des droits attachés à cette catégorie d'actions, l'augmentation de capital, la sup-
pression du capital autorisé, les modalités de remboursement d'une prime d'émission et la modification de la dénomination
sociale, les statuts ayant dorénavant la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 - Forme, Dénomination Sociale, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre tous ceux qui sont ou deviendront propriétaires des Actions de

Classe A, des Actions de Classe B et des Actions Privilégiées C, une société sous la forme de société anonyme (S.A.) sous
la dénomination de Rouge Tomate Group (ci-après la«Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «
Loi ») et par les présents statuts (les«Statuts»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours et toutes assistances

financières, prêts, avances ou garanties, tout comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter
autrement pour financer son activité sociale.

La Société peut plus généralement effectuer, en relation avec son objet, toutes opérations commerciales, industrielles,

mobilières ou immobilières ou financières et prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la
communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Chapitre II - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société s'élève à huit millions cinq cent seize mille cinq cent

soixante-quinze Euro (EUR 8.516.575), représenté par:

(i) quatre millions deux cent mille (4.200.000) actions de classe A (les «Actions de Classe A»),
(ii) quatre millions trois cent mille (4.300.000) actions de classe B (les«Actions de Classe B»),
(iii) seize mille cinq cent soixante-quinze (16.575) actions privilégiées C (les«Actions Privilégiées C»).
Toutes les actions ont une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) par action et sont entièrement libérées.
Les droits et obligations attachés aux actions sont identiques, sauf stipulation contraire dans les Statuts.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Une (ou plusieurs) prime d'émission éventuelle (la «Prime d'Emission») payée par les détenteurs d'Actions Privilégiées

C revient entièrement aux Actions Privilégiées C et peut être remboursée à tout moment aux actionnaires détenteurs
d'Actions Privilégiées C proportionnellement à leur participation dans la part du capital de la Société représenté par des
Actions Privilégiées C, sous réserve et suivant les conditions prévues par la Loi et les Statuts.

Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration à rembourser intégra-

lement ou en partie la Prime d'Emission, lequel appréciera l'opportunité d'un tel remboursement. L'autorisation est valable
jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels de l'exercice social en
cours. Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois par une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dans les
mêmes conditions.

Art. 6. Actions. Les Actions de Classe A et B et les Actions Privilégiées C sont et resteront nominatives.

103780

La propriété des actions nominatives sera établie par inscription sur le registre des actionnaires qui sera tenu au siège

social de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,
sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la catégorie des actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de
ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.

Les certificats relatifs à cette inscription peuvent être délivrés, sur demande d'un actionnaire, par le conseil d'admi-

nistration.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs personnes,

la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés (droits aux distributions, droit de vote et
tous les autres droits plus généralement quelconques), jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée en qualité de
seul propriétaire.

Art. 7. Rachat des Actions. La Société peut, aux conditions prévues par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 8. Transfert des Actions. Les actionnaires ne peuvent pas céder tout ou partie des actions à des tiers sans avoir

respecté le droit de préemption comme décrit ci-après.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit notifier son intention au conseil d'administration en

précisant le nombre d'actions, l'identité du cessionnaire et le prix convenu. Le conseil d'administration doit dans les huit
(8) jours notifier par lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires autres que l'actionnaire cédant.

Les actionnaires de la même catégorie qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans

les trente (30) jours par lettre recommandée au conseil d'administration et à l'actionnaire cédant.

Si plusieurs actionnaires de la même catégorie souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les

actions cédées leur seront attribuées proportionnellement au nombre d'actions de la même catégorie qu'ils détiennent.

Si au terme de la procédure de préemption présentée ci-dessus, tout ou partie des actions proposées à la vente ne

trouvaient preneur, la procédure est recommencée pour le solde des actions non préemptées suivant les mêmes termes
et selon les priorités suivantes:

- Pour une cession d'Actions de Classe A: en priorité aux détenteurs d'Actions B, puis le cas échéant aux détenteurs

d'Actions Privilégiées de classe C;

- Pour une cession d'Actions de Classe B: en priorité aux détenteurs d'Actions de Classe A, puis le cas échéant aux

détenteurs d'Actions Privilégiées C;

- Pour une cession d'Actions Privilégiées C: en priorité aux détenteurs d'Actions de Classe A, puis le cas échéant aux

détenteurs d'Actions de Classe B.

Si les actionnaires exerçant leur droit de préemption proposent de préempter une partie (et non la totalité) des actions

proposées à la vente, l'actionnaire cédant pourra soit accepter la préemption et vendre le solde aux tiers aux mêmes
conditions, soit accepter la préemption et renoncer à céder le solde aux tiers, soit rejeter la préemption et renoncer
ainsi à la cession.

Si aucun actionnaire ne souhaite racheter les actions à ces conditions, l'actionnaire cédant est libre de céder les actions

à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

La cession des actions par un actionnaire à une société qu'il contrôle ou par laquelle il est contrôlé (la "Société Mère")

ou qui est contrôlée par la Société Mère n'est pas considérée comme cession à un tiers au sens du présent article. Aux
fins du présent article, on entend par contrôle la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote ou du
capital ou le pouvoir d'influencer de manière significative la gestion de la société contrôlée.

La violation des paragraphes précédents entraîne la nullité de la cession.
En cas de transfert des actions de la Société, l'inscription du cessionnaire dans le registre de la Société entraînera le

transfert de tous les droits et obligations attachés aux actions ainsi transférées, en ce compris l'obligation de payer le
solde des actions qui n'auraient pas été entièrement libérées.

Chapitre III - Conseil d'Administration

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois

membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Lorsque la société ne compte qu'un action-
naire unique, celui-ci pourra décider que la Société est gérée par un seul administrateur. Dans le cas où la Société est
gérée par un administrateur unique, toute référence faite au conseil d'administration est remplacée par l'administrateur
unique.

Les administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et sont rééligibles. Un administrateur peut

être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.

Une personne morale peut être nommée administrateur de la Société, auquel cas cette personne morale devra désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent chargé de l'exécution de sa mission au nom et pour le
compte de la personne morale, conformément à la loi.

103781

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou tout autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire un administrateur pour pourvoir provisoirement au remplacement du poste devenu
vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président du conseil d'administration. Par exception, le premier

président sera désigné immédiatement après la constitution de la Société par l'assemblée générale, sans préjudice des
pouvoirs  du  conseil  d'administration  de  décider  sur  tous  les  aspects  autres  que  sa  désignation.  En  cas  d'absence  du
président, les réunions du conseil d'administration seront présidées par l'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration se réunira aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société, sur la convocation du président

ou de l'administrateur-délégué. Le conseil d'administration devra être convoqué sur demande écrite d'un administrateur
précisant les points à porter à l'ordre du jour. La convocation indiquant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de
la réunion, sera adressée par écrit, e-mail, télécopie ou tout autre moyen de communication capable de constituer une
preuve de cette convocation à l'ensemble des administrateurs. Sauf en cas d'urgence qui devra alors être spécifié dans la
convocation, la convocation sera adressée au moins deux jours avant la date fixée pour la réunion.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de la réunion, le conseil d'administration peut se tenir sans convocation préalable. Il peut être renoncé à la
convocation par écrit, e-mail, télécopie ou tout autre moyen de communication adéquat, par chaque membre du conseil
d'administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, e-mail,

télécopie ou par tout autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Tout admi-
nistrateur ne peut représenter qu'un seul administrateur.

Les administrateurs pourront participer à une réunion du conseil d'administration par des moyens de communication

à distance tels que conférence téléphonique, visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication permettant
leur identification. Les moyens de télécommunication utilisés doivent présenter des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à la réunion du conseil, dont les délibérations sont retransmises de façon continue; la
réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée se dérouler au siège social de la Société.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la moitié au moins de ses

membres est présente ou représentée, sauf lorsque le conseil d'administration est composé de moins de trois (3) admi-
nistrateurs, auquel cas, le quorum sera de tous les administrateurs.

Les décisions du conseil d'administration sont prises valablement par une résolution approuvée par vote de la majorité

des voix des administrateurs présents ou représentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus. En cas de partage, la voix
du président est prépondérante.

Les délibérations du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces

procès-verbaux  devant  servir  à  des  fins  juridiques  ou  pour  tout  autre  objet  seront  signés  par  le  président  ou  deux
administrateurs.

Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'administration

peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Le conseil d'administration peut
également déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs de ses membres, qui portera le titre d'adminis-
trateur-délégué. Par exception, les premiers administrateurs-délégués seront désignés immédiatement après la constitu-
tion de la Société par l'assemblée générale, sans préjudice des pouvoirs du conseil d'administration de décider sur tous
les aspects autres que leur nomination.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous actes de disposition et d'administration utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que
la Loi ou les Statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 11. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances, en cas d'ad-

ministrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature individuelle du ou d'un administrateur-délégué, dans les limites de ses pouvoirs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou plusieurs mandataires dûment autorisés par le
conseil d'administration.

Art. 12. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts.

Chapitre IV - Assemblées générales des actionnaires

Art. 13. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des actionnaires et ses décisions doivent être consignées par écrit et répertoriées dans un registre tenu au siège social.

103782

Chaque action donne droit à une voix à chaque assemblée des actionnaires.
Sauf les cas prévus par la Loi ou les Statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres présents ou

représentés à l'assemblée, à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, les décisions suivantes ne sont valablement adoptées qu'à la majorité des voix qui devra être réunie dans

chacune des catégories d'Actions de Classe A et de Classe B:

(a) Toute transaction concernant le capital social de la Société, et notamment les émissions de nouvelles actions de

toute catégorie ou d'autres titres conférant le droit de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société, les fusions, les
scissions, les rachats d'actions, la liquidation.

(b) Les paiements, de quelque nature que ce soit, aux actionnaires (voir article 18).
(c) La nomination de tous les membres du conseil d'administration.
(d) La modification des Statuts.
En outre, pour toute modification des droits et privilèges accordés à une classe d'actions, les décisions ne seront

valablement adoptées qu'avec la majorité des voix de la catégorie d'actions concernée selon les conditions requises par
la Loi.

Enfin, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la

commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du moi de juin de chaque année à 14.00 heures. Si
ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'as-
semblée générale annuelle des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le justifient.

Les assemblées générales des actionnaires autres que l'assemblée générale annuelle pourront être convoquées par le

conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) et se tenir aux lieu et heures spécifiés dans les avis de convocation. Ces
assemblées devront être convoquées lorsque des actionnaires représentant un dixième du capital de la Société le de-
mandent.

Les actionnaires participant à une assemblée par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication per-

mettant leur identification sont réputés être présents pour le calcul du quorum et des votes. Les moyens de télécom-
munication utilisés doivent présenter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Chaque actionnaire pourra également voter par correspondance au moyen de formulaires de vote adressés par cour-

rier au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Les actionnaires pourront uniquement
utiliser les formulaires de vote fournis par la Société et qui contiennent au minimum le lieu, la date, l'heure de l'assemblée,
l'ordre du jour, les propositions soumises à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chacune des résolutions, trois cases
permettant de voter pour ou contre chacune des résolutions ou de s'abstenir de voter en cochant la case appropriée.
Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. La Société ne
prendra en compte que les formulaires de vote reçus 3 jours avant la réunion de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire peut également prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, par courrier ou par

télécopie, une autre personne comme mandataire.

Le conseil d'administration pourra fixer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires afin

qu'ils participent à une assemblée d'actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration. En son absence, elles sont pré-

sidées  par  l'administrateur  ou,  à  défaut,  toute  autre  personne  nommée,  à  cet  effet,  pour  remplir  cette  fonction.  Le
président de l'assemblée générale nomme le secrétaire et désigne un scrutateur.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à quatre semaines. Il doit le faire sur

demande d'actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Cette prorogation qui s'applique également
à l'assemblée générale appelée à modifier les statuts, annule toute décision prise. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée ainsi que les procurations y relatives restent valables pour la seconde assemblée, sans préjudice
du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde assemblée, dès lors que ces formalités n'ont pas été remplies pour
la première assemblée.

Chapitre V - Surveillance

Art. 14. Surveillance. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.

103783

Chapitre VI - Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices, Distributions

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 16. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dressera un bilan et un

compte de pertes et profits conformément à la loi, auxquels un inventaire sera annexé; l'ensemble de ces documents
constituant les comptes annuels sera soumis pour approbation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 17. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements,

forme le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la Loi, les Statuts et, le cas échéant, d'un accord écrit pouvant être conclu entre les actionnaires et/ou avec la
Société.

Art. 18. Paiements aux actionnaires
1. Règle générale
Aucun paiement de quelque nature que ce soit (dividendes, remboursement, rachat, etc) ne pourra être effectué en

faveur des détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe B avant paiement ou remboursement intégral selon
le cas aux détenteurs d'Actions Privilégiés C (i) du Dividende Prioritaire C accru, y compris les éventuels arriérés au titre
de Dividende Prioritaire C et (ii) de la Prime d'Emission.

2. Dividendes
Sous réserve de ce qui est dit à l'Article 18.1, et dans la limite des sommes légalement disponibles, toute distribution

de dividendes (y compris d'acomptes) respectera l'ordre de priorité suivant:

a. Les détenteurs d'Actions Privilégiées C auront droit à (i) un dividende fixe annuel cumulatif prioritaire, égal à 6%

calculé sur le montant libéré des Actions Privilégiées C en circulation et, le cas échéant, sur le montant non encore
remboursé de la Prime d'Emission (le «Dividende Prioritaire C»), et (ii) le cas échéant, la régularisation des arriérés dus
au titre de Dividende Prioritaire C.

b. Les détenteurs d'Actions de Classe A auront droit à (i) un dividende fixe annuel cumulatif prioritaire, égal à 6%

calculé sur le montant libéré des Actions de Classe A en circulation (le «Dividende Prioritaire A»), et (ii) le cas échéant,
la régularisation des arriérés dus au titre de Dividende Prioritaire A.

c. Le solde sera réparti entre les détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe B au prorata du montant

des Actions de Classe A et de Classe B libérées et en circulation.

3. Liquidation ou réduction de capital
En cas de liquidation totale ou partielle ou de réduction de capital, les sommes légalement disponibles seront attribuées

ou réparties en respectant l'ordre de priorité suivant:

a. En priorité, les détenteurs des Actions Privilégiées C recevront un montant égal au prix de souscription des Actions

Privilégiées C à hauteur des montants libérés, augmenté, le cas échéant, (i) du montant non encore remboursé de la Prime
d'Emission et (ii) du Dividende Prioritaire C ou, le cas échéant, de la régularisation des arriérés dus au titre de Dividende
Prioritaire C;

b. Puis les détenteurs d'Actions de Classe A recevront un montant égal au prix de souscription des Actions de Classe

A à hauteur des montants libérés augmenté, le cas échéant, du Dividende Prioritaire A ou, le cas échéant, de la régula-
risation des arriérés dus au titre de Dividende Prioritaire A;

c. Puis les détenteurs des Actions de Classe B recevront un montant égal au prix de souscription des Actions de Classe

B à hauteur des montants libérés;

d. Le solde sera réparti au prorata du montant nominal libéré des Actions de Classe A et de Classe B en circulation.

Art. 19. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée générale des actionnaires par une ré-

solution prise comme en matière de modification des Statuts et dans le respect de l'article 13. La Société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un actionnaire.

Art. 20. Liquidation. La liquidation de la Société sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'assemblée

générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires déterminera les pouvoirs et rémunérations des liquida-
teurs. Au moment de la clôture de la liquidation, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires proportion-
nellement au nombre d'actions qu'ils détiennent sous réserve de la règle contenue dans l'article 18 ci-avant.

Chapitre VII - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

103784

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à rembourser intégralement ou en partie la Prime

d'Emission  aux  actionnaires  détenteurs  d'Actions  Privilégiées  C  jusqu'à  la  tenue  de  la  prochaine  assemblée  générale
ordinaire de la Société qui approuvera les comptes annuels de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de conférer tout pouvoir Madame Anne Goffard afin d'accomplir toute formalité néces-

saire par la prise des résolutions qui précèdent et, notamment de procéder à l'enregistrement des actions nouvellement
émises dans le registre des actions nominatives.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à EUR 6.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. WITTOUCK, A. GOFFARD, A. LE PIT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2009. Relation: LAC/2009/41944. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009133754/377.
(090161421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

GP-1 Munich A LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.264.

<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 30. Juli 2009

Nach dem Gesellschafterbeschluss der Alleingesellschafterin vom 30 Juli 2009 wurden die Herren
- Michael Denny, Geschäftsführer, geboren am 1. November 1977 in Kilkenny (Irland), geschäftsansässig in 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, Luxemburg als Geschäftsführer Kategorie B der Gesellschaft mit sofortiger Wir-
kung abbestellt,

- Rodolpho Amboss, Geschäftsführer, geboren am 10. Mai 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, Brasilien, geschäftsansässig

in 399 Park Avenue, 8. OG, New York, NY 10022, USA als Geschäftsführer Kategorie B der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung abbestellt und

- David Beardsell, Geschäftsführer, geboren am 16. Juni 1975 in New Jersey, USA, geschäftsansässig in 25 Bank Street,

London E14 5LE, Vereinigtes Königreich von England als Geschäftsführer Kategorie B der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung abbestellt und

- Robert Shaw, Geschäftsführer, geboren am 05 Oktober 1966 in New York, USA,, geschäftsansässig in 399 Park

Avenue, 8. OG, New York, NY 10022, USA als Geschäftsführer Kategorie B der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung
abbestellt

Seit dem 30. Juli 2009 besteht die Geschäftsführung der Gesellschaft aus der

<i>Allein-Geschäftsführerin

LBC Vesta Holdings Sàrl, mit Geschäftssitz in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, eingetragen im Han-

delsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter B 132.611, gegründet mit notarieller
Urkunde des Notars Dr. Joseph Elvinger am 12. September 2007, veröffentlicht am 14. November 2007 im Memorial C,
Abteilung Gesellschaften und Vereine.

Die Gesellschaft wird unbeschränkt allein durch die Allein-Geschäftsführerin vertreten.

Zur Eintragung und Veröffentlichung im Mémorial, Abteilung Gesellschaften und Vereine.
Der vorstehende Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 30. Juli 2009 stimmt mit dem Inhalt des Gesellschaf-

terbeschlusses überein.

103785

Luxembourg, den 29.09.2009.

<i>GP-1 Munich A LBC Vesta Sàrl
LBC Vesta Holdings Sàrl
Ralph Kürschner

Référence de publication: 2009133703/36.
(090160471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Leofin Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.512.

In the year two thousand nine, on the sixteenth day of September.
Before Us Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of Delfin S.à r.l., the sole shareholder of Leofin Luxembourg

S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 26B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 77.512, incorpo-
rated pursuant to a demerger enacted in a notarial deed of Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, of July 31,
2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of February 1, 2001, number 74.

Its articles of association have been amended several times and, for the last time, pursuant to a deed of Maître Delvaux,

notary residing in Luxembourg, of March 13, 2009, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(the Company).

The Meeting is chaired by Nicolas van Heule, residing in Luxembourg, who appoints Philippe Chenu, residing in Lu-

xembourg, as Secretary and

Alessia Rossi, residing in Luxembourg, as Scrutineer (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the

Bureau of the Meeting).

The proxy form of the sole shareholder represented at the Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from the attendance list prepared and certified by the Bureau that one hundred thousand (100,000) class

A shares with a par value of two euro and fifty cents (EUR 2.50) each and two (2) class B shares with a par value of two
euro and fifty cents (EUR 2.50) each, representing the entirety of the voting share capital of the Company of two hundred
five thousand and five euro (EUR 205,005.-) are duly represented at this Meeting. The Meeting is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the sole
shareholder represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The sole shareholder is represented at the Meeting and the number of shares it holds is indicated on the attendance

list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of the sole share-
holder and the members of the Bureau.

II. The agenda is worded as follows:
1. (i) Presentation of the merger proposal adopted by the board of directors of the Company on May 19, 2009 and

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1083 of May 29, 2009 (the Merger Proposal); (ii)
acknowledgement of the resolutions taken by the board of directors of the Company on May 19, 2009 and of the Merger
Proposal; and (iii) approval of the merger of the Company and the Sole Shareholder, whereby following its dissolution
without liquidation, the Company will transfer to the Sole Shareholder all its assets and liabilities in accordance with
article 278 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as described in the Merger
Proposal (the Merger);

2. (i) Dissolution without liquidation of the Company by way of the transfer of all assets and liabilities of the Company

to the Sole Shareholder in accordance with the Merger Proposal and (ii) cancellation of all the shares issued by the
Company;

3. Acknowledgment (i) that, from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as having

been carried out on behalf of the Sole Shareholder as from January 1, 2009 and (ii) that the Merger will only be effective,
vis-à-vis third parties after the publication prescribed by article 9 of the Law;

4. Discharge of the directors of the Company for the performance of their mandates;
5. Discharge of the auditor of the Company for the performance of its mandate;
6. Keeping of the books, records, files and other documents of the Company during the statutory period at 26B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; and

7. Empowerment and authorisation of each of any lawyer of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg, acting individually as

proxyholder of the Company, with full power of substitution, to execute any and all documents and to perform any and
all actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the Merger; and

103786

8. Miscellaneous.
III. That, after deliberation, the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting notes that the board of directors of the Company has presented to it the Merger Proposal, in accordance

with article 262 of the Law and providing for the absorption of the Company by the Sole Shareholder.

The Meeting resolves to (i) acknowledge the resolutions taken by the board of directors of the Company on May 19,

2009 and the Merger Proposal and (ii) approve the Merger, as described in the Merger Proposal, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1083 of May 29, 2009.

The Meeting notes that all documents required by article 267 of the Law have been deposited at the registered office

of the Company for inspection by the Sole Shareholder at least one month before the date of the present Meeting.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves (i) to dissolve the Company without liquidation

by way of the transfer of all assets and liabilities of the Company to the Sole Shareholder in accordance with the Merger
Proposal and (ii) to cancel all the shares issued by the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge (i) that, from an accounting point of view, the operations of the Company will

be treated as having been carried out on behalf of the Sole Shareholder as from January 1, 2009 and (ii) that the Merger
will only be effective, vis-à-vis third parties after the publication prescribed by article 9 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to grant all directors of the Company, namely Mr Frank Walenta, Mr Bart Zech, and Mr Romolo

Bardin, full discharge for the performance of their mandates.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to grant the auditor of the Company, Kohnen &amp; Associés, full discharge for the performance of

its mandate.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves that the books, records, files and other documents of the Company shall be kept during the

statutory period at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to empower and authorise each of any lawyer of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg, acting individually

as proxyholder of the Company, with full power of substitution, to execute any and all documents and to perform any
and all actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the Merger.

<i>Statement

The undersigned notary states in accordance with article 271 (2) of the Law having verified and certifies the existence

and legality of all the acts and formalities incumbent upon the Company and of the Merger Proposal.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,500.- (one thousand five
hundred euro).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, such persons signed together with the notary the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de Delfin S.à r.l., l'actionnaire unique de Leofin Lu-

xembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.512, constituée

103787

suivant une scission arrêtée sous la forme d'un acte notarié de Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, daté
du 31 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1 

er

 février 2000, numéro 74.

Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et, pour la dernière fois, suivant un acte de Maître Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg,daté du 13 mars 2009, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la Société).

L'Assemblée est présidée par Nicolas van Heule, de résidence à Luxembourg, qui nomme Philippe Chenu, de résidence

à  Luxembourg,  comme  Secrétaire  et  Alessia  Rossi,  de  résidence  à  Luxembourg,  comme  Scrutateur  (le  Président,  le
Secrétaire et le Scrutateur formant le Bureau de l'Assemblée).

Le formulaire de procuration de l'actionnaire unique représenté à l'Assemblée restera également annexé au présent

procès-verbal et sera signé par toutes les parties.

Le Bureau ayant été ainsi formé, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Il ressort de la liste de présence préparée et certifiée par le Bureau que cent mille (100.000) actions de classe A

ayant une valeur nominale de deux euros et cinquante centimes d'euros (EUR 2,50) chacune et deux (2) actions de classe
B ayant une valeur nominale de deux euros et cinquante centimes d'euros (EUR 2,50) chacune, représentant l'intégralité
du capital social votant de la Société de deux cent cinq mille cinq euros (EUR 205.005,-) sont dûment représentées à la
présente Assemblée. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre
du jour, reproduits ci-après, sans convocation préalable, l'actionnaire unique représenté à l'Assemblée ayant accepté de
se réunir après consultation de l'ordre du jour.

L'actionnaire unique est représenté à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'il détient est indiqué sur la liste de présence

qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire unique et les
membres du Bureau.

II. L'ordre du jour est libellé comme suit:
1. (i) Présentation du projet de fusion adopté par le conseil d'administration de la Société le 19 mai 2009 et publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1083 du 29 mai 2009 (le Projet de Fusion); (ii) prise d'acte des
décisions prises par le conseil d'administration de la Société le 19 mai 2009 et du Projet de Fusion; et (iii) approbation
de la fusion de la Société et de l'Actionnaire Unique, d'où suite à sa dissolution sans liquidation, la Société transférera à
l'Actionnaire Unique tous ses actifs et passifs conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), tel que décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);

2. (i) Dissolution sans liquidation de la Société par le transfert de tous les actifs et passifs de la Société à l'Actionnaire

Unique conformément au Projet de Fusion et (ii) annulation de toutes les actions émises par la Société;

3 . Constatation (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme

ayant été réalisées pour le compte de l'Actionnaire Unique à compter du 1 

er

 janvier 2009, et (ii) que la Fusion ne prendra

effet vis-à-vis des tiers qu'après la publication énoncée à l'article 9 de la Loi;

4. Quitus accordé aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats;
5. Quitus accordé au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de son mandat;
6. Tenue des livres, registres, dossiers et autres documents de la Société pendant la période statutaire au 26B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg; et

7. Pouvoir et autorisation accordés à chacun des avocats de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg, agissant individuellement

en qualité de mandataire de la Société, avec plein pouvoir de substitution, d'exécuter tous les documents et de réaliser
toutes les actions et accomplir toutes les formalités nécessaires, appropriées, exigées ou souhaitables en rapport avec la
Fusion; et

8. Divers .
III. Qu'après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate que le conseil d'administration de la Société lui a présenté le Projet de Fusion,conformément à

l'article 262 de la Loi qui prévoit l'absorption de la Société par l'Actionnaire Unique.

L'Assemblée décide (i) de prendre acte des décisions prises par le conseil d'administration de la Société le 19 mai 2009

et du Projet de Fusion et (ii) approuver la Fusion, tel que décrit dans le Projet de Fusion, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 1083 du 29 mai 2009.

L'Assemblée constate que tous les documents exigés par l'article 267 de la Loi ont été déposés au siège social de la

Société pour consultation par l'Actionnaire Unique au moins un mois avant la date de la présente Assemblée.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide (i) de dissoudre la Société sans liquidation par le

transfert de tous les actifs et passifs de la Société à l'Actionnaire Unique conformément au Projet de Fusion et (ii) d'annuler
toutes les actions émises par la Société.

103788

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de constater (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront

traitées comme ayant été réalisées pour le compte de l'Actionnaire Unique à compter du 1 

er

 janvier 2009, et (ii) que la

Fusion ne prendra effet vis-à-vis des tiers qu'après la publication énoncée à l'article 9 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder à tous les administrateurs de la Société, soit M.Frank Walenta, M. Bart Zech, et M.

Romolo Bardin, pleine décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accorder au commissaire aux comptes de la Société, Kohnen &amp; Associés, pleine décharge pour

l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide que les livres, registres, dossiers et autres documents de la Société seront conservés pendant la

période statutaire au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et d'autoriser chacun des avocats de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg, agissant

individuellement en qualité de mandataire de la Société, avec plein pouvoir de substitution, d'exécuter tous les documents
et de réaliser toutes les actions et accomplir toutes les formalités nécessaires, appropriées, exigées ou souhaitables en
rapport avec la Fusion.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la

légalité de tous les actes et formalités qui incombent à la Société et du Projet de Fusion.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou coûts, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: N. VAN HEULE, P. CHENU, A. ROSSI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2009. Relation: LAC/2009/38309. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009133281/194.
(090161102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Veva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.549.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VEVA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009134346/11.
(090161283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103789

Theatre Directorship Services Gama S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.247.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 17 Septembre 2009 que l'associé unique, CVC Capital

Partners Advisory Company (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
93176 a transféré 500 parts sociales de Theatre Directorship Services Gama S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie
à Luxembourg, ayant son siège social à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98247 à CVC Services Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009134281/22.
(090161628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Theatre Directorship Services Gama S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.247.

EXTRAIT

En date du 24 Septembre 2009, l'associé unique de la société, a nommé
- CVC Services Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, en cour d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, a été élu à la fonction
de gérant unique de la société pour une durée indéterminée en remplacement de CVC Capital Partners (Luxembourg)
S.à r.l., gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009134283/19.
(090161644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Vitaroche Fontaine, Société Anonyme,

(anc. T.C. - Invest).

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.133.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55498 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009134259/13.
(090162089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103790

Probex S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 88.349.

<i>Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 17h30 au siège social:

Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.10.2009.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009134260/16.
(090162130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Malherbes Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.830.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>26 mai 2009 à 11.30 heures

L'Assemblée  Générale  reconduit  les  mandats  de  Madame  Elise  Lethuillier,  Messieurs  Marc  Ambroisien  et  Reinald

Loutsch en tant qu'Administrateurs et de Fiduciaire Simmer &amp; Lereboulet SA, en tant que Commissaire aux Comptes
demeurant professionnellement au 18B rue de la chapelle L-8017 Strassen, Luxembourg et inscrit au RCS Luxembourg
sous le numéro B 98830 pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes de
l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009134315/19.
(090161998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Fidji Luxco (BC), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.801.

<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 5 octobre 2009

En date du 5 octobre 2009, l'assemblée générale de la Société a pris la résolution suivante:
de nommer
- PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant comme siège social 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477, en tant que nouveau réviseur d'entreprise de la Société avec
effet immédiat et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2010. Le nouveau réviseur d'entreprise
remplacera les commissaires aux comptes inscrits actuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Fidji Luxco (BC)
Signature

Référence de publication: 2009134261/19.
(090161969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103791

Bill Boy Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.570.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 12.10.2009.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2009133855/12.
(090162017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Top Retouches s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 42.360.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133868/10.
(090161839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Alpha Car Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5876 Hesperange, 8, rue Rezefelder.

R.C.S. Luxembourg B 121.277.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133870/10.
(090161918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Theatre Directorship Services Alpha S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.454.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 17 Septembre 2009 que l'associé unique, CVC Capital

Partners Advisory Company (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
93176 a transféré 500 parts sociales de Théâtre Directorship Services Alpha S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie
à Luxembourg, ayant son siège social à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98454 à CVC Services Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009134270/22.
(090161559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103792

Aliva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.455.

Les comptes annuels au 5 octobre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009134275/12.
(090162076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

EBV s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 2, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 148.646.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme "LUXTRID S.A", avec siège social à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 105.705,

ici représentée par Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Pé-

tange, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 septembre 2009, laquelle procuration, après avoir été
paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "EBV s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation de la propriété intellectuelle,
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (€ 25.000.-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt euros (€ 20.-) chacune.

103793

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, la société sera valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et Libération

Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, la société "LUX-

TRID S.A.", préqualifiée.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

mille euros (€ 25.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 9 novembre 1955, demeurant

professionnellement à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-4463 Soleuvre, 2, rue Prince Jean.

103794

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: DEMEUSE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 octobre 2009. Relation: CAP/2009/3433. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 octobre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009133251/103.
(090161091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Spleen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 94.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/10/09.

Signature.

Référence de publication: 2009134435/10.
(090161346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

OI-Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.203.

In the year two thousand nine, on the thirteenth day of October.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared

Mr Jean Martin STOFFEL, maître en sciences de gestion, residing in Luxembourg,
acting as representative of the board of directors Manager of OI-Games S.A., a société anonyme, having its registered

office at L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, trade register Luxembourg section B number
147.203 (hereafter «the Company»), pursuant to a resolution of the board of directors of the Company dated 7th October
2009;

an extract of the minutes of the said meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

1.- The Company has been incorporated by deed on 13th July, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 1551 of 12th August, 2009 and its Articles of Association have not been amended since then.

2.- The subscribed share capital of the company is currently set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), divided

into 3,100 (three thousand one hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.

3.- Pursuant to paragraph 5.2 of Article 5 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital

is set at EUR 25,000,000.- (twenty-five millions Euros) divided into 2,500,000 (two million five hundred thousand) shares
with a par value of EUR 10.- (ten EUR) each.

4.- Pursuant to paragraph 5.4 of Article 5 of the Articles of Association of the Company, the Board of Directors is

authorised, during a period of five years ending on the 13rd of July 2014, to increase from time to time the subscribed
capital, within the limits of the authorised capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or
without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be
determined by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without
reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of
Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

5.- Through its resolution dated October 7th, 2009, the board of directors of the Company has decided to increase

the share capital in an amount of EUR 3,343,880.- (three million three hundred and forty-three thousand eight hundred
eighty Euros) so as to raise the subscribed capital from its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros)

103795

up to EUR 3,374,880.- (three million three hundred and seventy-four thousand eight hundred eighty Euros), by the creation
and issue of 334,388 (three hundred thirty-four thousand three hundred eighty-eight) new Shares of a par value of EUR
10,- (ten EUR) each (the "Newly Issued Shares").

6.- The Newly Issued Shares in the Company have been subscribed and allocated to the subscribers detailed on the

list here annexed.

The justifying applications forms, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed the deed to be filed with it with the registration authorities.

The Newly Issued Shares have been paid up by a contribution in cash. The total contribution of EUR 12,250,250.-

(twelve million two hundred and fifty thousand two hundred fifty Euros) consists of EUR 3,343,880.- (three million three
hundred and forty-three thousand eight hundred eighty Euros) which shall be allocated to the share capital and EUR
8,906,370.- (eight million nine hundred and six thousand three hundred seventy Euros), which shall be allocated to the
share premium.

The proof of the total payment of EUR 12,250,250.- (twelve million two hundred and fifty thousand two hundred fifty

Euros) has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

7.- As a consequence of this increase of capital, paragraph 5.1 of article 5 of the Articles of Association of the Company

is amended and now reads as follows:

" 5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 3,374,880.- (three million three hundred and seventy-four thousand

eight hundred eighty Euros), divided into 337,488 (three hundred thirty-seven thousand four hundred eighty-eight) shares
with a par value of EUR 10,- (ten Euros) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at five thousand two hundred Euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le treizième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Martin STOFFEL, maître en sciences de gestion, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du conseil d'administration de la société anonyme OI-Games S.A. , ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R. C. S. Luxembourg section B numéro 147.203
(la «Société»), en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 7 octobre
2009.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu le 13 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 1551 du 12 août 2009 et ses statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

2.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

3.-  Conformément  au  paragraphe  5.2  de  l'article  5  des  statuts  de  la  Société,  le  capital  autorisé  est  fixé  à  EUR

25.000.000,- (vingt-cinq millions d'euros), composé de 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions d'une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

4.- Conformément au paragraphe 5.4 de l'article 5 des statuts de la Société, le conseil d'administration est, pendant

une période de cinq ans se terminant le 13 juillet 2014, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec
des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

103796

5.- Par sa résolution du 7 octobre 2009, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter le capital social

de la Société d'un montant de EUR 3.343.880,- (trois millions trois cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt euros)
en vue de le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros à EUR 3.374.880,- (trois millions
trois cent soixante-quatorze mille huit cent quatre-vingt euros), par la création et l'émission de 334.388 (trois cent trente-
quatre mille trois cent quatre-vingt-huit) actions nouvelles avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune
( les «Nouvelles Actions»).

6.- Les Nouvelles Actions de la Société ont été souscrites et affectées aux souscripteurs apparaissant sur la liste en

annexe.

Les formulaires justificatifs de la souscription, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Nouvelles Actions ont été libérées par un apport en numéraire. Le montant total de l'apport de EUR 12.250.250,-

(douze millions deux cent cinquante mille deux cent cinquante euros) consiste en EUR 3.343.880,- (trois millions trois
cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt euros) affectés au capital social et EUR 8.906.370,- (huit millions neuf cent
six mille trois cent soixante-dix euros) affectés à la prime d'émission.

7.- En conséquence d'une telle augmentation du capital, le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de la Société est

modifié afin d'avoir désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 3.374.880,- (trois millions trois cent soixante-quatorze mille huit cent

quatre-vingt euros), divisé en 337.488 (trois cent trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-huit) actions d'une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ cinq mille deux cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Jean Martin STOFFEL, Carlo WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2009, LAC/2009/43099. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.
Référence de publication: 2009134508/124.
(090162157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

2WeeksTV S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.702.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le huit octobre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même

représentée par son director, Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même

représentée par son director, Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue.

Lesquels comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

103797

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet la conception, la réalisation et l'édition, de magazines, périodiques, revues, brochures et autres

documents imprimés sous quelque forme que ce soit. Ces publications permettent la diffusion d'annonces publicitaires,
la diffusion et distribution de matériels publicitaires (tracts, prospectus, échantillons, imprimés), la location d'espaces
publicitaires, la location de temps publicitaire sur tous moyens de communication, la publication de textes publicitaires,
courriers publicitaires, publicité en ligne sur un réseau informatique, publicité par correspondance, promotion des ventes
pour des tiers.

La société distribuera ces publications par tous moyens, y compris par sites internet et serveurs.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "2WeeksTV S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TREIZE MILLE EUROS (13.000,- EUR) représenté par cent trente (130)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

103798

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

(65)

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . .

(65)

TOTAL: cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (130)

Les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de TREIZE MILLE

EUROS (13.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.150,- (mille cent cinquante
euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cyrille MARCOUYOUX, né à Laxou (France), le 1 

er

 mai 1968, demeurant à 45, rue Saint-François, F-57390

Audun-le-Tiche, comme gérant technique

- NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.746, comme gérant administratif et financier.

La société sera engagée soit par la seule signature du gérant technique ou par la signature conjointe du gérant technique

avec le gérant administratif et financier.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage.

103799

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42359. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009134526/139.
(090162331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Mexis S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 139.696.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le six octobre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de PARTS INVEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg B 88.712,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 octobre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société à responsabilité limitée unipersonnelle Mexis S.àr.l, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65,

rue de Merl, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 11 juin 2008, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1764 du 17 juillet 2008 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société à responsabilité limitée unipersonnelle Mexis S.àr.l s'élève actuellement à DOUZE

MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- EUR) représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de
CENT VINGT-QUATRE EUROS (124,- EUR) entièrement libéré;

- que PARTS INVEST S.A. est seul propriétaire des parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation,

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 29 juillet 2009,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 29 juillet 2009 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l'exercice de son mandat respectif;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille euros (1.000.- EUR).

103800

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. CIPOLLETTI, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 octobre 2009, Relation: LAC/2009/42237. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009134515/51.
(090162600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Crystal Ruby S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.720.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the seventh of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Waterside Financial Ltd, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered office

at Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the "Articles") of a "société anonyme" which such party declares to incorporate.

Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société anonyme", public company limited by shares (the "Company") governed by

the Articles and by the current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 2. The Company's name is "Crystal Ruby S.A.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg

and abroad.

In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have

103801

no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.

Capital - Shares

Art. 7. The Company's issued share capital is set at EUR 31,000 EURO (thirty one thousand Euro), represented by

31,000 (thirty one thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,

at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.

Management - Supervision

Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when

all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director
under the conditions stated in the Law. The director(s) need not be shareholders of the Company.

When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.

The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

shareholders or by the decision of the sole shareholder.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.

In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company.

The Company will be bound by the sole signature of any of the directors.
The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.

The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not

have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,

103802

the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.

The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand Duchy of Luxembourg and shall require at least

the presence of at least the majority of the directors, either present in person or by representative, which shall form a
quorum.

According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,

videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-

sented thereto.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.

In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the board of directors.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such

time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.

Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholder(s)

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the

shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the last Wednesday
of April at 4 p.m. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business day at the same
time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice
of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing

which by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

103803

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, with effect as of December 31, 2009, the board of directors will draw up the balance sheet which

will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards the
Company, if any.

At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one

month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the
Company, to the statutory auditors that shall draft a report.

Art. 18. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head

office the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance
with Article 73 of the Law.

Supervision of the company

Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.

The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/
their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.

Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide

that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in

accordance with the Law.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve

the dissolution of the Company.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

103804

<i>Transitory measures

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2009.
2) The first annually general meeting will be held in 2010.

<i>Payment - Contributions

- 31,000 (thirty one thousand) shares have been subscribed by Waterside Financial Ltd., named above, and fully paid

up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in articles 26,

26-3 and 26-5 of the Law of 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:

1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Are appointed as directors:
- Mr Gérard Becquer, expert comptable, born on 29 

th

 April 1956 in Briey, France, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr Xavier Pauwels, expert comptable, born on 21 

th

 December 1971 in Brussels, Belgium, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- Mr Dominique Robyns, expert comptable, born on 31 

st

 December 1958 in Alost, Belgique, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

In accordance with article 12 of its articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of any of

the directors.

The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which will be

held in April, 2010.

3) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes):
Eurofid S.àr.l., a company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which

will be held in April, 2010.

4) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

Comparaît:

Waterside Financial Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton Building,

Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

103805

La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société anonyme (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera "Crystal Ruby S.A.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-

tration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Capital social - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 31,000 (trente et un mille Euros), représenté par 31,000 (trente et un mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.

Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société

et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

103806

Administration

Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, elle devra informer la

Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.

L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par

une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour

toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La  durée  du  mandat  de(s)  l'administrateur(s)  qui  n'excédera  pas  6  années,  est  fixée  par  l'assemblée  générale  des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société.

La Société sera engagée par la seule signature d'un administrateur.
Le conseil d'administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.

Le conseil d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de

leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura

pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du
président, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au

moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de

la majorité aux moins des administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.

103807

Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-

tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.

Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l'assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.

En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur unique,

aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.

Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-

tionnaires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le dernier mercredi du mois d'avril à 16
heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même
heure. Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à
l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-

nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la

demande.

L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre 2009, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements,
ainsi que les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.

Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-

naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l'article 73 de la Loi.

103808

Surveillance de la société

Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent

pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par
l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.

La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires ou par l'actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de
l'actionnaire unique.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un

ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'action-
naire unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 21. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital social de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Libération - Apports

- 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par Waterside Financial Ltd., prédésignée, et entièrement

libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200.- (mille deux cents euros).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, a

tenu  une  assemblée  générale  d'actionnaires  et,  reconnaissant  avoir  été  valablement  convoqué,  a  pris  les  résolutions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

103809

2) Sont nommés administrateurs:
- M. Gérard Becquer, expert comptable, né le 29 Avril 1956 à Briey, France, dont l'adresse professionnelle est au 5

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- M. Xavier Pauwels, expert comptable né le 21 Décembre 1971 à Bruxelles, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- M. Dominique Robyns, expert comptable, né le 31 décembre 1958 à Alost, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature d'un administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en avril 2010.

3) Eurofid S.àr.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est nommé comme commissaire

aux comptes.

Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée expirant le jour de l'assemblée annuelle des actionnaires qui

se tiendra en avril 2010.

4) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42344. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009134513/496.
(090162783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

ArvinMeritor Investment (Luxembourg) Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.358.

In the year two thousand and nine, on the second day of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "ArvinMeritor Investment (Luxembourg) Limited",

a "société à responsabilité limitée", having its registered office at Grange Road, Cwmbran, Gwent NP44 3XU and having
its principal place of business and centre of main interests at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated
by deed of the undersigned notary, on 13 July 2001, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C",
number 358 on 5 March 2002 and lastly modified by deed of Maître Blanche Moutrier, published in the "Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C", number 52 on 9 January 2008, registered at the Trade and Companies' Register of
Luxembourg B number 84.358

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, juriste, residing professionally

in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The members present or represented and the number of corporate units held by each of them are shown on an

attendance list. That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to be
registered with this deed.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) corporate units, representing the whole corporate

capital of the company, are represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

103810

<i>Agenda

1. Increase of capital in the amount of GBP 4.000 (four thousand pounds) to raise it from GBP 10.000 (ten thousand

pounds) to GBP 14.000 (fourteen thousand pounds) by the creation and issue of 200 (two hundred) new corporate units
with a nominal value of GBP 20 (twenty pounds) each, to be issued at par against cash and benefiting of the same rights
and advantages as the presently issued corporate units.

2. Subscription of the 200 (two hundred) new corporate units by the sole shareholder ArvinMeritor Holdings Mexico,

LLC.

3. Amendment of article five, alinéa 1, of the by-laws, which henceforth will read as follows:

" Art. 5.1. The Company's share capital is GBP 14.000 (fourteen thousand pounds) divided into 700 (seven hundred)

shares with a nominal value of GBP 20 (twenty pounds) each."

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of GBP 4.000 (four thousand pounds) to

raise it from its amount of GBP 10.000 (ten thousand pounds) to GBP 14.000 (fourteen thousand pounds) by the creation
and issue of 200 (two hundred) new corporate units with a nominal value of GBP 20 (twenty pounds) each, to be issued
at par against cash and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued corporate units.

<i>Second resolution

The 200 (two hundred) new shares have been subscribed by the sole shareholder ArvinMeritor Holdings Mexico, LLC.
The increase of capital has been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of GBP 4.000 (four

thousand pounds) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend first paragraph of article 5 of the articles of incorporation as follows:
"The Company's share capital is GBP 14.000 (fourteen thousand pounds) divided into 700 (seven hundred) shares with

a nominal value of GBP 20 (twenty pounds) each."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about 1,300.- EUR.

There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le deux octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "ArvinMeritor

Investment (Luxembourg) Limited", ayant son siège social à Grange Road, Cwmbran, Gwent NP 44 3 XU et ayant son
principal établissement et le centre des intérêts principaux au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 358 du 5 mars 2002, modifié en dernier lieu par acte de Maître Blanche Moutrier, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 52 du 9 janvier 2008, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 84.358.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées pour être enregistrées
avec le présent acte.

103811

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cent) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d'un montant de GBP 4.000, afin de le porter de son montant actuel

de GBP 10.000 à GBP 14.000 par l'émission de 200 nouvelles parts sociales de GBP 20 chacune, et bénéficiant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes.

2. Souscription des 200 nouvelles parts sociales par l'actionnaire unique ArvinMeritor Holdings Mexico, LLC
3. Modification subséquente de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts, qui aura la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social de la Société est de GBP 14.000 (quatorze mille livres sterling) représenté par 700 parts

sociales de GBP 20 (vingt livres sterling) chacune."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'associé décide d'augmenter le capital social à concurrence de GBP 4.000 pour le porter de son montant actuel de

GBP 10.000 à GBP 14.000 par l'émission de 200 parts sociales d'une valeur nominale de GBP 20, chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution:

Les 200 parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique ArvinMeritor Holdings Mexico,

LLC.

L'augmentation de capital a été libérée intégralement par un versement en espèces de sorte que la somme de GBP

4.000 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé décide de modifier l'alinéa 1

de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social de la Société est de GBP 14.000 (quatorze mille livres sterling) représenté par 700 parts

sociales de GBP 20 (vingt livres sterling) chacune."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
1.300.- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 07 october 2009, Relation: LAC/2009/41417. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009134560/120.
(090162795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

S.F. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 145.744.

L'an deux mille neuf, le premier octobre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

103812

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "S.F. INVESTISSEMENTS S.A.", établie et ayant son siège social à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145.744, (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date 20 mars 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 909 du 29 avril 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe MERSY, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Julien PONCELET, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre-cent soixante neuf mille trente

euros (EUR 469.030,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinq cent mille
trente euros (EUR 500.030,-), par l'émission et la création de quinze mille cent trente (15.130) nouvelles actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes,
par apport en nature de cinq mille (5.000) parts sociales de la société à responsabilité limitée "ILCO S.à r.l.", avec siège
social 17, rue Chemin de Fer à L-8057 Bertrange, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 62.233;

2. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de Monsieur Eric SACCUCCI;
3. Souscription et libération par Monsieur Eric SACCUCCI des quinze mille cent trente (15.130) nouvelles actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes, par apport en nature de cinq mille (5.000) parts sociales de la société à responsabilité limitée "ILCO S.à r.l.",
avec siège social 17, rue Chemin de Fer à L-8057 Bertrange, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 62.233;

4. Modification corrélative de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à cinq cent mille trente euros (EUR 500.030,-), représenté par seize mille cent trente (16.130)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune."

5. Toutes autres modifications statutaires nécessaires et utiles.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre-cent soixante-

neuf mille trente euros (EUR 469.030,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
à cinq cent mille trente euros (EUR 500.030,-), par l'émission et la création de quinze mille cent trente (15.130) nouvelles
actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

Les quinze mille cent trente (15.130) actions nouvellement émises seront souscrites et libérées entièrement par Mon-

sieur Eric SACCUCCI, technicien en bâtiment, demeurant à F-57070 Saint-Julien-lès-Metz, 6, allée du Fort, moyennant
un apport en nature de cinq mille (5.000) parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
"ILCO S.à r.l.", établie et ayant son siège social à 8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 62.233,

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend connaissance et constate que les actionnaires Madame Ghislaine SACCUCCI et Monsieur Olivier

SACCUCCI ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

103813

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'admettre Monsieur Eric SACCUCCI, préqualifié, à la souscription des quinze mille cent trente

(15.130) actions nouvelles.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite Monsieur Eric SACCUCCI, préqualifié, ici représenté par Madame Laure SINESI, préqualifiée, en

vertu d'une des procurations pré-mentionnées, lequel a déclaré souscrire les 15.130 actions nouvelles et les libérer
intégralement par un apport en nature ci-après décrit.

<i>Description de l'apport

Apport en nature de cinq mille (5.000) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

de la société "ILCO S.à r.l.", préqualifié, c'est-à-dire 25% de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant évalué
à quatre-cent soixante neuf mille trente euros (EUR 469.030,-).

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Cet apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises indépendant, la

société "Société luxembourgeoise de révision S.à r.l.", avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, dûment
représentée par Monsieur Claude KOEUNE.

Ce rapport, établi conformément à l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

conclut comme suit:

<i>Conclusion

"Les modes d'évaluation de l'apport en nature, ont été faits sur base de la situation patrimoniale disponible de ILCO

S.à r.l. et conduisent à une valeur d'apport qui correspond au moins à la valeur nominale à émettre en contrepartie.

La rémunération de l'apport en nature des 5.000 parts sociales de ILCO S.à r.l. consistera dans l'attribution à l'apporteur

de 15.130 actions de S.F. INVESTISSEMENTS S.A. à émettre lors de l'augmentation de capital.

La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de clarté, et l'organe de gestion de la société

est responsable de l'évaluation des biens apportés.

Notre rapport ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime de la transaction.
Fait en triple exemplaires à Luxembourg, le 15 septembre 2009."
Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, demeure annexé au présent acte

avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux de "ILCO S.à r.l." attestant le nombre actuel de parts sociales et leur appartenance actuelle dans le chef de
Monsieur Eric SACCUCCI.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur Eric SACCUCCI, préqualifié, apporteur, déclare:
- que toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées, libres de toutes charges et gages;
- que ces parts sociales sont sous forme nominative;
- qu'il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possède le pouvoir d'en disposer;
- que les deux autres associés de la société "ILCO S.à r.l." ont expressément agréé le prédit apport par une décision

collective du 17 juillet 2009; et

- que par conséquent lesdites parts sociales sont librement transmissibles.
- que toutes formalités seront réalisées aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de

toutes tierces parties.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-avant réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq cent mille trente euros (EUR 500.030,-), représenté par seize

mille cent trente (16.130) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

103814

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille neuf cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: MERSY - PONCELET - SINESI - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2009, Relation GRE/2009/3674. Reçu soixante-quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 20 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009134563/123.
(090162920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

S.P.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 49.625.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/09.

Signature.

Référence de publication: 2009134433/10.
(090161342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Nordea Life &amp; Pensions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 35.996.

EXTRAIT

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Il est à noter le changement d'adresse de M. Claus Jørgensen, administrateur de la Société, né le 13 juin 1964 à Ulkebol

Parish, Sonderborg, Danemark, comme suit:

- Marienholzstrasse 64, D-54292, Trier, Allemagne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

<i>Pour NORDEA LIFE &amp; PENSIONS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009134262/18.
(090161645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

DSI International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.523.

EXTRAIT

En date du 22 Septembre 2009, l'associé unique de la société, a nommé
- Monsieur Nicholas Hayward Moses, Chief Financial Officer, né le 18 Octobre 1966 à Bath (Royaume-Uni), demeurant

professionnellement à Dywidagstrasse 1, 85609 Aschheim, Allemagne a été élu aux fonctions de gérant de la société pour
une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Daniel Schmitz, gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103815

Luxembourg, le 28 Septembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009134286/18.
(090161716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Thematic Opportunities Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.221.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 24 avril 2009.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler, pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui se tiendra en 2010, les mandats des Administrateurs suivants:

- Monsieur Thomas CHLADEK, Président et Administrateur
- Monsieur Stéphane CHARLIER, Administrateur.
- Monsieur Christopher VIGAR, Administrateur.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide la réélection du Réviseur d'Entreprises, ERNST &amp; YOUNG S.A. pour une

nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président et Administrateur:

- Monsieur Thomas CHLADEK, 11, rue de la Corraterie - CH-1204 GENEVE

<i>Administrateurs:

- Monsieur Stéphane CHARLIER, 22 rue de Goethe - L-1637 LUXEMBOURG
- Monsieur Christopher VIGAR, 17, avenue Gaston Diderich - L-1420 LUXEMBOURG
Le Réviseur est: ERNST &amp; YOUNG SA, ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH, 7 Parc d'Activité Syrdall.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Katie AGNES / Bénédicte LOMMEL
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Commercial

Référence de publication: 2009134313/29.
(090161985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Borely Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.653.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>11 mai 2009 à 17.00 heures

L'Assemblée  Générale  reconduit  les  mandats  de  Madame  Elise  Lethuillier,  Messieurs  Marc  Ambroisien  et  Reinald

Loutsch en tant qu'Administrateurs et de Fiduciaire Simmer &amp; Lereboulet en tant que Commissaire aux Comptes, de-
meurant  professionnellement  au  18B  rue  de  la  chapelle  L-8017  Strassen,  Luxembourg,  et  inscrit  auprès  du  RCS
Luxembourg sous le numéro B100653, pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les
comptes de l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009134317/19.
(090162005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103816

Irisline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 96.431.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 octobre 2009 que:
- La démission de Monsieur Steve LANG du poste d'administrateur de la société a été acceptée.
- Monsieur André HARPES, avocat - avoué, demeurant 4, rue de Strasbourg L-2562 Luxembourg a été nommé admi-

nistrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à l'échéance, Monsieur Yves SCHMIT,

comptable, demeurant 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg et Madame Carine BITTLER, comptable, demeurant 1,
place du Théâtre L-2613 Luxembourg ont été réélus aux postes d'administrateurs pour une durée de 6 ans.

COMPTABILUX S.A. ayant son siège 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg a été réélue commissaire aux comptes

pour une durée de 6 ans.

Tous les mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009134292/24.
(090161779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Apicure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.244.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 

er

 octobre 2009 que:

- SER. COM S.àr.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 3 rue Belle Vue L-1227 Luxembourg, a été

nommée Commissaire en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l., démissionnaire. Son mandat prendra fin
à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 19/10/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009134304/15.
(090161957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Siri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.805.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2009 que les mandats suivants sont

renouvelés jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2015:

- Monsieur Riccardo MORALDI, expert-comptable, demeurant professionnellement à 40 Avenue de la Faïencerie

L-1510 Luxembourg, administrateur;

- Monsieur Andrea DE MARIA, employé privé, demeurant professionnellement à 40 Avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg, administrateur;

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, demeurant professionnellement à 40 Avenue de la Faïencerie

L-1510 Luxembourg, administrateur.

- Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur actuel, a été nommé Président du Conseil d'Administration.

103817

Luxembourg, le 19/10/09.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009134301/20.
(090161953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Algeco/Scotsman Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 867.725.416,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.029.

EXTRAIT

En date du 20 novembre 2008, l'associé de la Société, Jaime Sugranes, a transféré 600.000 parts sociales préférentielles

de la Société à l'associé de la Société Algeco/Scotsman Holding S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 132.028 («Algeco/Scotsman Holding»).

En date du 3 juin 2009, l'associé de la Société, Algeco/Scotsman Management Nominee Ltd, a transféré 2 parts sociales

de classe B de la Société à l'associé de la Société Algeco/Scotsman Holding S.àr.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009134159/19.
(090161731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Bolero Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 122.133.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue en date du 30 septembre

2009 que:

La démission de Messieurs Johnny SALEN et Franck BROWN de leurs fonctions d'administrateur de la société est

acceptée.

La société est désormais gérée par un administrateur unique, Maitre Charles DURO, demeurant à L-1325 Luxembourg,

3, rue de la Chapelle.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009133958/19.
(090161295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Mobsat Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.257.908,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 133.515.

EXTRAIT

Le 4 septembre 2009, Mobsat Gérance S.àr.l. a transféré toutes les 150.000 parts sociales qu'elle détient dans la Société

à M. Peter Augustsson, de nationalité suédoise, né le 2 mars 1955 à Göteborg, Suède, demeurant à Bryggetorget 11, 0250
Oslo, Norvège.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103818

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009134166/16.
(090161795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

S.P.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 49.625.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/09.

Signature.

Référence de publication: 2009134432/10.
(090161341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

EURO-MATériaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 30.051.

Anlässlich der Generalversammlung vom 15. Mai 2009 in Wien (A) wurde der Verwaltungsrat der EURO-MATériaux

S.A. für die Amtszeit bis zur Generalversammlung im Mai 2012 neu gewählt, der sich nun wie folgt zusammensetzt:

Präsident: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Herr Martin William LEE
geboren am 31.1.1949 in Oxford

Berufsadresse: Buildbase Limited - Gemini One, 5520 John Smith Drive,

Oxford Business Park, Cowley, GB-OX4 2LL Oxford

Vize-Präsident: . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Herr Antonio BALLESTER LOPEZ
geboren am 20.10.1959 in San Pedro del Pinatar

Berufsadresse: Terrapilar S.A. - Las Palomas s/n, E-03190 Pilar de la Ho-

radada (Alicante)

Delegierter des Verwaltungsrates: . . .

Herr Paul René FURLER
geboren am 5.8.1949 in Küsnacht (Zürich)

Berufsadresse: HG Commerciale - Stauffacherquai 46, CH-8039 Zürich

Verwaltungsratsmitglieder: . . . . . . . . .

Herr Alf Peder STRÖMQVIST
Geboren am 18.2.1959 in Mo

Berufsadresse: AB INTERPARES - La Cours gata 4 - Box 1183, S-251 11

Heisingborg
Herr Nicolaas TRAPMAN
geboren am 5.11.1943 in Zuilen

Berufsadresse: VERIS Bouwmaterialengroep B.V., Vijzelmolenlaan 20 -

Postbus 296, NL-3440 AG WOERDEN
Herr Ladislav ZMUDA
geboren am 1.2.1968 in Prag 4

Berufsadresse: RABAT CR, Inc. - Na Hlavni 18, CZ-182 00 PRAGUE 8 –

Brezineves

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009133224/33.
(090160663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Zilmplan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 1, rue Bernard Haal.

R.C.S. Luxembourg B 116.187.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

103819

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133898/10.
(090161820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Beau Soleil Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.966.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 octobre 2009

1. L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale appelée

à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social se clôturant au 30 novembre 2009.

2. L'Assemblée prend acte de la démission de la société à responsabilité limitée ALTER AUDIT S.à.r.l., avec siège social

à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Simois, R.C.S.Luxembourg B 110.675, comme Commissaire aux Comptes de la société
et décide de nommer la société HOCHE PARTNERS TRUST SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 110.094, ayant son
siège social au 121, Avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg comme Commissaire aux Comptes jusqu'à la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social se clôturant
au 30 novembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BEAU SOLEIL INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009134293/20.
(090161790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Theatre Directorship Services Beta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.245.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 17 Septembre 2009 que l'associé unique, CVC Capital

Partners Advisory Company (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
93176 a transféré 500 parts sociales de Theatre Directorship Services Beta S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie
à Luxembourg, ayant son siège social à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98245 à CVC Services Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009134277/22.
(090161575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

CVC Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.416.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 17 Septembre 2009 que l'associé unique, CVC Capital

Partners (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90106 a transféré

103820

1.250.000 parts sociales de CVC Investments S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, ayant son
siège social à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 139416 à CVC Services Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009134267/22.
(090161538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Saruva Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 125.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009133916/10.
(090161656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Indufin Capital Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.146.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 9 avril 2009 que Monsieur Piet Van Waeyen-

berge (demeurant professionnellement à 20 Eikelenbergstraat, B-1700 Dilbeek) est nommé Président, et Luxempart S.A.
(dont le siège social est 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange et représentée par Monsieur François Tesch, domicilié
45A rue de Bettembourg, L-1899 Luxembourg)) est nommé vice-Président pour une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée
générale ordinaire 2010 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2009. Monsieur Jo Santino (demeurant profes-
sionnellement à 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange) est reconduit Administrateur-délégué pour une durée d'un an,
jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire 2010 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2009.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du même jour que la société DELOITTE

S.A. (ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg) a été reconduite comme réviseur d'entreprises
pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire 2010 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INDUFIN CAPITAL PARTNERS S.A., SICAR
F. TESCH pour Luxempart S.A. / J. SANTINO
<i>Administrateur / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009134266/22.
(090161499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Theatre Directorship Services Delta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.246.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 17 Septembre 2009 que l'associé unique, CVC Capital

Partners Advisory Company (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
93176 a transféré 500 parts sociales de Theatre Directorship Services Delta S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie
à Luxembourg, ayant son siège social à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98246 à CVC Services Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée,

103821

ayant son siège social à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009134279/22.
(090161619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Investdeutschland S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.810.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2009133914/10.
(090161704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Fairhomes (Zentrum) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 130.820.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FAIRHOMES (ZENTRUM) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009134421/13.
(090161333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Fairhomes (Zentrum) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 130.820.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FAIRHOMES (ZENTRUM) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009134419/13.
(090161330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Tasselot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 78.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134414/10.
(090161325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103822

Premium Invest (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 131.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PREMIUM INVEST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009134348/11.
(090161284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

OFI Single Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 99.003.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 26 mai 2009

<i>Composition du Conseil d'administration:

Il a été décidé d'approuver la réélection de Monsieur Thierry Callault, de Monsieur Jean-Marie Mercadal, de Madame

Sophie Fiszman, de Monsieur Gérard Bourret, de Monsieur Maxime Blanquet du Chayla, de Monsieur Vincent Ribuot, de
Monsieur Hugues Fournier en tant qu'Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle
des Actionnaires qui statuera sur l'année sociale se terminant le 31 décembre 2009

<i>Auditeurs:

Il a été décidé d'approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que Réviseur d'Entreprises de la

Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se ter-
minant le 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Juillet 2009.

<i>Pour OFI SINGLE SELECT
Xavier Rouviere
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>En tant qu'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009134264/23.
(090161394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

STEG LBG 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.171.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56280 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009134290/12.
(090162110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Lawa, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.841.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103823

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009134331/12.
(090161388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Participe 49, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.178.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon
L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009134337/14.
(090161279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Les Productions du Cercle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.151.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon
L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009134338/14.
(090161280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Schawk Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.705.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56355 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009134246/12.
(090162070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

PVP Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 90.781.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009133912/10.
(090161700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103824

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2WeeksTV S.à r.l.

AAA Services S.A.

Algeco/Scotsman Group S.à r.l.

Aliva S.à r.l.

Alpha Car Trading S.A.

Apicure S.A.

ArvinMeritor Investment (Luxembourg) Limited

Beau Soleil Invest S.A.

Bill Boy Group S.A.

Bolero Investment S.A.

Borely Development S.A.

Crystal Ruby S.A.

CVC Investments Sàrl

DSI International Luxembourg S.à r.l.

EBV s.à r.l.

EURO-MATériaux S.A.

Expo 2001 S.A.

Fairhomes (Zentrum) S.à r.l.

Fairhomes (Zentrum) S.à r.l.

Fidji Luxco (BC)

GP-1 Munich A LBC Vesta S.à r.l.

Indufin Capital Partners S.A., SICAR

Investdeutschland S.A.

Irisline S.A.

Lawa

Leofin Luxembourg S.A.

Les Productions du Cercle S.à r.l.

Malherbes Strategies S.A.

Mexis S.à r.l.

Mobsat Management S. à r.l.

Nordea Life &amp; Pensions S.A.

OFI Single Select

OI-Games S.A.

Participe 49, s.à r.l.

Premium Invest (Luxembourg) S.A.

Probex S.A

PVP Holdings S.A.

Rouge Tomate Group

Saruva Finance S.A.

Schawk Luxembourg, S.à r.l.

S.F. Investissements S.A.

Siri S.A.

Spleen S.A.

S.P.M.P. S.A.

S.P.M.P. S.A.

STEG LBG 2 S.à r.l.

Tasselot S.A.

T.C. - Invest

Theatre Directorship Services Alpha S.àr.l.

Theatre Directorship Services Beta S.àr.l.

Theatre Directorship Services Delta S.àr.l.

Theatre Directorship Services Gama S.àr.l.

Theatre Directorship Services Gama S.àr.l.

Thematic Opportunities Fund

Top Retouches s.à r.l.

Veva S.A.

Vitaroche Fontaine

Zilmfinanz AG

Zilmplan