MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2162

5 novembre 2009

SOMMAIRE

Alpha Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

103752

Antinos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103746

Art-Tours S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103773

Asha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103747

Assurgest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103752

Boreas Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103759

Carena Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103752

CBRail II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103774

Charme, Décor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103753

C.K. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103753

Compagnie Européenne de Loisirs S.A.  . .

103740

Com Tec Co (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

103772

Continental Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

103742

Crystal Amber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103736

Dexia Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103774

Dounia S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103746

Eison Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103736

Ellit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103742

Eurinvest Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103775

Eurotour 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103740

Fantasy Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103775

Fiduciaire Luxembourgeoise Claude Koeu-

ne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103753

Fin.P.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103741

Friederich Hydropart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103754

Friederich Hydrotech s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103755

GDF SUEZ LNG Trading S.A.  . . . . . . . . . . .

103771

Groupe SA Institut Européen de Forma-

tion en Santé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103752

Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103772

ICBS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103741

Ilix Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103773

Immowest Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103753

Indau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103747

Investissimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103773

Laser Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

103754

Liberation Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

103767

LuxPol Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103740

Master Life Brokerage  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103743

Midget S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103742

mko G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103753

Montabor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103741

MS Automatenservice s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103752

MSI Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103754

Northern Diabolo (Holdings) S.à r.l.  . . . . .

103772

Océanie Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

103730

Océanie Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

103733

PCD Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . . . .

103755

Queensland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103742

Réalisations immobilières Kalmus Serge

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103754

R.E.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103735

Repeg Holdings Lux, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

103740

Savoie Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103746

S.P.M.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103741

Steyn Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103747

Usnee  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103748

veNova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103755

Versan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103747

Winvest Part 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103755

103729

Océanie Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 147.908.

In the year two thousand and nine, on the first of October.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company governed by the laws of

Luxembourg "OCEANIE INVESTMENTS S.A.", established and having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5,
avenue Gaston Diderich, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
147.908, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on August 20, 2009, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1873 of the 28th of September 2009.

The meeting is presided by Mr Sinan SAR, private employee, residing professionally at L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich.

The Chairman appoints Mrs Sandra MARTEAUX, private employee, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich, as secretary.

The meeting elects Mrs Valérie FISSON, private employee, residing professionally at L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, as scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Fixation of the authorized capital at 25,000,000.- EUR and authorization given to the Board to increase the share

capital within the frame of the authorized capital.

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
3. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to fix the authorized capital of the Company at twenty-five million Euros (EUR 25,000,000.-) and

to give authorization to the board of directors to increase the share capital within the frame of the authorized capital.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the meeting resolves to amend article 5 of the articles of association, which will

from now on read as follows:

" Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (EUR 31,000.-) divided into ONE THOU-

SAND FIVE HUNDRED AND FIFTY (1,550) class A shares and ONE THOUSAND FIVE HUNDRED AND FIFTY (1,550)
class B shares with a nominal value of TEN EUROS (EUR 10.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The board of directors is authorized to increase the corporate capital to TWENTY-FIVE MILLION EUROS (EUR

25,000,000.-) by the issuance of additional shares of a par value of TEN EUROS (EUR 10.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed, for a period expiring on the fifth anniversary of the publication

of the present extraordinary general meeting dated October 1st, 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

103730

ciations, to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix
the place and the date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription any
payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or
useful even if they are not provided for in the present resolution, to have documented in the notarial form the subscription
of the new shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in
accordance with the amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, in accordance with
the law of August 10th, 1915.

The board of directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the company
law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company."
There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at nine hundred and
fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le premier octobre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "OCEANIE INVESTMENTS S.A.", établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 147.908, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 20 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1873 du 28 septembre 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Sinan SAR, employé privé, demeurant professionnellement à L-1420 Luxem-

bourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Le Président désigne Madame Sandra MARTEAUX, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420 Lu-

xembourg, 5, avenue Gaston Diderich, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Madame Valérie FISSON, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg,

5, avenue Gaston Diderich, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Fixation du capital autorisé à 25.000.000,- EUR et l'autorisation à donner au conseil d'administration à augmenter

le capital social dans le cadre du capital autorisé.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.

103731

3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de fixer le capital autorisé de la Société à vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000,-) et de

donner l'autorisation au conseil d'administration à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par MILLE CINQ CENT

CINQUANTE (1.550) actions de classe A et MILLE CINQ CENT CINQUANTE (1.550) actions de classe B d'une valeur
nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à VINGT-CINQ MILLIONS D'EUROS (EUR

25.000.000,-) par l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominal de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d'administration est entièrement autorisé et désigné, pour une période expirant au cinquième anniversaire

de la publication de la présente assemblée générale extraordinaire du 1 

er

 octobre 2009 au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la
libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de
la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Président a ajourné l'assemblée.

103732

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: SAR - MARTEAUX - FISSON - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2009, Relation GRE/2009/3693. Reçu soixante-quinze euros 75 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 20 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009134593/180.
(090162688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Océanie Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 147.908.

In the year two thousand and nine, on the eighth of October.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr Sinan SAR, private employee, residing professionally at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,
acting as the representative of the board of directors of the public limited company ("société anonyme") "OCEANIE

INVESTMENTS S.A.", established and having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,
inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 147.908, (the "Company"),

pursuant to a power given by the board of directors of the Company in its meeting of October 7th, 2009, a copy of

the minutes of this meeting, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will
remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing person, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as

follows:

1. The pre-mentioned "OCEANIE INVESTMENTS S.A." has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned

notary on August 20, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1873 of the 28th
of September 2009,

and the articles of association have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 1st of October

2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,.

2. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (EUR 31,000.-) divided into ONE THOUSAND

FIVE HUNDRED AND FIFTY (1,550) class A shares and ONE THOUSAND FIVE HUNDRED AND FIFTY (1,550) class
B shares with a nominal value of TEN EUROS (EUR 10.-) each.

3. Pursuant to article 5 of the articles of association, the board of directors is authorized to increase the corporate

capital to TWENTY-FIVE MILLION EUROS (EUR 25,000,000.-) by the issuance of additional shares of a par value of TEN
EUROS (EUR 10.-) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription right
of the existing shareholder.

4. In its meeting of the 7th of October 2009, the board of directors of the Company has decided to increase the capital

by twenty-eight thousand six hundred and twenty Euros (EUR 28,620.-), so as to raise the capital from its present amount
of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to fifty-nine thousand six hundred and twenty Euros (EUR 59,620.-), by the
issue of one thousand four hundred and thirty-one (1,431) new class C shares and one thousand four hundred and thirty-
one (1,431) new class D shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, issued with a global share premium of seven
million one hundred and seventy-one thousand three hundred and eighty Euros (EUR 7,171,380.-).

103733

5. The new shares have been subscribed and fully paid up and the payment of the share premium has been realized by

the public limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg "United International Management
S.A.", established and having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscribed in the Trade
and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 142.022, by payment in cash, so that the total
amount of seven million two hundred thousand Euros (EUR 7,200,000.-) is from this day on at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

6. As a consequence of such capital increase, the first paragraph of article 5 of the articles of association is amended

and will henceforth have the following wording:

" Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is set at FIFTY-NINE THOUSAND SIX Hundred and twenty euros

(EUR 59,620.-), divided into one THOUSAND FIVE HUNDRED AND FIFTY (1,550) class A shares, ONE THOUSAND
FIVE HUNDRED AND FIFTY (1,550) class B shares, ONE THOUSAND FOUR HUNDRED AND THIRTY-ONE (1,431)
class C shares and ONE THOUSAND FOUR HUNDRED AND THIRTY-ONE (1,431) class D shares with a nominal
value of TEN EUROS (EUR 10.-) each."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand eight hundred
and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said appearing person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit octobre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Sinan SAR, employé privé, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,
agissant comme représentant du conseil d'administration de la société anonyme "OCEANIE INVESTMENTS S.A.",

établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 147.908, (la "Société"),

en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil d'administration de la Société en sa réunion du 7 octobre 2009, une copie

du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant dans sa prédite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1. La pré-mentionnée société "OCEANIE INVESTMENTS S.A." a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentant le 20 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1873 du 28 septembre
2009,

et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 octobre 2009, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par MILLE CINQ CENT

CINQUANTE (1.550) actions de classe A et MILLE CINQ CENT CINQUANTE (1.550) actions de classe B d'une valeur
nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

3. Conformément à l'article 5 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à VINGT-

CINQ MILLIONS D'EUROS (EUR 25.000.000,-) par l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominal de DIX
EUROS (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

4. En sa réunion du 7 octobre 2009, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter le capital social à

concurrence de vingt-huit mille six cent vingt euros (EUR 28.620,-), afin de porter le capital de son montant actuel de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinquante-neuf mille six cent vingt euros (EUR 59.620,-), par l'émission de mille
quatre cent trente et une (1.431) nouvelles actions de classe C et de mille quatre cent trente et une (1.431) nouvelles

103734

actions de classe D avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, émises avec une prime d'émission globale
de sept millions cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt euros (EUR 7.171.380,-).

5. Les actions nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées et le paiement de la prime d'émission a été réalisé

par la société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg "United International Management S.A.", établie
et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142.022, par versement en numéraire, de sorte que la montant total
de sept millions deux cent mille euros (EUR 7.200.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

6. En conséquence de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à CINQUANTE-NEUF MILLE SIX CENT VINGT EUROS (EUR

59.620,-), représenté par MILLE CINQ CENT CINQUANTE (1.550) actions de classe A, MILLE CINQ CENT CIN-
QUANTE (1.550) actions de classe B, MILLE QUATRE CENT TRENTE ET UNE (1.431) actions de classe C et MILLE
QUATRE CENT TRENTE ET UNE (1.431) actions de classe D d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de trois mille huit cent
cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SAR - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2009, Relation GRE/2009/3760. Reçu soixante-quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 20 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009134594/124.
(090162688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

R.E.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 58.340.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 28 septembre 2009

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1143 Lu-

xembourg, 24, rue Astrid.

2. Monsieur Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant.
3. Monsieur André WILWERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 24

février 1951, demeurant professionnellement à L-1143 Luxembourg, rue Astrid 24, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 16 Oct. 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour R.E.A. S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Signature(s) autorisée(s)

Référence de publication: 2009134424/20.
(090161529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103735

Eison Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.642.

- Messieurs John SEIL, Luc HANSEN et Pierre LENTZ démissionnent de leurs mandats d'administrateurs avec effet

immédiat.

- AUDIEX S.A. démissionne de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg est également dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

BDO Compagnie Fiduciaire
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009134426/15.
(090162139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Crystal Amber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.711.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

- Eurofid Sàrl, une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-

laume Kroll, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 92.176, ayant
un capital social de 513.500 Euros,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
- Waterside Financial Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social au Skelton Building,

Main Street, PO BOX 3136, Road Town Tortola, BVI, enregistrée sous le numéro 90513,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. premier. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les

lois y relatives.

Art. deux. La Société aura pour objet de détenir, gérer, développer, vendre ou disposer de tous droits de propriété

intellectuelle, brevets, marques et licences. La Société pourra accorder le droit à toute société filiale, société affiliée ou
toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société d'utiliser ces droits de propriété intellectuelle, brevets,
marques et licences tels que décrits ci-dessus.

La Société pourra également sous-traiter aux sociétés mentionnées au paragraphe ci-dessus et à d'autres sociétés la

gestion et la mise en valeur de ces droits de propriété intellectuelle, brevets, marques et licences.

Le Société aura également pour objet d'acquérir et de céder tous biens et productions de toute nature et en particulier

les programmes de scanning et d'indexation à toute société holding, filiale, société affiliée ou toute autre société liée d'une
manière ou d'une autre à la Société; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commer-
ciales ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale, société affiliée ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société aura également pour objet de réaliser toute opération de R&amp;D en relation avec les activités décrites ci-

dessus.

103736

La Société pourra également prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoises ou étrangères, et de les acquérir par voie
de participation, apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. trois. La dénomination de la société sera "Crystal Amber S.à r.l.".

Art. qautre. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. cinq. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts.

Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Capital - Parts sociales

Art. six. Capital - Parts sociales. Le capital souscrit est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté

par 625 (six cent vingt-cinq) Parts Sociales de Classe A (les Parts Sociales de Classe A) de EUR 1 chacune et 11.875 (onze
mille huit cent soixante-quinze) Parts Sociales de Classe B (les Parts Sociales de Classe B), de EUR 1 (un euro) chacune.

Droits de vote attachés aux parts sociales
Chaque part sociale, quelque soit sa classe, confère un droit de vote identique lors des prises de décision.

Droits financiers attachés aux Parts
Toutes les Parts Sociales de Classe B auront des droits financiers préférentiels et cumulatifs à l'occasion des distribu-

tions de dividendes ainsi que dans l'hypothèse d'une liquidation, tels que déterminés ci-après.

Les Parts Sociales de Classe B participeront entre elles de manière égale et primeront les Parts Sociales de Classe A

à l'occasion des distributions de dividendes et dans l'hypothèse d'une Liquidation.

6.1. Dispositions sur les dividendes
6.1.1. Les détenteurs des Parts Sociales de Classe B (les «Associés de Classe B») recevront au cours de chaque exercice

social sur les fonds et actifs de la Société légalement disponibles, avant et par préférence à tout dividende, déclaration ou
paiement attaché à toute Part Sociale de Classe A («Dividende de Part Sociale de Classe A»), des dividendes cumulatifs
pour chaque Part Sociale de Classe B détenue, en numéraire ou en nature, correspondants à une somme de 10% de la
valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe B, à un taux annuel (le «Dividende de Part Sociale Préférentielle»)
calculés comme suit:

Dividende de Part Sociale Préférentielle
=
(10% de la Valeur Nominale X (multipliée par) le nombre de jours depuis la date de la première émission par la Société

de la Part Sociale de Classe B concernée (la "Date d'Emission Originaire") jusqu'à la date de paiement du Dividende de
Part Sociale

Préférentielle à la Part Sociale de Classe B concernée divisée par 365 jours) - (moins)
les Dividendes Distribués
où:
- Valeur Nominale signifie, à l'instant précis de la décision de distribuer des Dividendes de Parts Sociales Préférentielles,

la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B au moment de leur émission, sous la réserve, le cas échéant, de l'ajus-
tement apporté à cette valeur nominale en raison de la survenance d'un changement dans la valeur nominale (par exemple:
division de l'action, augmentation de la valeur nominale), de sorte que la valeur nominale d'une Part Sociale de Classe B
avant ce changement dans la valeur nominale soit égale à la somme cumulée de la/des valeurs(s) nominale(s) de la/des
part(s) sociale(s) reçue(s) par l'Associé de Classe B en échange de cette Part Sociale à la prise d'effet de ce changement,
(la "Valeur Nominale");

- La date d'émission originaire fait référence à la date de première émission par la Société des Parts Sociales de Classe

B concernées (la "Date d'Emission Originaire")

- Dividendes Distribués signifie tous les dividendes préalablement distribués et par conséquent payés aux Associés de

Classe B en vertu du Dividende de Part Sociale Préférentielle (les «Dividendes Distribués»).

103737

6.1.2. Ainsi, si lors d'un exercice social, (i) les bénéfices distribuables sont moindres que le Dividende de Part Sociale

Préférentielle alors applicable, ou (ii) la Société décide de ne distribuer aucun dividende (et particulièrement le Dividende
de Part Sociale Préférentielle tel que défini ci-dessus) ou juste une partie du Dividende de Part Sociale Préférentielle, la
totalité ou partie du Dividende de Part Sociale Préférentielle n'ayant pas fait l'objet d'une décision d'octroi et donc de
distribution au cours d'un exercice social déterminé sera reporté sur l'exercice social suivant et ajouté au Dividende de
Part Sociale Préférentielle attaché à cet exercice social suivant. Ce mécanisme est applicable de la même manière d'année
en année.

6.1.3. Les Associés de Classe B ne recevront aucun autre dividende en supplément du Dividende de Part Sociale

Préférentielle.

6.2. Droits attachés à la Liquidation
6.2.1. Dans l'hypothèse d'une dissolution et d'une liquidation de la Société telles que prévues dans les présents Statuts

(la "Liquidation"), les Associés de Classe B recevront sur les actifs de la Société légalement disponibles pour une distri-
bution aux associés provenant du capital, du boni de liquidation, avant tout paiement aux détenteurs de Parts Sociales de
Classe A (les "Associés de Classe A"), une somme par Part Sociale de Classe B (le «Prix de Liquidation Préférentiel»)
égale à:

Valeur Nominale
+ (plus)
la somme de tout Dividende de Part Sociale Préférentielle non encore déclaré ni payé aux Associés de Classe B.
6.2.2. Aucune disposition de l'article 6.2.1. ci-dessus n'a pour objectif de modifier les droits prévus à l'article 6.1.
6.2.3. Si, dans l'hypothèse d'une Liquidation, les actifs de la Société disponibles pour distribution aux associés sont

insuffisants pour payer aux Associés de Classe B la totalité de ce que chacun d'entre eux est en droit de recevoir, alors
ces  actifs  seront  partagés  proportionnellement  entre  les  Associés  de  Classe  B,  selon  la  même  proportion  que  dans
l'hypothèse où la totalité des sommes dues leur aurait été payée.

6.2.4. Les Associés de Classe B n'auront aucun autre droit lors de la Liquidation que le paiement du Prix de Liquidation

Préférentiel.

Art. sept. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. huit. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. neuf. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Administration et Gérance

Art. dix. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accom-
plissement de son objet social.

La société est engagée par la signature individuelle d'un de ses gérants.
Les gérants sont autorisés à nommer «Directeurs» certains membres du personnel. Ces directeurs pourront engager

la société de la manière et dans les limites fixées dans l'acte de leur nomination.

Art. onze. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Décision des associés

Art. douze. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. treize. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par la majorité

des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. quatorze. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l'assemblée générale sont exercés par celui-ci.

103738

Art. quinze. Les associés décident de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés de la manière définie à l'article 6.1 ci-dessus. Néanmoins, les

associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intér-
imaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

De même, une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminuées des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire. La distribution de ces acomptes sur dividendes aux associés s'effectuera sur base
des dispositions de l'article 6.1 ci-dessus.

Art. seize. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Dissolution - Liquidation

Art. dix-sept. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquida-

teurs, associés ou non, nommés par les associés, qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. dix-huit. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
Eurofid Sàrl, prénommée: 625 (six cent vingt-cinq) Parts de Classes A, pour 625 EUR (six cent vingt-cinq euros);
Waterside Financial Limited, prénommée: 11.875 (onze mille huit cent soixante-quinze) Parts de Classe B, pour 11.875

EUR (onze mille huit cent soixante-quinze euros).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte

que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.000.- (mille euros).

<i>Assemblée générale

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Dominique Robyns, avec adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- René Beltjens, avec adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
La société est engagée par la signature individuelle d'un de ses gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2009. Relation: LAC/2009/39923. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur <i>ff <i>. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

103739

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009134541/201.
(090162513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Repeg Holdings Lux, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.569.750,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 84.396.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance tenu en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2009

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-

xembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

SCHMIT Géraldine, Gérant de la Société a également transféré son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009134425/17.
(090161340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Compagnie Européenne de Loisirs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 98.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009134428/10.
(090161334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Eurotour 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 57.195.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/09.

Référence de publication: 2009134429/10.
(090161336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

LuxPol Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 136.957.

<i>Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du conseil de gestion le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

<i>Première résolution

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-

xembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

DAVEZAC Christophe, gérant de la Société a également transféré son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg

103740

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009134423/17.
(090161364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Fin.P.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 60.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/09.

Signature.

Référence de publication: 2009134430/10.
(090161337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Montabor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 109.036.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle, concernant le dépôt (L090145496.05), la date d'effet du transfert de la société du 121,

Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg doit être inscrite au 1 

er

 Juillet

2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009134422/15.
(090161305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

S.P.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 49.625.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134431/10.
(090161339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

ICBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.128.

<i>Auszug zur Veröffentlichung der Verwaltungsratssitzung vom 11. September 2009.

Die Verwaltungsratsmitglieder der ICBS S.A. mit Sitz in EBBC-Bloc D, Route de Trèves 6, L-2633 Senningerberg, haben

einstimmig

a.1.- Herrn Thomas Walter HOCHELENERT, geboren in Mannheim am 8. Januar 1959 wohnhaft in Einhausen, Rö-

merstrasse, 16A

a.2.- Herrn Eckhard LANG, Unterberg 1, D-54331 Oberbillig, geb. am 5. März 1963 zu Direktoren ernannt und
b.- Herrn Uwe KANNEMACHER, Im Prüfling 31, D-60389 Frankfurt, geb. am 30. Januar 1963 zum geschäftsführenden

Verwaltungsratsmitglied ernennen für eine Dauer von 6 Jahren.

103741

Luxemburg, den 11. September 2009.

Für beglaubigten Auszug
Paul DECKER
<i>Notar

Référence de publication: 2009133533/19.
(090160479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Continental Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/10/09.

Signature.

Référence de publication: 2009133856/10.
(090162019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Midget S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.339.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009133858/13.
(090161827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Queensland S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 48.364.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009133860/13.
(090161829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Ellit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 118.394.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133872/10.
(090161922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103742

Master Life Brokerage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7224 Walferdange, 4, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 148.730.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean TERRYN, courtier en assurances, né le 17 mai 1953 à Courtrai (Belgique), demeurant au 4 rue de

l'Eglise, L-7224 Walferdange,

ici représenté par Monsieur Manuel HACK, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous privé, donnée

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, dûment représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le courtage d'assurances, toutes opérations relatives à cet objet ou de nature à en

faciliter directement ou indirectement la réalisation, ainsi que toutes actions similaires ou connexes conformément aux
dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances ou des lois qui seront applicables
postérieurement à sa constitution ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle, la mise en valeur et l'aliénation de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser le développement ou
l'extension, notamment l'obtention d'emprunts contractés auprès de tiers.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "MASTER LIFE BROKERAGE".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du
conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

103743

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Pendant un délai de trois mois suivant le décès d'un associé, les parts sociales du défunt peuvent être
acquises par les autres associés.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

103744

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, à savoir Monsieur Jean TERRYN, prén-

ommé.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 4 rue de l'Eglise, L-7224 Walferdange.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean TERRYN, courtier en assurances, né le 17 mai 1953 à Courtrai (Belgique), demeurant au 4 rue de

l'Eglise, L-7224 Walferdange.

103745

<i>Remarque:

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l'article deux des présents statuts qui précèdent.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. HACK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12314. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009134549/170.
(090162942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Antinos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.233.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009133864/13.
(090161832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Savoie Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.223.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009133866/13.
(090161833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Dounia S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 39.846.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009133863/13.
(090161831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103746

Indau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.253.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 août 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Indau S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009133844/15.
(090161996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Versan, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 5.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009133846/13.
(090161826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Asha S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.042.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 15.10.2009.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2009133852/12.
(090162014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Steyn Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.697.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 15.10.2009.

Van Lanschot Management S.A. / Harbour Trust and Management S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2009133854/12.
(090162015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103747

Usnee, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 148.677.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Sébastien FEVE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de

la Foire.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "USNEE", laquelle sera régie

par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation de et l'investissement dans des biens immobiliers, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières pu immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard

103748

de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

103749

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

103750

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, Monsieur Sébastien FEVE, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Sébastien FEVE, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les
pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3)  Monsieur  Richard  GAUTHROT,  expert-comptable,  né  à  Nancy  (France),  le  14  novembre  1960,  demeurant  à

F-57100 Thionville, 13, rue de Castelnau, est appelé à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2014.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FEVE; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 2009. Relation GRE/2009/3634. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 20 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009133884/212.
(090161767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103751

Carena Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 57.798.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
- M. Philippe SAUTREAUX, consultant, né le 18 janvier 1962 à Besançon, France, demeurant à F-57100 Thionville -

Elange, 5, Chemin du Colombier, Administrateur

- Et Mme Sabine PERRIER, née le 22 avril 1959, à Thionville, France, demeurant à F - 57100 Thionville - Elange, 5,

Chemin du Colombier, Administrateur - Administrateur Délégué

Ont démissionné UNILATERALEMENT de leurs mandats auprès de la société CARENA HOLDING S.A., R.C. Lu-

xembourg B N° 57.798, avec effet au 30 Septembre 2009

et que
Fiduciaire CABEXCO SARL, RCS Luxembourg B 139.890, société issue de la scission avec Fiduciaire FRH SARL, RCS

Luxembourg B 58.155 ayant repris le mandat de commissaire aux comptes de la Société CARENA HOLDINGS S.A.

A démissionné UNILATERALEMENT de son mandat de commissaire aux comptes auprès de la société CARENA

HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B N° 57.798, avec effet au 24 juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sabine PERRIER.

Référence de publication: 2009134295/21.
(090161809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Alpha Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5876 Hesperange, 8, rue Rezefelder.

R.C.S. Luxembourg B 106.409.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133871/10.
(090161919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

MS Automatenservice s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle Op Der Gleicht.

R.C.S. Luxembourg B 100.552.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133873/10.
(090161924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Assurgest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3490 Dudelange, 24-26, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 68.266.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133874/10.
(090161926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Groupe SA Institut Européen de Formation en Santé, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 71.983.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

103752

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133875/10.
(090161931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

mko G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 37, rue de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 110.364.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 19. Oktober 2009.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2009133473/14.
(090160924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

C.K. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 73.544.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133881/10.
(090161942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Charme, Décor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 170A, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 56.797.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133879/10.
(090161941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Fiduciaire Luxembourgeoise Claude Koeune S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 73.920.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133882/10.
(090161944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Immowest Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.553.

AUSZUG

Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft, Immowest Beteiligungs GmbH, hat am 30. September 2009 Folgendes

entschieden:

103753

- Herrn Gregor Bochme von seiner Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung abzuberufen;
- Herrn Ronny Connerth, geborener Biel, wohnhaft in A-1120 Wien, Gaudenzdorfer Gürtel 67, geboren am 7. Januar

1975 in Mühlhausen, Deutschland, mit sofortiger Wirkung auf unbestimmte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft zu
bestellen.

Nach dieser Entscheidung der alleinigen Gesellschafterin sind folgende Personen Geschäftsführer der Gesellschaft:
- Frau Valérie Cooke,
- Herr Hille-Paul Schut,
- Herr Thomas Hetz und
- Herr Ronny Connerth.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Oktober 2009.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009134160/24.
(090161741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Réalisations immobilières Kalmus Serge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 13, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 112.648.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133883/10.
(090161946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Friederich Hydropart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 16, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.600.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133885/10.
(090161947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

MSI Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.174.

Le Bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2009.

<i>Pour MSI Alpha S.à r.l.
Représentée par: M. Julien FRANCOIS
<i>Gérant de Classe B

Référence de publication: 2009133888/13.
(090161989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Laser Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine, 72, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 107.956.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

103754

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133876/10.
(090161934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Winvest Part 4, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 126.958.

Le Bilan pour la période du 1 

er

 janvier 2008 au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133915/11.
(090161654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

PCD Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 137.725.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009133910/10.
(090161693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Friederich Hydrotech s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 16, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.598.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133906/10.
(090161822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

veNova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 148.687.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundneun, am zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxembourg.

Sind erschienen:

1) fo.con S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall,
hier vertreten durch Herrn Roman Mertes; Geschäftsführender Verwaltungsrat, mit beruflicher Adresse in L-5365

Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

2) Herr Roman MERTES, Privatangestellter, mit beruflicher Adresse in L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen ,,veNova S.A.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Munsbach.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre jederzeit innerhalb des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft behindern oder zu behindern drohen,

kann der Sitz durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Ve-

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rhältnisse  in  ein  anderes  Land  verlegt  werden.  Eine  solche  Maßnahme  berührt  die  luxemburgische  Nationalität  der
Gesellschaft nicht.

Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Erbringung von Beratungs-, Agentur- und Dienstleistungen für Unternehmen

des Finanzsektors im In- und Ausland, insbesondere von Unternehmen des Investmentfonds-Bereiches. Hiervon ausges-
chlossen sind alle Tätigkeiten, die einer besonderen Zulassung durch das Gesetz vom 5. April 1993 über den Finanzsektor
bedürfen.

Die Gesellschaft erbringt keine Rechts- und Steuerberatung.
Die veNova SA kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten, sich an Gesellschaften

beteiligen sowie alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung Ihrer Zwecke förderlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt. Die Gesellschaft kann durch, unter den für

Satzungsänderungen  geltenden  gesetzlichen  und  satzungsmäßigen  Bedingungen  gefassten,  Beschluss  der  Generalver-
sammlung aufgelöst werden.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) und ist eingeteilt in fünfzigtausend (50.000)

Aktien mit einem Nennwert von einem Euro (1,- EUR) je Aktie.

Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe eingezahlt.

Art. 6. Die Aktien sind vinkulierte Namensaktien.
Am Sitz der Gesellschaft wird über die Aktien ein Register geführt, in das jeder Aktionär jederzeit Einsicht nehmen

kann. Die Eintragung umfasst folgende Angaben:

- Name oder Bezeichnung des Aktionärs
- Anzahl seiner Aktien
- die geleistete Zahlung, sowie
- die Übertragungen mit Ihren Angaben.
Das Eigentum an einer Namensaktie wird durch die Eintragung in das Aktienregister begründet. Auf Wunsch wird den

Aktionären ein Zertifikat über die Eintragung ausgestellt.

Die Aktien sind zwischen den Aktionären übertragbar. Die Übertragung von Namensaktien erfolgt durch eine schrift-

liche Übertragungsmitteilung, die von dem Veräußerer und dem Erwerber oder deren Bevollmächtigten unterzeichnet
wird. Die Übertragung wird in das Aktionärsregister eingetragen.

Eine Übertragung von Aktien an Dritte bedarf der vorherigen einstimmigen Genehmigung sämtlicher Aktionäre und

die Zertifikate über die abzutretenden Aktien sind gleichzeitig bei der Gesellschaft zu hinterlegen.

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung ernannt; die ihre Zahl bestimmt.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer von längstens sechs Jahren gewählt. Sie können von der Gene-

ralversammlung jederzeit abberufen werden. Eine Wiederwahl ist möglich.

Der Verwaltungsrat wird einen Vorsitzenden bestimmen. In Abwesenheit des Vorsitzenden wird der Vorsitz einem

stellvertretenden Vorsitzenden oder einem anderen Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestimmen, dessen Bestellung von der nächstfolgenden Generalversamm-
lung bestätigt werden muss.

Vergütungen  für  die  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  werden  jeweils  nachträglich  von  der  jährlichen  ordentlichen

Generalversammlung festgelegt.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sein Amt durch eine an die Gesellschaft zu richtende Erklärung niederlegen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates können jederzeit durch eine Generalversammlung abberufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach außen. Im Rechtsverkehr wird die Gesellschaft grundsätzlich

durch die gemeinsamen Unterschriften zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten; es sei denn dass der Verwaltungsrat
Dritte mit der täglichen Geschäftsführung bevollmächtigt hat.

Der Verwaltungsrat hat die Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung

des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der Gesellschaft,
soweit sie nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte für bestimmte Aufgaben Ausschüsse bestellen und/ oder einzelne Delegierte

ernennen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist.  Ein

Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen, das dazu durch Brief, Email,
Telegramm, Telekopie oder Fernschreiben bevollmächtigt wurde. In Dringlichkeitsfällen kann die Beschlussfassung auch
durch Brief, Telegramm, Telekopie, Email oder Fernschreiben erfolgen.

103756

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit ist die

Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann auch einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern oder Dritten (bspw. Verwaltern, Direktoren

oder Geschäftsführern sowie Angestellten) für die Gesamtheit oder einen Teil der täglichen Geschäftsführung die Ver-
tretung der Gesellschaft übertragen. Er kann derartige Bevollmächtigungen jederzeit abberufen.

Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmacht für Einzelgeschäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen. Er kann

derartige Bevollmächtigungen jederzeit abberufen.

Art. 9. Zum Zwecke der Leitung der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Generalversammlung bestimmt der

Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden.

Bei Abwesenheit des Vorsitzenden vertritt ihn auf diesen Sitzungen der stellvertretende Vorsitzende.
Der Verwaltungsrat hat, so oft es die Belange der Gesellschaft erfordern, zusammenzutreten.
Die Einberufung erfolgt durch den Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Sitzung soll ferner

einberufen werden, wenn es ein Verwaltungsratsmitglied beantragt. Die Sitzungen des Verwaltungsrats finden an dem
Ort und zu der Zeit statt, die in der Einberufung genannt werden. Mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, sollen die
Sitzungen des Verwaltungsrates mindestens 5 (fünf) Tage vorher angekündigt werden. Eine Ankündigung kann unterblei-
ben, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder zustimmen. Mit der Ankündigung sind die Tagesordnungspunkte bekanntzuge-
ben.

Jedes Verwaltungsratsmitglied, das an der Teilnahme einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied schriftlich

mit seiner Vertretung beauftragen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben, Email oder Te-
legramm erteilt werden. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist es erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind. Die Beschlüsse des Verwaltungs-
rates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.

Über die Sitzungen des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu fertigen. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats sind

vom Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung und einem der anderen Verwaltungsratsmitglieder zu unterzeichnen, Vollmach-
ten sind dem Protokoll anzuheften.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder zwei Verwaltungsratsmitglieder sind ermächtigt, Kopien oder Auszüge

solcher Sitzungsprotokolle zu unterzeichnen.

Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder, bei seiner Verhinderung, eines anderen Mitgliedes und im Einverständnis

aller Mitglieder können im Falle von Dringlichkeit Beschlüsse auch auf brieflichem, fernschriftlichem, telegrafischem oder
fernmündlichem Wege mit schriftlicher Bestätigung gefasst werden. Soweit schriftlich zur Stimmabgabe aufgefordert, ist
eine Frist zu setzen, welche zugleich für den Einspruch gegen dieses Verfahren und für die Stimmabgabe gilt. Eine Nie-
derschrift kann bei schriftlicher Beschlussfassung unterbleiben, wenn sämtliche Stimmen auf einer Urkunde schriftlich
abgegeben sind.

Erfolgt kein Einspruch gegen das Verfahren, so gilt dies als Einverständnis. Die Nichtabgabe der Stimme zählt als Stim-

menthaltung.

Art. 10. Die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft ist einem externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfer

zu übertragen, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Wirtschaftsprüfer kann nur eine im Großherzogtum Luxemburg zugelassene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein.
Eine Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers ist möglich.
Der Wirtschaftsprüfer ist für eine Dauer von bis zu sechs Jahren ernannt; er kann jederzeit von der Generalversamm-

lung abberufen werden. Der Wirtschaftsprüfer bleibt jedoch im Amt, bis sein Nachfolger bestellt worden ist.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet am ersten Montag im Oktober eines jeden Jahres um

15.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einladung angegebenen Ort statt. Fällt dieser Tag auf einen
Tag, der nicht Bankarbeitstag in Luxemburg ist, wird die Generalversammlung am nächsten Bankarbeitstag in Luxemburg
abgehalten.

Generalversammlungen einschließlich der jährlichen Generalversammlung können auch im Ausland abgehalten werden,

wenn der Verwaltungsrat dies aus Gründen der höheren Gewalt beschließt; eine solche Entscheidung ist unanfechtbar.

Jederzeit können weitere Generalversammlungen an beliebigem Orte innerhalb oder in Fällen höherer Gewalt auch

außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat
einberufen. Sie muss innerhalb von einem Monat einberufen werden und stattfinden, wenn Aktionäre, die mindestens
(1/10) des Gesellschaftskapitals vertreten, dies in einem schriftlichen die Tagesordnung enthaltenen Gesuch an den Ver-
waltungsrat verlangen.

Art. 12. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen über die Einberufung von Generalversammlungen kann

abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind.

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Generalversammlung beizuwohnen. Ein Aktionär kann sich aufgrund einer privats-

chriftlichen Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl seiner Aktien
vertreten lassen.

103757

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 13. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) Mitglieder des Verwaltungsrates und den Wirtschaftsprüfer zu bestellen und abzurufen und ihre Vergütungen fes-

tzusetzen;

c) die Einwilligung zur Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates zu

erteilen;

d) die Berichte des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers entgegenzunehmen;
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) den Mitgliedern des Verwaltungsrates Entlastung zu erteilen;
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
h) die Gesellschaft aufzulösen.

Art. 14. Gemäß der in Artikel 72 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 enthaltenen

Bestimmungen ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimdividenden an die Aktionäre auszuzahlen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juni und endet am 31. Mai.
Jedes Jahr wird ein Jahresabschluss der Gesellschaft mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen Werte,

einem Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten erstellt. Etwaige Vergütungen Dritter, die mit der Geschäfts-
führung beauftragt wurden und Mitglieder des Verwaltungsrates sind anzugeben.

Es wird die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen aufgestellt.
Jährlich wird mindestens ein Zwanzigstel (1/20) des Reingewinns vorweg der gesetzlichen Rücklage zugewiesen, bis

diese den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die Rücklage soll zum Ausgleich etwaiger Verluste heran-
gezogen werden.

Darüber hinaus können sonstige Rücklagen gebildet werden, über die die Generalversammlung befinden kann..
Mindestens einen Monat vor der jährlichen ordentlichen Generalversammlung wird die Bilanz und Gewinn- und Ver-

lustrechung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft vorgelegt.

Art. 16. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in

geänderter Fassung .

Art. 17. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung vorzeitig aufgelöst werden.
Bei der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen, welche

die Generalversammlung bestellt und deren Entschädigung sie festsetzt.

<i>Übergangsbestimmungen

Das Geschäftsjahr endet erstmalig am 31. Mai 2010. Das erste Geschäftsjahr beginnt erstmals am 2. Oktober 2009

mit Gründung der Gesellschaft.

Die erste jährliche Generalversammlung findet im Oktober 2010 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die 50.000 (fünfzigtausend)

Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) fo.com S.A, vorgenannt: neunundvierzigtausend neunhundertneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . 49.999
2) Herr Roman Mertes, vorgenannt: Eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: fünfzigtausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 1.800,-.

103758

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Generalversammlung  zusammen,  zu  der  sie  sich  als  rechtens  einberufen  bekennen  und  fassten,  nachdem  sie  die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die des Wirtschaftsprüfers auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Roman MERTES, mit beruflicher Adresse in L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall, geboren in Völklingen,

am 10. August 1960,

b) Herr Thomas AMEND, mit beruflicher Adresse in L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall, geboren in Dins-

laken, am 2. März 1956,

c) Herr Christian Meyer-Vahrenhorst, mit beruflicher Adresse in L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall, geboren

in Wildeshausen, am 25. Januar 1976.

3) Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 400, route d'Esch, RCS Luxembourg B 65477.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers enden sofort nach der jährlichen General-

versammlung von 2010.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unters-
chrieben.

Gezeichnet: R. MERTES und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2009. Relation: LAC/2009/41036, Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Luxemburg, den 14. Oktober 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009133782/211.
(090161986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Boreas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 148.696.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighth day of October, before Maître Schaeffer, notary residing in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. TCW Energy Fund XIV L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the state of Delaware, having its

registered office at 865 South Figueroa Street, Suite #2100, Los Angeles, CA 90017, USA, hereby represented by Mrs
Aline Giersch, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private
seal.

2. TCW Energy Fund XIV-A L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the state of Delaware, having

its registered office at 865 South Figueroa Street, Suite #2100, Los Angeles, CA 90017, USA, hereby represented by Mrs
Aline Giersch, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private
seal.

3. TCW Energy Fund XIV-B L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the state of Delaware, having

its registered office at 865 South Figueroa Street, Suite #2100, Los Angeles, CA 90017, USA, hereby represented by Mrs
Aline Giersch, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private
seal.

4. TCW Energy Fund XIV (Cayman) L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Cayman Islands, having

its registered office at 4 

th

 Floor, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, Cayman Islands, hereby

represented by Mrs Aline Giersch, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given under private seal.

103759

5. European Clean Energy Fund Ltd, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered

office at 1, Mitchell Lane, BS1 6BU Bristol, United Kingdom, hereby represented by Mrs Aline Giersch, employee, pro-
fessionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said powers of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration
authorities.

Such appearing parties in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.

1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Boreas

Holdings S.à r.l." (the Company).

2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition  of  participations  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  in  any  form  whatsoever,  and  the  administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited
partnerships and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred

euros), represented by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares having a nominal value of EUR 0.01
(one cent) each. The shares are collectively referred to as the Shares and individually as a Share.

6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder

or of the general meeting of the shareholders, in accordance with article 15 of these articles of association.

7. Profit sharing. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of Shares in existence.

8. Indivisible shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of Shares among the shareholders.

103760

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholder. The death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they

will constitute a board of managers. The board of managers shall be composed of one or more category A managers and
one or more category B managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he/
she/it has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of
the majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any category A manager and any category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his/her/its agency.

In case of plurality of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its

members is present or represented at a meeting of the board of managers. The resolutions of the board of managers
shall be adopted by the majority of the managers present or represented at such meeting.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such

circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.

13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

103761

14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the regis-

tered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the
notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than 25 (twenty-five) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he/she/it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5 (five) per cent, of the net
profit of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10 (ten) percent, of the Company's
nominal share capital. The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/her/
its/their shareholding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide
to pay interim dividends.

19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) Shares in the Company have been subscribed as follows:
- TCW Energy Fund XIV L.P., prenamed, has subscribed 262,625 Shares;
- TCW Energy Fund XIV-A L.P., prenamed, has subscribed 294,000 Shares;
- TCW Energy Fund XIV-B LP., prenamed, has subscribed 48,750 Shares;
- TCW Energy Fund XIV (Cayman) L.P., prenamed, has subscribed 175,875 Shares; and
- European Clean Energy Fund Ltd, prenamed, has subscribed 468,750 Shares.
All the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) Shares in the Company have been fully paid-up by way

of contributions in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred euros) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges the availability
of the incorporation funds so paid.

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

103762

<i>Sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed share capital of the Company have adopted the following resolutions:

1. the number of managers of the Company is set at 4 (four), 1 (one) manager being the category A manager and 3

(three) managers being the category B managers;

2. the following person is appointed as category A manager:
Mr Randall Wade, portfolio manager, born on 21.05.1970 in Dallas, Texas, USA, with professional address at 333 Clay

Street, Suite 4150, Houston, Texas 77002, USA;

and the following persons are appointed as category B managers:
Ms Rachel Aguirre, employee, born on 03.01.1966 in New York, USA, with professional address at 2, Boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg;

Mrs Heike Kubica, employee, born on 23.07.1974 in Lutherstadt Eisleben, Germany, with professional address at 2,

Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; and

Mrs Anja Lakoudi, employee, born on 23.12.1977 in Schlema, Germany, with professional address at 2, Boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

3. the above persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time; and
4. the registered office of the Company is established at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the proxy holder of the appearing parties signed together with the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit octobre,
Par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. TCW Energy Fund XIV L.P., une société établie sous les lois de l'état du Delaware, ayant son siège social à 865

South Figueroa Street, Suite #2100, Los Angeles, CA 90017, USA, ici représenté par Mme Aline Giersch, employée, ayant
son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

2. TCW Energy Fund XIV-A L.P., une société établie sous les lois de l'état du Delaware, ayant son siège social à 865

South Figueroa Street, Suite #2100, Los Angeles, CA 90017, USA, ici représenté par Mme Aline Giersch, employée, ayant
son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

3. TCW Energy Fund XIV-B L.P., une société établie sous les lois de l'état du Delaware, ayant son siège social à 865

South Figueroa Street, Suite #2100, Los Angeles, CA 90017, USA, ici représenté par Mme Aline Giersch, employée, ayant
son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

4. TCW Energy Fund XIV (Cayman) L.P., une société établie sous les lois des îles Caïman, ayant son siège social à 4

th

  Floor,  Century  Yard,  Cricket  Square,  Hutchins  Drive,  Grand  Cayman,  îles  Caïman,  ici  représenté  par  Mme  Aline

Giersch, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

5. European Clean Energy Fund Ltd, une société établie sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à 1, Mitchell

Lane, BS1 6BU Bristol, Royaume-Uni, ici représenté par Mme Aline Giersch, employée, ayant son adresse professionnelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après paraphe ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre eux.

1. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Boreas Holdings S.à r.l." (ci-après,

la Société).

2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement

ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que
ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,

103763

mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, de véhicules d'investissement de tout type (y compris des limited partnerships et structures similaires), qui ont
notamment comme objet principal l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la promotion, la vente, la gestion
et la location, de propriétés immobilières.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également assister ces sociétés, de manière non
limitative, dans le cadre de la gestion et du développement de ces sociétés et de leur portefeuille, ainsi que financièrement,
au moyen de prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à

l'étranger.

5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros)

représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un
cent) chacune. Les parts sociales sont collectivement dénommées comme étant des Parts Sociales et individuellement
comme étant une Part Sociale.

6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé

unique sinon de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

7. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

8. Parts sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

103764

12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

conseil de gérance. Le conseil de gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A et d'un ou plusieurs
gérants de catégorie B. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité
des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée
de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité

de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance. Les décisions du conseil de gérance
seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,

et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date
de la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été tenue à Luxembourg.

13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra

au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à
l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de (25) vingt-cinq associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des

associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou

103765

représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles
ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent

aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) Parts Sociales de la Société ont été souscrites comme suit:
- TCW Energy Fund XIV L.P., susmentionné, a souscrit à 262.625 Parts Sociales;
- TCW Energy Fund XIV-A L.P., susmentionné, a souscrit à 294.000 Parts Sociales;
- TCW Energy Fund XIV-B L.P., susmentionné, a souscrit à 48.750 Parts Sociales;
- TCW Energy Fund XIV (Cayman) L.P., susmentionné, a souscrit à 175.875 Parts Sociales; and
- European Clean Energy Fund Ltd, susmentionné, a souscrit à 468.750 Parts Sociales.
Toutes les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) Parts Sociales ont été intégralement libérées en espèces,

de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, lequel reconnaît expressément la disponibilité des fonds de
constitution ainsi libérés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant la totalité du capital souscrit de la Société

ont adopté les résolutions suivantes:

1. le nombre de gérants est fixé à 4 (quatre): 1 (un) gérant de catégorie A et 3 (trois) gérants de catégorie B;
2. est nommé comme gérant de catégorie A de la Société:
M. Randall Wade, portfolio manager, né le 21.05.1970 à Dallas, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle à 333

Clay Street, Suite 4150, Houston, Texas 77002, USA.

sont nommées comme gérants de catégorie B de la Société:
Mlle Rachel Aguirre, employée, née le 03.01.1966 à New York, USA, ayant son adresse professionnelle au 2, Boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

Mme Heike Kubica, employée, née le 23.07.1974 in Lutherstadt Eisleben, Germany, ayant son adresse professionnelle

au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; et

103766

Mme Anja Lakoudi, employée, née le 23.12.1977 in Schlema, Germany, ayant son adresse professionnelle au 2, Bou-

levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

3. les personnes mentionnées ci-dessus sont nommées gérantes de la Société pour une durée indéterminée; et
4. le siège social de la société est établi au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec

le notaire, l'original du présent acte.

Signé: A. Giersch et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42218. Reçu soixante-quinze euros

Eur75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009133806/429.
(090162134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Liberation Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 148.700.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
le douze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"CRITERIA S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

ici représentée par:
Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange,

en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1 

er

 octobre 2009.

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "LIBERATION MANAGEMENT S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet principal l'achat, la détention et la mise en location d'un ou de plusieurs véhicules de

collection.

La  société  a  encore  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

103767

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,- EUR) représenté par deux cents

(200) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de mars de chaque
année à 09.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui
suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

103768

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

103769

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mars 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les deux cents (200) actions ont été souscrites par la société "CRITERIA S.à r.l.", préqualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de DEUX CENT MILLE EUROS

(200.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cent cinquante euros.

103770

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société "MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.", une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 134 419).

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2014.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant.

Signé: P. LECLERC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12303. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009133817/220.
(090162088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

GDF SUEZ LNG Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.242.

<i>Conseil d'administration: démissions / nominations

L'assemblée générale ordinaire en sa séance du 21 mars 2008 a nommé définitivement en qualité d'administrateur

Mme Marleen Delvaux, demeurant Tiensevest 56 à B-3000 Leuven (Belgique) appelée provisoirement en qualité d'admi-
nistrateur par le Conseil d'administration du 25 juin 2007. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2012.

L'assemblée générale ordinaire en sa séance du 23 mars 2009 a:
- pris acte de la démission de son mandat d'administrateur de M. Hakem Benkatbach, demeurant Rue des Fawes 67 à

B-4141 Louveigné (Belgique) avec effet au 23 mars 2009.

- nommé en qualité d'administrateur Mme Florence Poncelet, demeurant à Presseux, Devant le Spinet 19 à B-6800

Libramont-Chevigny (Belgique), pour achever le mandat d'administrateur de M. Hakem Benkatbach. Ce mandat viendra
à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

- nommé définitivement en qualité d'administrateur:
M. Jean-Luc Colonna, résidant professionnellement à GDF SUEZ, Immeuble Colisée IV, 14 rue Fructidor à F-75818

Paris Cedex 17 (France);

M. François Cahagne, résidant professionnellement à GDF SUEZ, Immeuble Colisée IV, 14 rue Fructidor à F-75818

Paris Cedex 17 (France);

Mme Angélique Wettly-Goulay, résidant professionnellement à GDF SUEZ, Immeuble Colisée IV, 14 rue Fructidor à

F-75818 Paris Cedex 17 (France).

MM. Jean-Luc Colonna, François Cahagne et Mme Angélique Wettly-Gourlay avaient été appelés provisoirement en

qualité d'administrateur par le Conseil d'administration du 15 décembre 2008.

Ces mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103771

Luxembourg, le 12 octobre 2009.

J. BRACKENIER / I. BRAECKMAN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009134199/32.
(090161955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Northern Diabolo (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.127.

EXTRAIT

En date du 14 juillet 2009 la dénomination de l'associé Babcock &amp; Brown Public Partnerships Limited Partnership a été

changée en International Public Partnerships Limited Partnership.

En date du 28 septembre 2009 le siège social de l'associé International Public Partnerships Limited Partnership a été

transféré du Level 15, Aldermanbury Square, London EC2V 7HR au 2 London Bridge, London SE1 9RA, Royaume-Uni.

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 12 octobre 2009 que:
Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant

son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a cédé l'intégralité des 150 parts sociales qu'elle détenait
dans le capital social de la société à International Public Partnerships Limited Partnership, un limited partnership de droit
anglais ayant son siège social au 2 London Bridge, London SE1 9RA, Royaume-Uni.

Suite à cette cession, l'actionnariat de la société est composé comme suit:

- International Public Partnerships Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.125 parts sociales
- Feronia GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375 parts sociales

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009134196/26.
(090161879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Com Tec Co (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 78.047.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Com Tec Co Luxembourg S.A. qui

s'est tenue en date du 30 septembre 2009 que:

La société Allgemeine Management Gesellschaft G.m.b.H. (A.M.G. G.m.b.H.) établie au 24, rue de la Fontaine, L-1532

Luxembourg est nommée comme Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat, jusqu'à l'issue de l'As-
semblée  Générale  qui  se  tiendra  en  2012,  en  remplacement  de  la  société  Fiduciaire  D'Organisation  de  Revision  et
d'Information de Gestion (F.O.R.I.G) Société Civile démissionnaire.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009134170/17.
(090162018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.356.

RECTIFICATIF

Veuillez noter que nous avons fait une erreur lors du dépôt L090107058.05 du 16/07/2009. M. Anthony Morgan n'a

jamais démissionné, et donc est toujours administrateur à ce jour.

103772

<i>Dans l'extrait des résolutions d'actionnaire datées du 6 avril 2009

L'actionnaire a simplement décidé:
De nommer Mme Szilvia Horvath-Cook, né le 25 mars 1970 à Budapest, Hongrie demeurant au Jungmannova Plaza,

Jungmannova 24 à Prague, République Tchèque à la fonction d'administrateur du conseil d'administration avec effet au 12
mai 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.09.09.

Signature.

Référence de publication: 2009134168/17.
(090161910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Investissimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 100.068.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société INVESTISSIMO SA qui s'est tenu en date du 21

septembre 2009 que:

Monsieur Guy LUDOVISSY, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, a été nommé

Président du Conseil d'Administration, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009134169/16.
(090162011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Ilix Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.954.

REQUETE

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2009 nous vous prions d'apporter les changements suivants

au registre de commerce:

1) Madame FUX-KARAMITRE Biljana, employée privée, née le 29 novembre 1974 à STRUGA (MK), demeurant à

L-1880 LUXEMBOURG, 18, rue Pierre Krier, démissionne de son poste d'administrateur le 14 octobre 2009.

2) En remplacement est nommée administrateur du 14 octobre 2009 Madame DOS REIS EVORA Hirondina, admi-

nistrateur, née le 22 octobre 1976 à Santo Antao, demeurant à L-1880 Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Georges BRIMEYER.

Référence de publication: 2009134195/16.
(090161864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Art-Tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5316 Contern, 77, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 73.746.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Edmée KOHN, indépendante, née à Esch/Alzette le 5 novembre 1947 (No. Matricule 19471105263), épouse

de Monsieur Charles GREIVELDINGER, demeurant à L-5316 Contern, 77 rue des Prés.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A.  Qu'elle  est  la  seule  et  unique  associée  de  la  société  à  responsabilité  limitée  "ART-TOURS  Sàrl",  (Matricule

19992417946), avec siège social à L-5316 Contern, 77 rue des Prés;

103773

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 73.746;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C de

2000, page 11.934.

B. Que l'associée unique de la prédite société à responsabilité limitée "ART-TOURS Sàrl" a décidé la dissolution de la

société avec effet immédiat et qu'elle reprendra tout l'actif et passif de la société dissoute de sorte qu'il n'y a pas lieu de
procéder à une liquidation.

C. Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq années à L-5316 Contern, 77

rue des Prés.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, lequel a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E.Kohn, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 12 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12171. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 16 octobre 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009134207/33.
(090162049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Dexia Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 49.464.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009134245/12.
(090161999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

CBRail II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 140.104.

EXTRAIT

Par les résolutions du 20 octobre 2009, l'associé unique de la société a décidé:
- d'accepter avec effet immédiat les démissions de MM. Herman van der Linden et Pascal Koch de leurs fonctions de

gérant de la société,

- de nommer avec effet immédiat la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Babcock &amp; Brown Eu-

ropean Investments S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg en tant que gérant
unique de la société pour un mandat d'une durée indéterminée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009134198/20.
(090161885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

103774

Fantasy Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.147.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la démission et de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses
administrateurs:

Madame Christelle Ferry, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 18 septembre 2009 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company
S.A. en tant qu'administrateur et administrateur-délégué.

Madame Christelle Ferry, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 18 septembre 2009 en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A. en tant qu'admi-
nistrateur.

M. Doeke van der Molen termine ses fonctions en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation

Company S.A., avec effet au 21 septembre 2009 en tant qu'Administrateur et Administrateur-Délégué;

M. Doeke van der Molen termine ses fonctions en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A., avec effet

au 21 septembre 2009 en tant qu'Administrateur.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Par Christelle Ferry
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2009134157/25.
(090161708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Eurinvest Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R.C.S. Luxembourg B 42.580.

L'an deux mille neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURINVEST PARTNERS

S.A., ayant son siège social à Doncols, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 42.580, constituée suivant acte notarié, en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 434 du 6 septembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 10 novembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2863 du 28
novembre 2008.

L'Assemblée est ouverte à 11h00 sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Michelet, gérant de société, demeurant

à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Goyens, administrateur de société, demeurant à L-9647 Doncols, 96,

Duerfstrooss.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Jacobs, administrateur de société, demeurant à B-1050 Bru-

xelles, rue Souveraine, 96.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Déplacement du siège social de la société en vue de l'établir à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
2) Modification afférente de l'article 2 des statuts.
3) Modification de l'exercice social qui à partir du 1 

er

 janvier 2011 commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31

décembre. L'exercice qui commencera le 1 

er

 octobre 2009 se terminera le 31 décembre 2010.

4) Modification de la date de l'assemblée annuelle.
5) Modification des articles 16 et 21 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

103775

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les six mille quatre cent quarante et une (6.441) actions représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que celle-ci peut délibérer valablement
sur son ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Doncols à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Siège. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Mamer."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer l'exercice social de la Société qui à partir du 1 

er

 janvier 2011 commencera le premier

janvier et se terminera le trente et un décembre.

L'exercice en cours ayant commencé le 1 

er

 octobre 2008 se terminera le 30 septembre 2009 et le prochain exercice

commencera le 1 

er

 octobre 2009 et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle qui se réunira à partir de 2011 le troisième

jeudi du mois d'avril à dix-huit heures.

L'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 30 septembre 2009 se réunira encore le troisième jeudi du

mois de janvier 2010 à dix-huit heures.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 16 et 21 des statuts comme suit:

" Art. 16. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième jeudi du mois de janvier à dix-huit heures.

A partir de l'année 2011, l'assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social le troisième jeudi

du mois d'avril à dix-huit heures.

Si la date de l'assemblée tombait sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit."

" Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
L'année sociale ayant commencé le 1 

er

 octobre 2008 se terminera toutefois le 30 septembre 2009 et l'année sociale

commençant le 1 

er

 octobre 2009 se terminera le 31 décembre 2010.

Chaque année l'ultime jour de l'année sociale, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé

un  inventaire  contenant  l'indication  de  toutes  les  valeurs  actives  et  de  tout  le  passif  de  la  société,  avec  une  annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des administrateurs envers la société.

Le Conseil d'Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) réviseur(s) d'entreprise(s)."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. MICHELET, A. GOYENS, S. JACOBS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36898. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009133292/80.
(090160639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103776

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Alpha Constructions S.A.

Antinos S.A.

Art-Tours S.à r.l.

Asha S.A.

Assurgest S.A.

Boreas Holdings S.à r.l.

Carena Holdings S.A.

CBRail II S.à r.l.

Charme, Décor S.à r.l.

C.K. Finance S.A.

Compagnie Européenne de Loisirs S.A.

Com Tec Co (Luxembourg) S.A.

Continental Advisors S.A.

Crystal Amber S.à r.l.

Dexia Re

Dounia S.A., S.P.F.

Eison Luxembourg S.A.

Ellit S.A.

Eurinvest Partners S.A.

Eurotour 2000 S.A.

Fantasy Finance S.A.

Fiduciaire Luxembourgeoise Claude Koeune S.à r.l.

Fin.P.A. S.A.

Friederich Hydropart S.à r.l.

Friederich Hydrotech s.à r.l.

GDF SUEZ LNG Trading S.A.

Groupe SA Institut Européen de Formation en Santé

Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg Branch

ICBS S.A.

Ilix Holding S.A.

Immowest Lux I S.à r.l.

Indau S.à r.l.

Investissimo S.A.

Laser Engineering S.à r.l.

Liberation Management S.A.

LuxPol Invest S.à r.l.

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Midget S.A.

mko G.m.b.H.

Montabor S.à r.l.

MS Automatenservice s.à r.l.

MSI Alpha S.à r.l.

Northern Diabolo (Holdings) S.à r.l.

Océanie Investments S.A.

Océanie Investments S.A.

PCD Luxembourg Holding S.A.

Queensland S.A.

Réalisations immobilières Kalmus Serge S.à r.l.

R.E.A. S.à r.l.

Repeg Holdings Lux, Sàrl

Savoie Investments S.A.

S.P.M.P. S.A.

Steyn Holding S.A.

Usnee

veNova S.A.

Versan

Winvest Part 4