MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2164

5 novembre 2009

SOMMAIRE

1COM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103859

Almus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103830

Arbis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103856

Artevents Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103868

Auguri Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103846

Avalone Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103838

Bonnac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103838

Caramel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103869

Crystal Bronze S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103830

Crystal Purple S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103838

DH Luxembourg I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103855

DH Luxembourg II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103855

Dornstatt Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103826

Enilec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103829

E.P.A. - Investment Finance AG  . . . . . . . . .

103862

Europacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103859

Fare Europe S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103861

FASP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103868

GMT III S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103871

GMT II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103870

GMT I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103870

Greenvic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103826

Immobaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103872

Immobaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103867

Immo-DE Verband S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

103867

Isline Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103846

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103870

JS Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103862

Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103856

Lafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103838

Lake VFM LuxCo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

103871

Lear (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103846

Lear West European Operations  . . . . . . . .

103847

Les Productions du Cercle S.à r.l. . . . . . . . .

103829

Luxembourg Hospitality  . . . . . . . . . . . . . . . .

103856

Lux Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103855

Lux Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103855

Miras S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103872

Participe 49, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103826

Plein Ouest & Le Patio Holding  . . . . . . . . .

103847

Promodele S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103859

Punta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103871

RE Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103829

Silvretta Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

103869

Skipness S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103868

SOMARFI (Société Maritime de Finance-

ment) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103868

Spleen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103830

The Ultimate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103872

Thurloe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103829

UID Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103846

Villa Remacum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103830

Ygrec Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103865

Ygrec S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103865

Zephira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103859

103825

Greenvic, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 132.855.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009134333/12.
(090161390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Participe 49, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.178.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon
L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009134336/14.
(090161278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Dornstatt Group SA, Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Prestige GT SA.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 148.645.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Michel ZINGERLE-BLIMER, chef d'entreprise, né à Metz/Moselle (France), le 18 juin 1969, demeurant à F-57050 Metz,

10, rue du Baron Dufour.

Le comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: DORNSTATT GROUP SA.

Elle exercera son activité sous l'enseigne commerciale de "PRESTIGE GT SA".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de là société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

103826

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet
- d'accepter tous mandats relatifs aux affaires d'autrui, d'être commissionnaire, à l'exclusion de la mise en relation de

ses clients avec une banque ou un professionnel du secteur financier et à l'exclusion des mandats de gestion de fortune.

- les fonctions d'intermédiaire commercial et de prestataire événementiel.
- l'importation et l'exportation de produits non réglementés.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de tente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

En cas de libération partielle du capital social, les actions sont nominatives jusqu'à leur complète libération, et ensuite,

au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil, d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social pu à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

103827

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit par Michel ZINGERLE-BLIMER, chef d'entreprise, né à Metz/Moselle (France), le 18 juin

1969, demeurant à F-57050 Metz, 10, rue du Baron Dufour.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cinquante pour

cent de sorte que la somme de quinze mille cinq cents (15.500.-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent cinquante (1.150,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2010.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Michel ZINGERLE-BLIMER, chef d'entreprise, né à Metz/Moselle (France), le 18 juin 1969, demeurant à F-57050

Metz, 10, rue du Baron Dufour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la

commune du siège social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents, statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Zingerle-Blimer et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 25 septembre 2009. Relation: EAC/2009/11355. Reçu soixante quinze euros

75,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

103828

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Dudelange, le 30 septembre 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009133331/136.
(090161088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Les Productions du Cercle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.151.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon
L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009134341/14.
(090161282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Enilec S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 105.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009134350/13.
(090161287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

RE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 80.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RE Luxembourg S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009134352/12.
(090161260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Thurloe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 263.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 109.035.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle concernant le dépôt (L090145492.05), la date d'effet du transfert de la société du 121,

Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg doit être inscrite au 1 

er

 Juillet

2009.

103829

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009134420/15.
(090161303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Spleen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 94.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/10/09.

Signature.

Référence de publication: 2009134434/10.
(090161345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Villa Remacum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 106.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009134472/11.
(090162235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Almus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 100.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009134473/11.
(090162234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Crystal Bronze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.706.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventh day of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Waterside Financial Ltd, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered office

at Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

The founder is here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, professionally residing at Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

103830

Name - Registered office - Object - Duration

Art. one. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. two. The Company's name is "Crystal Bronze S.à r.l.".

Art. three. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. four. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. five. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. six. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. seven. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circums-

tances,  to  require  the  sealing  of  the  assets  and  documents  of  the  Company,  nor  to  interfere  in  any  manner  in  the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. eight. The Company's capital is set at EUR 25,000 (twenty-five thousand Euro), represented by 25,000 (twenty-

five thousand) shares of EUR 1 (one Euro) each.

Art. nine. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. ten. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. eleven. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for

103831

an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature in the case of a sole manager,

and in the case of a board of managers by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager
(including by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of
classes of managers, by one class A and one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. twelve. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. thirteen. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. fourteen. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. fifteen. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.

103832

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. sixteen. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. seventeen. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. eighteen. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. nineteen. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. twenty. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. twenty-one. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation

do not provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2009.

<i>Subscription - Payment

All the 25,000 (twenty-five thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by Waterside

Financial Ltd, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 25,000 (twenty-five thousand euro) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand five hundred
euro).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:

103833

<i>Class A manager:

- Mr Xavier Pauwels, private employee born on 21st December 1971 in Brussels, Belgium with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

<i>Class B manager:

- Mr René Beltjens, born on 17th September 1961 in Etterbeek, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg,

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of one class A

manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le septième jour d'octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Waterside Financial Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton Building,

Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Fondateur ici représenté par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. premier. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en
ce compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. deux. La dénomination de la société sera "Crystal Bronze S.à r.l.".

Art. trois. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. quatre. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

103834

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. cinq. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. six. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. sept. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. huit. Le capital social est fixé à EUR 25.000 (vingt-cinq mille Euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) parts

sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.

Art. neuf. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. dix. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. onze. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant,

et en cas d'un conseil de gérance, par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si

103835

l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants
de classe B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus
par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s)
personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants,
par un gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. douze. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. treize. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. quatorze. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. quinze. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. seize. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. dix-sept. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. dix-huit. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. dix-neuf. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

103836

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. vingt. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. vingt et un. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les 25,000 (vingt-cinq mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Waterside Financial Ltd, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 25.000 (vingt-cinq mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500.- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- Monsieur Xavier Pauwels, employé privé né le 21 décembre 1971 à Bruxelles, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

<i>Gérant de classe B:

- Monsieur René Beltjens, employé privé né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe

A et de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.

103837

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42348. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009134533/400.
(090162410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Bonnac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009134524/10.
(090162388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Lafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 83.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009134525/10.
(090162387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Avalone Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AVALONE COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009134522/11.
(090162389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Crystal Purple S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.704.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventh day of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Waterside Financial Ltd, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered office

at Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

The founder is here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, professionally residing in Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

103838

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is
"Crystal Purple S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 25,000 (twenty-five thousand Euro), represented by 25,000 (twenty-five

thousand) shares of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.

103839

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature in the case of a sole manager,

and in the case of a board of managers by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager
(including by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of
classes of managers, by one class A and one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

103840

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2009.

<i>Subscription - Payment

All the 25,000 (twenty-five thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by Waterside

Financial Ltd, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 25,000 (twenty-five thousand euro) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand five hundred
euro).

103841

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:

<i>Class A manager:

- Mr Xavier Pauwels, private employee born on 21 

st

 December 1971 in Brussels, Belgium with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

<i>Class B manager:

- Mr René Beltjens, born on 17th September 1961 in Etterbeek, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg,

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of one class A

manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le septième jour d'octobre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Waterside Financial Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton Building,

Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Fondateur ici représenté par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera
"Crystal Purple S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

103842

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 25.000 (vingt-cinq mille Euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) parts

sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

103843

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant,

et en cas d'un conseil de gérance, par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants
de classe B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus
par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s)
personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants,
par un gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

103844

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les 25,000 (vingt-cinq mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Waterside Financial Ltd, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 25.000 (vingt-cinq mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- Monsieur Xavier Pauwels, employé privé né le 21 Décembre 1971 à Bruxelles, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

<i>Gérant de classe B:

- Monsieur René Beltjens, employé privé né le 17 Séptembre 1961 à Etterbeek, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe

A et de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

103845

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42350. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009134530/401.
(090162374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

UID Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.134.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour UID Finance S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009134520/15.
(090162391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Isline Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009134519/10.
(090162393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Auguri Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUGURI HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009134514/11.
(090162411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Lear (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 98.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103846

<i>Pour Lear (Luxembourg)
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009134517/13.
(090162395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Lear West European Operations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 102.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lear West European Operations
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009134518/13.
(090162394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Plein Ouest &amp; Le Patio Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.714.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the tenth day of September,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

There appeared:

Custom House Capital Investment Property Funds plc, an Irish public limited company, having its registered office at

9, Merrion Square, Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Registration Office under number 422825,

Here represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is Plein Ouest &amp; Le Patio Holding.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to enter into any financial commercial or other transactions and grant to

any company or entity which form part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with
the Company, including companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of
interest, any assistance, loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations
of the same, as well as borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money
borrowed.

The Company may also hold any interest in whatever form in any real estate in Luxembourg or abroad by direct or

indirect means, acquire and sell real estate properties either in Luxembourg or abroad and perform all operations relating
to real estate properties, including investing or acquiring directly or indirectly any participations and interests, in any form
whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit.

103847

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment opened

to the public.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

103848

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by conference call, videoconference, or any suitable telecommuni-

cation means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to
hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of May or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on December 1 and ends on November 30, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on November 30, 2009.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

103849

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the entire share capital of the Company, have been

entirely subscribed by Custom House Capital Investment Property Funds plc, named above, and fully paid up in cash,
therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.- (one thousand two hundred
euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Mr John D. Mulholland, born on 13 December 1950 in Newtownards, Co Down, Ireland, residing in 9, Merrion

Square, Dublin 2, Ireland, and

Mr Harry Cassidy, born on 05 July 1956 in Newcastle Upon Tyne, United-Kingdom, residing professionally at 9, Merrion

Square, Dublin 2, Ireland,

are each appointed as type A manager for an undetermined duration.

103850

2) Mr Marcel Stephany, born on 4 September, 1951 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing profes-

sionally in L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse,

is appointed as type B manager for an undetermined duration.
3) The registered office of the Company shall be established at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Custom House Capital Investment Property Funds plc, une société anonyme de droit irlandais, ayant son siège social

au 9, Merrion Square, Dublin 2, Irlande et immatriculée auprès du Companies Registration Office sous le numéro 422825,

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Plein Ouest &amp; Le Patio Holding.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales,

d'accorder à toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon
quelconque avec la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect ou tout autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des
garanties afin de garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut également détenir des intérêts de quelque forme que ce soit dans tout bien immobilier sis à Luxembourg

ou à l'étranger de manière directe ou indirecte, acquérir et vendre des biens immobiliers sis à Luxembourg ou à l'étranger,
et réaliser toute opération liée à des biens immobiliers, y compris en investissant ou en acquérant directement ou indi-
rectement des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités,
luxembourgeoises ou étrangères et acquérir par des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière,
tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et
plus généralement les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la
Société juge appropriées.

La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par une résolution du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par une résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand Duché
de Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité
des associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

103851

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), divisé en 12.500 (douze mille

cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société a un

associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, doit être donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y
est renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants présents ou représentés.

103852

Les résolutions écrites approuvées et signées par l'ensemble des gérants ont le même effet que les résolutions prises

lors d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous réunis constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le troisième
jeudi du mois de mai ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 décembre et se termine le 30 novembre, à

l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 30 novembre 2009.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution de la réserve légale.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

103853

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs  pouvoirs et rémunérations.  Au  moment de  la  clôture de liquidation,  les avoirs de  la  Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société

a été entièrement souscrite par Custom House Capital Limited Investment Property Funds plc, prénommée, et a été
intégralement libérée en numéraire. Le montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) est donc à la disposition
de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 1.200.- (mille deux cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) M. John D. Mulholland, né le 13 décembre 1950 à Newtownards, Co Down, Irlande, résidant professionnellement

au 9, Merrion Square, Dublin 2, Irlande, et

M. Harry Cassidy, né le 5 juillet 1956 à Newcastle Upon Tyne, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 9,

Merrion Square, Dublin 2, Irlande,

sont chacun nommés gérant de type A pour une durée indéterminée;
2) M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant profession-

nellement à L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse,

est nommé gérant de type B pour une période indéterminée.
3) Le siège social de la Société est établi au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

103854

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2009. Relation: LAC/2009/37339. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009134510/424.
(090162575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Lux Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009134509/11.
(090162414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

DH Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009134507/11.
(090162417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Lux Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009134512/11.
(090162412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

DH Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009134506/11.
(090162418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

103855

Arbis, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.612.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134503/10.
(090162275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Luxembourg Hospitality, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009134505/11.
(090162420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.004,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 145.704.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth of September.
Before US Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch sur Alzette.

There appeared:

Koch Fertilizer Marketing GmbH., a limited liability company incorporated and existing under the laws of Switzerland,

having its registered office at c/o Dr Andreas Renggli, Baarestrasse 8, 6300 Zug, Switzerland, and registered with the Zug
Register of Corporations (Switzerland) under number CH-170.4.008.805-5,

here represented by Ms. Lucie Audigane, employee, with professional
address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on September 24, 2009.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in the Grand Duchy

of Luxembourg under the name of Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.à r.l. (the "Company"), with registered office
at 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 145.704, established pursuant to a deed of the undersigned notary of March 20, 2009, published in the
Mémorial C n° 904 of April 29, 2009, and whose articles have been last amended pursuant to a deed of the undersigned
notary of March 25, 2009, published in the Mémorial C, n° 927 of May 4, 2009.

II. The Company's share capital is set at forty thousand and two United States Dollars (USD 40,002.-) represented by

forty thousand and two (40,002) shares of one United States Dollar (USD 1.-) each.

III. The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital by two United States Dollars (USD 2.-) to raise

it from its present amount of forty thousand and two United States Dollars (USD 40,002.-) to forty thousand and four
United States Dollars (USD 40,004.-) by creation and issue of two (2) new shares of one United States Dollar (USD 1.-)
each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon Koch Fertilizer Marketing GmbH, prenamed, subscribed to the two (2) new shares and to fully paid them

up at their nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each for an aggregate amount of two United States Dollars
(USD 2.-) together with a total share premium of four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight United
States Dollars (USD 499,998.-), by contribution in kind consisting of a receivable in the amount of five hundred thousand

103856

United States Dollars (USD 500,000.-) held towards KIG ULC, an unlimited liability company existing under the laws of
Canada, having its registered office at 1400, 350-7 

th

 Avenue. S.W., Calgary, Alberta T2P 3N9, Canada, and registered

with the Registrar of Corporations of Alberta (Canada) under number 2014594556, which receivable is incontestable,
payable and due, (hereafter referred to as the "Asset").

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated September 24, 2009 of Koch Fertilizer Marketing GmbH, prenamed, certified 'true and correct'

by its general partner;

- a contribution declaration of Koch Fertilizer Marketing GmbH, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner

of the Asset.

<i>Effective implementation of the contribution

Koch Fertilizer Marketing GmbH, prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Asset and possesses the power to dispose of it, it being legally and conven-

tionally freely transferable;

- the Asset has consequently not been assigned and no legal or natural person other than Koch Fertilizer Marketing

GmbH, prenamed, is entitled to receive payment of the Asset;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Asset, in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of company's managers

The report of the managers of the Company, dated September 24, 2009, annexed to the present deed, attests that

Mr. Mark A. Soucie, authorized manager of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent
of their responsibility, legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, ex-
pressly agree with its description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 first paragraph of the Company's articles of association is amended

and shall read as follows:

" Art. 6. First paragraph. The share capital is fixed at forty thousand and four United States Dollars (USD 40,004.-)

represented by forty thousand and four (40,004) shares of one United States Dollar (USD 1.-) each".

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (€ 1,800.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette.

A comparu:

Koch Fertilizer Marketing GmbH, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois Suisses, ayant

son siège social à c/o Dr. Andreas Renggli, Baarerstrasse 8, 6300 Zoug, Suisse, inscrit auprès du Registre des Sociétés de
Zoug (Suisse) sous le numéro CH-170.4.008.805-5,

ici représenté par Mademoiselle Lucie Audigane, employée, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 24 septembre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination de Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.à r.l. (la "Société"), avec siège social au 121 avenue de la

103857

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 145.704, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 mars 2009, publié au Mémorial
C n° 904 du 29 avril 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 25 mars 2009, publié au Mémorial C n° 927 du 4 mai 2009.

II. Le capital social de cette Société est fixé à quarante mille et deux Dollars Américains (USD 40.002.-), représenté

par quarante mille et deux (40.002) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1.-) chacune.

III. L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux Dollars Américains (USD 2.-) afin de

le porter de son montant actuel de quarante mille et deux Dollars Américains (USD 40.002.-) à quarante mille et quatre
Dollars Américains (USD 40.004.-) par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
d'un Dollar Américain (USD 1.-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Koch Fertilizer Marketing GmbH, prénommé, souscrit les deux (2) nouvelles parts sociales et les libère intégralement

à leur valeur nominale unitaire d'un Dollar Américain (USD 1.-) chacune, pour un montant total de deux Dollars Amé-
ricains (USD 2.-) ensemble avec une prime d'émission totale de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-huit Dollars Américains (USD 499.998.-) par apport en nature consistant en une créance, certaine, liquide et
exigible d'un montant de cinq cent mille Dollars Américains (USD 500.000.-) détenue à l'encontre de KIG ULC, une
société à responsabilité illimitée constituée et soumise au droit canadien, ayant son siège social au 1400, 350-7 

th

 Ave.

S.W., Calgary, Alberta T2P 3N9, Canada, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Alberta (Canada) sous le
numéro 2014594556, (désigné ci-après comme l'"Actif").

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 24 septembre 2009 de Koch Fertilizer Marketing GmbH, prénommée, certifié "sincère et véritable" par

son General Partner,

- une déclaration d'apport de Koch Fertilizer Marketing GmbH, prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans res-

trictions de l'Actif.

<i>Réalisation effective de l'apport

Koch Fertilizer Marketing GmbH, prénommé, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restrictions de l'Actif et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- l'Actif n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Koch Fertilizer

Marketing GmbH, prénommée, n'a le droit d'acquérir l'Actif;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de l'Actif, aux fins d'effectuer

leur transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants

Le rapport des gérants de la Société en date du 24 septembre 2009, annexé aux présentes, atteste que Monsieur Mark

A.  Soucie,  gérant,  autorisé  par  la  Société,  reconnaissant  avoir  pris  connaissance  de  l'étendue  de  leur  responsabilité,
légalement engagée en leur qualité de gérants de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent
expressément leur accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des sou-
scriptions et libérations.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6, premier alinéa des statuts de la Société est modifié pour

adopter la teneur suivante:

" Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante mille et quatre Dollars Américains (USD 40.004.-) repré-

senté par quarante mille et quatre (40.004) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1.-) chacune".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à environ la somme de mille huit cents euros (€ 1.800.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

103858

Signé: Audigane Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 octobre 2009. Relation: EAC/2009/11665. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 octobre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009134565/151.
(090162947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Promodele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROMODELE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009134516/12.
(090162409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Zephira, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009134502/10.
(090162276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Europacom S.A., Société Anonyme,

(anc. 1COM S.A.).

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 136.948.

L'an deux mille neuf, le premier octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "1COM S.A." (la "Société"),

ayant eu son siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 136948, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mars
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 855 du 8 avril 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre MARGUET,

administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

103859

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en "EUROPACOM S.A." et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts;

2. Suppression de la 3 

ème

 phrase de l'objet social;

3. Décision de pouvoir émettre des actions sous forme nominative et modification afférente de la 1 

ère

 phrase de

l'article 6 des statuts;

4. Acceptation de la démission de l'administrateur, l'administrateur-délégué et président du conseil d'administration

Monsieur Franklin DEVAUX, avec décharge pleine et entière;

5. Acceptation de la démission de Monsieur Samir NAESSANY de sa fonction d'administrateur, avec décharge pleine

et entière;

6. Nomination de Monsieur Henri de CROUY-CHANEL, administrateur de société, né à Buenos Aires (Argentine),

le 29 mars 1947, demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, et de Monsieur Gilles LEWALLE,
administrateur de sociétés, né à Lille (France), le 28 septembre 1947, demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel,
50, rue Basse, aux fonctions d'administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires et fixation de la
durée de leur mandat.

7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "EUROPACOM S.A." et de modifier en conséquence l'article

1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "EUROPACOM S.A.", régie par les présents statuts

ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social en supprimant dans l'article 4 des statuts la 3 

ème

 phrase.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la 1 

ère

 phrase de l'article 6 des statuts afin de permettre l'émission d'actions sous la

forme nominative.

Ladite première phrase aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. (Première phrase). Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et

pour partie au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de l'administrateur, l'administrateur-délégué et président du conseil d'administration

Monsieur Franklin DEVAUX et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de ses mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Samir NAESSANY de sa fonction d'administrateur et lui accorde dé-

charge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions d'administrateurs en remplacement des admi-

nistrateurs démissionnaires, leurs mandats expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année 2014:

- Monsieur Henri de CROUY-CHANEL, administrateur de société, né à Buenos Aires (Argentine), le 29 mars 1947,

demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse; et

- Monsieur Gilles LEWALLE, administrateur de sociétés, né à Lille (France), le 28 septembre 1947, demeurant pro-

fessionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

103860

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - MARGUET - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2009. Relation GRE/2009/3682. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 20 octobre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009134568/86.
(090162926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Fare Europe S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 54.856.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf.
Le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

La société PRIORITY CAPITAL GROWTH INC., avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 325 Waterfront Drive,

Wickhams Cay, Road Town,

ici représentée par Monsieur Alex KAISER, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2,

Avenue Charles de Gaulle, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 septembre 2009,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme FARE EUROPE S.A.H., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activités Syrdall,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 54.856 (NIN 1996 4003 907), a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 26 avril 1996, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 389 du 13 août 1996, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 15 mars 2000, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 523 du 21 juillet 2000;

- suivant acte reçu par ledit notaire Paul BETTINGEN en date du 24 avril 2001, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1028 du 17 novembre 2001.

II.- Que le capital de la société s'élève à cent douze mille cinq cents Euros (€ 112.500.-), représenté par quatre mille

cinq cents (4500) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25.-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société

FARE EUROPE S.A.H., et qu'elle a pris la décision de dissoudre la société, avec effet immédiat.

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tout l'actif et de tout le passif de la

société dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

Les droits et engagements de la société dissoute sont transmis à titre universel à PRIORITY CAPITAL GROWTH

INC., préqualifiée.

V.- Que la société ne possède pas d'immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social.
VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire de constater que la société anonyme

FARE EUROPE S.A.H. est dissoute de plein droit, et que la comparante, représentée comme dit ci-avant, exerçant tous

103861

les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est investie de tout l'actif et de tout le passif de la
société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l'appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné le livre des actionnaires de la société qui à l'instant et en présence du notaire soussigné a été annulé.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A. KAISER, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 13 octobre 2009. Relation: ECH/2009/1469. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 19 octobre 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009134573/54.
(090162613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

E.P.A. - Investment Finance AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 47.599.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Gabriele Schneider / Mathis Hengel
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009134555/13.
(090162427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

JS Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 34, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 148.726.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, den dreißigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Jérôme SCHÜSSLER, Speditionskaufmann, wohnhaft im D-66459 Kirkel, 4, Am Tannenwald.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Aktiengesellschaft, welche er hiermit gründet,

zu beurkunden wie folgt:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung "JS Holding AG" (hiernach die "Gesellschaft"), wird hiermit eine Aktiengesellschaft

gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung (hiernach die Statuten"), sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen un-
terliegt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remerschen (Großherzogtum Luxemburg).
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Lu-

xemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von entgeltlichen Dienstleistungen, insbesondere Management-

leistungen an verbundene Unternehmen und Tochterunternehmen.

Die Gesellschaft kann Patente, Patentrechte, Marken, Warenzeichen, Lizenzen und andere Immaterialgüterrechte er-

werben, verwerten und veräußern.

103862

Der Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls die Beteiligungsnahme in jeglicher Form in Luxemburger und ausländischen

Gesellschaften oder Unternehmen, sowie die Verwaltung, das Management, die Kontrolle und die Entwicklung dieser
Beteiligungen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Verwertung und Abwicklung eines Portfolios, welcher

sich zusammensetzt aus jeglichen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung
und Kontrolle jeglicher Unternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder
anderweitig von jeglichen Sicherheiten und Patenten und sie durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jegliche Unterstützung, Dar-

lehen, Vorschüsse oder Garantien gewähren.

Weiterhin kann die Gesellschaft sowohl in Luxemburg als auch im Ausland gelegene Immobilien erwerben, belasten,

halten, verwalten, verwerten und veräußern.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen

Handlungen ausüben, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung
erleichtern können.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (100.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100) Aktien

von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter" be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter ("ad-
ministrateur  unique")  bezeichnet  wird,  dies  bis  zur  nächsten  auf  die  Feststellung  der  Existenz  von  mehr  als  einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Statuten der
Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates oder durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern rechtmäßig verpflichtet.

Falls die Gesellschaft einen (1) Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

103863

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung tritt am letzten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz

oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zusammen.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt.

Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent

des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rüc-
klagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Statuten keine Abweichung beinhalten.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2010 statt.
3) Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende sowie der erste Delegierte des Verwaltungsrates von der ersten Ge-

neralversammlung, welche den ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Aktien durch den alleinigen Ge-

sellschafter Herrn Jérôme SCHÜSSLER, vorgenannt, gezeichnet und voll eingezahlt wie folgt:

- durch Bareinzahlung in Höhe von dreiundfünfzigtausend Euro (53.000,- EUR), so dass dieser Betrag der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen
wurde;

- durch Einbringen von 47.000 Aktien, machend 94% des Kapitals der Aktiengesellschaft deutschen Rechtes "J.S. Logistik

AG", mit Sitz in D-66459 Kirkel, 4, Am Tannenwald, eingetragen beim Amtsgericht Saarbrücken unter der Nummer HRB
12693.

Der vorgenannte Zeichner erklärt, dass die Sacheinlage weder verpfändet noch sonst wie belastet ist und dass gültige

Anweisungen erteilt worden sind, um die zur gültigen Übertragung der Sacheinlage nötigen Zustellungen, Eintragungen
und sonstige Formalitäten zu tätigen.

Das rechtliche Eigentum an der Sacheinlage ist dem Notar nachgewiesen worden.

103864

<i>Bericht des wirtschaftprüfers

Da es sich um eine Sacheinlage gemäß Artikel 26-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften handelt, wird dieses

Einbringen durch ein Gutachten des unabhängigen Wirtschaftsprüfers, der Gesellschaft "Compagnie Luxembourgeoise
d'Expertise et de Revision Comptable", in Abkürzung "CLERC", mit Sitz in L-8080 Bartringen, 1, rue de Pietzer, rechtmäßig
vertreten durch Herrn Jacques PEFFER, bescheinigt dessen Schlussfolgerung wie folgt lautet:

<i>Schlussfolgerung

"Auf Grundlage unserer Prüfung sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, welche uns zu der Annahme veran-

lassen, dass der Gesamtwert der Sacheinlage nicht mindestens dem Gegenwert der 47 auszugebenden Aktien von je EUR
1.000, - entspricht."

Dieses Gutachten, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleibt gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen:

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen

<i>Gesellschafter

Anschließend hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Ei-

genschaft als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5440 Remerschen, 34, route du Vin.
2. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf eins und diejenige der Kommissare auf einen festgelegt.
3. Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Herr Jérôme SCHÜSSLER,

Speditionskaufmann, geboren in Saarbrücken (Bundesrepublik Deutschland), am 27. April 1975, wohnhaft im D-66459
Kirkel, 4, Am Tannenwald, zum Alleinverwalter ernannt, welcher die Befugnisse des Verwaltungsrats ausübt.

4. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "G.T. Experts Comptables S.à r.l.", mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue

de Bitbourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 121917,
wird zum Kommissar ernannt.

5. Die Mandate des Alleinverwalters und Kommissars enden beim Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung des

Jahres 2015.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausenddreihundertfünfundfünfzig Euro zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: SCHÜSSLER; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 2009. Relation GRE/2009/3650. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial;

Junglinster, den 20. Oktober 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009134578/172.
(090162891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Ygrec S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Ygrec Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.632.

L'an deux mille neuf.
Le quinze septembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding YGREC HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

103865

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 72.632,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 novembre 1999, publié au Mémorial

C numéro 46 du 14 janvier 2000,

La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

VINGT (3.020) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
de TROIS MILLIONS VINGT MILLE EUROS (€ 3.020.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l*'objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3) Modification de la dénomination de la société en YGREC S.A., SPF.
Modification de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la déno-

mination de YGREC S.A., SPF.

4) Suppression du capital autorisé. Modification afférente de l'article 4 des statuts.
5) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, de sorte que les paragraphes 1, 2, 3 et 4 de l'article trois

(3) des statuts est remplacé par le texte suivant:

"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

103866

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en YGREC S.A., SPF, de sorte que l'article premier (1

er

 ) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de YGREC S.A., SPF.

<i>Quatrième résolution

Le capital autorisé créé au moment de la constitution (acte publié au Mémorial C numéro 46 du 14 janvier 2000),

n'ayant plus raison d'être, l'assemblée décide de supprimer les alinéas 4 et suivants de l'article quatre (4) des statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 septembre 2009. Relation: EAC/2009/11044. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 septembre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009134567/85.
(090162766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Immobaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 51.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009134562/9.
(090162530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Immo-DE Verband S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 136.158.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>et du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 14 octobre 2009

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire, tenue au siège social, en date du 14 octobre 2009:
- Que les démissions des Messieurs Henri REDING, Albert AUDRY, Jos JUNGEN, Henri LOMMEL comme adminis-

trateurs et de la société "AUTONOME DE REVISION S.C." comme commissaire aux comptes ont été acceptées.

- Qu'il a été procédé à la nomination du nouveau conseil d'administration, se composant dès lors comme suit:
* a) Monsieur Eric LUX, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant profession-

nellement à L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bourmicht;

* b) Monsieur Flavio BECCA, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369

Leudelange, 1, rue des Prés;

* c) Monsieur Marc STREIBEL, administrateur de sociétés, né à Recours (Belgique), le 8 novembre 1964, demeurant

professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;

* d) Monsieur Daniel GILLARD, administrateur de sociétés, né à Malmédy (Belgique), le 15 décembre 1961, demeurant

professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

- Qu'il a été procédé à la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes, la société anonyme "PKF Weber &amp;

Bontemps", établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 135.187.

- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle de l'an 2015.

- Que le pouvoir de signature suivant est adopté:

103867

La société est engagée par la seule signature de son Administrateur-délégué ou par les signatures conjointes de deux

de ses administrateurs.

- Que Monsieur Flavio BECCA, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369

Leudelange, 1, rue des Prés, a été nommé à la fonction d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour IMMO-DE VERBAND S.A.
Flavio BECCA
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009134659/36.
(090162652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Skipness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009134646/9.
(090162711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

SOMARFI (Société Maritime de Financement) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009134647/9.
(090162707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Artevents Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 129, Muehlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 40.605.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d'Entreprises
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009134648/14.
(090162701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

FASP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.682.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale

<i>Ordinaire des Actionnaires en date du 20 octobre 2009

L'Assemblée Générale a décidé de révoquer Themis Audit Limited de sa fonction de Commissaire aux Comptes avec

effet immédiat.

L'Assemblée Générale a décidé de nommer à la fonction de nouveau Commissaire aux Comptes:
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., établie et ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1026 Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 96.848.

103868

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de la société

au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

<i>Pour Fasp S.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009134666/24.
(090162297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Caramel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.541.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'associé unique en date du 15 octobre 2009

Il ressort des résolutions prises par l'associé unique de la Société:
- que Monsieur Robert Daussun a démissionné de son mandat d'Administrateur de Catégorie A avec effet immédiat;
- que Monsieur Grégory Guissard démissionne de son mandat d'Administrateur de Catégorie B avec effet immédiat;
- que la société François IV Holding S.A.S., société par actions simplifiées, enregistrée au Registre de Commerce et

des Sociétés de Paris, sous le numéro RCS 433 121 340 et ayant son siège social au 148, Rue de l'Université, F-75.007
Paris et ayant pour représentant permanent Monsieur Robert Daussun, né le 7 mai 1953 à Alger (Algérie), et résidant au
148, rue de l'Université, F-75.007 Paris, est nommée nouvel Administrateur de Catégorie A. Son mandat prendra fin à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015;

- que la société Kilterry S.A.S. société par actions simplifiées, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés

de Paris, sous le numéro RCS 449 162 171 et ayant son siège social au 148, Rue de l'Université, F-75.007 Paris et ayant
pour représentant permanent Monsieur Thomas Boulman, né le 29 juillet 1971 à Nogent-sur-Marne (France) et résidant
au 148, rue de l'Université, F-75.007 Paris, est nommée nouvel Administrateur de Catégorie A. Son mandat prendra fin
à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015;

- que Monsieur Harald Charbon, né le 11 juillet 1969, à Verviers (Belgique) et résidant professionnellement au 412F,

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé nouvel Administrateur de Catégorie B. Son mandat prendra fin à l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Certifié conforme
<i>POUR CARAMEL HOLDING S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009134665/29.
(090162210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Silvretta Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.969.

<i>Extrait des Résolutions

<i>Circulaires du Conseil d'Administration

Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d'Administration que:
Monsieur Christian Baillet, demeurant 29, boulevard d'Auteuil, Boulogne-Billancourt (92) France, est élu Président du

Conseil d'Administration avec effet au 19 octobre 2009,

jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

<i>Pour Silvretta Investment S.A.

103869

S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009134664/20.
(090162218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.902.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/09.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009134642/12.
(090162583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

GMT I S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.903.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'Actionnaire Unique en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2009

- Acceptation de la démission de tous les administrateurs avec effet au 1 

er

 octobre 2009;

- Nomination de Monsieur Salomon MARCIANO, demeurant au 51, boulevard du Larvotto, Le Monte Carlo Sun,

MC-98000 MONACO, en qualité d'Administrateur Unique de la société à compter de ce jour. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Fait le 1 

er

 octobre 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour GMT I S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009134669/18.
(090162259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

GMT II S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.902.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'Actionnaire Unique en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2009

- Acceptation de la démission de tous les administrateurs avec effet au 1 

er

 octobre 2009;

- Nomination de Monsieur Salomon MARCIANO, demeurant au 51, boulevard du Larvotto, Le Monte Carlo Sun,

MC-98000 MONACO en qualité d'Administrateur Unique de la société à compter de ce jour. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

103870

Fait le 1 

er

 octobre 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour GMT II S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009134668/18.
(090162270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

GMT III S.A, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.901.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'Actionnaire Unique en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2009

- Acceptation de la démission de tous les administrateurs avec effet au 1 

er

 octobre 2009;

-  Nomination  de  Monsieur  Salomon  MARCIANO,  demeurant  au  51,  boulevard  Larvotto,  Le  Monte  Carlo  Sun,

MC-98000 MONACO, en qualité d'Administrateur Unique de la société à compter de ce jour. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Fait le 1 

er

 octobre 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour GMT III S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009134667/18.
(090162277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Punta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.241.

<i>Extrait de la Résolution prise

<i>par le Conseil d'Administration par voie circulaire

Il ressort de la résolution prise par le Conseil d'Administration de la société par voie circulaire que:
- Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration de la Société. Ce dernier assumera cette fonction pendant
toute la durée de son mandat, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Le 20 avril 2009.

Certifiée sincère et conforme
PUNTA S.A.
F. DUMONT / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009134663/18.
(090162222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Lake VFM LuxCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.090.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 18 septembre 2009

Il résulte de résolutions des associés de la Société prises en date du 18 septembre 2009 que
- Mme Tiffany Obenchain, née le 4 février 1981 à New Jersey - USA, ayant son adresse professionnelle au 676, North

Michigan Ave, Chicago, IL 60611-2896, USA a été nommée gérant de Classe A de la Société en remplacement de M. Eric
Hart et ce, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des Associés qui se tiendra en 2009.

103871

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

<i>Pour Lake VFM LuxCo S.àr.l.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009134660/18.
(090162228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

The Ultimate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.430.

En date du 20 octobre 2009, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce avec effet rétroactif au 9 octobre
2009.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant de classe A suivant avec

effet rétroactif au 1 

er

 juillet 2009:

Monsieur Jacobus Cornelius Maria van Treijen, Villa Cecil, 192, Victoria Road, 8525 Pokfulam, Hong Kong.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009134690/18.
(090162179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Immobaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 51.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009134597/9.
(090162510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2009.

Miras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 140.429.

<i>Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 17h00 au siège social:

Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.10.2009.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009134252/16.
(090162123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103872

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1COM S.A.

Almus S.A.

Arbis

Artevents Sàrl

Auguri Holding S.A.

Avalone Company S.A.

Bonnac S.A.

Caramel Holding S.A.

Crystal Bronze S.à r.l.

Crystal Purple S.à r.l.

DH Luxembourg I

DH Luxembourg II

Dornstatt Group SA

Enilec S.à r.l.

E.P.A. - Investment Finance AG

Europacom S.A.

Fare Europe S.A.H.

FASP S.A.

GMT III S.A

GMT II S.A.

GMT I S.A.

Greenvic

Immobaux S.A.

Immobaux S.A.

Immo-DE Verband S.A.

Isline Holding S.A.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l.

JS Holding AG

Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l.

Lafin S.A.

Lake VFM LuxCo S.àr.l.

Lear (Luxembourg)

Lear West European Operations

Les Productions du Cercle S.à r.l.

Luxembourg Hospitality

Lux Holdings S. à r.l.

Lux Holdings S. à r.l.

Miras S.A.

Participe 49, s.à r.l.

Plein Ouest &amp; Le Patio Holding

Promodele S.A.

Punta S.A.

RE Luxembourg S.A.

Silvretta Investment S.A.

Skipness S.A.

SOMARFI (Société Maritime de Financement) S.A.

Spleen S.A.

The Ultimate S.à r.l.

Thurloe Holdings S.à r.l.

UID Finance

Villa Remacum S.A.

Ygrec Holding S.A.

Ygrec S.A., SPF

Zephira