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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1904

octobre 2009

SOMMAIRE

African Investment Company S.A. . . . . . . .

91392

Alpha Depollution Process S.A. . . . . . . . . .

91370

Anciens Ateliers Hary Haagen . . . . . . . . . .

91351

BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated

company of JSC BTA Bank . . . . . . . . . . . . .

91349

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .

91351

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .

91351

CORSAIR (Luxembourg) N°19 S.A. . . . . .

91350

CORSAIR (Luxembourg) N°1 S.A. . . . . . . .

91350

DyStar Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91351

EMC International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

91375

EMP Africa FII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91348

FHSI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91348

Freeze Acquisition S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

91379

Hartwell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91346

Hartwell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91346

ID Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91367

Insurance Broker's Solution Europe . . . . .

91346

International Glasholding S.A. . . . . . . . . . . .

91347

Krijnse Locker Bio Uebst a Geméis S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91350

La Ferme du Bois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91359

La société luxembourgeoise de Rénovation

& Construction S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91358

Lion/Niagara Luxembourg I . . . . . . . . . . . . .

91352

Lorman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91349

Lor Security Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91347

"Lux-Portfolio" SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .

91392

Maison Keup Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

91357

Milestone Finance Holding Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91349

Optique New Look . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91348

Orices Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

91350

Orices Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

91350

Pâtisserie-Confiserie Hoffmann Jean-Marie

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91348

PC2L "Promotion et Culture Logistique,

Luxembourg" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91367

Peinture STEFFEN et Fils S.à.r.l. . . . . . . . .

91346

Prochauff Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91363

Promontoria Ariane S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

91359

Silverscreen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91351

Symbiose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91346

Thermo-San S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91374

Tiger Holding Five Parent S.à r.l. . . . . . . . .

91375

Toitures Artisanales S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

91347

Two Stars S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91388

VB Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91370

Velinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91349

Vimentum III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91379

Wegner Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91374

Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91347

91345

Peinture STEFFEN et Fils S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 34, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 73.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Peinture STEFFEN et Fils SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009114075/12.
(090136888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

IBS Europe, Insurance Broker's Solution Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-8021 Strassen, 1, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 108.838.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009114074/10.
(090136901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Hartwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.263.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009114073/10.
(090136903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Hartwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.263.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009114072/10.
(090136905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Symbiose, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 41.198.

Pour SYMBIOSE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2009114078/12.
(090136883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

91346

Lor Security Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 68.421.

Pour LOR SECURITY SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009114076/12.
(090136886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, Kroentgeshof.

R.C.S. Luxembourg B 109.561.

Pour WITTBERG GARTEN- UND LANDSCHAFTSBAU SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2009114077/12.
(090136884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Toitures Artisanales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 28.327.

Pour TOITURES ARTISANALES SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2009114079/12.
(090136877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

International Glasholding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 33.988.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 1

er

juillet 2009

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Dominique MOINIL, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Monsieur Norbert

SCHMITZ, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et Monsieur Michel DI-BENEDETTO,
adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une période de 6
ans.

Monsieur Steven AMEYE, adresse professionnelle au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Pour la société INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A.
N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009118730/18.
(090143012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

91347

EMP Africa FII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.891.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 31 juillet 2009 que Mme Aurélie Pujo, née

le 27 juin 1979 à Tarbes, France et ayant son adresse professionnelle Immeuble Miniar, rue du Lac d'Ourmia, Les Berges
du Lac, Tunis, Tunisie a été nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée illimitée et avec effet au 1

août 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2009.

EMP Africa FII S.à r.l.
SGG S.A.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009118561/19.
(090142458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Pâtisserie-Confiserie Hoffmann Jean-Marie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 200, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 38.053.

Pour PATISSERIE-CONFISERIE HOFFMANN JEAN-MARIE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2009114081/12.
(090136873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Optique New Look, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 55.507.

Pour OPTIQUE NEW LOOK SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2009114082/12.
(090136871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

FHSI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.712.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009114161/11.
(090137092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

91348

Velinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.055.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, enregistrés à Luxembourg le 25 février 2009 auprès de l'administration

de l'enregistrement sous la référence: LSO DB/08150, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 mars 2009 sous la référence L090034039.04.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VELINVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009114090/17.
(090136932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Lorman, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 89.423.

Pour LORMAN SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009114089/12.
(090136858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Milestone Finance Holding Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009114093/10.
(090137206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company of JSC BTA Bank, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.100.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2009.

BTA FINANCE LUXEMBOURG S.A. AFFILIATED COMPANY OF JSC BTA BANK
Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009117486/15.
(090141400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

91349

CORSAIR (Luxembourg) N°19 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 95.220.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117483/10.
(090141405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

CORSAIR (Luxembourg) N°1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 89.629.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117485/10.
(090141402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Orices Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.688.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117480/10.
(090141315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Orices Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.688.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117479/10.
(090141317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Krijnse Locker Bio Uebst a Geméis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 36, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 100.180.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10, rue Jean Jacoby
L-1832 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009117464/14.
(090141097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

91350

DyStar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.820.

Signature.

Référence de publication: 2009117489/10.
(090141397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Silverscreen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 105.235.

Signature.

Référence de publication: 2009117490/10.
(090141395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.559.

Signature.

Référence de publication: 2009117491/10.
(090141394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.559.

Signature.

Référence de publication: 2009117492/10.
(090141393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Anciens Ateliers Hary Haagen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 19.287.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10, rue Jean Jacoby
L-1832 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009117466/14.
(090141086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

91351

Lion/Niagara Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.651.

In the year two thousand and nine, on the fourth of September.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the original of the present deed.

THERE APPEARED:

1) Niagara Cayman Holding Limited, a company with limited liability, incorporated and existing under the laws of the

Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 192153, having its
registered office at Stuarts Corporate Services Ltd, 4th floor, 36A Dr. Roy's drive, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands,

here represented by Ms Elena CAIMI, avvocato, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 3 September 2009;

2) New Goldencorp Limited, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, regis-

tered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1422228, having its registered
office at Trident Trust Company (BVI) Limited, Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands,

here represented by Ms Elena CAIMI, previously named, by virtue of a proxy given on 3 September 2009;
3) Lion/Niagara Coinvestors L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at c/o Stuarts Corporate Services Ltd, P.O. Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman
Financial Centre, 36A Dr. Roy's Drive, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, represented by its general partner
Lion/Latimer GP II (Guernsey) Limited, incorporated in Guernsey and registered in the Cayman Islands as a foreign
registered company having its registered office at Second Floor, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY
1 3 PP,

here represented by Ms Elena CAIMI, previously named, by virtue of a proxy given on 3 September 2009.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the partners of "Lion/Niagara Luxembourg l" (the "Company"), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 123.651, incorporated pursuant to a notarial deed on 14 December
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 411, dated 20 March 2007. The articles
of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed on 30 April 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1354, dated 3 June 2008.

Such appearing parties representing the whole corporate capital of the Company, the general meeting of partners is

regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda:

1) Decision to increase the share capital of the Company by an amount of seventy-five thousand five hundred and forty

US dollars and forty-seven cents (USD 75,540.47) in order to raise it from its current amount of one hundred and twenty-
nine thousand eight hundred and sixty-four US dollars and sixteen cents (USD 129,864.16) up to two hundred and five
thousand four hundred and four US dollars and sixty-three cents (USD 205,404.63), through the issue of seven million
five hundred and fifty-four thousand and forty-seven (7,554,047) shares of a par value of one cent (USD 0.01) each. The
total contribution of fifty-one million eight hundred and thirty-one thousand one hundred and ninety-five US dollars and
ninety-five cents (USD 51,831,195.95) will be allocated as follows: seventy-five thousand five hundred and forty US dollars
and forty-seven cents (USD 75,540.47) will be allocated to the share capital and fifty-one million seven hundred and fifty-
five thousand six hundred and fifty-five US dollars and forty-eight cents (USD 51,755,655.48) will be allocated to the share
premium account.

2) Decision to amend article 5 of the Company's articles of incorporation as provided below.
The appearing parties, representing the whole corporate capital, require the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The shareholders of the Company decide to increase the share capital of the Company by an amount of seventy-five

thousand five hundred and forty US dollars and forty-seven cents (USD 75,540.47) in order to raise it from its current
amount of one hundred and twenty-nine thousand eight hundred and sixty-four US dollars and sixteen cents (USD
129,864.16) up to two hundred and five thousand four hundred and four US dollars and sixty-three cents (USD

91352

205,404.63), through the issue of seven million five hundred and fifty-four thousand and forty-seven (7,554,047) shares
of a par value of one cent (USD 0.01) each.

The seven million five hundred and fifty-four thousand and forty-seven (7,554,047) shares have been subscribed and

paid up as follows:

1) seven hundred and eighty-nine thousand four hundred and five (789,405) shares have been subscribed and paid up

by Lion/Niagara Coinvestors L.P. prenamed, for a contribution in cash. The total contribution of six million eight hundred
and thirty-three thousand one hundred and thirty-one US dollars and fifty-one cents (USD 6,833,131.51) will be allocated
as follows: seven thousand eight hundred and ninety-four US dollars and five cents (USD 7,894.05) will be allocated to
the share capital and six million eight hundred and twenty-five thousand two hundred and thirty-seven US dollars and
forty-six cents (USD 6,825,237.46) will be allocated to the share premium account.

2) three million five hundred and thirty-two thousand nine hundred and ninety-three (3,532,993) shares have been

subscribed and paid up by Niagara Cayman Holding Limited prenamed, for a contribution in cash. The total contribution
of thirty million five hundred and eighty-one thousand seven hundred and seventy-four US dollars and sixty-one cents
(USD 30,581,774.61) will be allocated as follows: thirty-five thousand three hundred and twenty-nine US dollars and
ninety-three cents (USD 35,329.93) will be allocated to the share capital and thirty million five hundred and forty-six
thousand four hundred and forty-four US dollars and sixty-eight cents (USD 30,546,444.68) will be allocated to the share
premium account.

3) one million one hundred and seventy-seven thousand six hundred and two (1,177,602) shares have been subscribed

and paid up by New Goldencorp Limited prenamed, for a contribution in cash. The total contribution of ten million one
hundred and ninety-three thousand three hundred and eighty-five US dollars and thirty-one cents (USD 10,193,385.31)
will be allocated as follows: eleven thousand seven hundred and seventy-six US dollars and two cents (USD 11,776.02)
will be allocated to the share capital and ten million one hundred and eighty-one thousand six hundred nine US dollars
and twenty-nine cents (USD 10,181,609.29) will be allocated to the share premium account.

4) five hundred and thirteen thousand five hundred and twelve (513,512) shares have been subscribed and paid up by

Lion/Niagara Coinvestors 1 L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, incorporated and existing under the
laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number ST-34905,
having its registered office at c/o Stuarts Corporate Services Limited, Cayman Financial Centre, 36A Dr Roy's Drive,
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands,, represented by its general partner Lion/Niagara GP (Cayman) Limited, in-
corporated and existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman
Islands under number 229697, having its registered office at c/o Stuarts Corporate Services Limited, PO Box 2510, 4th
Floor, 1 Cayman Financial Centre, 36A Dr. Roy's Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, hereby
represented by Ms Elena Caimi, previously named, by virtue of a proxy, given on 3 September 2009, in exchange for a
contribution in cash. The total contribution of one million fifty-five thousand seven hundred and twenty-six US dollars
and twelve cents (USD 1,055,726.12) will be allocated as follows: five thousand one hundred and thirty-five US dollars
and twelve cents (USD 5,135.12) will be allocated to the share capital and one million fifty thousand five hundred and
ninety-one US dollars (USD 1,050,591.00) will be allocated to the share premium account.

The above proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proof of the existence of the above contributions has been produced to the undersigned notary.
5) one million five hundred and forty thousand five hundred and thirty-five (1,540,535) shares have been subscribed

and paid up by Lion/Niagara Coinvestors 1 L.P., pre-named, in exchange for a contribution in kind consisting of the
assignment to the Company of claims which Lion/Niagara Coinvestors 1 L.P. holds against (i) Bogest Holdings Limited, a
company organised under the laws of Cyprus, under corporate identity number HE202866 and with its registered office
at 35 Theklas Lysioti Street Eagle Star House 5th Floor, 3030 Limassol Cyprus, in a principal amount, plus capitalized
interest of thirty-six million one hundred and ninety-three thousand five hundred and thirty-two US dollars and fifty-five
cents (USD 36,193,532.55) and (ii) Yvain Ltd., a company incorporated under the laws of Cyprus under corporate identity
number HE 202087 and with its registered office at 35 Theklas Lysioti Street, Eagle Star House, 5th Floor, P.C. 3030,
Limassol, Cyprus in a principal amount, plus capitalized interest of seventy-one million eight hundred and seventy-seven
thousand two hundred and five US dollars and twenty-one cents (USD 71,877,205.21) and which, in the aggregate, have
a fair market value of thirteen million seven hundred and thirty-four thousand seven hundred and ninety-nine US dollars
and sixty-nine cents (USD 13,734,799.69), of which three million one hundred and sixty-seven thousand one hundred
and seventy-eight US dollars and forty cents (USD 3,167,178.40) is contributed as part of the capital increase (the
"Claims"). It is acknowledged that Bogest Holdings Limited and Yvain Ltd. are part of the group of the Company.

The total contribution of three million one hundred and sixty-seven thousand one hundred and seventy-eight US

dollars and forty cents (USD 3,167,178.40) will be allocated as follows: fifteen thousand four hundred and five US dollars
and thirty-five cents (USD 15,405.35) will be allocated to the share capital and three million one hundred and fifty-one
thousand seven hundred and seventy-three US dollars and five cents (USD 3,151,773.05) will be allocated to the share
premium account.

The existence and value of the contribution of three million one hundred and sixty-seven thousand one hundred and

seventy-eight US dollars and forty cents (USD 3,167,178.40) results from the balance sheet of Lion/Niagara Coinvestors

91353

1 L.P. as at 4 September 2009 and from a certificate of Lion/Niagara Coinvestors 1 L.P. to which such balance sheet is
attached.

It further results from the above certificate of Lion/Niagara Coinvestors 1 L.P. that the Claims contributed in kind are

free of any pledge or lien and that there exist no impediments to the free transferability of the Claims to the Company.
This certificate will remain annexed to the present deed.

Lion/Niagara Coinvestors 1 L.P., prenamed, having subscribed two millions and fifty-four thousand and forty-seven

(2,054,047) shares, enters the meeting to resolve with the other shareholders on the subsequent items of the agenda.

Second resolution

The shareholders of the Company decide, as a consequence of the preceding resolution, to amend article 5 of the

Company's articles of incorporation as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at two hundred and five thousand four hundred and four US dollars and

sixty-three cents (USD 205,404.63), represented by twenty million five hundred and forty thousand four hundred and
sixty-three (20,540,463) shares of a par value of one cent (USD 0.01) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. In case of reduction, reimbursement

or repayment of share premium, each shareholder shall be entitled to repayment pro rata its share holding in the Com-
pany."

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand five hundred euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said proxyholder of the persons

appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

1) Niagara Cayman Holding Limited, une limited liability company, constituée et existant selon les lois des Iles Caïman,

enregistrée auprès de la Registrar of Companies des Iles Caïman sous le numéro 192153, ayant son siège social à Stuarts
Corporate Services Ltd, 4th floor, 36A Dr. Roy's drive, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïman,

ici représentée par Madame Elena Caimi, avvocato, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 3 septembre 2009;

2) New Goldencorp Limited, une société constituée et existant selon les lois des Iles Vierges Britanniques, enregistrée

auprès de la Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1422228, ayant son siège social
au Trident Trust Company (BVI) Limited, Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Elena CAIMI, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3

septembre 2009;

3) Lion/Niagara Coinvestors L.P., une exempted limited partnership constitué et existant selon les lois des Iles Caïman,

ayant son siège social à c/o Stuarts Corporate Services Ltd, P.O. Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman Financial Centre, 36A
Dr. Roy's Drive, Grand Cayman KY1-1104, Iles Caïman, représentée par son general partner, Lion/Latimer GP II (Guern-
sey) Limited, constituée à Guernesey et enregistré comme société étrangère aux Iles Caïman, ayant son siège social au
Second Floor, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernesey GY 1 3 PP,

ici représentée par Madame Elena CAIMI, avvocato, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 3 septembre 2009.

Les procurations paraphées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont tous les associés de Lion/Niagara Luxembourg I (la "Société"), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.651, constituée par un acte notarié en date
du 14 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 411, en date du 20 mars 2007.

91354

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié en date du 30 avril 2008, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1354, en date du 3 juin 2008.

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'assemblée générale des associés est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-quinze mille cinq cent quarante dollars

US et quarante-sept cents (USD 75.540,47) pour le porter de son montant actuel de cent-vingt-neuf mille huit cent
soixante-quatre dollars US et seize cents (USD 129.864,16) à deux cent cinq mille quatre cent quatre dollars US et
soixante-trois cents (USD 205.404,63) par l'émission de sept millions cinq cent cinquante-quatre et quarante-sept
(7.554.047) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune. Le montant total de l'apport d'un montant
de cinquante et un millions huit cent trente et un mille cent quatre-vingt-quinze dollars US et quatre-vingt-quinze cents
(USD 51.831.195,95) sera réparti comme suit: soixante-quinze mille cinq cent quarante dollars US et quarante-sept cents
(USD 75.540,47) pour le capital social et cinquante et un millions sept cent cinquante-cinq mille six cent cinquante-cinq
dollars US et quarante-huit cents (USD 51.755.655,48) pour le compte de prime d'émission.

2) Décision de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme indiqué ci-dessous.
Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société ont requis le notaire instrumentant

d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés de la Société décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-quinze mille

cinq cent quarante dollars US et quarante-sept cents (USD 75.540,47) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-
neuf mille huit cent soixante-quatre dollars US et seize cents (USD 129.864,16) à deux cent cinq mille quatre cent quatre
dollars US et soixante-trois cents (USD 205.404,63) par l'émission de sept millions cinq cent cinquante-quatre mille et
quarante-sept (7.554.047) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune.

Les sept millions cinq cent cinquante-quatre et quarante-sept (7.554.047) parts sociales ont été souscrites par et ont

été entièrement payées comme suit:

1) sept cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent cinq (789.405) parts sociales ont été souscrites et payées par Lion/

Niagara Coinvestors L.P., susnommée, en échange d'un apport en numéraire. L'apport total de six millions huit cent
trente-trois mille cent trente et un dollars US et cinquante et un cents (USD 6.833.131,51) sera réparti comme suit, sept
mille huit cent quatre-vingt-quatorze dollars US et cinq cents (USD 7.894,05) pour le capital social et six millions huit
cent vingt-cinq mille deux cent trente-sept dollars US et quarante-six cents (USD 6.825.237,46) pour le compte de prime
d'émission.

2) trois millions cinq cent trente-deux mille neuf cent quatre-vingt-treize (3.532.993) parts sociales ont été souscrites

et payées par Niagara Cayman Holding Limited, susnommée, en échange d'un apport en numéraire. L'apport total de
trente millions cinq cent quatre-vingt-un mille sept cent soixante-quatorze dollars US et soixante et un cents (USD
30.581.774,61) sera réparti comme suit: trente-cinq mille trois cent vingt-neuf dollars US et quatre-vingt treize cents
(USD 35.329,93) pour le capital social et trente millions cinq cent quarante-six mille quatre cent quarante-quatre dollars
US et soixante-huit cents (USD 30.546.444,68) pour le compte de prime d'émission.

3) un million cent soixante-dix-sept mille six cent deux (1.177.602) parts sociales ont été souscrites et payées par New

Goldencorp Limited, susnommée, en échange d'un apport en numéraire. L'apport total de dix millions cent quatre-vingt-
treize mille trois cent quatre-vingt-cinq dollars US et trente et un cents (USD 10.193.385,31) sera réparti comme suit:
onze mille sept cent soixante-seize dollars US et deux cents (USD 11.776,02) pour le capital social et dix millions cent
quatre-vingt-un mille six cent neuf dollars US et vingt-neuf cents (USD 10.181.609,29) pour le compte de prime d'émission.

4) cinq cent treize mille cinq cent douze (513.512) parts sociales ont été souscrites et payées par Lion/Niagara Coin-

vestors 1 L.P., une exempted limited partnership des Iles Caïman, constituée et existant selon les lois des Iles Cayman,
enregistrée auprès de la Registrar of Companies des Iles Caïman sous le numéro ST-34905, ayant son siège social à c/o
Stuarts Corporate Services Limited, Cayman Financial Centre, 36A Dr Roy's Drive, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caï-
man, représentée par son general partner Lion/Niagara GP (Cayman) Limited, constituée et existant selon les lois des
Iles Caïman, enregistrée auprès de la Registrar of Companies des Iles Caïman sous le numéro 229697, ayant son siège
social à c/o Stuarts Corporate Services Limited, PO Box 2510, 4th Floor, 1 Cayman Financial Centre, 36A Dr. Roy's
Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, ici représentée par Madame Elena CAIMI, avvocato,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 septembre
2009, en échange d'un apport en numéraire. L'apport total de un million cinquante-cinq mille sept cent vingt-six dollars
US et douze cents (USD 1.055.726,12) sera réparti comme suit: cinq mille cent trente-cinq dollars US et douze cents
(USD 5.135,12) pour le capital social et un million cinquante mille cinq cent quatre-vingt-onze dollars US (USD 1.050.591,-)
pour le compte de prime d'émission.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les documents justifiant de l'existence de ces apports ont été présentés au notaire soussigné.

91355

5) un million cinq cent quarante mille cinq cent trente-cinq (1.540.535) parts sociales ont été souscrites et payées par

Lion/Niagara Coinvestors 1 L.P., susnommée, en échange d'un apport en nature consistant en une cession à la Société
de créances que Lion/Niagara Coinvestors 1 L.P. détient à l'encontre de (i) Bogest Holdings Limited, une société existant
selon les lois de Chypre, sous le numéro d'immatriculation HE202866 et ayant son siège social au 35 Theklas Lysioti
Street, Eagle Star House, 5th Floor, 3030 Limassol, Chypre, d'un montant, y compris les intérêts capitalisés, de trente-
six millions cent quatre-vingt-treize mille cinq cent trente-deux dollars US et cinquante-cinq cents (USD 36.193.532,55)
et (ii) Yvain Ltd., une société constituée selon les loi de Chypre sous le numéro d'immatriculation HE 202087 et ayant
son siège social au 35 Theklas Lysioti Street, Eagle Star House, 5th Floor, P.C. 3030 Limassol, Chypre, d'un montant, y
compris les intérêts capitalisés, de soixante et onze millions huit cent soixante-dix-sept mille deux cent cinq dollars US
et vingt et un cents (USD 71.877.205,21) et qui au total ont une valeur de marché de treize millions sept cent trente-
quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf dollars US et soixante-neuf cents (USD 13.734.799,69) (les "Créances"),
montant duquel trois millions cent soixante-sept mille cent soixante-dix-huit dollars US et quarante cents (USD
3.167.178,40) seront contribués dans le cadre de la présente augmentation de capital. Bogest Holdings Limited et Yvain
Ltd. font partie du groupe de sociétés de la Société.

La valeur totale de l'apport d'un montant de trois millions cent soixante-sept mille cent soixante-dix-huit dollars US

et quarante cents (USD 3.167.178,40) sera répartie comme suit: quinze mille quatre cent cinq dollars US et trente-cinq
cents (USD 15.405,35) pour le capital social et trois millions cent cinquante et un mille sept cent soixante-treize dollars
US et cinq cents (USD 3.151.773,05) pour la prime d'émission.

La valeur et l'existence de l'apport de trois millions cent soixante-sept mille cent soixante-dix-huit dollars US et

quarante cents (USD 3.167.178,40) résultent du bilan de Lion/Niagara Coinvestors 1 L.P. en date du 4 septembre 2009
et d'un certificat de Lion/Niagara Coinvestors 1 L.P., auquel ce bilan est annexé.

Il résulte en outre du certificat susmentionné de Lion/Niagara Coinvestors 1 L.P. que les Créances apportées en nature

ne sont grevées d'aucun gage ou droit de rétention et qu'il n'existe aucun obstacle juridique à la transmissibilité des
Créances à la Société. Le certificat susmentionné restera annexé au présent acte.

Lion/Niagara Coinvestors 1 L.P., susmentionnée, ayant souscrit à deux millions cinquante-quatre mille quarante-sept

(2.054.047) parts sociales, rejoignent l'assemblée générale pour délibérer avec les autres associés sur les points suivants
de l'ordre du jour.

Deuxième résolution

Les associés de la Société décident, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 5 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinq mille quatre cent quatre dollars US et soixante-trois

cents (USD 205.404,63) représenté par vingt millions cinq cent quarante mille quatre cent soixante-trois (20.540.463)
parts sociales d'une valeur d'un cent (USD 0,01) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. Dans le cas d'une réduction ou d'un remboursement de la prime d'émission, chaque associé a droit au
remboursement au pro rata de sa participation dans la Société."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à six mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: E. CAIMI, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10567. Reçu soixante-quinze Euros

(75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 septembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009119294/283.
(090143177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

91356

Maison Keup Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 64, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 148.045.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le douze août.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Madame Olga HECK, retraitée, demeurant à L- 9991 Weiswampach, 64, Gruuss-Strooss,
Mademoiselle Florence KEUP, employée privée, demeurant à L- 9991 Weiswampach, 68, Gruuss-Strooss,
Monsieur Pierre Joseph dit Pierrot KEUP, employé privé, demeurant à L- 9991 Weiswampach, 66, Gruuss-Strooss.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

. La société prend la dénomination de "MAISON KEUP INVEST SARL".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Weiswampach. Le siège social pourra être transféré sur simple décision

de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine de la gestion d'activités de commerce, de

restauration, de café et d'hôtellerie.

Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-

merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des

associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE (€100.000.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts sociales d'une

valeur nominale de MILLE EUROS (€1.000.-) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
somme de CENT MILLE EUROS (€100.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Olga HECK, préqualifiée, QUATRE-VINGT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Mademoiselle Florence KEUP, préqualifiée, DIX parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Pierrot KEUP, préqualifié DIX parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

91357

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mil neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l'autorisation préalable des autorités compétentes.

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE DEUX CENTS

EUROS (1.200.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Pierrot KEUP, préqualifié.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Florence KEUP, préqualifiée.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
- L'adresse du siège de la société est fixée à L- 9991 Weiswampach, 64, Gruuss-Strooss.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Heck - P. Keup - F. Keup - THOLL.
Enregistré à Mersch, le 19 août 2009. Relation: MER/2009/1500. Reçu soixante-quinze euros 75.- €

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Mersch, le 19 août 2009.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2009119256/95.
(090143633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

LUX-RENO & CO S.àr.l., La société luxembourgeoise de Rénovation & Construction S.àr.l., Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 45.499.

Assemblée générale extraordinaire du 3 août 2009

ONT COMPARU:

Monsieur Abdolhossein Yaghma, associé, demeurant 22, rue des Carrefours à L-8015 Strassen
Monsieur Aldo Farrazzano, associé, demeurant 3, rue Rangwee à L-2412 Luxembourg, Howald

91358

Monsieur Thomas Biwer, délégué commercial, demeurant 3, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg
La société se trouve répartie de la manière suivante:

Monsieur Abdolhossein Yaghma, demeurant 22, rue des Carrefours à L-8015 Strassen . . . . . . . . . . . . .

700 parts

et Monsieur Aldo Farrazzano, demeurant 3, rue Rangwee à L-2412 Luxembourg, Howald . . . . . . . . . .

700 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400 parts

Première Résolution

Monsieur Aldo Farrazzano, demeurant 3, rue Rangwee à L-2412 Luxembourg, déclare par la présente de céder et

transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit ces 700 parts sociales de la société susmentionnée à Monsieur
Thomas Biwer, demeurant 3, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg qui lui les accepte, ce dont bonne et valable
quittance.

Deuxième Résolution

Monsieur Abdolhossein Yaghma, demeurant 22, rue des Carrefours, L-8015 Strassen, déclare par la présente de céder

et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit ces 700 parts sociales de la société susmentionnée à
Monsieur Thomas Biwer, demeurant 3, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg qui lui les accepte ce dont bonne et
valable quittance.

La répartition des parts se compose comme ci dessous:

M. Thomas Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400 parts

Fait à Luxembourg, le 3 août 2009 en autant d'exemplaires que de parties

Monsieur Abdolhossein Yaghma / Monsieur Aldo Farrazzano / Monsieur Thomas Biwer
Ancien associé / Ancien associé / Nouveau Associé unique

Référence de publication: 2009119268/33.
(090143748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Promontoria Ariane S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.051.

RECTIFICATIF

Extrait rectificatif

concernant la publication du 12/10/2006

Un extrait référencé sous le numéro 109115.3/202/394 a été déposé le 12 octobre 2006 en vue de la publication au

Mémorial des statuts de la Société:

Le nom de l'associé unique est erroné, il ne s'agit pas de Ariane Cooperatie U.A. mais de Promontoria Ariane Coo-

peratie U.A., ayant son siège social à Oude Utrechtseweg, 16, NL-3743 KN Baarn et enregistrée au Kamer van Koophandel
de Gooi en Eemland sous le numéro 32117510.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Promontoria Ariane S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009119281/21.
(090143203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

La Ferme du Bois S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 116.071.

L'an deux mille neuf, le douze mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:

91359

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „La Ferme du Bois S.A.", avec siège social

à L-7680 Waldbillig, 10, rue de Christnach, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le
numéro 116.071, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, le 28
avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1354 du 13 juillet 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur André TRIOLET, comptable, demeurant professionnellement

à L-1945 Luxembourg, 3, Rue de la Loge. Monsieur André TRIOLET occupe également la fonction de scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHENK, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement du siège social du L-7680 Waldbillig, 10, rue de Christnach à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
2. Modification de la forme juridique de la Société Anonyme en société anonyme unipersonnelle.
3. Révocation des membres du conseil d'administration.
4. Nomination de l'administrateur unique Madame Anne Singer.
5. Nomination de Monsieur Michaël Scott Mayden, né le 2 novembre 1967 à Ogallalla (Nebraska - USA), et demeurant

à B-5503 Sorinnes, 34, Taviet, comme commissaire aux comptes en remplacement de EUROPEAN AUDIT S.à r.l.

6. Cession des 90 actions de Madame Anne Singer à Monsieur Michaël Scott Mayden.
7. Conversion des 100 actions nominatives en 100 actions au porteur.
8. Acquisition des 100 actions au porteur par Monsieur Michaël Scott Mayden.
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur" par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Madame Anne Sophie SINGER, avocat à la Cour, demeurant à B-5503 Sorinnes, 34, Taviet (Belgique), ici représentée

par Monsieur André TRIOLET, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée, déclare par les
présentes céder toutes les actions dont elle est titulaire, savoir quatre-vingt-dix (90) actions de la société La Ferme du
Bois S.A., à Monsieur Michaël Scott MAYDEN, militaire, demeurant à B-5503 Sorinnes, 34, Taviet (Belgique), ici représenté
par Monsieur André TRIOLET, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée, et qui accepte par
son mandataire, au prix global convenu entre parties, dont quittance, hors la comptabilité du notaire.

Suite à cette cession d'actions, Monsieur Michaël Scott MAYDEN déclare détenir cent pour cent (100%) du capital

social de la Société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-7680 Waldbillig, 10, rue de Christnach vers L-1945 Luxembourg,

3, rue de la Loge.

Troisième résolution

L'assemblée décide que les actions soient dorénavant au porteur. L'assemblée générale donne tout pouvoir au conseil

d'administration ou à l'administrateur unique afin de procéder aux écritures et formalités nécessaires suite à la présente
résolution.

Quatrième résolution

Conformément à la première résolution, l'assemblée constate qu'il n'y a plus qu'un associé unique et suite aux réso-

lutions deux et trois et en conséquence de la présente résolution elle décide d'adapter les statuts de la société et de
procéder à la refonte des statuts en ceux d'une société anonyme unipersonnelle:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de La Ferme du Bois S.A..

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

91360

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la

commune du siège social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de détenir des biens immobiliers au Luxembourg et à l'étranger et à tire accessoire

d'exploiter ces biens notamment dans le domaine de l'élevage et de l'agriculture.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont au porteur.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

91361

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Le pouvoir d'engager la Société sera fixé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mars de chaque année à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Cinquième résolution

L'assemblée révoque Monsieur Michaël Scott MAYDEN et la société EXPAT, S.à r.l. de leurs postes d'administrateurs

de la Société et leur donne pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Sixième résolution

L'assemblée constate que la Société a dès lors un administrateur unique, à savoir Madame Anne Sophie SINGER,

demeurant à B-5503 Sorinnes, 34, Taviet (Belgique) (ci-avant à L-7680 Waldbillig, 10, rue de Christnach), qui engage la
société par sa seule signature. Son mandat est reconduit jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2015.

Septième résolution

L'assemblée révoque la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l. de son poste de commissaire de la Société et lui donne

pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

91362

Huitième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Michaël Scott MAYDEN, militaire, né le 2 novembre 1967 à Ogallalla (Nebraska - USA),

et demeurant à B-5503 Sorinnes, 34, Taviet (Belgique), comme commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de
l'année 2015.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: André Triolet, Sandra Schenk, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 mai 2009. LAC / 2009 / 18738. Reçu 75.-

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009119287/188.
(090143301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Prochauff Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32B, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 148.047.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Brigitte JOU, consultant, demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel,
Agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1. Monsieur Laurent Daniel LICHTENTHALER, Chargé d'Affaires en Chauffage-Sanitaire, né le 13 février 1967 à Mon-

delange (France), demeurant à F-54560 Audun le Roman, 29, rue Jean Jaurès;

En vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 07 septembre 2009.
2. Monsieur Carlos Jorge DA ROCHA GOMES, Monteur en Chauffage, né le 04 août 1978 - Luxembourg, demeurant

à L-3394 Roeser, 55, Grand Rue;

En vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 07 septembre 2009.
3. Monsieur Martino CARELLA, Installateur Sanitaire, né le 18 avril 1971 à Luxembourg, demeurant à L-3391 Peppange,

1, rue Alex Federspiel;

En vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 07 septembre 2009.
4. Monsieur Salvatore PATERA, Installateur Sanitaire, né le 08 mars 1980 à Luxembourg, demeurant à L-3347 Leude-

lange, 19, rue de Cessange;

En vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 07 septembre 2009.
5. Monsieur Alexandre JAMAN, Monteur en chauffage, né le 02 octobre 1979 à F-(57) Metz, demeurant à 57120

Rombas (France), 47, rue de Metz.

En vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette en date du 07 septembre 2009.
Lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire demeu-

reront annexées au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme, que les parties prénommées vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PROCHAUFF LUX S.A.»

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

91363

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
L'installation de chauffage-sanitaire et de ventilation;
Tous travaux d'entretien et de réparation se rapportant à l'activité spécifiée;
L'achat et la vente de tous appareils de chauffage et de ventilation;
La création, l'acquisition, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'ex-

ploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, soit dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de tout autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l'organisation de campagnes publicitaires, les créa-

tions publicitaires, la gestion de budgets publicitaires,

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) représenté par MILLE

(1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE-DEUX EUROS (EUR 32.-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale représentant tous

les actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout

moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La ou (les) première (s) personne (s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (pourront) être nommée (s) par

la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dans le cadre d'opérations de

participations financières, soit par la co-signature de l'Administrateur-délégué avec celle d'un des administrateurs restants,

91364

soit par la signature individuelle du délégué du conseil, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu du présent article 5 des
statuts.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier Vendredi du mois de Juin à 10.00 heures à

Esch-sur-Alzette au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont -faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5,00 %) à la formation ou à l'alimentation du fonds

de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10,00

%) du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Art. 11. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré qualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. Monsieur Laurent Daniel LICHTENTHALER, prénommé, (Deux cent actions) . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

2. Monsieur Carlos Jorge DA ROCHA GOMES, prénommé, (Deux cent actions) . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

3. Monsieur Marti no CARELLA, prénommé, (Deux cent actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

4. Monsieur Salvatore PATERA, prénommé, (Deux cent actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

5. Monsieur Alexandre JAMAN, prénommé, (Deux cent actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE-DEUX

MILLE EUROS (EUR 32.000.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

91365

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.100.- euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré qualifié, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît, dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui du commissaire à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1. Monsieur Laurent Daniel LICHTENTHALER, Chargé d'Affaires en Installations Sanitaires et Thermiques, né le 13

février 1967 à Mondelange (France), demeurant à F-54560 Audun le Roman, 29, rue Jean Jaurès;

2. Monsieur Carlos Jorge DA ROCHA GOMES, Monteur en Chauffage, né le 04 août 1978 - Luxembourg, demeurant

à L-3394 Roeser, 55, Grand Rue;

3. Monsieur Martino CARELLA, Installateur Sanitaire, né le 18 avril 1971 à Luxembourg, demeurant à L-3391 Peppange,

1, rue Alex Federspiel;

4. Monsieur Salvatore PATERA, Installateur Sanitaire, né le 08 mars 1980 à Luxembourg, demeurant à L-3347 Leude-

lange, 19, rue de Cessange;

5. Monsieur Alexandre JAMAN, Monteur en chauffage, né le 02 octobre 1979 à Metz (France), demeurant à 57120

Rombas (France), 47, rue de Metz.

Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
JNC-FIAC-FISCA, établie et ayant son siège social à L-8262 MAMER, 5, rue de la Résistance.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015,

ils sont renouvelables.

Cinquième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Faisant usage de la faculté offerte par l'article 5 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société:

- Monsieur Laurent Daniel LICHTENTHALER, préqualifié.
Lequel pourra engager la Société vis-à-vis des tiers sous son unique signature, dans le cadre de la gestion journalière

dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires ou par sa co-signature obligatoire avec celle d'un des
administrateurs restants.

Sixième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-4050 Esch-sur-Alzette, 32B, rue du Canal.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sa dite qualité connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: B. Jou, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10652. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009119261/190.
(090143677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

91366

ID Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.970.

Extrait du procès-verbal

de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 juillet 2009, que:
1. L'Assemblée a décidé de révoquer Royce Holding Corp. de son mandat d'administrateur avec effet à ce jour.
2. L'Assemblée a décidé de nommer Monsieur Ahmed Djaballah, commerçant, né le 25 avril 1948 à Ain Defla (Algérie),

demeurant à 31000 Canastel-Oran (Algérie), Cité des 128 Logements, 54, comme administrateur de la Société, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

ID TECHNOLOGIES S.A.
Idriss Djaballah / Lancy WU
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009119271/20.
(090143321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

PC2L "Promotion et Culture Logistique, Luxembourg", Association sans but lucratif.

Siège social: L-1518 Luxembourg, 1, rue Comte J. Ferraris.

R.C.S. Luxembourg F 8.070.

STATUTS

I. Dénomination - Titre - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. L'association prend la dénomination de PC2L "Promotion et Culture Logistique, Luxembourg", A.s.b.l.

Art. 2. L'association a son siège au Luxembourg à 1, rue du Comte J. Ferraris, L-1518 Luxembourg. Le siège social

peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil de Direction.

Art. 3. L'association poursuit les buts et objectifs suivants:
3.1.Promouvoir la culture logistique et de gestion de projet auprès des jeunes diplômés du Grand-Duché de Luxem-

bourg.

3.2. Apporter un soutien logistique à tous les organisations humanitaires (Croix-Rouge, Médecins Sans Frontières,

Unicef, etc.) œuvrant dans les pays en voie de développement. Plus particulièrement les cibles de la coopération luxem-
bourgeoise.

3.3.Transférer les compétences logistiques et de management de projet vers les entreprises africaines (ports, indus-

tries ...).

3.4.Proposer des missions de gestion de projet et/ou de logistique aux jeunes diplômés luxembourgeois dans le cadre

d'une convention de stage, d'un contrat de travail ou d'un Volontariat International en Entreprise.

3.5. Faire du Conseil, de la Formation, pour les personnes physiques et morales; et de l'orientation pour les demandeurs

d'emploi dans le secteur de la logistique et de la gestion de projet.

3.6.Organiser et participer à des conférences et séminaires pour la logistique et la gestion de projet au Grand-Duché

de Luxembourg, dans la Grande région SaarLorLux et à l'étranger.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

II. Membres - Ressources - Cotisations

Art. 5. Membres. L'association est composée de membres fondateurs, membres actifs et de membres d'honneur. Ne

peuvent devenir membres de l'association que les personnes physiques ou morales qui s'engagent à mettre en commun,
d'une façon permanente, leurs connaissances ou leur activité dans le but décrit dans l'Article 3.

5.1. Membres d'honneur: Ce sont les associations, les entreprises, les institutions luxembourgeoises ou personnes

physiques qui rendent ou ont rendu des services signalés à l'association. Ils sont nommés par le Conseil de Direction. Ils
ne sont pas éligibles au Conseil de Direction. Ce titre leur confère le droit d'assister aux Assemblées Générales (AG)
avec voix consultatives. Ils ne sont tenus de payer ni cotisation, ni droit d'entrée.

91367

5.2. Membres fondateurs: Ce sont les personnes qui sont à la base de la création de l'association. Ils sont tenus de

payer une contribution dont le montant annuel pourra pas dépasser 500 € (cinq cents euros).

5.3. Membres actifs: Ce sont les personnes qui participent aux activités de l'association. Ils sont tenus au paiement de

la cotisation.

Art. 6. Ressources. Les ressources de l'association sont celles qui ne sont pas interdites par les lois et règlements en

vigueur. Elles sont constituées:

6.1. par les cotisations dont le montant est fixé par le Conseil de direction
6.2. par les subventions publiques ou privées qui peuvent lui être accordées
6.3. par les dons manuels et legs qui pourraient lui être faits
6.4. du revenu de ses biens
6.5. des produits de toute nature en rapport avec son objet
6.6. des recettes des manifestations organisées par l'association.

Art. 7. Adhésion. Toute demande d'adhésion doit être formulée par écrit et soumise au Conseil de Direction qui statue

sur cette admission sans avoir à justifier sa décision, quelle qu'elle soit.

Art. 8. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd:
8.1. par démission adressée par écrit au Président de l'association
8.2. pour une personne physique, par décès ou par déchéance de ses droits civiques
8.3. pour une personne morale, par mise en redressement judiciaire ou dissolution, pour quelque cause que ce soit
8.4. pour non paiement de la cotisation
8.5. par exclusion prononcée par le Conseil de direction pour des motifs graves laissés à l'appréciation du ce conseil,

l'intéressé ayant été invité, par lettre recommandée, à fournir des explications écrites

8.6. par perte des qualités spécifiques éventuellement reprises article.

III. Organisation de l'Association

Art. 9. Les organes de l'association sont: (i) l'Assemblée Générale et (ii) le Comité de Direction.

Art. 10. Rôle de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale est le pouvoir suprême de l'association. Elle est com-

posée de l'ensemble des membres de l'association. Elle se réunit une fois par an en session ordinaire. Elle peut, en outre,
se réunir en session extraordinaire chaque fois que nécessaire ou à la demande de 1/5 des membres. La convocation
mentionnant l'ordre du jour est adressée par la Direction à chaque membre, au moins 15 jours à l'avance. Elle est faite
par écrit (e-mail, lettre ou SMS avec accusé réception). Elle est valablement constituée quel que soit le nombre de membres
présents.

Art. 11. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale
11.1. se prononce sur l'admission ou l'exclusion des sociétaires
11.2. nomme les membres du Comité de Direction
11.3. prend connaissance des rapports et des comptes de l'exercice et se prononce sur eux
11.4. nomme les contrôleurs financiers
11.5. fixe et valide annuellement les montants des cotisations et du droit d'entrée (montant variable en fonction de

chaque catégorie de membres à l'exception des membres d'honneur).

Art. 12. Décisions. Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des voix des membres

présents. En cas d'égalité des voix, celle du Président (Administrateur Délégué) compte double.

Les décisions relatives à la modification des statuts et à la dissolution de l'association ne peuvent être prises qu'à la

majorité des 2/3 des membres présents.

Art. 13. Membres de la Direction. Est éligible à la Direction toute personne, âgée au minimum de 18 ans, issue de

l'Assemblée Générale, ayant un niveau scolaire à BAC + 4, et remplissant les conditions fixées par règlement intérieure.
La durée du mandat est de quatre (4) ans. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 14. Comité de Direction. Le Comité de Direction (CD) est composé de quatre (4) membres dont: un Adminis-

trateur Délégué, un adjoint à l'Administrateur Délégué, un Secrétaire et un Trésorier. Le nombre peut être modifié en
fonction des besoins. La modification est approuvée par l'Assemblée Générale. Les membres du Comité de Direction
désignent à l'unanimité les fonctions de chaque membre. En cas de vacance de poste, la Direction pourvoit provisoirement
au remplacement de ses membres. Il est procédé à leur remplacement définitif par la prochaine Assemblée Générale. Les
pouvoirs des membres ainsi élus prennent fin à l'époque où devait normalement expirer le mandat des membres rem-
placés.

Art. 15. Pouvoirs de la Direction.
15.1. La Direction est autorisée à faire tous les actes qui se rapportent aux buts de l'association.

91368

15.2. Elle est investie d'une manière générale des pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet de l'association et

dans la limite des attributions de l'Assemblée Générale prévues par les statuts.

15.3. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires.
15.4. Elle se fait ouvrir tous comptes en banque, ou chèques postaux, auprès des établissements de crédit, effectue

tous emplois de fonds, contracte tous emprunts hypothécaires ou autres, sollicite toutes subventions, requiert toutes
inscriptions et transcriptions utiles.

15.5. Elle donne le pouvoir et autorise l'Administrateur Délégué à faire tous actes, achats, aliénations et investissements

reconnus nécessaires, des biens et valeurs appartenant à l'association et à passer les marchés et contrats nécessaires à la
poursuite de son objet.

15.6. Elle décide de l'emploi et de la rémunération du personnel de l'association.

Art. 16. Rôle de l'Administrateur Délégué. L'Administrateur Délégué (AD) préside le Comité de Direction, convoque

les réunions, assure quotidiennement la gestion administrative de l'association, veille au bon déroulement et fonctionne-
ment de l'association qu'il représente en justice et dans tous les actes de la vie civile. Il veille au bon fonctionnement des
projets et en assure la coordination. En cas d'empêchement, il peut déléguer, sur avis du Comité de Direction, ses pouvoirs
à un autre membre dudit Comité.

Art. 17. Rôle de l'Adjoint à l'Administrateur Délégué. L'Adjoint à l'Administrateur Délégué est responsable des rela-

tions publiques. Il établit et entretient des relations avec les entreprises, les ONG publics et privées, etc. Il est chargé de
trouver des sponsors et autres partenaires pour assurer le développement de l'association. Par ailleurs, il assure la bonne
diffusion de toute information que la Direction voudra faire passer à ses membres. Il est aussi chargé de faire la promotion
de l'association et de faire connaître l'association à l'extérieur.

Art. 18. Rôle du Secrétaire. Le Secrétaire assiste l'Administrateur Délégué dans sa fonction. Il est chargé de tout ce

qui concerne la correspondance, notamment l'envoi des diverses convocations. Il rédige les procès-verbaux des séances
tant du Comité de Direction que des Assemblées Générales et en assure la transcription sur les registres prévus à cet
effet.

Art. 19. Rôle du Trésorier. Il veille à la régularité des comptes et tient une comptabilité probante. Il rend compte de

sa gestion à l'Administrateur Délégué à chaque Assemblée Générale.

IV. Commission de contrôle financier - Comptabilité

Art. 20. La commission de contrôle financier comprend deux membres qui sont élus annuellement par l'assemblée

générale. Les membres sortant sont rééligibles. Les agents de la commission financière ne peuvent pas faire partie du
Conseil de Direction.

Art. 21. La commission de contrôle financier se réunit sur demande des 2/3 de l'Assemblée Générale. Elle vérifie et

contrôle la gestion financière de l'association. Elle présente un rapport sur ses constatations au Conseil de Direction
(copie avec accusé de réception à l'AD). Elle se réunit obligatoirement avant chaque Assemblée Générale, dans le but de
vérifier et contrôler la gestion financière de l'association au cours de l'année écoulée et présente un rapport sur ses
constatations à l'Assemblée Générale.

Art. 22. L'exercice commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

V. Dissolution, Modifications des Statuts

Art. 23. La dissolution ou la liquidation de l'association ne pourra être prononcée qu'en application de la loi du 21 avril

1928, telle que modifiée.

Art. 24. Dissolution. La dissolution de l'association peut être prononcée par l'Assemblée Générale conformément aux

dispositions de la loi sur la matière. La même Assemblée Générale qui prononce valablement la dissolution, statue éga-
lement sur l'affectation de l'actif social restant net, après acquittement de toutes dettes et apurement des charges.

Art. 25. L'AG qui a prononcé la dissolution, décide de l'affectation de son patrimoine à une oeuvre de bienfaisance

luxembourgeoise visant les même buts et objectifs que l'association.

Art. 26. Modification des statuts. Les décisions relatives à la modification des statuts et à la dissolution de l'association

ne peuvent être prises qu'à la majorité des 2/3 des membres présents à l'AG.

Art. 27. Délivrance des statuts. Un exemplaire des présents statuts est remis à chaque membre cotisant de l'association

au moment de sa première adhésion.

Art. 28. Règlement intérieur. Un règlement intérieur, établi par la Direction, précise les modalités d'exécution des

présents statuts.

91369

VI. Dispositions finales

Art. 29. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, la loi sur les associations sans but lucratif est

applicable.

Fait à Luxembourg, le 20 août 2009.

Référence de publication: 2009119240/142.
(090143770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

VB Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.133.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée

générale extraordinaire tenue en date du 4 septembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 4 septembre 2008 que:
L'assemblée a décidé de révoquer la société de la "Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Compta-

ble", en abrégé "CLERC" de son mandat de Commissaire aux comptes. Elle a décidé de nommer Mademoiselle Anne-
Marie Pratiffi, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Bd. G.-D. Charlotte, en tant que Commissaire
aux comptes de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

François Georges / Edouard Georges
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009119270/19.
(090143324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Alpha Depollution Process S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 148.043.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le onze septembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"GREEN HOPE SPF S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147 943,

ici représentée par Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl

à L-2146 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 septembre 2009.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "ALPHA DEPOLLUTION
PROCESS S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se

rattachant à ces brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

91370

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.-(trente-et-un mille Euros), représenté par

310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'Euros) représenté

par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

91371

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

91372

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

GREEN HOPE SPF S.A. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

310

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

310

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

e notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200.-.

Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
2. A été appelé à la fonction d'administrateur unique:
- Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l. ayant son siège

social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2015.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Talmas, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10687. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

91373

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009119252/197.
(090143568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Wegner Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.781.

Auszug aus dem Protokoll

der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. Oktober 2008

Die Hauptversammlung beschließt einstimmig:
- die Abberufung von der Gesellschaft „Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable" als

Rechnungsprüfer mit Wirkung zum 6. Oktober 2008.

- den Rücktritt von Herrn François Georges von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft anzunehmen

mit Wirkung zum 3. Oktober 2008.

- Herrn François Georges geboren am 20.03.1967 in Luxemburg, mit Geschäftsanschrift in 34A Bd. Grande-Duchesse

Charlotte als Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) der Gesellschaft mit Wirkung zum 6. Oktober 2008 zu er-
nennen. Sein Mandat läuft bis zur Jahreshauptversammlung des Jahres 2010.

- Herrn Peter Hamacher geboren am 22.06.1966 in Aachen, mit Privatanschrift in L-1258 Luxemburg, 5 Rue Jean-

Pierre Brasseur als Verwaltungsratsmitglied zu ernennen mit Wirkung zum 3. Oktober 2008. Sein Mandat läuft bis zur
Jahreshauptversammlung des Jahres 2010.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Juli 2009.

WEGNER HOLDING S.A.
Edouard Georges / Peter Hamacher
Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2009119272/26.
(090143320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Thermo-San S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5869 Alzingen, 18, rue Pierre Stein.

R.C.S. Luxembourg B 140.453.

Extrait des procès-verbaux de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration du 19 mars 2009

Il résulte des procès-verbaux de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration

de la société anonyme "THERMO-SAN S.A." du 19 mars 2009 que:

1) tous les administrateurs ainsi que l'administrateur-délégué ont été révoqués de leurs fonctions;
2) le nouveau conseil d'administration nommé en remplacement se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Pascal BENEDET, employé, né à Thionville (France), le 5 juillet 1973, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche,

4B, rue de la Confiance;

- Monsieur Philippe FRANCEQUIN, gérant de société, né à Villerupt (France), le 9 juin 1967, demeurant à F-54400

Longwy, 58, rue Saint-Exupéry;

- Monsieur Bernard AROMATARIO, employé privé, né à Mont-Saint-Martin (France), le 30 novembre 1965, demeurant

à F-54430 Réhon, 10, Impasse de la Chiers.

3) Monsieur Pascal BENEDET, préqualifié, est nommé aux fonctions:
- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa seule signature

et disposant d'un droit de co-signature obligatoire en matière commerciale.

4) les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2014.

91374

Pour extrait conforme
Pour la Société
Pascal BENEDET
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009119263/28.
(090143452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

EMC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.173.

Extrait des résolutions écrites

prises par l'associé unique en date du 3 août 2009

Le 3 août 2009, l'associé unique de la Société a adopté la résolution suivante:
La société à responsabilité limitée, PricewaterhouseCoopers S.à r.l. est nommée à la fonction de réviseur d'entreprises

de la Société avec effet au 3 août 2009, et ce pour une période déterminée prenant fin à la date à laquelle se tiendra
l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'année sociale 2009 de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009119283/18.
(090143202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Tiger Holding Five Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.048.

In the year two thousand nine, on the twenty first of August.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Tiger Holding Five Parent S.à r.l.", (hereafter the

"Company"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office at L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph
II, incorporated by deed enacted on January 7, 2008, amended for the last time by deed enacted on July 29, 2008, inscribed
in the Trade Register of Luxembourg under the number RCS B 136.048.

The meeting is opened at 2 pm and presided by Mrs Sévrine Silvestro, "avocat à la Cour", residing in L-1461 Luxem-

bourg, 31, rue d'Eich.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Véronique Petit, private employee,

residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Creation of a new class of shares being class F of redeemable shares.
2. Increase of the corporate capital by an amount of 79,695.- USD (seventy-nine thousand six hundred ninety-five) so

as to raise it from its present amount of 856,135.- USD (eight hundred fifty-six thousand one hundred thirty-five United
States Dollars) to 935,830.- USD (nine hundred thirty-five thousand eight hundred thirty United States Dollars) by the
issue of 974 (nine hundred seventy-four) new redeemable shares of class B and 1,303 (one thousand three hundred three)
new redeemable shares of class F of 35.- USD (thirty-five United States Dollars) each, by contribution in cash.- Subscription
and payment of the new shares.

3. Amendment of articles 8.1 of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

91375

First resolution

The meeting, after having stated that three of the shareholders have surrendered their preferential subscription right

in relation to the additional redeemable shares of class B, decides to increase the corporate capital by an amount of
79,695.- USD (seventy-nine thousand six hundred ninety-five) so as to raise it from its present amount of 856,135.- USD
(eight hundred fifty-six thousand one hundred thirty-five United States Dollars) to 935,830.- USD (nine hundred thirty-
five thousand eight hundred thirty United States Dollars) by the issue of 974 (nine hundred seventy-four) new redeemable
shares of class B and 1,303 (one thousand three hundred three) new redeemable shares of class F of 35.- USD (thirty-
five United States Dollars) each, by contribution in cash and to admit to the subscription of 974 (nine hundred seventy-
four) new redeemable shares of class B and 1,303 (one thousand three hundred three) new redeemable shares of class
F as follows:

Class B shares

USD

Tiger Global PIP V, LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

974

34,090.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

974

34,090.-

Class F shares

USD

Tiger Global PIP V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,238

43,330.-

Lee Pixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910.-

Scott Shleifer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910.-

Feroz Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

455.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,303

45,605.-

Intervention - Subscription - Payment

- Tiger Global Private Investment Partners V, L.P., a Cayman Islands limited partnership ("Tiger Global PIP V, L.P."),

acting through its general partner Tiger Global PIP Performance V, L.P., acting through its general partner Tiger Global
PIP Management V, Ltd., all having their registered office at c/o Turner & Roulstone Management Ltd., Strathvale House,
PO Box 2636GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

- Lee Fixel, company director, with professional address at 101 Park Avenue, 48

Floor, New York, NY 10178, USA.

- Scott Shleifer, company director, with professional address at 101 Park Avenue, 48

Floor, New York, NY 10178,

USA.

- Feroz Dewan, company director, with professional address at 101 Park Avenue, 48

Floor, New York, NY 10178,

USA.

Here all represented by Mrs Sévrine Silvestro, "avocat à la cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, by

virtue of proxies;

Declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:

Class B shares

USD

Tiger Global PIP V, LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

974

34,090.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

974

34,090.-

Class F shares

USD

Tiger Global PIP V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,238

43,330.-

Lee Pixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910.-

Scott Shleifer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910.-

Feroz Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

455.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,303

45,605.-

so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of 79,695.- USD (seventy nine thousand

six hundred ninety-five), as was certified to the undersigned notary.

Second resolution

The meeting decides to amend articles 8.1 of the articles of association as follows:

" 8.1. The Company's capital will be divided into redeemable shares of 35.- USD (thirty-five United States Dollars)

each, which may be divided in different distinct classes, constituted because of each specific investment of the Company,
each class being able to be entirely redeemed by the Company.

The Company's capital is set at 935,830.- USD (nine hundred thirty-five thousand eight hundred thirty United States

Dollars) by 7,704 (seven thousand seven hundred four) redeemable shares of class A, 3,518 (three thousand five hundred
eighteen) redeemable shares of class B, 3,818 (three thousand eight hundred eighteen) redeemable shares of class C,
6,744 (six thousand seven hundred forty-four) redeemable shares of class D, 3,651 (three thousand six hundred fifty-one)

91376

redeemable shares of class E and 1,303 (one thousand three hundred three) redeemable shares of class F of 35.- USD
(thirty-five United States Dollars) each."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euros. There being no further business before
the meeting, the same was thereupon adjourned at 2.30 pm.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et un août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Tiger Holding Five

Parent S.à. r.l.", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu le 7
janvier 2008, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 29 juillet 2008, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 136.048.

L'assemblée est ouverte à 14 heures et présidée par Maître Sévrine Silvestro, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique Petit, employée

privée, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les toutes les parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Création d'une nouvelle classe de parts sociales rachetables étant la classe F.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 79.695,- USD (soixante-dix-neuf mille six cent

quatre-vingt-quinze Dollars US), pour le porter de son montant actuel de 856.135,- USD (huit cent cinquante-six mille
cent trente-cinq Dollars US) à 935.830,- USD (neuf cent trente-cinq mille huit cent trente Dollars US) par l'émission de
974 (neuf cent soixante-quatorze) nouvelles parts sociales rachetables de classe B et 1.303 (mille trois cent trois) nouvelles
parts sociales rachetables de classe F d'une valeur nominale de 35,- USD (trente-cinq Dollars US) chacune, par apport
en numéraire.- Souscription et paiement des nouvelles parts sociales.

3.- Modification des articles 8.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de créer une nouvelle classe de parts sociales rachetables étant la classe F.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 79.695,- USD (soixante-dix-neuf mille

six cent quatre-vingt-quinze Dollars US), pour le porter de son montant actuel de 856.135,- USD (huit cent cinquante-
six mille cent trente-cinq Dollars US) à 935.830,- USD (neuf cent trente-cinq mille huit cent trente Dollars US) par
l'émission de 974 (neuf cent soixante-quatorze) nouvelles parts sociales rachetables de classe B et 1.303 (mille trois cent
trois) nouvelles parts sociales rachetables de classe F d'une valeur nominale de 35,- USD (trente-cinq Dollars US) chacune
et d'admettre à la souscription les 974 (neuf cent soixante-quatorze) nouvelles parts sociales rachetables de classe B et
1.303 (mille trois cent trois) nouvelles parts sociales rachetables de classe F comme suit:

Parts sociales de classe B

Parts

sociales

USD

Tiger Global PIP V, LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

974

34.090,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

974

34.090,-

91377

Parts sociales de classe F

Parts

sociales

USD

Tiger Global PIP V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.238

43.330,-

Lee Pixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910,-

Scott Shleifer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910,-

Feroz Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

455,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.303

45.605,-

Intervention - Souscription - Paiement

- Tiger Global Private Investment Partners V, L.P., ("Tiger Global PIP V, L.P."), un Limited Partnership des Cayman

Islands, représenté par son "general partner" Tiger Global PIP Performance V, L.P., représenté par son "general partner"
Tiger Global PIP Management V, Ltd., tous ayant leur siège social à Turner & Roulstone Management Ltd., Strathvale
House, PO Box 2636GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

- Lee Fixel, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 101 Park Avenue, 48

Floor, New York, NY

10178, USA.

- Scott Shleifer, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 101 Park Avenue, 48

Floor, New York,

NY 10178, USA.

- Feroz Dewan, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 101 Park Avenue, 48

Floor, New York,

NY 10178, USA.

Représentés par Maître Sévrine Silvestro, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
a déclaré souscrire 974 (neuf cent soixante-quatorze) nouvelles parts sociales rachetables de classe B et 1.303 (mille

trois cent trois) nouvelles parts sociales rachetables de classe F, qui sont libérées intégralement en numéraire comme
suit:

Parts sociales de classe B

Parts

sociales

USD

Tiger Global PIP V, LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

974

34.090,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

974

34.090,-

Parts sociales de classe F

Parts

sociales

USD

Tiger Global PIP V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.238

43.330,-

Lee Pixel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910,-

Scott Shleifer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910,-

Feroz Dewan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

455,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.303

45.605,-

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 79.695,- USD (soixante dix neuf

mille six cent quatre-vingt-quinze Dollars US), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier les articles 8.1 des statuts comme suit:

" 8.1. Le capital social est divisé en parts sociales rachetables de USD 35,- (trente-cinq dollars US) chacune, pouvant

être divisées en différentes classes, constituées pour chaque investissement spécifique de la Société, chaque classe pouvant
être rachetée par la Société. Le capital social est fixé à 935.830,- USD (neuf cent trente-cinq mille huit cent trente Dollars
US), représenté par 7.704 (sept mille sept cent quatre) parts sociales rachetables de classe A parts sociales rachetables
de classe A, 3.518 (trois mille cinq cent dix-huit) parts sociales rachetables de classe B, 3.818 (trois mille huit cent dix-
huit) parts sociales rachetables de classe C, 6.744 (six mille sept cent quarante-quatre) parts sociales rachetables de classe
D 3.651 (trois mille six cent cinquante et une) parts sociales rachetables de classe E, et 1.303 (mille trois cent trois) parts
sociales rachetables de classe F, ayant une valeur nominal de USD 35,- (trente-cinq dollars US) chacune."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. Le notaire soussigné

qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

91378

d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. SILVESTRO, V. PETIT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 août 2009. Relation: LAC/2009/35022. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009119304/198.
(090143360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Vimentum III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.867.

Auszug aus dem Protokoll

der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Oktober 2008

Die Hauptversammlung beschließt einstimmig:
- die Abberufung von der Gesellschaft „Grant Thornton Luxembourg S.A." als Rechnungsprüfer mit Wirkung zum 30.

Oktober 2008.

- den Rücktritt von Herrn François Georges von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft anzunehmen

mit Wirkung zum 28. Oktober 2008.

- Herrn François Georges geboren am 20.03.1967 in Luxemburg, mit Geschäftsanschrift in 34A Bd. Grande-Duchesse

Charlotte als Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Oktober 2008 zu
ernennen. Sein Mandat läuft bis zur Jahreshauptversammlung des Jahres 2009.

- Herrn Peter Hamacher geboren am 22.06.1966 in Aachen, mit Privatanschrift in L-1258 Luxemburg, 5 Rue Jean-

Pierre Brasseur als Verwaltungsratsmitglied zu ernennen mit Wirkung zum 30. Oktober 2008. Sein Mandat läuft bis zur
Jahreshauptversammlung des Jahres 2009.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Juni 2009.

Vimentum III S.A.
Peter Hamacher / Edouard Georges
Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2009119273/26.
(090143319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Freeze Acquisition S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 148.028.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of the month of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Freeze Participation S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office in

L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, not yet registered with the Register of Trade and Companies of
Luxembourg,

represented by Mr Pierre Stemper, director, and Mr Naïm Gjonaj, director, both professionally residing in Luxembourg.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Freeze Acquisition S.àr.l. which is hereby
established as follows:

91379

Art. 1. Denomination.
A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Freeze Acquisition S.àr.l." (the "Company")

is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object.
The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,

including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities, acquire by
purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock, bonds,
debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, develop-
ment and management of its portfolio. The Company may hold interests in partnerships and carry out its business through
branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of, among others, bonds,

preferred equity certificates, whether convertible or not, warrants, notes and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office.
The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital.
The issued share capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (€ 31,000.-) divided into thirty-one thousand

(31,000) shares with a nominal value of one euro (€ 1.00) each. The capital of the Company may be increased or reduced
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares.
Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the Company's
capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company.
The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be reelected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at any
time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

91380

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have
had knowledge of the agenda of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A (which may be
represented)).

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in

the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always an class A managers unless otherwise
resolved by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one managers provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers
shall be signed by two managers, one of which being always an Class A Managers unless otherwise resolved by the board
of managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the

sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers, Indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3., every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

91381

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article 8 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article 8.

Art. 9. Conflicts.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who serves as a director,
officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Shareholder Meetings.
Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he

owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions by shareholders are passed
in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings
held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video conference or other means
of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in person at such meeting. Any
regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall
represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by a majority of the shareholders representing at least
three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing 100% of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year.
The accounting year begins on the 1

January of each year and ends on the 31

December of the same year save

for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December, 2009.

Art. 12. Financial Statements.
Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case may be,

the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions.
Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

91382

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution.
In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but do

not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify their powers
and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder.
If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single shareholder

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial companies; in this case, articles

200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law.
For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant legislation.

Subscription

The shares have been subscribed as follows:

Subscriber

Number of

subscribed

Payment

€

Freeze Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

31,000.00.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

31,000.00.-

The shares are fully paid up in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Resolution of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as having received due

notice, has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions.

First resolution

The following persons are appointed managers for an unlimited duration subject to the articles of association of the

Company:

Name

Address

Title

Date of birth

City and country of
birth

Pierre Stemper

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Private E mployee December 6, 1970

Poissy (France)

Josephine Pallett

40 Portman Square London
W1H 6DA

Private employee

June 10, 1974

York (England)

Christelle Rétif

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Private Employee

December 13, 1973 Saint-Germain en

Laye (France)

Naïm Gjonaj

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Private employee

October 8, 1973

Liège (Belgium)

Joachim Ogland

40 Portman Square London
W1H 6 DA

Investment advisor September 2, 1972 Wettington

(Switzerland)

Second resolution

The registered office is fixed at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

91383

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-troisième jour du mois de juillet,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Freeze Participation S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Luxembourg, avec siège social à L - 2227

Luxembourg, 29,, avenue de la Porte-Neuve, non encore enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,

représentée par Monsieur Pierre Stemper, administrateur, et Monsieur Naïm Gjonaj, administrateur, résidant tous les

deux professionnellement à Luxembourg.

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée Freeze Acquisition S.à r.l., qui est constituée par la présente:

Art. 1

. Dénomination.

Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à respon-

sabilité limitée sous la dénomination de "Freeze Acquisition S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.
L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte, ou dans
toute autre entreprise, acquérir par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente, l'échange
ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute nature, et la
détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission, entre autres,

d'obligations, de certificats de parts privilégiés, convertibles ou non, de warrants, de billets à ordre et de certificats de
créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris up stream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire
des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social.
Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-) divisé en trente et un mille (31.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,00) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit
par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

91384

Art. 6. Transfert de parts sociales.
Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins soixante-quinze pourcent
(75%) du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure est selon les termes permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de

classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de
l'assemblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de
classe A (qui peut se faire représenter)).

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société

présents ou représentés, à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés
incluant au moins un gérant de classe A.

Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l'assemblée

générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par
deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits
de ces résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un
des gérants à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies
ou extraits de telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf
en cas de décision contraire du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue. Les réso-
lutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par n'importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

91385

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant

ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et contre toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par lui en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots "demande",
"action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou cri-
minelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots "responsabilité" et
"dépenses" devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par la présente est distinct et n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou

responsable peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
gérant ou responsable et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, ou responsable en vertu d'un contrat ou autre en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article 8, seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte
du gérant ou du responsable de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article 8.

Art. 9. Conflits.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu'un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou transaction, ou est
administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou entité. Tout gérant
ou responsable qui exerce la fonction d'administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès d'une société ou
d'une entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne sera pas, en raison
d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur n'importe quelle
matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 10. Assemblées Générales.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il

possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. Les décisions
des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi, par écrit (dans la mesure permise
par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les assemblées tenues par voie de conférence
téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permettant à tous les associés prenant part à l'as-
semblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la participation à une assemblée par ces moyens
équivalant à une présence en personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la Société valablement
constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) représentera l'ensemble des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est présent ou représenté à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date proposée pour l'effectivité des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de
la portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par

91386

une majorité des associés représentant au moins trois-quarts du capital social émis. Les décisions concernant le change-
ment de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Année sociale.
L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année, sauf pour

la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

Art. 12. Comptes annuels.
Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse

d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce cas,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable.
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts

sociales

souscrites

Paiement

€

Freeze Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000,00.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000,00.-

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, la preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate

le notaire soussigné.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à

la suite de sa constitution sont estimés approximativement à EUR 1.200,-.

Résolutions de l'associé unique

La personne prémentionnée, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, a immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une durée indéterminée, sous réserve des statuts de la Société:

Nom

Adresse

Titre

Date de naissance

Lieu de naissance

Pierre Stemper

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Employé privé

6 décembre 1970

Poissy (France)

91387

Josephine Pallett

40 Portman Square London
W1H 6DA

Employée Privée

10 juin 1974

York (Angleterre)

Christelle Rétif

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Employée Privée

13 décembre 1973 Saint-Germain en

Laye (France)

Naïm Gjonaj

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Employé Privé

8 octobre 1973

Liège (Belgique)

Joachim Ogland

40 Portman Square London
W1H 6DA

Conseiller en
investissement

2 septembre 1972

Wettington (Suisse)

Seconde résolution

Le siège social est fixé au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. STEMPER, N. GJONAJ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30179. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009119245/484.
(090143322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Two Stars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 148.044.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf septembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée.

Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FIVE STARS A.G., ayant son siège

social à FL-9495 Triesen (Liechtenstein), Landstrasse 11, constituée suivant acte du 10 mai 2005, sous le Register nummer
FL-0002.139.118-9.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles DURO, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Florence SCHWARTZ, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2. La présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

3. L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

4. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social statutaire et de direction effective de Triesen (Liechtenstein) vers le Grand-duché de

Luxembourg et adoption, par la société, de la nationalité luxembourgeoise et changement de la dénomination sociale de
la société en "TWO STARS S.A.";

2. Rapport du réviseur d'entreprises;

91388

3. Refonte des statuts de la société pour les adapter à la nationalité luxembourgeoise;
4. Remplacement des administrateurs actuellement en fonction par trois nouveaux administrateurs;
5. Nomination d'un Commissaire aux comptes;
6. Fixation de la durée du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. Divers.
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social statutaire et de direction effective de la société de FL-9495

Triesen (Liechtenstein), Landstrasse 11, à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, de sorte que la société adopte
la nationalité luxembourgeoise et de changer la dénomination sociale de la société en "TWO STARS S.A."..

Seconde résolution

L'Assemblée Générale constate que, suivant rapport du 21 août 2009 établi par la Fiduciaire Joseph TREIS Sàrl, réviseur

d'entreprises, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, dont copie restera annexée aux
présentes pour, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, être soumise aux
formalités de l'enregistrement, la valeur globale actuelle de la société est au moins égale au capital social de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-).

Troisième résolution

Les statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Dénomination - Forme - Durée - Siège social. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination «TWO
STARS S.A.»

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. Objet. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente,

l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et effectuer toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, administrer, contrôler et développer de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée"). Pour cet article, une société est considérée comme appartenant au même "groupe" que la
Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera
considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie sub-
stantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les
politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

91389

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

cent actions (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 6. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier
mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 7. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans