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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1905

octobre 2009

SOMMAIRE

Actidis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91395

A.J.T. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91425

Alliance Holdings & Developments Limi-

ted Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91420

Arlys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91424

Art et Beauté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91427

Art German Hotel Holding S.à r.l. . . . . . . .

91439

B.G. Assur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91408

BHG Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

91395

B.O. Institutional Asset Management S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91413

Continentale Promotions S.A. . . . . . . . . . .

91421

Corsair Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91408

Dal Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91420

Deadline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91395

Delux G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91419

Distribution de Matériel Electrique S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91394

Dodo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91412

Dolcelino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91423

D.S.E. Corporate Investments S.A. . . . . . .

91424

FRS Hotel Group (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . .

91433

Gorgone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91423

Highlander International (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91427

Hope Institutional Asset Management S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91413

Industrial Automation Process Internatio-

nal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91422

Italux Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

91411

I.T.I. Industrial Technology Investments

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91423

Les amis de l'exposition The Family of Man

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91424

Lux-Cables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91419

Lux.G.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91394

LUXTVTEL S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91427

LV Investissement Europe S.à r.l. . . . . . . . .

91394

Lys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91409

PEF IV Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

91414

Pinwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91405

Princesse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91425

Rancho Folklorico "OS LUSIADAS" Asso-

ciation sans but lucratif . . . . . . . . . . . . . . . .

91418

RWB Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91420

saint-paul luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91396

Sandberg Steenman Holding S.à r.l. . . . . .

91421

Seisco Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

91412

Société Immobilière Limpertsberg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91422

Tacotec Packaging S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91436

Tamonceau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91421

Tantal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91405

Teck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91419

The World Group Holdings S.A. . . . . . . . . .

91422

Tonus & Cunha Associés S.à r.l. . . . . . . . . .

91427

Trisport 69-77 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91394

Trisport, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91394

TTDC BIO S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91395

Vallin Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91395

91393

Trisport, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 31, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009114100/10.
(090137178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Trisport 69-77 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

R.C.S. Luxembourg B 104.846.

Signature.

Référence de publication: 2009114099/10.
(090137180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

D.M.E. S.àr.l., Distribution de Matériel Electrique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d'Activité Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 41.440.

Signature.

Référence de publication: 2009114101/10.
(090137176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Lux.G.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 128, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 129.591.

Signature.

Référence de publication: 2009114102/10.
(090137174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

LV Investissement Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.911.

En date du 30 mars 2009, l'associé unique Logistic Investment Ltd, avec siège social au 4850, St Raleigh House, JE48NX

St Helier, Royaume Uni, a cédé la totalité de ses 1.350 parts sociales à South Continent Limited, avec siège social au
Springates East, Government Road, Charlestown, Saint-Kitts-et-Nevis qui les acquiert.

En conséquence, South Continent Limited, précité, devient associé unique avec 1.350 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009114104/14.
(090137870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

91394

BHG Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkërrech.

R.C.S. Luxembourg B 121.651.

Signature.

Référence de publication: 2009114098/10.
(090137182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Actidis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 85.616.

Signature.

Référence de publication: 2009114097/10.
(090137193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Vallin Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 25.861.

Signature.

Référence de publication: 2009114096/10.
(090137195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Deadline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 72.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009114095/10.
(090137197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2009.

TTDC BIO S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.707.

En notre qualité d'agent domiciliataire de la société susmentionnée, nous vous informons que Monsieur Joost Tulkens

a démissionné de son poste de gérant avec effet au 1

août 2007 et vous remercions de faire le nécessaire en matière

de dépôt et de publication.

Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Bart Zech

Référence de publication: 2009114168/14.
(090137608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

91395

saint-paul luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 8.170.

Scission du 30 juin 2009

SAINT-PAUL LUXEMBOURG
Société anonyme
L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin
R.C. Luxembourg B 8.170
scindée en
SAINT-PAUL IMMOBILIER S.A.
L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin
et
SAINT-PAUL LUXEMBOURG S.A.
L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin
L'an deux mille neuf.
Le trente juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme saint-paul luxembourg, établie

et ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 8.170,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques WELBES, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre

1886, et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date de ce jour, numéro 09/19.824 de son répertoire, lequel acte sera formalisé avant ou avec les présentes,

au capital social de trente millions d'Euros (€ 30.000.000,-), représenté par trente mille (30.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.

L'assemblée est présidée par Monseigneur Mathias SCHILTZ, Vicaire Général, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Justin HEIRENDT, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Egon SEYWERT, directeur financier, demeurant à Livange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. - Approbation du projet de scission tel que décidé par le conseil d'administration en date du 14 mai 2009.
2. - Constatation de la scission et de ses effets.
3. - Approbation de l'apport et de la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la société scindée

aux deux sociétés nouvelles.

4.- Décharge quant aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat.
5. - Décision quant à la conservation des documents sociaux.
6.- Approbation de la constitution des deux sociétés anonymes nouvelles SAINT-PAUL IMMOBILIER S.A. et SAINT-

PAUL LUXEMBOURG S.A..

7. - Constatation que les apports aux sociétés anonymes nouvelles sont faits avec valeur au 1

janvier 2009.

8. - Approbation de l'attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles, des modalités de remise desdites actions

et des modalités d'annulation des actions de la société scindée.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:

91396

1) Le projet de scission établi par le Conseil d'Administration en date du 14 mai 2009 a été publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations numéro 1076 du 28 mai 2009, soit plus d'un mois avant la présente Assemblée.

Les statuts des sociétés à constituer à l'état de projet ont été communiqués aux actionnaires plus d'un mois avant la

présente Assemblée, ce qui est expressément reconnu par celui-ci.

2) Les actions de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux actionnaires de la société scindée de manière

strictement proportionnelle à leurs droits dans le capital de cette société, à savoir neuf mille deux cent quatre-vingt-
douze dix-millièmes (9.292/10.000 ou 92,92%) pour l'actionnaire majoritaire et sept cent huit dix-millièmes (708/10.000
ou 7,08%) pour l'actionnaire minoritaire.

3) Ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la Société et tenus à la disposition des actionnaires les

documents prévus à l'article 295 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée approuve le projet de scission tel qu'il a été publié le 28 mai 2009 au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1076 en conformité avec l'article 290 de la loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L'assemblée constate que conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective en date de ce jour avec les effets prévus à l'article
303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

En conséquence, la Société est dissoute sans liquidation, l'ensemble de son patrimoine actif et passif étant transmis à

titre universel, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes nouvelles dénommées:

SAINT-PAUL IMMOBILIER S.A. et SAINT-PAUL LUXEMBOURG S.A.
Ces deux sociétés ayant leur siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, (ci-après dénommées "les

sociétés anonymes nouvelles").

Troisième résolution

L'Assemblée approuve l'apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société aux

deux sociétés anonymes nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission.

Quatrième résolution

L'Assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de

leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

Cinquième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal à l'ancien siège

social de celle-ci à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

Sixième résolution

L'Assemblée approuve la constitution sous forme authentique des deux sociétés anonymes nouvelles et requiert le

notaire instrumentant de constater authentiquement leur constitution et leurs statuts, comme suit:

SAINT-PAUL IMMOBILIER S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination "SAINT-

PAUL IMMOBILIER S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de l'assemblée générale

ou du conseil d'administration, prise par acte notarié.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement, sous quelque forme

que ce soit, à l'acquisition, la détention, la gestion, l'exploitation, la location pour quelque durée que ce soit, la mise à
disposition, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés immobilières, biens ou patrimoines immobiliers tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sans que cette énumération puisse être interprétée comme exhaustive.

Elle pourra en outre avoir comme activité la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute en-

treprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

91397

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites légales, accorder à toute société

du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à VINGT MILLIONS D'EUROS (EUR 20.000.000,-), représenté par

vingt mille (20.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, email ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l'assemblée générale par la loi du 10 août 1915, ses modifications ultérieures et les statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. La société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire se réunit de droit chaque année le troisième mercredi après Pâques à cinq

heures de l'après-midi dans la commune du siège social.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%)
du capital social.

Art. 17. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à
ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

91398

Il remet ces pièces au commissaire aux comptes avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins

avant l'assemblée générale ordinaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des conditions légales.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

Libération du capital

Le capital social de VINGT MILLIONS D'EUROS, représenté par vingt mille (20.000) actions nominatives sans dési-

gnation de valeur nominale est libéré intégralement par l'apport aux valeurs comptables à la date du 31 décembre 2008
de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société.

Le bilan d'ouverture de la société SAINT-PAUL IMMOBILIER S.A., exprimé en milliers d'euros, se présente donc

comme suit:

ACTIF
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,66

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.991,40
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52,28

Total actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.055,35
Actif circulant
Stocks et encours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.185,37

Avoirs en banques, CCP et caisse: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46,72

Total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.232,09

Comptes de régularisation
Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.287,44
PASSIF
Capitaux propres
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.159,10
Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.159,10
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.405,00

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.723,34

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.287,44

Rapport du réviseur d'entreprises

Ledit apport a fait, conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, l'objet d'un rapport

par le réviseur d'entreprises agréé indépendant, Monsieur Marc THILL, de la société BDO Compagnie Fiduciaire S.A., en
date du 29 juin 2009, dont les conclusions sont les suivantes:

Conclusion:

Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des apports d'un montant de EUR 33 159 095,06 ne correspond pas au moins au nombre et

91399

au pair comptable des 20 000 actions sans désignation de valeur nominale à émettre en contrepartie, totalisant EUR 20
000 000, augmentées d'une réserve légale de EUR 2 000 000 et de résultats reportés d'un montant de EUR 11 159 095,06.

Constatations

1) Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés com-

merciales, et en constate expressément l'accomplissement.

2) L'assemblée constate que l'apport de scission de la société "SAINT-PAUL LUXEMBOURG" à la société SAINT-

PAUL IMMOBILIER S.A. comprend des propriétés immobilières, dont le transfert sera constaté par un acte séparé soumis
aux formalités relatives aux mutations immobilières légalement requises.

A cet effet, tous pouvoirs sont donnés par l'assemblée à Monseigneur Mathias SCHILTZ, Vicaire Général, demeurant

à Luxembourg, et à Monsieur Egon SEYWERT, directeur financier, demeurant à Livange, pouvant agir conjointement ou
séparément, notamment de faire toutes déclarations, passer et signer tous actes déclaratifs et autres, élire domicile,
substituer et généralement faire tout le nécessaire et l'utile pour y parvenir.

SAINT-PAUL LUXEMBOURG S.A.:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination "SAINT-

PAUL LUXEMBOURG S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de l'assemblée générale

prise dans les formes requises pour les modifications statutaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'édition, l'impression et la vente de journaux et de livres, l'exploitation d'imprimeries

et de librairies, avec les accessoires qui s'y rattachent, ainsi que toutes activités d'émission et de production dans le
domaine de l'audio-visuel.

La société a également pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte

de tiers, ou en participation avec des tiers, la régie publicitaire et toutes entreprises et prestations en matière de publicité
et de communication publicitaire par tous moyens et supports et notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive,
supports écrits, audiovisuels, radiophoniques et électroniques, analogiques ou numériques, y compris le réseau Internet.

Elle pourra faire toutes opérations artisanales, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet. Elle pourra en outre s'intéresser, par voie de participations, dans
toutes autres affaires, entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à DIX MILLIONS D'EUROS (EUR 10.000.000,-), représenté par dix

mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut racheter ses propres actions, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales et ses modifications ultérieures (ci-après "la Loi").

Administration

Nomination des membres du conseil d'administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

La limite d'âge des administrateurs est fixée à soixante-quinze ans révolus. Elle pourra toutefois être portée à quatre-

vingts ans sur décision expresse de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Fonctionnement

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un vice-président qui le remplace. En cas

d'empêchement du président et du vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents,
remplace le président.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, du vice-président ou sur la demande de deux

administrateurs.

91400

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, email ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Pouvoirs

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l'assemblée générale par la Loi.

Délégations

Gestion journalière:

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Directeurs:

Art. 12. Le conseil d'administration pourra nommer un directeur général et éventuellement, un ou plusieurs directeurs,

directeurs adjoints et sous-directeurs dont il détermine les attributions et émoluments.

Art. 13. Le directeur général pourvoit à l'organisation des services dont le personnel est sous ses ordres.
Il donne son avis au conseil d'administration sur les propositions relatives à la nomination, à la révocation et à la fixation

des salaires et traitements du personnel.

Il exécute les décisions du conseil d'administration, il fait tous les actes conservatoires et poursuit le recouvrement

des créances de la société.

Il est placé sous l'autorité du président du conseil d'administration pris en sa qualité de représentant de ce conseil, et

le tient en tout temps au courant des affaires qui lui ont été confiées.

Comité de direction.

Art. 14. Le conseil d'administration peut déléguer, de cas en cas et dans les limites qu'il détermine, des pouvoirs de

décision à un comité dénommé "comité de direction".

Ce comité est composé au moins de trois membres désignés par le conseil d'administration et révocables par lui à

tout moment. Il est présidé par le Directeur Général.

Le comité de direction se réunit sur convocation, même orale, du Directeur Général, qui n'aura pas à respecter de

délais à cet effet. Il fera régulièrement rapport au conseil d'administration des décisions qu'il aura prises dans le cadre des
mandats qui lui ont été confiés.

Le conseil d'administration peut déléguer la fixation des grilles de rémunération des ouvriers et employés, rangs trois

et suivants de l'organigramme interne, au comité de direction.

En tout état de cause, le conseil d'administration doit donner son accord aux lignes directrices suivies en matière de

rémunération et d'impact budgétaire afférent.

Comité de rémunération

Art. 15. Le conseil d'administration peut déléguer la fixation des émoluments des membres de la direction, rangs

supérieurs de l'organigramme interne, à un comité de rémunération. Ce dernier est présidé par le président du conseil
d'administration et composé de trois membres au moins désignés par ledit conseil et révocables par lui à tout moment.

Comité éditorial

Art. 16. Le conseil d'administration peut instituer un comité dénommé "comité éditorial" dont l'avis consultatif est

sollicité en toute matière touchant les rédactions, les médias ou la politique éditoriale. Ce comité est composé des
rédacteurs en chef et il est présidé par le directeur des rédactions qui en convoquera la réunion, même oralement et
sans avoir à respecter de délais à cet effet.

Représentation

Art. 17. La société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs.

91401

Le cas échéant, la signature de l'administrateur délégué ou du délégué à la gestion journalière engagera la société dans

le cadre et les limites de cette gestion.

Pour les actes de disposition immobilière, la signature conjointe de deux administrateurs est en tous cas exigée.
Le directeur général peut engager la société jusqu'à concurrence d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-)

sans en référer au préalable au président du conseil d'administration.

Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, désignés par l'assemblée générale sur

proposition du comité mixte d'entreprise dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables.

Il est également institué un comité d'audit interne de trois membres au moins désignés par l'assemblée générale et

révocables par elle à tout moment. Le comité d'audit a pour mission le contrôle de gestion de la société sur les plans
comptable et financier, ainsi que le contrôle de l'orientation financière mise en œuvre par le conseil d'administration.

Le comité d'audit est présidé par le président du conseil d'administration.

Assemblée générale

Art. 19. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire se réunit de droit chaque année le troisième mercredi après Pâques à cinq

heures de l'après-midi dans la commune du siège social.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 21. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration. Elle doit être

convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 22. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) réviseur(s).

Art. 24. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications statutaires.

Suite à la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera conformément à la Loi de la manière décidée par l'as-

semblée générale.

Disposition générale

Art. 26. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

Libération du capital

Le capital social de DIX MILLIONS D'EUROS (€ 10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions nominatives

sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l'apport aux valeurs comptables à la date du 31 décembre
2008 de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société.

91402

Le bilan d'ouverture de la société SAINT-PAUL LUXEMBOURG S.A., exprimé en milliers d'euros, se présente donc

comme suit:

ACTIF
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.958,82
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.497,05
Total actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.455,87
Actif circulant
Stocks et encours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.526,05

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.938,88
Avoirs en banques, CCP et caisse: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.696,15

Total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.161,07
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,98

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63.657,92
PASSIF
Capitaux propres
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.380,74

Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.380,74
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.900,20

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.113,48
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.263,50

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63.657.92

Rapport du réviseur d'entreprises

Ledit apport a fait, conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, l'objet d'un rapport

par le réviseur d'entreprises agréé indépendant, Monsieur Marc THILL, de la société BDO Compagnie Fiduciaire S.A. en
date du 29 juin 2009, dont les conclusions sont les suivantes:

Conclusions:

Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des apports d'un montant de EUR 12 380 742,90 ne correspond pas au moins au nombre et
au pair comptable des 10 000 actions sans désignation de valeur nominale à émettre en contrepartie, totalisant EUR 10
000 000, augmentées d'une réserve légale de EUR 1 000 000 et de résultats reportés d'un montant de EUR 1 380 742,90

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Septième résolution

L'Assemblée constate que les apports aux sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées ont été faits avec effet au 1

janvier 2009.

Huitième résolution

L'Assemblée approuve l'attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées à l'associé unique.
L'Assemblée approuve encore les modalités d'annulation des actions de la Société et les modalités de remise des

actions des sociétés anonymes nouvelles telles que prévues dans le projet de scission.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit, des sociétés nouvellement créées SAINT-PAUL

IMMOBILIER S.A. et SAINT-PAUL LUXEMBOURG S.A., ont pris les résolutions suivantes:

SAINT-PAUL LUXEMBOURG S.A.
1.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monseigneur Mathias SCHILTZ, Vicaire général, 4, rue Génistre à L-1623 Luxembourg;
b) Monsieur Albert HANSEN, administrateur, 25, rue Notre-Dame à L-2240 Luxembourg;

91403

c) Monsieur Pit HENTGEN, administrateur, 4, rue Breit à L-3392 Roedgen;
d) Monsieur Marc HOFFMANN, administrateur, 2, rue Lembierg à L-8531 Ell.
e) Monsieur Henri HAMUS, administrateur, 4, rue Génistre à L-1623 Luxembourg;
f) Monsieur Frank WAGENER, administrateur, 56, Maison à L-6837 Brouch;
g) Monsieur Léon ZECHES, administrateur, 8, rue Louis de Froment à L-1546 Luxembourg;

Présidence:

Monseigneur Mathias SCHILTZ, désigné ci-avant sub a), est nommé Président du Conseil d'Administration.

Durée des mandats:

Le mandat des administrateurs et du président expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statutaire de l'an

2014.

2.- Est nommé délégué à la gestion journalière de la société:
Monsieur Léon ZECHES, administrateur, 8, rue Louis de Froment à L-1546 Luxembourg, en tant qu'administrateur-

délégué.

Le mandat de l'administrateur-délégué expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statutaire de l'an 2010.
3. - Est chargée du contrôle des comptes de la société:
PricewaterhouseCoopers S. à r.l., réviseur d'entreprises, RCS Luxembourg B n°65477, 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg.

Le mandat du réviseur expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statutaire de l'an 2011.
4. - L'adresse de la société est fixée à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
SAINT-PAUL IMMOBILIER S.A.
1.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monseigneur Mathias SCHILTZ, Vicaire général, 4, rue Génistre à L-1623 Luxembourg;
b) Monsieur Justin HEIRENDT, administrateur, 97, rue de la Libération à L-5969 Itzig;
c) Monsieur Egon SEYWERT, administrateur, 1, rue de l'Eglise à L-3378 Livange.

Présidence:

Monseigneur Mathias SCHILTZ, désigné ci-avant sub a), est nommé Président du Conseil d'Administration.

Durée des mandats:

Le mandat des administrateurs et du président expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statutaire de l'an

2014.

2.- Est nommé délégué à la gestion journalière de la société:
Monsieur Egon SEYWERT, administrateur, 1, rue de l'Eglise à L-3378 Livange, en tant qu'administrateur-délégué.
Le mandat de l'administrateur-délégué expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statutaire de l'an 2014.
3. - Est chargée du contrôle des comptes de la société:
BDO Compagnie Fiduciaire S.A., réviseur d'entreprises, RCS Luxembourg B n°71178, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statutaire de l'an 2014.
4. - L'adresse de la société est fixée à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié l'existence des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de scission et atteste leur légalité.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: M. SCHILTZ, J. HEIRENDT, E. SEYWERT, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 06 juillet 2009. Relation: ECH/2009/887. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 20 août 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009117528/463.
(090141118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

91404

Pinwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 124.727.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné,

A comparu:

Monsieur Armindo Perpetuo PIRES, administrateur de sociétés, demeurant à P 2685-224 Portela De Sacavem Loures,

8, rua Palmira Bastos, 6 direito (Portugal),

dûment représenté par Maître Esbelta DE FREITAS, avocate, demeurant professionnellement à L-2014 Luxembourg,

20, avenue Marie-Thérèse,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 10 août 2009, qui restera, après avoir été signée "ne varietur"

par le représentant du comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société anonyme PINWOOD S.A., établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-

Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 124.727, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 février 2007, publiée au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 782 du 4 mai 2007;

Que le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une

valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune;

Que le comparant s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société PINWOOD S.A.;
Que par la présente le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la société PINWOOD S.A. déclare que tout le passif de la société

PINWOOD S.A. est réglé;

Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif éventuel

de la société dissoute;

Que, partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société;
Qu'il y lieu de procéder à la destruction des actions émises;
Que les livres et documents de la société PINWOOD SA sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ six cent soixante euros (660,00 €).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, représenté comme il est dit, connu du notaire par ses noms, prénoms usuels, états

et demeures, a signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: DE FREITAS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 25 août 2009. REM 2009/1084. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signe): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 7 septembre 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009117554/48.
(090141203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Tantal S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 131.779.

In the year two thousand nine, on the twenty fourth day of August.

91405

Before Us, Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, acting in replacement of its colleague Maître Paul

DECKER, notary, residing in Luxembourg, who last named shall remain depositary of the deed.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "TANTAL

S.A." a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54,
avenue du X Septembre

incorporated by deed of Maître Francis KESSLER, notary residing in Esch-sur-Alzette, on August 28

, 2007, published

in the Mémorial C, number 2359 of October 19

, 2007

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 131.779
The meeting was opened at 08.30 a.m. and was presided by Mrs Anne LAUER, employee, residing professionally in

Luxembourg

The Chairman appointed as secretary Mrs Diana HOFFMANN, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Dissolve the company TANTAL S.A. and put it into volontary liquidation
2.- Accept the resignation of the directors and the statutory auditor
3.- Appointment of a liquidator and establishment of his powers.
4.- Miscellaneous
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions, which were all adopted

by unanimous vote.

First resolution

The General Meeting resolves to dissolve and to put the Company into liquidation from today onwards.

Second resolution

The General Meeting accepts the resignation of the directors Bernard Herman HOFTIJZER, Petronella Johnanna Sophia

DUNSELMAN and Zamyra Heleen CAMMANS, as well as of the independant auditor ERNST & YOUNG, and grants
them full discharge for their mandate.

Third resolution

The General Meeting appoints Quorum Investments S.à r.l., a private limited liability company having its registered

office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre (R.C.S. Luxembourg B 58.442) as liquidator of the Company,
with the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions provided by the Law and the Articles of
Incorporation of the Company in liquidation.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 09.00 a.m.

Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 750.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of notary Paul DECKER, on the date

named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mil neuf, le vingt-quatre août.

91406

Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TANTAL S.A." une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre

constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSLER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 août

2007, publié au Mémorial C, numéro 2359 du 19 octobre 2007

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 131.779
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 08.30 heures sous la présidence de Madame Anne LAUER, employée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Diana HOFFMANN, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Dissolution de la société TANTAL S.A. et mise en liquation volontaire.
2.- Acceptation des démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes
3.- Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4.- Divers
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été prises

à l'unanimité des voix.

Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la société TANTAL S.A., en liquidation à partir de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions des administrateurs Bernard Herman HOFTIJZER, Petronella Johnanna

Sophia DUNSELMAN et Zamyra Heleen CAMMANS, ainsi que du réviseur d'entreprises ERNST & YOUNG, et leur
confère pleine et entière décharge pour leur mandat.

Troisième résolution

L'assemblée générale nomme Quorum Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre (R.C.S. Luxembourg B 58.442) aux fonctions de liquidateur, lequel
aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la
société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 09.00 heures.

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, dans l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. LAUER, D. HOFFMANN, M. MAYER, M. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2009. Relation: LAC/2009/34853. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

91407

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009117563/116.
(090141466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Corsair Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.007.

Pour Corsair Investments (Luxembourg) S.à r.l.
D.T. Ignacio Jayanti / Fanny AUENALLAH
A - Manager / B - Manager

Référence de publication: 2009117644/12.
(090141224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

B.G. Assur, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 142.341.

L'an deux mille neuf, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur David BERTIAUX, gérant de société, né à Mons (Belgique), le 16 avril 1971, demeurant rue des Déportés,

212, B-7061 Casteau,

ici représenté par Madame Béatrice GOURBESVILLE, gestionnaire de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 12 août 2009, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte à
des fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est présentement dit, a requis le notaire instrumentant de docu-

menter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations.

Exposé préliminaire

- Qu'il est le seul et unique associé de la société "B.G. ASSUR" (la "Société"), une société à responsabilité limitée, ayant

actuellement son siège social au 3-5 rue d'Arlon, L-8399 Windhof, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 142 341, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 08
octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2651 du 30 octobre 2008, page 127242.

- Que les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis;
- Que son capital social souscrit est de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées;

- Que par suite d'une cession de parts sociales sous seing privé daté du 07 juillet 2009, le comparant Monsieur David

BERTIAUX est devenu seul et unique associé de la Société.

Ceci exposé, l'associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions

de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société du 3-5 rue d'Arlon, L-8399 Windhof au 6 rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg.

Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège social, l'associe unique décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq (5)

des statuts de la Société, de sorte que ce premier alinéa se lira désormais comme suit:

91408

Art. 5. (premier alinéa). "Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision
du conseil de gérance."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: B. GOURBESVILLE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 août 2009. Relation: EAC/2009/10044. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 08 SEP 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009117516/49.
(090141596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Lys S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 24.697.

L'an deux mille neuf, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "LYS S.A.", ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 24697, constituée suivant acte notarié en date du 6 août 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 305 du 29 octobre 1986. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant reçu par le notaire
soussigné en date 28 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1378 du 13 dé-
cembre 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR

1.250.000,-) pour le porter de son montant actuel d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) à deux
millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) par l'émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d'une valeur nominale
de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune,

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par la société "CAPINVEST Ltd" par incorporation au

capital d'une dette de la société envers son actionnaire.

3. Modification subséquente de l'article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société,
4. Mise à jour des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

91409

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant d'un million deux cent cinquante

mille euros (EUR 1.250.000,-) pour le porter de son montant actuel d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) par l'émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles
d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport et la transformation en capital d'une créance certaine, liquide

et exigible d'un montant d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) existant à charge de la Société
et au profit de la Société "CAPINVEST Ltd", établie et ayant son siège social au suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629,
Gibraltar.

Souscription et Libération

De l'accord de tous les actionnaires, les cinq mille (5.000) actions nouvelles ont été intégralement souscrites à l'instant

même par la société "CAPINVEST Ltd", prénommée, laquelle est ici représentée par Madame Nathalie GAUTIER, prén-
ommée, en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, en date du 7 août 2009.

La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent procès-verbal aux fins de formalisation.

Le souscripteur susnommé, par son représentant susdit, a libéré intégralement les cinq mille (5.000) actions nouvelles

par l'apport et la transformation en capital d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant d'un million deux cent
cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) existant à son profit et à la charge de la Société.

La créance prémentionnée est plus amplement décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d'entreprises, établi par

"RSM Audit Luxembourg S.à r.l.", Luxembourg, en date du 5 août 2009, lequel rapport, après signature "ne varietur"
restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser qu'au moment de l'augmentation de capital, la valeur de la créance apportée (soit EUR 1.250.000) ne
correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de LYS S.A émises en contrepartie, soit 5.000 actions d'une
valeur nominale d'EUR 250 chacune."

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, la première phrase de l'article 5 des statuts est modifiée et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. (Première phrase). "Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000.-EUR), représenté

par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250.- EUR) chacune."

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité avec les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 6, le dernier alinéa de l'article 8, l'article 9 et le deuxième alinéa de l'article 14 des statuts

sont modifiés comme suit:

Art. 6. "La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Le
nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire."

Art. 8. (Dernier alinéa). "Le Conseil d'Administration pourra en outre procéder au versement d'acomptes sur divi-

dendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi."

Art. 9. "La société est engagée par les signatures sociales de deux administrateurs agissant conjointement.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

91410

Art. 14. (Deuxième alinéa). "L'assemblée générale extraordinaire de la société pourra être convoquée à la demande

d'actionnaires représentant au moins un dixième de l'entièreté du capital ou à la demande d'un administrateur. Les
convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées à huit
jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée dans le Mémorial et dans le journal quotidien à Luxembourg."

Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l'article 5, comme la période des cinq ans pour

laquelle le conseil d'Administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit est venue à expiration.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. HEILIGER, V. MICHELS, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 août 2009. Relation: EAC/2009/9883. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 08 SEP. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009117522/115.
(090141539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Italux Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 356, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 43.445.

L'an deux mille neuf, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Carlo CATTADORI, entrepreneur, né à Cortemaggiore (Italie) le 23 octobre 1940, demeurant à I-29017

Fiorenzuola d'Arda, 14, Via San Francesco,

détenteur de quarante-huit (48) parts sociales.
2.- Monsieur Franco CATTADORI, transporteur, né à Parme (Italie) le 9 juin 1946, demeurant à I-29017 Fiorenzuola

d'Arda, 17, Piazza Caduti,

détenteur de quarante-sept (47) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité d'associés de la société à responsabilité limitée "ITALUX TRANSPORTS

S.à r.l." (numéro d'identité 1993 24 02 702), avec siège social à L-4380 Ehlerange, 169, rue d'Esch, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 43.445, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg,
en date du 12 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 288 du 15 juin 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 juillet 2004, publié au Mémorial
C, numéro 918 du 14 septembre 2004,

ont requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations et résolutions suivantes:
I) que la prédite société "ITALUX TRANSPORTS S.à r.l." a actuellement un capital social de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-)
chacune.

II) que le troisième et dernier associé de la société "ITALUX TRANSPORTS S.à r.l.", à savoir Monsieur Giuseppe

BONGIOVANNI, transporteur, né à Casalmaggiore (Italie) le 6 novembre 1951, demeurant à I-26100 Cremona, 2, Via
Dei Classici, détenteur de cinq (5) parts sociales, a été convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire par
lettre recommandée contenant l'ordre du jour de l'assemblée, lui adressée en date du 7 août 2009.

III) que Monsieur Giuseppe BONGIOVANNI, préqualifié, ne s'est pas présenté.
IV) que conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la

présente assemblée générale peut délibérer valablement, la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social étant présente ou représentée.

Ces faits exposés, les associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

91411

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-4380 Ehlerange, 169, rue d'Esch à L-4831 Rodange, 356, route

de Longwy, Résidence Victor et de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:

" Art. 2. al. 1

. Le siège de la société est établi à Rodange."

Deuxième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de Monsieur Giuseppe BONGIOVANNI, préqualifié, comme gérant

technique pouvant engager la société en matière de transport de marchandises, avec effet au 30 juin 2009 et lui donnent
décharge de sa fonction.

Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant technique pouvant engager la société en matière de trans-

ports de marchandises, pour une durée indéterminée, Monsieur Marco CATTADORI, employé privé, né à Fiorenzuola
d'Arda (Italie), le 29 janvier 1985, demeurant à I-29017 Fiorenzuola d'Arda, 6, Via Moruzzi.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants Monsieur Carlo

CATTADORI et Monsieur Marco CATTADORI.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. CATTADORI, F. CATTADORI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 21 août 2009. Relation: CAP/2009/2884. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 septembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009117512/61.
(090141676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Dodo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.853.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DODO S.A.
Régis DONATI / ROSSI Jacopo
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009117502/12.
(090141480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Seisco Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.421.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117499/10.
(090141331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

91412

B.O. Institutional Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hope Institutional Asset Management S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.321.

In the year two thousand and nine, on the twenty-six of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

Mr Bennaceur Ouallou, businessman, born in Khenifra (Maroc), on December 12, 1961, residing at 1802 Corseaux,

Chemin de Pierre-a-Fleur 20, Switzerland,

Hereby represented by Joseph Benedetto, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of Hope Institutional Asset Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, on12 May 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
1181 of June 17, 2009.

- that, the sole shareholder has taken the sole resolution:

Sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the company's name into
B.O. Institutional Asset Management S.à r.l. and decides the subsequent amendment of article 4 of the articles of

association, which will henceforth have the following wording:

"The Company will assume the name of B.O. Institutional Asset Management S.à r.l."
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mil neuf, le vingt-six août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Monsieur Bennaceur Ouallou, né à Khenifra (Maroc), demeurant à 1802 Corseaux, Chemin de Pierre-a-Fleur 20, Suisse,
ici représenté par Joseph Benedetto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé actuel de la société Hope Institutional Asset Management S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu
par Maître Henri Hellinckx en date du 12 mai 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1181 du 17 juin 2009.

- Qu'il a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en B.O. Institutional Asset Management S.à r.l. et décide

de modifier en conséquence l'article 4 des statuts comme suit:

"La Société prend la dénomination de B.O. Asset Institutional Asset Management S.à.r.l.".

91413

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. BENEDETTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 septembre 2009. Relation: LAC/2009/35722. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009117514/69.
(090141279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

PEF IV Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.981.

STATUTES

In the year two thousand nine.
On the twenty-eighth of July.
Before us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS II, LLC, with registered office at 1 Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ 07302,

acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND IV, L.P.,

here represented by Mr Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", with professional address in Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy dated July 7, 2009.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "PEF IV Investments S.à r.l".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into

500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

91414

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on commercial companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board of managers acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose
signature legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

commercial companies.

Art. 15. The business year begins on January 1

and ends on December 31

of each year.

Art. 16. Every year on December 31

, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31

, 2009.

Subscription and Payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member, POLISH ENTERPRISE FUND

IV, L.P. acting through its general partner, POLISH ENTERPRISE INVESTORS II, LLC, predesignated.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500 (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand euros.

91415

Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

First resolution

The following have been elected as managers:

A signatory manager:

1. Mr Mariusz MICHALOWSKI, chartered accountant, born on August 21, 1969 in Tychy, residing in Financial Center,

Emilii Plater 53, PL-00-113 Warsaw.

B signatory managers:

2. Mr Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", born on March 29, 1951 in Luxembourg, with professional

address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

3. Mr Thierry FLEMING, "licencié en sciences commerciales et financières", born on July 24, 1948 in Luxembourg, with

professional address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

Second resolution

The company's registered office is located in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his/her surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us,
Notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS II, LLC, avec siège social au 1 Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ 07302,

agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE FUND IV, L.P.,

ici représenté par Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 7 juillet 2009.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "PEF IV Investments S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

91416

et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6 . Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants ou plus, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d'un délégué du conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.

Souscription et Paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, POLISH ENTERPRISE FUND

IV, L.P. agissant par l'intermédiaire de son general partner, POLISH ENTERPRISE INVESTORS II, LLC, prédésignée.

91417

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:

Gérant de catégorie A:

1. Monsieur Mariusz MICHALOWSKI, expert-comptable, né le 21 août 1969 à Tychy, demeurant à Financial Center,

Emilii Plater 53, PL-00-113 Varsovie.

Gérants de catégorie B:

2. Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

3. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, avec les pouvoirs définis à l'article
11 des statuts.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Guy Hornick, Carlo Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 août 2009. LAC/2009/31487. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009117573/224.
(090141391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Rancho Folklorico "OS LUSIADAS" Association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 103, route de Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg F 7.454.

L'association prend la décision de changer son adresse, le siège social et l'article 1.
Son siège est fixé à 103 Route de Ehlerange L-4108 Esch-Sur-Alzette Luxembourg.
Référence de publication: 2009118977/9.
(090143605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

91418

Teck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d'Affaires «Le 2000».

R.C.S. Luxembourg B 73.479.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 14 juillet 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire Gilles MATHAY en son rapport oral, le liqui-
dateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de
la société TECK SA dont le siège social à L-3378 Livange Centre d'affaires "Le 2000" a été dénoncé en date du 20
septembre 2000.

Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Anne DEVIN-KESSLER
Le liquidateur

Référence de publication: 2009118980/18.
(090143704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Lux-Cables, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 10.978.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 10 mai 2007 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1989, la dissolution et la liquidation de la société CRYSTAL INTERNATIONAL
s.à.r.l avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4 allée Leopold Goebel de fait inconnue à cette adresse.

Le prédit jugement a nommé juge commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Anne Devin-Kessler, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de commerce avant le 30

mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Anne Devin-Kessler
Le liquidateur

Référence de publication: 2009118979/20.
(090143700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Delux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt/Syre, 9, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 22.338.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 14 juillet 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité
limitée DELUX G.m.b.H. avec siège social à L-6914 Roodt/Syre, 9 rue du Moulin, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Maître Karima HAMMOUCHE
46 rue de trèves
L-2631 Luxembourg
Le liquidateur

Référence de publication: 2009118953/16.
(090143374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

91419

RWB Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 103.412.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date 15 juillet 2009

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société du 121, avenue de la Faïencerie
L-1511 Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.
Les gérants de la société, Géraldine SCHMIT et Christophe DAVEZAC ont également transféré leur adresse profes-

sionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009118973/17.
(090143111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Alliance Holdings & Developments Limited Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.955.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique tenue en date du 12 juin 2009

Première résolution

L'Associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 121 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Géraldine Schmit, gérante de la société, a également transféré son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde L-1469

Luxembourg.

Pour extrait
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009118974/17.
(090143127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Dal Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 58.107.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2009, la société REVILUX S.A., société anonyme,

223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, RCS Luxembourg B-25549, a été nommée aux fonctions de commissaire aux
comptes en remplacement de la société anonyme AUDIT TRUST S.A.. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes
s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

La même assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société du 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, au 15, Boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 SEP. 2009.

Pour: DAL FINANCIERE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
Vice-Président / -

Référence de publication: 2009118975/20.
(090143469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

91420

Continentale Promotions S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 56.801.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 10 mai 2007 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1989, la dissolution et la liquidation de la société CONTINENTALE PROMO-
TIONS SA dont le siège social à L-5540 Remich, 36 rue de la Gare a été dénoncé en date du 4 juin 1998.

Le prédit jugement a nommé juge commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Anne Devin-Kessler, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de commerce avant le 30

mai 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Anne Devin-Kessler
Le liquidateur

Référence de publication: 2009118981/19.
(090143705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Sandberg Steenman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 110.445.

Par la présente, nous vous informons que le domicile au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, de la société men-

tionnée ci-dessus est dénoncé avec effet immédiat. Le contrat de domiciliation existant entre Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
et la société a été résilié à la même date.

Monsieur Bart Zech a démissionné de son poste de gérant avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Bart Zech

Référence de publication: 2009118972/14.
(090143041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Tamonceau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 22, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.985.

CLÔTURES DE LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 23 avril 2009, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 6

ème

chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère public en leurs conclusions, ont déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés
suivantes:

- TAMONCEAU SA. Société Anonyme
- TOUREX TRAVEL INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding
- ZETRA HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
- UNION GENERALE DE PARTICIPATIONS AERONAUTIQUES S.A., en abrégé U.G.PA. S.A., Société Anonyme
- THE WORLD GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme
Ces mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
G. BREISTROFF
Le liquidateur

Référence de publication: 2009118970/21.
(090143772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

91421

The World Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 21.068.

CLÔTURES DE LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 23 avril 2009, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 6

ème

chambre, siégeant

- TAMONCEAU S.A. Société Anonyme
- TOUREX TRAVEL INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding
- ZETRA HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
- UNION GENERALE DE PARTICIPATIONS AERONAUTIQUES S.A., en abrégé U.G.PA. S.A., Société Anonyme
- THE WORLD GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme
Ces mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
G. BREISTROFF
Le liquidateur

Référence de publication: 2009118971/21.
(090143776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

IAP International S.à r.l., Industrial Automation Process International S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, rue de la Platinerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.083.

Rectificative au dépôt n° L090093961.04 du 29/06/2009.

Les comptes annuels rectifiés au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79 (1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009118985/14.
(090143614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Société Immobilière Limpertsberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 3, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 75.392.

Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social le 3 juillet 2009

5

ème

Résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs de Madame Marie Louise
RAGNACCI demeurant à 3, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Monsieur Virgilio RANALLI demeurant à 3, rue Er-
mesinde, L-1469 Luxembourg et de la société Hopton Capital Limited, Sea Meadow house, Blackburrne Highway Road
Town, Tortola, BVI représentée par Monsieur Ranalli Virgilio demeurant à 3, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg ainsi
que celui de Commissaire de HRT Révision S.A. avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg pour une nouvelle
période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour SOCIETE IMMOBILIERE LIMPERTSBERG S.A.
Marie Louise RAGNACCI / Virgilio RANALLI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009119354/19.
(090143583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

91422

Dolcelino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.103.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 03 août 2009:

1. L'assemblée générale accepte la démission de Mme Luciana SALA de son poste d'administrateur.
2. L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Romano A. RHEINBERGER, né le 21 mars 1964 à FL- Triesen, demeurant professionnellement à FL- 9494

Schaan, Felbaweg, 10 P.O. Box 943, Liechtenstein,

- Madame Luisella MORESCHI, née le 27 octobre 1957 à B- Beloeil, demeurant professionnellement au 8, Boulevard

Royal L-2449 Luxembourg:

- Madame Frédérique VIGNERON, née le 05 novembre 1973 à B- Stavelot, demeurant professionnellement au 8,

Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

3. L'assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes la société GORDALE MARKETING

LIMITED, ayant son siège social à Strovolos Center, Office 204, Strovolos, P.C. 2018 Nicosia.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Luxembourg, le 03 août 2009.

Pour DOLCELINO S.A.
Signature

Référence de publication: 2009119359/22.
(090143492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Gorgone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.329.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 03 août 2009:

Schaan, Felbaweg, 10 P.O. Box 943, Liechtenstein,

- Madame Luisella MORESCHI, née le 27 octobre 1957 à B- Beloeil, demeurant professionnellement au 8, Boulevard

Royal L-2449 Luxembourg:

- Madame Patricia JUPILLE, née le 04 juin 1965 à F- Saint Avold, demeurant professionnellement au 8, Boulevard Royal

L-2449 Luxembourg.

3. L'assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes la société GORDALE MARKETING

LIMITED, ayant son siège social à Strovolos Center, Office 204, Strovolos, P.C. 2018 Nicosia.

- Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 03 août 2009.

Pour GORGONE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009119358/22.
(090143500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

I.T.I. Industrial Technology Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.640.

Signature.

Référence de publication: 2009119558/10.
(090143363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

91423

D.S.E. Corporate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 77.406.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009119848/12.
(090144276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Arlys, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.429.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009119847/12.
(090144275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Les amis de l'exposition The Family of Man, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9712 Clervaux,

R.C.S. Luxembourg F 6.242.

DISSOLUTION

Rapport de assemblé générale de l'a.s.b.l. les amis de l'exposition "The Family of Man"

27 avril 2009 à 10 heures dans les locaux de l'administration communale de Clervaux

Présences

Les membres de l'a.s.b.l. sont au nombre de 6:
Mme Claudine Stoffels
M. Yves Arend, représentant la Commune de Clervaux
M. Jean Back
M. Guy Dockendorf
M. Arsène Knauf
M. Aloyse Nosbusch

Ordre du jour

1. Rapport financier et état des comptes des années 2007 et 2008
2. Dissolution de l'a.s.b.l.: présentation des motifs de dissolution, décision par vote
3. divers
1. Le rapport financier de l'a.s.b.l. est présenté par Mme Claudine Stoffels, trésorière. Comme le musée continue à

fonctionner sous un autre régime et a été intégré dans la gestion séparée du Centre national de l'audiovisuel (CNA), il a
été décidé que les fonds restants sont alloués au CNA. Ce transfert a eu lieu le 24 juin 2008 ce qui correspond donc à
la cessation des activités de l'a.s.b.l.

2. La dissolution est décidée à l'unanimité des membres présents. Elle prendra effet le 5 mai 2009.
3./

91424

Ce rapport est approuvé par les membres suivant de l'a.s.b.l. "The Family of Man"

Yves AREND / Arsène KNAUF / Jean BACK / Aloyse NOSBUSCH / Guy DOCKENDORF / Claudine STOFFELS.

Référence de publication: 2009120278/30.
(090144102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

A.J.T. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 26-30, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 68.980.

Les comptes annuels au 31.12.08 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009119844/9.
(090144377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Princesse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2662 Luxembourg, 3, rue Henri Vannerus.

R.C.S. Luxembourg B 148.079.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-sept août.
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Rui OLIVEIRA DA SILVA, salarié, né à Girabolhos/Seia (Portugal), le 31 mai 1974, demeurant à L-2662

Luxembourg, 3, rue Henri Vannerus.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Princesse S.à

r.l." faisant le commerce sous l'enseigne "ViVert".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société à pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger, à l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la distribution ou la commercialisation,
en gros ou en détail, de tous meubles ou objets d'ameublement, articles d'intérieur et de jardin, cadeaux et jouets, articles
de confection ou d'habillement, vêtements et articles pour enfants, tout matériel électronique et informatique, produits
alimentaires et articles de cuisine ou destinés à l'alimentation, ainsi que de leurs accessoires dans le sens et l'acceptation
la plus large de ces termes.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Rui OLIVEIRA

DA SILVA, salarié, demeurant à L-2662 Luxembourg, 3, rue Henri Vannerus, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. Tant que la société compte un associé unique, celui-ci est libre de céder ses parts.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité des parts
sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en
cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

91425

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- €.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-2662 Luxembourg, 3, rue Henri Vannerus.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Rui OLIVEIRA DA SILVA, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Oliveira Da Silva, M. Decker.

91426

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 septembre 2009. Relation: LAC/2009/35794. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 15 septembre 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009121060/99.
(090145325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

LUXTVTEL S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange (Mersch), 3, rue de Septfontaines.

R.C.S. Luxembourg B 135.445.

Les comptes annuels au 31.12.08 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009119842/9.
(090144371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Art et Beauté, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 137, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 140.783.

Les comptes annuels au 31.12.08 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009119841/9.
(090144370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Tonus & Cunha Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 139.158.

Les comptes annuels au 31.12.08 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009119840/9.
(090144369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Highlander International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 148.053.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the tenth of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Highlander International Partners, L.P., a limited partnership established and organized under the laws of Texas (United

States of America), having its registered office at 3811 Turtle Creek Blvd, Suite 250, Dallas, TX, USA 75219 and registered
with the Secretary of State of Texas under number 801153773;

here represented by Solange Wolter, with professional address at 101, Rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue of

one (1) proxy given on August 6, 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended

91427

(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Highlander International (Luxembourg) S.á r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The subscribed share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each (the "Shares").

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers (the "Board of Managers") composed of Category A Manager(s) and Category B Manager
(s). The manager(s) need not to be shareholders.

The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

In case of plurality of managers, the Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

91428

In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a secretary from among its members.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. A meeting of the Board of Managers can be convened by any manager.

This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed

on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the Board of Managers, and a

member of the Board of Managers may represent several managers of any category.

In case of plurality of managers, the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company are stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the annual net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding

in the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

The liquidation bonus arising from the liquidation of the assets after payment of all the Company's debts will be

distributed to the shareholder(s) in proportion to its/their shareholding in the Company.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2010.

91429

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Highlander International Partners, L.P., prenamed, declared

to subscribe for the twelve thousand and five hundred (12,500) Shares and has fully paid them up in nominal value by
contribution in cash of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

Category A Manager:

- Highlander International Partners L.P., prenamed.

Category B Manager:

- Mr. Alain Peigneux, manager, born on February 27, 1968 in Huy (Belgium), having his professional address at 67, Rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de

Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Highlander International Partners, L.P., un limited partnership établi et existant sous les lois du Texas (Etats-Unis

d'Amérique), ayant son siège social au 3811 Turtle Creek Blvd, Suite 250, Dallas, TX, 75219 Etats-Unis d'Amérique et
enregistré auprès du Secrétaire d'Etat du Texas sous le numéro 801153773;

ici représenté par Solange Wolter, ayant son adresse professionnelle au 101, Rue Cents, L-1319 Luxembourg, en vertu

d'une (1) procuration donnée le 6 août 2009. Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire du comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, mettre en valeur
ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours
aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

91430

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "Highlander International (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune (les "Parts Sociales").

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance (le "Conseil de Gérance") composé de Gérant(s) de Catégorie A et de Gérant(s) de Catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de gérants, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant

de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne

peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du Conseil de Gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de gérants, un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut

représenter plusieurs gérants de toute catégorie.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

91431

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call, par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout associé
peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde annuel des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Le boni de liquidation résultant de la dissolution de la Société, après que celle-ci se soit acquittée de l'intégralité de

ses dettes, sera distribué aux associés, proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2010.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, Highlander International Partners, L.P., précité, déclare souscrire aux

douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire
de douze mille cinq cent Euro (€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cent Euro (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

Décisions de l'associé unique

1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

Gérant de Catégorie A:

- Highlander International Partners, L.P., précité.

91432

Gérant de Catégorie B:

- M. Alain Peigneux, gérant, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 67, Rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: SCHIERES - M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 août 2009. Relation: LAC/2009/33728. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt août de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009120145/302.
(090143832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

FRS Hotel Group (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.512.375,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.245.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of FRS Hotel Group (Lux), a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, with registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a
share capital of EUR 5,936,750 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and
Companies Register) under number B 110.245 (the "Company"), constituted by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on August 22, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
1399 of December 16, 2005.

There appeared:

Fairmont Raffles Holdings International, an Exempted Company incorporated and existing under the laws of the Cay-

man Islands, having its registered office at the offices Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
South Church Street, George Town, KYI-1104 Grand Cayman, Cayman Islands and with registered number MC164440,

Here represented by Ms. Annick Braquet, residing professionally at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The chairman requests the notary to act that:
The 47,494 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which Fairmont Raffles Holdings International has been duly informed.

Fairmont Raffles Holdings International through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the

meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount in EUR equivalent to USD 28,000,000 by the creation

and the issuance of the corresponding amount of new shares with a nominal value of EUR 125 each, subject to the payment
of a global share premium attached thereto;

2. Subscription, intervention and payment of the new shares with a nominal value of EUR 125 each and payment of

the global share premium attached thereto by a contribution in cash by the sole shareholder of the Company;

91433

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the share capital of the Company; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by Fairmont Raffles Holdings International, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 19,575,625 (nineteen million five

hundred seventy-five thousand six hundred twenty-five Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 5,936,750
to EUR 25,512,375 by the issuance of 156,605 new shares with a nominal value of EUR 125 each, subject to the payment
of a global share premium attached thereto amounting to EUR 3 to be fully allocated to a distribuable item of the balance
sheet as share premium.

Second resolution

It is resolved to accept that the 156,605 new shares of the Company with a nominal value of EUR 125 each be subscribed

by Fairmont Raffles Holdings International, subject to the payment of a global share premium attached thereto amounting
to EUR 3, by way of a contribution in cash of an amount of EUR 19,575,628 (the "Contribution").

Intervention - Subscription - Payment

Fairmont Raffles Holdings International through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned

increase of capital by subscribing to all the 156,605 new shares of the Company subject to the payment of a global share
premium attached thereto amounting to EUR 3, the whole to be fully paid up by the Contribution.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at twenty-five million five hundred twelve thousand three hundred

seventy-five euro (EUR 25,512,375) represented by two hundred four thousand ninety-nine shares (204,099) with a
nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares."

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 6,000.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-six août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société of FRS Hotel Group (Lux), une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 5.936.750 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.245 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Henri

91434

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1399 du 16 décembre 2005.

A comparu:

Fairmont Raffles Holdings International, une société organisée et existante dans les Iles Cayman avec une responsabilité

limitée, ayant son siège social aux bureaux de Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, South
Church Street, George Town, KYI-1104 Grand Cayman, Cayman Islands et inscrite sous le numéro MC 164440,

Ici représentée par Mme Annick Braquet, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Le président prie le notaire d'acter que:
Les 47.494 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont Fairmont Raffles Holdings International a été préalablement informé.

Fairmont Raffles Holdings International, représentée par son mandataire, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour

de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant en EUR équivalent à 28.000.000 USD par l'émis-

sion du nombre correspondant de nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 125 EUR chacune, moyennant le
paiement d'une prime d'émission globale y attachée;

2. Souscription, intervention et paiement des nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 125 EUR chacune et

paiement d'une prime d'émission globale y attachée par apport en numéraire de l'associé unique de la Société;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par Fairmont Raffles Holdings International, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 19.575.625 EUR (dix-neuf

millions cinq cent soixante-quinze mille six cent vingt-cinq Euro) pour le porter de son montant actuel de 5.936.750 EUR
à 25.512.375 EUR par l'émission de 156.605 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 125 EUR chacune, moyen-
nant le paiement d'une prime d'émission globale y attachée d'un montant de 3 EUR, devant être entièrement allouée au
bénéfice distribuable du bilan en tant que prime d'émission.

Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que les 156.605 nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 125 EUR chacune

soient souscrites par Fairmont Raffles Holdings International, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale y
attachée d'un montant de 3 EUR, par un apport en numéraire d'un montant de 19.575.628 EUR (l'"Apport").

Intervention - Souscription - Paiement

Fairmont Raffles Holdings International, représentée par son mandataire, a déclaré pleinement souscrire à l'augmen-

tation de capital susmentionnée en souscrivant aux 156.605 nouvelles parts sociales de la Société moyennant le paiement
d'une prime d'émission globale y attachée d'un montant de 3 EUR, la totalité devant être entièrement libérée par l'Apport.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage

des fonds.

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions cinq cent douze mille trois cent soixante-quinze euro

(25.512.375 EUR) représenté par deux cent quatre mille quatre-vingt-dix-neuf parts sociales (204.099) d'une valeur no-
minale de cent vingt-cinq euro (125 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour

91435

cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées."

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 6.000.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: A. BRAQUET et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 septembre 2009. Relation: LAC/2009/35723. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009120180/157.
(090143952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Tacotec Packaging S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3719 Rümelingen, 20, A Wiendelen.

R.C.S. Luxembourg B 148.054.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundneun, den zweiten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft Tacolac AG, mit Sitz in CH-8853 Lachen, Kanton Schwyz, Bahnhofstrasse 10, Schweiz, einge-

tragen ins Handelsregister des Kanton Schwyz (Lachen) unter der Nummer CH 13000024702.

hierbei vertreten durch Herrn Alain Thill, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg,

aufgrund einer ihm erteilten privatschriftlichen Vollmacht.
Welche Vollmacht "ne varietur" von dem Bevollmächtigten und dem Notar unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer von Ihr zu gründenden Gesellschaft wie

folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer- Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung Tacotec Packaging S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-

schaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Rümelingen.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, Im- und Export von Verpackungen und Maschinen sowie der

Vertrieb von Rohfolien. Die Gesellschaft darf weiterhin sämtliche handelsbezogene, industrielle und finanzielle Geschäfte
jeder Art innerhalb ihrer Handelsgenehmigung durchführen sowie alle mobiliaren und immobiliaren Geschäfte in Zusam-
menhang mit beweglichem oder unbeweglichem (Grund-) Vermögen realisieren;. Die Gesellschaft darf Beteiligungen in
jeglicher Form in anderen Gesellschaften erwerben und Hilfeleistungen. Darlehen oder Sicherheiten gewähren.

91436

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000) eingeteilt in dreitausendeinhundert

(3.100) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Generalversammlung er-

nannt werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmäßig vertreten durch die obligatorische und unumgängliche

Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft oder durch die gemeinsame Unterschrift des
delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von den ge-

setzlichen Erfordernissen können abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmäßige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen
Beschlüsse gutzuheißen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 28. Juni um 14.30 Uhr am Gesellschaftssitz oder

an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. Sollte dieser Tag ein Sonn- oder Feiertag sein, findet die Gene-
ralversammlung am nächst folgenden Werktag statt.

91437

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2009.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2010.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung wie vorstehend erwähnt, wurden alle dreitausendeinhundert (31) Aktien durch

die alleinige Gesellschafterin die Aktiengesellschaft Tacolac AG, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass
der Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem am-
tierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendundfünfzig Euro.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Frau Lise Lotte Björnlund Christensen, geboren in Brönderslev, Dänemark, am 10. April 1949, wohnhaft in D-53340

Meckenheim, Amselweg 3B, Deutschland.

b) Die Aktiengesellschaft Tacolac AG, mit Sitz in CH-8853 Lachen, Kanton Schwyz, Bahnhofstrasse 10, Schweiz, ein-

getragen ins Handelsregister des Kanton Schwyz (Lachen) unter der Nummer CH 13000024702, vertreten durch ihren
Geschäftsführer Herrn Peter Vettiger, geboren in Uznach (Schweiz), am 28. Juli 1948, wohnhaft in CH-8852 Altendorf,
Streiffenstrasse 4, Schweiz.

c) Herr Bo Overgaard Christensen, geboren in Kopenhagen, Dänemark, am 16. August 1944, wohnhaft in D-53340

Meckenheim, Amselweg 3B, Deutschland.

3) Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PKF WEBER & BONTEMPS, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, Place de

Nancy, H.G.R. Luxemburg Nummer B80537.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2010.

5) Gebrauch machend vom durch Artikel neun der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung

Frau Lise Lotte Björnlund Christensen, vorgenannt, zur ersten Bevollmächtigten (Delegierten) des Verwaltungsrates, mit
der Befugnis die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift zu verpflichten.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3719 Rümelingen, 20, A Wiendelen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unters-
chrieben.

Gezeichent: THILL; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 7 septembre 2009. Relation GRE/2009/3160. Reçu soixante quinze euros 75 €

Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial;

Junglinster, den 10. September 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009120140/136.
(090143860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

91438

Art German Hotel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 123.796.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth of July.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

The company GALAREN INVEST B.V., with registered office at NL 1075AE Amsterdam, Koningslaan 52, a private

limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, registered with the trade register of Amsterdam
under the number 33225758,

duly represented by M

Jacqueline KINTZELE, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, by virtue of a proxy given on private seal on July 15, 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
- That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") ART GERMAN HOTEL HOLDING S.à

r.l., (hereinafter referred to as the "Company"), with registered office at L-2432 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange,
registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 123796, has been
incorporated pursuant to a deed received by Me Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg on January 19, 2007,
published in the official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 447 on March 24, 2007.

- That the appearing party is the actual sole member of the Company (hereinafter the "Sole Member") and that this

appearing party, represented as said before, has taken the following resolution:

Sole resolution

The Sole Member of the Company resolves to amend article 4 of the articles of association, which shall now be read

as follows:

" Art. 4. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures".
There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, acting as said before, the said person signed together with

the notary the present deed.

Es folgt die Deutsche Fassung

Im Jahre zweitausendneun, am siebzehnten Juli.
Vor dem Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

91439

Die Gesellschaft GALAREN INVEST B.V., mit eingetragenem Sitz in NL 1075AE Amsterdam, Koningslaan 52, eine nach

den Gesetzen von den Niederlanden rechtsgültig bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im
Register der Handelskammer von Amsterdam unter der Nummer 33225758,

hier vertreten durch Mahre Jacqueline KINTZELÉ, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 69, Bou-

levard de la Pétrusse, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmachterteilung, ausgestellt am 15. Juli 2009.

Die besagte Vollmacht, wird, nachdem sie durch die Bevollmächtigte, handelnd wie vorerwähnt, und den unterzeich-

neten Notar ne varietur unterzeichnet wurde, dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben bei den
Registrierungsbehörden einregistriert zu werden.

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt und ersucht den unterzeichneten Notar zu beurkunden:
- dass ART GERMAN HOTEL HOLDING S.à r.l. (die "Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit

eingetragenem Gesellschaftssitz in L-2432 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange, eingetragen im Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 123796, gegründet wurde infolge einer Urkunde aufgenommen
durch den Notar Gérard LECUIT, mit Amtssitz in Luxemburg, am 19. Januar 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 447 am 24. März 2007;

- dass die Komparentin die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist und dass die Komparentin, vertreten wie

vorerwähnt, folgenden Beschluss genommen hat:

Einziger Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt den Artikel 4 der Gesellschaftssatzung zu ändern, welcher nunmehr folgenden

Wortlaut haben wird:

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist es Beteiligungen in welcher Form auch immer in jeglichen kommerziellen, indust-

riellen, finanziellen oder anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften zu halten, ebenso wie der Erwerb
durch Beteiligung, Beitrag, Option oder in jeder anderen Weise von Wertpapieren und Rechten im Allgemeinen.

Die Gesellschaft kann zudem Wertpapier- und Patentportfolios jeglicher Herkunft anlegen, verwalten, entwickeln

sowie über diese verfügen um Wertpapiere sowie Patente durch Investition, Zeichnung, Übernahme oder Option zu
erwerben, sie durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder in jeder anderen Art zu veräußern und um den Gesellschaften
in denen die Gesellschaft eine Beteiligung hält und/oder Filialen jegliche Unterstützung, Darlehen, Vorauszahlung oder
Bürgschaft zu bewilligen.

Die Gesellschaft kann grundsätzlich sämtliche Maßnahmen treffen und jeden Geschäftsvorgang einschließlich, aber nicht

beschränkt auf, finanzieller, persönlicher und Immobiliengeschäfte ausüben, die sie für die Verfolgung und Entwicklung
des Gesellschaftszwecks als erforderlich oder notwendig erachtet.

Die Gesellschaft kann Anleihen in jeder Form aufnehmen und Schuldverschreibungen und Schuldanerkennungen aus-

geben."

Da keine weiteren Punkte der Tagesordnung offen stehen und keine weiteren Fragen gestellt werden, wird die Ver-

sammlung geschlossen.

Kosten

Der Betrag der Kosten, Gebühren, Honorare und Ausgaben, welche zu Lasten der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Kapitalerhöhung anfallen, wird auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) geschätzt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass auf Wunsch der Komparentin,

vertreten wie vorgenannt, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung; gemäß dem Wunsch derselben Komparentin und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

WORÜBER Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde an die Bevollmächtigte, handelnd, wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat diese zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unter-
zeichnet.

Gezeichnet: Kintzelé, Carlo Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2009. LAC/2009/29233. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. August 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009118510/105.
(090142935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

91440

Document Outline

Actidis S.A.

A.J.T. S.àr.l.

Alliance Holdings & Developments Limited Sàrl

Arlys

Art et Beauté

Art German Hotel Holding S.à r.l.

B.G. Assur

BHG Luxembourg Sàrl

B.O. Institutional Asset Management S.à r.l.

Continentale Promotions S.A.

Corsair Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Dal Financière S.A.

Deadline S.A.

Delux G.m.b.H.

Distribution de Matériel Electrique S.à r.l.

Dodo S.A.

Dolcelino S.A.

D.S.E. Corporate Investments S.A.

FRS Hotel Group (Lux)

Gorgone S.A.

Highlander International (Luxembourg) S.à r.l.

Hope Institutional Asset Management S.à r.l.

Industrial Automation Process International S.à r.l.

Italux Transports S.à r.l.

I.T.I. Industrial Technology Investments S.A.

Les amis de l'exposition The Family of Man

Lux-Cables

Lux.G.L. S.A.

LUXTVTEL S.àr.l.

LV Investissement Europe S.à r.l.

Lys S.A.

PEF IV Investments S.à r.l.

Pinwood S.A.

Princesse S.à r.l.

Rancho Folklorico "OS LUSIADAS" Association sans but lucratif

RWB Holdings S.àr.l.

saint-paul luxembourg

Sandberg Steenman Holding S.à r.l.

Seisco Management S.à r.l.

Société Immobilière Limpertsberg S.A.

Tacotec Packaging S.A.

Tamonceau S.A.

Tantal S.A.

Teck S.A.

The World Group Holdings S.A.

Tonus & Cunha Associés S.à r.l.

Trisport 69-77 S.A.

Trisport, Sàrl

TTDC BIO S. à r.l.

Vallin Holding S.A.H.