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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1903

octobre 2009

SOMMAIRE

ACMBernstein - India Growth Fund . . . . .

91300

Aconda Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

91298

Alistair Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .

91299

Altrima Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

91304

Aluminium Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

91301

Betafence Topco Holding . . . . . . . . . . . . . . .

91337

BG Investment Luxembourg S.A. . . . . . . . .

91311

Brandenburg Fund SICAV-FIS . . . . . . . . . .

91327

Bric S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91302

Bru II Venture Capital Fund, S.C.A., Sicar

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91298

Compagnie pour le Développement Indus-

triel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91300

Costkiem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91343

Ditco Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91302

DWS 3rd Wave Emerging Africa Fund SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91311

DWS Asian Solar Plus SIF . . . . . . . . . . . . . .

91324

DWS Balkan SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91324

DWS Best Global FX Selection Plus . . . . .

91326

DWS Global Value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91326

DWS Global Value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91326

DWS GO 3rd Wave Fund SIF . . . . . . . . . . .

91311

DWS Medical Innovation Fund SIF . . . . . .

91324

DWS StepInvest BRIC Plus . . . . . . . . . . . . .

91325

DWS StepInvest BRIC Plus . . . . . . . . . . . . .

91325

DWS (US Dollar) Reserve . . . . . . . . . . . . . .

91325

DWS (US Dollar) Reserve . . . . . . . . . . . . . .

91326

DWS Zeitwert Protect . . . . . . . . . . . . . . . . .

91325

DWS Zeitwert Protect . . . . . . . . . . . . . . . . .

91325

Eurotax All Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91326

Eurotax All Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91327

Farid Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91302

FI Alpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91325

Generali Fund Management S.A. . . . . . . . .

91311

Generali Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91306

GTA - Generale Trasporti Armamento In-

ternational S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91303

Hardwick Properties S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

91336

Heron Les Mesnuls S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91328

Jaron & Jaron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91332

Locatem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91305

Melody S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91306

Menelaus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91303

Mio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91332

NG Luxembourg 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

91340

Orius Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91306

Ovikey Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .

91335

Pembroke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91305

Pharmaceutical Enterprises . . . . . . . . . . . . .

91305

Poculum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91301

Rinascimento Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91302

Rosenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91304

Sacer International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91304

Saturn Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91327

Sobelux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91303

Société de Promotion pour le Développe-

ment des Activités de Services . . . . . . . . .

91305

'SOMALUX' Société de Matériel Luxem-

bourgeoise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91299

Victoria Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91298

von der Heydt Kersten All Properties . . . .

91327

von der Heydt Kersten All Properties . . . .

91327

91297

Aconda Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 111.884.

Notice of Meeting to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of ACONDA INVESTMENTS S.A. to be held extraordinarily on the 19

th

October 2009 at 10.00 a.m., at the office of

Me Jean Seckler, located at 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster.

Agenda:

1. Change of the purpose of the company from Holding 1929 into Soparfi.
2. Modification of the share capital of the company and subsequent amendment of article five of the articles of incor-

poration.

3. Change of the name of the company into "WEBMEDIA GROUP S.A." and subsequent amendment of article one

of the articles of incorporation.

4. Transfer of the registered office.
5. Setting up of two classes of Directors (A and B) and subsequent amendment of the first paragraph of the article

six of the articles of incorporation.

6. Amendment of the last paragraph of article seven of the articles of incorporation as follows:

"The Company will be bound by the joint signature of one A director and one B director or the sole signature of
any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors."

7. Acceptation of the resignation of the three directors and the "Commissaire".
8. Statutory nominations.

The carriers of actions are requested to carry out the deposit of it five clear days before the date fixed for the meeting;

any shareholder will have the right to vote by itself or agent, which cannot be itself shareholder.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009121697/27.

Bru II Venture Capital Fund, S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.282.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui doit se tenir au siège social de la société, le 28 octobre 2009 à 10.00 heures (veuillez noter que la date précédemment

notifiée a été modifiée) avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport annuel pour l'année fiscale arrêtée au 31 décembre 2008;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 et allocation des résultats;
3. Décharge à l'actionnaire commandité et au Réviseur d'entreprises indépendant pour l'exercice de leur mandat au

31 décembre 2008; et

4. Divers.

L'Associé Commandité.

Référence de publication: 2009122498/799/17.

Victoria Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 119.914.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 octobre 2009 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2009;

91298

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2009;
3. affectation des résultats au 30 juin 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009122772/10/18.

Alistair Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 119.916.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 octobre 2009 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2009;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009122947/10/18.

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.523.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra par-devant notaire le 21 octobre 2009 à 9:30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

Modification des articles 11 et 12, dernier alinéa, dernière phrase des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

"Modification de l'article 11:
Tous les actes qui engagent la Société, y compris les délégations de pouvoirs conformément à l'article 10 qui
précède, doivent être signés par trois administrateurs, dont le président du conseil d'administration, comme re-
présentant de CAPITROP, établissement établi sous le droit de la principauté du Liechtenstein, actionnaire
majoritaire de la Société.
Modification de l'article 12, dernier alinéa, deuxième phrase :
Les extraits du registre de délibération sont délivrés sous la signature de trois administrateurs, dont le président
représentant l'actionnaire majoritaire CAPITROP prénommé."

Les actionnaires sont avisés qu'un quorum de 50% des actions émises est requis pour délibérer sur le point de l'ordre

du jour. Si le quorum n'était pas atteint, une 2

Assemblée portant sur ce point devra être convoquée. Les résolutions

pour être valables devront réunir les 2 tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires sont également convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 octobre 2009 à 10:00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes 2007
2. Approbation des comptes 2008
3. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires en fonction durant les exercices 2007 et 2008
4. Election de nouveaux membres du conseil d'administration

91299

5. Election d'un nouveau commissaire
6. Paiement de prestations volontaires
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009123460/795/35.

ACMBernstein - India Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 45.529.

Reference is made to the prior notice dated 8 September 2009 and published on September 14th and September 22nd

2009 regarding the proposed merger of the Fund into ACMBernstein SICAV- India Growth Portfolio (the "Portfolio").

Because the Extraordinary General Meeting of shareholders convened on 30 September 2009 lacked the quorum

necessary to deliberate on the proposed merger, the shareholders of the Fund are hereby notified of a Reconvened

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on 30 October 2009 at 11:00 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Fund,

18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to vote on the following agenda:

Agenda:

1. The approval of the Merger Proposal;
2. The decision to fix the effective date (hereinafter the "Effective Date") of the merger, as defined in the Merger

Proposal on the date of the extraordinary general meeting of shareholders or on such other date as may be
determined at the extraordinary meeting of shareholders upon suggestion of the chairman of the meeting being
not later than 31 December 2009.

3. The approval that, on the Effective Date, the assets and liabilities of the Fund shall be merged into the Portfolio.
4. The approval that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the respective assets and liabilities of

the Fund, ACMBernstein SICAV issues to shareholders of the Fund the same number of shares in the Portfolio as
they held in the Fund prior to the Effective Date. The new shares in ACMBernstein SICAV will be issued in registered
form with fractions as of the Effective Date; and

5. To state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be

cancelled.

There shall be no quorum requirement at the Reconvened Extraordinary General Meeting. At such meeting, resolu-

tions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes cast.

Shareholders may vote on the merger in person or by proxy. A proxy form for your vote is available from the offices

of the Fund. Proxy forms should be returned duly completed to Victor Buck Services, Z.1. Am Bann, L-3372, Leudelange,
Luxembourg. Please return your proxy before 4.00 p.m. on 28 October 2009 in order for it to be counted.

Shareholders having questions should contact their financial advisor or an AllianceBernstein Investor Services opera-

tions center at + 800.22.63.86.37 or + 352.46.39.36.151

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009123461/755/34.

Compagnie pour le Développement Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 13.889.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 octobre 2009 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

91300

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009123462/755/19.

Poculum S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 68.028.

La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le 15 septembre 2009 à 10.30 heures n'ayant pu délibérer

faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 10 novembre 2009 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous
quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion
et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-
même.
La société a également pour objet la création , l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la
concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques
de fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les
opérations de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou néces-
saires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social."

2. Adaptation d'autres articles des statuts au nouvel objet social.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009123463/755/30.

Aluminium Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.021.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 19 octobre 2009 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

janvier 2009 à la

date de la présente assemblée

6. Transfert du siège social
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009123465/795/20.

91301

Rinascimento Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 66.572.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders (the "Meeting") of Rinascimento Sicav (the "Company") will be held at the registered office of the

Company, as set out above, on October 21, 2009, at 2 p.m., for the purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. Directors' fees.
2. Miscellaneous.

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of the

shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates at least

five clear days prior to the Meeting at the window of BNP Paribas Luxembourg, 10A, boulevard Royal, L- 2093 Luxem-
bourg, where forms of proxy are available.

By order of the board of directors.

Référence de publication: 2009123464/755/19.

Bric S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.475.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 octobre 2009 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009123466/795/15.

Ditco Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.155.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 octobre 2009 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 2008 et 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009123467/795/15.

Farid Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.621.

91302

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 octobre 2009 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009123469/795/15.

Menelaus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.943.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 19 octobre 2009 à 09:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009123470/795/16.

Sobelux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.734.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 octobre 2009 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009123471/795/15.

GTA - Generale Trasporti Armamento International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.529.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 octobre 2009 à 10.00 heures au siège social (6

ème

étage) et ayant pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration concernant les exercices se clôturant aux 31 décembre 2007 et 31 décembre

2008

91303

2. Rapports du commissaire aux comptes concernant les mêmes exercices
3. Approbation des bilans, des comptes et profits et pertes et des annexes aux 31 décembre 2007 et 31 décembre

2008

4. Affectation des résultats
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
6. Résolution à prendre conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009112311/535/19.

Rosenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.812.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 19 octobre 2009 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

• Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 27 août 2009, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009115324/29/18.

Sacer International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.884.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 19 octobre 2009 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

• Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 31 août 2009, les conditions de quorum de présence requises par

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009115325/29/18.

Altrima Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 113.311.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu vendredi 16 octobre 2009 à 9:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

91304

L'assemblée générale statutaire du vendredi 8 mai 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du

jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009115334/1267/15.

Locatem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 86.758.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu vendredi 16 octobre 2009 à 9:10 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du mardi 8 septembre 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre

du jour, le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009115335/1267/15.

Pharmaceutical Enterprises, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 48.294.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu vendredi 16 octobre 2009 à 9:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du vendredi 10 avril 2009 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du

jour, le quorum prévu pas la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009115337/1267/15.

S.P.D.A.S., Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services, Société Anonyme

Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 15.683.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu vendredi 16 octobre 2009 à 9:20 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009115338/1267/14.

Pembroke S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 24.777.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

91305

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 12 octobre 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2009 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009119204/755/18.

Melody S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.376.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 9 octobre 2009 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2008
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009120459/788/16.

Orius Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 25.471.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 octobre 2009 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2009.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009120463/1023/17.

Generali Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 77.471.

In the year two thousand and nine, on the ninth of September,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch/Alzette, acting in replacement of Maître Léonie GRETHEN,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

91306

Generali Investments S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at via Ma-

chiavelli 4, I-34132 Trieste, Italy, registered with the Registry of Enterprises of Trieste under number 01105960320
("Generali Investments"),

represented by Marylène Alix, General Manager, residing in Luxembourg
by virtue of a power of attorney given on September 7, 2009
The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of Generali Investments Luxembourg S.A., a Luxembourg société anonyme,

having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (the "Company"), registered with the Luxembourg
Register of Trade and Companies under number B 77.471, incorporated by a deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary
residing in Sanem, dated August 18, 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mé-
morial") number 668 of September 18, 2000.

The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of Me

Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven on July 24, 2008, published in the Mémorial number 2533 of October
16, 2008.

The appearing party declares and requests the undersigned notary to state Generali Investments' resolutions on the

following agenda:

I. Agenda:

1. Approval of the merger whereby the Company shall merge into BG Investment Luxembourg S.A., a Luxembourg

société anonyme, having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Trade and Companies ("RCSL") under number B 134.555 ("BGI") by way of absorption by BGI of the Company
and without liquidation of the Company (the "Merger") (hereinafter BGI and the Company being referred to as the
"Merging Companies") as contemplated by (i) the merger proposal as filed with the RCSL and as published in the Mémorial
of June 30, 2009, (ii) the explanatory memorandum to the aforementioned merger proposal by the Board of Directors
of the Company, and (iii) the explanatory memorandum to the aforementioned merger proposal by the Board of Directors
of BGI, as deposited, together with the applicable documents, at the offices of each of the Merging Companies, which
approval expressly includes an approval to transfer all assets and liabilities of the Company to BGI and the dissolution
without liquidation of the Company.

2. Discharge of the directors and the auditor of the Company and determination of the place where the books and

records of the Company will be kept for a period of five (5) years.

3. Effectiveness of the Merger as well as of the other items on the agenda.
II. The provisions of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended (the "LSC")

relating to mergers have been respected as follows:

1. The merger proposal as jointly drawn up by the Boards of Directors of the Merging Companies on June 17, 2009,

has been filed with the RCSL and has been published in the Mémorial on June 30, 2009, at least one (1) month before the
date of the resolutions taken by the sole shareholder of BGI in connection with the Merger and the date hereof.

2. The explanatory memoranda have been drawn up by respectively the Board of Directors of the Company and the

Board of Directors of BGI on June 17, 2009, describing the reasons for the Merger, the exchange ratio and any legal and
economic related implications of the Merger. A copy of these explanatory memoranda, after having been signed ne varietur
by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

3. The independent auditor PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. ("PwC") appointed upon the joint request of the

Boards of Directors of the Merging Companies, by order of the President of the Second Chamber of the Tribunal
d'Arrondissement de et à Luxembourg, acting in commercial matters, has issued a single written report for the Merging
Companies in accordance with Article 266 of the LSC. A copy of the report of PwC and of the order, after having been
signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be filed
with the registration authorities.

4. The explanatory memoranda, together with the respective documents required pursuant to Article 267 of the LSC,

have been deposited at the registered office of each of the Merging Companies, for inspection by the shareholders on
June 30, 2009, at least one (1) month prior to the date hereof and the date of the resolutions taken by the sole shareholder
of BGI in connection with the Merger. An attestation from each of the Merging Companies certifying as to the availability
of these documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

III. The following resolutions are taken:

First resolution

The sole shareholder, after having reviewed
- the merger proposal dated June 17, 2009 jointly drawn up by the Boards of Directors of the Merging Companies,

91307

- the explanatory memorandum to the merger proposal dated June 17, 2009 drawn up by the Board of Directors of

the Company in accordance with Article 265 of the LSC,

- the explanatory memorandum to the merger proposal dated June 17, 2009 drawn up by the Board of Directors of

BGI in accordance with Article 265 of the LSC, and

- the written report of PwC dated June 26, 2009 drawn up in accordance with Article 266 of the LSC,
approves the Merger as contemplated by the merger proposal and the explanatory memorandum to the merger

proposal drawn up by each of the Merging Companies.

The sole shareholder decides, subject to the approval of the Merger as contemplated by the merger proposal and the

explanatory memoranda by the sole shareholder of BGI to transfer all the assets and liabilities of the Company to BGI.

The written report drawn up by PwC, independent auditor to the Merging Companies on June 26, 2009, to verify, in

accordance with the LSC, the exchange ratio, concluded that:

Conclusion

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that:
- The exchange ratio adopted in the merger proposal is not fair and reasonable;
- The evaluation method used to determine the exchange ratio is not adequate considering the circumstances of the

merger.

We have read the additional information included in the merger proposal, to identify potential significant inconsistencies

compared to the exchange ratio and the evaluation method with the objective to highlight any inconsistent information,
that we would have identified on the basis of our general knowledge of the Merging Companies, during our mission. In
this context of the work performed, we have nothing to report on the other information included in the merger proposal.

Our report has been prepared in the context of the merger and in accordance with the article 266 of the modified

law dated August 10, 1915, concerning commercial companies. This report is to be made available solely to the share-
holders and is not to be referred to or distributed to any other party. We do not accept any responsibility to any other
party to whom it may be shown or in whose hands it may come."

The shares to be issued by BGI in consideration for the transfer by operation of law of all the assets and liabilities of

the Company to BGI will be allocated on the effective date of the Merger directly to the sole shareholder of the Company
in proportion to its holding in the Company, as follows: one point eight hundred and sixty five (1.865) new shares of a
new class of BGI for each one (1) Company share to the holder of the Company shares existing at such time as con-
templated by the merger proposal and the explanatory memoranda.

The sole shareholder further decides, subject to the approval of the Merger as contemplated by the merger proposal

and the explanatory memoranda by the sole shareholder of BGI, that the Company shall be dissolved without liquidation,
on the effective date of the Merger, all the assets and liabilities of the Company being transferred to BGI on the effective
date of the Merger.

Second resolution

The sole shareholder decides to discharge the directors and the auditor of the Company from any liability resulting

from the performance of their duty up to the date of effectiveness of the Merger and decides that the books and records
of the Company shall be kept for a period of five (5) years from the date of effectiveness of the Merger at the registered
office of BGI.

Third resolution

The sole shareholder further decides that the Merger and all other matters referred to in the foregoing resolutions

will be effective between the Merging Companies on September 9, 2009 and vis-à-vis third parties on October 1, 2009,
the date of publication of this notarial deed in the Mémorial.

Declaration

In accordance with Article 271 (2) of the LSC, the undersigned notary declares having verified and certifies the existence

and validity of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to realize the Merger.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German version, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his surname, given name, civil status

and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Follows the German Version:

Im Jahr zweitausend und neun, am neunten September,

91308

Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette, handelnd in Vertretung von Notar

Léonie GRETHEN Luxemburg, welch letztere Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.

Ist erschienen:

Generali Investments S.p.A., eine Gesellschaft italienischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in via Machiavelli 4, I-34132

Triest, Italien, eingetragen beim Firmenregister von Triest unter der Nummer 01105960320 ("Generali Investments"),

vertreten durch Marylène Alix, General Manager in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht vom 7. September 2009.
Die vorgenannte Vollmacht, nachdem sie von dem Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar unterschrieben

wurde, bleibt der vorliegenden Urkunde beigebogen um bei den Registrierungsbehörden eingereicht zu werden.

Die erschienene Partei ist die alleinige Aktionärin der Generali Investments Luxembourg S.A., eine Aktiengesellschaft

Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg (die "Gesellschaft"), eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 77471, gegründet durch notarielle Urkunde des
Notars Me Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sanem, datiert 18. August 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (das "Mémorial") unter der Nummer 668 vom 18. September 2000.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert, zuletzt durch notarielle Urkunde des Notars Me Paul BET-

TINGEN, mit Amtssitz in Niederanven am 24. Juli 2008, veröffentlicht im Mémorial unter der Nummer 2533 am 16.
Oktober 2008.

Die erschienene Partei erklärt und ersucht den unterzeichneten Notar die Beschlüsse der Generali Investments gemäß

folgender Tagesordnung zu beurkunden:

I. Tagesordnung:

1. Zustimmung zur Verschmelzung bei der die Gesellschaft mit BG Investment Luxembourg S.A., eine luxemburgische

Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, registriert beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg ("RCSL") unter der Nummer B134555 ("BGI"), verschmolzen wird, indem die Gesellschaft,
ohne deren Liquidation, von BGI aufgenommen wird (die "Verschmelzung") (im Folgenden werden BGI und die Gesell-
schaft als die "Verschmelzenden Gesellschaften" bezeichnet) gemäß (i) des Verschmelzungsvorschlags, wie beim RCSL
eingereicht und im Mémorial am 30. Juni 2009 veröffentlicht, (ii) des Erläuterungsberichts des Verwaltungsrates der
Gesellschaft in Bezug auf den zuvor erwähnten Verschmelzungsvorschlag und (iii) des Erläuterungsberichts des Verwal-
tungsrates von BGI in Bezug auf den zuvor erwähnten Verschmelzungsvorschlag, wie zusammen mit den erforderlichen
Unterlagen an den Firmensitzen einer jeden Verschmelzenden Gesellschaft hinterlegt. Die Zustimmung umfasst aus-
drücklich eine Zustimmung zur Übertragung aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft an BGI und
die Auflösung ohne Liquidation der Gesellschaft.

2. Entlastung der Verwaltungsräte und des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft und Bestimmung des Ortes an dem die

Bücher und Aufzeichnungen der Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf (5) Jahren aufbewahrt werden.

3. Wirksamkeit der Verschmelzung und weitere Tagesordnungspunkte.
II. Die Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, wie abge-

ändert ("LSC") bezüglich Verschmelzungen sind wie folgt beachtet worden:

1. Der Verschmelzungsvorschlag wie gemeinschaftlich von den Verwaltungsräten der Verschmelzenden Gesellschaften

am 17. Juni 2009 erstellt, wurde beim RCSL eingereicht und im Mémorial am 30. Juni 2009, mindestens einen (1) Monat
vor dem Datum an dem die Beschlüsse von dem alleinigen Aktionär von BGI in Verbindung mit der Verschmelzung gefasst
worden sind und vor dem heutigen Datum, veröffentlicht.

2. Die Erläuterungsberichte wurden sowohl vom Verwaltungsrat der Gesellschaft als auch von dem Verwaltungsrat

von BGI am 17. Juni 2009 erstellt und beschreiben die Beweggründe für die Verschmelzung, das Umtauschverhältnis und
die jeweiligen rechtlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen der Verschmelzung. Eine Kopie dieser Erläuterungsberichte,
bleibt, nachdem sie von dem Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar unterschrieben worden sind, der vorlie-
genden Urkunde beigebogen um bei den Registrierungsbehörden eingereicht zu werden.

3. Der unabhängige Wirtschaftsprüfer PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. ("PwC"), auf gemeinsames Ersuchen

der Verwaltungsräte der Verschmelzenden Gesellschaften ernannt, hat, auf Anordnung des Präsidenten der für Handels-
sachen zuständigen zweiten Kammer des Bezirksgerichts von und zu Luxemburg, einen schriftlichen Bericht für die
Verschmelzenden Gesellschaften in Übereinstimmung mit Artikel 266 LSC erstellt. Eine Kopie dieses PwC-Berichts und
der Anordnung, bleiben, nachdem sie von dem Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar unterschrieben worden
sind, der vorliegenden Urkunde beigebogen um bei den Registrierungsbehörden eingereicht zu werden.

4. Die Erläuterungsberichte wurden zusammen mit den entsprechenden Dokumenten, die gemäß Artikel 267 LSC

erforderlich sind, an den Gesellschaftssitzen der jeweiligen Verschmelzenden Gesellschaften zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre am 30. Juni 2009, mindestens einen Monat vor diesem Datum und vor dem Datum an dem der alleinige Aktionär
von BGI die Beschlüsse im Zusammenhang mit der Verschmelzung gefasst hat, hinterlegt. Eine Bestätigung von jeder der
Verschmelzenden Gesellschaften, die die Verfügbarkeit dieser Dokumente bescheinigt, bleibt, nachdem sie von dem Be-
vollmächtigten und dem unterzeichneten Notar unterschrieben worden sind, der vorliegenden Urkunde beigebogen um
bei den Registrierungsbehörden eingereicht zu werden.

III. Die folgenden Beschlüsse wurden gefasst:

91309

Erster Beschluss

Die alleinige Aktionärin, nach Durchsicht
- des Verschmelzungsvorschlags vom 17. Juni 2009, gemeinschaftlich von den Verwaltungsräten der Verschmelzenden

Gesellschaften erstellt,

- des Erläuterungsberichts über den Verschmelzungsvorschlag vom 17. Juni 2009 von dem Verwaltungsrat der Gesell-

schaft in Übereinstimmung mit Artikel 265 LSC erstellt,

- des Erläuterungsberichts über den Verschmelzungsvorschlag vom 17. Juni 2009 von dem Verwaltungsrat von BGI in

Übereinstimmung mit Artikel 265 LSC erstellt und

- des schriftlichen Berichts von PwC vom 26. Juni 2009 in Übereinstimmung mit Artikel 266 LSC erstellt,
stimmt der Verschmelzung, so wie im Verschmelzungsvorschlag und im von den Verschmelzenden Gesellschaften

jeweils erstellten Erläuterungsbericht erwogen, zu.

Die alleinige Aktionärin beschließt, unter der Voraussetzung der Zustimmung durch den alleinigen Aktionär von BGI

zur Verschmelzung, wie im Verschmelzungsvorschlag und in den Erläuterungsberichten ausgeführt, alle Vermögenswerte
und Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf BGI zu übertragen.

Der von PwC, unabhängiger Wirtschaftsprüfer der Verschmelzenden Gesellschaften am 26. Juni 2009, in Überein-

stimmung mit dem LSC erstellte schriftliche Bericht zur Bestätigung des Umtauschverhältnisses kam zu dem Schluss, dass:

Schlussfolgerung

"Auf der Grundlage unserer Überprüfung haben wir keine Anhaltspunkte dafür gefunden anzunehmen, dass:
- Das im Verschmelzungsvorschlag gewählte Umtauschverhältnis nicht gerecht und vernünftig wäre;
- Die zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses verwendete Bewertungsmethode nicht angemessen die Umstände

der Verschmelzung in Betracht zöge.

Wir haben die zusätzlichen Informationen, die im Verschmelzungsvorschlag enthalten waren, gelesen um mögliche

signifikante Unstimmigkeiten im Vergleich zum Umtauschverhältnis und der Bewertungsmethode zu identifizieren mit
dem Ziel jegliche unstimmige Informationen aufzuzeigen, die wir auf der Grundlage unseres allgemeinen Kenntnisstandes
zu den Verschmelzenden Gesellschaften während unseres Auftrages hätten identifizieren können. Im Zusammenhang mit
der von uns ausgeführten Arbeit, haben wir keine Anmerkung zu den anderen Informationen, die im Verschmelzungs-
vorschlag enthalten waren.

Unser Bericht wurde im Zusammenhang mit der Verschmelzung und in Übereinstimmung mit Artikel 266 des geän-

derten Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, erstellt. Dieser Bericht steht ausschließlich
den Aktionären zur Verfügung und darf an keine andere Partei weitergegeben oder verteilt werden. Wir übernehmen
keine Verantwortung gegenüber irgendeiner anderen Partei, der dieser Bericht kenntlich gemacht wird oder in deren
Hände er gelangt."

Die Aktien, die von BGI als Gegenleistung für die Übertragung von Gesetzes wegen aller Vermögenswerte und Ver-

bindlichkeiten der Gesellschaft an BGI ausgegeben werden, werden am Stichtag der Verschmelzung direkt der alleinigen
Aktionärin der Gesellschaft im Verhältnis zu ihrem Anteil an der Gesellschaft wie folgt zugeteilt: einskommaachtsechsfünf
(1,865) neue Aktien einer neuen Aktienklasse von BGI für jede eine (1) Gesellschaftsaktie an die Inhaberin der Aktien
der Gesellschaft, die zu diesem Zeitpunkt bestehen, wie im Verschmelzungsvorschlag und den Erläuterungsberichten
ausgeführt.

Die alleinige Aktionärin beschließt des Weiteren, unter der Voraussetzung der Zustimmung durch den alleinigen Ak-

tionär von BGI zur Verschmelzung, wie im Verschmelzungsvorschlag und in den Erläuterungsberichten ausgeführt, dass
die Gesellschaft am Stichtag der Verschmelzung ohne Liquidation aufgelöst wird und alle Vermögenswerte und Verbind-
lichkeiten der Gesellschaft am Stichtag der Verschmelzung an BGI übertragen werden.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Aktionärin beschließt die Verwaltungsräte und den Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft von jeglicher Haf-

tung, die aus der Ausübung ihrer Pflichten bis zum Datum der Wirksamkeit der Verschmelzung entstanden sein könnte,
freizusprechen und beschließt, dass die Bücher und Aufzeichnungen der Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf (5)
Jahren ab dem Datum der Wirksamkeit der Verschmelzung am Gesellschaftssitz von BGI aufzubewahren sind.

Dritter Beschluss

Die alleinige Aktionärin beschließt des Weiteren, dass die Verschmelzung und alle anderen Angelegenheiten, auf die

in den vorhergehenden Beschlüssen Bezug genommen worden ist, zwischen den Verschmelzenden Gesellschaften am 9.
September 2009 und gegenüber Dritten am 1. Oktober 2009, dem Datum der Veröffentlichung dieser Urkunde im
Mémorial, wirksam wird.

91310

Erklärung

In Übereinstimmung mit Artikel 271 (2) LSC, bestätigt und erklärt der unterzeichnete Notar das Bestehen und die

Gültigkeit der rechtlichen Vorgänge und Formalitäten, die der Gesellschaft zur Umsetzung der Verschmelzung obliegen,
überprüft zu haben.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, bescheinigt hiermit, dass auf Antrag der

oben erwähnten erschienenen Person, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst wurde, welcher eine deutsche
Übersetzung beiliegt. Auf Anfrage derselben erschienenen Person und im Falle der Abweichung zwischen dem englischen
und dem deutschen Text, wird der englische Text maßgebend sein.

WORÜBER Urkunde, am Tag wie anfangs in diesem Dokument eingetragen, in Luxemburg aufgenommen wurde.
Nachdem das Dokument der erschienenen Person vorgelesen wurde, die dem Notar mit ihrem Namen, Vornamen,

Personenstand und ihrer Anschrift bekannt ist, hat diese Person zusammen mit dem Notar die hier vorliegende Urkunde
unterzeichnet.

Gezeichnet: Alix, MOUTRIER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 11 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36794. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur

(signé): SCHNEIDER.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2009123321/250.
(090150756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

DWS GO 3rd Wave Fund SIF, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 01.08.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement wurde beim Registre de Commerce et des

Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009107514/10.
(090132586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

DWS 3rd Wave Emerging Africa Fund SIF, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 01.08.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement wurde beim Registre de Commerce et des

Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009107515/10.
(090132589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Generali Fund Management S.A., Société Anonyme,

(anc. BG Investment Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.555.

In the year two thousand and nine, on the ninth of September,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch/Alzette, acting in replacement of Maître Léonie GRETHEN,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Banca Generali S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office in Via Machiavelli,

4, I-34132 Trieste, Italy, registered with the Register of Enterprises of Trieste under number 00833240328 ("Banca
Generali")

represented by Giancarlo Fancel, Chief Financial Officer, residing in Trieste, by virtue of a power of attorney given on

September 3, 2009

91311

The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of BG Investment Luxembourg S.A., a Luxembourg société anonyme,

having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (the "Company"), registered with the Luxembourg
Register of Trade and Companies under number B 134.555, incorporated by a deed of M

Paul Frieders, notary residing

in Luxembourg, dated November 30, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mé-
morial") number 27 of January 7, 2008.

The appearing party declares and requests the undersigned notary to state Banca Generali's resolutions on the fol-

lowing agenda:

I. Agenda:

1. Change of name of the Company from "BG Investment Luxembourg S.A." to "Generali Fund Management S.A." and

subsequent amendment of Article 2 of the Articles of Association of the Company.

2. Conversion of the twenty thousand (20,000) existing shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each into twenty

thousand (20,000) class A shares (the "Class A Shares").

3. Amendment of Article 6 and Article 17 of the Articles of Association of the Company to reflect the conversion and

the rights attached to the Class A Shares and the Class B Shares to be created in accordance with item 9 of this agenda
to read as follows:

" Art. 6. The subscribed share capital is fixed at two million euros (EUR 2,000,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each. The shares are fully paid in.

The twenty thousand (20,000) shares consist of twenty thousand (20,000) class A shares (the "Class A Shares").
In addition to the issued share capital, issue premiums may be paid up.
The shares shall remain in registered form.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Class A Shares and Class

B Shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Class A Shares shall represent any and all profits or any economic benefits whatsoever deriving from the admi-

nistration and management of the assets introduced, presented or otherwise contributed to the Company by any holder
of Class A Shares and all other revenue of the Company that can be related directly or indirectly to any holder of Class
A Shares (the "Class A Asset").

The Class B Shares shall represent any and all profits or any economic benefits whatsoever deriving from the admi-

nistration and management of the assets introduced, presented or otherwise contributed to the Company by any holder
of Class B Shares and all other revenue of the Company that can be related directly or indirectly to any holder of Class
B Shares (the "Class B Asset").

The total of issue premiums, if any, shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the

general meeting of shareholders may be distributed to the shareholders or used to repurchase own shares of any class
issued by the Company, or used to increase the corporate capital of the Company by incorporation of extraordinary
reserves.

The terms "share" and "shares" or "shareholder" and "shareholders" shall, in these Articles, unless otherwise explicitly

or implicitly stated, include respectively the Class A Shares and the Class B Shares and the holders of Class A Shares and
the holders of Class B Shares."

" Art. 17. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below ten per cent (10%) of the capital of the Company.

In case of distribution of dividends, the balance of the net profits shall be distributed as follows:
A. ninety percent (90%) of the net profits deriving from the Class A Asset shall be distributed pro-rata amongst the

holders of Class A Shares.

B. ninety percent (90%) of the net profits deriving from the Class B Asset shall be distributed pro-rata amongst the

holders of Class B Shares.

C. the remaining part of the net profits shall be distributed pro-rata amongst the holders of Class A Shares and the

holders of Class B Shares.

However, the balance of the net profits for the accounting year ended on the 31

of December 2009 shall be

distributed as follows:

A. ninety-five percent (95%) of the total net profits shall be distributed pro-rata amongst the holders of Class A Shares;

and

91312

B. five percent (5%) of the total net profits shall be distributed pro-rata amongst the holders of Class B Shares."
4. Deletion of Article 12 of the Articles of Association of the Company and subsequent renumbering of current Article

13 and Article 14 of the Articles of Association into new Article 12 and Article 13 of the Articles of Association.

5. Insertion of new Article 14 in the Articles of Association of the Company to read as follows:

" Art. 14. Any regularly constituted general meeting of shareholders shall represent all the shareholders in the Com-

pany. It shall have the widest powers conferred to it by law."

6. Amendment of Article 15 of the Articles of Association of the Company to read as follows:

" Art. 15. The annual general meeting will be held at the registered office or at such other place to be specified in the

convening notices on the 1st Wednesday of April at 11.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting
will be held on the next following business day.

The Board of Directors may convene other general meetings of shareholders. Such meetings must be convened if

shareholders representing at least one tenth of the share capital of the Company so require.

Each share is entitled to one vote. Each shareholder may act at any general meeting of shareholders of the Company

by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another person who need not be a shareholder to act as
his proxy.

Any shareholder, who participates in the general meeting of shareholders of the Company by means of a communi-

cation device (including a telephone or a video conference) which allows all the other shareholders present at such
meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication device) to hear and to be heard by the
other shareholders at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when
reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting."

7. Insertion of a new Article 21 in the Articles of Association of the Company to read as follows:

" Art. 21. The Company forms part of the Banca Generali banking group, which is registered on the Roll of the Banking

Groups held by the central authority Bank of Italy. In such quality the Company is bound to the observance of the
dispositions that the parent company, in the exercise of its activity of direction and coordination, emanates for the
execution of the instructions issued by the Bank of Italy in the interest of the stability of the group. The Directors of the
Company must give to the parent company any specifications and/or any information needed to emanate the said dispo-
sitions, within the limits of Luxembourg regulations."

8. Approval of the merger whereby Generali Investments Luxembourg S.A., a Luxembourg société anonyme, having

its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and
Companies ("RCSL") under number B 77.471 ("GIL") shall merge into the Company by way of absorption by the Company
of GIL and without liquidation of GIL (the "Merger") (hereinafter GIL and the Company being referred to as the "Merging
Companies") as contemplated by (i) the merger proposal as filed with the RCSL and as published in the Mémorial of June
30, 2009, (ii) the explanatory memorandum to the aforementioned merger proposal by the Board of Directors of the
Company, and (iii) the explanatory memorandum to the aforementioned merger proposal by the Board of Directors of
GIL, as deposited, together with the applicable documents, at the offices of each of the Merging Companies.

9. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of one million nine hundred and twenty one

thousand nine hundred Euro (EUR 1,921,900.-) by the creation and the issue of nineteen thousand two hundred and
nineteen (19,219) new class B shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (the "Merger Shares")
together with a merger premium of two hundred and seven thousand seven hundred and forty-four Euro (EUR 207,744)
in consideration for the transfer by operation of law of all assets and liabilities of GIL to the Company.

10. Allocation of the Merger Shares to the sole shareholder of GIL with effect on the effective date of the Merger.
11. Subsequent amendment of paragraph one and paragraph two of Article 6 of the Articles of Association of the

Company to reflect the above capital increase to read as follows:

"The subscribed share capital is fixed at three million nine hundred and twenty-one thousand nine hundred euros (EUR

3,921,900.-) represented by thirty-nine thousand two hundred and nineteen (39,219) shares of one hundred euros (EUR
100.-) each. The shares are fully paid in.

The thirty-nine thousand two hundred and nineteen (39,219) shares consist of twenty thousand (20,000) class A shares

(the "Class A Shares") and nineteen thousand two hundred and nineteen (19,219) class B shares (the "Class B Shares")."

12. Approval of the resignation of Claudia Vacanti, Piermario Motta, Giancarlo Fancel and Corinne Philippe as directors

of the Company effective September 9, 2009.

13. Appointment of new Directors and determination of the duration of their mandate.
14. Allocation of an amount of one hundred and ninety-two thousand one hundred and ninety Euro (EUR 192,190.-)

from the merger premium to the legal reserve.

15. Effectiveness of the Merger as well as of the other items on the agenda.
II. The provisions of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended (the "LSC")

relating to mergers have been respected as follows:

91313

1. The merger proposal as jointly drawn up by the Boards of Directors of the Merging Companies on June 17, 2009,

has been filed with the RCSL and has been published in the Mémorial on June 30, 2009, at least one (1) month before the
date of the resolutions taken by the sole shareholder of GIL in connection with the Merger and the date hereof.

2. The explanatory memoranda have been drawn up by respectively the Board of Directors of GIL and the Board of

Directors of the Company on June 17, 2009, describing the reasons for the Merger, the exchange ratio and any legal and
economic related implications of the Merger. A copy of these explanatory memoranda, after having been signed ne varietur
by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

3. The independent auditor PRICEWATERHOUSECOOPERS S.àr.l. ("PwC") appointed upon the joint request of the

4. The explanatory memoranda, together with the respective documents required pursuant to Article 267 of the LSC,

have been deposited at the registered office of each of the Merging Companies, for inspection by the shareholders on
June 30, 2009 at least one (1) month prior to the date hereof and the date of the resolutions taken by the sole shareholder
of GIL in connection with the Merger. An attestation from each of the Merging Companies certifying as to the availability
of these documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

III. The Merger has been approved by the sole shareholder of GIL according to the minutes recorded by the undersigned

notary today.

IV. The following resolutions are taken:

First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company from "BG Investment Luxembourg S.A." to "Generali

Fund Management S.A." and to amend Article 2 of the Articles of Association of the Company to read as follows:

" Art. 2. The name of the Company is Generali Fund Management S.A.."

Second resolution

The sole shareholder decides to convert the twenty thousand (20,000) existing shares of one hundred Euro (EUR

100.-) each into twenty thousand (20,000) class A shares (the "Class A Shares").

Third resolution

The sole shareholder decides to amend Article 6 and Article 17 of the Articles of Association of the Company to

reflect the conversion and to determine the rights attached to the Class A Shares and to the Class B Shares to be created
in accordance with the ninth resolution to read as follows:

" Art. 6. The subscribed share capital is fixed at two million euros (EUR 2,000,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each. The shares are fully paid in.

B Shares.

The Class B Shares shall represent any and all profits or any economic benefits whatsoever deriving from the admi-

The total of issue premiums, if any, shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the

91314

The terms "share" and "shares" or "shareholder" and "shareholders" shall, in these Articles, unless otherwise explicitly

or implicitly stated, include respectively the Class A Shares and the Class B Shares and the holders of Class A Shares and
the holders of Class B Shares."

" Art. 17. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

holders of Class A Shares.

B. ninety percent (90%) of the net profits deriving from the Class B Asset shall be distributed pro-rata amongst the

holders of Class B Shares.

C. the remaining part of the net profits shall be distributed pro-rata amongst the holders of Class A Shares and the

holders of Class B Shares.

However, the balance of the net profits for the accounting year ended on the 31

of December 2009 shall be

distributed as follows:

A. ninety-five percent (95%) of the total net profits shall be distributed pro-rata amongst the holders of Class A Shares;

and

B. five percent (5%) of the total net profits shall be distributed pro-rata amongst the holders of Class B Shares."

Fourth resolution

The sole shareholder decides to delete Article 12 of the Articles of Association and subsequently to renumber current

Article 13 and Article 14 of the Articles of Association into new Article 12 and Article 13 of the Articles of Association.

Fifth resolution

The sole shareholder decides to insert a new Article 14 in the Articles of Association of the Company to read as

follows:

" Art. 14. Any regularly constituted general meeting of shareholders shall represent all the shareholders in the Com-

pany. It shall have the widest powers conferred to it by law."

Sixth resolution

The sole shareholder decides to amend Article 15 of the Articles of Association of the Company to read as follows:

" Art. 15. The annual general meeting will be held at the registered office or at such other place to be specified in the

convening notices on the 1

Wednesday of April at 11.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting

will be held on the next following business day.

The Board of Directors may convene other general meetings of shareholders. Such meetings must be convened if

shareholders representing at least one tenth of the share capital of the Company so require.

Each share is entitled to one vote. Each shareholder may act at any general meeting of shareholders of the Company

by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another person who need not be a shareholder to act as
his proxy.

Any shareholder, who participates in the general meeting of shareholders of the Company by means of a communi-

Seventh resolution

The sole shareholder decides to insert a new Article 21 in the Articles of Association of the Company to read as

follows:

" Art. 21. The Company forms part of the Banca Generali banking group, which is registered on the Roll of the Banking

91315

Eighth resolution

The sole shareholder, after having reviewed
- the merger proposal dated June 17, 2009 jointly drawn up by the Boards of Directors of the Merging Companies,
- the explanatory memorandum to the merger proposal dated June 17, 2009, drawn up by the Board of Directors of

the Company in accordance with Article 265 of the LSC,

- the explanatory memorandum to the merger proposal dated June 17, 2009 drawn up by the Board of Directors of

GIL in accordance with Article 265 of the LSC, and

proposal drawn up by each of the Merging Companies.

Ninth resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of one million nine hundred

and twenty-one thousand nine hundred Euro (EUR 1,921,900.-) in order to bring it from two million Euro (EUR
2,000,000.-) to three million nine hundred and twenty-one thousand nine hundred Euro (EUR 3,921,900.-) by the creation
and the issue of nineteen thousand two hundred and nineteen (19,219) new class B shares having a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each, fully paid up (the "Merger Shares") in consideration for the transfer by operation of law
of all assets and liabilities of GIL to the Company.

The net patrimony (assets and liabilities) of GIL as at December 31, 2008 is valuated at six million three hundred and

four thousand six hundred and forty-four Euro (EUR 6,304,644.-) as results from the audited statutory accounts of GIL
as at December 31, 2008 and the written report of PwC (less an amount of four million one hundred and seventy-five
Euro (EUR 4,175,000.-) for the dividend payment as resolved at the annual general meeting of the shareholders of GIL).

The difference between the net patrimony (assets and liabilities after deduction of the dividend payment) of GIL and

the nominal amount of the increase in capital in the Company, which is an amount of two hundred and seven thousand
seven hundred and forty-four Euro (EUR 207,744.-) shall be allocated to a "merger premium" account.

The written report drawn up by PwC, the independent auditor to the Merging Companies, on June 26, 2009 to verify,

in accordance with the LSC, the exchange ratio, concluded that:

Conclusion

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that:
- The exchange ratio adopted in the merger proposal is not fair and reasonable;
- The evaluation method used to determine the exchange ration is not adequate considering the circumstances of the

merger.

We have read the additional information included in the merger proposal, to identify potential significant inconsistencies

compared to the exchange ration and the evaluation method with the objective to highlight any inconsistent information,
that we would have identified on the basis of our general knowledge of the Merging Companies, during our mission. In
the context of the work performed, we have nothing to report on the other information included in the merger proposal.

Our report has been prepared in the context of the merger and in accordance with the article 266 of the modified

Tenth resolution

The sole shareholder accepts the exchange ratio fixed at one point eight hundred and sixty five (1.865) Merger Shares

for each one (1) existing share of GIL by the merger proposal and the explanatory memorandum drawn up by each of
the Merging Companies on the basis of the audited statutory accounts of the Merging Companies as at December 31,
2008.

The sole shareholder further decides to allocate the Merger Shares to the sole shareholder of GIL.
The Merger Shares shall be entitled to any distribution made on the shares in the Company as of the effectiveness of

the Merger in accordance with the Articles of Association of the Company.

The sole shareholder of the Company requests the Board of Directors to register the Merger Shares in the share

register of the Company in the name of the sole shareholder of GIL and to carry out, in accordance with Article 273(2)
of the LSC, the publication formalities and other legal requirements.

Eleventh resolution

In accordance with the foregoing resolutions the sole shareholder decides to amend paragraph one and paragraph two

of Article 6 of the Articles of Association of the Company to read as follows:

91316

"The subscribed share capital is fixed at three million nine hundred and twenty-one thousand nine hundred euros (EUR

3,921,900.-) represented by thirty-nine thousand two hundred and nineteen (39,219) shares of one hundred euros (EUR
100.-) each. The shares are fully paid in.

The thirty-nine thousand two hundred and nineteen (39,219) shares consist of twenty thousand (20,000) class A shares

(the "Class A Shares") and nineteen thousand two hundred and nineteen (19,219) class B shares (the "Class B Shares")."

Twelfth resolution

The sole shareholder approves the resignation of Claudia Vacanti, Piermario Motta, Giancarlo Fancel and Corinne

Philippe as directors of the Company effective on September 9, 2009.

Thirteenth resolution

The sole shareholder decides to appoint the following persons as members of the Board of Directors of the Company

effective on September 9, 2009:

1) Gianluigi Costanzo, Chairman of the Board of BG SGR S.p.A., born in Pordenone (Italy), on December 27, 1957

with professional address at via Machiavelli, 4, I-34132 Trieste, Italy;

2) Eric Le Gentil, General Manager of Generali France Assurances, born in Mantes-La-Jolie (France), on June 20, 1960

with professional address at boulevard Haussmann, 7, F-75009 Paris, France;

3) Philippe Setbon, General Manager of Generali Investments France, born in Marseille (France), on March 12, 1965

with professional address at boulevard Haussmann, 7, F-75009 Paris, France;

4) Giorgio Angelo Girelli, Chief Executive Officer of Banca Generali S.p.A., born in Milan (Italy), on July 26, 1959 with

professional address at via Machiavelli, 4, I-34132 Trieste, Italy;

5) Mario Andrea Beccaria, General Manager of BG SGR S.p.A., born in Milan (Italy), in June 5, 1962 with professional

address at via Machiavelli, 4, I-34132 Trieste, Italy;

6) Heinz Gawlak, Chief Executive Officer of Generali Investments Deutschland Kapitalanlagegesellschaft mbH, born

in Eschweiler (Germany), on March 24, 1957 with professional address at Unter Sachsenhausen, 27, D-50667 Cologne,
Germany;

7) Luca Passoni, Chief Executive Officer of Generali Investments Italy S.p.A. Società di gestione del risparmio, born in

Udine (Italy), on March 28, 1962 with professional address at via Machiavelli, 4, I-34132 Trieste, Italy;

8) Volker Seidel, Director of Generali Lebensversicherung AG, born in Hannover (Germany), on April 13, 1956 with

professional address at Besenbinderhof, 43, D-20097 Hamburg, Germany;

9) Alex Schmitt, Attorney-at-law, born in Luxembourg, on March 24, 1953 with professional address at 22-24, rives

de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Their mandate will expire at the annual meeting of shareholders deciding on the financial results for the year ending

December 31, 2009;

Fourteenth resolution

The sole shareholder decides to allocate an amount of one hundred and ninety-two thousand one hundred and ninety

Euro (EUR 192,190.-) from the merger premium to the legal reserve.

Fifteenth resolution

The sole shareholder states that the Merger and all other matters referred to in the foregoing resolutions will be

effective between the Merging Companies on September 9, 2009 and vis-à-vis third parties on October 1, 2009, the date
of publication of this notarial deed in the Mémorial.

Declaration

In accordance with Article 271 (2) of the LSC, the undersigned notary declares having verified and certifies the existence

and validity, under Luxembourg law, of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to realize the
Merger.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, resulting from the present deed, are estimated

approximately at five thousand five hundred (5,500.-) Euro.

The contribution of all the assets and liabilities of GIL is being made within the provisions of article 6 of the law of

December 24, 2008, which provides for a registration duty exemption for restructuring operations.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

91317

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille neuf, le neuf septembre,
Devant nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, agissant en remplacement de Maître

Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Banca Generali S.p.A., une société constituée selon le droit italien, ayant son siège social à Via Machiavelli, 4, I-34132

Trieste, Italie, immatriculée auprès du Registre des Entreprises de Trieste sous le numéro 00833240328 ("Banca Generali")

représentée par Giancarlo Fancel, Chief Financial Officer, résidant à Trieste, en vertu d'une procuration donnée le 3

septembre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique de BG Investment Luxembourg S.A., une société anonyme luxembourgeoise,

ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (la "Société"), immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.555, constituée suivant acte reçu par M

Paul Frieders,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 27 du 7 janvier 2008.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions de Banca Generali sur l'ordre du

jour suivant:

I. Ordre du Jour:

1. Changement de la dénomination de la Société de "BG Investment Luxembourg S.A." en "Generali Fund Management

S.A." et modification subséquente de l'Article 2 des Statuts de la Société.

2. Conversion des vingt mille (20.000) actions existantes de cent euros (100 EUR) chacune en vingt mille (20.000)

actions de classe A (les "Actions de Classe A").

3. Modification de l'Article 6 et de l'Article 17 des Statuts de la Société afin de refléter la conversion et de déterminer

les droits attachés aux Actions de Classe A et aux Actions de Classe B à créer conformément au point 9 de cet ordre
du jour afin de leur donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune. Les actions sont entièrement libérées.

Les vingt mille (20.000) actions consistent en vingt mille (20.000) actions de classe A (les "Actions de Classe A").
En plus du capital social émis, des primes d'émission peuvent être payées.
Les actions resteront nominatives.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

Actions de Classe A et Actions de Classe B.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les Actions de Classe A représentent tous les profits ou bénéfices économiques quelconques résultant de l'adminis-

tration et de la gestion des avoirs introduits, présentés ou autrement apportés à la Société par tout détenteur d'Actions
de Classe A et tous les autres revenus de la Société qui peuvent être liés directement ou indirectement à tout détenteur
d'Actions de Classe A (l'"Actif de Classe A").

Les Actions de Classe B représentent tous les profits ou bénéfices économiques quelconques résultant de l'adminis-

tration et de la gestion des avoirs introduits, présentés ou autrement apportés à la Société par tout détenteur d'Actions
de Classe B et tous les autres revenus de la Société qui peuvent être liés directement ou indirectement à tout détenteur
d'Actions de Classe B (l'"Actif de Classe B")

L'intégralité des primes d'émission, s'il y a lieu, sera allouée à une réserve extraordinaire, qui, par décision de l'assem-

blée générale des actionnaires, peut être distribuée aux actionnaires ou utilisée pour racheter des actions propres de
toute classe émises par la Société, ou utilisée pour augmenter le capital social de la Société par l'incorporation de réserves
extraordinaires.

Les termes "action" et "actions" ou "actionnaire" et "actionnaires" dans ces Statuts engloberont, sauf disposition im-

plicite ou explicite contraire, les Actions de Classe A et les Actions de Classe B et les détenteurs d'Actions de Classe A
et d'Actions de Classe B."

" Art. 17. Après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, le solde créditeur représente

91318

son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en-dessous de dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

En cas de distribution de dividendes, le solde des bénéfices nets sera distribué comme suit:
A. quatre-vingt-dix pour cent (90%) des bénéfices nets provenant de l'Actif de Classe A sera distribué proportionnel-

lement entre les détenteurs d'Actions de Classe A.

B. quatre-vingt-dix pour cent (90%) des bénéfices nets provenant de l'Actif de Classe B sera distribué proportionnel-

lement entre les détenteurs d'Actions de Classe B.

C. le solde des bénéfices nets sera distribué proportionnellement entre les détenteurs d'Actions de Classe A et les

détenteurs d'Actions de Classe B.

Néanmoins, le solde des bénéfices nets pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2009 sera distribué comme

suit:

C. quatre-vingt-quinze pour cent (95%) des bénéfices nets totaux sera distribué proportionnellement entre les dé-

tenteurs d'Actions de Classe A; et

D. cinq pour cent (5%) des bénéfices nets totaux sera distribué proportionnellement entre les détenteurs d'Actions

de Classe B."

4. Suppression de l'Article 12 des Statuts de la Société et renumérotation subséquente de l'actuel Article 13 et de

l'actuel Article 14 des Statuts en nouvel Article 12 et en nouvel Article 13 des Statuts.

5. Insertion d'un nouvel Article 14 dans les Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

" Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représentera l'ensemble des action-

naires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus qui lui sont conférés par la loi. "

6. Modification de l'Article 15 des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans

les convocations le 1

mercredi d'avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se

tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées

doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société le demandent.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des action-

naires de la Société en désignant par écrit ou par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne,
qui peut ne pas être actionnaire, en tant que son mandataire.

Tout actionnaire qui participe à l'assemblée générale des actionnaires de la Société via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou la vidéo conférence) qui permet aux autres actionnaires présents à cette assemblée (soit en
personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment cet actionnaire et
permettant à cet actionnaire d'entendre à tout moment les autres actionnaires sera considéré comme étant présent en
personne à cette assemblée et sera pris en compte pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières
considérées à cette assemblée."

7. Insertion d'un nouvel Article 21 dans les Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

" Art. 21. La Société fait partie du groupe bancaire Banca Generali, qui est inscrite sur la Liste des Groupes Bancaires

détenue par l'autorité centrale, la Banque d'Italie. De ce fait, la Société est tenue d'obéir aux directives de sa maison mère,
dans l'exercice de ses activités de direction et de coordination, en vue de l'exécution des instructions de la Banque d'Italie
et ce, dans l'intérêt de la stabilisation du groupe. Les Administrateurs de la Société doivent donner à la maison mère les
spécifications et/ou informations qui sont nécessaires à l'exécution desdites instructions, dans les limites des lois et
réglementations luxembourgeoises. "

8. Approbation de la fusion par laquelle Generali Investments Luxembourg S.A., une société anonyme de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("RCSL") sous le numéro B 77.471 ("GIL") fusionnera avec la Société par voie
d'absorption de GIL par la Société et sans liquidation de GIL (la "Fusion") (GIL collectivement avec la Société les "Sociétés
Fusionnantes") conformément au (i) projet de fusion tel que déposé auprès du RCSL et tel que publié au Mémorial du 30
juin 2009, (ii) rapport écrit détaillé sur le projet de fusion établi par le Conseil d'Administration de la Société, et (iii)
rapport écrit détaillé sur le projet de fusion établi par le Conseil d'Administration de GIL, tels que déposés, ensemble
avec les documents applicables, au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes.

9. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million neuf cent vingt et un mille neuf cents

euros (1.921.900,- EUR) par la création et l'émission de dix-neuf mille deux cent dix-neuf (19.219) nouvelles actions de
classe B d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune (les "Actions de Fusion") ensemble avec une prime de
fusion s'élevant à deux cent sept mille sept cent quarante-quatre euros (207.744,- EUR) en contrepartie du transfert de
plein droit de tous les actifs et passifs de GIL à la Société.

10. Attribution des Actions de Fusion à l'actionnaire unique de GIL avec effet à la date d'effet de la Fusion.

91319

11. Modification subséquente du paragraphe un et du paragraphe deux de l'Article 6 des Statuts de la Société afin de

refléter l'augmentation de capital ci-dessus afin de lui donner la teneur suivante:

"Le capital social souscrit est fixé à trois millions neuf cent vingt et un mille neuf cents euros (3.921.900,- EUR)

représenté par trente-neuf mille deux cent dix-neuf (39.219) actions de cent euros (100,- EUR) chacune. Les actions sont
entièrement libérées.

Les trente neuf mille deux cent dix neuf (39.219) actions consistent en vingt mille (20.000) actions de classe A (les

"Actions de Classe A") et dix neuf mille deux cent dix neuf (19.219) actions de classe B (les "Actions de Classe B")."

12. Approbation de la démission de Claudia Vacanti, Piermario Motta, Giancarlo Fancel et Corinne Philippe en tant

qu'administrateurs de la Société avec effet au 9 septembre 2009.

13. Nomination de nouveaux Administrateurs et détermination de la durée de leur mandat.
14. Allocation d'un montant de cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-dix euros (192.190,- EUR) de la prime

de fusion à la réserve légale.

15. Prise d'effet de la Fusion et des autres points à l'ordre du jour.
II. Les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la

"LSC") relatives aux fusions ont été respectées comme suit:

1. Le projet de fusion tel qu'établi conjointement par les Conseils d'Administration des Sociétés Fusionnantes le 17

juin 2009, a été déposé auprès du RCSL et a été publié au Mémorial le 30 juin 2009, un (1) mois au moins avant la date
des résolutions de l'actionnaire unique de GIL à prendre sur la Fusion et la date de cet acte.

2. Un rapport écrit détaillé a été établi respectivement par le Conseil d'Administration de GIL et le Conseil d'Admi-

nistration de la Société le 17 juin 2009, décrivant les raisons de la Fusion, les rapports d'échange, les conséquences
prévisibles pour les activités respectives de chacune des Sociétés Fusionnantes et toutes conséquences juridiques et
économiques de la Fusion. Une copie de ces rapports écrits détaillés, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
du comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

3. L'expert indépendant PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l. ("PwC") désigné sur requête conjointe des Conseils

d'Administration des Sociétés Fusionnantes, par ordonnance rendue par le Président de la Deuxième Chambre du Tri-
bunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a émis un rapport écrit unique destiné
aux Sociétés Fusionnantes conformément à l'Article 266 de la LSC. Un exemplaire du rapport de PwC et une copie de
l'ordonnance, après avoir été signés ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, resteront
annexés au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

4. Les rapports écrits détaillés et les documents respectifs requis par l'Article 267 de la LSC, ont été déposés au siège

social de chacune des Sociétés Fusionnantes, en vue de leur consultation par les actionnaires le 30 juin 2009, un (1) mois
au moins avant la date de cet acte et la date des résolutions de l'actionnaire unique de GIL à prendre sur la Fusion. Une
attestation de chacune des Sociétés Fusionnantes certifiant la disponibilité de ces documents, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. La Fusion a été approuvée par l'actionnaire unique de GIL conformément au procès-verbal documenté par le notaire

instrumentaire en date de ce jour.

IV. Les résolutions suivantes sont prises:

Première résolution

L'actionnaire unique décide de changer la dénomination de "BG Investment Luxembourg S.A." en "Generali Fund

Management S.A." et de modifier l'Article 2 des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La dénomination de la Société est Generali Fund Management S.A.."

Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de convertir les vingt mille (20.000) actions existantes de cent euros (100 EUR) chacune

en vingt mille (20.000) actions de classe A (les "Actions de Classe A").

Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'Article 6 et l'Article 17 des Statuts de la Société afin de refléter la conversion

et de déterminer les droits attachés aux Actions de Classe A et aux Actions de Classe B à créer conformément à la
neuvième résolution, afin de leur donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune. Les actions sont entièrement libérées.

91320

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

Actions de Classe A et Actions de Classe B.

Les Actions de Classe B représentent tous les profits ou bénéfices économiques quelconques résultant de l'adminis-

tration et de la gestion des avoirs introduits, présentés ou autrement apportés à la Société par tout détenteur d'Actions
de Classe B et tous les autres revenus qui peuvent être liés directement ou indirectement à tout détenteur d'Actions de
Classe B (l' "Actif de Classe B")

L'intégralité des primes d'émission, s'il y a lieu, sera allouée à une réserve extraordinaire, qui, par décision de l'assem-

Les termes "action" et "actions" ou "actionnaire" et "actionnaires" dans ces Statuts engloberont, sauf disposition im-

plicite ou explicite contraire, les Actions de Classe A et les Actions de Classe B et les détenteurs d'Actions de Classe A
et les détenteurs d'Actions de Classe B."

" Art. 17. Après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, le solde créditeur représente

les bénéfices nets de la Société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société, mais reprend
son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en-dessous de dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

lement entre les détenteurs d'Actions de Classe A.

B. quatre-vingt-dix pour cent (90%) des bénéfices nets provenant de l'Actif de Classe B sera distribué proportionnel-

lement entre les détenteurs d'Actions de Classe B.

C. le solde des bénéfices nets sera distribué proportionnellement entre les détenteurs d'Actions de Classe A et les

détenteurs d'Actions de Classe B.

Néanmoins, le solde des bénéfices nets pour l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2009 sera distribué comme

suit:

A. quatre-vingt-quinze pour cent (95%) des bénéfices nets totaux sera distribué proportionnellement entre les dé-

tenteurs d'Actions de Classe A; et

B. cinq pour cent (5%) des bénéfices nets totaux sera distribué proportionnellement entre les détenteurs d'Actions

de Classe B."

Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de supprimer l'Article 12 des Statuts de la Société et de renuméroter subséquemment

l'actuel Article 13 et l'actuel Article 14 des Statuts en nouvel Article 12 et en nouvel Article 13 des Statuts.

Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide d'insérer un nouvel Article 14 dans les Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

" Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représentera l'ensemble des action-

naires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus qui lui sont conférés par la loi. "

Sixième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'Article 15 des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 15. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans

les convocations le 1

mercredi d'avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se

tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées

doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société le demandent.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des action-

naires de la Société en désignant par écrit ou par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne,
qui peut ne pas être actionnaire, en tant que son mandataire.

Tout actionnaire qui participe à l'assemblée générale des actionnaires de la Société via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou la vidéo conférence) qui permet aux autres actionnaires présents à cette assemblée (soit en

91321

personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment cet actionnaire et
permettant à cet actionnaire d'entendre à tout moment les autres actionnaires sera considéré comme étant présent en
personne à cette assemblée et sera pris en compte pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières
considérées à cette assemblée."

Septième résolution

L'actionnaire unique décide d'insérer un nouvel Article 21 dans les Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

" Art. 21. La Société fait partie du groupe bancaire Banca Generali, qui est inscrite sur la Liste des Groupes Bancaires

Huitième résolution

L'actionnaire unique, après avoir pris connaissance:
- du projet de fusion daté du 17 juin 2009 établi conjointement par les Conseils d'Administration des Sociétés Fu-

sionnantes,

- du rapport écrit détaillé sur le projet de fusion daté du 17 juin 2009, établi par le Conseil d'Administration de la

Société conformément à l'Article 265 de la LSC,

- du rapport écrit détaillé sur le projet de fusion daté du 17 juin 2009 établi par le Conseil d'Administration de GIL

conformément à l'Article 265 de la LSC, et

- du rapport écrit de PwC daté du 26 juin 2009 établi conformément à l'Article 266 de la LSC,
approuve la Fusion telle qu'envisagée par le projet de fusion et le rapport écrit détaillé établi par chacune des Sociétés

Fusionnantes sur le projet de fusion.

Neuvième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million neuf cent vingt et un

mille neuf cents euros (1.921.900,- EUR) afin de le porter de deux millions d'euros (2.000.000) à trois millions neuf cent
vingt et un mille neuf cents euros (3.921.900,-) par la création et l'émission de dix neuf mille deux cent dix-neuf (19.219)
nouvelles actions de classe B d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune (les "Actions de Fusion") en
contrepartie du transfert de plein droit de tous les actifs et passifs de GIL à la Société.

La valeur nette du patrimoine (actifs et passifs) de GIL au 31 décembre 2008 est évaluée à six millions trois cent et

quatre mille six cent quarante-quatre euros (6.304.644,- EUR) tel qu'il résulte des comptes annuels de GIL pour l'exercice
social se clôturant le 31 décembre 2008 et du rapport écrit de PwC (moins un montant de quatre millions cent soixante-
quinze mille euros (4.175.000,- EUR) pour le paiement des dividendes comme décidé à l'assemblée générale des
actionnaires de GIL).

La différence entre la valeur nette du patrimoine (actifs et passifs après déduction du paiement des dividendes) de GIL

et le montant de l'augmentation du capital social de la Société s'élevant à deux cent sept mille sept cent quarante-quatre
un euros (207.744,- EUR) sera affectée à un compte de "prime de fusion".

Le rapport écrit établi par PwC, l'expert indépendant des Sociétés Fusionnantes, en date du 26 juin 2009 afin de vérifier,

conformément à la LSC, le rapport d'échange, conclut que:

Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que:
- Le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- La méthode d'évaluation adoptée pour la détermination du rapport d'échange n'est pas adéquate considérant les

circonstances de la fusion.

Nous avons pris connaissance des informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion afin d'identifier des

incohérences significatives potentielles avec le rapport d'échange et la méthode d'évaluation avec pour objectif de mettre
en évidence des informations inconsistantes que nous aurions relevées sur base de notre connaissance générale des
Sociétés Fusionnantes acquise lors de l'exécution de notre mission. Dans le cadre de ces travaux, nous n'avons pas de
commentaires à formuler sur les autres informations contenues dans le projet de fusion.

Notre rapport a été préparé dans le contexte de la fusion et en conformité avec l'article 266 de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales. Ce rapport est seulement à la disposition des actionnaires et ne peut
être divulgué ou distribué à toute autre partie. Nous n'acceptons aucune responsabilité vis-à-vis de toute autre partie à
laquelle ce rapport pourrait être divulgué ou soumis."

91322

Dixième résolution

L'actionnaire unique accepte le rapport d'échange fixé à un virgule huit cent soixante cinq (1,865) Actions de Fusion

pour une (1) action existante de GIL par le projet de fusion et le rapport écrit détaillé établi par chacune des Sociétés
Fusionnantes au regard des comptes annuels audités des Sociétés Fusionnantes pour l'exercice social se clôturant le 31
décembre 2008.

L'actionnaire unique décide d'allouer à l'actionnaire unique de GIL les Actions de Fusion.
Les Actions de Fusion donneront droit à toute distribution faite sur les actions de la Société à partir de la date d'effet

de la Fusion conformément aux Statuts de la Société.

L'actionnaire unique de la Société requiert le Conseil d'Administration d'inscrire les Actions de Fusion dans le registre

des actions de la Société au nom de l'actionnaire unique de GIL et d'effectuer, conformément à l'Article 273(2) de la LSC,
les formalités de publication et autres exigences légales.

Onzième résolution

Conformément aux résolutions qui précèdent, l'actionnaire unique décide de modifier le paragraphe un et le para-

graphe deux de l'Article 6 des Statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

"Le capital social souscrit est fixé à trois millions neuf cent vingt et un mille neuf cents euros (3.921.900,- EUR)

représenté par trente-neuf mille deux cent dix-neuf (39.219) actions de cent euros (100,- EUR) chacune. Les actions sont
entièrement libérées.

Les trente-neuf mille deux cent dix-neuf (39.219) actions consistent en vingt mille (20.000) actions de classe A (les

"Actions de Classe A") et dix-neuf mille deux cent dix-neuf (19.219) actions de classe B (les "Actions de Classe B")."

Douzième résolution

L'actionnaire unique approuve la démission de Claudia Vacanti, Piermario Motta, Giancarlo Fancel et Corinne Philippe

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 9 septembre 2009.

Treizième résolution

L'actionnaire unique approuve la nomination des personnes suivantes en tant que membres du Conseil d'Administra-

tion de la Société avec effet au 9 septembre 2009:

1) Gianluigi Costanzo, Chairman of the Board de BG SGR S.p.A., né à Pordenone (Italie), le 27 décembre 1957 avec

adresse professionnelle à via Machiavelli, 4, I-34132 Trieste, Italie;

2) Eric Le Gentil, General Manager de Generali France Assurances, né à Mantes-La-Jolie (France), le 20 juin 1960 avec

adresse professionnelle au boulevard Haussmann, 7, F-75009 Paris, France;

3) Philippe Setbon, General Manager de Generali Investments France, né à Marseille (France), le 12 mars 1965 avec

adresse professionnelle au boulevard Haussmann, 7, F-75009 Paris, France;

4) Giorgio Angelo Girelli, Chief Executive Officer de Banca Generali S.p.A., né à Milan (Italie), le 26 juillet 1959 avec

adresse professionnelle à via Machiavelli, 4, I-34132 Trieste, Italie;

5) Mario Andrea Beccaria, General Manager de BG SGR S.p.A., né à Milan (Italie), le 5 juin 1962 avec adresse profes-

sionnelle à via Machiavelli, 4, I-34132 Trieste, Italie;

6) Heinz Gawlak, Chief Executive Officer de Generali Investments Deutschland Kapitalanlagegesellschaft mbH, né à

Eschweiler (Allemagne), le 24 mars 1957 avec adresse professionnelle à Unter Sachsenhausen, 27, D-50667 Cologne,
Allemagne;

7) Luca Passoni, Chief Executive Officer de Generali Investments Italy S.p.A. Società di gestione del risparmio, né à

Udine (Italie), le 28 mars 1962 avec adresse professionnelle à via Machiavelli, 4, I-34132 Trieste, Italie;

8) Volker Seidel, Directeur de Generali Lebensversicherung AG, né à Hannover (Allemagne), le 13 avril 1956 avec

adresse professionnelle à Besenbinderhof, 43, D-20097 Hambourg, Allemagne;

9) Alex Schmitt, Avocat, né à Luxembourg, le 24 mars 1953 avec adresse professionnelle à 22-24, rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice

social se clôturant le 31 décembre 2009.

Quatorzième résolution

L'actionnaire unique décide d'allouer un montant de cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-dix euros

(192.190,- EUR) de la prime de fusion à la réserve légale.

Quinzième résolution

L'actionnaire unique constate que la Fusion et tous les autres points objets des résolutions précédentes prendront

effet entre les Sociétés Fusionnantes le 9 septembre 2009 et vis-à-vis des tiers le 1

octobre 2009, la date de publication

du présent acte notarié au Mémorial.

91323

Déclaration

Conformément à l'Article 271 (2) de la LSC, le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié et atteste l'existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la Société en vue de la réalisation de la Fusion.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, est estimé à cinq mille cinq cents (5.500,-) euros.

La contribution de tous les actifs et passifs de GIL est faite conformément aux dispositions de l'article 6 de la loi du

24 décembre 2008 qui prévoit l'exonération du droit d'enregistrement pour les opérations de restructuration.

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; sur la demande de la même personne comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms, état et demeure,

ledit mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Fancel, MOUTRIER.
Enregistré à Luxembourg, Actes civiles, le 11 septembre 2009. Reçu soixante-quinze euros 75,00 EUR

Le Receveur

(signé): SCHNEIDER.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2009.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2009123322/686.
(090150760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2009.

DWS Medical Innovation Fund SIF, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 01.08.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement wurde beim Registre de Commerce et des

Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009107516/10.
(090132597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

DWS Asian Solar Plus SIF, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 01.08.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement wurde beim Registre de Commerce et des

Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009107518/10.
(090132601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

DWS Balkan SIF, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 01.08.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement wurde beim Registre de Commerce et des

Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009107519/10.
(090132605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

91324

FI Alpha, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 15.08.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009107520/10.
(090132609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

DWS Zeitwert Protect, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 03.08.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009107521/10.
(090132612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

DWS Zeitwert Protect, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 03.08.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009107522/10.
(090132616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

DWS StepInvest BRIC Plus, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 03.08.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009107523/10.
(090132622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

DWS StepInvest BRIC Plus, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 03.08.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009107524/10.
(090132626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

DWS (US Dollar) Reserve, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 15.09.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

91325

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009108471/10.
(090135645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

DWS (US Dollar) Reserve, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 15.09.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009108474/10.
(090135642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

DWS Global Value, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 18.09.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009108476/10.
(090135640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

DWS Global Value, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 18.09.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009108479/10.
(090135638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

DWS Best Global FX Selection Plus, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 05.09.2009 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009111848/10.
(090132631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2009.

Eurotax All Invest, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsurkunde des Verwaltungsreglements zum 1. Oktober 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-

gister hinterlegt.

Als Verweis zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

von der Heydt Kersten Invest S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2009122483/10.
(090145239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

91326

Eurotax All Invest, Fonds Commun de Placement.

Das konsolidierte Verwaltungsreglement zum 1. Oktober 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hin-

terlegt.

Als Verweis zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

von der Heydt Kersten Invest S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2009122484/10.
(090145241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

von der Heydt Kersten All Properties, Fonds Commun de Placement.

Das konsolidierte Verwaltungsreglement zum 1. Oktober 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hin-

terlegt.

Als Verweis zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

von der Heydt Kersten Invest S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2009122485/10.
(090145257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

von der Heydt Kersten All Properties, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsurkunde des Verwaltungsreglements zum 1. Oktober 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-

gister hinterlegt.

Als Verweis zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

von der Heydt Kersten Invest S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2009122486/10.
(090145256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Brandenburg Fund SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.978.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Pour Brandenburg Fund SICAV-FIS
Société d'Investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009120481/16.
(090144739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Saturn Investments, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.974.

L'an deux mil neuf, le trente juillet
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Neil MASON, né à Redhill (UK), le 23 janvier 1984 demeurant à Manderley Lower South Park South

Godstone Surrey RH9 8 LF (UK)

91327

2.- Mademoiselle Claire MASON, née à Redhill (UK), le 30 mai 1986 demeurant à Manderley Lower South Park South

Godstone Surrey RH9 8 LF (UK)

3.- Mademoiselle Lucy MASON, née à Redhill (UK), le 06 octobre 1987 demeurant à Manderley Lower South Park

South Godstone Surrey RH9 8 LF (UK)

4.- Monsieur Nicholas MASON, né à Redhill (UK), le 31 décembre 1981, demeurant à Manderley Lower South Park

South Godstone Surrey RH9 8 LF (UK)

5.- La socité LILY INVESTMENTS FINANCE LIMITED, dont le siège social est à P.O. Box 3136, Akara Building, 24 De

Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Iles Vierges Britaniques

Ici représentés par Monsieur Benoît DE BIEN, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, Rue Grande Duchesse Charlotte. En

vertu de procurations sous seing privée dressées en Grande Bretagne et aux Iles Vierges les 6 et 8 juillet 2009.

lesquelles procurations, après avoir été signées NE VARIETUR par le Notaire et le comparant, resteront ci-annexées.
lesquels comparants, tel que représentés, ont exposé au notaire:
- que la société "SATURN INVESTMENTS" Sàrl a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 18 mai 2007, publiée au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1584 du 28 juillet 2007

- qu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg, sous le numéro B128 974
- qu'elle a un capital de un million trois cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.312.500.), divisé en (100) parts sociales

sans valeur nominale, entièrement libérées,

- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

"SATURN INVESTMENTS" Sàrl, avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Charlotte,

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social, avec effet au 1

janvier 2009, de la somme de cent cinquante mille

euros (150.000,-€) par une incorporation des prêts des associés, soit la somme de 150.000,-€, répartie au prorata de
leurs parts dans la société,

ce dont il a été justifié au Notaire instrumentant.

Deuxième résolution

En conséquence de l'augmentation ci-avant constatée, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme

suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 1.462.500,-), divisé

en (100) parts sociales sans valeur nominale, entièrement libérées."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.300 euros.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 05 août 2009 - Relation: WIL/2009/653 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): Pascal RECKEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au mémorial.

Wiltz, le 17 septembre 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009121134/54.
(090145348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Heron Les Mesnuls S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 148.011.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le sept septembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

91328

A comparu:

"HERON HOLDING S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.870,

ici représentée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl à

L-2146 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 7 septembre 2009.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "HERON LES MESNULS
S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par

310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros) représenté

par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 septembre 2014, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

91329

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
mercredi du mois de mai à 8.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

91330

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

HERON HOLDING S.A. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

310

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

91331

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.100,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg;

b) Monsieur Manuel BORDIGNON employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg;

c) Monsieur Christophe MOUTON, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg;

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l. ayant son siège

social aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2015.

6. La durée du mandat du Commissaire aux Comptes sera de une année et prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2010.

7. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 08 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10540. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009118507/205.
(090142479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Jaron & Jaron, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.144.

Le bilan au 30/11/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009118486/11.
(090142881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Mio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 2A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.018.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER notaire de résidence à Luxembourg.

91332

A comparu:

Monsieur Hilario FONSECA FURTADO, ouvrier, demeurant à L-4308 Esch-sur-Alzette, 28, rue de Rotterdam,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer entre lui et tous ceux qui en deviendront actionnaires par la suite:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MIO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi commune de Frisange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la construction en bâtiment y compris tant les travaux de gros-oeuvres que l'achèvement

en entreprise générale, l'exécution de tous travaux de voirie, travaux de terrassements, travaux de dragage, travaux en
béton armé et précontraint, l'érection de tous ouvrages d'art et constructions, les travaux de démolition, les transfor-
mations immobilières, ainsi que la promotion immobilière.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer
la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- Euros) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- Euros) chacune, disposant chacune d'une voie aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas échéant, disposera de
l'ensemble des prérogatives dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "conseil
d'administration", selon le cas.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

91333

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou, en cas d'un administrateur unique, par la signature de ce dernier, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu
de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14h00 au siège

social de la société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

neuf.

Souscription et Libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par Mr Hilario FONSECA FURTADO, préqualifié
Ces actions ont été libérées à hauteur de 64,51 % par des versements en espèces d'un montant total de 20.000 €

(vingt mille euros), montant qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui son mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros (2.000,- €).

91334

Décisions de l'actionnaire unique

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social et

se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale et a pris les décisions suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur-unique: Monsieur Hilario FONSECA FURTADO, pré-

qualifié, lequel aura tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa seule signature.

2) L'assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes la société Fiduciaire Intercommunautaire S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1

, inscrite au registre de commerce

des sociétés de Luxembourg sous le n° 67.480.

3) Les mandats de l'administrateur-unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée gé-

nérale annuelle de 2015.

4) Le siège social est fixé à L-5752 Frisange, 2A, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hilario FONSECA FURTADO, Paul DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36395. Reçu 75.- € (soixante-quinze EUR).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations

Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009118497/131.
(090142704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Ovikey Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.505.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le deux septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques "BLACK ROCK TECHNOLOGIES INC.", établie et ayant son siège

social Tortola, Road Town, 3

Floor Geneva place, Waterfont Drive, P.O. Box 3175, (IVB),

ici représentée par Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "OVIKEY INVESTISSEMENTS S.A.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 61505, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 80 du 6 février 1998,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN:
- en date du 9 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 331 du 12 mai 1998,

- en date du 4 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1389 du 25 septembre

2002.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un million cent cinquante mille euros (1.150.000,- EUR), divisé en mille

cent cinquante (1.150) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

91335

e) Que comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la comparante Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à

l'article 151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une
après l'autre.

g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, la comparante requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare

avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
231, Val des Bons-Malades, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que la comparante approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au commissaire-véri-

ficateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que la comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il sera procédé à l'annulation des titres au porteur et du registre des actionnaires.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conserves pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cents euros et la
comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SWETENHAM; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 septembre 2009. Relation GRE/2009/3153. Reçu soixante quinze euros 75 €

Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 9 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009118487/67.
(090142870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Hardwick Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.163.

Resolution taken by the Sole Partner on August 12

th

, 2009

1. The registered office of the company is transferred from its current address to the 412F, Route d'Esch, L-1030

Luxembourg with immediate effect.

Résolution prise par l'Associé Unique en date du 12 août 2009

1. Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle au412F, Route d'Esch, L-1030 Luxembourg avec

effet immédiat.

Certifié conforme
Hardwick Properties S.à r.l.
Catherine Koch / Michel E. Raffoul
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009118763/18.
(090142732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

91336

Betafence Topco Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.557.

In the year two thousand and nine on the twenty-fifth day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was

held an extraordinary general meeting of the shareholders of Betafence Topco Holding S.à r.l., a Société à responsabilité
limitée, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 105.557, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg pursuant to a deed also from Maître Joseph Elvinger on December 17, 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on May 3, 2005, number 406, amended for the last time pursuant to a deed of the afore-
mentioned Notary dated July 25, 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February 10,
2006, number 300, (hereinafter the "Company").

The shareholders here constituted as detailed below represent the entire share capital of the company:
1) GILDE BUY - OUT FUND II B.V., (besloten vennootschap) a company governed by the laws of The Netherlands,

having its registered office at 91, Newtonlaan, NL-3584BP, Utrecht, registered with the Chamber of Commerce and
Industries for Utrecht under number 30164837, holder of 25,503 shares of the company,

here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, with professional address at 15, côte d'Eisch, L-1450 Luxembourg, by

virtue of a proxy given in Utrecht, The Netherlands, on the 24 day of August of the year 2009.

2) GILDE BUY - OUT FUND II C.V., (commanditaire vennotschap) a company governed by the laws of The Nether-

lands, having its registered office at 91, Newtonlaan, NL-3584BP, Utrecht, registered with the Chamber of Commerce
and Industries for Utrecht under number 30170599, holder of 6,401 shares of the company,

here represented by Mr Hubert Janssen, prenamed, by virtue of a proxy given in Utrecht, The Netherlands, on the 24

day of August of the year 2009.

3) GILDE BUY - OUT FUND II PARALLEL B.V., (besloten vennootschap) a company governed by the laws of The

Netherlands, having its registered office at 91, Newtonlaan, NL-3584BP, Utrecht, registered with the Chamber of Com-
merce and Industries for Utrecht under number 30175215, holder of 3,203 shares of the company,

here represented by Mr Hubert Janssen, prenamed, by virtue of a proxy given in Utrecht, The Netherlands, on the 24

day of August of the year 2009.

4) GILDE BUY - OUT FUND II PARALLEL C.V., (commanditaire vennotschap) a company governed by the laws of

The Netherlands, having its registered office at 91, Newtonlaan, NL-3584BP, Utrecht, registered with the Chamber of
Commerce and Industries for Utrecht under number 30175322, holder of 4,633 shares of the company,

here represented by Mr Hubert Janssen, prenamed, by virtue of a proxy given in Utrecht, The Netherlands, on the 24

day of August of the year 2009.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the Notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing shareholders request the Notary to state that:
- the whole share capital is present or represented in this extraordinary general assembly; and all the shareholders

present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree
to waive the notice requirements;

- the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company of an amount of six million one hundred twenty thousand euros (EUR

6,120,000.-) so as to raise it from its current amount of nine hundred ninety-three thousand and five hundred euros (EUR
993,500.-) up to seven million one hundred thirteen thousand and five hundred euros (EUR 7,113,500.-) and subsequent
issue of 244,800 new shares.

2. Amendment of Article 6 of the articles of association of the Company, accordingly with item 1 above.
After duly considering each item of the agenda, the meeting request the Notary to act the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company of the amount of six million one hundred twenty

thousand euros (EUR 6,120,000.-) contributed in cash by the shareholders so as to raise it from its current amount of
nine hundred ninety-three thousand and five hundred euros (EUR 993,500.-) up to seven million one hundred thirteen
thousand and five hundred euros (EUR 7,113,500.-) through the issue of 244,800 shares, having a nominal value of EUR
25.- each, with the same rights and obligations as the existing shares.

91337

The shareholders request the Notary to state the the total contribution of EUR 6,120,000.- has been fully paid up

through a bank wire transfer into the account of the company; evidence thereof has been produced to the undersigned
Notary.

The contribution will be fully allocated to the share capital of the company. As a result of this share capital increase,

new shares have been issued having been subscribed by the shareholders as follows:

1) GILDE BUY - OUT FUND II B.V, prenamed, has subscribed for 157,093 new shares of the Company through a

contribution of EUR 3,927,335.14; holding as from this date a total of 182,596 shares,

2) GILDE BUY - OUT FUND II C.V., prenamed, has subscribed for 39,442 new shares of the Company through a

contribution of EUR 986,050.50; holding as from this date a total of 45,843 shares,

3) GILDE BUY - OUT FUND II PARALLEL B.V., prenamed, has subscribed for 19,721 new shares of the Company

through a contribution of EUR 493,025.20; holding as from this date a total of 22,924 shares,

4) GILDE BUY - OUT FUND II PARALLEL C.V., prenamed, has subscribed for 28,544 new shares of the Company

through a contribution of EUR 713,589.16; holding as from this date a total of 33,177 shares.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend Article 6 of the articles of association of

the Company which now reads as follows:

"The company's share capital is set at seven million one hundred thirteen thousand and five hundred euro (EUR

7,113,500.-) represented by two hundred eighty-four thousand five hundred and forty (284, 540) shares of twenty five
euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.".

Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this capital increase, have been estimated at about five thousand Euros.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned Notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the
proxyholder of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the Notary by his name, first name, civil status and

residence, such proxyholder signed together with the Notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, s'est réunie

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Betafence Topco Holding S. à r.l., une Société à
responsabilité limitée, avec siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.557, constituée suivant acte reçu par le Notaire Maître
Joseph Elvinger le 17 Décembre 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 Mai 2005,
n° 406 et modifié pour la dernière fois devant le Notaire précédemment mentionné par acte en date du 25 juillet 2005,
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 Février 2006, n° 300 (la "Société").

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et listés ci-dessous représentent l'entièreté du capital social

de la Société.

1) GILDE BUY - OUT FUND II B.V., (besloten vennootschap) une société régie par les lois des Pays-Bas, avec siège

social à 91, Newtonlaan, NL-3584BP, Utrecht, enregistrée à la Chambre du Commerce et de l'Industrie d'Utrecht sous
le numéro 30164837, détentrice de 25,503 actions du capital social de la Société,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, avec adresse professionnelle à 15, côte d'Eisch, L-1450 Luxem-

bourg, par procuration donnée à Utrecht, Pays-Bas, le 24 août 2009.

2) GILDE BUY - OUT FUND II C.V., (commanditaire vennotschap) une société régie par les lois des Pays-Bas, avec

siège social à 91, Newtonlaan, NL-3584BP, Utrecht, enregistrée à la Chambre du Commerce et de l'Industrie d'Utrecht
sous le numéro 30170599, détentrice de 6,401 actions du capital social de la Société,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, par procuration donnée à Utrecht, Pays-Bas, le 24 août

2009.

3) GILDE BUY - OUT FUND II PARALLEL B.V., (besloten vennootschap) une société régie par les lois des Pays-Bas,

avec siège social à 91, Newtonlaan, NL-3584BP, Utrecht, enregistrée à la Chambre du Commerce et de l'Industrie
d'Utrecht sous le numéro 30175215, détentrice de 3,203 actions du capital social de la Société,

91338

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, par procuration donnée à Utrecht, Pays-Bas, le 24 août

2009.

4) GILDE BUY - OUT FUND II PARALLEL C.V., (commanditaire vennotschap) une société régie par les lois des Pays-

Bas, avec siège social à 91, Newtonlaan, NL-3584BP, Utrecht, enregistrée à la Chambre du Commerce et de l'Industrie
d'Utrecht sous le numéro 30175322, détentrice de 4,633 actions du capital social de la Société,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, par procuration donnée à Utrecht, Pays-Bas, le 24 août

2009.

Les procurations mentionnées, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le Notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les actionnaires présents requièrent du Notaire d'acter que:
- les actionnaires détenant l'intégralité du capital social sont présents ou représentés; et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération préalablement à cette
assemblée, et conviennent de renoncer à l'avis de convocation;

- la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points de l'ordre du jour

reproduit ci-dessous

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence six millions cent vingt mille euros (EUR 6.120.000,-) afin

de porter le capital social de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-treize mille cinq cents euros (EUR 993.500,-)
à sept millions cent treize mille cinq cents euros (EUR 7.113.500,-) par l'émission de 244.800 nouvelles actions.

2. Modification subséquente de l'Article 6 des statuts de la Société.
Après délibération, l'assemblée demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six millions cent vingt mille euros (EUR

6.120.000,-), réalisé par un apport en numéraire de la part des actionnaires, afin de porter le capital social de son montant
actuel de neuf cent quatre-vingt-treize mille cinq cents, euros (EUR 993.500,-) à sept millions cent treize mille cinq cents
euros (EUR 7.113.500,-) par l'émission de 244.800 nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,-
chacune, avec les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les actionnaires demandent au Notaire de déclarer que la souscription totale de EUR 6.120.000,- à été entièrement

réglée par transfert bancaire vers le compte en banque de la Société; preuve en a été donnée au Notaire instrumentant.

L'apport en numéraire sera entièrement affecté au compte capital nominal de la Société. Du fait de cette augmentation

de capital les nouvelles actions ont été libérées et souscrites par les actionnaires de la manière suivante:

1) GILDE BUY - OUT FUND II B.V, prénommée, a souscrit 157.093 nouvelles actions de la Société par une contribution

de EUR 3,927,335.14; détenant dès cette date un total de 182.596 actions,

2) GILDE BUY - OUT FUND II C.V., prénommée, a souscrit 39.442 nouvelles actions de la Société par une contribution

de EUR 986,050.50; holding détenant dès cette date un total de 45.843 actions,

3) GILDE BUY - OUT FUND II PARALLEL B.V., prénommée, a souscrit 19.721 nouvelles actions de la Société par

une contribution de EUR 493.025,20; détenant dès cette date un total de 22.924 actions,

4) GILDE BUY - OUT FUND II PARALLEL C.V., prénommée, a souscrit 28.544 nouvelles actions de la Société par

une contribution de EUR 713.589,16; détenant dès cette date un total de 33.177 actions.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à sept millions cent treize mille cinq cents euros (EUR 7.113.500,-) représenté

par deux cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quarante (284.540) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

Chaque action donne droit à une voix aux assemblées générales et extraordinaires.".

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison de la présente aug-

mentation de capital s'élève approximativement à cinq mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire soussignée qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des mandataires des parties comparantes,

le présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en
cas de divergence entre la version française, la version anglaise prévaudra.

91339

Après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des actionnaires, connus du Notaire par leurs noms,

prénoms, statuts et lieux de résidences, lesdits mandataires ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 août 2009. Relation: LAC/2009/35038. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009119303/172.
(090143376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2009.

NG Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.558.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 145.096.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of August.
Before Me Gérard Lecuit notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

National Grid (US) Holdings Limited, a company governed by the laws of England and Wales, having its registered

office at 1-3 Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom, registered in England and Wales under number 2630496,

hereby represented by Me Senay GUREL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 August

2009, (the "Sole Shareholder").

The said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Sole Shareholder is the sole sha-

reholder of NG Luxembourg 6 S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) governed by
the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B, number 145.096,
incorporated on 25 February 2009 pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand
Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), to whom remains the said deed, published on 28 March 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 678 (the "Company"). The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed dated 31 March 2009 of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published on 7 May 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 963.

The Sole Shareholder represented as above mentioned has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the corporate capital by an amount of one hundred fifty thousand United States Dollars (USD 150,000.-)

so as to raise it from its present amount of fifty million four hundred and eight thousand three hundred United States
Dollars (USD 50,408,300.-) to an amount of fifty million five hundred fifty-eight thousand three hundred United States
Dollars (USD 50,558,300.-) by the creation of one thousand five hundred (1,500) shares with a nominal value of one
hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

2 To issue one thousand five hundred (1,500) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD

100.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for the new one thousand five hundred (1,500) shares with a nominal value of one hundred

United States Dollars (USD 100.-) each, by National Grid (US) Holdings Limited, a company governed by the laws of
England and Wales, having its registered office at 1-3 Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom, registered in England
and Wales under number 2630496 (the "Sole Shareholder"), to accept payment in full of the subscription price for such
new shares amounting totally to one hundred fifty thousand United States Dollars (USD 150,000-), by a contribution in
cash, to allocate such new shares to the Sole Shareholder and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

4 To amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above

resolutions.

5 To amend the starting date and the ending date of the Company's financial year and to amend article 26 of the articles

of incorporation of the Company, so that said article shall read as follows:

91340

"The Company's financial year begins on the twenty-sixth day of August of each year and ends on the twenty-fifth day

of August of the following year."

6 To resolve that the current financial year which began on 26 March 2009 shall end on 25 August 2009.
7 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of one hundred fifty thousand United

States Dollars (USD 150,000.-) so as to raise it from its present amount of fifty million four hundred and eight thousand
three hundred United States Dollars (USD 50,408,300.-) to an amount of fifty million five hundred fifty-eight thousand
three hundred United States Dollars (USD 50,558,300.-) by the creation of one thousand five hundred (1,500) shares
with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to issue one thousand five hundred (1,500) shares with a nominal value of one hundred

United States Dollars (USD 100.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

Subscription and Payment

There now appeared Me Senay GUREL, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole

Shareholder by virtue of the aforesaid proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder prenamed, for the one

thousand five hundred (1,500) shares, and to make payment in full of the nominal value of such new shares amounting
totally to one hundred fifty thousand United States Dollars (USD 150,000.-), by a contribution in cash.

The person appearing declared that the Company has at its disposal the amount of one hundred fifty thousand United

States Dollars (USD 150,000.-), proof of which was given to the undersigned notary who who expressly recorded such
proof.

Third resolution

Thereupon the Sole Shareholder, resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot

the one thousand five hundred (1,500) shares to the Sole Shareholder.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company

which shall forthwith read as follows:

"The subscribed capital of the Company is set at fifty million five hundred fifty-eight thousand three hundred United

States Dollars (USD 50,558,300.-) represented by five hundred five thousand five hundred and eighty-three (505,583)
shares having a nominal value of one hundred United-States Dollars (USD 100,-) each."

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the starting date and the ending date of the Company's financial year and

resolved to consequently amend article 26 of the articles of incorporation of the Company, so that said article shall read
as follows:

"The Company's financial year begins on the twenty-sixth day of August of each year and ends on the twenty-fifth day

of August of the following year."

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved that the current financial year which began on 26 March 2009 shall end on 25 August

2009.

Costs

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any form whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of the present deed amount to one thousand two hundred Euro (1,200.- EUR).

Nothing else being in the agenda, the meeting was closed.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

91341

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre août,
Par devant, Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

National Grid (US) Holdings Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social au 1-3 Strand, London WC2N

5EH, Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 2630496,

représentée aux fins des présentes par Me Senay GUREL, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée le 19 août 2009 ("l'Associé Unique")

La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé Unique est le seul associé de NG Luxembourg

6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 145.096, constituée suivant acte reçu par Me Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 25 février 2009, publié le 28 mars 2009 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, sous le numéro 678 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 31
mars 2009 suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié le 7 mai 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 963.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social d'un montant de cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 150.000,-) afin de

le porter de son montant actuel de cinquante millions quatre cent huit mille trois cents Dollars des Etats-Unis (USD
50.408.300,-) à cinquante millions cinq cent cinquante-huit mille trois cents Dollars des Etats-Unis (USD 50.558.300,-)
par la création de mille cinq cent (1.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-)
chacune.

2 Émission de mille cinq cents (1.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription des mille cinq cents (1.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent

Dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, par National Grid (US) Holdings Limited, une société de droit anglais, ayant
son siège social au 1-3 Strand, London WC2N 5EH, Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 2630496 ("l'Associé
Unique"), acceptation du payement intégral du prix de souscription de ces nouvelles parts sociales d'un montant total de
cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 150.000,-) par un apport en numéraire, attribution de ces nouvelles
parts sociales à l'Associé Unique et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.

4 Modification du premier paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions

mentionnées ci-dessus.

5 Modification de la date d'ouverture et de la date de clôture de l'année sociale de la Société et modification de l'article

21 des statuts de la Société, de sorte que ledit article soit lu comme suit:

"L'année sociale de la Société commence le vingt-sixième jour du mois d'août de chaque année et finit le vingt-cinquième

jour du mois d'août de l'année suivante."

6 Décision de clôturer l'année sociale en cours, commencée le 26 mars 2009, au 25 août 2009.
7 Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis

(USD 150.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante millions quatre cent huit mille trois cents Dollars
des Etats-Unis (USD 50.408.300,-) à cinquante millions cinq cent cinquante-huit mille trois cents Dollars des Etats-Unis
(USD 50.558.300,-) par la création de mille cinq cent (1.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des
Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre mille cinq cent (1.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des

Etats-Unis (USD 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

91342

Souscription et Paiement

Ensuite Me Senay GUREL précité, s'est présenté, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé

Unique, précité, en vertu de la prédite procuration.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique aux mille cinq cents (1.500) parts

sociales nouvelles et libérer intégralement, la valeur nominale de ces nouvelles parts sociales d'un montant total de cent
cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 150.000,-) par un apport en numéraire.

Le comparant a déclaré que la Société dispose d'un montant de cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD

150.000,-), la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant, lequel constate expressément cette preuve.

Troisième résolution

L'Associé Unique à ensuite décidé d'accepter ladite souscription et le paiement par le souscripteur et d'attribuer les

mille cinq cents (1.500) nouvelles parts sociales à l'Associé Unique.

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, lequel suivant

cette modification aura la teneur suivante:

"Le capital social de la société est fixé à cinquante millions cinq cent cinquante-huit mille trois cents Dollars des Etats-

Unis (USD 50.558.300,-) divisé en cinq cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois (505.583) parts sociales ayant chacune
une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100.-)".

Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la date d'ouverture et la date de clôture de l'année sociale de la Société et, par

conséquent, de modifier l'article 21 des statuts de la Société, de sorte que ledit article soit lu comme suit:

"L'année sociale de la Société commence le vingt-sixième jour du mois d'août de chaque année et finit le vingt-cinquième

jour du mois d'août de l'année suivante."

Sixième résolution

L'Associé Unique a décidé de clôturer l'année sociale en cours, commencée le 26 mars 2009, le 25 août 2009.

Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ mille deux cents Euros (1.200,-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Gurel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 août 2009. Relation: lac/2009/34932. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009121104/191.
(090145706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Costkiem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.893.

L'an deux mille neuf, le huit septembre.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COSTKIEM S.A." (numéro

d'identité 2008 22 04 459), avec siège social à L-2146 Luxembourg, 91-97, rue de Merl, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 136.893, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'HUART, de résidence à Pétange, en remplacement du

91343

notaire instrumentant, dépositaire de la minute, en date du 28 février 2008, publié au Mémorial C, numéro 848 du 7 avril
2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, demeurant à Bleid

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles INGLEBERT, administrateur de sociétés, demeurant à Lama-

delaine.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Transfert du siège social de L-2146 Luxembourg, 91-97, rue de Merl à L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse

Charlotte et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 et du premier alinéa de l'article 15 des statuts de
la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2146 Luxembourg, 91-97, rue de Merl à L-3441 Dudelange, 23,

avenue Grande-Duchesse Charlotte et de modifier :

a) le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante :

" Art. 2. Alinéa 1

. Le siège de la société est établi à Dudelange."

b) le premier alinéa de l'article 15 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante :

" Art. 15. Alinéa 1

. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Dudelange,

tel qu'indiqué dans la convocation, le troisième mardi du mois de juin à 16.00 heures."

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: COSTANTINI, J.M. WEBER, INGLEBERT, A. WEBER.

Enregistré à Capellen, le 10 septembre 2009. Relation: CAP/2009/3050. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 septembre 2009

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009121052/56.

(090145638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

91344

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