MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1640

26 août 2009

SOMMAIRE

Agence luxembourgeoise pour la Coopé-

ration au Développement . . . . . . . . . . . . . .

78696

Alter Domus HR & Payroll Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78694

Astraeus Limited SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78718

BCF Photonics II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78676

Binda International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78698

Brazil Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78676

Carlyle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78677

CFNR LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78694

Continental Finance Group S.A.  . . . . . . . . .

78695

Equity Trust Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

78716

Euro-Deal International S.A.  . . . . . . . . . . . .

78718

Europa Nickel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78678

Facta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78674

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

78702

Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

78702

Fairacre Plus (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

78701

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l.  . . . . . . .

78701

Fairacre Properties (Lux) 4 S.à r.l.  . . . . . . .

78700

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l.  . . . . . . .

78701

Fairacre Properties (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

78702

Fideos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78699

Fulcrum Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78674

FULCRUM UCITS III SICAV  . . . . . . . . . . . .

78717

GEOTEA International S.A. . . . . . . . . . . . . .

78678

Hophilux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78715

Inovia Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78696

KCTG LP2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78697

Kevlar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78704

Kevlar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78704

Koch Fiber Finance Holding S.à.r.l.  . . . . . .

78697

La Boutique du Coiffeur Internationale  . .

78675

Lux Prime Pension - Sepcav . . . . . . . . . . . . .

78703

Luxwindhof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78703

Marsh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78720

Minorco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78679

Mourant Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

78703

Multipatent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78674

MWH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78694

Nationwide Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . .

78717

Northgate Private Equity S.A. (FIS)  . . . . .

78720

Olmo Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

78679

Raduga Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78683

Romplex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78677

Salimra S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78675

Skullhead Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

78700

Société Civile immobilière Detroit  . . . . . .

78717

Stable II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78700

Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 -

Microcap Coordination S.C.A., SICAR  . .

78716

Tishman Speyer Management (TSEC) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78695

Top Up TV Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

78682

Tractel Trading Luxembourg  . . . . . . . . . . .

78720

Trading and Sourcing Company S.A. . . . . .

78677

UniCredit International Bank (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78694

Unité Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78675

Val Joli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78674

Val Joli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78675

Vantage Luxembourg I, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

78709

Varenne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78698

Veva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78693

Zebedee S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78704

78673

Multipatent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 83.482.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 31 juillet 2009.

POUR COPIE CONFORME
Me KRONSHAGEN

Référence de publication: 2009099906/12.
(090120428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Facta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 51.443.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009099869/12.
(090120276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Fulcrum Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 121.923.

Le  bilan  du Rapport  Annuel Révisé  au  31  décembre 2008  et la distribution  des  dividendes relative  à  l'Assemblée

Générale Ordinaire du 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Eva-Maria MICK / Katie AGNES
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Commercial

Référence de publication: 2009099907/13.
(090120441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Val Joli S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 31.101.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
<i>Réviseurs d'entreprises
10A, rue Henri M. Schnadt
L-2530 LUXEMBOURG
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009100300/17.
(090120225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78674

Val Joli S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 31.101.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
<i>Réviseurs d'entreprises
10A, rue Henri M. Schnadt
L-2530 LUXEMBOURG
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009100302/17.
(090120228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

LBCI, La Boutique du Coiffeur Internationale, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.161.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2009100293/11.
(090120210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Unité Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 107.688.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009100292/11.
(090120146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Salimra S.C., Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 81.

<i>Résolution prise par le Gérant Unique en date du 9 juillet 2009

- Le Gérant unique décide de transférer la siège social du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Fait en double exemplaire, le 9 juillet 2009.

Certifié sincère et conforme
SALIMRA S.C.
Jean-Pierre DUSSAUSSOIS
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2009100451/15.
(090119788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78675

BCF Photonics II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.936.950,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.960.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance tenue en date du 27 juin 2009

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, avec effet immédiat.

- Le Conseil de Gérance prend acte de la modification de l'adresse professionnelle d'un Gérant de la Société comme

suit:

* Madame Corinne BITTERLCH, juriste, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Le 27 juin 2009.

Pour copie conforme
BCF PHOTONICS II SARL
Signatures
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009100442/19.
(090119843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Brazil Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.008.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 28 juillet 2009.

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste d'administrateur de la société, de:
- Monsieur Eric Magrini demeurant au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Monsieur Pietro Longo demeurant au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Monsieur Xavier Soulard demeurant au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2015:

- Mademoiselle Célia Cerdeira, née le 15 décembre 1975 à Benquerença (Portugal), demeurant professionnellement

au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 54,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

- Monsieur Laurent Teitgen, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 54, Avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

3) L'Assemblée décide sur proposition du Conseil d'Administration de nommer Mr Daniel Galhano, né le 13 juillet

1976 à Moyeuvre-Grande (France), résidant professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Pré-
sident du Conseil d'Administration avec effet immédiat pour une période se terminant à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statutaire devant se tenir en 2015.

4) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la

société, COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.

5) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat, pour

une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2015, la société Revisora S.A., ayant
son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (RCS Luxembourg B 145.505).

6) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRAZIL INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009100397/35.
(090119921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78676

Trading and Sourcing Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 121.072.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen.

Signature.

Référence de publication: 2009100428/11.
(090120123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Carlyle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.279.

<i>Aus der Beschlussfassung der Verwaltungsratssitzung vom 24. Juni 2009

- Der Gesellschaftssitz wird von 23, avenue Monterey in LUXEMBURG (L-2086) an die 412F, route d'Esch in LU-

XEMBURG (L-2086) mit sofortiger Wirkung verlegt.

- Die Geschäftsadresse der folgenden Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie B wird wie folgt abgeändert:
- Frau Corinne BITTERLICH, Juristin, geschäftsansässig in 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
- Herr François MESENBURG, Privatbeamter, mit Privatanschrift in der 95, rue Principale, L-6833 BIWER

CARLYLE S.A.
C. BITTERLICH / L. RÖLL
<i>Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B und Vorsitzende des Verwaltungsrats / Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A

Référence de publication: 2009100440/16.
(090120128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Romplex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.271.

<i>Extracts of the resolutions taken by Board of Directors on February 19 

<i>th

<i> , 2009

- The appointment of Mr Jean-François DETAILLE, private employee, born on May, 19 

th

 , 1972 in Namur (Belgium)

as Chairman of the Board of Directors is accepted. The mandate of Chairman of the Board of Directors of Mr Jean-
François DETAILLE will lapse at the Annual General Meeting of the year 2009.

- The registered office be transferred from 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg to 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

- The professional address of the following Directors be modified as follows:
* Mr Jean-François DETAILLE, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
* Ms Céline BONVALET, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
- The transfer of the registered office of the Statutory Auditor FIN-CONTROLE S.A. from 26, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg, to 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg be taken note of.

Certified true copy

Suit la traduction française de ce qui précède

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 19 février 2009

- La nomination de Monsieur Jean-François DETAILLE, employé privé, né le 19 mai 1972 à Namur (Belgique) comme

Président du Conseil d'Administration est acceptée. Le mandat de Président du Conseil d'Administration de Monsieur
Jean-François DETAILLE viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2009.

- Le siège social de la société est transféré du 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs est modifiée comme suit:
* M. Jean-François DETAILLE, employé privé, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
* Mme Céline BONVALET, employée privée, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

78677

- Le siège social du Commissaire aux Comptes FIN-CONTROLE S.A. est transféré du 26, rue Louvigny, L-1946 Lu-

xembourg au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg

Luxembourg, le 19 février 2009.

Certifié sincère et conforme
ROMPLEX S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009100452/36.
(090119832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Europa Nickel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 630.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.366.

En date du 1 

er

 mai 2009, l'adresse professionnelle de Monsieur Eric Biren, gérant de classe A de la Société, qui était

au 43, boulevard de la Pétrusse - L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg.
En date du 1 

er

 mai 2009, l'adresse professionnelle de Monsieur Vincent Goy, gérant de classe A de la Société, qui était

au 43, boulevard de la Pétrusse - L-2320 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

68-70, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg.
En date du 19 juin 2006, l'adresse professionnelle de Monsieur Peter Cluff, gérant de classe A de la Société, qui était

au 136, Sloane Street - GB-SW1X 9AY Londres, a changé et est désormais la suivante:

132, Sloane Street
GB-SW1X9AX Londres.
En date du 1 

er

 avril 2009, le siège social de la société Europa Real Estate II S.à r.l., associé de la Société, qui était situé

au 43, boulevard de la Pétrusse - L-2320 Luxembourg, a été transféré et est désormais situé au:

68-70, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg.
En date du 1 

er

 avril 2009, le siège social de la société Europa Real Estate II US S.à r.l., associé de la Société, qui était

situé au 43, boulevard de la Pétrusse - L-2320 Luxembourg, a été transféré et est désormais situé au:

68-70, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg.
Lors de l'Assemblée Générale des Associés de la Société qui s'est tenue au siège social en date du 15 juillet 2009, il a

été décidé de nommer DELOITTE S.A., société anonyme dont le siège social est sis au 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, en
tant que réviseur d'entreprises de la société pour une période prenant fin lors de l'Assemblée Générale des Associés
devant statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009100706/37.
(090120487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

GEOTEA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.886.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration de Geotea International S.A. tenu à Luxembourg le 28 juillet 2009

Le Conseil d'Administration a décidé unanimement de nommer Monsieur Vincent Goy, administrateur, résidant pro-

fessionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration, pour

78678

une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes de
la Société au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Pour extrait conforme
VINCENT GOY

Référence de publication: 2009100710/16.
(090120400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Minorco, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 12.139.

<i>Extrait de résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 24 juin 2009.

Mme Gillian Fay Adams, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat d'administrateur de la société avec effet à partir du 8 juin 2009.

Deloitte S.A. sont réélus en tant que réviseurs d'entreprise de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009100711/16.
(090120386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Olmo Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 147.384.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière nommée restera
dépositaire du présent acte.

ONT COMPARU:

1. Madame Rachel LAURENT, employée privée, née à Villerupt (France) le 8 juillet 1976, demeurant professionnelle-

ment à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet;

2. Madame Sandrine PELLIZZARI, employée privée, née à Villerupt (France) le 28 mai 1977, demeurant profession-

nellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elles

déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscriptrices et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "OLMO PARTICIPATIONS S.A.".

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

78679

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cents (3.100) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de novembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, à moins qu'il

ait été établie durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique, auquel
cas le conseil d'administration pourra comprendre un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra
l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous
les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et
ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

78680

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaire de la
Société; ou (ii) le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou
uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration
de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le 1 

er

 juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l'année suivante.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2010.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2010.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:

Actionnaires

Capital

souscrit EUR

Capital libéré

EUR

Nombre

d'actions

1) Madame Rachel LAURENT, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) Madame Sandrine PELLIZZARI, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

78681

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille trois cents
euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Nathalie MAGER, présidente, employée privée, née à Longwy (France) le 2 mai 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet;

-  Madame  Mariateresa  BATTAGLIA,  employée  privée,  née  à  Cropani  (République  Tchèque)  le  1 

er

  janvier  1963,

demeurant professionnellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet;

- Madame Sandrine PELLIZZARI, employée privée, née à Villerupt (France) le 28 mai 1977, demeurant professionnel-

lement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "Kohnen &amp; Associés S.à r.l.", avec siège social à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-

Adélaïde, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.190.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2014.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Laurent, S. Pellizzari et J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2009. LAC/2009/30094. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009100842/177.
(090121143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Top Up TV Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.964.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique en date du 20 juin 2009

Il résulte de la décision de l'associé unique que:
1) Monsieur David HARRIGAN, demeurant au 1, Rue Foyers à L-1537 Luxembourg a présenté sa démission en tant

que gérant de la société à compter du 30 juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2009100777/15.
(090120358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78682

Raduga Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 147.463.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-first of July.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The public limited liability company "GT SATELLITE SYSTEMS S.A.", established and having its registered office in

L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B,
under the number 104.868,

here duly represented by its managing director Mr Philippe CAHEN, companies' director, residing professionally in

L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited liability company ("société anonyme") which it deems to incorporate herewith and the articles
of association of which are established as follows:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") under the name of "Raduga

Holdings S.A." (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles") as well as
by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Capital - Shares

Art. 5. The Company has an issued capital of TWENTY-TWO MILLION US DOLLARS (22,000,000.- USD), divided

into TWO HUNDRED AND TWENTY THOUSAND (220,000) shares with a nominal value of ONE HUNDRED US
DOLLARS (100.- USD) each, fully paid up.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the fifth anniversary of the

publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the incorporation deed dated July 21st, 2009, to
increase the Company's share capital from its present amount up to FIFTY MILLION US DOLLARS (50,000,000.- USD)
by the creation and issue of additional shares of a nominal value of ONE HUNDRED US DOLLARS (100.- USD) each in
one or several times. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or

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without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and
immediately exercisable claims against the Company, or even by incorporation of profits brought forward, of available
reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues by limiting or suppressing the preferential

subscription right of the then existing shareholders to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency, being understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and especially under the provisions of article 32-4 of the Law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company are only in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company has only one director,

by this director.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders, Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 3 

rd

 Tuesday of June at 4.00 p.m. at the registered

office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the "form")
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
information in English and French:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

78684

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: "In case of lack of indication of vote and if no box is ticked, the form is void". The indication

of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the
form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law or the Statutes, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of votes (corresponding to the number of the shares held) present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholder in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six.(6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

78685

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors (which may be

shareholders or not) or, where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises).

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

If the conditions of article 69 (in combination with article 35) of the law of 19 December 2002 on the Trade and

Companies Register and on the accounting and financial accounts of companies (the "Law of 19 December 2002") are
met, the operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises). The external auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders in accordance with article 69
of the Law of 19 December 2002. The general meeting of shareholders will determine their number, their remuneration
and the term of their office.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in US dollars

or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be paid
at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

78686

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transistory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2009.

2. The first General Meeting will be held in the year 2010.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the two hundred and twenty thousand (220,000) shares

have been subscribed by the sole shareholder, the company "GT SATELLITE SYSTEMS S.A.", prenamed and represented
as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by contribution in kind of one (1) share (the "Share"), repre-
senting 100% of the outstanding and issued share capital of the company governed by the laws of Russia "DalGeoCom,
LLC", established and having its registered office in RU-129626 Moscow, building 8, 16, 3-d Mytishinskaya Street.

<i>Assessment - Contribution report

The contribution has been valued and described in a report, dated July 16 

th

 , 2009, drawn up by the independent

auditor  ("réviseur  d'entreprises"),  "TEAMAUDIT  S.A.",  with  registered  office  in  L-2730  Luxembourg,  67,  rue  Michel
Welter, duly represented by Mr Jean Bernard ZEIMET, according to articles 26-1 of the Law.

The conclusion of such report is the following:

<i>Conclusion

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value of the shares to be issued."

Such report, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the officiating notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it

<i>Effective implementation of the contribution

The aforesaid subscriber "GT SATELLITE SYSTEMS S.A.", prenamed and represented as stated here before, declares:
- that the Share is fully paid up;
- that there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to acquire

the Share;

- that the Share is legally and conventionally freely transferable;
- that it is, in its quality as contributor, the sole owner of the Share;
- that all formalities shall be carried out in Russia in order to formalise the present contribution in kind and to render

it effective as at the date indicated at the beginning of the document anywhere and towards any third party.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting, Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2) The following persons are appointed as directors:
- Mr Philippe CAHEN, companies' director, born in Luxembourg, on the 31 

st

 of July 1959, residing professionally in

L-2324 Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore;

- Mr Anatoly ZYABLITSKIY, companies' director, born in Kirovograd (Ukraine), on the 16th of October 1962, residing

in RU-111539 Moscow, 15-3-81, Veshnyakovskaya Street, Chairman of the board of directors,

- Mr Anatoly SOSNOVSKIY, companies' director, born in Vitelsk, Region Belams (USSR) on the 17 

th

 of December

1954, residing in RU-127458 Moscow, 22-4-164, ulitsa Festivalnaya.

3) The private limited liability company "READ S.à r.l.", established and having its registered office in L-1724 Luxem-

bourg, 3A, boulevard Prince Henri, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the
number 45.083, is appointed as statutory auditor of the Company.

78687

4) The registered office is established in L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
5) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2015.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately five thousand six
hundred Euros.

The amount of the corporate capital is evaluated at 15,474,432.02 EUR.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said representative has signed with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "GT SATELLITE SYSTEMS S.A.", établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 3, avenue

Pescatore, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 104.868,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe CAHEN, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "Raduga Holdings S.A.", laquelle

sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

78688

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital émis de VINGT-DEUX MILLIONS DE DOLLARS US (22.000.000,- USD), divisé en DEUX

CENT VINGT MILLE (220.000) actions avec une valeur nominale de CENT DOLLARS US (100,- USD) chacune, entiè-
rement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire

de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l'acte de constitution daté du 21 juillet 2009, à
augmenter le capital social de la Société de son montant actuel à CINQUANTE MILLIONS DE DOLLARS US (50.000.000,-
USD) par la création et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de CENT DOLLARS US (100,- USD)
chacune, en une ou plusieurs fois. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en limitant ou supprimant le

droit préférentiel de souscription des actionnaires alors existants sur les actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou

obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la Loi.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont uniquement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 mardi de juin à 16.00 heures au siège social

de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

78689

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes (correspondant au nombre d'actions détenues)
des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

78690

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur, révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes (qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire) ou, lorsque cela est requis par la loi, un réviseur d'entreprises indépendant.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Si les conditions de l'article 69 (combiné à l'article 35) de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et

des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (la "Loi du 19 décembre 2002") sont remplies,
les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises indépendant(s). Le(s) réviseur
(s) d'entreprises externes sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 69 de
la Loi du 19 décembre 2002. L'assemblée générale des actionnaires désignera leur nombre, leurs rémunérations et la
durée de leurs fonctions.

78691

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en dollars US ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation
des administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sut dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les deux cent vingt mille (220.000) actions ont été souscrites par

l'actionnaire unique, la société "GT SATELLITE SYSTEMS S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant apport en nature d'une (1) action (l'"Action"), représentant 100% du
capital social de la société régie par les lois de Russie "DalGeoCom, LLC", établie et ayant son siège social à RU-129626
Moscow, building 8, 16, 3-d Mytishinskaya Street.

<i>Evaluation - Rapport de l'apport

L'apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 16 juillet 2009, dressé par le réviseur d'entreprises indépendant

"TEAMAUDIT S.A.", avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, dûment représentée par Monsieur
Jean Bernard ZEIMET, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la Loi. La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value of the shares to be issued."

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Réalisation effective de l'apport

La souscriptrice prédite "GT SATELLITE SYSTEMS S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, déclare:
- que l'Action est entièrement libérée;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'acquérir l'Action;

- que l'Action est légalement et conventionnellement librement transmissible;
- qu'elle est, en sa qualité d'apporteuse, la seule propriétaire de l'Action apportée;

78692

- que toutes les formalités seront réalisées en Russie, aux fins de formaliser la présente contribution en nature et de

la rendre effective, à la date indiquée en tête du présent document, partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en

confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Philippe CAHEN, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 31 juillet 1959, demeurant profession-

nellement à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore;

- Monsieur Anatoly ZYABLITSKIY, administrateur de sociétés, né à Kirovograd (Ukraine), le 16 octobre 1962, de-

meurant à RU-111539 Moscou, 15-3-81, Veshnyakovskaya Street, Président du conseil d'administration,

- Monsieur Anatoly SOSNOVSKIY, administrateur de sociétés, né à Vitelsk, Region Belams, (USSR), le 17 décembre

1954, demeurant à. RU-127458 Moscou, 22-4-164, ulitsa Festivalnaya.

3)  La  société à  responsabilité limitée  "READ  S.à  r.l.",  établie et ayant son  siège  social  à  L-1724  Luxembourg, 3A,

boulevard Prince Henri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
45.083, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Le siège social est établi à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2015.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à cinq mille six cents euros.

Le montant du capital social est évalué à 15.474.432,02 EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: CAHEN; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2009. Relation GRE/2009/2698. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009102430/582.
(090122960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Veva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.549.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VEVA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009101983/12.
(090122316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

78693

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.341.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/08/09.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009101981/13.
(090122313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Alter Domus HR &amp; Payroll Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.900,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009101980/11.
(090122309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

MWH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.538.550,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 118.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009101979/11.
(090122308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

CFNR LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 48.292.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 26 mai 2009

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Pierre GUERIN, demeurant 8-10, Allée des Grands Vergers, F - 78630 Orgeval;
- Monsieur Christian KLEIN, demeurant 1, rue Saint-Pierre, F - 67140 Stotzheim;
- Monsieur Aloyse SCHERER JR, demeurant 16, rue Dante, L - 1412 Luxembourg;
pour une nouvelle période d'un an, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

2009.

L'Assemblée  renouvelle  le  mandat  d'administrateur-délégué  de  Monsieur  Pierre  GUERIN,  préqualifié,  ainsi  que  le

mandat du réviseur d'entreprises de la société MAZARS, 10A rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, pour une durée
d'un an, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101454/19.
(090120934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

78694

Tishman Speyer Management (TSEC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 130.284.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 15 avril 2009 que:
- Mr. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant au 23 Cité Aline Mayrisch

L-7268 Bereldange (Luxembourg), a démissionné de ses fonctions de Gérant de Catégorie B de la Société avec effet
immédiat.

- Ms. Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery (Inde), ayant son adresse professionnelle au 34-38

Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Luxembourg), a été nommée Gérant de Catégorie B de la Société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 7 mai 2009 que:
- Ms. Géraldine Copeland-Wright, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au

14 Kingsway WC2B 6LH Londres (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de Gérant de Catégorie A de la Société
avec effet immédiat.

- Mr. Gilles Bonnier, né le 9 décembre 1967 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle au 61 Aldwych WC2B

4AE à Londres (Royaume-Uni), a été nommé Gérant de Catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 juin 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009101456/31.
(090120950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Continental Finance Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 64.751.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale annuelle qui s'est tenue à Luxembourg le 15 juillet 2009, a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée approuve la résiliation, avec effet immédiat, du mandat d'administrateur de la société de Monsieur Guy

de MUYSER.

- L'Assemblée nomme Administrateur de la Société, avec effet immédiat, M. Nikolay LUKYANTSEV, administrateur

de société, né le 24 août 1952 à Voroshilovgrad Région (USSR) demeurant à 13/8, Chistoprudny bd, 101000 Moscou
(Russie). Son mandat expirera à l'Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes de l'année financière se
terminant le 31 décembre 2010.

- L'Assemblée nomme Administrateur de la Société, avec effet immédiat, M. Anatoly ZYABLITSKIY, administrateur de

société, né le 16 octobre 1962 à Kirovograd (Ukraine) demeurant à 15-3-81, Veshnyakovskaya Street, 111539 Moscou
(Russie). Son mandat expirera à l'Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes de l'année financière se
terminant le 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Philippe CAHEN
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009101460/23.
(090120959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

78695

Inovia Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 101.994.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 13 juillet 2009 que le mandat d'administrateur des personnes suivantes

a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle ayant à approuver les comptes annuels de la société au 31 décembre
2011:

- Norbert Becker, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff L-1736

Senningerberg.

- Fatah Boudjelida, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg (France), ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff

L-1736 Senningerberg.

- Paul Chambers, né le 1 

er

 mars 1966 à Wolverhampton (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 1B

Heienhaff L-1736 Senningerberg.

- Olivier Ferres, né le 29 juillet 1961 à Montpellier (France), ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff L-1736

Senningerberg.

- Keith O'Donnell, né le 12 janvier 1968 à Dublin (Irlande), ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff L-1736

Senningerberg.

- Olivier Remacle, né le 15 juin 1970 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff L-1736

Senningerberg.

Il résulte des résolutions des associés en date du 13 juillet 2009 que la personne suivante a démissionné avec effet

immédiat de ses fonctions de commissaire de la Société:

- Jean-Bernard Zeimet, né le 5 mars 1953 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 67 Rue Michel Welter

L-2730 Luxembourg.

Il résulte également desdites résolutions que la société suivante a été nommée avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée

générale annuelle ayant à approuver les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011:

- Read Sàrl, ayant son siège social au 67 Rue Michel Welter L-2730 Luxembourg, portant le numéro B 45.083 au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 juillet 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009101458/39.
(090120952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Lux-Development, Agence luxembourgeoise pour la Coopération au Développement, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 16.123.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration 11 janvier 2007

Nomination:
Monsieur Gaston Schwartz
Directeur Général de Lux-Development S.A.
Né le 11.06.1961 à Moesdorf - Luxembourg

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

<i>Pour Lux-Development S.A.
Robert de Waha
<i>Directeur Général Adjoint

Référence de publication: 2009101482/15.
(090121594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

78696

Koch Fiber Finance Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.502.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.072.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé en date du 15 juillet 2009 que la personne suivante a démissionné avec effet

immédiat de ses fonctions de gérant de la société:

- Monsieur Steven J. Feilmeier, né le 8 septembre 1961 à Omaha, Nebraska (États-Unis d'Amérique), ayant son adresse

privée au 8 Grand-Mère, 67230 Wichita, Kansas (Etats-Unis d'Amérique).

Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat et pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Ross Anthony Goering, né le 11 septembre 1967 à Newport News, Virginie (Etats-Unis d'Amérique), ayant

son adresse professionnelle au 4111 E. 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas (Etats-Unis Amérique).

- Monsieur David James May, né le 29 mai 1967 à Miami, Floride (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse profes-

sionnelle au 4111 E. 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas (Etats-Unis Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 juillet 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009101483/27.
(090121730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

KCTG LP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.115,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Z.I. Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 143.034.

EXTRAIT

En date du 31 mai 2009, les 20.115 parts sociales de la Société étaient détenues par Koch CT Europe Investments GP,

Ltd, un limited partnership ayant son siège social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes et
enregistré sous le numéro 40550 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes (« Koch CT Europe Investments GP,
Ltd »).

Il ressort d'une convention de transferts de parts sociales exécutée en date du 31 mai 2009 que les 20.115 parts

sociales de la Société ont été transférées par Koch CT Europe Investments GP, Ltd à Koch CT Europe Investments, L.P.,
un limited partnership ayant son siège social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes et enre-
gistré sous le numéro 40547 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes ( « Koch CT Europe Investments, LP »).

Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 31 mai 2009 que les 20.115 parts sociales

de la Société ont été transférées par Koch CT Europe Investments, LP à KCTI, LP, un limited partnership ayant son siège
social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes et enregistré sous le numéro 43123 auprès du
Registre des Sociétés des Bermudes ( « KCTI, LP »).

Il ressort de l'acte de constitution de Koch Chemical Technology LP3 Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange et enregistrée sous le numéro B
146.546 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ( « Koch Chemical Technology LP3 Sàrl »),
exécuté en date du 29 mai 2009 avec effet au 31 mai 2009, que 2.000 parts sociales de la Société ont été contribuées à
Koch Chemical Technology LP3 Sàrl par KCTI, LP.

Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 31 mai 2009 entre KCTI, LP et Koch

Chemical Technology LP3 Sàrl que 18.115 parts sociales de la Société ont été transférées par KCTI, LP à Koch Chemical
Technology LP3 Sàrl, qui détenait ainsi les 20.115 parts sociales de la Société.

Il ressort de l'acte notarié d'augmentation de capital de Koch Chemical Technology GP Sàrl &amp; Partners SCS, une société

en commandite simple de droit luxembourgeois ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange et

78697

enregistrée sous le numéro B 131.345 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (« Koch Chemical
Technology GP Sàrl &amp; Partners SCS ») exécutée en date du 29 mai 2009 avec effet au 31 mai 2009, que Koch Chemical
Technology LP3 Sàrl a contribué les 20.115 parts sociales de la Société à Koch Chemical Technology GP Sàrl &amp; Partners
SCS.

Il ressort de l'acte notarié d'augmentation de capital de KCTG Holdings I Sàrl, une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange et enregistrée sous le numéro
B 131.747 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ( « KCTG Holdings I Sàrl ») exécuté en date
du 29 mai 2009 avec effet au 31 mai 2009, que Koch Chemical Technology GP Sàrl &amp; Partners SCS a contribué les 20.115
parts sociales de la Société à KCTG Holdings I Sàrl.

Il ressort de l'acte notarié d'augmentation de capital de Koch CGT Sàrl, une société à responsabilité limitée ayant son

siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange et enregistrée sous le numéro B 90.563 auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg («KOCH CTG Sàrl») exécuté en date du 29 mai 2009 avec effet au 31
mai 2009 que KCTG Holdings I Sàrl a contribué les 20.115 parts à Koch CTG Sàrl.

Depuis le 31 mai 2009, les 20.115 parts sociales de la société, représentant l'intégralité du capital social de la Société,

sont détenues par Koch CTG Sàrl.

Pour mention aux fins de la publiation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 juillet 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
Heienhaff
L-1736 Senningerberg

Référence de publication: 2009101452/53.
(090120928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Binda International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 60.048.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire en date du 22 avril 2009

- La reconduction des mandats d'Administrateurs de:
* Monsieur Aloyse SCHOLTES, Administrateur de sociétés, demeurant au 44, rue de Wiltz, L-2734 Luxembourg,
* Monsieur Pierre FREICHEL, Administrateur de sociétés, demeurant au 11, Neie Wee, L-6833 Biwer,
* Monsieur Alessandro BOCCARDO, Administrateur, demeurant au 14, C. SO Elveza, CH-6900 Lugano, Suisse.
est acceptée.
Leur mandat d'Administrateur viendra à échéance lors de l'Assemblée générale Statutaire de l'année 2015.
- La reconduction du mandat de Commissaire aux Comptes de la société: FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme

de droit Luxembourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est acceptée.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. viendra à échéance lors de l'Assemblée

Générale Statutaire de l'année 2015.

BINDA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009101439/21.
(090121162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Varenne S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.677.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ce 31 juillet 2009 que,
Madame Mireille GEHLEN et Monsieur Thierry JACOB ont démissionné à effet immédiat de leur poste d'Adminis-

trateurs de la société,

Et que,

78698

Ont été nommés, Administrateurs, à compter de ce jour le 31 juillet 2009, en remplacement des Administrateurs

démissionnaires:

- Monsieur Stéphane BERBIER, Administrateur, né le 4 novembre 1976 à Delémont (Suisse), domicilié professionnel-

lement à Lange Gasse, 15 CH-4052 BALE (Suisse).

- Monsieur Jean-François BERTHOLET, Administrateur, né le 16 mai 1966, à Pully, (Suisse) domicilié professionnelle-

ment, à Lange Gasse, 15 CH-4052 BALE (Suisse).

Le mandat des Administrateurs prendra fin à l'issue de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009101438/23.
(090121188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Fideos, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 114.678.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 13 juillet 2009 que le mandat d'administrateur et d'administrateur-

délégué des personnes suivantes a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle ayant à approuver les comptes
annuels de la société au 31 décembre 2011:

Suite au récent changement de siège social de la Société, les administrateurs suivants et l'administrateur-délégué suivant

ont automatiquement changé d'adresse professionnelle:

-  Alan Dundon,  né le  18 avril  1966 à  Dublin  (Irlande),  ayant son  adresse professionnelle  au 1B  Heienhaff  L-1736

Senningerberg, administrateur et administrateur-délégué.

- Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff L-1736

Senningerberg, administrateur.

Il résulte des résolutions des associés en date du 13 juillet 2009 que le mandat de réviseur d'entreprise de la société

suivante a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle ayant à approuver les comptes annuels de la société au 31
décembre 2011:

- Read Sàrl, ayant son siège social au 3A Boulevard Royal L-1724 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 45.083 au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Il résulte des résolutions des associés en date du 13 juillet 2009 que la personne suivante a démissionné avec effet

immédiat de ses fonctions d'administrateur de la Société:

- Eddy Dome, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff L-1736

Senningerberg.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée administrateur avec effet immédiat

jusqu'à l'assemblée générale annuelle ayant à approuver les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011:

- Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff

L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009101448/38.
(090121254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

78699

Skullhead Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.993.

<i>Extrait des décisions prises par voie circulaire par le conseil de gérance

La décision suivante est prise à l'unanimité:
- Monsieur Ahcène Boulhais, employé privé demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté pour une durée indéterminée en tant que «Gérant de catégorie B» en remplacement de Madame
Cynthia SCHWICKERATH et ce, avec effet au 15 juillet 2009.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2009.

Certifié sincère est conforme
<i>Pour SKULLHEAD LUXEMBOURG SARL
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009101443/18.
(090121153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Stable II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 135.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.134.

Monsieur Johann Von Löbbecke a démissionné de sa fonction de gérant C de la société Stable II S.à r.l. avec effet au

23 juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

<i>Pour STABLE II S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-7086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009101441/18.
(090121155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Fairacre Properties (Lux) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.306.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 6 juillet 2009

<i>Première résolution

L'associé unique de la société nomme Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1969 à Dublin, Irlande, résidant profes-

sionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant de catégorie B de la société avec effet au 6
juillet 2009.

Monsieur Alan Dundon est nommé pour une période illimitée, néanmoins son mandat peut être révoqué ou remplacé

lors d'une assemblée générale de l'associé unique.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009101464/18.
(090121304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

78700

Fairacre Plus (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.589.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 6 juillet 2009

<i>Deuxième résolution

Les associés de la société ont nommé Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1969 à Dublin, Irlande, résidant profes-

sionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant de catégorie B de la société avec effet au 6
juillet 2009.

Monsieur Alan Dundon est nommé pour une période illimitée, néanmoins son mandat peut être révoqué ou remplacé

lors d'une assemblée générale des associés.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009101461/18.
(090121315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.111.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 6 juillet 2009

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la société nomme Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1969 à Dublin, Irlande, résidant profes-

sionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant de catégorie B de la société avec effet au 6
juillet 2009.

Monsieur Alan Dundon est nommé pour une période illimitée, néanmoins son mandat peut être révoqué ou remplacé

lors d'une assemblée générale de l'associé unique.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009101462/18.
(090121309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.854.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 6 juillet 2009

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la société nomme Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1969 à Dublin, Irlande, résidant profes-

sionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant de catégorie B de la société avec effet au 6
juillet 2009.

Monsieur Alan Dundon est nommé pour une période illimitée, néanmoins son mandat peut être révoqué ou remplacé

lors d'une assemblée générale de l'associé unique.

78701

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009101468/18.
(090121267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.256.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 juillet 2009

<i>Première résolution

L'associé unique de la société nomme Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, résidant profes-

sionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant de catégorie B de la société avec effet au 6
juillet 2009.

Monsieur Alan Dundon est désigné pour une période illimitée néanmoins son mandat peut être révoqué ou remplacé

lors de l'assemblée générale de l'associé unique.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009101485/18.
(090121727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 119.024.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 juillet 2009

<i>Première résolution

L'associé unique de la société nomme Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, résidant profes-

sionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant de catégorie B de la société avec effet au 6
juillet 2009.

Monsieur Alan Dundon est désigné pour une période illimitée néanmoins son mandat peut être révoqué ou remplacé

lors de l'assemblée générale de l'associé unique.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009101486/18.
(090121726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Fairacre Properties (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 110.855.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 juillet 2009

<i>Première résolution

L'associé unique de la société nomme Monsieur Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, résidant profes-

sionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant de catégorie B de la société avec effet au 6
juillet 2009.

78702

Monsieur Alan Dundon est désigné pour une période illimitée néanmoins son mandat peut être révoqué ou remplacé

lors de l'assemblée générale de l'associé unique.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009101487/18.
(090121725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Lux Prime Pension - Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.490.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 17 juin 2009

En date du 17 juin 2009, le conseil d'administration a décidé:
- de nommer Madame Corinne Ludes, 50 avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, en tant que Présidente du Conseil

d'Administration en remplacement de Christiane Deckenbrunnen-Kirpach, 50 avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg,
qui reste administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lux Prime Pension - Sepcav
BGL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009101491/18.
(090121526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Luxwindhof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 112.054.

La société DYFAN INVESTMENTS NV, administrateur, a changé sa dénomination sociale en VALERES PROJECT

DEVELOPMENTS NV.

<i>Les administrateurs suivants:

- Marc DIVER
- Nicolas Van SCHAP
- Godelieve BUYL
sont domiciliés professionnellement au: 3-7, rue Goell à L-5326 Contern.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009101495/18.
(090121699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Mourant Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 88.409.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 30 juin 2009

1. La démission de M. Ian Lambert en tant qu'administrateur de la société a été acceptée avec effet au 30 Juin 2009.
2. M. Michael Iain Kenneth Stokes, né le 21 Juin 1964 à Adlington (Royaume-uni), résidant professionnellement au 22,

Greenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat
jusqu'à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes au 30 septembre 2009.

Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
M. Brian McMahon, M. Andreas Demmel et M. Michael Iain Kenneth Stokes.

78703

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009101508/18.
(090121230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Kevlar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 77.316.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101848/10.
(090122388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Kevlar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 77.316.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009101849/10.
(090122390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Zebedee S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 147.447.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) "PUILAETCO DEWAAY LUXEMBOURG S.A.", ayant son siège social au 2A bd Emmanuel Servais à L-2011 Lu-

xembourg,

représentée  par  Monsieur  Etienne  LAMBERT,  demeurant  professionnellement  2A  bd  Emmanuel  Servais  à  L-2011

Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 14 juillet 2009;

2) Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg:
3) Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
La procuration signée "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme de gestion de patrimoine familial, sous la dénomination de "ZEBEDEE S.A., SPF" (ci-après la "So-
ciété").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

78704

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille Euros (EUR 450.000,-) représenté par quatre mille cinq

cents (4.500) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre millions d'Euros (EUR 4.000.000,-) qui

sera représenté par quarante mille (40.000) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 juillet 2014, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

78705

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

78706

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur ne peut présenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

78707

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

La Loi et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par les comparants, préqualifiés, comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'action

Libération

EUR

1) "PUILAETCO DEWAAY LUXEMBOURG" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.498

449.800.-

2) Madame Michelle DELFOSSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100.-

3) Madame Nathalie GAUTIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.500

450.000.-

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en l'apport à la société

de mille quatre cents (1'400) actions de la société d'investissement à capital variable "SOTRECA (EURO SHORT FUND)",
une société constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 2, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg.

Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de quatre cent cinquante-trois mille huit cent vingt-

quatre euros EUR 453.824,-).

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 16 juillet 2009 par "RSM Audit Luxembourg",

réviseur d'entreprises, Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, lequel
rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur des 1.400 actions dans la sicav "Sotreca Euro Short Fund" retenue au moment de l'apport
(soit EUR 324,16 par action) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de ZEBEDEE S.A, SPF
émises en contrepartie, soit 4.500 actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune.".

Une attestation bancaire certifiant que les mille quatre cents (1.400) actions de la sicav "SOTRECA (EURO SHORT

FUND)" sont mises à la disposition de la Société, restera annexée aux présentes.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).

78708

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1) Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg;

2) Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en Sciences Economiques Appliquées, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

3) Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Madame Michelle DELFOSSE, prénommée, aux fonctions de président

du conseil d'administration.

3. A été nommée commissaire:
"audit.lu", société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, RCS Lu-

xembourg B 113.620.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2009.

5. L'adresse de la Société est établie au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. LAMBERT, M. DELFOSSE, N. GAUTIER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8928. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux le 28 JUIL. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009101833/271.
(090122621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Vantage Luxembourg I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.446.

STATUTES

In the year two thousand and nine,
on the twenty-first day of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"Vantage Holding Hungary Kft", a limited liability company incorporated and existing under the laws of Hungary, having

its registered office at Wesselényi utca, 16, 1077 Budapest, Hungary, registered with the Budapest Trade Register, under
number 0109913549,

here represented by Mrs Alexandra PIZZO, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Budapest, Hungary, on 25 June 2009.

Said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-

pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

78709

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also own and operate drilling rigs abroad, related equipment, and provide services related to the

operation, maintenance, and construction of drilling rigs abroad and related equipment.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an indefinite period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Vantage Luxembourg I, S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) represented by twenty

thousand (20,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one (1) or several managers, who need not to be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five (5) days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
fax, or any other similar mean of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or similar mean of

communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

78710

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by fax, or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two (2) managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two (2) managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the Law.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first January and ends on the thirty-first December of the same year.

Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

The Company may distribute interim dividends.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,

who need not to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by "Vantage Holding Hungary Kft", above-mentioned.
The shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US dollars (USD

20,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred euros.

78711

<i>Decisions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Chris Edward Celano, attorney, born in Brooklyn, New York, on 30 January 1970, residing at 3007 Quenby

Avenue, West University Place, Texas 77005, United States;

- "TMF Corporate Services S.A.", a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 1, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84993.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Jospeh WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"Vantage Holding Hungary Kft", une limited liability company constituée et existant sous les lois de l'Hongrie, ayant

son siège social au Wesselényi utca, 16, 1077 Budapest, inscrite au Registre de Commerce de Budapest sous le numéro
0109913549;

ici représentée par Madame Alexandra PIZZO, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Budapest, Hongrie, le 25 juin 2009.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité sus-mentionnée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également détenir et opérer des installations de forage à l'étranger, l'équipement qui y est lié, et fournir

des services en relation avec l'exploitation, la maintenance et la construction d'installations de forage à l'étranger et
l'équipement qui y est lié.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Vantage Luxembourg I, S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille US dollars (USD 20.000,-) représenté vingt mille (20.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une (1) voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires.

78712

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un (1) président et pourra choisir parmi ses membres un (1) vice-président. Il pourra également choisir un (1) secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq (5) jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie

ou par tout moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux (2) gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet
effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

78713

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

La Société peut verser des bénéfices intérimaires.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par "Vantage Holding Hungary Kft", prénommée.
Les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille US dollars (USD

20.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à neuf cents euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Chris Edward Celano, né le 30 janvier 1970 à Brooklyn, New York, demeurant au 3007 Quenby Avenue, West

University Place, Texas 77005, Etats-Unis;

- "TMF Corporate Services S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84993.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

78714

Signé: A. PIZZO, J.-J. WAGNER
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 juillet 2009. Relation: EAC/200/8832. Reçu soixante-quinze Euros (75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 JUIL. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009101832/297.
(090122608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Hophilux Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3676 Kayl, 31, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 147.426.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-sept juillet.
Par devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Karin HOFFELD, épouse de Romain THILL, commerçante, née à Luxembourg, le 11 mai 1961, demeurant à L-3676

Kayl, 31, rue de Schifflange.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de HOPHILUX SARL

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kayl.

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente d'objets de collection (timbres, monnaies, etc..) et d'objets d'art ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-

cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites par Karin HOFFELD, épouse de Romain THILL, commerçante, née à Luxembourg, le 11

mai 1961, demeurant à L-3676 Kayl, 31, rue de Schifflange.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent (800,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est

réunit en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3676 Kayl, 31, rue de Schifflange.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).

78715

- Est nommée gérante unique, pour une durée illimitée:
Karin HOFFELD, épouse de Romain THILL, commerçante, née à Luxembourg, le 11 mai 1961, demeurant, à L-3676

Kayl, 31, rue de Schifflange.

La société est engagée par la signature de la gérante unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la comparante,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Hoffeld et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 29 juillet 2009. Relation: EAC/2009/9116. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Kirchen.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Dudelange, le 31 JUIL. 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009101841/60.
(090122166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - Microcap Coordination S.C.A., SICAR, Société en Comman-

dite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.631.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 19. Juni 2009

Die Gesellschaft BDO Compagnie Fiduciaire (vormals eingetragen als BDO Compagnie Fiduciaire S.A.) ist als unab-

hängiger Wirtschaftprüfer bis zum Ende der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010 wieder ernannt worden.

Luxemburg, den 13. Juli 2009.

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - Microcap Coordination S.C.A., SICAR
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009099592/16.
(090119430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Equity Trust Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.730.450,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.519.

Veuillez prendre note des corrections et changements d'adresse concernant les associés suivantes:
1. Candover Investment PLC est écrite Candover Investments PLC
2. Candover Trustee Ltd est écrite Candover Trustees Ltd
3. Nik HAYES
6 St Andrew Street
London EC4A 3AE
4. Frederik VAN TUYLL VAN SEROOSKERKEN
6 St Andrew Street
London EC4A 3AE
Veuillez prendre note des changements d'adresse concernant les gérants suivants:
5. John JAAKKE
A.L.G. Bosboom Toussaintlaan 10
1401 CC Bussum
The Netherlands

78716

Nicholas HAYES
6 St Andrew Street
London EC4A 3AE
Charles GREEN
6 St Andrew Street
London EC4A 3AE
Frederik VAN TUYLL VAN SEROOSKERKEN
6 St Andrew Street
London EC4A 3AE
Peter WOODTHORPE
52C, Maresfield Gardens, Hampstead
London NW3 5RX
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Equity Trust Holdings S.à r.l.
Nicholas Hayes
<i>Gérant

Référence de publication: 2009101595/38.
(090121305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

FULCRUM UCITS III SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.741.

Le  bilan  du  Rapport  Annuel Révisé au  31  décembre 2008  et la distribution des  dividendes  relative à l'Assemblée

Générale Ordinaire du 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Eva-Maria MICK / Katie AGNES
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Commercial

Référence de publication: 2009099909/13.
(090120448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Nationwide Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.629.

Le Bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009099910/12.
(090119793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Société Civile immobilière Detroit, Société Civile.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg E 1.342.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2009

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du liquidateur, l'assemblée décide d'approuver ce rapport.
Le rapport du liquidateur, après avoir été signé ne variatur par les restera annexé au présent extrait pour être formalisé

avec lui.

78717

L'assemblée constate que les actionnaires ont décidé d'un commun accord de renoncer à l'intervention d'un com-

missaire de contrôle.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux associés et au liquidateur en ce qui concerne leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires
qui ne seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement à la

clôture des comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités que les circonstances exigeront.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009101353/29.
(090121210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Euro-Deal International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 74.053.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009099913/10.
(090119801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Astraeus Limited SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.549.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the ninth day of July.
Before the undersigned Maître Gerard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Stéphane BIVER, employee, residing professionally at L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
acting in the name and on behalf of SAFFERY CHAMPNESS TRUST CORPORATION, with its registered office at 1

Germain Street, suite 1500, Saint John, New Brunswick, Canada E2L 4V1,

by virtue of a proxy given in St Sampson, Guernsey, on June 17, 2009.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "ASTRAEUS LIMITED S.A.", having its registered office in L-233 0 Luxembourg, 128, boulevard

de la Petrusse, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing then in Hesperange, on
August 3, 2000, published in the Memorial Recueil des Sociétés et Associations, number 95 of February 8, 2001;

- that the capital of the corporation "ASTRAEUS LIMITED S.A." is fixed at THIRTY ONE THOUSAND EURO (EUR

31,000) represented by THREE HUNDRED TEN (310) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR)
each, fully paid up;

- that SAFFERY CHAMPNESS TRUST CORPORATION, prenamed, has become owner of all the shares;

78718

- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at May 31, 2009, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at May 31, 2 009 being only one information for all
purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all issued units and/or the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Pétrusse.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand one hundred EUROS (EUR 1,100).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le neuf juillet.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Stéphane BIVER, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de

la Pétrusse,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de SAFFERY CHAMPNESS TRUST CORPORATION, société dont le siège

est établi à 1 Germain Street, suite 1500, Saint John, New Brunswick, Canada, E2L 4V1,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 juin 2009 à St Sampson, Guernsey.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société anonyme ASTRAEUS LIMITED S.A., R.C.S. B 77549, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg,

Boulevard de la Pétrusse, 128, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange
en date du 3 août 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 95 du 8 février 2001;

- que le capital social de la société anonyme ASTRAEUS LIMITED S.A. s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR
100) chacune, entièrement libérées;

- que SAFFERY CHAMPNESS TRUST CORPORATION, pré-qualifiée, est seule propriétaire des actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation,

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 31 mai 2009,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 mai 2009 étant seulement un des
éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;

78719

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2330 Luxembourg,

128, Boulevard de la Pétrusse.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille cent EUROS (1.100,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: St. Biver, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juillet 2009. Relation: LAC/2009/27480. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009101913/98.
(090121994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Tractel Trading Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 121.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099915/10.
(090120481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Northgate Private Equity S.A. (FIS), Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009099916/10.
(090120496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Marsh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 19.002.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099917/10.
(090120503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78720

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Agence luxembourgeoise pour la Coopération au Développement

Alter Domus HR &amp; Payroll Services S.à r.l.

Astraeus Limited SA

BCF Photonics II S.à r.l.

Binda International S.A.

Brazil Investments S.A.

Carlyle S.A.

CFNR LUX

Continental Finance Group S.A.

Equity Trust Holdings S.à r.l.

Euro-Deal International S.A.

Europa Nickel S.à r.l.

Facta Holding S.A.

Fairacre Eclipse (Lux) 1 S.à r.l.

Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l.

Fairacre Plus (Lux) S.à.r.l.

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) 4 S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) S.à r.l.

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Inovia Partners S.A.

KCTG LP2 S.à r.l.

Kevlar S.A.

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La Boutique du Coiffeur Internationale

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Luxwindhof S.A.

Marsh S.A.

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Mourant Luxembourg S.A.

Multipatent S.A.

MWH S.à r.l.

Nationwide Global Funds

Northgate Private Equity S.A. (FIS)

Olmo Participations S.A.

Raduga Holdings S.A.

Romplex S.A.

Salimra S.C.

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Stable II S.à r.l.

Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - Microcap Coordination S.C.A., SICAR

Tishman Speyer Management (TSEC) S.à r.l.

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Tractel Trading Luxembourg

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Val Joli S.A.

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