MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1641

26 août 2009

SOMMAIRE

AB Pro Data S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78722

Aillas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78763

Air Syndication S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78762

Alpen Ressourcen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78723

Altafin S.à r.l./BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78759

Altis Assurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78758

Archiplus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78722

Autonomy Brazil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78738

Autonomy Capital One S.à r.l.  . . . . . . . . . .

78738

Autonomy Capital Two  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78755

Axsol Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78742

Beppi Kids S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78736

Bravura Solutions Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78722

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-

les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-
Mondorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78760

C.D.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78758

CDR Ray Investor III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

78764

CipherQuest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78723

Climmolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78722

Clorox Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

78743

Concept International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

78738

Credit Axiom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78764

Dali s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78760

Degussa Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78755

Delta Management Luxembourg S.A.  . . . .

78723

Desk24 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78739

Dutchdelta Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

78760

ECSA S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78760

Elia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78742

Europa Radium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78726

Europa Radium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78736

Faci International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78739

Facta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78761

Facta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78761

Faster Syndication S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

78762

Fitox Soparfi AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78761

Fortezza Holdings Topco S.C.A. . . . . . . . . .

78762

Geotop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78758

Gienow Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

78754

Grand Large Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

78763

G.S.F. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78763

Immobouill  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78763

Intruma Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . .

78723

Koch Nutrients Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

78724

Max Lease Sàrl & Cie. S.e.c.s.  . . . . . . . . . . .

78754

Montparin A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78759

Morland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78722

Nicholas of Cusa S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

78759

Quinlan Private Pembroke Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78742

Quinlan Private Residential II Client Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78755

Real Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78722

RGBe-motion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78764

Sal. Oppenheim jr. & Cie. Beteiligungen

S.A. (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78761

Satine International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78754

Shire Holdings Ireland No.2 Limited, Lu-

xembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78755

Silene Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78763

Slovenia Broadband S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78743

Société Privée de Gestion . . . . . . . . . . . . . . .

78764

Sodib S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78765

Spencer Davis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78723

Teranga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78764

Texto International Holding S.A.  . . . . . . . .

78762

TSA Mexican Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78756

Valec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78759

White Rock Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78743

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78755

78721

Archiplus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 94.889.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009099513/10.
(090119293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Real Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 28.172.

Le bilan au 1 

er

 janvier 2008 au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009099516/10.
(090119289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Bravura Solutions Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AB Pro Data S.à.r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 39.728.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099517/11.
(090118688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Climmolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 49.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099512/10.
(090118556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Morland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 74.836.

Les documents de clôture de l'année 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le ... juillet 2009.

<i>Pour MORLAND S.A.
Arend Consult S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009099520/13.
(090119204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

78722

Alpen Ressourcen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.287.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009099331/11.
(090119242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

CipherQuest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 43, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 89.100.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009099518/10.
(090119286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Spencer Davis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 2-4, rue Münster.

R.C.S. Luxembourg B 26.071.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009099521/10.
(090119282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Delta Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 60, rue Aline et Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 81.128.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRAND Daniel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009099570/11.
(090119081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Intruma Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.681.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009099584/12.
(090119283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

78723

Koch Nutrients Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.002,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 143.761.

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appear:

KFC Holding S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, Rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch sur Alzette, by virtue of a proxy established on March 27 

th

 , 2009. The said proxy, initialled ne

varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with
the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in the Grand Duchy

of Luxembourg under the name of Koch Nutrients Luxembourg S.à r.l. (the "Company"), with registered office at 231
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 143.761, established pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of December
10 

th

 , 2008, published in the Mémorial C n° 127 of January 20, 2009, and whose bylaws have been last amended pursuant

to a deed of the undersigned notary of March 27, 2009, not yet published in the Mémorial C.

II. The sole shareholder resolves to dissolve anticipatively the Company and to put the Company into liquidation.
III. The sole shareholder resolves to appoint Mr Robert Mark Housley, Tax Attorney, with professional address at

4111 E, 37 

th

 St. North, Wichita, KS 57201-2975, United States of America, born on December 4 

th

 , 1961 in Utah, United

States of America, as liquidator of the Company.

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the sole
shareholder, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

IV. The sole shareholder resolves to appoint Mr Christian Hoffsommer, Assistant Director, with professional address

at 4111 E, 37 

th

 St. North, Wichita, KS 57201-2975, United States of America, born on June 13, 1975 in Kansas, United

States of America, as liquidation auditor of the Company.

V. The sole shareholder resolves to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for

the accomplishment of their mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of their duty.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

78724

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

KFC Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'inscription auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, Rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch sur Alzette, en vertu d'une procuration donnée le 27 mars 2009.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par leur mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination de Koch Nutrients Luxembourg S.à r.l. (la "Société"), avec siège social au 231 Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.761,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg du 10 décembre 2008, publié
au Mémorial C n°127 du 20 janvier 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire soussigné le 27 mars 2009, non encore publié au Mémorial C.

II. L'associé unique décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
III. L'associé unique décide de nommer Monsieur Robert Mark Housley, 7ax Attorney, avec adresse professionnelle

au 4111 E, 37 

th

 St. North, Wichita, KS 57201-2975, Etats-Unis d'Amérique, né le 4 décembre 1961 en Utah, Etats-Unis

d'Amérique, en tant que liquidateur de la Société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle
est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société à l'associé unique, en nature
ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas des paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

IV. L'associé unique décide de nommer Monsieur Christian Hoffsommer, Assistant Director, avec adresse profes-

sionnelle au 4111 E, 37 

th

 St. North, Wichita, KS 57201-2975, Etats-Unis d'Amérique, né le 13 juin 1975 au Kansas, Etats-

Unis d'Amérique, en tant que commissaire à la liquidation de la Société.

V. L'associé unique décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société, sauf si la liquidation

fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à environ la somme de deux mille Euro (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate

par les présentes qu'à la requête de la personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version
française.

A la requête de cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

78725

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 avril 2009. Relation: EAC/2009/3861. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 avril 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009102021/117.
(090121792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Europa Radium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.592.

In the year two thousand nine, on the tenth day of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Europa Radium S.à r.l.", a Luxembourg société à

responsabilité limitée, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 137.592 (the
"Company").

The Company was incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on March 21, 2008, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1061 of April 29, 2008. The articles of incorporation of
the Company have been lastly modified pursuant to a notarial deed on June 25, 2009, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Eric BIREN, company director, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Sébastien Rimlinger, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jérôme Bellini, employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented (the "Shareholders") and the number of shares held by them are shown

on an attendance list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here
annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the two hundred and thirteen thousand seven hundred and fifty (213,750)

shares, representing the whole capital of the Company, are represented at this meeting. The Shareholders declare having
been informed of the agenda of the meeting beforehand. The meeting is thus regularly constituted and can validly decide
on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to introduce two (2) classes of shares in the Company's share capital in order to have the Company's

entire share capital represented by class A shares with a par value of twenty pounds sterling (GBP 20.-) each ("A Shares"),
and by class B shares with a par value of twenty pounds sterling (GBP 20.-) each ("B Shares");

2. Decision to convert the existing two hundred nine thousand nineteen (209,019) shares currently held by Europa

Real Estate III S.a r.l. into two hundred nine thousand nineteen (209,019) A Shares with a par value of twenty pounds
sterling (GBP 20.-) each;

3. Decision to convert the existing one (1) share currently held by Europa Real Estate Ill-No.2 S.a r.l. into one (1) A

Share with a par value of twenty pounds sterling (GBP 20.-);

4. Decision to convert the existing four thousand seven hundred thirty (4,730) shares currently held by Scoop AM

LLP into four thousand seven hundred thirty (4,730) B Shares with a par value of twenty pounds sterling (GBP 20) each;

5. Decision to set the number of managers of the Company at a minimum of two (2), who shall be selected from

candidates proposed by the A Shareholders;

6. Decision to amend and restate the articles of association of the Company;
7. Decision to confirm the appointment of Mr Eric Biren, Mr Vincent Goy and Mrs Zivana Krusic as managers of the

Company for an unlimited duration;

8. Decision to confirm the appointment of Deloitte S.A., having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as independent auditor of the Company for an unlimited duration;

9. Miscellaneous.
IV.- After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

78726

<i>First resolution

The general meeting of Shareholders resolves to introduce two (2) classes of shares in the Company's share capital

in order to have the Company's entire share capital represented by A Shares with a par value of twenty pounds sterling
(GBP 20.-) each, and by B Shares with a par value of twenty pounds sterling (GBP 20.-) each.

<i>Second resolution

The general meeting of Shareholders resolves to convert the existing two hundred nine thousand nineteen (209,019)

shares currently held by Europa Real Estate III S.a r.l. into two hundred nine thousand nineteen (209,019) A Shares with
a par value of twenty pounds sterling (GBP 20.-) each.

<i>Third resolution

The general meeting of Shareholders resolves to convert the existing one (1) share currently held by Europa Real

Estate III-No.2 S.a r.l. into one (1) A Share with a par value of twenty pounds sterling (GBP 20.-).

<i>Fourth resolution

The general meeting of Shareholders resolves to convert four thousand seven hundred thirty (4,730) shares currently

held by Scoop AM LLP into four thousand seven hundred thirty (4,730) B Shares with a par value of twenty pounds sterling
(GBP 20.-) each.

<i>Fifth resolution

The general meeting of Shareholders resolves to set the number of managers of the Company at a minimum of two

(2), who shall be selected from candidates proposed by the A Shareholders.

<i>Sixth resolution

Further to the above resolutions, the general meeting of Shareholders resolves to completely amend and restate the

articles of association of the Company, which shall read as follows:

Europa Radium S.à r.l.

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1 

er

 .  Form.

There is hereby established by the appearing parties a société a responsabilité limitée (limited liability company) (the

"Company") governed by the law of August 10 

th

 , 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), by article

1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of

shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Denomination.
The Company will exist under the denomination of "Europa Radium S.à r.l.".

Art. 3. Object.
The main purpose of the company is the holding of completed built real estate and or real estate in construction

process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or subsidiaries).

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.

78727

The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital.
The corporate capital of the Company is set at four million two hundred and seventy-five thousand pounds sterling

(GBP 4,275,000.-) represented by:

- 209,020 (two hundred nine thousand twenty) class A shares with a par value of GBP 20.- (twenty pounds sterling)

each ("A Shares"); and

- 4,730 (four thousand seven hundred and thirty) class B shares with a par value of GBP 20.- (twenty pounds sterling)

each ("B Shares").

The A Shares and the B Shares shall together be referred to as the "Shares". The holder of A Shares shall be referred

to as the "A Shareholders" and the holder of B Shares shall be referred to as the "B Shareholders".

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Amendment of the capital.
The  capital  may  at  any  time  be  amended  by  decision  of  the  sole  shareholder  or  pursuant  to  a  resolution  of  the

shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of Shares in existence, and to one vote at the general meetings of the shareholders.

Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Joint co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
1. Transfer in case of a single Shareholder.
The transfers of Shares are free.
2. Transfer in case of plurality of Shareholders.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law and in accordance with the provisions of any agreement which may be entered
into between the Shareholders and the Company from time to time (as it may be amended or modified from time to
time) (a "Shareholders' Agreement").

No transfer of redeemable Shares reporting to a specific class may take place without the unanimous consent of the

partners owners of the shares of the concerned class.

The Shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders

representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. Formalities.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Management.
The Company is managed by a board of at least two managers, who need not be partners and who will be appointed

upon proposal of the A Shareholders.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

78728

The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of the Shareholders,

which fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case
may be, the general meeting of the Shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of any manager.
The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, in Luxembourg at the place indicated

in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company
unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers,
but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 14. Powers.
The managers have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning

the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company.

The managers shall conduct the business and affairs of the Company in accordance with the terms of any Shareholders'

Agreement.

The Company shall be bound by the sole signature of any of the managers.

Art. 15. Events affecting the managers.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the managers.
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. They are only liable for the performance of their duties.

Art. 17. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to one

or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will

determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors
are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any
time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be.

78729

Art. 18. Decisions of the shareholders.
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders

representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 19. Decisions.
The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in writing, recorded

in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The power-of-attorneys are attached
to the minutes.

Art. 20. Financial year.
The financial year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 , the same year.

Art. 21. Balance-sheet.
Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet and
the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the Law.

Art. 22. Allocation of profits.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory

when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law.

The decision to distribute funds and the determination of the conditions and amount of such a distribution shall in any

event comply with and be taken in accordance with the provisions of any Shareholders' Agreement.

Art. 23. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 24. Matters not provided.
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.

<i>Seventh resolution

The general meeting of Shareholders resolves to confirm the appointment of Mr Eric Biren, Mr Vincent Goy and Mrs

Zivana Krusic as managers of the Company for an unlimited duration.

<i>Eighth resolution

The general meeting of Shareholders resolves to confirm the appointment of "Deloitte S.A.", having its registered office

at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as independent auditor of the Company for
an unlimited duration.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately eight hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

78730

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale des associés de la société "Europa Radium S.à r.l.", une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 137.592 (la "Société").

La Société a été constituée le 21 mars 2008 par acte du notaire soussigné publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 1061 du 29 avril 2008. Les statuts on été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire soussigné du 25 juin 2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par M. Eric BIREN, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président nomme en tant que secrétaire M. Sébastien Rimlinger, employée privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Jérôme Bellini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés (les "Associés") et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire
seront annexées au présent acte et enregistrées avec cet acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les deux cent treize mille sept cent cinquante (213.750) parts sociales, repré-

sentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société, sont représentées à cette assemblée. Les Associés déclarent
avoir été informés à l'avance de l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut
valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'introduire deux (2) classes de parts sociales dans le capital de la Société afin que le capital social intégral

de la Société soit représenté par des parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP
20,-) chacune ("Parts Sociales A"), et par des parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de vingt livres sterling
(GBP 20,-) chacune ("Parts Sociales B");

2. Décision de convertir les deux cent neuf mille dix-neuf (209.019) parts sociales existantes détenues par Europa Real

Estate III S.à r.l. en deux cent neuf mille dix-neuf (209.019) Parts Sociales A d'une valeur nominale de vingt livres sterling
(GBP 20,-) chacune;

3. Décision de convertir la (1) part sociale existante détenue par Europa Real Estate III-No.2 S.à r.l. en une (1) Part

Sociale A d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20);

4. Décision de convertir les quatre mille sept cent trente (4.730) parts sociales existantes détenues par Scoop AM LLP

en quatre mille sept cent trente (4.730) Parts Sociales B d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune;

5. Décision d'établir le nombre de gérants de la Société à un minimum de deux (2), qui devront être choisis sur une

liste de candidats proposés par les Associés A;

6. Décision de modifier et de refondre les statuts de la Société;
7. Décision de confirmer la nomination de M. Eric Biren, M. Vincent Goy et Mme Zivana Krusic, en qualité de gérants

de la Société pour une durée indéterminée;

8. Décision de confirmer la nomination de Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une durée indéterminée;

9. Divers.
IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises unanimement:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des Associés décide d'introduire deux (2) classes de parts sociales dans le capital de la Société

afin que le capital social intégral de la Société soit représenté par des Parts Sociales A d'une valeur nominale de vingt
livres sterling (GBP 20,-) chacune, et par des Parts Sociales B d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-)
chacune.

78731

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide de convertir les deux cent neuf mille dix-neuf (209.019) parts sociales exi-

stantes détenues par Europa Real Estate III S.à r.l. en deux cent neuf mille dix-neuf (209.019) Parts Sociales A d'une valeur
nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des Associés décide de convertir la (1) part sociale existante détenue par Europa Real Estate III-

No.2 S.à r.l. en une (1) Part Sociale A d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des Associés décide de convertir les quatre mille sept cent trente (4.730) parts sociales existantes

détenues par Scoop AM LLP en quatre mille sept cent trente (4.730) Parts Sociales B d'une valeur nominale de vingt livres
sterling (GBP 20,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des Associés décide d'établir le nombre de gérants de la Société à un minimum de deux (2), qui

devront être choisis sur une liste de candidats proposés par les Associés A.

<i>Sixième résolution

Suite aux précédentes résolutions, l'assemblée générale des Associés décide de modifier et de refondre les statuts de

la Société; qui auront la teneur suivante:

Europa Radium S.à r.l.

STATUTS:

Art. 1 

er

 . Forme.

Il est formé par les personnes comparantes une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), l'article 1832 du Code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la Loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de "Europa Radium S.à r.l.".

Art. 3. Objet.
L'objet principal de la Société est la détention d'immeubles construits ou à construire, à Luxembourg ou à l'étranger,

de manière directe ou indirecte (à travers des succursales ou filiales).

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement et à la disposition d'un

porte-feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, et participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, tel que, entre autres, des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision de

la gérance.

La gérance pourra établir des filiales et des succursales où elle le jugera utile, dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger.

78732

Art. 6. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre millions deux cent soixante-quinze mille livres sterling

(4.275.000,- GBP) représenté par:

- deux cent neuf mille vingt (209.020) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de vingt livres sterling

(20,- GBP) chacune (les "Parts Sociales A"); et

- quatre mille sept cent trente (4.730) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de vingt livres sterling

(20,- GBP) chacune (les "Parts Sociales B").

Les Parts Sociales A et les Parts Sociales B sont définies ensemble les "Parts Sociales". Les détenteurs de Parts Sociales

A sont définis ensemble les "Associés A" et les détenteurs de Parts Sociales B sont définis ensemble les "Associés B".

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées par Part

Sociale en plus de leur valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des Parts Sociales des associés ou de l'associé unique selon le cas, par la Société, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l'associé unique selon le cas,
ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou résolution adoptée

par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales.
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes, et à une voix aux assemblées générales des associés.

La propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé

unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les co-propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d'Associé unique.
Les cessions de Parts Sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d'Associés.
En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être cédées en application des

dispositions de l'article 189 de la Loi et en conformité avec les dispositions de tout pacte qui pourrait être conclu entre
les Associés et la Société de temps à autres (tel qu'il pourrait être amendé ou modifié de temps à autres) (un "Pacte
d'Associés").

Aucune cession de Parts Sociales rachetables relevant d'une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu'avec l'agré-

ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.

Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités.
La cession de Parts Sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé.
L'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés

n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance.
La Société est gérée par un conseil d'au moins deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés et qui seront nommés

sur proposition des Associés A.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à l'objet de la Société.

Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des Associés, qui fixe la

durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
générale des Associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'un des gérants.

78733

Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président.

Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, à Luxembourg au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de
convocation n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son
absence, le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant
pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la
réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document
ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 14. Pouvoirs.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance de l'opération, à condition qu'elle rentre dans l'objet de
la Société.

Les gérants devront conduire l'entreprise et les affaires de la Société en conformité avec les termes de tout Pacte

d'Associés.

La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

Art. 15. Evénements affectant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
liquidation de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants.
Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux pour le compte de la Société. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.

Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée

par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Art. 18. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne sont pas applicables.

78734

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble la moitié du capital social. Toute modification des présents Statuts doit être approuvée par des
associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Décisions.
Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront établies par écrit et consignées

dans un registre tenu par la gérance au siège social de la Société. Les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 20. Année sociale.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Bilan.
Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des actifs

et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés

pour leur approbation.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents comp-

tables, conformément à l'article 198 de la Loi.

Art. 22. Répartition des bénéfices.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le  surplus  recevra  l'affectation  que  lui  donnera  l'associé  unique  ou,  selon  le  cas,  la  collectivité  des  associés,  sans

préjudice du pouvoir de la gérance de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d'acomptes sur
dividendes.

La décision de distribuer des fonds et la détermination des conditions et du montant d'une telle distribution sera en

tout état de cause prise en conformité avec les dispositions de tout Pacte d'Associés.

Art. 23. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

selon le cas.

Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associe(s) ou non, nommé(s), par l'associé unique ou par les associés, selon le cas, lequel/
lesquels fixera/fixeront les pouvoirs et les émoluments du/des liquidateur(s).

Art. 24. Disposition générale.
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des Associés décide de confirmer la nomination de M. Eric Biren, M. Vincent Goy et Mme Zivana

Krusic, en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des Associés décide de confirmer la nomination de "Deloitte S.A.", ayant son siège social au 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprise de la Société,
pour une durée indéterminée.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à huit cents euros.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

78735

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte en
original.

Signé: E. BIREN, S. RIMLINGER, J. BELLINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 14 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8372. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009102379/531.
(090123355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Europa Radium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.592.

RECTIFICATIF

L'an deux mille neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Monsieur Eric BIREN, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Sébastien RIMLINGER, employée privé, demeurant à Luxembourg et
- Monsieur Jérôme BELLINI, employé privé, demeurant à Luxembourg;
lesquels comparants agissent en qualité de respectivement président, secrétaire et scrutateur d'une assemblée générale

extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Europa Radium S.à r.l.", ayant son siège social au 68-70, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.592,

ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juillet 2009, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juillet

2009, Relation: EAC/2009/8372, en cours de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés,

- que par suite d'une erreur matérielle, contenue dans les deux versions anglaise et française, la dénomination sociale

d'un associé a été indiquée erronément comme étant celui de "Europa Real Estate III-No.2 S.à r.l.", alors que la dénomi-
nation sociale exacte est "ERE III - N° 2 S.à r.l.";

- que toutes les autres dispositions figurant au dit acte du 10 juillet 2009, demeureront inchangées.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. BIREN, S. RIMLINGER, J. BELLINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 août 2009. Relation: EAC/2009/9340. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 5 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009102380/34.
(090123355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Beppi Kids S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3918 Mondercange, 19, rue d'Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 147.467.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

78736

1.- Monsieur Jorge Manuel GOMES DE ALMEIDA, pontier, né à Luxembourg, le 11 mai 1976, demeurant à L-3918

Mondercange, 19, rue d'Ehlerange;

2.- Madame Sylvie SIMOES AZENHA, employée privée, née à Luxembourg, le 30 mai 1983, demeurant à L-3918

Mondercange, 19, rue d'Ehlerange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Beppi Kids S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce notamment le commerce de chaussures, vêtements et

accessoires.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Mondercange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Jorge Manuel GOMES DE ALMEIDA, prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Sylvie SIMOES AZENHA, prénommée, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

78737

I.- Est nommée gérant technique de la société: Madame Sylvie SIMOES AZENHA, prénommée.
II.- Est nommé gérant administratif de la société: Monsieur Jorge Manuel GOMES DE ALMEIDA, prénommé.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV. - Le siège social de la société se trouve à L-3918 Mondercange, 19, rue d'Ehlerange.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Gomes de Almeida, Simoes Azenha, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 juillet 2009. Relation: EAC/2009/8877. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M.N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 juillet 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009102415/74.
(090123010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Autonomy Capital One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102067/11.
(090121837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Autonomy Brazil, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 136.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102045/11.
(090121835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Concept International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 147.420.

L'an deux mil neuf, le vingt-neuf juin.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur PELLEGRINO Michel, né le 30 juin 1951 à Mont-St-Martin, demeurant à F-54860 Haucourt-Moulaine, 16,

rue Victor Hugo, ici représenté par Monsieur Pascal WAGNER; administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-
ment à Pétange,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
agissant en sa qualité d'associé unique de la société unipersonnelle "CONCEPT INTERNATIONAL S.à.rl.", avec siège

social à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin, constituée suivant acte notarié du 4 juin 2009, non encore publié.

Lequel comparant a requis le notaire d'acter le changement de l'objet social et la modification afférente de l'article 2

qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'affaires sur base de commissions, l'achat, la vente, la location,

la gestion et la mise en valeur de ses immeubles au Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger, ainsi que la prise de participations

78738

financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son porte-
feuille.  Elle  peut  accomplir  toutes  opérations  généralement  quelconques  commerciales,  financières,  mobilières  ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible de le favoriser.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent cinquante euro (€ 750,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: WAGNER, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 02 juillet 2009. Relation: EAC/2009/7708. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 07 juillet 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009102009/32.
(090121989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Faci International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.122.900,00.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102042/11.
(090121834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Desk24 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 147.471.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix juillet.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch;

Ont comparu:

1. Monsieur Frank MAITRY, commerçant, né à Luxembourg le 18 mars 1964, matricule n° 1964 03 18 131, demeurant

à L-1913 Luxembourg, 28, rue Lacroix;

2. La société anonyme "CORPOINVEST SOPARFI S.A.", avec siège social à L-7447 Lintgen, 120, rue de Fischbach,

inscrite au RCSL sous le numéro B137.915, constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 avril
2008, publié au Mémorial C, Numéro 1170 du 14 mai 2008,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Loic DIDELOT, demeurant à L-7447 Lintgen, 120, route de

Fischbach.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Desk24 S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet le commerce en général et plus spécialement dans le domaine informatique et dans le

domaine des services de télécommunications.

78739

Elle a également pour objet l'information, le conseil et le service dans ce domaine.
La société pourra également concevoir, détenir et accorder des licences et des brevets.
La société a encore pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou parties à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par trois cent dix (310) actions

de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses
propres actions dans les limites fixées par la loi.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera délégué la gestion journalière de la société, pourra, le cas

échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l'administrateur délégué.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule (par le

conseil d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué).

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

78740

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement  connaissance  de  l'ordre  du  jour.  L'assemblée  générale  décide  de  l'affectation  ou  de  la  distribution  du
bénéfice net.

L'assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération calculée en fonction

des bénéfices disponibles de la société, appelée tantièmes

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 jeudi du mois de mai à 18.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Exercice social, Dissolution

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Disposition générale

Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1. La société CORPOINVEST SOPARFI S.A., préqualifiée cent cinquante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156
2. Monsieur Frank MAITRY, préqualifié, cent cinquante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cents (25%) par des versements en numéraire, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante (EUR 7.750,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents (EUR
1.200,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1. Monsieur Frank MAITRY, préqualifié;
2. Monsieur Loic DIDELOT, commerçant, né à Luxembourg le 11 février 1982, demeurant à L-7447 Lintgen, 120,

route de Fischbach;

78741

3. Monsieur Marc MOROCUTTI, commerçant, né à Luxembourg le 6 octobre 1980, demeurant à L-4989 Sanem, 1,

rue Albert Simon.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée "Fiduciaire Jos Thill S.à r.l.", avec siège social à L-9234 Diekirch, 72, route de

Gilsdorf, inscrite au Registre de Commerce Luxembourg sous le numéro B94335,

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2014.

5) Est nommé administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2010 Monsieur Loic DIDELOT, prén-

ommé.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Maitry, Didelot, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2009. Relation: DIE/2009/7017. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations.

Diekirch, le 21 juillet 2009.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2009102417/151.
(090123073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Quinlan Private Pembroke Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.879.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 août 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés

au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009102039/12.
(090122022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Axsol Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Elia Finance S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 144.969.

L'an deux mille neuf, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

la société "VINACO S.A.", une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Marie-Line SCHUL, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 juillet 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement;

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de "ELIA FINANCE S.A." (ci-après la "Société"), une société ano-

nyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.969, ayant son siège social
au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 février 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 619 du 20 mars 2009. Les statuts de la Société n'ont
pas été modifiés jusqu'aujourd'hui.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la seule

résolution suivante:

78742

<i>Résolution

L'actionnaire décide de changer la dénomination de la Société de "ELIA FINANCE S.A.", en celle de "AXSOL GROUP

S.A."-

En conséquence, le premier alinéa de l'article premier des statuts-de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

Art. 1 

er

 . (Premier alinéa).  "Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "AXSOL GROUP

S.A."."

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.L.SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 juillet 2009. Relation: EAC/ 2009/8751. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 3 août 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009102412/42.
(090123061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

White Rock Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 95.109.450,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.493.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels pour la période du 17 décembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre

2008 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. le 20 juillet 2009 sous la référence L090109052
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009102028/13.
(090122017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Clorox Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.807.550,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.902.

Les comptes annuels au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009102019/11.
(090122014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Slovenia Broadband S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 145.882.

In the year two thousand nine, on the sixteenth of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SLOVENIA BROADBAND S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 145.882 (the Company). The Company has been incorporated on April 21, 2009 pursuant to a deed of Maître

78743

Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
977 dated May 11, 2009. The articles of association of the Company (the Articles) have not been modified since the
incorporation.

THERE APPEARED:

BROADBAND INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and  organised  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  121,  avenue  de  la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 146.370 (the Sole Shareholder),

here represented by Benoît Charpentier, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of four thousand one hundred eighty-nine euro (EUR

4,189), in order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each,
to sixteen thousand six hundred eighty-nine euro (EUR 16,689) by the issuance of four hundred eighteen thousand nine
hundred (418,900) new shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1.

4. Complete restatement of the Articles.
5. Appointment or, as the case may be, confirmation of the mandate of the following persons as managers of the

Company for an undetermined term as from the date hereof as follows:

<i>I. as Broadband Investments Managers:

i. Mr Cédric Raths, born in Bastogne (Belgium), on April 9, 1974, residing at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

ii. Mr. Alain Peigneux, born in Huy (Belgium), on February 27, 1968, residing at 6764, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg;

iii. Mr Robert Knorr, born in Zagreb (Croatia), on July 01, 1968, residing at The White House, 13A Arkwright Road,

London NW3 6AA; and

iv. Mr Stefan Tzvetkov, born in Sofia (Bulgaria), on December 19, 1973, residing at 63 Oxford Gardens, London, W10

5UJ, United Kingdom.

<i>II. as GE Manager:

i. Mr Dragan Solak, born in Kragujevac (Serbia), on July 19, 1964, residing at 10z, Bulevar Mihaila Pupina St., Belgrade

11070, Serbia.

6. Transfer of the registered office of the Company from 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg to 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

7. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of

four thousand one hundred eighty-nine euro (EUR 4,189), in order to bring the share capital from its present amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares
with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, to sixteen thousand six hundred eighty-nine euro (EUR 16,689) by
the issuance of four hundred eighteen thousand nine hundred (418,900) new shares with a par value of one euro cent
(EUR 0.01) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

GERRARD ENTERPRISES LLC, a limited liability company organised and existing under the laws of the Isle of Man

with registered number 000543L whose registered office is at Grosvenor Court, Albert Road, Ramsey, Isle of Man here
represented by Benoît Charpentier, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given
under private seal, declares to subscribe for four hundred eighteen thousand nine hundred (418,900) newly issued shares

78744

in the share capital of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash of an amount of four thousand
one hundred eighty-nine euro (EUR 4,189) which shall be fully allocated to the Company's share capital account;

The amount of four thousand one hundred eighty-nine euro (EUR 4,189) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

The aforesaid documents, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder and GERRARD ENTERPRISES LLC, prenamed, (together the Shareholders) resolve to amend

article 5.1 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads henceforth as follows:

"Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital of the Company is set at sixteen thousand six hundred eighty-nine euro (EUR 16,689) divided

into one million six hundred sixty-eight thousand nine hundred (1,668,900) shares, with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all of which are fully paid up. (the Shares, each a Share). The holders of share are referred herein to the
Shareholders. Each Share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the Shareholders."

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to restate the Articles so that it reads henceforth as follows:

"Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. Name. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become

shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Slovenia
Broadband S.à r.l." (the "Company") which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the
law dated 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") as well as by present articles (the

Articles).

Art. 2. Object
2.1  The  Company  may  carry  out  all  transactions  pertaining  directly  or  indirectly  to  the  acquiring  of  participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

2.2 In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any Shares and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of Shares and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such Shares and patents, further guarantee, grant
loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company and/or any other company. For the avoidance of doubt, the Company may not carry
out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

2.3 The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders of the Company.

Art. 4. Registered Office
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of the Shareholders.

4.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the Board of Managers. Where the Board of Managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 5. Share Capital
5.1 The corporate capital of the Company is set at sixteen thousand six hundred eighty-nine euro (EUR 16,689) divided

into one million six hundred sixty-eight thousand nine hundred (1,668,900) shares, with a nominal value of one euro cent

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(EUR 0.01) each, all of which are fully paid up. (the Shares, each a Share). The holders of share are referred herein to the
Shareholders. Each Share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the Shareholders.

5.2 The share capital of the Company may be changed from time to time by a resolution of the general meeting of the

Shareholders in accordance with the Law.

5.3 In the event that the Company elects to issue any additional Shares, the Company shall offer to each existing

Shareholder its pro rata portion of such Shares, in each case, on terms no less favourable than those offered to any other
Shareholder. If any Shareholder elects not to participate in any capital increase, then the other Shareholders may increase
their respective contributions in the capital increase on a pro rata basis and the Shares of any Shareholder not participating
in the capital increase shall be diluted accordingly.

5.4 Any capital increase of the Company shall, unless otherwise agreed by all of the Shareholders, be effected at fair

market value.

Art. 6. Shares
6.1 Each Share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship

with the number of Shares in existence.

6.2 The Company will recognise only one holder per Share. The joint holders have to appoint a sole representative

towards the Company.

6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

Art. 7. Transfer of Shares
7.1 Shares may only be transferred in accordance with the Law and the terms of any agreement that may be entered

into from time to time between the Shareholders.

7.2. A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code and 190 of the Law.

Title III. Management

Art. 8. Board of Managers
8.1 The Company is managed by 5 managers (the Board of Managers, each a Manager) as follows:
- four (4) of whom shall be appointed out of a list of candidates proposed by Broadband Investments to the general

meeting of Shareholders (the Broadband Investments Managers); and

- one (1) of whom shall be appointed out of a list of candidates proposed by GE to the general meeting of Shareholders

(the GE Manager).

8.2 The Managers need not be Shareholder(s).
8.3 The Managers shall be appointed in accordance with article 8.1. of the Articles, suspended and dismissed, from

time to time, by the general meeting of Shareholders. The Managers may be dismissed at any time ad nutum (without any
reason). If any Manager ceases to be a Manager for any reason, the election of a new Manager by the general meeting of
Shareholders shall be made with observance of the rights to propose candidates in accordance with article 8.1.

8.4 Broadband Investments may propose to the general meeting for appointment as chairman of the Board of Managers

one of the Broadband Investments Managers (the Chairman) and, failing such designation, the Chairman shall be appointed
by the majority vote of the Managers present at a meeting of the Board of Managers. The Chairman shall not have a
casting vote.

Art. 9. Procedure
9.1 Unless the Board of Managers otherwise resolves, the meetings of the Board of Managers shall be convened (i) at

least quarterly or (ii) as often as the Company's interests so requires.

9.2 Any Manager or the Chairman shall give at least seven Business Days' written notice to each of the Managers of

any meeting of the Board of Managers, provided always that a shorter period of notice may be given with the unanimous
written approval of the Board of Managers. Any such notice shall contain, inter alia, the time, date and venue of the
meeting and an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with all relevant
supporting information and reports then available.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each
member of the Board of Managers.

9.4 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as his

proxy. Copy of such proxy shall be provided to the Chairman.

9.5 Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to

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each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.6 Circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

9.7 The Board of Managers can validly deliberate and act only if all its members and at least all the Broadband Invest-

ments Managers, and the GE Manager are present or represented. Resolutions of the Board of Managers are validly taken
by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all the
Managers present or represented at the meeting.

9.8 If within half an hour of the time appointed for the holding of any meeting of the Board of Managers, any Manager

is not present or represented, the Manager(s) present shall resolve to adjourn that meeting to a specified place and time
which shall not be earlier than five nor later than 10 Business Days after the date originally fixed for the meeting.

9.9 Where a meeting of the Board of Managers is adjourned pursuant to article 9.8. of these Articles, the Company

shall give notice to each Manager who did not attend the original meeting requesting him to attend the adjourned meeting
of the Board of Managers. If any Manager having received such notice fails to attend such adjourned meeting, the quorum
necessary at such meeting of the Board of Managers shall be a majority of those Managers present at the adjourned
meeting.

Art. 10. Powers of the Board of Managers. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to

the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Managers, which shall have all powers to
carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

Art. 11. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the Chairman.

Art. 12. Liability of the Managers. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are res-
ponsible only for the execution of their mandate.

Title IV. General Meetings of Shareholders

Art. 13. Powers and voting rights
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.2. Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of Shareholders.

Art. 14. Form - Quorum - Majority
14.1. If there are not more than twenty-five Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the Share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of

the share capital.

14.3. Resolutions to alter the Articles must be adopted in accordance with the Law.

Title V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year
15.1 The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
15.2 Each year on the thirty-first of December the books are closed and the Managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Allocation of profits
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2 The general meeting of Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus in accordance with any

agreement that may be entered into from time to time by the Shareholders. It may in particular allocate such profit to
the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board of Managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,

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increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of Shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Title V. Dissolution, liquidation

Art. 17. Dissolution- Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by

one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the general meeting of the Shareholders which shall de-
termine their powers and their compensation.

Art. 18. Applicable law. For all matters not provided for in the present Articles, the Shareholders refer to the existing

laws.

Title VI. Definitions

Board of Managers has the meaning given in article 8 of these Articles;
Broadband Investments means Broadband Investments S.à r.l. a private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée) organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Luxembourg
commercial registry under number B 146.370;

Broadband Investments Manager has the meaning given in article 8 of these Articles;
Business Day means any day (other than a Saturday, Sunday or public holiday) when banks are normally open for

general business during normal working hours in Ljubljana, London and Luxembourg;

Chairman has the meaning given in article 8 of these Articles;
Company has the meaning given in article 1 of these Articles;
GE means Gerrard Enterprises LLC, a limited liability company organised and existing under the laws of Isle of Man

with registered number 000543L whose registered office is at Grosvenor Court, Albert Road, Ramsey, Isle of Man;

GE Manager has the meaning given in article 8 of these Articles;
Manager has the meaning given in article 8 of these Articles;
Shareholders has the meaning given in article 5 of these Articles;
Shares has the meaning given in article 5 of these Articles."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolves to appoint or, as the case may be, confirm the mandate of the following persons as managers

of the Company for an undetermined term as from the date hereof as follows:

<i>a) as Broadband Investments Managers:

- Mr Cédric Raths, born in Bastogne (Belgium), on April 9, 1974, residing at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Alain Peigneux, born in Huy (Belgium), on February 27, 1968, residing at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Robert Knorr, born in Zagreb (Croatia), on July 01, 1968, residing at The White House, 13A Arkwright Road,

London NW3 6AA; and

- Mr Stefan Tzvetkov, born in Sofia, Bulgaria, on December 19, 1973, residing at 63 Oxford Gardens, London, W10

5UJ, United Kingdom.

<i>b) as GE Manager:

- Mr Dragan Solak, born in Kragujevac (Serbia), on July 19, 1964, residing at 10z, Bulevar Mihaila Pupina St., Belgrade

11070, Serbia.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolves to transfer of the registered office of the Company from 121, Avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.

<i>Costs - Declaration

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,200.- (one thousand two
hundred euro).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de SLOVENIA BROADBAND S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.882 (la
Société). La Société a été constituée le 21 avril 2009 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 977 du 11 mai 2009. Les statuts de la société
(les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

A COMPARU:

BROADBAND INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.370 (l'Associé Unique), ici
représentée par Benoît Charpentier, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre mille cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 4.189)

afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) chacune, à
seize mille six cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 16.689) par l'émission de quatre cent dix-huit mille neuf cents (418.900)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) chacune.

2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social adoptée au point

1.

4. Refonte intégrale des Statuts.
5. Nomination ou le cas échéant confirmation du mandat des personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société

pour une durée indéterminée à compter de la date des présentes:

<i>a. en tant que Gérants BROADBAND INVESTMENTS:

i. M. Cédric Raths, né à Bastogne (Belgique), le 9 avril 1974, de résidence à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

ii. M. Alain Peigneux, né à Huy (Belgique), le 27 février 1968, de résidence à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

iii. M. Robert Knorr, né à Zagreb (Croatie), le 1 

er

 juillet 1968, de résidence à White House, 13A Arkwright Road,

Londres NW3 6AA, Royaume-Uni;et

iv. M. Stefan Tzvetkov, né à Sofia (Bulgarie), le 19 décembre 1973, de résidence à 63 Oxford Gardens, Londres, W10

5UJ, Royaume Uni;

<i>b. en tant que Gérant GE:

i. M. Dragan Solak, né à Kragujevac (Serbie) le 19 juillet 1964, de résidence à 10z, Bulevar Mihaila Pupina St., Belgrade

11070, Serbie;

6. Transfert du siège social de la Société de 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg vers 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg;

7. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de quatre

mille cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 4.189) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) divisé en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale
d'un centime d'euros (EUR 0,01) chacune, à seize mille six cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 16.689) par l'émission de

78749

quatre cent dix-huit mille neuf cents (418.900) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR
0,01) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

GERRARD ENTERPRISES LLC, une société à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois de l'île de Man

immatriculée sous le numéro 000543L dont le siège social se situe à Grosvenor Court, Albert Road, Ramsey, île de Man
ici représentée par Benoît Charpentier, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg en vertu d'une procu-
ration  donnée  sous  seing  privé,  déclare  souscrire  à  quatre  cent  dix-huit  mille  neuf  cents  (418.900)  parts  sociales
nouvellement émises dans le capital social de la Société et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de quatre mille cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 4.189) qui sera entièrement affecté au compte capital social
de la Société.

Le montant de quatre mille cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 4.189) est à la disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

Les documents susmentionnés, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  Unique  et  GERRARD  ENTERPRISES  LLC,  susmentionné,  (ensemble  les  Associés)  décident  de  modifier

l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

"Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à seize mille six cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 16.689) représenté par

un million six cent soixante-huit mille neuf cents (1.668.900) de parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(€ 0,01) chacune (les Parts Sociales, chacune une Part Sociale). Les détenteurs de part sociale sont désignés ci-après
comme les Associés. Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordi-
naires et extraordinaires des Associés.''

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de procéder à une refonte des Statuts de sorte qu'ils aient désormais la teneur suivante:

" Titre I 

er

 . Objet, Durée, Dénomination, Siège Social

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les présentes entre le détenteur actuel des parts sociales et tous ceux qui

pourront devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Slovenia Broadband
S.à r.l." (la Société) qui sera régie par les lois y relatives et en particulier par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la
Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet
2.1 La Société peut effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

2.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous actions et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou bien, développer ces actions
et brevets, accorder des prêts ou bien assister des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société et/ou toute autre société. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
préalable.

2.3 La société peut aussi effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes trans-

actions de propriété immobilières ou mobilières, que la Société juge utiles à la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension de droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés de la Société.

Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des Associés.

4.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil de Gérance. Lorsque le Conseil de Gérance de la Société estime que des développements et
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents et que ces évènements

78750

seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Titre II. Capital social, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social de la Société est fixé à seize mille six cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 16.689) représenté par

un million six cent soixante-huit mille neuf cents (1.668.900) de parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(€ 0,01) chacune (les Parts Sociales, chacune une Part Sociale). Les détenteurs de part sociale sont désignés ci-après
comme les Associés. Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordi-
naires et extraordinaires des Associés.

5.2 Le capital social de la Société peut être modifié de temps à autre par résolution de l'assemblée générale des Associés

conformément à la Loi.

5.3 Au cas où la Société choisit d'émettre des Parts Sociales supplémentaires, la Société offrira à chaque Associé

existant sa part au pro rata de ces Parts Sociales, dans chaque cas, à des conditions non moins favorables que celles
offertes à tout autre Associé. Si un Associé décide de ne pas participer à une augmentation de capital, alors les autres
Associés peuvent augmenter leurs participations respectives à l'augmentation de capital sur base proportionnelle et les
Parts Sociales de tout Associé ne participant pas à l'augmentation de capital seront diluées en conséquence.

5.4 Toute augmentation de capital de la Société sera, sauf décision contraire prise par tous les Associés, effectuée à

la juste valeur marchande.

Art. 6. Parts Sociales
6.1 Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de Parts Sociales existantes.

6.2 La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer

un seul et même représentant afin de les représenter auprès de la Société.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté par chaque associé qui en fait la demande.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à

cet effet ou si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

Art. 7. Cession des Parts Sociales
7.1 Les Parts Sociales ne peuvent être cédées qu'en conformité avec la Loi et les conditions de tout contrat conclu de

temps à autre entre les Associés.

7.2 Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après sa notification à, ou son acceptation

par, la Société conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la Loi.

Titre III. Administration

Art. 8. Conseil de Gérance
8.1 La Société est administrée par 5 gérants (le Conseil de Gérance, chacun un Gérant) comme suit:
- quatre (4) d'entre eux seront nommés d'après une liste de candidats proposée par Broadband Investments à l'as-

semblée générale des Associés (les Gérants de Broadband Investments); et

- un (1) sera nommé d'après une liste de candidats proposée par GE à l'assemblée générale des Associés (le Gérant

GE).

8.2 Les Gérants ne sont pas nécessairement Associé(s).
8.3 Les Gérants seront nommés conformément à l'article 8.1 des Statuts, suspendus ou démis de leurs fonctions, de

temps à autre, par l'assemblée générale des Associés. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment ad nutum (sans
motif). Si un Gérant cesse d'être Gérant pour une raison quelconque, l'élection d'un nouveau Gérant par l'assemblée
générale des Associés sera effectuée en respectant les droits de proposer des candidats conformément à l'article 8.1.

8.4 Broadband Investments peut proposer à l'assemblée générale un des Gérants de Broadband Investments en vue

d'une nomination à la présidence du Conseil de Gérance (le Président) et faute de désignation, le Président sera nommé
par le vote à la majorité des Gérants présents à la réunion du Conseil de Gérance. Le vote du Président ne sera pas
prépondérant.

Art. 9. Procédure
9.1 A moins que le Conseil de Gérance n'en décide autrement, les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées

(i) au moins trimestriellement ou (ii) aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

9.2 Tout Gérant ou le Président donnera à chaque Gérant une convocation écrite de toute réunion du Conseil de

Gérance au moins sept Jours Ouvrables, sous réserve qu'un délai plus court puisse être donné avec l'accord écrit unanime
du Conseil de Gérance. Cette convocation renseignera, entre autres, la date et le lieu de la réunion et un ordre du jour

78751

identifiant de façon raisonnable les points à discuter à la réunion ainsi que tous les renseignements utiles et rapports alors
disponibles.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas exigée si tous les membres du Conseil de Gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du
jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil
de Gérance soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

9.4. Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit un autre Gérant comme

son mandataire. Une copie de cette procuration sera remise au Président.

9.5 Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
cette réunion.

9.6 Des résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, documentées par lettre ou fax.

9.7 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si tous les membres et au moins tous les

Gérants Broadband Investments, et le Gérant GE sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance ne
sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du Conseil de Gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les Gérants présents ou représentés à la réunion.

9.8 Si dans la demi-heure de l'horaire choisi pour la tenue de la réunion du Conseil de Gérance, un Gérant n'est pas

présent ou représenté, le(s) Gérant(s) présent(s) décideront de reporter la réunion à une date et lieu précis qui ne sera
pas plus tôt que 5 et pas plus tard que 10 Jours Ouvrables après la date fixée au départ pour la réunion.

9.9 Si une réunion du Conseil de Gérance est reportée conformément à l'article 9.8 des présents Statuts, la Société

convoquera chaque Gérant absent à la première réunion en leur demandant d'assister à la réunion reportée du Conseil
de Gérance. Si un Gérant ayant reçu cette convocation ne se présente pas à la réunion reportée, le quorum nécessaire
à cette réunion du Conseil de Gérance sera la majorité des Gérants présents à la réunion reportée.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents

Statuts à l'assemblée générale des Associés seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du Président.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblées Générales des Associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote
13.1 Chaque Associé a des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
13.2 Chaque Associé peut se faire représenter aux assemblées générales des Associés en désignant une personne ou

entité comme son mandataire en vertu d'une procuration écrite donnée par courrier, télégramme, télex, fax ou courrier
électronique.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité
14.1 Si le nombre d'Associés ne dépasse pas vingt-cinq, les décisions des Associés peuvent être prises par résolution

circulaire dont le texte sera envoyé à tous les Associés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fax ou courrier
électronique. Les Associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des Associés peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, et peuvent être documentées
par courrier ou fax.

14.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles ont été adoptées par des Associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3 Les résolutions afin de modifier les Statuts doivent être adoptées conformément à la Loi.

Titre V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social
15.1 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
15.2 Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont clôturés et les Gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Chaque Associé peut prendre connaissance de l'inventaire ci-
dessus et du bilan au siège social de la Société.

78752

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1 Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et dépenses représentent le bénéfice net. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront
affectés à la réserve statutaire, jusqu'à ce que cette réserve ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social nominal de
la Société.

16.2  L'assemblée  générale  des  Associés  décidera  discrétionnairement  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets

annuels conformément à tout pacte qui peut être conclu de temps à autre par les Associés. Elle pourra en particulier
affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un relevé des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le Conseil de Gérance;
(ii) ce relevé des comptes, inventaire ou rapport montrent que des fonds suffisants sont disponibles pour une distri-

bution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier  exercice  social,  augmenté  par  les  bénéfices  reportés  et  les  réserves  distribuables  mais  réduit  par  les  pertes
reportées et les sommes à affecter à la réserve statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est adoptée par l'assemblée générale des Associés;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Titre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation. En cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs, Associés ou non, nommés par l'assemblée générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leur indemnité.

Art. 18. Loi applicable . Pour tous les points qui ne sont pas réglés par les présents Statuts, les Associés s'en réfèrent

aux dispositions légales en vigueur.

Titre VII. Définitions

Conseil de Gérance a la signification qui lui est attribuée à l'article 8 des présents Statuts;
Broadband Investments signifie Broadband Investments S.à r.l. une société à responsabilité limitée organisée et exi-

stante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 146.370;

Gérant Broadband Investments a la signification qui lui est attribuée à l'article 8 des présents Statuts;
Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou jour férié) où les banques sont normalement

ouvertes pour les opérations courantes pendant les heures de bureau normales à Ljubljana, Londres, et Luxembourg;

Président a la signification qui lui est attribuée à l'article 8 des présents Statuts;
Société a la signification qui lui est attribuée à l'article 1 des présents Statuts;
GE signifie Gerrard Enterprises LLC, une société à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois de l'Ile

de Man avec numéro d'immatriculation 000543L dont le siège social se situe à Grosvenor Court, Albert Road, Ramsey,
Ile de Man;

Gérant GE a la signification qui lui est attribuée à l'article 8 des présents Statuts;
Gérant a la signification qui lui est attribuée à l'article 8 des présents Statuts;
Associés a la signification qui lui est attribuée à l'article 5 des présents Statuts;
Parts Sociales a la signification qui lui est attribuée à l'article 5 des présents Statuts."

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de nommer ou, le cas échéant, confirmer le mandat des personnes suivantes en tant que gérant

de la Société pour une durée indéterminée à compter de la date des présentes comme suit:

<i>a. en tant que Gérants BROADBAND INVESTMENTS:

- Monsieur Cédric Raths, né à Bastogne (Belgique), le 9 avril 1974, de résidence à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Alain Peigneux, né à Huy (Belgique), le 27 février 1968, de résidence à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Robert Knorr, né à Zagreb (Croatie), le 1 

er

 juillet 1968, de résidence à White House, 13A Arkwright

Road, Londres NW3 6AA, Royaume-Uni;et

- Monsieur Stefan Tzvetkov, né à Sofia (Bulgarie), le 19 décembre 1973, de résidence à 63 Oxford Gardens, Londres,

W10 5UJ, Royaume Uni;

<i>b. en tant que Gérant GE:

- Monsieur Dragan Solak, né à Kragujevac (Serbie) le 19 juillet 1964, de résidence à 10z, Bulevar Mihaila Pupina St.,

Belgrade 11070, Serbie.

78753

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société de 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

vers 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg;

<i>Frais - Déclaration

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou coûts, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève environ à EUR 1.200.- (mille deux cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: B. CHARPENTIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2009, Relation: LAC/2009/28972, Reçu soixante-quinze euros(75,- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009102356/570.
(090123347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Gienow Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 325.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009102034/11.
(090122020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Max Lease Sàrl &amp; Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.062.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009101997/11.
(090122007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Satine International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009101996/10.
(090122006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

78754

Quinlan Private Residential II Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009101993/11.
(090122000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Autonomy Capital Two, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 116.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009102068/11.
(090121838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Shire Holdings Ireland No.2 Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.704.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2008 de sa société
mère, Shire PLC ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009101990/12.
(090121992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

Degussa Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 18.707.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 14 juillet 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009101989/12.
(090121959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 29.565.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78755

A Luxembourg, le 3 août 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009101987/12.
(090121956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2009.

TSA Mexican Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 116.101.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ms Elena Toshkova, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting as special mandatory of the ma-

nagers of TSA Mexican Funds S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, by deed of Maître Paul Bettingen, notary, deed dated
10 April 2006, published in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Mémorial C") number 1308, of
6 July 2006 and registered with the Luxembourg Register of trade and companies under the number B 116.101 (the
"Company"), by virtue of a resolution of the board of managers dated 9 July 2009, which shall remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.

The Company's articles of incorporation have been lastly amended by deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing

in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on 20 April 2009 and published in the Mémorial C, number 1020 of 15
May 2009.

The special mandatory of the Company has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Company's subscribed capital is set at one million two hundred twenty seven thousand one hundred thirty nine

Euro  (EUR  1,227,139.-)  represented  by  one  million  two  hundred  twenty  seven  thousand  one  hundred  thirty  nine
(1,227,139) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

II. Pursuant to Article 5 of the articles of association of the Company (the "Articles"), the company's board of managers

is authorised to increase in one or more steps, and within the limits of the authorised share capital, the share capital by
an additional amount of fourteen million five hundred forty one thousand six hundred eighty Euro (EUR 14,541,680.-).
This increase of the share capital decided by the board of managers within the limitations of the authorised share capital
may be subscribed for, and shares may be issued with, or without issue premium and paid up by contribution in kind or
in cash or in any other way determined by the board of managers.

On the basis of the powers granted to the company's board of managers as set out here above, the board of managers

has resolved by resolutions taken on 9 July 2009, that the Company's share capital shall be increased by an amount of
one hundred fifty one thousand seven hundred ninety two Euro (EUR 151,792.-), being the equivalent of two hundred
eleven thousand six hundred eighty eight United States Dollars (USD 211,688.-), up to an amount of one million three
hundred seventy eight thousand nine hundred thirty one Euro (EUR 1,378,931.-) by way of issuance of one hundred fifty
one thousand seven hundred ninety two (151,792) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having
the same rights and obligations as the existing shares (the "New Shares").

All new shares have been subscribed by the Company's sole shareholder Tamweelview S.A., a public company limited

by shares (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 13, rue Edward Steichen, 1st Floor, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg register of trade and companies under number B 66.944, and fully paid up in cash so that the amount
of two hundred eleven thousand six hundred eighty eight United States Dollars (USD 211,688.-), being the equivalent of
one hundred fifty one thousand seven hundred ninety two Euros (EUR 151,792.-), is now at a free disposal of the company
as certified to the undersigned notary by the blocking certificate.

III. After such increase of capital, paragraphs 1 and 2 of Article 5 of the Company's Articles are amended and now read

as follows:

Art. 5. Capital (paragraphs 1 and 2). "The capital of the Company is set at one million three hundred seventy eight

thousand nine hundred thirty one Euro (EUR 1,378,931.-) represented by one million three hundred seventy eight thou-
sand nine hundred thirty one (1,378,931) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Within the limits of the authorised share capital, the share capital may be increased by an additional amount of fourteen

million three hundred eighty nine thousand eight hundred eighty eight Euro (EUR 14,389,888.-) at the initiative of the
board of managers, with or without an issue premium, in accordance with the terms and conditions set out below by
creating and issuing new shares, it being understood as follows:"

The rest of Article 5 of the Articles remains unchanged.
There being no further business, the meeting is closed.

78756

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately EUR 1,200.- (one thousand
two hundred euro).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le dix juillet.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Elena Toshkova, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandatrice spéciale du Conseil de Gérance de TSA Mexican Funds S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois constituée suivant un acte reçu par Maître Paul Bettingen en date du 10 avril 2006, publié dans la gazette
officielle du Grand-Duché de Luxembourg («Mémorial C») numéro 1308 du 6 juillet 2006 et inscrite auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous numéro B116.101 (la «Société») en vertu d'une résolution du conseil
de gérance en date du 9 juillet 2009, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Les statuts de la société ont été dernièrement modifiés suivant un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de

résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 20 avril 2009, publié au Mémorial C numéro 1020
du 15 mai 2009.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million deux cent vingt sept mille cent trente neuf Euros (EUR

1.227.139,-) divisé en un million deux cent vingt sept mille cent trente neuf (1.227.139) parts sociales d'une valeur nominale
de un Euro (EUR 1,-) chacune.

II. Le conseil de gérance a été autorisé, suivant l'article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») à augmenter le capital

souscrit en une ou plusieurs tranches jusqu'au montant supplémentaire de quatorze million cinq cent quarante et un mille
six cent quatre-vingt Euros (EUR 14.541.680,-). Cette augmentation de capital décidée par le conseil de gérance dans les
limites du capital social autorisé peut être souscrite, et les actions peuvent être émises, avec ou sans prime d'émission et
payées par apport en nature, en numéraire ou toute autre manière décidée par le conseil de gérance.

Sur base des pouvoirs conférés par le conseil de gérance, le conseil de gérance a décidé par résolutions datées du 9

juillet 2009, que le capital social de la Société devait être augmenté par un montant de cent cinquante et un mille sept
cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 151.792,-) ceci étant l'équivalent à deux cent onze mille six cent quatre-vingt huit
dollars américains (USD 211.688,-) pour le porter à un montant total d'un million trois cent soixante dix-huit mille neuf
cent trente et un Euros (EUR 1.378.931,-) par l'émission de cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt-douze
(151.792) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes (les «Nouvelles Actions»).

Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique de la société, Tamweelview

S.A., une société anonyme du droit luxembourgeois, ayant son siège sociale au 13, rue Edward Steichen, 1 

ère

 étage,

L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
numéro B 66.944, et entièrement payées en numéraire à ce que la somme de deux cent onze mille six cent quatre-vingt-
huit dollars américains (USD 211.688,-) ceci étant l'équivalent à cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt douze
Euros (EUR 151.792,-) est dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
par un certificat de blocage.

III. Suite à cette augmentation de capital, les paragraphes 1 et 2 de l 'Article 5 des Statuts auront la teneur suivante:

Art. 5. Capital (paragraphes 1 et 2). «Le capital social souscrit est fixé à un million trois cent soixante dix huit mille

neuf cent trente et un Euros (EUR 1.378.931,-) divisé en un million trois cent soixante dix huit mille neuf cent trente et
un (1.378.931) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

Dans les limites du capital social autorisé, le capital social peut être augmenté d'un montant additionnel de quatorze

millions trois cent quatre-vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit Euros (EUR 14.389.888,-) à l'initiative du conseil de
gérance, avec ou sans prime d'émission, dans le respect des termes et conditions définis ci-dessous par la création et
l'émission de nouvelles actions, étant entendu que:»

Le reste de l'Article 5 reste inchangé.
L'ordre du jour ayant ainsi été épuise, l'assemblée est levée.

78757

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de

cette augmentation de capital s'élève à environ EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, es qualités qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Toshkova, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28153. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009102352/126.
(090123396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

C.D.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.253.

Les documents de clôture de l'année 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le ... juillet 2009.

<i>Pour C.D.P. S.A.
AREND CONSULT S.A R.L., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009099526/13.
(090119188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Geotop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 43.059.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUPONT Philippe
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009099569/11.
(090119084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Altis Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 84.981.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Magnus Vincent
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009099571/11.
(090119076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

78758

Valec, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 105.314.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 juin 2009

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de procéder au renouvellement du mandat de commissaire de la société

HRT Révision S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de
la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires ayant pour ordre du jour l'approbation des comptes clôturés au 31
décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/07/09.

<i>Pour VALEC
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009101584/19.
(090121180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Altafin S.à r.l./BV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 73.828,60.

Siège de direction effectif: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.471.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009099583/13.
(090119287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Montparin A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.803.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

1 

er

 dépôt le 01/07/2008 n° L080094260.04

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009099554/13.
(090118885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Nicholas of Cusa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 24.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78759

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009099528/13.
(090118887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf, Société

Anonyme.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, rue Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 18.159.

Die Gesellschaft wurde am 19. Februar 1981 gegründet, gemäß Urkunde vom Notar Albert Stremler, mit Amtssitz in

Mondorf-les-Bains, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations au Luxembourg, Nr. 68 vom 4. April 1981.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf
Unterschrift

Référence de publication: 2009099936/15.
(090120320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

ECSA S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 32.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009099527/13.
(090118890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Dutchdelta Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.223.250,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.077.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009099585/13.
(090119281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Dali s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 28.339.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78760

interFIDUCIAIRE
121, avenue de la Faïencerie
L-1511 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009099523/13.
(090119280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie. Beteiligungen S.A. (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.890.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 16. Juli 2009

Das Mandat des Kommissars FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882

LUXEMBOURG ist für ein (1) weiteres Jahr bis zur Ordentlichen Generalversammlung von 2010 verlängert.

Luxemburg, den 16. Juli 2009.

Für beglaubigten Auszug
SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. BETEILIGUNGEN S.A. (Luxembourg)
Unterschriften
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2009100827/15.
(090120337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Facta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 51.443.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009099872/12.
(090120275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Facta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 51.443.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009099874/12.
(090120274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Fitox Soparfi AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 103.719.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78761

Le 31 juillet 2009.

POUR COPIE CONFORME
Me KRONSHAGEN

Référence de publication: 2009099901/12.
(090120424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Fortezza Holdings Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.473.

<i>Extrait de la résolution circulaire prise lors du Conseil d'Administration du 27 juillet 2009

Conformément à la résolution circulaire prise lors du conseil d'administration, en date du 27 juillet 2009, il a été décidé:
- De transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 8-10 rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg au

412F, route d'Esch L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2009.

<i>Pour Fortezza Holdings Topco S.C.A.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009100448/18.
(090119806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Air Syndication S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.432.

Le Bilan du 1 

er

 Janvier 2008 au 31 Décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009100468/11.
(090120032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Texto International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009100462/10.
(090119996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Faster Syndication S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.434.

Le Bilan du 1 

er

 Janvier 2008 au 31 Décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009100471/11.
(090120037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78762

Silene Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 139.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silene Real Estate S.A.
Signature

Référence de publication: 2009100461/11.
(090119987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Grand Large Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRAND LARGE FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009100459/11.
(090119984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Immobouill, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 112.670.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009100429/11.
(090120124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Aillas S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 61.521.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009100431/11.
(090120126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

G.S.F. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 113.934.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 30 novembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009100434/11.
(090120069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

78763

CDR Ray Investor III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009100500/11.
(090119676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Credit Axiom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.819.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009100169/10.
(090119969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Société Privée de Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 120.633.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009100253/11.
(090120256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

Teranga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 138.898.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009100256/11.
(090120257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2009.

RGBe-motion, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3482 Dudelange, 22, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg F 5.602.

<i>Assemblée Générale de RGBe-motion ASBL 3 mai 2009

Changement des statuts

Art. 2. (ancienne formulation)
Le siège de l'association est établi à L-3772 Tétange, 6, am Döemtches Grond. Il peut être transféré par simple décision

du Conseil d'administration.

est modifié comme suit

Art. 2. (modification approuvée par l'assemblée générale, nouvelle formulation)

78764

Le siège de l'association est établi à L-3482 Dudelange, 22, rue des Genêts. Il peut être transféré par simple décision

du Conseil d'administration.

Art. 16. (ancienne formulation)
L'association est représentée et gérée par un conseil d'administration de trois (3) membres au moins et de dix (10)

au plus. Les administrateurs, qui doivent être membres, sont élus par l'assemblée générale (ordinaire) annuelle au vote
secret pour une durée de deux (2) ans. Afin d'assurer la continuité de la vie de l'association, le conseil est renouvelable
par moitié chaque année.

L'ordre de fin de mandat est déterminé par tirage au sort. Les membres sortants sont rééligibles. Leurs mandats

expirent par démission, par révocation du conseil d'administration ou par suite de décès.

Le conseil d'administration élit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier et accessoirement un vice-

président, un vice-secrétaire et un vice-trésorier.

est modifié comme suit

Art. 16. (modification approuvée par l'assemblée générale, nouvelle formulation)
L'association est représentée et gérée par un conseil d'administration de deux (2) membres au moins et dix (10) au

plus. Les administrateurs, qui doivent être membres, sont élus par l'assemblée générale (ordinaire) annuelle au vote secret
pour une durée de deux (2) ans. Afin d'assurer la continuité de la vie de l'association, le conseil est renouvelable par
moitié chaque année.

L'ordre de fin de mandat est déterminé par tirage au sort. Les membres sortants sont rééligibles. Leurs mandats

expirent par démission, par révocation du conseil d'administration ou par suite de décès.

Le conseil d'administration élit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
Référence de publication: 2009101315/34.
(090121234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2009.

Sodib S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 147.474.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 21 juillet 2009,

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de SODIB S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

78765

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

78766

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, (a) par la

signature individuelle de cet administrateur, et (b) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était
nommé, ou encore (c) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les
limites de ses pouvoirs, ou (d) par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés
par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.

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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
98.671

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
- La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat de l'administrateur et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2014.
4) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Fernand UNSEN.
Enregistré à Echternach, le 24 juillet 2009. Relation: ECH/2009/1058. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 3 août 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009102420/187.
(090123096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AB Pro Data S.à.r.l.

Aillas S.A.

Air Syndication S.C.A.

Alpen Ressourcen S.A.

Altafin S.à r.l./BV

Altis Assurances S.A.

Archiplus S.à r.l.

Autonomy Brazil

Autonomy Capital One S.à r.l.

Autonomy Capital Two

Axsol Group S.A.

Beppi Kids S. à r.l.

Bravura Solutions Luxembourg Holdings S.à r.l.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf

C.D.P. S.A.

CDR Ray Investor III S.à r.l.

CipherQuest Lux S.A.

Climmolux S.A.

Clorox Luxembourg S.à r.l.

Concept International S.à r.l.

Credit Axiom S.à r.l.

Dali s. à r.l.

Degussa Re

Delta Management Luxembourg S.A.

Desk24 S.A.

Dutchdelta Finance S.à r.l.

ECSA S.A., SPF

Elia Finance S.A.

Europa Radium S.à r.l.

Europa Radium S.à r.l.

Faci International

Facta Holding S.A.

Facta Holding S.A.

Faster Syndication S.C.A.

Fitox Soparfi AG

Fortezza Holdings Topco S.C.A.

Geotop S.A.

Gienow Investments S.à r.l.

Grand Large Finance S.A.

G.S.F. Immobilière S.A.

Immobouill

Intruma Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Koch Nutrients Luxembourg S.à r.l.

Max Lease Sàrl &amp; Cie. S.e.c.s.

Montparin A.G.

Morland S.A.

Nicholas of Cusa S.A., SPF

Quinlan Private Pembroke Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Residential II Client Holdings S.à r.l.

Real Solutions S.A.

RGBe-motion

Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie. Beteiligungen S.A. (Luxembourg)

Satine International S.A.

Shire Holdings Ireland No.2 Limited, Luxembourg Branch

Silene Real Estate S.A.

Slovenia Broadband S.à r.l.

Société Privée de Gestion

Sodib S.A.

Spencer Davis S.A.

Teranga S.A.

Texto International Holding S.A.

TSA Mexican Funds S.à r.l.

Valec

White Rock Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (Luxembourg) S.A.