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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1411

22 juillet 2009

SOMMAIRE

Actitech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67687

Arti-Pub Conseils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

67682

Bewa-Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67684

Biofuel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67697

Capsul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67686

Casa-B Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67690

Cave Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67692

Cave Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67686

Cosy Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67727

Cyn-Art S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67682

D. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67682

ESOP (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67728

Europa Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

67685

Falcon Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67691

Financière Bluestone S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67692

Geminus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67696

GP Leasing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67688

HANSA-NORD-LUX Managementgesell-

schaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67682

Hellaby S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67694

HIG Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67694

IT Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67687

Ivanmalo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67685

Kamille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67685

LaSalle Investment (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67689

Leading Jewels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67683

LEG II Euro Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

67690

LGIG 2 Objekt Pulheim S.à r.l. . . . . . . . . . .

67689

LGIG CES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67693

LGIG HKW GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67694

LIM Advisory Services . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67728

Luxmor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67682

Macquarie Storage Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . .

67691

Macquarie Storage Luxco A S.à r.l. . . . . . .

67688

Macquarie Storage Luxembourg 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67691

Macquarie Storage Luxembourg 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67689

Mandelo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67688

Mathy Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67684

NREP Transactions Holding 1 S.à r.l. . . . .

67687

NREP Transactions Holding 2 S.à r.l. . . . .

67683

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l. . . . .

67683

NREP Transactions Holding 4 S.à r.l. . . . .

67683

Nrep Transactions Holding 5 S. à r.l. . . . . .

67683

NREP Transactions Holding 6 S.à r.l. . . . .

67688

O-Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67686

Osmose Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67687

Parlay Finance Company S.A. . . . . . . . . . . .

67692

Paulonord Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67695

Picadilly Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67689

PORTUNATO & Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67695

PR.IM. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67693

Rachow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67690

Salwick Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

67693

SBT Star Bulk & Tankers A.G. . . . . . . . . . .

67684

Société du Parking de la Piscine Olympique

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67684

Société Générale d'Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67696

Sorum Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67722

TeamSystem Integral Investors . . . . . . . . .

67696

Tecnicredito Cayman S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

67711

T.F.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67685

Whigham International S.A. . . . . . . . . . . . .

67695

Yasemin 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67692

Zephyr Capital Investments S.A. . . . . . . . .

67686

67681

Arti-Pub Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 210, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 43.472.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084017/10.
(090099874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Luxmor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 47.547.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084013/10.
(090099618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

HANSA-NORD-LUX Managementgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 28.765.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Peter Schruden.

Référence de publication: 2009084015/10.
(090099676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Cyn-Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 1, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 30.794.

Signature.

Référence de publication: 2009084018/10.
(090099871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

D. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.622.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 juin 2009

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- H.R.T. Révision S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009084260/14.
(090099601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67682

Leading Jewels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.480.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 juin 2009

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- H.R.T. Révision S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009084262/14.
(090099598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Nrep Transactions Holding 5 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 141.623.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084938/10.
(090100223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.745.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084935/10.
(090100218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

NREP Transactions Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 115.472.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084933/10.
(090100216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

NREP Transactions Holding 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 125.050.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084937/10.
(090100221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

67683

Mathy Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.379.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2009084922/10.
(090100303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Bewa-Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.021.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2009084920/10.
(090100298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

SBT Star Bulk & Tankers A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 67.968.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société tenue ne date

du 15 juin 2009 que:

- La cooptation de Maître Marianne GOEBEL aux fonctions d'administrateur de la société a été ratifiée.
- Maître Charles DURO, Maître Marianne GOEBEL et Maître Karine MASTINU avocats, résidant à L-1325 Luxembourg,

3, rue de la Chapelle, ont été réélus aux fonctions d'administrateurs de la société. Leur mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2009.

- La société Lux Audit S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue la Faïencerie a été réélue aux fonctions de

Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires
de la société qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084279/19.
(090099266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

S.P.P.O., Société du Parking de la Piscine Olympique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 87.933.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 mai 2009

L'assemblée générale ordinaire a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
- L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, conformément à l'article 14 des statuts, nomme Monsieur Gustave

Mootz, 35, route de Luxembourg, L-5752 Frisange, commissaire jusqu'à l'assemblée qui aura à statuer sur les comptes
de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2009084277/15.
(090099300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67684

Kamille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.167.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2009084916/10.
(090100289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Ivanmalo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.341.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2009084915/10.
(090100286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

T.F.M. International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 63.979.

EXTRAIT

Il résulte des minutes de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 31 mars 2008

les décisions suivantes:

- Prendre acte de la démission de Madame Barbara Goesswein en tant que liquidateur de la Société avec effet immédiat;
- Nommer en remplacement Monsieur Raphael Walter Gerharz, né le 2 avril 1964 à Cologne, Allemagne, demeurant

69 avenue de Wagram à 75017 Paris, France, en tant que liquidateur de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009084275/18.
(090099314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Europa Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.176.

L'adresse professionnelle de Monsieur Peter CLUFF, gérant de la Société, qui était au 132-135, Grandville House,

Sloane Street, GB - SW1X 9AX, Londres, a changée et est désormais la suivante:

132, Sloane Street, GB - SW1X 9AX, Londres
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 juin 2009.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009084273/16.
(090099321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67685

Cave Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.241.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Paché Stéphanie.

Référence de publication: 2009084926/10.
(090100310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

O-Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.635.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2009084923/10.
(090100305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Zephyr Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.352.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 juin 2009 que:
- Monsieur Andrea SILVA, demeurant à NL-1015 CS Amsterdam, Keizersgracht 62-64, Monsieur Federico BARBARA,

demeurant à I-20123 Milan, Via Meravigli et Madame Marianne GOEBEL, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la
Chapelle ont été reconduits dans leurs fonctions d'administrateurs.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010 approuvant

les comptes de l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009084282/19.
(090099264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Capsul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.995.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2009 que:
- CERTIFICA Luxembourg Sàrl, ayant son siège au 54 avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, été nommé nouveau

commissaire en remplacement de Mayfair Trust Sàrl, démissionnaire. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
générale extraordinaire qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 1

juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009084101/15.
(090099465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67686

IT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 283.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 70.476.

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 18 décembre 2008 que Nordica Life (Bermuda) Ltd ayant son siège

social au 16, Burnaby Street, Hamilton HNMJX, Bermudes, a transféré la totalité de ses parts sociales soit 283 parts le
18 décembre 2008 à Investering i Kunskap AB, c/o Valbay International SA Filial Sverige, siégant rue Adolf Fredriks
Kyrkogata 13 Box 3326 SE-103 66 Stockholm, Suède.

Luxembourg, le 20 mai 2009.

Pour extrait conforme
Helle Dueholm

Référence de publication: 2009084106/15.
(090099976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Osmose Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.386.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 1

er

juillet 2009

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2009.

Luxembourg, le 1

juillet 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009084028/19.
(090100165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Actitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 134.239.

Signature.

Référence de publication: 2009084029/10.
(090099862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

NREP Transactions Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.112.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084931/10.
(090100212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

67687

NREP Transactions Holding 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 134.153.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084939/10.
(090100225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Mandelo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 69.072.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009084928/10.
(090100209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Macquarie Storage Luxco A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 683.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.380.

Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 17 juin 2009

Première résolution
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Matthew Scott BANKS de son poste de gérant A de la société

avec effet immédiat.

Deuxième résolution
L'Associé Unique nomme Monsieur Nathan Robert SMITH, née le 15 May 1975 à Melbourne (Australie), résidant à

60 Sloane Avenue, Londres SW3 3XB (Royaume-Uni) au poste de gérant A de la société pour une durée illimitée avec
effet immédiat.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009084195/19.
(090100152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

GP Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 51.225.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 118.041.

Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance tenu en date du 17 juin 2009

Première résolution

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-

xembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Pour extrait
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009083778/15.
(090100159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67688

Picadilly Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.169.

En date du 25 juin 2009 l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- de continuer le mandat d'administrateur de Atilio Martin Palmeiro jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014
- de continuer le mandat du Commissaire aux Comptes IB Management Services S.A. jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2014

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009084121/15.
(090099589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

LaSalle Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084943/10.
(090100283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

LGIG 2 Objekt Pulheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.414.

Signature.

Référence de publication: 2009084941/10.
(090100294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Macquarie Storage Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 453.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.227.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 juin 2009

Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Matthew Scott BANKS de son poste de gérant A de la société

avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Nathan Robert SMITH, née le 15 May 1975 à Melbourne (Australie), résidant à

60 Sloane Avenue, London SW3 3XB (Royaume-Uni) au poste de gérant A de la société pour une durée illimitée avec
effet immédiat.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009084021/19.
(090100148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67689

Casa-B Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.545.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 4 mai 2009

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Alexander Bianu, administrateur de sociétés,

demeurant 182, rue de l'Université à F-75116 Paris, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profession-
nelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009084026/19.
(090100170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Rachow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.250.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 24 juin 2009

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009084027/19.
(090100168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

LEG II Euro Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.900,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 89.972.

DISSOLUTION

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires du 19 décembre 2008.

1) La liquidation de la société LEG II Euro Holdings SARL (en liquidation) est définitivement close, la société est

définitivement dissoute et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.

2) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux au 41, avenue de la Liberté L-1931

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009083771/16.
(090100038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67690

Falcon Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 970.775,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.769.

Extrait du procès-verbal des résolutions circulaires des associés prises en date du 5 mai 2009.

Les associés ont décidé d'accepter la démission de Mr Dhafer S.Al Ahbabi de ses fonctions de gérant de la Société,

avec effet immédiat.

Les associés ont décidé de nommer comme nouveau gérant, avec effet immédiat, Monsieur Kurien Thomas demeurant

professionnellement à Karikuzhy-Neerattupuram, Allepey-dt 689571 Kerala Inde, pour une durée indéterminée.

FALCON EQUITY S.à.r.l., Société à Responsabilité Limitée
Eric Scussel
Gérant

Référence de publication: 2009084116/16.
(090099690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Macquarie Storage Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.126.300,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.219.

Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 17 juin 2009

Première résolution
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Matthew Scott BANKS de son poste de gérant A de la société

avec effet immédiat.

Deuxième résolution
L'Associé Unique nomme Monsieur Nathan Robert SMITH, née le 15 May 1975 à Melbourne (Australie), résidant à

60 Sloane Avenue, Londres SW3 3XB (Royaume-Uni) au poste de gérant A de la société pour une durée illimitée avec
effet immédiat.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009084198/19.
(090100150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Macquarie Storage Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.288.400,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.357.

Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 17 juin 2009

Première résolution
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Matthew Scott BANKS de son poste de gérant A de la société

avec effet immédiat.

Deuxième résolution
L'Associé Unique nomme Monsieur Nathan Robert SMITH, née le 15 May 1975 à Melbourne (Australie), résidant à

60 Sloane Avenue, London SW3 3XB (Royaume-Uni) au poste de gérant A de la société pour une durée illimitée avec
effet immédiat.

67691

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009084201/19.
(090100155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Parlay Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.785.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Parlay Finance Company S.A.
Kemal AKYEL
Administrateur

Référence de publication: 2009084911/12.
(090100320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Financière Bluestone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084944/10.
(090100322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Cave Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.991.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Paché Stéphanie.

Référence de publication: 2009084925/10.
(090100307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Yasemin 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 31, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.763.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 16 juin 2009 que:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de son poste de gérant technique de la société YASEMIN 2 SARL,

Monsieur DELIKTAS Emrah, pour l'exécution de son mandat avec effet au 15 décembre 2008.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme gérant technique Madame FERNANDES FERREIRA LOPES Maria de Fatima, née le 17 avril 1966

à Pombal (Portugal), demeurant à L-9673 OBERWAMPACH, Maison 63, pour une durée indéterminée, avec effet au 15
décembre 2008.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67692

DIEKIRCH, le 16 juin 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009083847/22.
(090099411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

LGIG CES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.780.

Signature.

Référence de publication: 2009084949/10.
(090100314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Salwick Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 138.143.

Il résulte des décisions écrites de l'Actionnaire Unique en date du 26 juin 2009 de la Société que l'Actionnaire Unique

a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter de la présente décision:
Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme avec siège sociale à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 9098.

2. Démission du Gérant suivant:
Mr. Franciscus W.J.J. Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle, 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Salwick Holding S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2009084609/21.
(090101062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

PR.IM. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.067.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 janvier 2009

L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de catégorie B de Monsieur Ermanno Santini, directeur financier,

demeurant 225, Via dei Prati Fiscali à I-00100 Rome (Italie), ainsi que le mandat d'administrateur de catégorie A de Madame
Nathalie Mager, employée privé, demeurant 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

L'Assemblée décide de ratifier la nomination de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg au poste d'administrateur de catégorie A. Ce mandat se
terminera lors de l'Assemblée Générale statutaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à.r.l., ayant son

siège social au 17, rue des Jardiniers à L-1026 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

67693

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009084144/23.
(090100001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

LGIG HKW GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.968.

Signature.

Référence de publication: 2009084945/10.
(090100319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Hellaby S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 65.990.

En date du 11 juin 2009 l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 28 mai 2009 de Solon Director Limited, en tant qu'administrateur de la Société;
- d'accepter la nomination avec effet au 28 mai 2009 de Cristina Fileno, né le 20 juin 1957 à Sao Paulo au Brésil et avec

adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société
jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2012;

- de continuer le mandat de John Broadhurst Mills avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2012;

- de continuer le mandat de Hermanus Troskie avec adresse professionnelle au 56, rue Charles Martel, L-2134 Lu-

xembourg, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2012;

- de continuer le mandat de Crown Corporate Services S.à r.l. avec adresse professionnelle au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009084120/22.
(090099604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

HIG Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 128.533.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg lors de l'assemblée générale annuelle des associés de la société en date du 8 décembre

2008

1. Le mandat des gérants de la Société est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale de la Société approuvant les comptes

de l'exercice clos au 31 décembre 2008:

- Madame Samia RABIA, demeurant 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant de classe A,
- Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant de classe

- Monsieur Gary WILDER, demeurant 20, Astons Road, GB-HA6 2LD Northwood. gérant de classe B.
2. Le mandat du réviseur d'entreprise de la Société, DR. EHLERS. GRUTTKE. DR. VOLKMANN UND PARTNER,

établi au 18, Brahmsalle, à D-20144 Hamburg est confirmé pour l'audit des comptes relatif à l'exercice social au 31

67694

décembre 2007 et renouvelé jusqu'à l'assemblée générale de la Société approuvant les comptes de l'exercice clos au 31
décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009084126/22.
(090099890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Whigham International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.271.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 2 juin 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs et du

commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Sébastian COYETTE
- Madame Marie-Anne BACK
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est Monsieur Laurent Pêcheur, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2009084134/22.
(090100109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Paulonord Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.340.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2009084912/10.
(090100280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

PORTUNATO & Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.148.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 juin 2009

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2009:

- Monsieur Sebastiano PORTUNATO, demeurant au 5, route de Pierre-Grand, Troinex CH-1256, Suisse;
- Monsieur Massimo LONGONI, Conseiller économique, demeurant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526

Luxembourg;

- Monsieur Michele CANEPA, employé privé, résidant professionnellement au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

Les mandats de Messieurs Reno Maurizio TONELLI et de Pierre LENTZ ne sont pas renouvelés.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

67695

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009084230/22.
(090099608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Geminus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 105.537.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009084910/11.
(090100355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

TeamSystem Integral Investors, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.776.100,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 107.875.

Extrait de l'assemblée générale des associés de la Société du 26 juin 2009

En date du 26 juin 2009, l'assemblée générale de la Société a pris la résolution suivante:
de nommer:
- PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65.477, en tant que réviseur d'entreprise de la Société avec effet
immédiat et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

TeamSystem Integral Investors
Signature

Référence de publication: 2009084263/19.
(090100187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Société Générale d'Investissements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.248.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 9 juin 2009

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l'assemblée générale décide de les réélire pour la période de trois

ans venant à échéance à l'assemblée statuant sur l'exercice clôturant au 31 décembre 2011 comme suit:

M. Bernard Kelly, dirigeant de sociétés, né le 23 avril 1930 à Bruxelles (Belgique), demeurant 45 Fernshaw Road, SW

10 OTN Londres (Grande Bretagne), président;

M. Elzéar de Sabran-Pontèves, dirigeant de sociétés, né le 10 mars 1976 à Aix-en-Provence (France), demeurant 20

Le Roqueville Bd Duchesse Charlotte, MC-98000 Monaco, administrateur;

M. Claude Deschenaux, administrateur de sociétés, né le 29 septembre 1934 à Grenoble (France), demeurant 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de nommer pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009:

- Grant Thornton Lux Audit S.A., 83 Pafebruch, L-8308 Capellen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société anonyme
Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009084118/24.
(090099672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Biofuel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.902.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighteenth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting

in replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg), who will remain
annexed to the present deed for registration purposes.

There appeared:

Mr Henry Daniel Sykes, born on May 29, 1956 in London (United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland),

residing at La Corniaz, Route de la Claie-aux-Moines 90, La Croix sur Lutry, CH-1090 Suisse,

duly represented by Mrs Simone Baier, Rechtsanwältin, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 16, 2009, in Lutry, Switzerland.

The proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a joint stock company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of "Biofuel Investments S.A." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may in particular:

- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,

by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

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Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company's issued share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), consisting of thirty-one

thousand (31,000) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the
terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase
of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase
the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder
(s) or authorise the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.

5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

6.6 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only

be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.

Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is

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entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which any director may record such transfer in the register of shares.

8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or

by the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice
of such meeting.

10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),

if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or to the
statutory auditor(s) by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

10.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered

office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on each last Thursday of March,
at 14.00 CET. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following
business day. The board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general
meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.

10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.

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11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.7 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
thirds of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company's issued share capital is present or
represented on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly
cast at the meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes
will not be taken into account.

Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole director, as the case may be.

D. Management

Art. 15. Powers of the board of directors.
15.1 The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
15.2 If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may

be managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the Company's awareness that several
shareholders exist. In such case and to the extent applicable and where the term "sole director" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "board of directors" used in these articles of association is to be
construed as a reference to the "sole director".

15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the

Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.

15.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the

Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

15.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

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Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 15.2 of these

articles of association.

The Company may have different classes of directors ("A Class Director" and "B Class Director").
16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also

choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.

Art. 17. Election and removal of directors and term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.

17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders.

17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/

her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

18.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three

(3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled
without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board
members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.

18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.

Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,

the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of directors.

20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the

board of directors. The chairman shall have a casting vote.

20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

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20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

20.7 Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a trans-

action submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the
board of directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board
meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any
such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on
any other item. Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary
interest in a transaction entered into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company's
interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.

Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board

of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.

Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole

signature of any A Class Director, by the joint signatures of any two B Class Directors or by the joint signatures of any
A Class Director together with any B Class Director or by the signature of the sole director or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of directors or
by the sole director. Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the
signature of any person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated
acting alone or jointly in accordance with the rules of such delegation.

E. Supervision

Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not.
23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,

the board of directors must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.

23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

23.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

23.7 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.

23.8 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

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Art. 25. Profits.
25.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.

25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

25.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.

25.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim

dividends.

26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the director(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2009.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2010.
3) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed by Mister Henry Daniel Sykes, aforementioned.
All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of

the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have all been
complied with.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred euro.

General meeting of shareholder

The aforementioned shareholder, representing the entire share capital of the Company has immediately passed the

following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
2. The number of members of the board of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one

(1).

3. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company with immediate effect

and for a period of six years:

- Mr. Henry Daniel Sykes, Private Investor, born on 29 May 1956 in London (United Kingdom of Great Britain and

Northern Ireland), residing at La Corniaz, Route de la Claie-aux-Moines 90, La Croix sur Lutry, CH-1090 Switzerland as
A Class Director;

67703

- Mr. Jeremy Brooks, Accountant, born on 18 November 1960 in Market Harborough, (United Kingdom of Great

Britain and Northern Ireland) residing in Chemin des Charmettes, 9, CH-1003 Lausanne, Switzerland as B Class Director;
and

- Mr. Urs Gerspacher, Finance manager (lic.iur), born on 7 February 1961 in Burgdorf (Switzerland), Schlierenstrasse

66, CH-5408 Ennetbaden, Switzerland as B Class Director.

4. The following person is appointed as statutory auditor of the Company with immediate effect and for a period of

six years:

"PricewaterhouseCoopers", a société à responsabilité limitée, with registered office in L-1014 Luxembourg, 400, route

d'Esch, B.P. 1443.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix-huit juin.
Par-devant le soussigné Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Henry Daniel Sykes, né le 29 mai 1956 à Londres (Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord),

demeurant La Corniaz, Route de la Claie-aux-Moines 90, La Croix sur Lutry, CH-1090 Suisse,

dûment représenté par Madame Simone Baier, Rechtsanwältin, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Lutry, Suisse le 16 juin 2009.

La procuration, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination "Biofuel Investments S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

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- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et un mille

(31.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

5.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire

existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le
délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à
trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de
la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i)
soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil d'administration
d'augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle décision devra être
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 8.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

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Art. 8. Propriété et transfert d'actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'ac-
tionnaire en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout administrateur
peut enregistrer la cession dans le registre des actions.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui con-

stitue un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à "l'assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à "l'actionnaire unique".

9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le

conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés
dans l'avis de convocation.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-

nistration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d'être tenue dans un
délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le dernier jeudi de Mars à
14.00 CET. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable
suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale
annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.

10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jour avant la date prévue de l'assemblée.

10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que

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l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en

l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

D. Le conseil d'administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être

des actionnaires.

15.2 S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme "administrateur unique" n'est pas expres-

67707

sément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil d'administration" utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à "l'administrateur unique".

15.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou

utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale des actionnaires.

15.4 Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue
des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.

15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice à l'article 15.2 des présents

statuts.

La Société peut avoir des administrateurs de différentes catégories ("Administrateur de Catégorie A" et "Administra-

teur de Catégorie B")

16.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.

Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

17.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires.

17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.

18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

18.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

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Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

20.2 Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

20.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du

conseil d'administration. Le président de la réunion a une voix prépondérante.

20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

seule signature de n'importe quel Administrateur de Catégorie A, par la signature conjointe de n'importe quels deux
Administrateurs de Catégorie B ou par la signature conjointe de n'importe quel Administrateur de Catégorie A avec
n'importe quel Administrateur de Catégorie B ou par la signature de l'administrateur unique, ou par les signatures con-
jointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera
valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant
à la gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une
telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

23.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),

nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.

67709

23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des actionnaires.

23.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

cause de décès ou autre, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin
de combler cette/ces vacance(s).

23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

23.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.

23.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et

un décembre de la même année.

Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire accepte cette affectation.

25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée gé-

nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.

Art. 26. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
26.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de bé-

néfices provisoires.

26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/

de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inalié-
nabilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2009.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.

Souscription et Paiement

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Henry Daniel Sykes, susnommé.

67710

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire susvisé, représentant le capital social entier de la Société a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
2. Le nombre de membres au conseil d'administration a été fixé à trois (3) et le nombre de commissaires aux comptes

statutaires à un (1).

3. Sont nommés membres du conseil d'administration de la Société avec effet immédiat et pour une durée de six ans:
- Monsieur Henry Daniel Sykes, investisseur privé, né le 26 mai 1956 à Londres (Royaume-Uni de Grande-Bretagne

et d'Irlande du Nord), résidant La Corniaz, Route de la Claie-aux-Moines 90, La Croix sur Lutry, CH-1090 Suisse, en tant
que Administrateur de Catégorie A;

- Monsieur Jeremy Brooks, comptable, né le 18 novembre 1960 à Market Harborough (Royaume-Uni de Grande-

Bretagne et d'Irlande du Nord), résidant à Chemin des Charmettes, 9, CH-1003 Lausanne, Suisse, en tant que
Administrateur de Catégorie B; et

- Monsieur Urs Gerspacher, dirigeant financier (lic.iur.), né le 7 février 1961 à Burgdorf (Suisse), résidant à Schlie-

renstrasse 66, CH-5408 Ennetbaden, Suisse, en tant que Administrateur de Catégorie B.

3. L'entité suivante est nommée réviseur d'entreprise statutaire avec effet immédiat et pour une période de six ans:
- PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, avec siège à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, B.P.

1443.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. BAIER, G. LECUIT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juin 2009. Relation: EAC/2009/7320. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 30 juin 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009084339/239/806.
(090100468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Tecnicredito Cayman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 146.891.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There being no manager of the Company willing to act as chairman the member present by proxy chose Mevlüde-

Aysun TOKBAG to act as chairman of the meeting.

The chairman noted that TECNICREDITO SGPS S.A. had consented to the convening of the meeting without notice

in accordance with the articles of association of the Company.

The chairman noted that the sole member holding all the shares carrying the right to vote at the meeting was present

in person or by proxy and that accordingly a quorum was present and the chairman declared the meeting duly constituted.

67711

There appeared the following person:

The company TECNICREDITO SGPS S.A., a company organized under the laws of Portugal, which registered office

is at Avenida 24 de Julho, 98, 1200-870 Lisbon, Portugal, registered with the companies register of Lisbon under the
number 500 460 329, duly represented by Mevlüde-Aysun TOKBAG, residing professionally at 69 boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg, Rechtsanwältin, by virtue of a proxy given on June 22, 2009.

The minutes of the said meeting, after having been signed by the proxy holder and signed "ne varietur" by the under-

signed notary, will remain attached to the present minutes and will be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party is the sole member of the company TECNICREDITO CAYMAN, INC., a company limited by

shares incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its corporate seat at the offices of BCP BANK & TRUST
COMPANY LTD., 3

Floor, Strathvale House, 90 North Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

B.W.I., registered with the Registar of Companies Cayman Islands under the number 95314 (the "Company").

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to witness the following

resolutions that it takes in its capacity as sole member of the Company:

I. The sole member of the Company has passed resolutions at a general meeting of the Company held on June 24,

2009 in Grand Cayman, Cayman Islands, in accordance with the laws of the Cayman Islands and the articles of association
applying on the date of these resolutions, whereby it resolved to transfer the effective place of management of the
Company to Luxembourg as from the date of this meeting and to restate the articles of association of the Company in
order to adapt them to the Luxembourg company law dated August 10, 1915 as amended (the "Luxembourg Law").

II. The purpose of the present resolutions is to acknowledge and confirm the resolutions taken on June 24, 2009 in

accordance with the laws of the Cayman Islands and to decide on further amendments required for the Company to
comply with Luxembourg Law.

III. It results from the certificate issued by the Registrar of Companies of the Cayman Islands on 22 December 1999

that the Company has been duly incorporated in the Cayman Islands.

IV. Furthermore, it results from the minutes of an extraordinary general meeting held on June 24, 2009 that
- the above mentioned resolutions of the sole member of the Company have been validly adopted,
- the Company has taken all required resolutions and has realized all required steps under the laws of the Cayman

Islands and the articles of association of the Company to validly transfer its effective place of management to the Grand-
Duchy of Luxembourg and to amend its articles of association,

- the legal personality has been maintained without discontinuance pursuant to the laws of the Cayman Islands and to

the articles of association of the Company and that the Company has not been dissolved, including, without limiting the
foregoing,

- the property of the Company continues to be the property of the Company subsequent to the transfer of the

Company's effective place of management to the Grand Duchy of Luxembourg,

- the Company continues to be liable for the obligations of the Company subsequent to the transfer of the Company's

effective place of management to the Grand Duchy of Luxembourg,

- an existing cause of action, claim or liability to prosecution by or against the Company is unaffected as a result of the

transfer of the Company's effective place of management to the Grand Duchy of Luxembourg,

- a civil, criminal or administrative action or proceeding pending by or against the Company may be continued to be

prosecuted by or against the Company subsequent to the transfer of the Company's effective place of management to
the Grand Duchy of Luxembourg, and a conviction against, or ruling, or order or judgement in favour of or against, the
Company may be enforced by or against the Company subsequent to the transfer of the Company's effective place of
management to the Grand-Duchy of Luxembourg.

V. It results from a certificate issued by KPMG Audit Portugal, on June 24, 2009, that no major or significant changes

have occurred in the assets and liabilities of the Company from May 31, 2009 to June 24, 2009, that could affect in any
manner the valuation of the net book value of the Company as of May 31, 2009, so that the net book value of the Company
remains the same as of the date of this meeting and that such amounts to at least EUR 12,500.-, i.e. the minimum required
corporate capital of a private limited liability company under Luxembourg Law.

VI. The appearing persons, represented as here above stated, have requested the undersigned notary to record the

following resolutions:

First resolution

The sole member confirms that the effective place of management of the Company has been transferred from the

Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, without dissolution of the Company but with continuance of its
legal personality with effect as from the date of this meeting pursuant to a legal opinion issued by OGIER, Cayman lawyers,
as of June 22, 2009.

67712

Second resolution

The sole member confirms that the nationality of the Company has been subsequently changed and the Luxembourg

nationality has been adopted as from the date of this meeting.

The Company acknowledges that it will have to be registered with the Luxembourg trade and companies register.

Third resolution

The sole member confirms that the Company shall operate under the form of a "société à responsabilité limitée" with

the articles of association as stated below.

Fourth resolution

The sole member confirms that the financial statements of the Company as at May 31, 2009 being the closing accounts

of the Company in the Cayman Islands have been approved.

Based on a certificate issued by KPMG Audit Portugal, on June 24, 2009, stating that no major or significant changes

have occurred in the assets and liabilities of the Company from May 31, 2009 to June 24, 2009, the financial statements
of the Company as at May 31, 2009 shall be from an accounting and tax point of view the opening accounts of the Company
in the Grand-Duchy of Luxembourg and that such amounts to at least EUR 12,500.-, i.e. the minimum required corporate
capital of a private limited liability company under Luxembourg Law.

A copy of these financial statements and of the certificate, after having been signed by the proxyholder and signed "ne

varietur" by the undersigned notary, will remain annexed to these minutes to be filed with the registration authorities.

Fifth resolution

The sole member resolves to adopt "TECNICREDITO CAYMAN S.à r.l." as new corporate name of the Company.

Sixth resolution

As a consequence of the transfer of the effective place of management of the Company to the Grand Duchy of

Luxembourg the sole member confirms to adopt the following memorandum and articles of association:

Chapter I. Name, Registered office, Corporate purpose, Duration

Art. 1. Form - Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

units in the future, a Luxembourg company in the form of a limited liability company ("société à responsabilité limitée")
under the name of TECNICREDITO CAYMAN S.à r.l." (hereinafter referred to as the "Company").

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Grand Cayman, Cayman Islands.
It has its effective place of management in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The place of effective management may be transferred to any other place by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its members deliberating in the manner provided for by amendments to the Articles.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad provided that its registered office

remains in the Cayman Islands.

Art. 3. Corporate purpose. The objects of the Company are unrestricted and include, without limitation, to take

participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises;
to acquire any securities and rights through participation, contribution, option or in any other way.

The Company shall have and be capable of exercising all the functions of a natural person of full capacity irrespective

of any question of corporate benefit as provided by Section 27 (2) of the Companies Law (Revised) of the Cayman Islands.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.

67713

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Nothing in the preceding paragraphs shall permit the Company to carry on the business of a bank or trust company

without being licensed in that behalf under the Banks and Trust Companies Law (Revised) of the Cayman Islands or to
carry on insurance business from within the Cayman Islands or the business of an insurance manager, agent, sub-agent
or broker without being licensed in that behalf under the Insurance Law (Revised) of the Cayman Islands or to carry on
the business of company management without being licensed in that behalf under the Companies Management Law
(Revised) of the Cayman Islands.

The Company will not trade in the Cayman Islands with any person, firm or corporation except in furtherance of the

business of the Company carried on outside the Cayman Islands, but nothing in this paragraph shall be so construed as
to prevent the Company effecting and concluding contracts in the Cayman Islands and exercising in the Cayman Islands
any of its powers necessary for the carrying on of its business outside the Cayman Islands.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital

Art. 5. Capital. The subscribed and issued share capital at the date of the adoption of these articles of association is

one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) represented by one hundred thousand (100,000) corporate units having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each, which has been entirely paid in.

Art. 6. Corporate units. Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of units in existence.

The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by decision

of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these Articles of Association.

If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members. In case

of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general
meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the corporate units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Company.

The Company may repurchase its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own capital shall take place by virtue of a resolution

of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the single member or by a resolution of the members voting with the quorum and majority rules
set by the Articles of Association or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Association.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.

The single member or any of the members shall neither seize the assets of the Company nor initiate any action for

insolvency against the Company.

Chapter III. Managers, Board of managers

Art. 9. Managers. The Corporation shall be managed by board of managers composed of at least one manager with

A-signature and of at least one manager with B-signature. The managers need not be members. The managers are ap-
pointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, compensation and duration
of their mandates.

Art. 10. Board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also

choose a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, in Luxembourg, at the place indicated

in the notice of meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing

67714

or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers and at least one manager

with B-signature are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority
of votes of the managers present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at meetings

of the board of managers.

Art. 11. Minutes of the meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman and by the secretary or by two managers.

Art. 12. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the single member or of
the general meeting of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which
need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also
confer all powers and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.

Art. 13. Representation. The Corporation shall be bound by
(i) the joint signature of one manager having A-signature and one manager having B-signature for any commitment

concerning the acquisition or transfer of full or part of a fixed asset of the Corporation, any commitment concerning the
financing by way of loan or by way of others similar instruments, or for any commitment exceeding ten thousand Euros
(EUR 10,000.-),

(ii) the joint signature of any two of the managers of the Corporation for any commitment of or less than ten thousand

Euros (EUR 10,000.-),

(iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated by the

board of managers.

Art. 14. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Chapter IV. General meeting of members

Art. 15. Power of the general meeting. Any manager may convene any general meeting of members of the Corporation.
Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of members of the

Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Corporation.

If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The annual general meeting of members shall be held annually at the registered office of the Corporation or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within the six months following the close of
the financial year.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these Articles of Incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Resolutions of members can, instead of being passed at a general meeting of members, be passed in writing by all the

members.

Art. 16. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. A member may act at

any general meeting by appointing another person as his proxy in writing.

67715

The Corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January and end on the last

day of December of each year, except for the first business year, which commences on the date of incorporation of the
Corporation and ends on the last day of December 2009.

Art. 18. Distribution of profits. Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal

reserve account. This allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth
(10%) of the capital of the Corporation.

After allocation to the legal reserve, the sole member or the general meeting of members determines the appropriation

and distribution of net profits.

The board of managers may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Companies Law (Revised) of the Cayman Islands and the provisions of the Commercial Companies Act of
Luxembourg dated 10 August 1915, as amended.

Seventh resolution

The sole member resolves to fix the effective place of management of the Company at L - 1130 Luxembourg, 37, rue

d'Anvers, with effect as from the date of adoption of these articles of association.

Eighth resolution

The sole member confirms that the number of the managers has been fixed at five (5) managers having A-signature

and two (2) managers having B-signature.

1) The current managers of the Company will remain as managers having A-signature:
- Mr Mario Raul Leite Santos, banking manager, residing professionally at Avenida 24 de Julho, 98, 1200-870 Lisbon,
- Mr Manuel Cardoso Pinto Martha, banking manager, residing professionally at Avenida 24 de Julho, 98, 1200-870

Lisbon,

- Mr Manuel Carlos de Carvalho Fernandes, banking manager, residing professionally at Avenida 24 de Julho, 98,

1200-870 Lisbon,

- Mr Joao Manuel Mora de Ibérico Nogueira, banking manager, residing professionally at Avenida 24 de Julho, 98,

1200-870 Lisbon,

- Mr Vitor Manuel Farinha Nunes, banking manager, residing professionally at Avenida 24 de Julho, 98, 1200-870 Lisbon,
2) The following managers having been appointed as having B-signature:
- Mr Georges Gudenburg, lawyer, born on November 25, 1964, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

- Mr Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse,

as managers of the Company for a period ending at the closing of the annual general meeting of members to be held

in 2009.

Transitory Provisions

The first accounting year in the Grand Duchy of Luxembourg shall begin on the date of the adoption of these articles

of association and shall terminate on 31 December 2009.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the adoption of these articles of association are estimated at approximately one thousand six hundred euro
(EUR 1,600).

67716

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le vingt-cinq juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Puisqu'il n'y a pas de gérant de la Société disposé à agir en tant que président, le membre présent par procuration a

choisi Mevlüde-Aysun TOKBAG pour agir en tant que président de la réunion.

Le président a noté que TECNICREDITO SGPG S.A. avait consenti à la convocation de la réunion, sans préavis,

conformément aux statuts de la Société.

Le président a noté que l'associé unique détenant toutes les actions à droit de vote à la réunion était présent en

personne ou par procuration et que le quorum était réuni et le président a déclaré la réunion dûment constituée.

A comparu:

La société TECNICREDITO SGPG S.A., une société constituée selon le droit portugais, avec siège social au 98, Avenida

24 de Julho, 1200-870 Lisbonne, Portugal, immatriculée auprès du registre des sociétés de Lisbonne sous le numéro 500
460 329, dûment représentée par Mevlüde-Aysun TOKBAG, avocat, demeurant professionnelement à 69 boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration du 22 juin, 2009.

Le procès-verbal de cette assemblée, après avoir été signée par le mandataire et signée "ne varietur" par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de la société TECNICREDITO CAYMAN, INC., une société par actions constituée

selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège social au sein des bureaux de BCP BANK & TRUST COMPANY LTD., 3

Floor, Strathvale House, 90 North Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, B.W.I., immatriculée

auprès du Dep. Registre des sociétés des Iles Cayman sous le numéro 95314 (La "Société").

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les résolutions suivantes prises en sa

capacité d'associé unique de la Société:

I. L'associé unique de la Société a adopté des résolutions écrites lors d'une assemblée générale de la Société le 24 juin

2009, au Grand Cayman, Isles Cayman, conformément au droit des Iles Cayman et des statuts en vigueur au jour de ces
résolutions, par lesquels il a résolu de transférer le lieu de direction effective de la Société au Luxembourg à partir de la
date de cet acte et de modifier les statuts de la Société afin de les adapter à la loi luxembourgeoise des sociétés com-
merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi Luxembourgeoise").

II. L'objectif des résolutions présentes est de reconnaître et confirmer les résolutions prises le 24 juin 2009 en con-

cordance avec les lois des Iles Cayman et de décider de nouveaux amendements nécessaires afin que la Société soit en
conformité avec la Loi luxembourgeoise.

III. Il résulte du certificat transmis par le Registre des Sociétés des Iles Cayman du 22 décembre 1999 que la Société

a été dûment constituée aux Iles Cayman.

IV. De plus, il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2009 que:
- les résolution écrites ci-dessus de l'associé unique de la Société ont été adoptées.
- la Société a pris toutes les résolutions nécessaires et a réalisé toutes les démarches nécessaires relatives à la loi des

Iles Cayman et aux statuts de la Société, pour valider le transfert de son lieu de direction effective au Grand-Duché de
Luxembourg et amender ses statuts.

- la personnalité juridique de la Société a été maintenue sans arrêt suivant les lois des Iles Cayman et les statuts de la

Société, et la Société n'a pas été dissoute, sans limiter le précédent.

- la propriété de la Société continue à être la propriété de la Société après la migration.
- la Société continue à être responsable des obligations de la Société, après la migration.
- une action existante, la réclamation ou la responsabilité à la poursuite par ou contre la Société est inchangée suite à

la migration.

- une action civile, criminelle ou administrative ou une procédure pour ou contre la Société pourra continuer à être

poursuivie par ou contre la Société après la migration au Grand-Duché de Luxembourg et une condamnation, ou décision,
ou ordre ou jugement pour ou contre la Société peut toujours être poursuivie pour ou contre la Société après la migration.

V. Il résulte du certificat transmis KPMG Audit Portugal, le 24 juin 2009, que aucun changement majeur ou significatif

s'est produit dans l'actif ou le passif de la Société depuis le 31 mai 2009 au 24 juin 2009, qui pourrait affecter d'une
quelconque façon l'évaluation de la valeur comptable nette de la Société à partir du 31 mai 2009, de telle façon que la
valeur comptable nette de la Société reste le même à partir de la date de la présente réunion et que ces montants s'élevant

67717

au moins à EUR 12.500, c'est-à-dire le capital social minimum requis d'une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois.

VI. La partie comparante, représentée comme ci-dessus a requis le notaire soussigné afin d'acter les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L'associé unique confirme que le lieu de direction effective de la Société a été transféré des Iles Cayman au Grand-

Duché de Luxembourg, sans dissolution de la Société, mais avec continuation de sa personnalité juridique avec effet à
partir de la présente réunion, suivant un avis juridique de OGIER, avocats des Iles Cayman, en date du 22 juin 2009.

Seconde résolution

L'associé unique confirme que la nationalité de la Société a été par conséquent changée et la nationalité luxembour-

geoise a été adoptée à partir de la présente réunion.

Il est noté que la société devra être enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg.

Troisième résolution

L'associé unique confirme que la Société opérera sous la forme d'une "société à responsabilité limitée" suivant les

statuts tels qu'exposés ci-dessous.

Quatrième résolution

L'associé unique confirme que les comptes de la Société au 31 mai 2009, étant les comptes de clôtures de la Société

aux Iles Cayman, ont été approuvés.

Sur base du certificat émis par KPMG Audit Portugal, le 24 juin 2009 certifiant qu'aucun changement majeur ou signi-

ficatif ne s'est produit dans l'actif et le passif de la Société du 31 mai 2009 au 24 juin 2009, les comptes de la Société au
31 mai 2009 seront, d'un point de vue comptable et fiscal, les comptes d'ouverture de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg et que ces montants s'élevant au moins à EUR 12.500, c'est-à-dire le capital social minimum requis d'une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

Une copie de ces comptes et du certificat, après avoir été signé par le mandataire et signé "ne varietur" par le notaire

soussigné, restera annexé au présent procès-verbal pour être enregistrée avec lui.

Cinquième résolution

L'associé unique décide par une résolution d'adopter "TECNICREDITO CAYMAN S.à r.l." comme nouveau nom de

la Société désormais.

Sixième résolution

Suite à au transfert du lieu de direction effective de la Société au Grand-Duché de Luxembourg l'associé unique adopte

les statuts suivants:

Chapitre I

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

parts sociales dans le futur, une société sous forme de société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le
nom de "TECNICREDITO CAYMAN S.à r.l." (ci-après dénommée la "Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans le Grand Cayman, Iles Cayman.
Elle a son lieu de direction effective au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le lieu de direction effective pourra être transféré en tout autre endroit par le biais d'une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues par les amendements des articles.

La Société pourra avoir des bureaux ou des succursales, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, à condition que le siège

social reste aux Iles Caymans.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

67718

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit et émis à la date de l'adoption des présents statuts est fixé à cent mille

Euros (EUR 100.000,-) représenté par cent mille (10.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)
chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit peut, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés le cas échéant délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l'agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

Si la Société n'a qu'un associé, les parts sociales sont librement cessibles à des non associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des titulaires de

parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois,
l'approbation n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale soit
au conjoint survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs

ou des documents de la Société.

La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L'acquisition et la cession par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit une ou

plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou par décision des associés prise selon le quorum et les règles de majorité
prévues par les présents statuts ou, le cas échéant, par les dispositions de la loi prévues pour la modification des statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant l'associé unique ou tout associé n'entraîne pas la liquidation de la Société.

L'associé unique ou tout associé ne peut pas saisir les actifs de la Société ou intenter toute action en insolvabilité contre

la Société.

Chapitre III. Gérants, Conseil de gérance

Art. 9. Gérants. La Société sera administrée par un conseil de gérance constitué d'au moins un gérant avec signature

A et d'au moins un gérant avec signature B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés et
révoqués par l'assemblée générale des associés qui précisera leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats ainsi que leur
rémunération.

Art. 10. Conseil de gérance. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également

choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au Luxembourg, au lieu indiqué dans la

convocation à l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature

67719

de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants et si au moins

un gérant avec signature B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions du conseil de gérance.

Art. 11. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut créer un ou plusieurs compartiments regroupant une partie des actifs et passifs de la Société

conformément à la Loi sur la Titrisation.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont
les membres n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance
déterminera. Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas
nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée par:
(i) la signature conjointe d'un gérant avec signature A et d'un gérant avec signature B pour tout engagement concernant

l'acquisition ou la cession totale ou partielle d'un élément d'actif immobilisé de la Société, toute engagement concernant
le financement par emprunt ou par d'autres instruments similaires, ou pour tout engagement excédant dix mille Euros
(EUR 10.000,-),

(ii) la signature conjointe de deux gérants de la Société pour tout engagement d'un montant égal ou inférieur à dix

mille Euros (EUR 10.000,-),

(iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le

conseil de gérance.

Art. 14. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Tout gérant peut convoquer toute assemblée générale des

associés.

Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l'intégralité des associés de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Si la Société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
L'assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l'assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l'année
sociale.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou en cas de pluralité d'associés, par une majorité des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du
capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

67720

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés.

Art. 16. Votes. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Tout associé peut participer à toute assemblée générale en donnant procuration par écrit à toute personne.

La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
le seul propriétaire en relation avec la Société.

Chapitre V. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 17. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année, sauf pour le premier exercice social qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine
le dernier jour du mois de décembre 2009.

Art. 18. Répartition des bénéfices. Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour

la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition et de la distribution du

solde des bénéfices nets.

Le Conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés
décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi sur les sociétés

commerciales (révisée) des Isles Cayman et les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée.

Septième résolution

L'associé unique décide de fixer le lieu de direction effective de la Société à L- 1130 Luxembourg, 37 rue d'Anvers,

avec effet à partir de la date d'adoption des présents statuts.

Huitième résolution

L'associé unique confirme que le nombre de gérants est fixé à cinq (5) gérants avec signature A et deux (2) gérants

avec signature B.

1) Les gérants actuels de la Société continueront à exercer la fonction de gérant avec signature A:
- M. Mario Raul Leite Santos, dirigeant de banque, demeurant professionnellement à Avenida 24 de Julho, 98, 1200-870

Lisbonne,

- M. Manuel Cardoso Pinto Martha, dirigeant de banque, demeurant professionnellement à Avenida 24 de Julho, 98,

1200-870 Lisbonne,

- M. Manuel Carlos de Carvalho Fernandes, dirigeant de banque, demeurant professionnellement à Avenida 24 de Julho,

98, 1200-870 Lisbonne,

- M. Joao Manuel Mora de Ibérico Nogueira, dirigeant de banque, demeurant professionnellement à Avenida 24 de

Julho, 98, 1200-870 Lisbonne,

- M. Vitor Manuel Farinha Nunes, dirigeant de banque, demeurant professionnellement à Avenida 24 de Julho, 98,

1200-870 Lisbonne,

2) Les gérants suivants ont été désignés comme ayant la signature B:
- M. Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

- M. Pierre Metzler, avocat, né le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

comme gérants de la Société pour une période se terminant lors de l'assemblée générale des associés qui approuvera

les comptes en 2009.

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Disposition transitoire

La première année comptable au Grand-Duché de Luxembourg commencera à la date d'adoption des présents statuts

et se terminera le 31 décembre 2009.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à l'adoption de ces statuts

sont estimées approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-

parantes susnommées, et dûment représentées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la
requête des mêmes personnes comparantes en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne mandatée, ladite personne a signé

ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: M.-A. Tokbag et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juin 2009. Relation: LAC/2009/25403. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009083550/5770/577.
(090100082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Sorum Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 146.917.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) VOGUET S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, en

cours d'inscription au Registre de Commerce et de publication au Mémorial,

ici représentée par Madame Elise LETHUILLIER, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 19 juin 2009.
2) SANDORELLA HOLDING S.A., une société ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais (RCS Luxembourg B 98.185),

ici représentée par Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 19 juin 2009.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées par les comparants, et le notaire, resteront annexées aux

présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "SORUM STRATEGIES S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

67722

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d'un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêts, avances
ou garanties.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS (3.100.000.- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de CENT
EUROS (100.- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées "les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d'évaluation

67723

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente exdividende, ex-droits ou des pra-
tiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque

67724

la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par lé capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

67725

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de novembre à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1

juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire aux

actions du capital social comme suit:

1. VOGUET S.A. précitée: trois cent neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (309) actions
2. SANDORELLA HOLDING S.A. précitée: une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1) action

TOTAL: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (310) actions.

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET UN

MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc AMBROISIEN, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, né à Pétange,. le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise LETHUILLIER, sous-directeur principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant

professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
HRT Révision, S.A., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.

67726

5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statu-

taire de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juin 2009. Relation: LAC/2009/24333. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009084429/220/263.
(090100836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Cosy Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 65.606.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "COSY FINANCE S.A." (la "Société"), une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 65606, constituée suivant acte notarié en date du 10 juillet
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 743 du 14 octobre 1998. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 21 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 307 du 14 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle MARECHAL-GERLAXHE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
"GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

67727

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office ; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. COULON-RACOT, I. MARECHAL-GERLAXHE, V. ALBANTI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1

juillet 2009. Relation: EAC/2009/7628. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 juillet 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009084335/239/58.
(090100942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

LIM Advisory Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.374.

Signature.

Référence de publication: 2009084942/10.
(090100287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

ESOP (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.937.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique le 8 mai 2009

Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 8 mai 2009:
- que Monsieur Abdelhakim Chagaar, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 412F route d'Esch L-1030

Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant A de la société en date du 8 mai 2009;

- que Monsieur Jean Claude Buffin, employé privé, né le 17 janvier 1961 à Charleroi (Belgique) et ayant son adresse

professionnelle au 412F route d'Esch L-1030 Luxembourg, est nommé en tant que nouveau gérant A de la société, à
compter du 8 mai 2009 et pour une durée illimitée;

- Que le siège de la société est transféré du 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

Pour ESOP (Lux)
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2009083805/25.
(090099734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67728

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Actitech S.à r.l.

Arti-Pub Conseils S.à r.l.

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Biofuel Investments S.A.

Capsul S.A.

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Cave Holding S.A.

Cave Participations S.A.

Cosy Finance S.A.

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D. Holding S.A.

ESOP (Lux)

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Macquarie Storage Luxco 1 S.à r.l.

Macquarie Storage Luxco A S.à r.l.

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Macquarie Storage Luxembourg 2 S.à r.l.

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NREP Transactions Holding 3 S.à r.l.

NREP Transactions Holding 4 S.à r.l.

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