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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1410

22 juillet 2009

SOMMAIRE

3A Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67644

ACCF S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67646

Acera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67635

Albemarle Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67639

Althea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67680

Altor CIB Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67679

BlackRock Global Real Estate Opportunity

Fund (Luxembourg) A S.à r.l.  . . . . . . . . . .

67642

BlackRock Global Real Estate Opportunity

Fund (Luxembourg) B S.à r.l.  . . . . . . . . . .

67641

Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l.  . . . . . . .

67640

Bosna GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67639

Brean Murray Carret Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67636

Brinkwell Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

67645

Casinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67640

Casinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67641

Casinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67641

Chiorino Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

67647

Cintract S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67644

City Radio Productions S.A. . . . . . . . . . . . . .

67642

Compagnie Financière d'Alembert  . . . . . .

67635

De Kichechef  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67637

Dionysos Art Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . .

67653

DVL.TV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67680

Eden International Retail Center S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67646

Electricité Jeannot Brücher et Fils S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67680

European Polyservise Investments Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67638

Falcon Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67636

Finance Invest Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

67634

FP Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67634

G&G Express S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67679

Giada Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67649

GNBL S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67647

GP Canada Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67640

Harpon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67639

HBI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67637

Hellebore Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67646

H & K Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67642

Hypercenter Investment S.A.  . . . . . . . . . . .

67647

Iena Buildings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67639

International Venture Projects  . . . . . . . . . .

67636

K4Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67645

Kinkade Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67635

Lascaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67643

LAV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67679

Lifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67643

Luxmor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67646

Luxury Park S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67647

LVM Security  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67648

Minico Holding Luxembourg S.A. . . . . . . . .

67636

Nikita II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67644

Nikita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67642

Pergam Partners IV & Cie S.C.A.  . . . . . . . .

67638

Prime Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67635

Promind Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

67638

Revest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67638

Roque Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67637

Rossini Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67634

Sahu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67637

Saint Martin Inc. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67638

Sauternes Finances Ltd. S.A.  . . . . . . . . . . . .

67644

Sodit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67634

Sparkling Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

67643

Strategic Asset Management Group Hold-

ing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67644

Syntonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67643

Systema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67643

Tosca II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67641

Tosca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67645

Toxon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67640

Woolsack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67645

67633

Sodit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 127.724.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil de gérance tenu en date du 15 juin 2009

<i>Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faiencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les gérants de la Société, DUNDON Alan, PEIGNEUX Alain, SCHMIT Géraldine, ont également transféré leur adresse

professionnelle au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009083776/17.
(090100146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Rossini Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.075,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 119.749.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil de gérance tenu en date du 15 juin 2009

<i>Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les gérants de la Société, SCHMIT Géraldine, Gérant A et PEIGNEUX Alain, Gérant B, ont également transféré leur

adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009083774/17.
(090100138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Finance Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.663.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084041/10.
(090099841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

FP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.673.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084040/10.
(090099840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67634

Prime Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.685.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084042/10.
(090099843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Compagnie Financière d'Alembert, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.538.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084043/10.
(090099845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Kinkade Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 118.200.

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil de Gérance tenu en date du 15 juin 2009

<i>Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les gérants de la Société, SCHMIT Géraldine, PEIGNEUX Alain, ont également transféré leur adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009083773/17.
(090100132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Acera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 62.850.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 15 juin 2009

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination de la personne suivante en tant que représentant permanent:

- Mr Peter VAN OPSTAL, résidant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg est nommé

comme représentant permanent de PAN EUROPEAN VENTURES S.A.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009084102/17.
(090100143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67635

Falcon Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 970.775,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.769.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions circulaires des associés prises en date du 10 juin 2009.

Les associés ont décidé d'accepter la démission de Mr Barna Papay de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet

immédiat.

Les associés ont décidé de nommer comme nouveau gérant, avec effet immédiat, Monsieur Chmelar Robert demeurant

professionnellement à Brompton Road, 161 London SW3 1EX Royaume-Uni, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FALCON EQUITY S.à.r.l., Société à Responsabilité Limitée
Eric Scussel
<i>Gérant

Référence de publication: 2009084112/17.
(090099725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Brean Murray Carret Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 170.012.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.346.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises à Luxembourg en assemblée générale annuelle le 26 juin 2009

L'associé unique a renouvelé le mandat des gérants suivants:
- Monsieur Jacques RECKINGER, demeurant 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
- Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Pierre METZLER, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
jusqu'à la prochaine assemblée générale devant se tenir en 2010 en relation avec les comptes clos au 31 décembre

2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009084265/17.
(090100186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Minico Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.246.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084039/10.
(090099839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

I.V.P., International Venture Projects, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.382.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084046/10.
(090099850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67636

HBI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 771.450,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 109.134.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la société HBI S.à r.l. en date du 6 juillet 2009 que:
- Monsieur DAVID KING, né le 6 juin 1961 à Harpenden, Royaume-Uni, demeurant Grange Farm House, Green End,

Granborough, Buckinghamshire, MK18 3NT, a été nommé en tant que gérant B de ladite société avec effet au 14 avril
2009 et pour une période illimitée en remplacement de,

- Monsieur Richard CROFT, né le 18 novembre 1969 à Londres, Royaume-Uni, demeurant 4 Terrapin Road, SW17

8QN Londres, Royaume-Uni, qui a démissionné en date du 14 avril 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009084192/17.
(090100044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

De Kichechef, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activités Mamer-Cap.

R.C.S. Luxembourg B 46.828.

<i>Décision de l'associé en date du 23 mars 2009

1. La démission de Monsieur Manuel Joaquim DA COSTA RODRIGUES, maître installateur sanitaire, né à Vreia de

Bornes le 13 janvier 1973, demeurant au 11, rue Rosper, L-4663 Obercorn, de son mandat de gérant technique de la
société est acceptée.

2. En son remplacement l'associé unique décide de nommer en qualité de gérant technique de la société, son mandat

prenant fin lors de l'assemblée générale de 2011, Monsieur Erwin HAU, maître en installations sanitaires, né le 10 août
1961 à Schweich, demeurant au 34, Oberstiftstrasse, D-54338 Schweich.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009084207/17.
(090099803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Roque Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 66.116.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084294/10.
(090099539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Sahu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 74.642.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084296/10.
(090099538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67637

Promind Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 78.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009084308/9.
(090099723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Pergam Partners IV &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.730.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084305/10.
(090099657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Saint Martin Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 61.189.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084301/10.
(090099534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Revest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 79.353.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084291/10.
(090099542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

European Polyservise Investments Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.739.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 2 juillet 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
- European Polyservise Investments Holding S.A., RCS B 82.739, ayant eu son siège à L-2213 Luxembourg, 1 rue de

Nassau, dénoncé le 16 février 2005.

Pour extrait conforme
Max Mailliet
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2009083769/15.
(090099958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67638

Bosna GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 89, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 62.954.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 2 juillet 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
- Bosna GmbH, RCS B 62.954, ayant eu son siège à L-3730 Rumelange, 89 Grand-Rue, de fait Inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Max Mailliet
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2009083770/15.
(090099959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Albemarle Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083497/10.
(090099298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Iena Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 99.037.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009083512/10.
(090099308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Harpon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.568.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2009:

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

-  Monsieur  Pascal  D.  BRUGGER,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  118,  rue  du  Rhône,

CH-1204 Genève, en remplacement de Monsieur Michel MAENDLY administrateur démissionnaire;

- Madame Domenica PANTANO-LIN, comptable, demeurant Au Jordil, CH-1261 Longirod, Suisse, administrateur de

sociétés, demeurant à Genève, en remplacement de Monsieur Dominique PACHE, administrateur démissionnaire;

Le siège social de la société a été transféré du 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg au 2, avenue Charles de

Gaulle L-1653 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009083779/19.
(090099783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67639

GP Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.640.825,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 132.583.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance tenu en date du 17 juin 2009

<i>Première résolution

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-

xembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009083777/15.
(090100158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Toxon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 67.116.

Le 30 juin 2009, TMF Administrative Services S.A., TMF Corporate Services S.A. et TMF Secretarial Services S.A. ont

démissionné de leurs fonctions d'administrateur de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2009.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009084095/14.
(090099941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Casinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.055.

<i>Extrait des décisions du seul associé prises en date du 25 septembre 2008

a) Le seul associé a résolu de transférer toutes les parts sociales à Qatari Diar Malta Limited.

<i>Pour Casinvest S.à r.l.
Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2009084070/12.
(090099960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.310.

Dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kristel Segers
<i>Gérant

Référence de publication: 2009084038/12.
(090100004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67640

Casinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.055.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 27 février 2009

a) Le nom de la société "Qatari Diar Malta Limited" (associé) est changé en "QD Hotel &amp; Property Investment Limited".

<i>Pour Casinvest S.à r.l.
Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2009084093/12.
(090099960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Casinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.055.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 3 mars 2009

a) Le siège social de l'associé QD Hotel &amp;Property Investment Limited est transféré a Portomaso Business Tower,

Level 14, St. Julians STJ 4011, Malte;

<i>Pour Casinvest S.à r.l.
Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2009084094/13.
(090099960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Tosca II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.454.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 juin 2009

Première résolution
Les actionnaires de la société acceptent la démission de Madame Géraldine Schmit de son poste d'administrateur B

de la société avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009084255/14.
(090099291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

BlackRock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 130.326.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 15 juin 2009

Cinquième résolution
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Steven Gary Meise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009084033/15.
(090099611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67641

H &amp; K Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.372.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009084035/12.
(090099950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

City Radio Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 78.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009084032/13.
(090099942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Nikita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.257.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 juin 2009

Première résolution
Les actionnaires de la société acceptent la démission de Madame Géraldine Schmit de son poste d'administrateur B

de la société avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009084256/14.
(090099283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

BlackRock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 234.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.164.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 15 juin 2009

Quatrième résolution
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Steven Gary Meise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009084036/15.
(090099607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67642

Sparkling Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.479.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 juin 2009

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- H.R.T. Révision S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009084257/14.
(090099602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Lascaux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 55.555.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084285/10.
(090099547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Syntonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 94.624.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084303/10.
(090099533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Lifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 48.127.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084290/10.
(090099545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Systema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 31.342.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084304/10.
(090099531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67643

3A Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 59.381.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084284/10.
(090099549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Sauternes Finances Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 61.190.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084298/10.
(090099537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Strategic Asset Management Group Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 103.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084306/10.
(090099654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Cintract S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 130.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084307/10.
(090099651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Nikita II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.350.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 juin 2009

Première résolution
Les actionnaires de la société acceptent la démission de Madame Géraldine Schmit de son poste d'administrateur B

de la société avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009084258/14.
(090099281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67644

Tosca S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.865.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 juin 2009

Première résolution
Les actionnaires de la société acceptent la démission de Madame Géraldine Schmit de son poste d'administrateur B

de la société avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009084259/14.
(090099280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Brinkwell Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 76.671.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire statutaire tenue le 22 juin 2009

Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LTD a démissionné de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet immédiat.

La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.àr.l., ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange, a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Bertrange, le 22 juin 2009.

<i>Pour BRINKWELL INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009084229/15.
(090099779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

K4Com S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.433.

Dans sa décision du 30 juin 2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé:
- de transférer le siège social de la société du 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg au 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

K4COM S.A.
Signature

Référence de publication: 2009083664/13.
(090099613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Woolsack S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 116.243.

Les comptes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WOOLSACK S.A.
Signature

Référence de publication: 2009083652/12.
(090099437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67645

Eden International Retail Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009084008/13.
(090099574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Hellebore Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009084010/13.
(090099570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Luxmor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 47.547.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084012/10.
(090099622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

ACCF S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.818.

<i>Extrait suite à la cession de parts sociales du 8 juin 2009

Il résulte d'un acte sous seing privé en date du 8 juin 2009 que Anchorage Crossover Credit Finance Ltd, ayant son

siège social à c/o Walkers, SPV Limited, Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman, a cédé 500 parts sociales de la Société à Anchorage Crossover Credit Offshore Master Fund Ltd, une société
enregistrée au registre de commerce des Iles Caiman sous le numéro 139 484, ayant son siège social à UBS Fund Services
(Cayman) Ltd, UBS House, 227 Elgin Avenue, PO Box 852GT, Grand Cayman, Iles Cayman.

Luxembourg, le 17 juin 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009084268/18.
(090100179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67646

Hypercenter Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.815.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2009

Monsieur Gustav STENBOLT a démissionné de son poste d'administrateur de catégorie A avec effet au 6 avril 2009.
Monsieur Martin OLSSON a démissionné de son poste d'administrateur de catégorie A avec effet au 31 mars 2009.
Sont nommés administrateurs de catégorie A, en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Barend Christiaan DE BRUYN, Private Equity Manager, demeurant 2-4 Place de Molard, CH-1211 Genève

3, avec effet au 6 avril 2009;

- Monsieur Raymund SCHEFFRAHN, Chief Financial Officer, demeurant professionnellement Poststrasse 12, CH-6301

Zug, avec effet au 31 mars 2009.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009084269/18.
(090099592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Chiorino Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.330.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 mai 2009:

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Gerd HUNDERTMARK et le remercie pour la contribution

apportée à la société tout au long de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009084267/12.
(090099594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Luxury Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.928.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 juin 2009

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- H.R.T. Révision S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009084264/14.
(090099596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

GNBL S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 130.862.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084930/10.
(090100210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

67647

LVM Security, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4732 Pétange, 8, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 146.915.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gregory MAZZOLENI, directeur de société, demeurant à F-54260 Longuyon, Chemin des Fortes Terres,
ici représenté par Maître Fabien VERREAUX, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée,

qu'il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LVM SECURITY.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en tout autre endroit de

la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- la commercialisation et la distribution de matériel de sécurité électronique, d'alarme, de vidéosurveillance, de dé-

tection d'incendie et de contrôle d'accès et de tous autres produits s'y rapportant,

- l'étude, la réalisation et les opérations de maintenance des installations de sécurité, d'alarme, de vidéosurveillance,

de détection d'incendie et de contrôle d'accès et de toutes autres installations similaires,

- la prestation de services en matière de management et de secrétariat pour la réalisation des points de l'objet repris

ci-avant,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social

sera identique ou similaire au sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Gregory MAZZOLENI.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord des associés

représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé ou les associés réunis

en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

67648

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 1.200,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gregory MAZZOLENI, préqualifié, lequel aura tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa

seule signature.

- Le siège social est établi à L-4759 Pétange, 8, rue de l'Eglise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: F. VERREAUX, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2009. Relation: LAC/2009/22268. Reçu 75,- € (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009084437/206/85.
(090100787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Giada Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 146.905.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-quatre juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

GIADA SRL, de droit italien, dont le siège est sis 46 Via Italia, I-20052 Monza (Italie), immatriculée sous le numéro de

certificat d'attribution 05432780962, dûment représentée par Monsieur Gianlorenzo BINAGHI, lui-même représenté par
Madame Laurence BARDELLI, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Monza
(Italie) le 22 juin 2009.

Laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps

Le comparant est l'associé unique de la société GIADA FRANCE SARL, société constituée sous forme de société par

actions simplifiée de droit français, ayant jusqu'alors son siège social au 10, rue de Presbourg, F-75016 Paris, dorénavant
devenue société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ainsi qu'il est décrit ci-dessous (la Société),

67649

Le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que la société GIADA SRL est l'associé unique de la Société;
II. que le capital de la Société est fixé à vingt mille euros (20.000.- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt euros (20.- EUR), chacune;

III. que par une décision en date du 9 février 2009, l'associé unique de la Société a décidé, (i) de transférer le siège

social et le siège de direction effective de la Société de la France au Grand-Duché de Luxembourg, et (ii) a constaté le
changement corrélatif de la nationalité de la Société;

IV. qu'il résulte (i) de la situation bilantaire de la Société au 31 mai 2009 que les actifs de la Société s'élèvent à deux

millions cent trente-huit mille sept cent vingt-deux euros et quatre-vingt-seize cents (2.138.722,96 EUR) et que le capital
social et les réserves correspondent au moins au capital souscrit de la Société, lequel s'élève actuellement à vingt mille
euros (20.000.- EUR). Les copies du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale et de la situation bilantaire, après
signature "ne varietur" par (le mandataire, agissant pour compte de) la partie comparante, et le notaire instrumentaire
demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées;

V. que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est comme suit:
1) Transfert du siège social de Paris (France) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et adoption par la société

de la nationalité luxembourgeoise;

2) Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays.";
3) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise;
4) Approbation du bilan et des comptes d'ouverture de la Société en tant que société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois;

5) Confirmation de l'établissement du siège social de la Société au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg;
6) Nomination du gérant de la Société en la personne de Monsieur Riccardo MORALDI;
7) Détermination de la durée du mandat des gérants de la Société.
Ces faits exposés et reconnus par l'associé unique et après délibération, l'associé unique accepte à les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  constate  le  transfert  du  siège  social,  statutaire  et  administratif  de  l'établissement  de  Paris  (France)  à

Luxembourg et décide d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec
effet rétroactif au 1 

er

 juin 2009.

Par ce transfert de l'établissement aucune nouvelle société n'est créée. La société à responsabilité limitée n'est pas

dissoute et continue telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement
n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
"La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier,
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

67650

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays."

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "GIADA LUX S.à r.l.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier, organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à 20.000,- EUR (vingt mille euros), divisé en 1.000 (mille) parts sociales de 20,-

EUR (vingt euros) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi modifiée du 10 août 1915 concernant les société commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l'associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l'article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé
personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

67651

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Dans les rapports avec les tiers les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de compétence du gérant ou du conseil de gérance.

En cas de gérance unique la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants par

al signature conjointe de deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des taches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité, de gérants, les résolutions, du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments."

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social en cours ayant commencé le 1 

er

 janvier 2009 en France, se terminera le 31 décembre

2009.

<i>Souscription

La totalité des 1.000 (mille) parts d'une valeur nominale de 20,- EUR (vingt euros) chacune, sont souscrite par l'associé

unique GIADA SRL, prénommée.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique de la Société décide d'approuver le bilan et les comptes d'ouverture de la Société en tant que société

luxembourgeoise à compter du 31 mai 2009.

67652

Ledit bilan d'ouverture du 31 mai 2009, après signature "ne varietur" par les parties et par le notaire instrumentaire,

demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps avec elles.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique de la Société confirme l'établissement du siège social de la Société en tant que société à responsabilité

limitée au Grand-Duché de Luxembourg et de le fixer au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'associé unique de la Société décide de nommer Monsieur Riccardo MORALDI, gérant, né à Milan (Italie) le 13 mai

1966 et demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, comme gérant de la Société.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Septième résolution

L'associé unique de la Société décide que le gérant est nommé pour une période indéterminée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Bardelli et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juin 2009. LAC/2009/25111. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009084333/5770/207.
(090100558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2009.

Dionysos Art Fund S.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 146.997.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the first day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Fenice Investimenti S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of Switzerland, having its regis-

tered office at Via Nassa 3, Lugano (Switzerland),

here represented by Yves Lacroix, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 30

June 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the Notary, will remain annexed to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating Notary to enact the deed of

incorporation of a Luxembourg public limited company ("société anonyme") with variable capital, qualifying as a société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-SIF), which it declares organised and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

Chapter I - Form, Term, Object, Registered Office

Art. 1. Name and Form. There exists among the existing shareholder and those who may become owners of shares

in the future, a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share capital
("société d'investissement à capital variable") under the name of "Dionysos Art Fund S.A., SICAV-SIF" (hereinafter the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

67653

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in all form of works of art

(paintings, sculptures, engraving, photographic prints, etc.) (the "Works of Art") and/or securities of all kinds, undertakings
for collective investments as well as any other permissible assets, with a view to spreading investment risks and enabling
its shareholders to benefit from the results of the management thereof.

The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing

its object in accordance with the law of Luxembourg dated 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the
"Law of 13 February 2007"), as such law may be amended, supplemented or rescinded from time to time.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company shall be in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the board of directors. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple
resolution of the board of directors.

If the board of directors considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to com-

promise the registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or
are imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances
have ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which,
notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Chapter II - Capital

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value and shall

at any time be equal to the total value of the net assets of the Company and its Sub-Funds (as defined in article 7 hereof).
The minimum share capital of the Company can not be lower than the level provided for by the Law of 13 February 2007.
Such minimum share capital must be reached within a period of twelve (12) months after the date on which the Company
has been authorised as a specialised investment fund under Luxembourg law. Upon incorporation, the initial share capital
of the Company was thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) fully paid-up represented by thirty one thousand (31,000)
shares, namely "F shares", of no nominal value with an initial par value of one Euro (EUR 1.-) each, with the features
described under article 9 hereof.

For the purposes of the consolidation of the accounts the base currency of the Company shall be Euro (EUR).

Art. 6. Capital Variation. The share capital of the Company shall vary, without any amendment to the articles of

incorporation, as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.

Art. 7. Sub-Funds. The board of directors may, at any time, create different categories of shares, each one corres-

ponding to a distinct part or "sub-fund" of the Company's net assets (hereinafter referred to as a "Sub-Fund"). In such
event, it shall assign a particular name to them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund

or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in
particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable
to it.

The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the issuing

documents of the Company, that all or part of the assets of two (2) or more Sub-Funds be co-managed amongst themselves
on a segregated or on a pooled basis.

For the purpose of determining the share capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall,

if not expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds and
classes of shares.

Chapter III - Shares

Art. 8. Form of Shares. The shares of the Company may be issued in registered form or bearer dematerialised form

(book entry bearer form).

All shares of the Company issued in registered form shall be registered in the register of shareholders kept by the

Company or by one or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of
each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered
shares held by him and the amounts paid.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The board of directors shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The share certificates, if any, shall be signed by any two (2) members of the board of directors. Such signatures shall

be either manual, or printed, or in facsimile. The Company may issue temporary share certificates in such form as the
board of directors may determine.

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

67654

In the event that a shareholder does not provide an address, the board of directors may permit a notice to this effect

to be entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered
office of the Company, or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company
from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at
any time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

A  duplicate  share  certificate  may  be  issued  under  such  conditions  and  guarantees  as  the  board  of  directors  may

determine, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, if a shareholder so requests and proves
to the satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, damaged or destroyed. The new share certificate
shall specify that it is a duplicate. Upon its issuance, the original share certificate shall become void.

Damaged share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights
attached to such share(s).

The board of directors may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but

shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub-Fund or class of shares on a pro rata basis.

Art. 9. Classes of Shares. The shares of the Company are reserved to institutional, professional or well-informed

investors within the meaning of the Law of 13 February 2007 and the Company will refuse to issue shares to the extent
the legal or beneficial ownership thereof would belong to persons or companies which do not qualify as institutional,
professional or well-informed investors within the meaning of the said law.

In addition to the F shares reserved to the founding shareholders of the Company and granting specific rights and

powers to the holders thereof, the board of directors may decide to issue one or more classes of shares for the Company
or for each Sub-Fund.

Each class of shares may differ from the other classes with respect to its cost structure, the initial investment required

or the currency in which the net asset value is expressed or any other feature.

Within each class, there may be capitalisation share-type and one or more distribution share-types.
Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be allotted

to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends distributed,
thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the portion of net
assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.

The board of directors may decide not to issue or to cease issuing classes, types or sub-types of shares in one or more

Sub-Funds.

The board of directors may, in the future, offer new classes of shares without approval of the shareholders. Such new

classes of shares may be issued on terms and conditions that differ from the existing classes of shares, including, without
limitation, the amount of the management fee attributable to those shares, and other rights relating to liquidity of shares.
In such a case, the issuing documents of the Company shall be updated accordingly.

Any future reference to a Sub-Fund shall include, if applicable, each class and type of share making up this Sub-Fund

and any reference to a type shall include, if applicable, each sub-type making up this type.

Art. 10. Issue of Shares. Subject to the provisions of the Law of 13 February 2007, and with the exception of F shares,

the board of directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of shares at any time without reserving
to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares

and/or in any Sub-Fund; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class and/or of any Sub-Fund
shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the issuing
documents of the Company.

F shares shall be issued upon incorporation of the Company. No further F shares shall be issued thereafter without

reserving to the existing holders thereof a preferential right to subscribe for the F shares to be issued in any Sub-Fund,
unless such a resolution is approved by two thirds (2/3) of the votes attached to the existing holders of F shares of the
relevant Sub-Funds.

In addition to the restrictions concerning the eligibility of investors as foreseen by the Law of 13 February 2007, the

board of directors may determine any other subscription conditions such as the minimum amount of commitments, the
minimum amount of the aggregate net asset value of the shares of a Sub-Fund to be initially subscribed, the minimum
amount of any additional shares to be issued, the application of default interest payments on shares subscribed and unpaid

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when due, restrictions on the ownership of shares and the minimum amount of any holding of shares. Such other con-
ditions shall be disclosed and more fully described in the issuing documents of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

determined in compliance with the rules and guidelines fixed by the board of directors and reflected in the issuing do-
cuments of the Company. The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of directors
and reflected in the issuing documents of the Company.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may, if a prospective shareholder requests and the board of directors so agrees, satisfy any application

for the subscription of shares which is proposed to be made by way of contribution in kind. The nature and type of assets
to be accepted in any such case shall be determined by the board of directors and must correspond to the investment
policy and restrictions of the Company or the Sub-Fund being invested in. A valuation report relating to the contributed
assets must be delivered to the board of directors by a Luxembourg independent auditor.

Art. 11. Redemption. The board of directors shall determine whether shareholders of any particular class of shares

or any Sub-Fund may request the redemption of all or part of their shares by the Company or not, and reflect the terms
and procedures applicable in the issuing documents of the Company and within the limits provided by law and the articles
of incorporation.

The Company shall not proceed to the redemption of shares in the event the net assets of the Company would fall

below the minimum capital foreseen in the Law of 13 February 2007 as a result of such redemption.

The redemption price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the board of directors

and reflected in the issuing documents of the Company. The price so determined shall be payable within a period as
determined by the board of directors and reflected in the issuing documents of the Company. The relevant redemption
price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine.

If, as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such net asset value as determined by the board of
directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of
such shareholder's holding of shares in such class.

Furthermore, if, with respect to any given Valuation Day (as defined under article 15 hereof) redemption requests

pursuant to this article and conversion requests pursuant to article 13 hereof exceed a certain level determined by the
board of directors in relation to the number of shares in issue in a specific Sub-Fund or class, the board of directors may
decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that
the board considers to be in the best interests of the Company. Following that period, with respect to the next relevant
Valuation Day, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company may redeem shares whenever the board of directors considers a redemption to be in the best interests

of the Company or a Sub-Fund.

In addition, the shares may be redeemed compulsorily in accordance with article 14 "Limitations on the ownership of

shares" herein.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy in specie payment of the re-

demption price to any shareholder who agrees by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets
of the Company or the relevant Sub-Fund equal to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets
to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of
the other shareholders of the Company or the relevant Sub-Fund(s) and the valuation used shall be confirmed by a special
report of a Luxembourg independent auditor. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.

Art. 12. Transfer of Shares. When a shareholder, with the exception of the holders of F shares, has outstanding

obligations vis-à-vis the Company, by virtue of its subscription agreement or otherwise, shares held by such shareholder
may only be transferred, pledged or assigned with the written consent of the board of directors, which consent shall not
be unreasonably withheld.

In the event of transfer of F shares, the holders of F shares shall benefit from a pre-emption right in the proportion

of the capital represented by their F shares within each Sub-Fund.

The holders of F shares intending to transfer all or part of their shares shall inform forthwith the Company by registered

mail or facsimile specifying the number of the F shares to be transferred, the proposed transfer price per share, as well
as the complete name or denomination, complete address and relevant information regarding the identification of the
proposed transferee(s). The Company shall immediately notify each holder of F shares thereof at the same time by
registered mail or facsimile.

The pre-emption right shall be exercised in proportion to the number of F shares held by each shareholder, the priority

being given to those within the same Sub-Fund. By not exercising, in total or in part, his pre-emption right, a shareholder
increases the other shareholders' rights for the amount of F shares which will not be acquired by such shareholder.

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The holders of F shares intending to exercise their pre-emption rights shall inform the Company and the seller by

registered mail or facsimile within fourteen (14) calendar days following the date of the notification received from the
Company, failing which the pre-emption right shall be lost. If no shareholder exercises such pre-emption right over the
purchase of F shares within this fourteen (14) calendar day period, all pre-emption rights shall be lost and the seller shall
be entitled to sell his F shares to any other person at his discretion.

Any transfer or assignment of shares is subject to the purchaser or assignee thereof fully and completely assuming in

writing prior to the transfer or assignment all outstanding obligations of the seller under the subscription agreement
entered into by the seller or otherwise.

Art. 13. Conversion. Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of shares or with

respect to specific Sub-Funds in the issuing documents of the Company, and with the exception of F shares, shareholders
are not entitled to require the conversion of whole or part of their shares of any class of a Sub-Fund into shares of the
same class in another Sub-Fund or into shares of another existing class of that or another Sub-Fund. When authorised,
such conversions shall be subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and
commissions as the board of directors shall determine.

The price for the conversion of shares shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the

board of directors and reflected in the issuing documents of the Company.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class of shares.

Art. 14. Limitations on the Ownership of Shares. The board of directors may restrict or block the ownership of shares

in the Company by any natural person or legal entity if the board of directors considers that this ownership violates the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg or of any other country, or may subject the Company to taxation in a country
other than the Grand Duchy of Luxembourg or may otherwise be detrimental to the Company.

In such instance, the board of directors may:
a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares when it appears that such issue or transfer

might or may have as a result the allocation of ownership of the shares to a person who is not authorised to hold shares
in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the relevant shares if it appears that a person who is not authorised

to hold such shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company,
or proceed with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears that one or several persons is
or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that this may be detrimental to
the Company. The following procedure shall be applied:

1. the board of directors shall send a notice (hereinafter called the "redemption notice") to the relevant investor

possessing the shares to be redeemed; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the price to be
paid, and the place where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the investor by recorded
delivery letter to his last known address. The concerned investor shall be obliged without delay to deliver to the Company
the certificate or certificates, if there are any, representing the shares to be redeemed specified in the redemption notice.
From the closing of the offices on the day specified in the redemption notice, the investor shall cease to be the owner of
the shares specified in the redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and
void in the books of the Company;

2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed (the "redemption price") shall

be determined in accordance with the rules set out by the board of directors and reflected in the issuing documents of
the Company. Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the reference currency of
the relevant class, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner after the restitution of the
share certificate or certificates, if issued representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such redemption
price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest
in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective restitution of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid. The exercise by the Company of this
power shall not be questioned or invalidated in any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership
of shares by any person or that the true ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the
date of any redemption notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

In particular, the board of directors may restrict or block the ownership of shares in the Company by any "US Person"

unless such ownership is in compliance with the relevant US laws and regulations. The term "US Person" means any
resident or person with the nationality of the United States of America or one of their territories or possessions or
regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incorporated under or governed by the laws
of the United States of America or any person falling within the definition of "US Person" under such laws.

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Art. 15. Net Asset Value. The net asset value of the shares in every Sub-Fund, class, type or sub-type of share of the

Company shall be determined at least once a year and expressed in the currency(ies) decided upon by the board of
directors. The board of directors shall decide the days by reference to which the assets of the Company or Sub-Funds
shall be valued (each a "Valuation Day") and the appropriate manner to communicate the net asset value per share, in
accordance with the legislation in force.

I. The assets of the Company shall include:
- the Works of Art and the incomes in relation thereto;
- all cash in hand or on deposit, including any outstanding accrued interest;
- all bills and promissory notes and accounts receivable, including outstanding proceeds of any sale of securities;
- all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market

instruments, and all other investments and transferable securities belonging to the relevant Sub-Fund;

- all dividends and distributions payable to the relevant Sub-Fund either in cash or in the form of stocks and shares

(the  Company  may,  however,  make  adjustments  to  account  for  any  fluctuations  in  the  market  value  of  transferable
securities resulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiations);

- all outstanding accrued interest on any interest-bearing securities belonging to the Sub-Fund, unless this interest is

included in the principal amount of such securities;

- the preliminary expenses of the Company or of the relevant Sub-Fund, to the extent that such expenses have not

already been written-off;

- the other fixed assets of the Company or of the relevant Sub-Fund, including office buildings, equipment and fixtures;
- all other assets whatever their nature, including the proceeds of swap transactions and advance payments.
II. The liabilities of the Company shall include:
- all borrowings, bills, promissory notes and accounts payable;
- all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company regarding each Sub-Fund but not yet paid;

- a provision for any tax accrued to the Valuation Day and any other provisions authorised or approved by the board

of directors;

- all other liabilities of the Company of any kind, with respect to each Sub-Fund, except liabilities represented by shares

in the Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable
by the Company including, but not limited to: formation expenses; expenses in connection with and fees payable to, its
investment  manager(s),  advisers(s),  accountants,  custodian  and  correspondents,  registrar  and  transfer  agents,  paying
agents, brokers, distributors, permanent representatives in places of registration and auditors; administration, domiciliary
services, promotion, printing, reporting, publishing (including advertising or preparing and printing of issuing documents,
explanatory memoranda, registration statements, financial reports) and other operating expenses; the cost of buying and
selling assets (transaction costs); interest and bank charges as well as taxes and other governmental charges.

The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated basis

annually or for other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

III. The value of the assets of the Company shall be determined as follows:
- the Works of Art shall be valued at their fair market value, i.e. at their expected resale prices, as determined in good

faith under the direction of the board of directors with the assistance of one or several independent valuer(s);

- the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be equal to the entire
amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

- the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock

exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as supplied by a recognised pricing service
approved by the board of directors. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that they
may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the board of directors;

- the value of securities and money market instruments which are not quoted or traded on a regulated market will be

valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith under the direction of
the board of directors;

- investments in private equity securities will be valued at a fair value under the direction of the board of directors in

accordance with appropriate professional standards, such as the Valuation Guidelines published by the European Private
Equity and Venture Capital Association (EVCA), as further specified in the issuing documents of the Company;

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- investments in real estate assets shall be valued with the assistance of one or several independent valuer(s) designated

by the board of directors for the purpose of appraising, where relevant, the fair value of a property investment in ac-
cordance with its/their applicable standards, such as, for example, the Appraisal and Valuations Standards published by
the Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), as further specified in the issuing documents of the Company;

-  the  amortised  cost  method  of  valuation  for  short-term  transferable  debt  securities  in  certain  Sub-Funds  of  the

Company may be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortisation
to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the
security. While this method provides certainty in valuation, it may result during certain periods in values which are higher
or lower than the price which the Sub-Fund would receive if it sold the securities. For certain short term transferable
debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that which could be obtained from a similar sub-
fund which marks its portfolio securities to market each day;

- the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, participa-

tions in investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an investment
fund was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined to have
changed materially since it was calculated, then the net asset value may be adjusted to reflect the change as determined
in good faith by and under the direction of the board of directors;

- the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and

volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swap). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the nominal of the swaps, traded at
their market value;

- the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or option contracts not traded

on exchanges or on other recognised markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant to the
policies established by the board of directors on the basis of recognised financial models in the market and in a consistent
manner for each category of contracts. The net liquidating value of a derivative position is to be understood as being
equal to the net unrealised profit/loss with respect to the relevant position;

- the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the board of

directors in accordance with the relevant valuation principles and procedures.

The board of directors, at its discretion, may authorise the use of other methods of valuation if it considers that such

methods would enable the fair value of any asset of the Company to be determined more accurately.

Where necessary, the fair value of an asset is determined by the board of directors, or by a committee appointed by

the board of directors, or by a designee of the board of directors.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with the valuation/accounting

principles specified in the issuing documents of the Company.

For each Sub-Fund, adequate provisions will be made for expenses incurred and any off-balance sheet liabilities will be

duly taken into account in accordance with fair and prudent criteria.

For each Sub-Fund and for each class, the net asset value per share shall be calculated in the relevant reference currency

with respect to each Valuation Day by dividing the net assets attributable to such Sub-Fund or class (which shall be equal
to the assets minus the liabilities attributable to such Sub-Fund or class) by the number of shares issued and in circulation
in such Sub-Fund or class; assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the relevant refe-
rence currency, based on the relevant exchange rates.

The Company's net assets shall be equal to the sum of the net assets of all its Sub-Funds.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision to determine the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organisation which the board of directors may appoint for
such purpose, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

Art. 16. Allocation of Assets and Liabilities among the Sub-Funds. For the purpose of allocating the assets and liabilities

between the Sub-Funds, the board of directors shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following
manner:

- the proceeds from the issue of each share of each Sub-Fund are to be applied in the books of the Company to the

portfolio of assets established for that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto are applied to such portfolio subject to the following provisions;

- where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Company to the

same portfolio as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease in
value is applied to the relevant portfolio;

- where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability is allocated to the relevant portfolio;

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- in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability is allocated to all the portfolios in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the
net asset values of the relevant Sub-Funds;

- upon the payment of dividends to the holders of shares in any Sub-Fund, the net asset value of such Sub-Fund shall

be reduced by the amount of such dividends.

Vis-à-vis third parties, the assets of a given Sub-Fund will be liable only for the debts, liabilities and obligations concerning

that Sub-Fund. In relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

Art. 17. Suspension of Calculation of the Net Asset Value. The Company may suspend the determination of the net

asset value and/or, where applicable, the subscription, redemption and/or conversion of shares, for one or more Sub-
Funds, in the following cases:

- when the stock exchange(s) or market(s) that supplies/supply prices for a significant part of the assets of one or

several Sub-Funds are closed, or in the event that transactions on such a market are suspended, or are subject to res-
trictions, or are impossible to execute in volumes allowing the determination of fair prices;

- when the information or calculation sources normally used to determine the value of the a Sub-Fund's assets are

unavailable, or if the value of a Sub-Fund's investment cannot be determined with the required speed and accuracy for
any reason whatsoever;

- when exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions of a Sub-Fund or if purchase or

sale transactions of a Sub-Fund cannot be executed at normal rates;

- when the political, economic, military or monetary environment or an event of force majeure, prevent the Company

from being able to manage normally its assets or its liabilities and prevent the determination of their value in a reasonable
manner;

- when, for any other reason, the prices of any significant investments owned by a Sub-Fund cannot be promptly or

accurately ascertained;

- when the Company or any of the Sub-Funds is/are in the process of establishing exchange parities in the context of

a merger, a contribution of assets, an asset or share split or any other restructuring transaction;

- when there is a suspension of redemption or withdrawal rights by several investment funds in which the Company

or the relevant Sub-Fund is invested.

In the event of exceptional circumstances which could adversely affect the interest of the shareholders or insufficient

market liquidity, the board of directors reserves its right to determine the net asset value of the shares of a Sub-Fund
only after it shall have completed the necessary purchases and sales of securities, financial instruments or other assets
on the Sub-Fund's behalf.

When shareholders are entitled to request the redemption or conversion of their shares, if any application for re-

demption or conversion is received in respect of any relevant Valuation Day (the "First Valuation Day") which either
alone or when aggregated with other applications so received, is above the liquidity threshold determined by the board
of directors for any one Sub-Fund, the board of directors reserves the right in its sole and absolute discretion (and in the
best interests of the remaining shareholders) to scale down pro rata each application with respect to such First Valuation
Day so that not more than the corresponding amounts be redeemed or converted on such First Valuation Day. To the
extent that any application is not given full effect on such First Valuation Day by virtue of the exercise of the power to
pro-rate applications, it shall be treated with respect to the unsatisfied balance thereof as if a further request had been
made by the shareholder in respect of the next Valuation Day and, if necessary, subsequent Valuation Days, until such
application shall have been satisfied in full. With regard to any application received in respect of the First Valuation Day,
to the extent that subsequent applications shall be received in respect of following Valuation Days, such later applications
shall be postponed in priority to the satisfaction of applications relating to the First Valuation Day, but subject thereto
shall be dealt with as set out in the preceding sentence.

The suspension of the calculation of the net asset value and/or where applicable, of the subscription, redemption and/

or conversion of shares, shall be notified to the relevant persons through all means reasonably available to the Company,
unless the board of directors is of the opinion that a publication is not necessary considering the short period of the
suspension.

Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares.
The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more Sub-Funds.

Chapter IV - Administration and Management of the Company

Art. 18. Administration. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three (3)

members, who need not be shareholders of the Company.

They shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall further determine the number of directors,

their remuneration and the term of their office.

The holders of F shares are entitled to propose to the general meeting of shareholders a list containing the names of

candidates for the position of directors of the Company, out of which a majority of the directors appointed must be
chosen by the general meeting of shareholders, as "class F directors".

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As a result, there shall be a majority of F shares directors at the board of directors of the Company at all times. The

list of candidates submitted by the holders of F shares shall indicate a number of candidates equal to at least twice the
number of directors to be appointed as F shares directors. Shareholders may not express their votes for a number of
candidates exceeding the number of directors to be appointed as class F directors. The candidates of the list having
received the highest number of votes will be elected.

In addition, any shareholder intending to propose a candidate for the position of director of the Company to the

general meeting of shareholders must submit such application to the Company in writing at least fourteen (14) calendar
days prior to the date of such general meeting. For the avoidance of doubt, the list of candidates proposed by the holders
of F shares must comply with such requirement.

Directors shall remain in office for a term not exceeding six (6) years and until their successors are elected and qualify.

However a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by a resolution adopted by the
general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

must call an extraordinary general meeting of shareholders without delay in order to fill such vacancy. For the avoidance
of doubt, a vacancy in the office of a class F director must be filled with a new class F director.

In the event that, in any meeting of the board of directors, the number of votes for and against a resolution shall be

equal, the chairman shall have a casting vote.

Art. 19. Operation and Meetings. The board of directors shall choose a chairman from among its members and may

elect one or more vice-chairmen from among them. The board of directors may also appoint a secretary, who need not
be a director and who shall be responsible for writing and keeping the minutes of the meetings of the board of directors
as well as of the meetings of shareholders.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or any two directors, at the place indicated in the

notice of the meeting.

The chairman shall preside over all the meetings of the board of directors and of the shareholders. In his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the time set for

the meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of and reasons for this emergency shall be
stated in the convening notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telefax or telex of each director. A special notice shall not be required for a meeting of the board of directors being
held at a time and a place determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may arrange to be represented at board meetings by appointing in writing or by cable or telegram or

telefax or telex another director to act as a proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of directors may validly deliberate or act if at least the majority of the directors are present or represented

at the meeting of the board of directors. If the quorum is not satisfied, another meeting shall be convened. Decisions shall
be taken by a majority vote of the directors present or represented.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.

Art. 20. Minutes. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies of or extracts of the minutes, which may be used for legal or other purposes, shall be signed by the chairman

or secretary or any two directors.

Art. 21. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the widest powers to manage the

business of the Company and to take all actions of disposal and administration which are in line with the objectives of
the Company. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors shall determine, applying the principle of risk spreading, the investment policies and strategies

of the Company and of each Sub-Fund, as well as the course of conduct of the management and business affairs of the
Company, as set forth in the issuing documents of the Company, in compliance with applicable laws and regulations.

The board of directors may appoint investment advisers and managers, as well as any other management or adminis-

trative agents. The board of directors may enter into agreements with such persons or companies for the provision of
their services, the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the Com-
pany.

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Art. 22. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors or by the joint or single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom authority
has been delegated by the board of directors.

Art. 23. Delegation of Power. The board of directors may delegate, under its overall responsibility and control, its

powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory
for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to directors or
officers of the Company or to one or several natural persons or corporate entities, which need not be members of the
board of directors. Such delegated persons shall have the powers determined by the board of directors and may be
authorised to sub-delegate their powers.

Art. 24. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

For the avoidance of doubt, any director or officer of the Company who serves as a director, executive, authorised

representative or employee of a company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
relations, shall not, by reason of such affiliation with such company or firm, be prevented from considering and voting or
acting upon any matters related to such contracts or business dealings.

In the event that any director or officer of the Company has any personal interest in any transaction of the Company,

such director or officer shall inform the board of directors of such personal interest and shall not consider or vote upon
any such transaction. Such director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of sha-
reholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving Fenice Investimenti S.A. and/or other entities of the same group or any of
its subsidiaries or affiliated companies or such other company or entity as may from time to time be determined by the
board of directors in its discretion.

Art. 25. Indemnification. Each member of the board of directors, manager, officer, or employee of the Company

("Indemnified Persons") will be exculpated and entitled to indemnification to the fullest extent permitted by law by the
Company against any cost, expense (including attorneys' fees), judgment and/or liability, reasonably incurred by, or im-
posed  upon  such  person  in  connection  with  any  action,  suit  or  proceeding  (including  any  proceeding  before  any
administrative or legislative body or agency) to which such person may be made a party or otherwise involved or with
which such person will be threatened by reason of being or having been an Indemnified Person; provided, however, that
any such person will not be so indemnified with respect to any matter as to which such person is determined not to have
acted in good faith in the best interests of the Company and the relevant Sub-Funds or with respect to any manner in
which such person acted in a grossly negligent manner or in material breach of the constitutive documents of the Company
or any provisions of relevant service agreement. Notwithstanding the foregoing, advances from funds of the Company to
a person entitled to indemnification hereunder for legal expenses and other costs incurred as a result of a legal action
will be made only if the following three conditions are satisfied: (1) the legal action relates to the performance of duties
or services by such person on behalf of the Company; (2) the legal action is initiated by a third party to the Company;
and (3) such person undertakes to repay the advanced funds in cases in which it is finally and conclusively determined
that it would not be entitled to indemnification hereunder.

The  Company  shall  not  indemnify  the  Indemnified  Persons  in  the  event  of  claim  resulting  from  legal  proceedings

between the Company and each member, manager, partner, shareholder, director, officer, employee, agent or controlling
person of the same.

Chapter V - General Meetings

Art. 26. General Meetings of the Company. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, either at the Company's registered office or

at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the meeting, on the third Thursday of the month of
May at 11.00 A.M. (Luxembourg time). If this day is not a banking day in Luxembourg, the annual general meeting of
shareholders shall be held on the next banking day. The annual general meeting of shareholders may be held abroad if
the board of directors, acting with sovereign powers, decides that exceptional circumstances so require.

Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of meeting.
General meetings of shareholders shall be convened by the board of directors pursuant to a notice setting forth the

agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the
shareholder's address recorded in the register of shareholders. The board of directors needs not justify to the general
meeting of shareholders that such notice has been sent. If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition
be published as provided by law in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", in one or more Luxembourg
newspapers, and in such other newspapers as the board of directors may decide.

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If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting of shareholders may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

Each share, whatever its value, shall provide entitlement to one vote. Fractions of shares do not give their holders any

voting right.

Shareholders may take part in meetings by designating in writing or by facsimile, telegram or telex, other persons to

act as their proxy.

The requirements for participation, the quorum and the majority at each general meeting are those outlined in articles

67 and 67-1 of the law of Luxembourg of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Any resolution of a meeting of shareholders to the effect of amending these articles of incorporation must be passed

with (i) a presence quorum of fifty percent (50%) of the shares issued by the Company at the first call and, if not achieved,
with no quorum requirement for the second call, and (ii) the approval of a majority of at least two-thirds (2/3) of the
votes validly cast by the shareholders present or represented at the meeting.

In accordance with article 68 of the law of Luxembourg of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of any
Sub-Fund, class or type vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes,
type or types shall be subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such Sub-Fund or Sub-Funds, class
or classes, type or types. The resolutions, in order to be valid, must be adopted in compliance with the quorum and
majority  requirements  referred  herein,  with  respect  to  each  Sub-Fund  or  Sub-Funds,  class  or  classes,  type  or  types
concerned.

Art. 27. General Meetings in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The provisions of article 26 shall apply, mutatis mutandis,

to such general meetings.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 28. Termination and Amalgamation of Sub-Funds or Classes of Shares. In the event that, for any reason whatsoever,

the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any class of shares within a Sub-Fund
has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such
Sub-Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification
in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalisation, the board of directors may
decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value (taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses) calculated with reference to the Valuation Day in respect of which such
decision shall be effective. The board of directors shall serve a notice to the shareholders of the relevant class or classes
prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the
redemption operations. Where applicable and unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment
between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or of the class of shares concerned may continue to request
redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realisation prices of investments and realisation
expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal of the board of directors, to decide the redemption of all the shares of the relevant class or classes and
refund to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments
and realisation expenses) calculated with reference to the Valuation Day in respect of which such decision shall take
effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution
taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the depositary of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited
with the caisse de consignation on behalf of the persons entitled thereto.

Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company, or to another Luxembourg
undertaking for collective investment organised under the provisions of the Law of 13 February 2007 or the law dated
20 December 2002 concerning undertakings for collective investment, as amended, or to another sub-fund within such
other undertaking for collective investment (the "new sub-fund") and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of the new sub-fund (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will
contain information in relation to the new sub-fund), in order to enable shareholders to request redemption of their
shares, free of charge, during such period. Shareholders who have not requested redemption will be transferred de jure
to the new sub-fund.

67663

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the then current and determined liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the
Company may be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the
Sub-Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation
by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this article, a contribution of the

assets and of the then current and determined liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective
investment referred to in the forth paragraph of this article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
Fund concerned. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders, which shall decide
by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting, except when such
an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
("fonds commun de placement") or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall
be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalgamation.

Chapter VI - Annual Accounts

Art. 29. Financial Year. The financial year of the Company shall be the calendar year starting on 1 

st

 January and ending

on 31 

st

 December of each year.

The Company shall publish an annual report in accordance with the legislation in force.

Art. 30. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon proposal of the board of directors and within

the limits provided by law determine how the results of the Company and its Sub-Funds shall be disposed of, and may
from time to time declare, or authorise the board of directors to declare, distributions of dividends in compliance with
the issuing documents of the Company.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law and the articles of incorporation.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

Any dividend distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to

the class or classes of shares issued by the Company or by the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Chapter VII - Auditor

Art. 31. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an auditor

("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the general meeting of shareholders, which shall fix his remuneration. The
auditor shall fulfil all duties prescribed by law.

Chapter VIII - Depositary

Art. 32. Depositary. The Company will appoint a depositary which meets the requirements of the Law of 13 February

2007.

The depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 13 February 2007.

Chapter IX - Winding-up / Liquidation

Art. 33. Winding-up / Liquidation. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements necessary for the amendments to these articles of
incorporation.

Whenever the share capital falls below two-thirds (2/3) of the minimum capital provided for by the Law of 13 February

2007, the question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders by the
board of directors. The general meeting of shareholders, for which no quorum shall be required, shall decide by simple
majority of the votes of the shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders

whenever the share capital falls below one-fourth (1/4) of the minimum capital provided for by the Law of 13 February
2007. In such an event, the general meeting of shareholders shall be held without any quorum requirements and the
dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth (1/4) of the votes of the shares represented at the meeting.

The general meeting of shareholders must be convened so that it is held within a period of forty (40) days from

ascertainment that the net assets of the Company have fallen below two-thirds (2/3) or one-fourth (1/4) of the legal
minimum, as the case may be.

67664

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be natural persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will be

distributed to shareholders in proportion to their rights.

At the end of the liquidation process of the Company, any amounts that have not been claimed by the shareholders

will be paid into the caisse de consignation, which keep them available for the benefit of the relevant shareholders for the
duration provided for by law. After this period, the balance will return to the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter X - General Provisions

Art. 34. Applicable Law. In respect of all matters not governed by these articles of incorporation, the parties shall refer

to the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and the relevant
law and regulations applicable to Luxembourg undertakings for collective investment, notably the Law of 13 February
2007.

<i>Subscription and Payment

The share capital has been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of

Subscribed Shares

Value

1.- Fenice Investimenti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 F shares

EUR 31,000.-

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO

(EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31 December 2009.
The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2010. The first annual report of the Company will be

dated 31 December 2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 3,000.-.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law on Commercial Companies as amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the general meeting, has passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as members of the board of directors:
- Maurizio Marini, born on 4 November 1942 in Rome (Italy), art professor, residing at Rome, St. Vicolo del Granari,

10/a (Italy), who will act as chairman of the board of directors;

- Mattia Ghielmini, born on 24 December 1970 in Sorengo (Switzerland), president of Fenice Investimenti S.A., residing

at Sorengo, via al Colle 11 (Switzerland);

- Fabrizio Tagietti, born on 7 July 1966 in Milano (Italy), independent consultant, residing at Milano, Via Monti 79/3

(Italy);

- Alberto Pozzi, born on 5 May 1966 in Sondrio (Italy), director of Fenice Investmenti S.A., residing at Lugano, via

Bertoni 15 (Switzerland).

The board of directors shall remain in office until the close of the annual general meeting of shareholders of May 2010.

<i>Second resolution

Ernst &amp; Young S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as the

independent auditor of the Company.

The auditor shall remain in office until the close of the annual general meeting of shareholders of May 2010.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is fixed at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

67665

The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that, at the request of the above ap-

pearing party(ies) duly represented, this deed is worded in English followed by a French translation. In case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the Notary by his/her name, surname, civil status

and residence, the said appearing persons signed together with Us, the Notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le premier juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, Notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Fenice Investimenti S.A., une société anonyme constituée selon le droit de la Confédération suisse et ayant son siège

social à Via Nassa 3, Lugano (Suisse),

représentée aux présentes par Yves Lacroix, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 30 juin 2009.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le Notaire, est annexée au présent acte pour

être déposée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

La partie se présentant, agissant en sa qualité susvisée, a demandé au Notaire soussigné d'instrumenter l'acte constitutif

d'une société anonyme (S.A.) de droit luxembourgeois à capital variable, qualifiée de société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-SIF) qu'elle déclare constituée par elle, et les statuts de celle-ci étant
les suivants:

Chapitre I 

er

 - Forme, Durée, Objet et Siège Social

Art. 1 

er

 . Dénomination et Forme.  Il existe entre l'actionnaire actuel et tous ceux qui deviendront à l'avenir détenteurs

des actions, une société sous la forme de société anonyme (S.A.), qualifiée de société d'investissement à capital variable
(SICAV) - fonds d'investissement spécialisé ("SIF") sous la dénomination de "Dionysos Art Fund S.A., SICAV-SIF" (ci-après
la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose dans toute forme d'œuvres d'art

(peinture, sculpture, gravure, photographie etc.) (les "Œuvres d'Art") et/ou en valeurs de toutes sortes, en organismes
de placement collectif aussi bien qu'en autres actifs autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toute mesure et mener toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au

développement de son objet conformément à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investisse-
ments spécialisés (la "Loi du 13 février 2007"), telle que modifiée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succur-

sales, filiales et autres sièges peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par décision du
conseil d'administration. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple décision du conseil
d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication appropriée de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société de droit luxembourgeois.

Chapitre II - Capital

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout

moment égal à la valeur totale des actifs nets de la Société et, le cas échéant, de ses Compartiments (tels que définis à
l'article 7 ci-après). Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur au montant minimum requis par la Loi du
13 février 2007. Ce montant minimum devra être atteint sous une période de douze (12) mois suivant la date à laquelle
la Société aura été agréée en tant que fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois. Le capital initial de la
Société lors de sa constitution s'élève à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) entièrement libéré, représenté par trente-
et-un mille (31.000,-) actions dénommées "actions F", sans valeur nominale, ayant un pair comptable de un Euro (EUR
1,00) chacune, et ayant les caractéristiques décrites à l'article 9 ci-après.

Pour des raisons de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera l'Euro (EUR).

Art. 6. Variation du Capital Social. Le capital social de la Société pourra varier, sans modification des Statuts, en raison

de l'émission d'actions nouvelles ou de rachat par la Société de ses actions.

67666

Art. 7. Compartiments. Le conseil d'administration peut, à tout moment, créer des classes d'actions différentes cor-

respondant chacune à une partie distincte ou "compartiment" des actifs nets de la Société (ci-après un "Compartiment").
Dans un tel cas, il leur attribuera une dénomination particulière, qu'il pourra décider de modifier, et il pourra éventuel-
lement limiter ou étendre leur durée de vie s'il le juge nécessaire.

Entre les actionnaires, chaque portefeuille d'actifs sera investi pour le bénéfice exclusif du ou des Compartiments

concerné(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, en
particulier envers les créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de ses engagements.

Le conseil d'administration peut décider, dans l'intérêt de la Société, et de la manière décrite dans les documents

d'émission de la Société, que tout ou partie des actifs de deux (2) ou plusieurs Compartiments puissent être cogérés sur
une base séparée ou en commun.

Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne

sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au montant total des actifs nets de tous les Com-
partiments et classes d'actions.

Chapitre III - Actions

Art. 8. Formes d'Actions. Les actions de la Société pourront être émises sous forme nominative ou au porteur sous

forme dématérialisée (matérialisée par une inscription sur un compte).

Toutes les actions de la Société émises sous forme nominative seront inscrites au registre des actionnaires qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, ledit registre indiquera le nom
de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant des versements effectués.

La propriété de l'action nominative s'établit par l'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires.

Le conseil d'administration décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci
recevra une confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions seront, le cas échéant, signés par deux (2) des membres du conseil d'administration. Ces

signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-simile. La Société peut émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les commu-

nications  et  toutes  les  informations  pourront  être  envoyées.  Cette  adresse  sera  également  inscrite  au  registre  des
actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, le conseil d'administration peut permettre que mention en soit faite

au registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société, ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit com-
muniquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre
des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social, ou à toute autre adresse fixée en
temps opportun par la Société.

Un duplicata peut être émis à la demande d'un actionnaire, dans le cas où celui-ci démontre à la Société que son

certificat a été perdu, endommagé ou détruit, aux conditions et moyennant les garanties que le conseil d'administration
peut déterminer, y compris, notamment, sous forme d'une police d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de
garantie. Le nouveau certificat précisera qu'il s'agit d'un duplicata. Dès l'émission du nouveau certificat, le certificat original
sera nul.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des nouveaux certificats.
La Société peut, à son gré, mettre à la charge de l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables supportées par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs action(s) est indivise ou

litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui représentera
cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. L'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera suspendu
jusqu'à la désignation de ce mandataire.

Le conseil d'administration peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit

de vote mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions ou au Compar-
timent concernés au pro rata.

Art. 9. Classes d'Actions. Les actions de la Société sont réservées à des investisseurs institutionnels, professionnels

ou avertis au sens de la Loi du 13 février 2007 et la Société refusera d'émettre des actions dès lors que le bénéfice
économique pourrait revenir à des personnes ou des sociétés qui ne bénéficient pas de la qualité d'investisseur institu-
tionnel, professionnel ou averti au sens de cette loi.

Outre les actions F réservées aux actionnaires fondateurs de la Société, leur conférant des droits et pouvoirs spéci-

fiques, le conseil d'administration peut décider d'émettre une ou plusieurs classes d'actions, pour la Société ou pour
chaque Compartiment.

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Chaque classe d'actions peut se distinguer des autres classes en raison de sa structure des frais envisagés, de l'inves-

tissement initial requis, de la devise dans laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire, ou de toute autre caractéris-
tique.

Chaque classe peut comporter des actions de capitalisation et un ou plusieurs types d'actions de distribution.
Lorsque des dividendes sont distribués aux porteurs d'actions de distribution, un montant équivalent aux dividendes

distribués sera par la suite défalqué de la part des actifs nets de la classe d'actions concernée, qui aura été répartie entre
l'ensemble des porteurs des actions de distribution, entrainant de ce fait une diminution du pourcentage des actifs nets
attribués à chaque action de distribution, sans que la part des actifs nets attribués à l'ensemble des actions de capitalisation
ne soit changée.

Le conseil d'administration peut décider de ne pas émettre ou de cesser d'émettre des classes, types ou sous-types

d'actions au sein d'un ou de plusieurs Compartiments.

Le conseil d'administration peut, ultérieurement, proposer de nouvelles classes d'actions sans l'approbation des ac-

tionnaires. Ces nouvelles classes d'actions pourront être émises sous un régime différent de celui des classes d'actions
existantes, y compris notamment la détermination de la commission de gestion applicable à ces actions, ainsi que d'autres
droits relatifs à la liquidité des actions. Dans un tel cas, les documents d'émission de la Société seront mis à jour en
conséquence.

Toute mention ultérieure à un Compartiment devra inclure, le cas échéant, chaque classe et type d'actions constituant

ce Compartiment, et toute mention à un type devra inclure, le cas échéant, chaque sous-type constituant ce type.

Art. 10. Emission d'Actions. Sous réserve des dispositions de la Loi du 13 février 2007, et à l'exception des classes F,

le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d'actions nouvelles,
sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d'actions

et/ou un Compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'une certaine classe ou
d'un certain Compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs période(s) déterminées ou selon toute
autre périodicité prévue dans les documents d'émission de la Société.

Les actions F doivent être émises lors de la constitution de la Société. Aucune autre action F ne sera émise par la suite

sans réserver aux détenteurs d'actions F existants un droit préférentiel de souscription pour les actions F devant être
émises dans tout Compartiment, à moins qu'une telle résolution soit approuvée par les deux tiers (2/3) des droits de
vote conférés aux détenteurs d'actions F existantes du Compartiment concerné.

Outre les restrictions concernant l'éligibilité des investisseurs prévues par la Loi du 13 février 2007, le conseil d'ad-

ministration peut déterminer toute autre condition de souscription tel qu'un montant minimum de souscription, un
montant minimum de la valeur nette d'inventaire totale des actions d'un Compartiment devant être initialement souscrites,
un montant minimum d'actions supplémentaires devant être émises, l'application d'un paiement des intérêts moratoires
sur les actions souscrites et non payées à échéance, des restrictions concernant la propriété des actions ou encore les
montants minimaux de détention d'actions. Ces conditions et des conditions supplémentaires seront exposées et entiè-
rement décrites dans les documents d'émission de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera déterminé conformément aux règles

et directives établies par le conseil d'administration et reflétées dans les documents d'émission de la Société. Le prix ainsi
déterminé devra être payé dans les délais prévus par le conseil d'administration et indiqués dans les documents d'émission
de la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut, si un actionnaire éventuel le demande et si le conseil d'administration y consent, accepter toute

demande de souscription d'actions en contrepartie d'un apport en nature. Le conseil d'administration déterminera dans
chaque cas la nature et le type des actifs acceptables, et pour autant que ces valeurs soient conformes aux restrictions
et à la politique d'investissement de la Société ou du Compartiment concerné. Un rapport d'évaluation relatif aux actifs
apportés devra être remis au conseil d'administration par un réviseur d'entreprises luxembourgeois.

Art. 11. Rachat. Le conseil d'administration déterminera si les actionnaires d'une classe d'actions spécifique ou d'un

Compartiment sont ou non en droit d'exiger le rachat, par la Société, de l'ensemble ou d'une partie de leurs actions, et
précisera dans les documents d'émission les conditions et procédures applicables, dans les limites prescrites par la loi et
prévues dans les statuts.

La Société ne procédera pas au rachat des actions si, suite à un tel rachat, les actifs nets de la Société venaient à tomber

sous le seuil du capital prévu par la Loi du 13 février 2007.

Le prix de rachat sera déterminé conformément aux règles et directives établies par le conseil d'administration et

reflétées dans les documents d'émission de la Société. Le prix ainsi déterminé pourra être payé sous une période prévue
par le conseil d'administration et indiquée dans les documents d'émission de la Société. Le prix ainsi déterminé pourra
être payé dans le délai prévu par le conseil d'administration et indiqué dans les documents d'émission. Le prix de rachat

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en question pourra être arrondi à l'unité la plus proche dans la devise concernée, à l'appréciation du conseil d'adminis-
tration.

Si, suite à toute demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par tout

actionnaire (quelle que soit la classe d'actions) se trouve être inférieur(e) au nombre ou à la valeur déterminé(e) par le
conseil d'administration, la Société pourra décider que cette demande soit considérée comme une demande de rachat
prévoyant également le paiement du solde ou le rachat de la différence des actions de la classe concernée détenues par
ledit actionnaire.

En outre, si à un Jour d'Evaluation donné (tel que défini à l'article 15 ci-après), des demandes de rachat, conformément

au présent article, ou des demandes de conversion, conformément à l'article 13 ci-après, excèdent un certain niveau
déterminé par le conseil d'administration eu égard au nombre d'actions émises dans un Compartiment ou une classe
spécifique, le conseil d'administration pourra décider que tout ou partie de telles demandes de rachat ou de conversion
soient reportées sur une période et selon des modalités que le conseil d'administration estime être dans le meilleur
intérêt de la Société. Au terme de cette période, eu égard au prochain Jour d'Evaluation pertinent, ces demandes de
rachat et de conversion reportées seront satisfaites en priorité par rapport à des demandes ultérieures.

La Société pourra procéder au rachat d'actions lorsque le conseil d'administration estime qu'un tel rachat est dans les

meilleurs intérêts de la Société ou d'un Compartiment.

Par ailleurs, les actions pourront être obligatoirement rachetées, conformément à l'article 14 "Restriction à la détention

d'actions" des présentes.

La Société aura le droit, si le conseil d'administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à tout

actionnaire en espèce, avec l'accord des actionnaires concernés, en investissements provenant de la masse des actifs de
la Société ou des Compartiments concernés égaux à la valeur des actions à racheter. La nature et le type d'actifs à
transférer dans ce cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable, sans porter préjudice aux intérêts des autres
actionnaires de la Société ou du (des) Compartiment(s) concerné(s) et l'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport
spécial d'un réviseur d'entreprises luxembourgeois. Les frais de chaque transfert seront supportés par le bénéficiaire.

Art. 12. Transfert d'Actions. A l'exception des détenteurs d'actions F, lorsqu'en vertu de son contrat de souscription

ou pour un autre motif, un actionnaire ne s'est pas entièrement acquitté de ses obligations vis-à-vis de la Société, les
actions détenues par ledit actionnaire ne peuvent être transférées, données en gage ou attribuées qu'avec le consentement
écrit du conseil d'administration, un tel consentement ne pourra être refusé sans motif raisonnable.

En cas de transfert d'actions F, les détenteurs d'actions F doivent bénéficier d'un droit de préemption en proportion

du capital représenté par leurs actions dans chaque Compartiment.

Les détenteurs d'actions F prévoyant de transférer tout ou partie de leurs actions doivent en informer la Société par

lettre recommandée ou par facsimile spécifiant le nombre d'actions F devant être transférées, le prix du transfert par
action,  ainsi  que  le  nom  complet  et  la  dénomination,  l'adresse  complète  et  les  informations  pertinentes  concernant
l'identification des bénéficiaires suggérés. La Société doit immédiatement en informer chaque détenteurs d'actions F au
même moment par lettre recommandée ou facsimile.

Le droit de préemption doit être exercé en proportion du nombre d'actions F détenues par chaque actionnaire, la

priorité étant donnée à ceux du même Compartiment. En n'exerçant pas, pour tout ou partie, son droit de préemption,
l'actionnaire augmente les droits des autres actionnaires du nombre d'actions F qui ne seront pas acquises par de tels
actionnaires.

Les détenteurs d'actions F souhaitant exercer leur droit de préemption doivent en informer la Société et le vendeur

par lettre recommandée ou facsimile sous quatorze (14) jours suivant la date de la notification reçue de la Société, à
défaut de quoi le droit de préemption sera perdu. Si aucun actionnaire n'exerce un tel droit de préemption sur la vente
d'actions F sous ces quatorze (14) jours, tous les droits de préemption seront perdus et le vendeur aura la possibilité de
vendre ses actions F à n'importe quelle autre personne à sa discrétion.

Tout transfert ou attribution d'actions n'est possible que si l'acheteur ou le cessionnaire assume complètement par

écrit, préalablement au transfert ou à l'attribution, toutes les obligations restantes du vendeur en vertu du contrat de
souscription conclu avec le vendeur ou pour un autre motif.

Art. 13. Conversion. Sauf décision contraire du conseil d'administration eu égard à certaines classes d'actions ou dans

le cadre de Compartiments spécifiques, tel que précisé dans les documents d'émission de la Société, et exception faite
des actions F, les actionnaires ne sont pas en droit d'exiger la conversion de tout ou partie de leurs actions de toute
classe d'un Compartiment en actions de la même classe dans un autre Compartiment ou en actions d'autres classes
existantes au sein de ce Compartiment ou d'un autre Compartiment. Lorsqu'elles sont autorisées, de telles conversions
sont soumises à des restrictions portant sur les conditions et modalités de paiement des frais et commissions déterminés
par le conseil d'administration.

Le prix de conversion des actions sera déterminé conformément aux règles et directives établies par le conseil d'ad-

ministration et reflétées dans les documents d'émission de la Société.

Si, suite à une demande de conversion, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des d'actions détenues par un

actionnaire, quelle que soit la classe d'actions se trouve être inférieur(e) au nombre ou à la valeur déterminé(e) par le

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conseil d'administration, la Société pourra alors décider que cette demande soit considérée comme une demande de
conversion prévoyant également le paiement du solde des actions de la classe concernés détenues par ledit actionnaire.

Art. 14. Restriction a la Propriété des Actions. Le conseil d'administration peut restreindre ou empêcher la détention

des actions de la Société par toute personne physique ou morale, si, selon l'avis du conseil d'administration, une telle
détention viole les lois luxembourgeoises ou de tout autre pays, ou s'il peut en résulter que la Société soit soumise à une
fiscalité autre que luxembourgeoise ou si elle peut autrement porter préjudice à la Société.

Dans une telle situation, le conseil d'administration peut:
a) refuser l'émission de toute action ou l'enregistrement de tout transfert d'actions et si cette émission ou ce transfert

est susceptible ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n'est pas
autorisée à détenir des actions dans la Société;

b) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions s'il apparaît qu'une personne, qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société, seule ou avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société, ou procéder au rachat
forcé de l'une quelconque ou d'une partie des actions s'il apparaît qu'une personne détient ou que plusieurs personnes
détiennent des actions de la Société d'une manière telle que cela soit ou puisse causer un préjudice à la Société. La
procédure suivante sera appliquée:

1. le conseil d'administration enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire concerné possédant les

actions à racheter; l'avis de rachat précisera les actions à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix
sera payable. L'avis de rachat sera envoyé à l'investisseur par lettre recommandée à sa dernière adresse connue. L'in-
vestisseur en question sera obligé de remettre sans délais à la Société le ou les certificats, s'ils existent, représentant les
actions à racheter mentionnées dans l'avis de rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour précisé dans
l'avis de rachat, le ou les investisseurs en question cesseront d'être propriétaires des actions mentionnées dans l'avis de
rachat et le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les registres de la Société;

2. le prix de rachat des actions spécifiées dans l'avis de rachat (le "prix de rachat") sera déterminé conformément aux

règles établies par le conseil d'administration et reflétées dans les documents d'émission de la Société. Le prix de rachat
sera payé au porteur des dites actions dans la devise de référence de la classe concernée, sauf durant les périodes de
restrictions de change, et sera déposé par la Société auprès d'un établissement bancaire luxembourgeois ou autre (tel
que précisé dans l'avis d'achat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont
été émis, représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix de rachat dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur aucune
de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit des actionnaires, apparaissant
comme étant les propriétaires des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou
des certificats, s'ils ont étés émis, tel que précisé. L'exercice par la Société de tels pouvoirs ne pourra être mis en question
ou invalidé pour le motif qu'il n'y a pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions diffère de ce qui est apparu à la Société à la date de l'avis d'achat concerné, pour autant
que la Société ait, dans un tel cas, exercé lesdits pouvoirs en toute bonne foi.

Plus particulièrement, le conseil d'administration peut restreindre ou empêcher la détention d'actions de la Société

par des ressortissants des Etats-Unis à moins qu'une telle détention soit conforme aux lois et règlements des Etats-Unis
d'Amérique applicables. Le terme de "ressortissant des Etats-Unis" signifie tout individu citoyen ou résident des Etats-
Unis d'Amérique ou des territoires, possessions ou régions sous leur juridiction, ou toute autre société, association ou
entité organisée ou établie sous les lois des Etats-Unis d'Amérique ou toute personne considérée comme ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique en vertu du droit des Etats-Unis d'Amérique applicable en la matière.

Art. 15. Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions dans chaque Compartiment, classe, type

ou sous-type d'actions de la Société, sera déterminé au moins une fois par an et exprimée dans la ou les devise(s) fixée
(s) par le conseil d'administration. Le conseil d'administration fixe les jours auxquels la valeur des actifs de la Société ou
des Compartiments sera déterminée (ci-après le "Jour d'Evaluation") et les modalités selon lesquelles la valeur nette
d'inventaire par action est rendue publique, conformément à la législation en vigueur.

I. Les actifs de la Société comprennent:
- les Œuvres d'Art et tout revenu en découlant;
- toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts échus à percevoir;
- tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
- tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par le Compartiment concerné;

- tous les dividendes et distributions payables au Compartiment concerné, soit en liquidités, soit sous la forme d'actions

(la Société peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négo-
ciables résultant de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

- tous les intérêts échus à percevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant au Compartiment, à moins

que ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

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- les coûts d'établissement de la Société ou du Compartiment visé, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore été

amortis;

- les autres actifs immobilisés corporels de la Société ou du Compartiment visé, y compris les locaux, l'équipement et

les installations fixes;

- tous les autres avoirs, quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations sur swaps et les paiements

anticipés.

II. Les engagements de la Société comprennent:
- tous les emprunts, effets exigibles, billets à ordre et dettes comptables;
- tous les engagements connus échus on non, y compris toutes les obligations contractuelles arrivées à échéance,

incluant les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés
par la Société eu égard à chaque Compartiment mais non encore payés;

- les provisions pour tout impôt dû en date du Jour d'Evaluation ainsi que toute autre provision autorisée ou approuvée

par le conseil d'administration;

- tous les autres engagements de la Société quelle que soit leur nature, eu égard à chaque Compartiment, à l'exception

des engagements représentés par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société
tiendra compte de l'ensemble des frais à sa charge; ces frais peuvent notamment comprendre, sans que cette énumération
soit pour autant limitative: les frais de formation, la rémunération/les honoraires des personnes suivantes, ainsi que tous
frais afférents: le(s) gestionnaire(s) et conseiller(s) en investissement de la Société, les experts-comptables, la banque
dépositaire  et  ses  correspondants  bancaires,  les  agents  de  registre  et  de  transfert,  les  agents  payeurs,  les  courtiers,
distributeurs, agents permanents aux lieux d'enregistrement ainsi que les réviseurs d'entreprises de la Société; agents
administratif et domiciliataire, les frais de promotion, d'impression, de compte-rendu, de publication (y compris la pro-
motion ou l'élaboration et l'impression des documents d'émission, mémoires explicatifs, déclarations d'enregistrement,
rapports financiers), ainsi que tous les frais de fonctionnement connexes; les frais d'acquisition et de vente des actifs (frais
de transaction); les intérêts et frais bancaires, ainsi que les impôts et autres charges gouvernementales.

La Société peut calculer les frais administratifs et autres frais de nature récurrente ou régulière sur la base d'un chiffre

estimé annuellement ou pour d'autres périodes anticipées et peut fixer d'avance des frais proportionnels pour toute
période de ce type.

III. La valeur des actifs de la Société est déterminée comme suit:
- les Œuvres d'Art doivent être évaluées à leur juste valeur de marché, c'est-à-dire à leur prix de revente estimé,

déterminé de bonne foi sous la surveillance du conseil d'administration et avec l'assistance d'un ou plusieurs évaluateur
(s) indépendant(s);

- la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des billets d'escompte, des effets et billets payables à vue et des comptes

à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés
mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette
valeur puisse être intégralement payée ou reçue, la valeur sera déterminée en retranchant un montant que le conseil
d'administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

- l'évaluation des avoirs de la Société se base, pour les valeurs mobilières, les instruments du marché monétaire ou les

produits dérivés admis à une cote officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sur le dernier cours disponible
sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires ou ces dérivés sont négociés, tel que fourni
par un service de cotation reconnu, approuvé par le conseil d'administration. Si ce cours n'est pas représentatif d'une
juste valeur, de telles valeurs immobilières, instruments monétaires ou dérivés et autres avoirs autorisés pourront être
évalués sur leur valeur probable de réalisation, estimée de bonne foi par et sous la direction du conseil d'administration;

- l'évaluation des titres et instruments monétaires non cotés ou négociés sur un marché réglementé se fonde sur la

valeur probable de réalisation du titre, estimée de bonne sous la direction du conseil d'administration;

- les investissements dans des titres de capital à risque seront évalués à leur juste valeur sous la direction du conseil

d'administration conformément aux normes professionnelles applicables, telles que les directives d'évaluation ("Valuation
Guidelines") publiées par l'European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA), tel que précisé dans les
documents d'émission de la Société;

- les investissements dans des avoirs immobiliers seront évalués avec l'aide d'un ou de plusieurs expert(s) indépendant

(s), désigné(s) par le conseil d'administration, afin de permettre une évaluation pertinente de l'investissement du bien
immobilier, conformément aux normes en vigueur, comme par exemple, les Appraisal and Valuations Standards publiés
par le Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), tel que précisé dans les documents d'émission de la Société;

- pour les titres négociables à court terme de certains Compartiments de la Société, il est possible d'utiliser la méthode

d'évaluation du coût amorti. Cette méthode consiste à valoriser un titre à son coût et à supposer par la suite un amor-
tissement constant jusqu'à l'échéance de toute décote ou prime, indépendamment de l'impact des fluctuations des taux
d'intérêt  sur  la  valeur  de  marché  du  titre.  Si  cette  méthode  procure  une  valorisation  fiable,  il  se  peut  qu'à  certains
moments, la valeur déterminée par le coût amorti soit supérieure ou inférieure au prix que le Compartiment obtiendrait
en vendant le titre. Pour certains titres négociables à court terme, le rendement pour l'actionnaire peut différer quelque

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peu du rendement qui pourrait être obtenu d'un compartiment similaire valorisant chaque jour ses titres en portefeuille
à leur valeur de marché;

- la valeur des participations dans des fonds d'investissement est déterminée par la dernière évaluation disponible.

Généralement, l'évaluation des participations dans des fonds d'investissement se base sur les méthodes indiquées dans
les documents régissant ces fonds d'investissement. Cette évaluation est normalement réalisée par l'administration du
fonds ou l'instance responsable de l'évaluation de ce fonds d'investissement. Pour assurer la cohérence de l'évaluation de
chaque Compartiment, si le moment où l'évaluation d'un fonds d'investissement a été réalisée ne coïncide pas avec le
jour d'évaluation dudit Compartiment et s'il est admis qu'une telle valeur a changé significativement depuis son calcul, la
valeur nette d'inventaire peut être ajustée afin de refléter ces changements, tel que déterminé de bonne foi par le conseil
d'administration et sous sa direction;

- l'évaluation des swaps est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres (tels que

le niveau et la volatilité des indices sous-jacents, des taux d'intérêt du marché ou la durée résiduelle des swaps). Tout
ajustement requis par le fait des émissions et des remboursements sera effectué par le biais d'une augmentation ou
diminution du nominal des swaps, négociés à leur valeur de marché;

- l'évaluation des dérivés négociés de gré à gré (OTC), tels que les futures, les forwards et les options non négociés

en bourse ou sur d'autres marchés réglementés, se base sur leur valeur nette de liquidation déterminée conformément
aux politiques établies par le conseil d'administration, sur la base de modèles financiers reconnus sur le marché et de
façon similaire pour toutes les catégories de contrats. La valeur nette de liquidation d'une position dérivée correspond
au bénéfice net/à la perte nette non réalisé(e) sur la position en question;

- l'évaluation d'autres avoirs se fait avec prudence et de bonne foi par et sous la direction du conseil d'administration,

conformément aux principes et procédures d'évaluation appropriés.

Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, permettre d'utiliser d'autres méthodes d'évaluation s'il juge que de

telles évaluations reflètent mieux la valeur réelle d'un avoir de la Société.

La juste valeur d'un actif sera déterminée, si nécessaire, par le conseil d'administration, ou par un comité nommé par

le conseil d'administration ou par une personne désignée par le conseil d'administration.

Toutes les règles et détermination d'évaluations seront effectuées conformément aux principes d'évaluation et règles

comptables précisés dans les documents d'émission de la Société.

Des provisions adéquates seront réalisées, pour les dépenses mises à charge de chacun des Compartiments de la

Société et il sera tenu compte des engagements hors-bilan sur base de critères justes et prudents.

Pour chaque Compartiment, et pour chaque classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d'inventaire du Compartiment ou de la classe concerné, par un chiffre obtenu en
divisant au Jour d'Evaluation les avoirs nets du Compartiment ou de la classe d'actions concerné, constitués des avoirs
de ce Compartiment ou de cette classe d'actions moins les engagements qui sont attribuables à ce Compartiment ou à
cette classe, par le nombre d'actions émises et en circulation pour le Compartiment ou la classe d'actions concerné; les
actifs et engagements libellés dans des devises étrangères seront convertis dans la devise de référence, sur base du taux
de change approprié.

Les actifs nets de la Société correspondent à l'ensemble des actifs nets de chaque Compartiment.
En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette

d'inventaire prise par le conseil d'administration ou par n'importe quelle banque, société ou organisation désignée par le
conseil d'administration pour le calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et contraignante pour la Société et
pour les actionnaires présents, passés ou futurs.

Art. 16. Répartition des Actifs et des Engagements au sein des Compartiments. Afin de répartir les actifs et les enga-

gements entre les Compartiments, le conseil d'administration doit établir un portefeuille d'actifs pour chaque Compar-
timent de la manière suivante:

- les produits résultant de l'émission de chaque action de chaque Compartiment doivent être attribués, dans les livres

de la Société, au portefeuille d'avoirs établi pour ce Compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais y relatifs
seront attribués à ce portefeuille, conformément aux dispositions suivantes;

- lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir est attribué, dans les livres de la Société, au même porte-

feuille auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution
de valeur est attribuée au portefeuille concerné;

- lorsque la Société s'expose à un engagement relatif à un avoir d'un portefeuille déterminé ou à une action entreprise

en relation avec un avoir d'un portefeuille déterminé, cet engagement est affecté au portefeuille concerné;

- au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un portefeuille déterminé, cet avoir ou

engagement est attribué à tous les portefeuilles à parts égales ou, si les montants le permettent, en proportion de la valeur
nette d'inventaire respective des Compartiments concernés;

- à la suite du paiement de dividendes fait aux détenteurs d'actions d'un Compartiment, la valeur nette de tel Com-

partiment sera réduite du montant de ces dividendes.

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Vis-à-vis des tiers, les actifs d'un Compartiment donné ne répondront que des dettes, des engagements et des obli-

gations relatifs à ce Compartiment. Dans les relations entre actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une
entité séparée.

Art. 17. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette

d'inventaire et/ou, le cas échéant, la souscription, le rachat et/ou la conversion des actions, au sein d'un ou de plusieurs
Compartiments, dans les cas suivants:

- lorsque les bourses ou les marchés, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d'un ou de plusieurs

Compartiments, sont fermés, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions ou impossibles
à exécuter dans les quantités permettant d'établir des justes prix;

- lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un

Compartiment sont indisponibles, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d'un investissement d'un Comparti-
ment ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude nécessaires;

- lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions d'un Com-

partiment ou lorsque les transactions d'achat ou de vente d'un Compartiment ne peuvent pas être exécutées à des cours
de change normaux;

- lorsque, en raison de facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire ou monétaire,

ou en cas de force majeure, la Société est dans l'impossibilité d'assurer la gestion courante de ses actifs et engagements
et de déterminer la valeur nette d'inventaire d'une manière normale ou raisonnable;

- lorsque, pour toute autre raison, le prix de tout investissement substantiel détenu dans un Compartiment ne peut

pas être déterminé rapidement ou avec précision;

- en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute opération

de restructuration, impliquant la Société ou le Compartiment concerné;

- lorsqu'il y a une suspension des rachats ou un retrait des droits de sortie par plusieurs fonds d'investissement dans

lesquels la Société ou le/les Compartiments concernés ont investi.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires ou en cas de liquidité

insuffisante du marché, le conseil d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d'inventaire des actions
d'un Compartiment qu'après avoir effectué les achats et les ventes de valeurs mobilières, d'instruments financiers ou
d'autres actifs qui s'imposent pour le compte de ce Compartiment.

Lorsque les actionnaires ont le droit de solliciter le rachat ou la conversion de leurs actions, si une demande de rachat

ou de conversion est reçue pour être traitée à un Jour d'Evaluation (le "Premier Jour d'Evaluation"), introduite indivi-
duellement ou jointe à d'autres demandes, est au-dessus du seuil de liquidité déterminé par le conseil d'administration
pour un Compartiment, le conseil d'administration se réserve le droit, à sa seule et entière discrétion (et dans les meilleurs
intérêts des actionnaires restants), de réduire au pro rata la valeur de chaque demande par rapport audit Premier Jour
d'Evaluation, afin qu'au maximum les montants correspondants soient rachetés ou convertis en date de ce Premier Jour
d'Evaluation. Dans la mesure où l'application du droit de répartition des demandes ne rend pas celles-ci effectives au
Premier Jour d'Evaluation en question, elles seront traitées sur la base de leur solde impayé, en partant du principe que
l'actionnaire aurait formulé une nouvelle demande au prochain Jour d'Evaluation et, si nécessaire, aux Jours d'Evaluation
suivants, jusqu'à ce que la demande soit entièrement satisfaite. Toute demande reçue au Premier Jour d'Evaluation, dans
la mesure où des demandes subséquentes seront reçues aux Jours d'Evaluation suivants, sera considérée comme priori-
taire par rapport aux demandes subséquentes qui seront reportées; à cet effet, celles-ci seront traitées conformément
aux dispositions de la phrase précédente.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et/ou, le cas échéant, de la souscription, du rachat et/ou de la

conversation d'actions sera notifiée aux personnes concernées par tous les moyens pouvant être raisonnablement mis
en œuvre par la Société, à moins que le conseil d'administration estime la publication inutile compte tenu de la courte
durée de la période de suspension.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions.
Les mesures de suspension prévues dans cet article peuvent être limitées à un ou plusieurs Compartiments.

Chapitre IV - Administration et Gestion de la Société

Art. 18. Administration. La Société sera gérée par un conseil d'administration, composé d'au moins trois (3) membres,

lesquels n'ont pas à avoir qualité d'actionnaire de la Société.

Ils sont élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine par ailleurs le nombre d'administrateurs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Les détenteurs d'actions F sont habilités à proposer lors de l'assemblée générale des actionnaires une liste contenant

les noms des candidats au poste d'administrateur de la Société, au sein de laquelle seront nommés, par l'assemblée générale
des actionnaires, une majorité d'administrateurs de classe F.

En conséquence, il y aura toujours une majorité d'administrateurs de classe F au conseil d'administration de la Société.

La liste des candidats soumise par les détenteurs d'actions F indiquera un nombre de candidats au moins égal à deux fois
le nombre d'administrateurs de classe F à nommer. Les actionnaires ne peuvent voter pour un nombre de candidats

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supérieur au nombre d'administrateurs pouvant être nommés comme administrateur de classe F. Les candidats de la liste
qui auront obtenu le plus grand nombre de votes seront élus.

De plus, tout actionnaire qui souhaiterait proposer un candidat à la fonction d'administrateur de la Société à l'assemblée

générale des actionnaires doit présenter ce candidat à la Société, par écrit, au moins quatorze (14) jours avant la date de
ladite assemblée générale. Afin d'écarter tout doute, la liste des candidats pour les administrateurs de classe F doit être
conforme à cette exigence.

Les administrateurs sont élus pour une durée ne pouvant excéder six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs soit

élus et aient qualité d'administrateurs. Cependant, un administrateur peut être révoqué sans qu'une justification soit
nécessaire, et/ou remplacé à tout moment par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour motif de décès, de retraite, ou pour quelque autre cause, les

administrateurs restants doivent convoquer sans délai une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de
pourvoir à cette vacance. Afin d'écarter tout doute, une vacance au poste d'administrateur de classe F doit être remplacé
par un nouvel administrateur de classe F.

Si, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur et/ou en défaveur d'une résolution,

le président aura une voix prépondérante.

Art. 19. Fonctionnement et Réunions. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil d'administration pourra aussi désigner un secrétaire, qui n'a
pas à avoir qualité d'administrateur, et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration. En son

absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront désigner, à la majorité des voix présentes un autre
administrateur et, pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne pour assumer temporairement
la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis de toute réunion du conseil d'administration sera donné par écrit à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration, en désignant par écrit,

câble, télégramme, téléfax ou télex un autre administrateur agissant en qualité de mandataire.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par téléconférence, ou tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la séance de s'entendre les unes les
autres. La participation à une séance par le biais de ces moyens équivaut une participation en personne.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas atteint, une autre réunion devra être
convoquée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant ce qui précède, une décision du conseil d'administration peut également être prise à l'unanimité par écrit,

et ainsi résulter en un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les administrateurs sans
exception.

Art. 20. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président

ou l'administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux (2) administrateurs.

Art. 21. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

afin de gérer les affaires de la Société et de prendre toute mesure de disposition et d'administration conformément avec
les objectifs de la Société. Tous les pouvoirs non expressément conférés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration déterminera, en appliquant le principe de répartition des risques, les politiques et stratégies

d'investissement de la Société et de chaque Compartiment, ainsi que les lignes de conduite pour la gestion et les affaires
de la Société, telles que déterminées dans les documents d'émission de la Société, et conformément à la législation en
vigueur.

Le conseil d'administration pourra désigner des conseillers en investissement et des directeurs, ainsi que tout autre

agent administratif ou de direction. Le conseil d'administration pourra conclure des contrats avec de telles personnes ou
sociétés pour obtenir la prestation de leurs services, pourra leur déléguer ses pouvoirs, et déterminer leur rémunération,
qui sera prise en charge par la Société.

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Art. 22. Signature de la Société. A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de

deux (2) administrateurs ou par la signature seule ou conjointe de tout fondé de pouvoir de la Société ou de toute autre
personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été conféré par le conseil d'administration.

Art. 23. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer, sous sa responsabilité et son contrôle, ses

pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires courantes de la Société (y compris le droit d'agir en tant que
signataire de la Société), et ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de l'objet, et de la poursuite de l'orientation générale
de la Société, aux administrateurs et fondés de pouvoir de la Société ou à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales, lesquelles n'ont pas à avoir qualité de membre du conseil d'administration. Ces délégués ont les pouvoirs dé-
terminés par le conseil d'administration et peuvent être autorisés à sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 24. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entreprises ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir
de la Société a un intérêt dans une telle société ou entreprise, ou est un administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir
ou employé de cette autre société ou entreprise.

Afin d'écarter tout doute, tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui agit comme administrateur,

dirigeant, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre
en relation, ne pourra pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de
voter ou d'agir sur de tels sujets en rapport avec de tels contrats ou d'autres affaires.

Au cas où un administrateur ou un fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne devra pas
délibérer ou ne devra pas prendre part au vote sur cette affaire. Les intérêts d'un tel administrateur ou fondé de pouvoir
devront être portés à la connaissance de l'assemblée générale des actionnaires suivante.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase précédente, n'inclut pas les relations avec, ou les intérêts

dans toute affaire, position ou transaction impliquant Fenice Investimenti S.A. et/ou toute autre entité du même groupe
ou l'une de ses filiales ou sociétés affiliées ou toute autre société ou entité que le conseil d'administration pourra déter-
miner à sa discrétion.

Art. 25. Indemnisation. Chaque membre du conseil d'administration, dirigeant, fondé de pouvoir ou employé de la

Société ( les "Personnes Indemnisées") sera déchargé et aura droit à une indemnisation de la Société la plus large permise
par la loi, pour tout frais, dépense (incluant les honoraires d'avocat), jugement et/ou responsabilité, raisonnablement induit
par ou imposé à cette personne relativement à une action, procès ou poursuite (y compris toute poursuite devant un
organe administratif ou législatif ou agence) impliquant cette personne en tant que partie ou autrement ou par laquelle
cette personne serait menacée en raison de sa qualité présente ou passée de Personne Indemnisée; cependant, une telle
personne ne sera pas ainsi indemnisée si, dans quelque affaire que ce soit, cette personne n'a pas agi en bonne foi dans
le meilleur intérêt de la Société ou des Compartiments concernés ou si, dans quelque affaire que ce soit, cette personne
a commis une faute lourde ou a agi en violation des documents constitutifs de la Société ou des dispositions du contrat
de services. Nonobstant de ce qui précède, des avances sur les fonds de la Société à une personne sujette à indemnisation
selon ce qui suit, en raison des dépenses légales et autres frais résultants d'une procédure légale ne seront possibles que
si les trois conditions suivantes sont remplies: (1) la procédure légale relative aux obligations de performance ou de
services prises par une telle personne au nom de la Société; (2) la procédure légale a été introduite par un tiers à la
Société; et (3) cette personne s'engage de rembourser les fonds avancés dans l'hypothèse où il serait définitivement
déterminé qu'elle ne saurait recevoir d'indemnisation.

La Société n'indemnisera pas les Personnes Indemnisées en cas de réclamation résultant de procédures judiciaires

entre la Société et chaque membre, administrateur, associé, actionnaire, dirigeant, membre de la direction, employé, agent
ou contrôleur de celle-ci.

Chapitre V - Assemblées Générales

Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les action-

naires  de  la Société.  Elle a les pouvoirs les  plus  larges  pour  ordonner,  réaliser  ou  ratifier tous  les  actes relatifs aux
opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, soit au siège social de la Société soit dans un

autre lieu à Luxembourg, précisé sur la convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, à 11.00 heures
(heure de Luxembourg) le troisième jeudi du mois de mai de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable
à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale des actionnaires
peut se tenir à l'étranger si le conseil d'administration le décide souverainement, si des circonstances exceptionnelles le
nécessitent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration conformément à un avis indiquant

l'ordre du jour et envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant la réunion, à l'adresse
figurant sur le registre des actionnaires. Le conseil d'administration ne sera pas tenu à justifier à l'assemblée générale des
actionnaires l'envoi d'une telle convocation. Si des actions au porteur sont émises, les convocations seront en outre

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publiées, conformément à la loi, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux
luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d'administration déterminera.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se considèrent comme dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales des actionnaires peuvent avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à satisfaire par les actionnaires pour assister à

l'assemblée générale des actionnaires.

Chaque action, quelle que soit sa valeur, procure un droit de vote. Les fractions d'actions ne permettent pas l'exercice

du droit de vote.

Les actionnaires peuvent prendre part aux assemblées par écrit, par facsimile, télégramme, ou télex ou en désignant

une personne pour les représenter.

Les exigences en termes de participation, de quorum et de majorité à chaque assemblée générale sont précisées aux

articles 67 et 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toute décision des actionnaires prise au cours d'une assemblée et visant à modifier les présents statuts doit être

approuvée (i) avec un quorum réunissant cinquante pourcent (50%) des actions émises par la Société au premier appel
et, le cas échéant, sans exigence de quorum lors du second appel et (ii) à la majorité des deux tiers (2/3) des votes valables
des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée.

Selon l'article 68 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société modifiant les droits des actionnaires de tout Com-
partiment, classe ou type par rapport aux droits des détenteurs d'actions de tout (tous) autre(s) Compartiment(s), classe
(s) ou type(s) fera également l'objet d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires du ou des Compartiments,
classes ou types concernés. Pour être valables, les décisions doivent être prises conformément aux exigences de quorum
et de majorité précisées dans les présentes, eu égard à chaque Compartiment, classe ou type concernés.

Art. 27. Assemblées Générales des Actionnaires des Compartiments ou des Classes d'Actions. Les dispositions de

l'article 26 s'appliqueront mutatis mutandis à de telles assemblées générales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 28. Liquidation et Fusion de Compartiments ou Classes d'Actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la

valeur des avoirs dans un Compartiment ou la valeur des avoirs d'une quelconque classe d'actions dans un Compartiment
a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum
en dessous duquel un tel Compartiment ou une telle classe d'actions ne peut pas fonctionner d'une manière économi-
quement efficace, ainsi qu'en cas de changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou dans
le cadre d'une restructuration économique, le conseil d'administration peut décider de procéder au rachat de toutes les
actions de la (des) classe(s) à la valeur nette d'inventaire calculée eu égard au Jour d'Evaluation lors duquel la décision
prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs). Le conseil d'administration
enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera
les raisons motivant ce rachat, de même que la procédure s'y appliquant. Le cas échéant, sauf décision contraire prise
dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment
concerné ou de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) pourront continuer à demander le rachat de leurs actions, sans
frais (mais compte tenu des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration au paragraphe précédent, l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la (ou des) classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du conseil d'administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises dans
ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des prix de
réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée par référence au Jour d'Evaluation lors duquel une telle
décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions
pourront être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la banque

dépositaire de la Société durant une période de six (6) mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés
auprès de la caisse de consignation pour compte de leurs ayants droit.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Loi du 13 février
2007 ou de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telles que modifiées, ou à ceux
d'un compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le "nouveau compartiment") et de requalifier les
actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions du nouveau compartiment (suite à une scission ou à une consoli-
dation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires). Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle
publication mentionnera, en outre, des informations sur le nouveau compartiment), un mois avant la date d'effet de

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l'apport afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat de leurs actions, sans frais, pendant
cette période. Les actionnaires n'ayant pas demandé le rachat de leurs actions seront transférés de plein droit vers le
nouveau compartiment.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la classe ou des classes d'actions émises au sein du Compartiment concerné pourra décider d'apporter
les avoirs et engagements actuels et déterminés attribuables au Compartiment concerné à un autre compartiment au sein
de la Société. Aucun quorum de présence ne sera requis lors d'une telle assemblée générale et les résolutions pourront
être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

De plus, dans d'autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l'apport des avoirs

et engagements actuels et déterminés attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé
au quatrième paragraphe du présent article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement
collectif  devra  être  approuvé  par  une  décision  des  actionnaires  de  la  ou  des  classe(s)  d'actions  émise(s)  au  titre  du
Compartiment concerné. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les réso-
lutions pourront être prises par un vote à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant
à cette assemblée, sauf si cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de
type contractuel ("fonds commun de placement") ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, auquel
cas les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Chapitre VI - Comptes Annuels

Art. 29. Exercice Social. L'exercice social de la Société correspond à l'année civile, laquelle débute le 1 

er

 janvier et se

termine le 31 décembre de chaque année.

La Société publiera un rapport annuel conformément à la législation en vigueur.

Art. 30. Distributions. L'assemblé générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration

et dans les limites permises par la loi, l'affectation des résultats de la Société et de ses Compartiments et pourra pério-
diquement décider des distributions de dividendes en conformité avec les conditions établies par les documents d'émission
de la Société.

Pour les actions donnant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des acomptes sur

dividendes conformément aux conditions établies par la loi et par les statuts.

Les paiements des distributions aux détenteurs d'actions inscrits sur le registre des actionnaires seront effectués à ces

actionnaires aux adresses inscrites dans le registre des actionnaires.

Les distributions pourront être versées dans la devise, en temps et lieu tels que déterminés en temps opportun par

le conseil d'administration.

Toute distribution de dividendes non réclamée dans les cinq (5) ans reviendront à la (ou aux) classe(s) d'actions émises

par la Société ou le Compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition des béné-

ficiaires.

Chapitre VII - Réviseur d'Entreprises

Art. 31. Réviseur d'Entreprises. Toutes les données comptables de la Société seront contenues dans un rapport annuel

examiné par un réviseur ("réviseur d'entreprises agréé") nommé par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera sa
rémunération. Le réviseur accomplira toutes les fonctions prévues par la loi.

Chapitre VIII - Dépositaire

Art. 32. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois répon-

dant aux conditions prévues par la Loi du 13 février 2007.

Le dépositaire devra accomplir les fonctions et responsabilités prévues par la Loi du 13 février 2007.

Chapitre IX - Dissolution / Liquidation

Art. 33. Dissolution / Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour les modifications des présents statuts.

Si le capital social descendait sous le seuil des deux tiers (2/3) du capital minimum prévu par la Loi du 13 février 2007,

la question de la dissolution de la Société serait présentée à l'assemblée générale des actionnaires par le conseil d'admi-
nistration. L'assemblée générale des actionnaires, pour laquelle aucun quorum ne sera requis, décidera à la majorité simple
des votes des actions présentes et représentées à l'assemblée générale des actionnaires.

La question de la dissolution de la Société sera également présentée à l'assemblée générale des actionnaires si le capital

social tombe sous le quart (1/4) du capital minimum prévu par la Loi du 13 février 2007. Dans ce cas, l'assemblée générale
des actionnaires se tiendra sans condition de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant
un quart (1/4) des votes des actions représentées.

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L'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de sorte à être organisée dans une période de quarante

(40) jours suivant la constatation que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers (2/3) ou sous le quart
(1/4) du minimum légal, le cas échéant.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales

et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera

distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.

A l'issue de la procédure de liquidation de la Société, tout montant qui n'a pas été réclamé par les actionnaires sera

payé à la caisse de consignation qui le gardera à disposition de l'actionnaire concerné pendant la durée prévue par la loi.
A la fin de cette période, le solde sera versé au Grand-Duché de Luxembourg.

Chapitre X - Dispositions générales

Art. 34. Loi Applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu'aux lois et règlements applicables
aux organismes de placement collectif luxembourgeois, notamment à la Loi du 13 février 2007, telles que modifiées.

<i>Souscription et Paiement

Le capital social a été souscrit comme suit:

Nom du Souscripteur

Nombre d'Actions

Souscrites

Valeur

1.- Fenice Investimenti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 "Actions F"

EUR 31.000,00

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2010. Le premier rapport annuel de la Société

sera daté du 31 décembre 2010.

<i>Frais

Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit et qui devront être supportés par la Société

pour les besoins de sa constitution sont estimés à environ EUR 3.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Résolution de l'Actionnaire Unique

Aussitôt après la constitution de la Société, la personne susvisée, représentant l'intégralité du capital souscrit et exer-

çant les pouvoirs de l'assemblée générale, a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont désignées comme membres du conseil d'administration:
- Monsieur Maurizio Marini, né le 4 novembre 1942 à Rome (Italie), professeur d'art, demeurant au St. Vicolo del

Granari, 10/a, Rome (Italie), et qui officiera en tant que président du conseil d'administration;

- Monsieur Mattia Ghielmini, né le 24 décembre 1970 à Sorengo (Suisse), président de Fenice Investimenti S.A., de-

meurant à via el Colle 11, Sorengo (Suisse);

- Monsieur Fabrizio Tagietti, né le 7 juillet 1966 à Milan (Italie), consultant indépendant, demeurant à Via Monti 79/3,

Milan (Italie);

- Monsieur Alberto Pozzi, né le 5 mai 1966 à Sondrio (Italie), directeur de Fenice Investimenti S.A., demeurant à via

Bertoni 15, Lugano (Suisse).

La durée du mandat du conseil d'administration expirera avec l'assemblée générale annuelle devant se tenir en mai

2010.

<i>Deuxième résolution

Le réviseur d'entreprises agréé de la Société sera Ernst &amp; Young S.A., dont le siège social est au 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat du réviseur expirera avec l'assemblée générale annuelle devant se tenir en mai 2010.

67678

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que, à la demande de la partie com-

parante susvisée, le présent acte authentique est rédigé en anglais et est suivi de sa traduction en français. En cas de
divergence entre le texte en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture de l'acte authentique faite au comparant, connu du Notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit

comparant a signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: Y. LACROIX - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26229. Reçu soixante-quinze euros (75,00

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le dix juillet de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009086019/242/1459.
(090104606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2009.

G&amp;G Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.124.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung

<i>vom 01.07.2009 um 10.00 Uhr, abgehalten am künftigen Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
Der Sitz der Gesellschaft wird von L-2714 Luxembourg, 5, rue du Fort Wallis nach L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard

Joseph II verlegt.

Luxembourg, den 1. Juli 2009.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009083804/13.
(090099695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Altor CIB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.367.

<i>Extrait des décisions des associé prises en date du 11 mai 2009

Toutes les parts sociales de la société ont été transférées à Altor CIB Holding Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Altor CIB Holding S.à r.l.
Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2009084069/13.
(090099970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

LAV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4550 Oberkorn, 10, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.369.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084020/10.
(090099869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

67679

Electricité Jeannot Brücher et Fils S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.796.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009084024/10.
(090099865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

DVL.TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 56.229.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale des Associés de la Société du 5 juin 2009

En date du 5 juin 2009, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
de ne pas renouveler le mandat de
- Monsieur Jean Zeimet, commissaire
de nommer
- BDO Compagnie Fiduciaire, une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg.,

ayant son siège social à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71.178

en tant que nouveau commissaire de la Société avec effet au 23 mai 2008 et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2009.

DVL. TV S.A.
Signature

Référence de publication: 2009084261/21.
(090100188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Althea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.371.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 mai 2009 que:
- Mr Eric GUERLAIN, né à Paris (France), le 2 mai 1940, résidant à Chalet Beluga, Wispile, 3780 Gstaad, Suisse, a été

nommé administrateur de classe A de la Société, avec effet à compter du 11 mai 2009 et ce pour une durée de six ans,
soit jusqu'au 11 mai 2015;

- Madame Céline Pignon, née le 27 mars 1977 à Metz (France), avec adresse professionnelle au 1, rue des Glacis, 1628

Luxembourg, a été nommée administrateur de classe B de la Société, avec effet à compter du 11 mai 2009 et ce pour
une durée de un an, soit jusqu'au 11 mai 2010;

- Réviconsult S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue Jean

l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B
139 013 a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société, avec effet à compter du 11 mai 2009
et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009083993/22.
(090099423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67680


Document Outline

3A Invest S.A.

ACCF S.àr.l.

Acera S.A.

Albemarle Equity S.A.

Althea S.A.

Altor CIB Holding S.à r.l.

BlackRock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) A S.à r.l.

BlackRock Global Real Estate Opportunity Fund (Luxembourg) B S.à r.l.

Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l.

Bosna GmbH

Brean Murray Carret Luxembourg S.à r.l.

Brinkwell Investments S.A.

Casinvest S.à r.l.

Casinvest S.à r.l.

Casinvest S.à r.l.

Chiorino Participations S.A.

Cintract S.A.

City Radio Productions S.A.

Compagnie Financière d'Alembert

De Kichechef

Dionysos Art Fund S.A., SICAV-SIF

DVL.TV S.A.

Eden International Retail Center S.à r.l.

Electricité Jeannot Brücher et Fils S.à.r.l.

European Polyservise Investments Holding S.A.

Falcon Equity S.à r.l.

Finance Invest Luxembourg S.A.

FP Holding S.A.

G&amp;G Express S.à r.l.

Giada Lux S.à r.l.

GNBL S. à r.l.

GP Canada Holding S.à r.l.

Harpon S.A.

HBI S.à.r.l.

Hellebore Capital S.A.

H &amp; K Financing S.à r.l.

Hypercenter Investment S.A.

Iena Buildings S.A.

International Venture Projects

K4Com S.A.

Kinkade Real Estate

Lascaux S.A.

LAV S.à r.l.

Lifin S.A.

Luxmor S.A.

Luxury Park S.A.

LVM Security

Minico Holding Luxembourg S.A.

Nikita II S.A.

Nikita S.A.

Pergam Partners IV &amp; Cie S.C.A.

Prime Investment S.A.

Promind Investments S.A.

Revest S.A.

Roque Finances S.A.

Rossini Real Estate S.à r.l.

Sahu S.A.

Saint Martin Inc. S.A.

Sauternes Finances Ltd. S.A.

Sodit S.à r.l.

Sparkling Investment S.A.

Strategic Asset Management Group Holding

Syntonia S.A.

Systema S.A.

Tosca II S.A.

Tosca S.A.

Toxon S.A.

Woolsack S.A.