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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1234

26 juin 2009

SOMMAIRE

Air Consult and Software . . . . . . . . . . . . . . .

59193

Alianza Iberian Investment Corporation

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59189

Amele-Work S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59194

Arendt Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59231

Becker & fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59190

Beverage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59232

Bijoptic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59228

Brasilia Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59194

DBCP Lux Newco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

59188

Eurosoft Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59188

Fel Partners SN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59187

Fel Partners Wuppertal . . . . . . . . . . . . . . . .

59187

Finathem Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59225

Gaia Property Investments 1 S.à r.l. . . . . .

59215

GDF SUEZ LNG Trading S.A. . . . . . . . . . . .

59228

Gizmo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59193

Hôtel MEYER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59232

Jasmin Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

59232

Kaizen Invest S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59191

Le Premier VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59189

Liconi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59188

Mainpoint Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59193

Michel Jasmain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59186

Morgan Stanley Byzantine S.à r.l. . . . . . . . .

59203

Moventas International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

59194

MR Façade S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59187

MSCGL Finance Company S.à r.l. . . . . . . .

59192

MSCGL Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59192

Ostergaard's Bike Shop S.à r.l. . . . . . . . . . .

59187

Patron Lepo IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59188

Phoenix II Mixed N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59194

RB International Development Fund I

S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59192

Redbox Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

59194

Repco 10 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59191

Repco 11 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59190

Repco 12 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59190

Repco 14 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59189

Repco 15 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59190

Repco 18 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59191

Repco 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59191

Retsalf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59188

Scania Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

59189

SMELOAN Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . .

59193

Sonoco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

59187

Store Merl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59190

TEMTEX S. A. & Cie. Mobilcrane S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59207

Toyo Engineering Europe . . . . . . . . . . . . . . .

59194

Transcom WorldWide S.A. . . . . . . . . . . . . .

59208

United Platform S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59191

Vallis International Properties S.A. . . . . . .

59189

Visio Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59192

VLC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59202

ZEPHYR Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

59192

ZEPHYR Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

59193

59185

Michel Jasmain S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4831 Rodange, 233, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.204.

L'an deux mil neuf, le vingt-six mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Michel Jasmain S.A..", avec siège social à

L-1818 Howald, 4, rue des Joncs,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1211 du 20 juin 2007,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 127.204,
L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée nomme comme scrutateur, Monsieur Abdelaziz ARAB, comptable, demeurant professionnellement à

L-1941 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Transfert de siège vers L-4831 Rodange, 233, route de Longwy et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts.
2.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-4831 Rodange, 233, route de Longwy et en conséquence

de modifier le deuxième paragraphe de l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. (2

ème

paragraphe). Le siège social de la société est établie dans la Commune de Pétange."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.45 heures.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. DA CRUZ, M. MAYER, A. ARAB, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2009. Relation: LAC/2009/20324. Reçu 75 € .- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

59186

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009071432/206/54.
(090084743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Sonoco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9636 Berlé, 14, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 80.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009069415/10.
(090081969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

Fel Partners SN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 101.447.

Les Associés ont pris note que la dénomination sociale ainsi que le siège social de l'un des associés, à savoir «GSS III

Holding GmbH & Co. Verwaltungs KG» - Junghofstrasse 13-15, D-60311 Frankfurt am Main - a changé comme suit:

«FEL Holding GmbH & Co. Verwaltungs KG», Essener Straße, 66 - D-46047 Oberhausen.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009071554/11.
(090084875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

MR Façade S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 119.822.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
Notaire

Référence de publication: 2009071573/11.
(090084801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Fel Partners Wuppertal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 100.967.

Les Associés ont pris note que la dénomination sociale ainsi que le siège social de l'un des associés, à savoir «GSS III

Holding GmbH & Co. Verwaltungs KG» - Junghofstrasse 13-15, D-60311 Frankfurt am Main - a changé comme suit:

«FEL Holding GmbH & Co. Verwaltungs KG», Essener Straße, 66 - D-46047 Oberhausen.

Luxembourg, le 3 juin 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009071555/11.
(090084893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Ostergaard's Bike Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 179, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.705.

Der alleinige Geschäftsführer Herr Jan Erik Ostergaard beschließt den Sitz der Gesellschaft L-7513 Mersch, 41, route

d'Arlon nach L-7540 Rollingen/Mersch, 179, route de Luxembourg zu verlegen.

Ostergaard Jan Erik
Geschäftsführer

Référence de publication: 2009071579/11.
(090084366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

59187

Patron Lepo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 123.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009071526/11.
(090084161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Retsalf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 134.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009071525/10.
(090084121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Liconi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.115.

Signature.

Référence de publication: 2009071524/10.
(090084122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Eurosoft Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.642.

Signature.

Référence de publication: 2009071523/10.
(090084123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

DBCP Lux Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 58.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 88.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DBCP LUX NEWCO, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009071529/13.
(090084158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

59188

Vallis International Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 133.029.

Signature.

Référence de publication: 2009071812/10.
(090084120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Scania Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, Zone d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 53.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009071853/10.
(090084536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Le Premier VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 113.594.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009071765/11.
(090084374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Alianza Iberian Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 128.372.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Pour la société
Paul DECKER
Notaire

Référence de publication: 2009071859/206/13.
(090084885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.943.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009071946/10.
(090084625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

59189

Repco 12 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.951.

Signatures.

Référence de publication: 2009071948/10.
(090084618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 15 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.944.

Signatures.

Référence de publication: 2009071945/10.
(090084628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.952.

Signatures.

Référence de publication: 2009071949/10.
(090084616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Becker & fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6463 Echternach, 15, rue Maximilien.

R.C.S. Luxembourg B 97.387.

Pour Becker & fils S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009072682/12.
(090085496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Store Merl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 246, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.793.

Pour STORE MERL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009072684/12.
(090085521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

59190

Repco 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.979.

Signatures.

Référence de publication: 2009071944/10.
(090084631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 10 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.728.

Signatures.

Référence de publication: 2009071950/10.
(090084614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.748.

Signatures.

Référence de publication: 2009071953/10.
(090084608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Kaizen Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 141.669.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009072627/13.
(090085588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

United Platform S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 128.030.

Les comptes annuels au: Annual accounts as at December 31, 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009071921/11.
(090084362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

59191

ZEPHYR Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.847.

ZEPHYR Investments S.A.
Signature

Référence de publication: 2009072733/11.
(090085545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

MSCGL Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.975.

Signature.

Référence de publication: 2009072709/10.
(090085482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

MSCGL Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.974.

Signature.

Référence de publication: 2009072708/10.
(090085481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Visio Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 132.888.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009072710/10.
(090085197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

RB International Development Fund I S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 139.409.

Les comptes annuels pour la période du 13 juin 2008 au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009072732/13.
(090085542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

59192

ZEPHYR Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZEPHYR Investments S.A.
Signature

Référence de publication: 2009072734/11.
(090085548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Air Consult and Software, Société Anonyme.

Siège social: L-4676 Niedercorn, 1, rue Theis.

R.C.S. Luxembourg B 76.687.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009072711/10.
(090085203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Gizmo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.650.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009070381/10.
(090082528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Mainpoint Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.943.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009070676/10.
(090083107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

SMELOAN Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.394.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

TMF Management Luxembourg S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009070413/13.
(090083054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

59193

Brasilia Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Amele-Work S.à r.l.).

Siège social: L-5440 Remerschen, 77, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 48.707.

Le bilan au 31 décembre 1994 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remerschen, le 31 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009045114/2065/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09017. - Reçu 0,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080047633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2008.

Toyo Engineering Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.490.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juin 2009.

Schroeder Christiane.

Référence de publication: 2009070691/10.
(090082592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Phoenix II Mixed N, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.516.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2009070829/11.
(090083925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Redbox Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 96.412.

Signature.

Référence de publication: 2009070879/10.
(090083854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Moventas International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.343.

In the year two thousand nine, on the thirty first of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "MOVENTAS INTERNATIONAL SA R.L.", (here after

the "Company"), a "société à responsabilité limitée", having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume
Kroll, incorporated by deed enacted on January 18, 2007, RCS Luxembourg number B 124.343, and which has been
amended for the last time on March 14, 2007.

The meeting is opened at 3 o'clock pm, with Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing at L-1461 Luxembourg,

31, rue d'Eich, in the chair.

59194

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sévrine Silvestro, "avocat à la Cour", residing

at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the 4,659 shares, representing the whole capital of the corporation, are

represented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, and agree to waive the notices requirements.

III.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Creation of different classes of shares being classes A, B, C, D and E of preferred shares and conversion of the

existing shares into class A preferred shares.

2. Increase of the corporate capital by an amount of 28,517,900.- EUR (twenty-eight million five hundred seventeen

thousand nine hundred euros) so as to raise it from its present amount of 116,475.- EUR (one hundred sixteen thousand
four hundred seventy-five euros) to 28,634,375.- EUR (twenty-eight million six hundred thirty-four thousand three hun-
dred seventy-five euros) by the issue of 1,140,716 (one million one hundred forty thousand seven hundred sixteen) new
shares having a par value of 25,- EUR (twenty five euros) each, by contribution in kind. - Subscription and payment of the
new shares.

3. Amendment of article 8 of the articles of association.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to create different classes of preferred shares being classes A, B, C, D and E of shares and to

convert the existing 4,659 (four thousand six hundred fifty nine) shares currently held by:

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED acting in its capacity as General Partner of Industri Kapital 2004 GP LP, acting in

its capacity as General Partner of Industri Kapital 2004 Limited Partnerships I-IV, whose registered office is situated at
30-32 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA Channel Islands (here-after "IK 2004");

As follows:

Shareholders

Number of shares

Industri Kapital 2004 Limited Partnership I, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,158

Industri Kapital 2004 Limited Partnership II, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,398

Industri Kapital 2004 Limited Partnership III, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,278

Industri Kapital 2004 Limited Partnership IV, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825

4,659 shares

into 4,659 (four thousand six hundred fifty-nine) Class A preferred shares.

Second resolution:

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount 28,517,900.- EUR (twenty-eight million five hun-

dred seventeen thousand nine hundred euros) so as to raise it from its present amount of 116,475.- EUR (one hundred
sixteen thousand four hundred seventy-five euros) to 28,634,375.- EUR (twenty-eight million six hundred thirty-four
thousand three hundred seventy-five euros) by the issue of 1,140,716 (one million one hundred forty thousand seven
hundred sixteen) new shares having a par value of 25,-EUR (twenty-five euros) each, by contribution in kind of a receivable
from IK 2004 towards the Company.

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed, IK 2004, here represented by Catherine Dessoy by virtue of the aforementioned

proxy being here annexed;

who declared to subscribe the 1,140,716 (one million one hundred forty thousand seven hundred sixteen) new shares

with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each as follows:

Shareholders

Class A

Preferred

Class B

Preferred

Class C

Preferred

Class D

Preferred

Class E

Preferred

Total

Preferred

Total

Price

(25€/Share)

Industri Kapital 2004 Limited
Partnership I . . . . . . . . . . . . .

55 775

56 933

283 507

7 087 675

Industri Kapital 2004 Limited
Partnership II . . . . . . . . . . . . .

67 332

68 730

342 252

8 556 300

Industri Kapital 2004 Limited

61 550

62 828

312 862

7 821 550

59195

Partnership III . . . . . . . . . . . .
Industri Kapital 2004 Limited
Partnership IV . . . . . . . . . . . .

39 759

40 584

202 095

5 052 375

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224 416

229 075

229 075 1 140 716

28 517 900

and to fully pay them up by contribution in kind of 1,140,716 (one million one hundred forty thousand seven hundred

sixteen) shares with a par value of 25.-EUR (twenty five euros), consisting in a receivable that IK 2004 holds against the
Company, as hereafter described:

Description of the contribution:

- A short term receivable held by IK 2004 against the Company, this receivable being evaluated at 28,517,900.- EUR

(twenty-eight million five hundred seventeen thousand nine hundred euros), (here after the "Receivable").

Evidence of the contribution's existence:

Proof of the ownership and the value of such contribution has been given to the undersigned notary by a copy of a

balance sheet as at March 31, 2009 of the Company showing that the value of the Receivable contributed to the Company
is worth 28,517,900.- EUR (twenty-eight million five hundred seventeen thousand nine hundred euros).

The value of the Receivable has been certified to the undersigned notary by two declarations dated March 31, 2009

issued by the management of IK 2004 and the Company in respect of the Receivable which both stating in essence that:

- IK 2004 holds the Receivable against the Company;
- based on generally accepted accountancy principles, the value of the Receivable contributed to the Company per the

attached balance sheet is at 28,517,900.- EUR (twenty-eight million five hundred seventeen thousand nine hundred euros)
and since the balance sheet date no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made
to the Company; and

- the Receivable is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible) and transferable.
The contribution in kind of the Receivable to the Company, for an amount of EUR 28,517,900.-EUR (twenty-eight

million five hundred seventeen thousand nine hundred euros) is to be allocated to the share capital account of the
Company, and

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

Third resolution:

Subsequently to these resolutions, the meeting decides to amend article 8 of the articles of association in order to

give it the following content:

" Art. 8.
8.1. The Company's corporate capital is fixed at 28,634,375.- EUR (twenty-eight million six hundred thirty-four thou-

sand three hundred seventy-five euros) represented by 229,075 (two hundred twenty nine thousand seventy-five) class
A preferred shares (the "Class A Preferred Shares"), 229,075 (two hundred twenty-nine thousand seventy-five) class B
preferred shares (the "Class B Preferred Shares"), 229,075 (two hundred twenty-nine thousand seventy-five) class C
preferred shares (the "Class C Preferred Shares"), 229,075 (two hundred twenty-nine thousand seventy-five) class D
preferred shares (the "Class D Preferred Shares"), 229,075 (two hundred twenty-nine thousand seventy-five) class E
preferred shares (the "Class E Preferred Shares"), representing a total of 1,145,375 (one million one hundred forty-five
thousand three hundred seventy-five) shares of a nominal value of 25.-EUR (twenty-five euros) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

8.2. Repurchase
8.2.1 - The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares provided that such

cancellation relates to the whole of one or more classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of
all the shares in issue in such Class(es).

8.2.2 - In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Classes

of Preferred Shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled Class(es) of shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined herebelow) for each share of the relevant
Class(es) held by them and cancelled.

8.2.3 - Each Class of Preferred Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case

of redemption of such class, to the Available Amount for the relevant period to which the class relates pursuant to the
present article:

59196

- The period for Class A Preferred Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the Interim

Account Date for the Class A 2010 Interim Accounts (the «Class A Period»);

- The period for Class B Preferred Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on the

Interim Account Date for the Class B 2011 Interim Accounts (the «Class B Period»);

- The period for Class C Preferred Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending on the

Interim Account Date for the Class C 2012 Interim Accounts (the «Class C Period»);

- The period for Class D Preferred Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending on the

Interim Account Date for the Class D 2013 Interim Accounts (the «Class D Period»);

- The period for Class E Preferred Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on the

Interim Account Date for the Class E 2014 Interim Accounts (the «Class E Period»);

8.2.4 - In the event a Class of Preferred Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class

Period, the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to
the Available Amount for a new period (the «New Period») which shall start on the date after the latest Class Period (or
as the case may be the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the
Interim Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such Class of Preferred Shares, provided that if there
is no Interim Account Date for such Class, the Period of such Class will end on the last day of the third month following
the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after the Class E
Period and the Classes of Preferred Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article 8.2.3 shall
come in the order of Class A to Class E (to the extent not previously repurchased and cancelled).

8.2.5 - In the case of redemption of a Class of Preferred Shares, the holders of such Class of Preferred Shares shall

receive the Cancellation Value per Share provided that where the Cancellation Value per Share so determined exceeds
the Available Cash per Share, the Cancellation Value per Share shall be equal to the Available Cash per Share.

Any amendments to the present article 8.2 shall be subject to the unanimous decision of the general shareholders'

meeting (if any) to be held with a 100% quorum of all shares in issue.

8.3 - Share premium
Any available share premium shall be distributable.
8.4 - Modification of share capital
The corporate capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 16 of these articles of association and within the limits provided for by
article 199 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

8.5 - Transfer, Acquisition and Subscription to Shares
Any transferee of, new subscriber to, acquired or otherwise a shareholder of the Company's shares must at all times

acquire, subscribe to or otherwise hold shares in all of the Company's classes of shares without exception. Therefore,
no transferee, new subscriber, acquired or otherwise shareholder may at any time hold shares in one or more of the
Company's classes of shares without holding the same proportion of shares in all other existing classes of the Company's
shares.

Subject to the provisions set forth in article 189 of the law of 10 August 1915 and the terms of any shareholders'

agreement that may be in force among the Company's shareholders from time to time, shares may be freely transferred
to the extent that each transferring shareholder must, following any such transfer, hold the same proportion of shares
in each of the classes of shares held. For the avoidance of doubt, a sale of shares by a shareholder of one class of shares
triggers a sale of shares, in the same proportion, of any other class of shares held.

8.6 - Voting rights - Distributions
Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share holding.

Save as provided in the present article 8, each share shall rank pari passu with every other share and shall entitle its owner
to equal rights to any distribution of dividends.

8.7 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

8.8 - Definitions
Available Cash: Means all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining maturity

exceeding 6 months), any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any receivable which in
the opinion of the Board will be paid to the Company in the short term LESS any indebtedness or other debt of the
Company payable in less than 6 months determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class
Period (or New Period, as the case may be).

Available Cash per Share: Means in respect of a Class of Shares, the Available Cash divided by the number of Preferred

Shares in issue in the Class to be repurchased and cancelled.

Cancellation Value per Share: means the nominal value per Preferred Share to be cancelled plus Available Amount

divided by the Number of Preferred Shares in issue in the Class to be repurchased and cancelled.

59197

Class A Interim 2010 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A

Preferred Shares.

Class B Interim 2011 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Pre-

ferred Shares.

Class C Interim 2012 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C

Preferred Shares.

Class D Interim 2013 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D

Preferred Shares.

Class E Interim 2014 Accounts: Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Pre-

ferred Shares.

Class Period: Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period.
Available Amount means (without double counting) total amount of net profits of the Company (including carried

forward profits if any), but (i) less the results of any losses (including carried forward losses if any) expressed as a positive,
minus any freely distributable share premium and reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended or of the articles of association)
determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may
be).

Interim Accounts: Means the interim accounts of the Company as at the relevant interim Account Date.
Interim Account Date: Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may not be later than the last day of the third month
after the first year end following the start date of the relevant period.

8.9. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to

issue convertible bonds or not, or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible or not, into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers, provided however that, in case of convertible bonds or assimilated instruments, these
bonds or instruments are not be issued to the public and that upon conversion, article 189 of the law of 10th August
1915, as amended, on commercial companies, will be complied with."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight thousand euros. There being no further business before
the meeting, the same was thereupon adjourned at 3.30 o'clock pm.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "MOVENTAS INTER-

NATIONAL S.A R.L." (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
constituée suivant acte reçu le 18 janvier 2007, RCS Luxembourg B 124.343, non encore publié au Mémorial et ayant été
modifié pour la dernière fois le 14 mars 2007.

La séance est ouverte à 15 heures à Luxembourg et présidée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à

L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Sévrine Silvestro, avocat à la Cour,

demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les 4.659 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de
Tordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

59198

Ordre du jour:

1.- Création de différentes classes de parts sociales privilégiées étant les classes A, B, C, D et E et conversion des parts

sociales existantes en parts sociales privilégiées de classe A.

2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 28.517.900,- EUR (vingt-huit millions cinq cent dix-

sept mille neuf cents euros), pour le porter de son montant actuel de 116.475,- EUR (cent seize mille quatre cent soixante-
quinze euros) à 28.634.375,- EUR (vingt-huit millions six cent trente-quatre mille trois cent soixante-quinze euros) par
l'émission de 1.140.716 (un million cent quarante mille sept cent seize) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, par apport en nature.- Souscription et paiement des nouvelles parts sociales.

3.- Modification subséquente de l'article 8 des statuts. Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide de créer différentes classes de parts sociales rachetables étant les classes A, B, C, D et E de parts

sociales privilégiées et de convertir les 4.659 (quatre mille six cent cinquante-neuf) parts sociales actuellement détenues
par:

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED agissant en sa qualité de "General Partner" de Industri Kapital 2004 GP LP, agissant

en sa qualité de "General Partner" de Industri Kapital 2004 Limited Partnerships I-IV, ayant son siège social à 30-32 New
Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA Channel Islands (ci-après "IK 2004");

Comme suit:

Actionnaires

Nombre de parts

sociales

Industri Kapital 2004 Limited Partnership I, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.158

Industri Kapital 2004 Limited Partnership II, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.398

Industri Kapital 2004 Limited Partnership III, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.278

Industri Kapital 2004 Limited Partnership IV, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825

4.659 shares

En 4.659 (quatre mille six cent cinquante neuf) parts sociales privilégiées de classe A.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 28.517.900,- EUR (vingt-huit millions

cinq cent dix-sept mille neuf cents euros), pour le porter de son montant actuel de 116.475,- EUR (cent seize mille quatre
cent soixante-quinze euros) à 28.634.375,-EUR (vingt-huit millions six cent trente-quatre mille trois cent soixante-quinze
euros) par l'émission de 1.140.716 (un million cent quarante mille sept cent seize) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, par apport en nature d'une créance détenue par IK 2004 sur la Société.

Souscription - Libération

Est intervenue IK 2004, représentée par Catherine Dessoy en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée

et ci-annexée;

A déclaré souscrire les 1.140.716 (un million cent quarante mille cent soixante-seize) d'une valeur nominale de 25,-

EUR (vingt-cinq euros) chacune, comme suit:

Parts socia-

les privilé-

giées de

Classe A

Parts socia-

les privilé-

giées de

Classe B

Parts socia-

les privilé-

giées de

Classe C

Parts socia-

les privilé-

giées de

Classe D

Parts socia-

les privilé-

giées de

Classe E

TOTAL

Parts socia-

les privilé-

giées

Total Prix

(25€ / part

sociale)

Industri Kapital
2004 Limited
Partnership I . . . . . . . .

55 775

56 933

283 507

7 087 675

Industri Kapital
2004 Limited
Partnership II . . . . . . .

67 332

68 730

342 252

8 556 300

Industri Kapital
2004 Limited
Partnership III . . . . . . .

61 550

62 828

312 862

7 821 550

Industri Kapital
2004 Limited
Partnership IV . . . . . .

39 759

40 584

202 095

5 052 375

Total . . . . . . . . . . . . .

224 416

229 075

1 140 716

28 517 900

59199

Et de les libérer intégralement par apport en nature de 1.140.716 (un million cent quarante mille cent soixante-seize)

d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, consistant en une créance détenue par IK 2004 sur la
Société, et ci-après décrite:

Description de l'apport

Une créance à court terme détenue par IK 2004 sur la Société, cette créance étant évaluée à 28.517.900,- EUR (vingt-

huit millions cinq cent dix-sept mille neuf cents euros), (ci-après la «Créance»).

Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des comptes

annuels de la Société au 31 mars 2009 qui indique que la valeur de la Créance apportée est d'au moins 28.517.900,- EUR
(vingt-huit millions cinq cent dix-sept mille neuf cents euros).

La valeur de la Créance a été certifiée au notaire instrumentant par deux déclarations datées du 31 mars 2009 émises

par IK 2004 et par la Société en ce qui concerne la Créance et dont il ressort essentiellement que:

- IK 2004 détient la Créance envers la Société;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance apportée à la Société d'après le

bilan annexé est d'au moins 28.517.900,- EUR (vingt-huit millions cinq cent dix-sept mille neuf cents euros) et depuis la
date du bilan, aucun changement matériel n'est intervenu qui aurait déprécié l'apport fait à la Société; et

- la Créance est certaine, liquide et exigible et cessible.
L'apport en nature de la Créance à la Société, d'un montant de 28.517.900,- EUR (vingt-huit millions cinq cent dix-

sept mille neuf cents euros) sera affecté au compte capital social de la Société, et

Une copie des documents ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de

la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8.
8.1.- Le capital social de la Société est fixé à 28.634.375,- EUR (vingt-huit millions six cent trente-quatre mille trois

cent soixante-quinze euros) représenté par 229.075 (deux cent vingt-neuf mille soixante-quinze) parts sociales privilégiées
de classe A (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe A»), 229.075 (deux cent vingt-neuf mille soixante-quinze) parts
sociales privilégiées de classe B (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe B»), 229.075 (deux cent vingt-neuf mille soixante-
quinze) parts sociales privilégiées de classe C (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe C»), 229.075 (deux cent vingt-
neuf mille soixante-quinze) parts sociales privilégiées de classe D (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe D») 229.075
(deux cent vingt-neuf mille soixante-quinze) parts sociales privilégiées de classe E (les «Parts Sociales Privilégiées de Classe
E»), les «Parts Sociales Privilégiées»), représentant un total de 229.075 (deux cent vingt-neuf mille soixante-quinze) parts
sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'Article 179 (2) de la Loi. Dans ce contexte, les Articles 200-1 et 200-2, entre
autres, s'appliqueront, chaque décision de l'Associé Unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui devant être établis par écrit.

8.2 - Rachat
8.2.1 - Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales, à condition qu'une telle

annulation ait trait à l'intégralité d'une ou plusieurs classes de Parts Sociales Privilégiées par le biais du rachat et de
l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette(ces) Classe(s).

8.2.2 - Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou plusieurs Classes

de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de parts sociales faisant partie des Classes de parts sociales rachetées et
annulées percevront de la part de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que
définie ci-dessous) pour chacune des parts sociales des Classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.

8.2.3 - Chaque Classe de Parts Sociales Privilégiées donne droit à ses détenteurs, au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent dans cette classe, dans le cas d'un rachat de cette classe, au Montant Disponible pour la période concernée à
laquelle la classe est soumise conformément au présent article.

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées A correspond à la période qui commence le jour de la constitution et

qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2010 de Classe A (la «Période de
Classe A»);

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées B correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de

Classe A et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2011 de la Classe B (la
«Période de Classe B»);

59200

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées C correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de

Classe B et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2012 de la Classe C (la
«Période de Classe C»);

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées D correspond à la période qui commence le jour suivant la Période

de Classe C et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2013 de la Classe D
(la «Période de Classe D»);

- La période pour les Parts Sociales Privilégiées E correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de

Classe D et qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2014 de la Classe E (la
«Période de Classe E»);

8.2.4 - Dans le cas où une Classe de Parts Sociales Privilégiées n'aurait pas été rachetée et annulée au cours de la

Période de Classe concernée, les détenteurs de cette classe pourront prétendre, dans le cas du rachat et de l'annulation
de celle-ci, au Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui commencera le jour suivant la
dernière Période de la Classe (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période qui précède immédiatement celle d'une autre classe)
et se terminera à la Date des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation de cette Classe de Parts
Sociales Privilégiées, à condition que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette Classe, la Période de cette
Classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette
Nouvelle Période. La première Nouvelle Période commencera à la date suivant la Période de la Classe E, et les Classes
de Parts Sociales Privilégiées qui n'auront pas été rachetées ni annulées au cours de leur Période, selon l'article 8.2.3., se
succéderont dans l'ordre de la Classe A à la Classe E (dans la mesure où elles n'auraient pas été rachetées et annulées
entretemps).

8.2.5 - Dans le cas du rachat d'une Classe de Parts Sociales Privilégiées, les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales

Privilégiées percevront le Montant d'Annulation par Part Sociale sous réserve toutefois que lorsque le Montant d'Annu-
lation par Part Sociale excède le Cash Disponible par Part Sociale, le Montant d'Annulation par Part Sociale sera égal au
Cash Disponible par Part Sociale. Toute modification au présent article 8.2 devra faire l'objet d'une décision unanime de
l'assemblée générale des associés qui devra se tenir avec un quorum de 100% des parts sociales émises.

8.3 - Prime d'émission
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
8.4 - Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'article 16 des présents statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

8.5 - Vente, Acquisition, et souscription des parts sociales
Tout cessionnaire, nouveau souscripteur, acquéreur ou actionnaire doit, à tout moment, acquérir, souscrire ou d'une

quelconque manière détenir des parts sociales dans toutes les classes de parts sociales sans exception. Par conséquent,
aucun cessionnaire, nouveau souscripteur, acquéreur ou actionnaire de parts sociales ne peut détenir des parts sociales
dans une ou plusieurs classes de parts sociales sans détenir la même proportion de parts sociales dans toutes les classes
de parts sociales existantes.

Sous réserve des dispositions prévues à l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée ou des stipulations d'une convention qui pourrait être en vigueur entre les actionnaires de la Société, les parts
sociales sont librement transmissibles sous la condition que chaque cédant doit, à la suite d'une telle cession, détenir la
même proportion de parts sociales dans chaque classe de parts sociales détenue. Il est précisé qu'une vente de parts
sociales, par un actionnaire d'une certaine classe de parts sociales, déclenchera la vente de parts sociales, dans la même
proportion, dans toutes les autres classes de parts sociales détenues.

8.6.- Droits de vote - Distributions
Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque détenteur de parts sociales a un droit de vote

proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient. Sauf ce qui est prévu au présent article 8, chaque part sociale
aura un rang pari passu équivalent à toute autre part sociale et conférera à son détenteur des droits égaux quant à toute
distribution de dividendes.

8.7 - Indivisibilité des Parts Sociales
Les Parts Sociales sont indivisibles envers de la Société, alors qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

8.8 - Définitions
Cash Disponible: Signifie les liquidités détenues par la Société (à l'exception des liquidités inscrites sur des comptes à

terme ayant une échéance supérieure à 6 mois), tous instruments immédiatement négociables sur des marchés moné-
taires, toutes obligations ou tous titres de créance qui, selon l'opinion du conseil de gérance, seront payés à la Société à
court terme, MOINS tout passif ou autres dettes de la Société payables dans les 6 mois sur la base des Comptes Intér-
imaires relatifs à la Période de la Classe concernée (ou la Nouvelle Période, selon le cas).

Cash Disponible par Part Sociale: Signifie, à propos d'une Classe de Parts Sociales, le Cash Disponible divisé par le

nombre de Parts Sociales Privilégiées émises dans la Classe devant être rachetée et annulée.

59201

Comptes Intérimaires 2010 de Classe A Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe A.

Comptes Intérimaires 2011 de Classe B Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe B.

Comptes Intérimaires 2012 de Classe C Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe C.

Comptes Intérimaires 2013 de Classe D Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe D.

Comptes Intérimaires 2014 de Classe E Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe E.

Période de la Classe Signifie Période de la Classe A, Période de la Classe B, Période de la Classe C, Période de la Classe

D et Période de la Classe E.

Montant d'Annulation par Part Sociale: Signifie la valeur nominale par Part Sociale Privilégiée devant être annulée plus

le Montant Disponible divisé par le Nombre de Parts Sociales Privilégiées émises dans la Classe devant être rachetée et
annulée.

Montant Disponible signifie (sans cumul) le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices

reportés le cas échéant), mais (i) moins les résultats de toutes pertes (pertes reportées y compris le cas échéant) expri-
mées de manière positive, moins toute prime d'émission et toute réserve librement distribuables et (ii) moins toutes les
sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, ou des statuts) déterminées sur base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de la Classe concernée
(ou la Nouvelle Période, selon le cas).

Comptes Intérimaires Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation

de la Classe de Parts Sociales Privilégiées concernée, étant entendu que cette date ne peut être une date postérieure au
dernier jour du troisième mois de la première année suivant la date de début de la période concernée.

8.9.- Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre

des obligations convertibles ou non, ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou
d'émettre tous instruments financiers convertibles ou non, en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou,
en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne
soient pas émis au public et que, dans le cas d'obligations convertibles ou instruments assimilés, au moment de la con-
version, l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, soit respecté.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15 heures 30.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. Le notaire soussigné

qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 avril 2009, Relation: LAC/2009/13250. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 avril 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009071421/211/450.
(090084345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

VLC S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 102.557.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

59202

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009072714/10.
(090085204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Morgan Stanley Byzantine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.646.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of April, at 5.35 PM.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l., a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registrar of Commerce and Companies under number B 126
645, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, here represented by M

Laetitia Borucki,

attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

Which proxy shall be signed 'ne varietur' by the representative of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, requested the undersigned notary to draw up as follows:
That the prenamed entity represents the entire share capital of Morgan Stanley Byzantine S.à r.l., a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée") having its registered office at 1 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration
number B 126 646, incorporated by a deed of Me Gérard Lecuit, notary residing then in Luxembourg, on April 2, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 11, 2007, under number 1119 (the "Company").

The articles of association of the Company have been amended for the last time by public deed of M

Paul Decker,

notary residing in Luxembourg on December 22, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on January 22, 2009 number 143.

That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decision to delete paragraph 3 of Article 10 of the articles of association of the Company;
2. Decision to delete paragraph 6 of Article 10 of the articles of association of the Company;
3. Decision to delete the last sentence of paragraph 9 of Article 10 of the articles of association of the Company

referring to the location of conference call meetings;

4. Decision to restate the whole Article 10 of the Company's articles of association so as to reflect the above-mentioned

items;

5. Decision to amend Article 12 of the articles of association of the Company in order to cancel the reference to the

residency of the managing director;

6. Decision to amend paragraph 4 of Article 15 of the articles of association of the Company in order to cancel the

reference to Luxembourg as regards the location of the general meeting of partners;

7. Decision to approve the resignation from their office, with immediate effect, of TMF Corporate Services S.A., Mrs

B. Elizabeth FISCHER, Mr Todd Russell LEE and Mr Carl Magnus LARSEN in their respective capacities as members of
the board of managers of the Company;

8. Decision to grant discharge to TMF Corporate Services S.A., Mrs B. Elizabeth FISCHER, Mr Todd Russell LEE and

Mr Carl Magnus LARSEN, prenamed, with respect to the exercise of their mandate until today;

9. Decision to appoint with immediate effect Penelope Katherine Marion GREEN, Ambra GAMBINI and Scott Iain

MERRY as managers of the Company for an unlimited duration.

Then the appearing parties requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The sole partner resolves to delete paragraph 3 of Article 10 of the articles of association of the Company.

Second resolution

The sole partner resolves to delete paragraph 6 of Article 10 of the articles of association of the Company.

Third resolution

The sole partner resolves to delete the last sentence of paragraph 9 of Article 10 of the articles of association of the

Company referring to the location of conference call meetings.

59203

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole partner resolves to amend Article 10 of the articles of incor-

poration of the Company so now to read as follows:

" Art. 10. The company is managed by a board of managers which will be composed of at least three (3) members,

whether holders of Parts or not, who are appointed with or without limitation of their period of office by the sole holder
of Parts or, as the case may be, by the general meeting of the holders of Parts, which may at any time remove them
without giving reasons.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole holder of Parts or, as the case may

be, by the general meeting of the holders of Parts.

The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

Meetings of the board of managers are quorate if two (2) members are present at the meeting.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the
board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a com-
munications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, facsimile or telegram another member of

the board to represent him/her at the meeting and to vote in his/her name.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers."

Fifth resolution

The sole partner resolves to amend the first sentence of Article 12 of the articles of association of the company to

cancel any reference to the residency of the managing director. Article 12 will hence read as follows:

" Art. 12. The board of managers may delegate its power to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called managing director(s). The board of managers may also appoint attorneys of the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney."

Sixth resolution

The sole partner resolves to amend paragraph 4 of Article 15 of the articles of association of the Company in order

to delete the reference to Luxembourg with respect to the location of the general meeting of the shareholders. Article
15 will now read as follows:

" Art. 15. The sole partner shall exercise all powers vested with the general meeting of partners under section XII of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole partner or, as the case may

be, by the general meeting of the partners. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five (25) partners, decisions of partners shall be taken in a general

meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until
it has been adopted by the partners representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Attendance by virtue of proxy is possible."

Seventh resolution

The sole partner resolves to approve the resignation from their office as managers of the Company, with immediate

effect, TMF Corporate Services S.A., Mrs B. Elizabeth FISCHER, Mr Todd Russell LEE and Mr Carl Magnus LARSEN as
members of the board of managers.

59204

Eight resolution

The sole partner resolves to grant discharge to TMF Corporate Services S.A., Mrs B. Elizabeth FISCHER, Mr Todd

Russell LEE and Mr Carl Magnus LARSEN with respect to the exercise of their mandate until today.

Ninth resolution

The sole partner resolves to appoint with immediate effect, the following persons as managers of the Company for

an unlimited period:

- Penelope Katherine Marion GREEN, banker, born on 1 July 1972 in London, United Kingdom, with address at 46,

Cholmeley Crescent, London N6 5HA United Kingdom;

- Ambra GAMBINI, banker, born on 5 March 1975 in Treviso, Italy, with address at, 8 Elm Court, Royal Oak Yard,

London SE1 3TP United Kingdom;

- Scott Iain MERRY, tax adviser, born on 15 January 1967 in Dundee, United Kingdom, with address at Pretty Lady

House Ranks Green Fairstead Essex CM3 2BG. United Kingdom.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,700,- (one thousand seven hundred euro).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by its first and surnames, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze avril à 17 heures 35.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l., une société formée et existante selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,

enregistrée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 126 645 et ayant son siège au 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici représentée par Me Laetitia Borucki, avocat à la
Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant la comparante susnommée et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

Que l'entité susnommée représente la totalité du capital social de Morgan Stanley Byzantine S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 126 646 constituée suivant acte
de Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1119 du 11 juin 2007 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois suivant acte de Me Paul DECKER, notaire résidant à

Luxembourg, le 22 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 22 janvier 2009 numéro
143.

Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

Agenda

1. Décision de supprimer le paragraphe 3 de l'Article 10 des statuts de la Société;
2. Décision de supprimer le paragraphe 6 de l'Article 10 des statuts de la Société;
3. Décision de supprimer la dernière phrase du paragraphe 9 de l'Article 10 des statuts de la Société précisant le lieu

d'initiative des conférences téléphoniques;

4. Décision de modifier la totalité de l'Article 10 des statuts de la Société dans son ensemble pour refléter les résolutions

qui précèdent;

5. Décision de modifier l'article 12 des statuts de la Société afin de supprimer la référence à la résidence du délégué

à la gestion journalière;

59205

6. Décision de modifier le paragraphe 4 de l'article 15 des statuts de la Société de manière à supprimer la référence

au Luxembourg concernant le lieu de tenue des assemblées générales des associés;

7. Décision d'accepter la démission de leurs fonctions respectives de gérants de la Société, avec effet immédiat, de

TMF Corporate Services S.A., Monsieur Carl Magnus LARSEN, Madame B. Elizabeth FISCHER et Monsieur Todd Russel
LEE;

8. Décision d'accorder décharge à TMF Corporate Services S.A., Monsieur Carl Magnus LARSEN, Madame B. Elizabeth

FISCHER et Monsieur Todd Russel LEE quant à l'exercice de leurs fonctions de gérants de la Société jusqu'à ce jour;

9. Décision de nommer, avec effet immédiat Penelope Katherine Marion GREEN, Ambra GAMBINI et Scott Iain MERRY

comme gérants de la Société pour une période illimitée.

Ceci ayant été exposé, la partie comparante a requis le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de supprimer le paragraphe 3 de l'Article 10 des statuts de la Société.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de supprimer le paragraphe 6 de l'Article 10 des statuts de la Société.

Troisième résolution

L'associé unique décide de supprimer la dernière phrase du paragraphe 9 de l'Article 10 des statuts de la Société faisant

référence au lieu d'initiation des conférences téléphoniques.

Quatrième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'Article 10 des statuts actuels de la

Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 10. La société est administrée par un Conseil de gérance, qui sera composé de trois (3) membres au moins,

associés ou non, nommés pour une période limitée ou illimitée par l'unique titulaire de parts, ou le cas échéant, par
l'assemblée générale des titulaires de parts, et révocables par eux à tout moment sans motif.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'unique titulaire de parts ou, selon

le cas, par l'assemblée générale des titulaires de parts.

Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Le quorum pour les réunions du Conseil de gérance est atteint si deux (2) gérants sont présents à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

De plus, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de com-

munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du Conseil de gérance présents (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre
du jour de la réunion. Les membres du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par de tels moyens
de communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

Un gérant, dans l'impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, telex, fax ou télégramme un

autre membre du Conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont

pris part aux délibérations et gardées dans le registre des procès-verbaux tenu au siège social de la société. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par deux gérants
pour être produits en justice ou ailleurs."

Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier l'Article 12 des statuts de la Société afin de supprimer la référence à la résidence

du délégué à la gestion journalière. L'Article 12 aura désormais la teneur suivante:

" Art. 12. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants. Il(s) sera

(ront) nommé(s) directeur(s) délégué(s) à la gestion journalière. Le Conseil de gérance peut aussi nommer des manda-
taires de la société, qui ont le droit d'engager la société par leurs seules signatures, mais seulement dans les limites
déterminées par la procuration du mandant."

59206

Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier le paragraphe 4 de l'Article 15 des statuts de la Société de manière à supprimer

la référence au Luxembourg en ce qui concerne le lieu de tenue des assemblées générales des associés. L'Article 15 aura
désormais la teneur suivante:

" Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

La représentation au moyen de procuration est admise."

Septième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de leurs fonctions respectives de gérants de la Société, avec effet

immédiat, de TMF Corporate Services S.A., Monsieur Carl Magnus LARSEN, Madame B. Elizabeth FISCHER et Monsieur
Todd Russel LEE.

Huitième résolution

L'associé unique décide d'accorder décharge à TMF Corporate Services S.A., Monsieur Carl Magnus LARSEN, Madame

B. Elizabeth FISCHER et Monsieur Todd Russel LEE , susnommés, quant à l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

Neuvième résolution

L'associé unique décide de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes gérants de la Société pour une période

illimitée:

- Penelope Katherine Marion GREEN, banquier, née le 1

juillet 1972 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse au

46, Cholmeley Crescent, Londres N6 5HA Royaume-Uni;

- Ambra GAMBINI, banquier, née le 5 mars 1975 à Trévise, Italie, ayant son adresse au 8 Elm Court, Royal Oak Yard,

Londres SE1 3TP Royaume-Uni;

- Scott Iain MERRY, conseiller fiscal, né le 15 janvier 1967 à Dundee, Royaume-uni, ayant son adresse à Pretty Lady

House Ranks Green Fairstead Essex CM3 2B, Royaume-Uni.

Coûts

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ EUR 1.700,- (mille sept cents Euros).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de
la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Laetitia Borucki, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 15 avril 2009 LAC/2009/14650. Reçu 75,-€

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 avril 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009071452/202/252.
(090084490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

TEMTEX S. A. & Cie. Mobilcrane S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 145.685.

Unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften haben die Gesellschafter der
INNCONA S.àr.l. & Cie. quatre-cent-soixante-seizième (476.) S.e.c.s.

59207

eingetragen im HR unter B 145.685
am 10. Oktober 2008 beschlossen, als weiteren persönlich haftenden Gesellschafter die
TEMTEX Management S. A.
eingetragen im Handelsregister unter B 129.851
aufzunehmen.
1. Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird auf die TEMTEX Management S. A. übertragen; die bisherige Geschäfts-

führerin, die INNCONA Management S.àr.l. - eingetragen unter B 128.812 - bleibt weiterhin persönlich haftende
Gesellschafterin, scheidet aber aus der Geschäftsführung der S. e. c. s. aus.

2. Die TEMTEX Management S. A. übernimmt von dem alleinigen Kommanditisten Anteile im Nennwert von 100,- €

(einhundert Euro).

3. Die Firma der Gesellschaft wird wie folgt geändert: TEMTEX S. A. & Cie. Mobilcrane S.e.c.s.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schengen, am 04.06.2009.

INNCONA Management S.àr.l. / TEMTEX Management S. A.
Unterschrift / Unterschrift

Référence de publication: 2009070556/24.
(090082952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

In the year two thousand nine, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held the extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of Transcom Worldwide S.A., a

Luxembourg public limited company (société anonyme) having its registered office at 45, rue des Scillas, L-2529 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
59.528 ("Transcom").

Transcom was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman, notary

residing in Luxembourg, on 11 June 1997, published, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 494 of
11 September 1997 (page 23687). The articles of association of the Transcom (the "Articles") were amended at last time
by a deed of the undersigned notary, on 8 December 2008, published on 10 January 2009, in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, No 57 (page 2733).

The meeting is opened at 3.30 p.m. under the chairmanship of Me Christian Kremer, avocat à la Cour, with professional

address at 2-4, Place de Paris, L-1011 Luxembourg (the "Chairman"). The Chairman appoints as secretary, M

Yoanna

Stefanova, attorney at law (avocat à la Cour), with professional address at 2-4, Place de Paris, L-1011 Luxembourg (the
"Secretary"), and as scrutineer, Mrs Katarzyna Kuszewska, Head of legal Counsel of Transcom with professional address
at 45, rue des Scillas, L-2529 Luxembourg (the "Scrutineer"). The Chairman requests the notary to act that:

I. The Shareholders were duly convened to this meeting by convening notices published a first time in the Mémorial

number 966 dated 8 May 2009 as well as in the Luxembourg newspapers "Tageblatt" on the same date, and a second time
in the Memorial number 1022 dated 18 May 2009 as well as in the Luxembourg newspapers "Tageblatt" on the same date.

II. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the atten-

dance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary. This list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III. As appears from the attendance list, 64,33 % of the thirty-six millions six hundred twenty-six thousand three hundred

fourteen (36,626,314) Class A shares and 50,60 % of the thirty-six millions six hundred twenty-three thousand four
hundred thirteen (36,623,413) Class B shares representing the entire shares of Transcom, are present or represented
so this extraordinary general meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders have
been informed beforehand.

IV. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decision to fix the nominal value of the shares in Transcom to forty-three cents (EUR 0.43) per each Class A and

Class B share and for that purpose, reduce the value of the share capital of Transcom by an amount of two hundred fifty-
one thousand eight hundred ninety-six Euro and two cents (EUR 251,896.02), without cancellation of any share and
without any reimbursement to the shareholders of Transcom, so that the share capital of Transcom will amount to thirty
one million four hundred ninety-seven thousand three hundred eighty-two Euro sixty-one cents (EUR 31,497,382.61),

59208

divided into thirty six millions six hundred twenty-six thousand three hundred fourteen (36,626,314) Class A voting
shares, each with a nominal value of forty-three cents (EUR 0.43) and thirty six millions six hundred twenty-three thousand
four hundred thirteen (36,623,413) Class B non-voting shares, each with nominal value of forty-three cents (EUR 0.43).

2. Decision to allocate the amount of two hundred fifty-one thousand eight hundred ninety-six Euro and two cents

(EUR 251,896.02), resulting from the above share capital value decrease, to the foreign exchange reserve of Transcom.

As a consequence of the above-mentioned decisions, the first and the second paragraphs of article 5 of the Articles

shall read as follows:

"The Company has an issued capital of thirty one million four hundred ninety-seven thousand three hundred eighty-

two Euro sixty-one cents (EUR 31,497,382.61), divided into thirty six millions six hundred twenty-six thousand three
hundred fourteen (36,626,314) Class A voting shares, each with a nominal value of forty-three cents (EUR 0.43) and thirty
six millions six hundred twenty-three thousand four hundred thirteen (36,623,413) Class B non-voting shares, each with
nominal value of forty-three cents (EUR 0.43) all shares being fully paid-in. The authorised share capital is set at six hundred
fifty-two million seven hundred ninety-three thousand four hundred Euro (EUR 652,793,400) divided into eight hundred
million (800,000,000) Class A voting shares and seven hundred and fifty million (750,000,000) Class B non-voting shares,
each with a nominal value of forty-three cents (EUR 0.43)."

3. Decision to amend and restate the first paragraph of article 17 of the Articles.
As a consequence of the above mentioned decision, the first paragraph of article 17 of the Articles shall read as follows:
"The annual general meeting will be held in the Grand-Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Wednesday of May of each
year, at 10 a. m."

4. Decision to add a new paragraph at the end of the Articles.
As a consequence of the above mentioned decision, the latest paragraph of the Articles shall read as follows:
"In case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail."
5. Decision to amend and restate the third paragraph of article 21 of the French version of the Articles in order to

comply it with article 21 of the English version of the Articles.

As a consequence of the above mentioned decision, the third paragraph of article 21 of the French version of the

Articles shall read as follows: "Les actionnaires de Classe B auront droit à la plus grande des valeurs entre (i) un dividende
préférentiel cumulatif correspondant à 0.5% de la valeur nominale comptable des actions de Classe B dans la Société et
(ii) 2% du montant global des dividendes versés endéans une année."

6. Decision to renew the authorised share capital in the Articles for a period ending on 26 May 2014 with authorisation

to the board of directors to cancel or limit the preferential subscription rights of the shareholders.

As a consequence, the second and the subsequent paragraphs of article 5 of the Articles shall read as follows:
"The authorised share capital is set at three million ten thousand Euro (EUR 3,010,000) (which is in addition of the

issued share capital) divided into an aggregate maximum amount of seven million (7,000,000) Class A voting shares and
Class B non-voting shares, each with a nominal value of EUR 0.43 (forty-three cents).

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive

tranches, by the issuance of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up of the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription rights of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorisation is valid for a period expiring 5 (five) years after 26 May 2009 and it may be renewed by a general

meeting of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will have not been issued
by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first

paragraph of Article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic
form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

"Presentation of the special report of the board of directors of Transcom issued in accordance with Article 32-3 (5)

of the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the "Law") to waive and, to the extent appro-
priate, cancel or limit the preferential subscription rights of the shareholders in relation to the above-mentioned
authorised share capital of Transcom.

7. Miscellaneous.
After examining the agenda, the following resolutions are taken:

First resolution

The extraordinary general meeting of the Shareholders resolves to fix the nominal value of the shares in Transcom to

forty-three cents (EUR 0.43) per each Class A and Class B share and for that purpose, reduce the value of the share

59209

capital of Transcom by an amount of two hundred fifty-one thousand eight hundred ninety-six Euro and two cents (EUR
251,896.02), without cancellation of any share and without any reimbursement to the shareholders of Transcom, so that
the share capital of Transcom now amounts to thirty one million four hundred ninety-seven thousand three hundred
eighty-two Euro sixty-one cents (EUR 31,497,382.61), divided into thirty six millions six hundred twenty-six thousand
three hundred fourteen (36,626,314) Class A voting shares, each with a nominal value of forty-three cents (EUR 0.43)
and thirty six millions six hundred twenty-three thousand four hundred thirteen (36,623,413) Class B non-voting shares,
each with nominal value of forty-three cents (EUR 0.43).

The extraordinary general meeting of the Shareholders acknowledges and approves that the decision to reduce the

Company's share capital is taken for the purposes of fixing the nominal value of the shares in Transcom to forty-three
cents (EUR 0.43) per each Class A and Class B share.

Reference is made to article 69 of the Law in relation to the protection of the creditors of the Company.
The above resolution is taken by:
- 39,707,078 Class A + B shares votes in favour of that decision,
- 0 Class A shares vote against that decision, and
- 2,389,650 Class A shares abstain from voting.

Second resolution

The extraordinary general meeting of the Shareholders resolves to allocate the amount of two hundred fifty-one

thousand eight hundred ninety-six Euro and two cents (EUR 251,896.02), resulting from the above share capital value
decrease, to the foreign exchange reserve of Transcom.

As a consequence of the above-mentioned decisions, the first and the second paragraphs of article 5 of the Articles

shall read as follows:

"The Company has an issued capital of thirty one million four hundred ninety-seven thousand three hundred eighty-

The authorised share capital is set at six hundred fifty-two million seven hundred ninety-three thousand four hundred

Euro (EUR 652,793,400) divided into eight hundred million (800,000,000) Class A voting shares and seven hundred and
fifty million (750,000,000) Class B non-voting shares, each with a nominal value of forty-three cents (EUR 0.43)."

The above resolution is taken by:
- 22,470,576 Class A shares votes in favour of that decision,
- 0 Class A shares vote against that decision, and
- 1,092,270 Class A shares abstain from voting.

Third resolution

The extraordinary general meeting of the Shareholders resolves to amend and restate the first paragraph of article 17

of the Articles.

As a consequence of the above mentioned decision, the first paragraph of article 17 of the Articles shall read as follows:
"The annual general meeting will be held in the Grand-Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Wednesday of May of each
year, at 10.00 a.m." The above resolution is taken by: 22,470,576 Class A shares vote(s) in favour of that decision, 0 Class
A shares vote(s) against that decision, and 1,092,270 Class A shares abstain from voting.

Fourth resolution

The extraordinary general meeting of the Shareholders resolves to add a new paragraph at the end of the Articles.
As a consequence of the above-mentioned decision, the latest paragraph of the Articles shall read as follows:
"In case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevails
The above resolution is taken by:
- 22,470,576 Class A shares votes in favour of that decision,
- 0 Class A shares vote against that decision, and
- 1,092,270 Class A shares abstain from voting.

Fifth resolution

The extraordinary general meeting of the Shareholders resolves to amend and restate the third paragraph of article

21 of the French version of the Articles in order to comply it with article 21 of the English version of the Articles.

As a consequence of the above mentioned decision, the third paragraph of article 21 of the French version of the

Articles shall read as follows:

59210

"Les actionnaires de Classe B auront droit à la plus grande des valeurs entre (i) un dividende préférentiel cumulatif

correspondant à 0.5% de la valeur nominale comptable des actions de Classe B dans la Société et (ii) 2% du montant
global des dividendes versés endéans une année."

The above resolution is taken by:
- 22,470,576 Class A shares and 17.236,508 Class B shares votes in favour of that decision,
- 0 Class A shares and 0 Class B shares vote against that decision, and
- 1,092,270 Class A shares and 1,297,380 Class B shares abstain from voting.

Sixth resolution

The extraordinary general meeting of the Shareholders resolves to renew the authorised share capital in the Articles

for a period ending on 26 May 2014 with authorisation to the board of directors to cancel or limit the preferential
subscription rights of the shareholders.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive

tranches, by the issuance of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up of the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription rights of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash. This authorisation is valid for a period expiring 5 (five) years after 26 May 2009 and it may be renewed by a general
meeting of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will have not been issued
by the board of directors. Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided
for by law, the first paragraph of Article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be
recorded in authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this
purpose."

The Shareholders declare that they have received and accepted the special report of the board of directors of Transcom

issued in accordance with Article 32-3 (5) of the Law and agree to waive and, to the extent appropriate, cancel their
preferential subscription rights in relation to the above-mentioned authorized share capital of Transcom.

The above resolution is taken by:
- 18,301,669 Class A shares votes in favour of that decision,
- 4,168,907 Class A shares votes against that decision, and
- 1,092,270 Class A shares abstain from voting.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by Transcom as a result

of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,300.-.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (les "Actionnaires") de Transcom WorldWide S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 45, rue des Scillas, L-2529 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.528
("Transcom").

Transcom a été constituée selon un acte notarié du 11 juin 1997 de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 494 du 11 septembre

59211

1997 (page 23687). Les statuts de Transcom (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte rédigé le 8
décembre 2008 par le notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 57 du 10 janvier 2009.

L'assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Me Christian Kremer, avocat à la Cour, ayant son adresse

professionnelle à 2-4 place de Paris, L-1011 Luxembourg (le "Président").

Le Président désigne comme secrétaire, M

Yoanna Stefanova, avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à

2-4 place de Paris, L-1011 Luxembourg (le "Secrétaire"), et comme scrutateur, Mme Katarzyna Kuszewska, directeur
juridique (Head of legal Counsel), dont l'adresse professionnelle est à 45, rue des Scillas, L-2529 Luxembourg (le "Scru-
tateur").

Le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les Actionnaires ont été dûment convoqués à cette assemblée par convocations publiées dans un premier temps au

Mémorial numéro 966 en date du 8 mai 2009 ainsi que dans le journal de Luxembourg "Tageblatt" le même jour, et dans
un second temps au Mémorial numéro 1022 en date du 18 mai 2009 ainsi que dans le journal de Luxembourg "Tageblatt"
le même jour.

II. Les Actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions détenues par eux sont repris sur une liste

de présence signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste, ainsi que les procu-
rations signées seront annexées à ce document et enregistrées avec le présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que 64,33 % des trente-six millions six cent vingt-six mille trois cent quatorze

(36,626,314) actions de Classe A et 50,60 % des trente-six millions six cent vingt-trois mille quatre cent treize (36,623,413)
actions de Classe B représentant l'intégralité du capital social de Transcom sont présentes ou représentées de sorte que
cette assemblée peut valablement décider sur les points à l'ordre du jour dont les Actionnaires ont été informés au
préalable.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de fixer la valeur nominale des actions dans Transcom à quarante-trois cents (0,43 EUR) pour chaque

action de Classe A et de Classe B et à cet effet, réduire la valeur du capital social de Transcom d'un montant de deux
cent cinquante et un mille huit cent quatre-vingt-seize Euro et deux cents (251.896,02 EUR), sans annulation d'actions et
sans remboursement aux actionnaires de Transcom, de telle sorte que le capital social de Transcom soit d'un montant
de trente-un millions quatre cent quatre-vingt-dix sept mille trois cent quatre-vingt-deux Euro et soixante-et-un cents
(31.497.382,61 EUR), divisé en trente-six millions six cent vingt-six mille trois cent quatorze (36.626.314) actions de
Classe A avec un droit de vote, chacune d'une valeur nominale de quarante-trois cents (0,43 EUR) et trente-six millions
six cent vingt-trois mille quatre cent treize (36.623.413) actions de Classe B sans droit de vote, chacune d'une valeur
nominale de quarante-trois cents (0,43 EUR).

2. Décision d'allouer le montant de deux cent cinquante et un mille huit cent quatre-vingt-seize Euro et deux cents

(251.896,02 EUR), résultant de la réduction de la valeur du capital social mentionnée ci-dessus, à la réserve de change de
Transcom.

En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le premier et le second paragraphe de l'article 5 des Statuts

auront la teneur suivante:

"Le capital social émis de la Société est de trente et un millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent quatre-

vingt deux Euro et soixante et un cents (31.497.382,61 EUR) divisé en trente-six millions six cent vingt-six mille trois cent
quatorze (36.626.314) actions de Classe A avec un droit de vote, chacune d'une valeur nominale de quarante-trois cents
(0,43 EUR) et de trente-six millions six cent vingt-trois mille quatre cent treize (36.623.413) actions de classe B sans droit
de vote, chacune d'une valeur nominale de quarante-trois cents (0,43 EUR), toutes entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille quatre

cent Euro (652.793.400,- EUR), divisé en huit cent millions (800.000.000) actions de Classe A avec un droit de vote et
sept cent cinquante millions (750.000.000) actions de Classe B sans droit de vote, chacune d'une valeur nominale de
quarante-trois cents (0,43 EUR)."

3. Décision de modifier et réécrire le premier paragraphe de l'article 17 des Statuts.
En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le premier paragraphe de l'article 17 des Statuts aura la teneur

"L'assemblée générale annuelle se réunit au Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier mercredi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures."

4. Décision d'ajouter un nouveau paragraphe à la fin des Statuts.
En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le dernier paragraphe des Statuts aura la teneur suivante:
"En cas de discordances entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra."
5. Décision de modifier et réécrire le troisième paragraphe de l'article 21 de la version française des Statuts afin de le

rendre conforme à l'article 21 de la version anglaise des Statuts.

59212

En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le troisième paragraphe de l'article 21 des Statuts aura la teneur

"Les actionnaires de Classe B auront droit à la plus grande des valeurs entre (i) un dividende préférentiel cumulatif

correspondant à 0.5% de la valeur nominale comptable des actions de Classe B dans la Société et (ii) 2% du montant
global des dividendes versés endéans une année."

6. Décision de renouveler le capital autorisé dans les Statuts pour une période expirant le 26 mai 2014 avec autorisation

du conseil d'administration de supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des Actionnaires.

En conséquence, le deuxième paragraphe et les paragraphes suivants de l'article 5 des Statuts auront la teneur suivante:
"Le capital autorisé de la Société est fixé à trois millions dix mille Euro (EUR 3.010.000,-) (en plus du capital social

émis) divisé en un nombre total maximum de sept millions (7.000.000) actions de Classe A avec un doit de vote et actions
de Classe B sans droit de vote, chacune d'une valeur nominale de quarante-trois cents (EUR 0,43).

Le conseil d'administration est autorisé à et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches suc-

cessives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance ou
de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période expirant 5 (cinq) ans à compter du 26 mai 2009 et elle peut être

renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auraient pas
été émises par le conseil d'administration. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans
les formes légales, le premier alinéa du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre
personne qu'il aura mandatée à ces fins."

Présentation du rapport spécial du conseil d'administration de Transcom émis en conformité avec l'article 32-3 (5) de

la loi sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"), de renoncer et le cas échéant
d'annuler ou limiter les droits préférentiels de souscription des Actionnaires en relation avec le capital autorisé de Trans-
com mentionné précédemment.

7. Divers.
Après examen de l'ordre du jour, les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décide de fixer la valeur nominale des actions dans Transcom à

quarante-trois cents (0,43 EUR) pour chaque action de Classe A et de Classe B et à cet effet, réduire la valeur du capital
social de Transcom d'un montant de deux cent cinquante et un mille huit cent quatre-vingt -seize Euro et deux cents
(251.896,02 EUR), sans annulation d'actions et sans remboursement aux actionnaires de Transcom, de telle sorte que le
capital social de Transcom est maintenant d'un montant de trente-un millions quatre cent quatre-vingt-dix sept mille trois
cent quatre-vingt-deux Euro et soixante-un cents (31.497.382,61 EUR), divisé en trente-six millions six cent vingt-six mille
trois cent quatorze (36.626.314) actions de Classe A avec un droit de vote et trente-six millions six cent vingt-trois mille
quatre cent treize (36.623.413) actions de Classe B sans droit de vote, chacune d'une valeur nominale de quarante-trois
cents (0,43 EUR).

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires prend acte et approuve le fait que la décision de réduire le capital

social de la Société soit prise dans le but de fixer la valeur nominale des actions dans Transcom à quarante-trois cents
(0,43 EUR) pour chaque action de Classe A et de Classe B.

Il est fait référence à l'article 69 de la Loi en relation avec la protection légale en faveur des créanciers de la Société.
La résolution ci-dessus est adoptée par:
- 39.707.078 actions de Catégorie A + B votes en faveur de cette décision,
- 0 action de Catégorie A vote contre cette décision, et
- 2.389.650 actions de Catégorie A se sont abstenus de voter.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décide d'allouer le montant de deux cent cinquante et un mille

huit cent quatre-vingt-seize Euro et deux cents (251.896,02 EUR), résultant de la réduction de la valeur du capital social
mentionnée ci-dessus, à la réserve de change de Transcom.

En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le premier et le second paragraphe de l'article 5 des Statuts

auront la teneur suivante:

59213

"Le capital social émis de la Société est de trente et un millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent quatre-

Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille quatre

cents Euro (652.793.400,-EUR), divisé en huit cent millions (800.000.000) actions de Classe A avec un droit de vote et
sept cent cinquante millions (750.000.000) actions de Classe B sans droit de vote, chacune d'une valeur nominale de
quarante-trois cents (0,43 EUR)."

La résolution ci-dessus est adoptée par:
- 22.470.576 actions de Catégorie A votes en faveur de cette décision,
- 0 action de Catégorie A vote contre cette décision, et
- 1.092.270 actions de Catégorie A se sont abstenus de voter.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décide de modifier et réécrire le premier paragraphe de l'article

17 des Statuts.

En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le premier paragraphe de l'article 17 des Statuts aura la teneur

"L'assemblée générale annuelle se réunit au Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier mercredi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures."

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décide d'ajouter un nouveau paragraphe à la fin des Statuts.
En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le dernier paragraphe des Statuts aura la teneur suivante:
"En cas de discordances entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra,"
La résolution ci-dessus est adoptée par:
- 22.470.576 actions de Catégorie A votes en faveur de cette décision,
- 0 action de Catégorie A vote contre cette décision, et
- 1.092.270 actions de Catégorie A se sont abstenus de voter.

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décide de modifier et réécrire le troisième paragraphe de l'article

21 de la version française des Statuts afin de le rendre conforme à l'article 21 de la version anglaise des Statuts.

En conséquence de la décision mentionnée ci dessus, le troisième paragraphe de l'article 21 des Statuts aura la teneur

"Les actionnaires de Classe B auront droit à la plus grande des valeurs entre (i) un dividende préférentiel cumulatif

correspondant à 0.5% de la valeur nominale comptable des actions de Classe B dans la Société et (ii) 2% du montant
global des dividendes versés endéans une année."

La résolution ci-dessus est adoptée par:
- 22.470.576 actions de Catégorie A et 17.236.502 actions de Catégorie B votes en faveur de cette décision,
- 0 action de Catégorie A vote contre cette décision, et
- 1.092.270 actions de Catégorie A et 1.297.380 actions de Catégorie B se sont abstenus de voter.

Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décide de renouveler le capital autorisé dans les Statuts pour

une période expirant le 26 mai 2014 avec autorisation du conseil d'administration de supprimer ou limiter les droits
préférentiels de souscription des Actionnaires.

Le conseil d'administration est autorisé à et mandaté de:

59214

- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches suc-

cessives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance ou
de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période expirant 5 (cinq) ans à compter du 26 mai 2009 et elle peut être

renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auraient pas
été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à
ces fins."

Les Actionnaires déclarent qu'ils ont reçu et accepté le rapport spécial du conseil d'administration de Transcom émis

en conformité avec l'article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915 telle que modifiée
(la "Loi"), et déclarent renoncer et le cas échéant annuler ou limiter les droits préférentiels de souscription des Action-
naires en relation avec le capital autorisé de Transcom mentionné précédemment.

La résolution ci-dessus est adoptée par:
- 18.301.669 actions de Catégorie A votes en faveur de cette décision,
- 4.168.907 actions de Catégorie A votes contre cette décision, et
- 1.092.270 actions de Catégorie A se sont abstenus de voter.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à Transcom

en raison du présent acte, est évalué à environ 1.300,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, dont le notaire connaît le nom de

famille, prénom, état civil et domicile, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. KREMER, Y. STEFANOVA, K. KUSZEWSKA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2009. Relation: LAC/2009/20684. Reçu 75 € .- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009071427/206/408.
(090084897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Gaia Property Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 146.443.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the eighth day of May.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Gaia Property Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having it's registered office at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg) in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

hereby represented by Hida Ozveren, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established under private

seal.

59215

The said proxy, intialled "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter, the "Law"), as well as by its articles of association
(hereafter, the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one-member
company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Gaia Property Investments 1 S.à r.l."

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) (hereafter, the "Shares"), with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

59216

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-a-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed
one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of
any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy. However

a class A manager can only appoint another class A manager, and a class B manager can only appoint another class B
manager.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B managers).

Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions

passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be
held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another

59217

and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Com-
pany's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 31st of the month
of May, at 10.00 AM. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of the same year,

12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

59218

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

of December

2009.

Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital of the Company as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed amount

(in EUR)

% of share

capital

Paid-up capital

Gaia Property Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

12,500

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at six (6) the number of managers and further resolved to appoint the following

persons as class A managers and class B managers for an undetermined period:

59219

Class A managers:

- Mr Doron Ofer, private employee, born on 4 October 1955, in Israel, professionally residing at 85 Medinat Hayehudim

St., Herzliya Pituah, Israel;

- Mr Avi Shloush, private employee, born on 4 January 1971, in Israel, residing at Str. Schitu Magureanu Nr.25, Ap.27,

Bucuresti Sectorul 1, Bucharest, Romania; and

- Mr Daniel Weiss, financial officer, born on 23 August 1966, in Israel, professionally residing at 85 Medinat Hayehudim

St., Herzliya Pituah, Israel.

Class B managers:

- Mr Russell Perchard, manager, born on 16 January 1978, in Jersey, British Islands, professionally residing at 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Costas Constantinides, manager, born on 17 September 1979, in Nicosia, Cyprus, professionally residing at 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Wanye Fitzgerald, private employee, born on 11 May 1976 in Waterford, Ireland, professionally residing at 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Gaia Property Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en
cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Hida Ozveren, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

"la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, quelqu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à

l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Gaia Property Investments 1 S.à r.l."

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.

59220

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales (ci-après "les Parts Sociales") d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
du paragraphe 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou

59221

plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration. Cependant, un

gérant de classe A ne peut se faire représenter que par un gérant de classe A et un gérant de classe B ne peut se faire
représenter que par un gérant de classe B.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

59222

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le dernier jour du mois de mai à
10 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à, et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux (2) mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.

59223

Art. 14. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Disposition transitoire

La première année débute à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui comparait déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts Sociales

Montant souscrit

(en EUR)

% de capital

social

Capital libéré

Gaia Property Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

12.500

100%

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique agissant à la place de l'assemblée générale des associés a adopté immédiatement les résolutions

suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à six (6) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme gérants de classe A et gérants de classe B pour une période indéterminée:

Gérants de classe A:

- M. Doron Ofer, employé privé, né le 4 octobre 1955, en Israël, demeurant professionnellement au 85 Medinat

Hayehudim St., Herzliya Pituah, Israël;

- M. Avi Shloush, employé privé, né le 4 janvier 1971, en Israël, demeurant au Str. Schitu Magureanu Nr.25, Ap.27,

Bucuresti Sectorul 1, Bucarest, Roumanie; et

- M. Daniel Weiss, contrôleur financier, né le 23 août 1966, en Israël, demeurant professionnellement au 85 Medinat

Hayehudim St., Herzliya Pituah, Israël.

Gérants de classe B:

- M. Russell Perchard administrateur, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Iles Anglo-Normandes, demeurant profession-

nellement au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Costas Constantinides, administrateur, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant professionnelle-

ment au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Wanye Fitzgerald, employé privé, né le 11 mai 1976 à Waterford, Irlande, demeurant professionnellement au 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au demeurant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ozveren, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 mai 2009 Relation: EAC/2009/5550 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

59224

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir a des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 mai 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009071463/219/514.
(090084784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Finathem Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.126.

In the year two thousand nine, on the nineteenth day of May,
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Maître Jean-Paul Spang, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of the Board of Directors of "Finathem Europe", a société anonyme governed by the

laws of Luxembourg, with registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a notarial deed enacted on 22 July 2004, published in the Mémorial C number 1022
of 13 October 2004 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-102.126
(the "Company") and the articles of incorporation of which have for the last time been amended following a deed of the
undersigned notary on 19 May 2009, not yet published in the Mémorial C,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on 19

May 2009, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed.

The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
I. That, following the extraordinary general shareholders meeting of the Company held on 19 May 2009 (the "EGM"),

the issued share capital of the Company is presently set at two million three hundred eighty-four thousand four hundred
twenty-one euro and twenty-five cents (EUR 2,384,421.25.-), divided into one million nine hundred seven thousand five
hundred thirty-seven (1,907,537) shares, each having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) and
fully paid up.

II. That pursuant to Article 5 of the Company's Articles of Incorporation, in addition to the Company's subscribed

capital, the authorized capital of the Company has been fixed at four hundred thirty-three thousand one hundred twenty
euro (EUR 433,120.-) divided into three hundred forty-six thousand four hundred ninety-six (346,496) shares, each with
a nominal value of one euro and twenty cents (EUR 1.25.-).

III. That the Board of Directors, in its meeting of 19 May 2009 and in accordance with the authority conferred on it

pursuant to the Company's articles of incorporation, has decided subject to the holding of the EGM, the increase of the
issued capital by an amount of twenty-six thousand five hundred eighty-six euro and twenty-five cents (EUR 26,586.25)
by the issue of twenty-one thousand two hundred sixty-nine (21,269) new shares and to cancel the preferential sub-
scription rights of the Company's existing shareholders to subscribe for the new shares.

IV. That the Board of Directors, in its meeting of 19 May 2009 has accepted, upon the confirmation that the relevant

subscription monies are on the Company's bank account and following the cancellation of the preferential subscription
rights of the existing shareholders, the subscription by DLB Investissement, a société par actions simplifiée governed by
the laws of France, having a share capital of twenty-eight million seven hundred thirty-seven thousand and seventy euro
(EUR 28.737.070), having its registered office at 280 boulevard Saint Germain F-75007 Paris, France and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés of Paris under number 490 946 415 («DLB Investissement») of the twenty-
one thousand two hundred sixty-nine (21,269) new shares.

V. That all these new shares have been entirely subscribed by DLB Investissement and fully paid in cash, together with

an aggregate share premium of five thousand seven hundred forty-two euro and sixty-three cents (EUR 5,742.63).

VI. That, following the issuance of the twenty-one thousand two hundred sixty-nine (21,269) new shares by the Board

of Directors under the authorized capital, the amount of the authorized capital, existing in addition to the subscribed
capital of the Company, will be reduced by an amount of twenty-six thousand five hundred eighty-six euro and twenty-
five cents (EUR 26,586.25), reducing the authorized capital from an amount of four hundred thirty-three thousand one
hundred twenty euro (EUR 433,120.-) to an amount of four hundred six thousand five hundred thirty-three thousand
euros and seventy-five cents (EUR 406,533.75), divided into three hundred twenty-five thousand two hundred twenty-
seven (325,227) shares, each with a nominal value of one euro and twenty cents (EUR 1.25.-).

VII. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, with effect as of 19 May 2009, Article 5 of the

articles of incorporation is therefore amended and shall read as follows:

59225

Art. 5. Corporate Capital. "The subscribed capital of the Company is set at two million four hundred eleven thousand

seven euro and fifty cents (EUR 2,411,007.50) divided into one million nine hundred twenty-eight thousand eight hundred
six (1,928,806) shares, with a nominal value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share.

All the shares are fully paid up.
In addition to the subscribed capital, there exists an authorized capital of the Company which is set at four hundred

six thousand five hundred thirty-three thousand euros and seventy-five cents (EUR 406,533.75), divided into three hun-
dred twenty-five thousand two hundred twenty-seven (325,227) shares, each with a nominal value of one euro and twenty
cents (EUR 1.25.-).

The Board of Directors is authorised and empowered, to (i) realise any increase of the corporate capital within the

limits of the authorised capital, which exists in addition to the Company's subscribed capital, in one or several successive
tranches, by the issuance, in addition to the shares issued by the resolution of the general meeting of shareholders, of a
maximum of three hundred twenty-five thousand two hundred twenty-seven (325,227) shares with a nominal value of
one euro and twenty-five cents (EUR 1.25.-) per share, with or without share premium, against payment in cash or in
kind, following the exercise of all or part of sixty thousand four hundred eight (60,408) share subscription warrants series
1, thirty-six thousand eight hundred nineteen (36,819) share subscription warrants series 2, one hundred twenty-eight
thousand (128,000) share subscription warrants series 3 and one hundred thousand (100,000) share subscription warrants
series 4; (ii) issue any rights in whatever form under the terms of such share subscription warrants (which may be separate
or attached to shares, notes or similar instruments); (iii) determine the place and date of the issue of the successive issues,
the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iv) remove or limit
the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares upon the exercise of any such share
subscription warrants.

This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the general

meeting of shareholders of the Company held on 19 May 2009 in the Mémorial C and it may be renewed by a general
meeting of shareholders.

The Board of Director may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital. After each increase of the Company's capital performed in the legally required form by the Board of
Directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this
amendment.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at eight hundred euro.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial du Conseil d'Administration de «Finathem Europe», une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 22 juillet 2004, publié au Mémorial C sous le numéro
1022 du 13 octobre 2004 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B-102.126 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 19
mai 2009, non encore publié au Mémorial C,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société

en date du 19 mai 2009, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.

59226

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
I. Que, suite à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 19 mai 2009

(l «AGE»), le capital social de la Société s'élève actuellement à deux millions trois cent quatre-vingt-quatre mille quatre
cent vingt et un euros et vingt-cinq cents (EUR 2.324.421,25), divisé en un million neuf cent sept mille cinq cent trente-
sept (1.907.537) actions, ayant chacune une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) et entièrement
libérées.

II. Qu'en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, en sus du capital social, le capital autorisé de la Société a été fixé

à quatre cent trente-trois mille cent vingt euros (EUR 433.120,-), divisé en trois cent quarante-six mille quatre cent quatre-
vingt-seize (346.496) actions, ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,25).

III. Que le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date du 19 mai 2009 et conformément au pouvoir qui lui a

été conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé, sous réserve de la tenue de l'AGE, d'augmenter le capital social
d'un montant de vingt-six mille cinq cents quatre-vingt-six euros et vingt-cinq cents (EUR 26.586,25) par l'émission de
vingt et un mille deux cent soixante-neuf (21.269) nouvelles actions et de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires existants de la Société pour la souscription des nouvelles actions.

IV. Que le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date du 19 mai 2009 a accepté, après confirmation de la

réception des fonds de souscription sur le compte en banque de la Société, et suivant suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires existants, la souscription par DLB Investissement, une société par actions simplifiée de
droit français, ayant un capital social de vingt-huit millions sept cent trente-sept mille et soixante-dix euro (EUR
28.737.070), ayant son siège social au 280 boulevard Saint Germain F-75007 Paris, France, et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 490 946 415 («DLB Investissement») des vingt et un mille deux cent
soixante-neuf (21.269) nouvelles actions.

V. Que toutes ces nouvelles actions on été souscrites par DLB Investissement et entièrement libérées par versement

en numéraire, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de cinq mille sept cent quarante-deux euros et
soixante-trois cents (EUR 5.742,63).

VI. Que, en conséquence de l'émission des vingt et un mille deux cent soixante-neuf (21.269) nouvelles actions par le

Conseil d'Administration sous le capital autorisé, le montant du capital autorisé, existant en sus du capital social de la
Société, va être réduit par un montant de vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-six euro et vingt-cinq cents (EUR
26.586,25), réduisant le capital autorisé du montant de quatre cent trente-trois mille cent vingt euros (EUR 433.120,-) à
un montant de quatre cent six mille cinq cent trente-trois euros et soixante-quinze cents (EUR 406.533,75), divisé en
trois cent vingt-cinq mille deux cents vingt-sept (325.227) actions, ayant une valeur nominale de une euro et vingt-cinq
cents (EUR 1,25) par action.

VII. Qu'en conséquence de l'émission d'actions prédite, avec effet au 19 May 2009, l'article 5 des statuts est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. «Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre cent onze mille sept euros et

cinquante cents (EUR 2.411.007,50) divisé en un million neuf cent vingt-huit mille huit cent six (1.928.806) actions d'une
valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.

Les actions sont entièrement libérées.
En sus du capital social, il existe un capital autorisé de la Société qui est fixé à quatre cent six mille cinq cent trente-

trois euros et soixante-quinze cents (EUR 406.533,75), divisé en trois cent vingt-cinq mille deux cent vingt-sept (325.227)
actions d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.

Le Conseil d'Administration est autorisé à et a pouvoir pour (i) réaliser toute augmentation du capital social dans les

limites du capital autorisé, qui existe en sus du capital social de la Société, en une ou plusieurs tranches successives, par
l'émission, en sus des actions émises par résolution de l'assemblée générale des actionnaires, d'un maximum de trois cent
vingt-cinq mille deux cent vingt-sept (325.227) actions d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25)
par action, avec ou sans prime d'émission, contre paiement en espèces ou en nature, à la suite de l'exercice de tout ou
partie des soixante mille quatre cent huit (60.408) bons de souscription d'action série 1, trente-six mille huit cent dix-
neuf (36.819) bons de souscription d'action série 2, cent vingt-huit mille (128.000) bons de souscription d'action série 3
et cent mille (100.000) bons de souscription d'action série 4; (ii) émettre tous droits sous toute forme conformément
aux conditions de ces bons de souscription d'actions (pouvant être détachés ou attachés aux actions, obligations ou autres
instruments similaires); (iii) déterminer le lieu et la date d'émission des émissions successives, le prix d'émission, les
conditions générales de souscription et de libération des nouvelles actions; et (iv) supprimer ou limiter le droit de sou-
scription préférentiel des actionnaires lors de l'émission d'actions lors de l'exercice de ces bons de souscription d'action.

Cette autorisation est valable pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du procès-verbal

de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 19 mai 2009 dans le Mémorial C et elle peut être renouvelée
par une assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout agent de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne

dûment autorisée, les charges d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou
partie des montants de l'augmentation du capital. Après chaque augmentation du capital émis de la Société effectuée dans

59227

les formes légales requises par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé, le présent article sera, en
conséquence, ajusté à cette modification.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toute prime payée sur une action en

plus de la valeur nominale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société suite à cette augmentation de

capital sont estimés à huit cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J.P. SPANG, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mai 2009. Relation: EAC/2009/5904. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mai 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009071489/239/188.
(090084312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Bijoptic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 145.789.

Auszug der Beschlüsse der Gesellschafter vom 8. Mai 2009

Feststellung der neuen Aufteilung des Gesellschaftskapitals

Gemäss einer privatschriftlichen Anteilsübertragung vom 7. Mai 2009, die von den Geschäftsführern angenommen

wurde, setzt sich das Gesellschaftskapital der BIJOPTIC SARL, wie folgt zusammen:

- OPTI-VUE SARL, 62-64, Grand-Rue, L-9051 Ettelbruck, (H.R. Luxemburg B 91.668), einundfünfzig Anteile

- DINOB SARL, 141, route de Trèves, L-6940 Niederanven, (H.R. Luxemburg B 145.972), neunundvierzig Anteile

Total, hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 8. Mai 2009.

OPTI-VUE SARL / DINOB SARL
Unterschrift / Unterschrift
Gesellschafter / Gesellschafter

Référence de publication: 2009071557/19.
(090084933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

GDF SUEZ LNG Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.242.

L'an deux mil neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GDF SUEZ LNG TRADING

S.A." ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté,

constituée sous la dénomination de Tractebel LNG Finance S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 590 du 16 avril 2002.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu

par le notaire soussigné, en date du 31 mars 2009, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 85.242.

59228

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Natacha Steuermann, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de 20.399.995,- USD par la création et l'émission de 582.857 nouvelles

actions d'une valeur nominale de 35,- USD chacune;

2. Souscription et libération intégrale par la société SUEZ TRACTEBEL au moyen d'un apport en numéraire;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'un montant de vingt millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-quinze US dollars (20.399.995,- USD) pour le porter de son montant actuel de cinquante-cinq
millions trente-cinq mille cinquante US Dollars (55.035.050,- USD) représenté par un million cinq cent soixante-douze
mille quatre cent trente (1.572.430) actions avec une valeur nominale de trente-cinq US Dollars (35,- USD) chacune à un
montant de soixante-quinze millions quatre cent trente-cinq mille quarante-cinq US Dollars (75.435.045,- USD) par la
création et l'émission de cinq cent quatre-vingt-deux mille huit cent cinquante-sept (582.857) actions nouvelles d'une
valeur de trente-cinq US dollars (35,- USD) chacune.

Deuxième résolution

Libération et Souscription

Ensuite, est intervenue la société anonyme de droit belge, SUEZ-TRACTEBEL ayant son siège social à B-1000 Bruxelles,

1, Place du Trône,

ici représentée par Madame Natacha STEUERMANN, prénommée, sur base d'une procuration donnée sous seing

privé, à Bruxelles le 27 avril 2009.

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du souscripteur et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes, qui déclare souscrire au nom du souscripteur les cinq cent quatre-vingt-deux
mille huit cent cinquante-sept (582.857) actions nouvelles d'une valeur de trente-cinq US dollars (35,- USD) chacune pour
la somme de vingt millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze US dollars (20.399.995,-
USD).

Le paiement en espèces de l'augmentation de capital a été effectuée et le montant total de vingt millions trois cent

quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze US dollars (20.399.995,- USD) est à la libre disposition de la
société, tel qu'il a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme expressément.

Troisième résolution

L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 5 alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (alinéa 1

). Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze millions quatre cent trente-cinq mille quarante-

cinq US Dollars (75.435.045,- USD) représenté par deux millions cent cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-sept
(2.155.287) actions avec une valeur nominale de trente-cinq US Dollars (35,- USD) chacune, entièrement libérées."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.10 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 6.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Le présent acte rédigé en langue française est suivi d'une traduction allemande. En cas de divergences entre le texte

français et le texte allemand, le texte français primera.

59229

Suit la traduction en langue allemande:

Im Jahre zweitausendneun, den dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, im Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "GDF SUEZ LNG

TRADING S.A." mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 76, avenue de la Liberté,

gegründet unter dem Namen von Tractebel LNG Finance S.A. gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden

Notar am 20. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 590 du 16
avril 2002.

Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufge-

nommen durch den amtierenden Notar am 31. März 2009, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 85.242,
Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Henri DA CRUZ, Beamter, berufsan-

sässig in Luxemburg,

welche zum Schriftführer bestimmt Herrn Max Mayer, Beamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Dame Natacha Steuermann, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und

bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:

I.- Die gegenwärtige Versammlung folgende Tagesordnung hat:

Tagesordnung:

1. Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von 20.399.995,- USD durch Schaffung und Ausgabe von 582.857

Aktien mit einem Nennwert von 35,- USD.

2. Zeichnung und Einzahlung in bar von der Gesellschaft SUEZ TRACTEBEL;
3. Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl der

von den Aktionären innegehaltenen Aktien sind auf einer Präsenzliste angeführt, welche, nach Unterzeichnung durch die
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sowie durch die Mitglieder des Büros der Versammlung, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen bleibt.

III. Aus der erwähnten Präsenzliste geht hervor, dass alle Aktien bei gegenwärtiger Versammlung anwesend oder

vertreten sind, und dass die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

Nach erfolgter Beratung nimmt die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt das Kapital in Höhe von zwanzig Millionen drei hundert neunundneunzig tausend neun

hundert fünfundneunzig US Dollar (20.399.995,- USD) aufzustocken um es von seinem aktuellen Betrag von fünfundfünfzig
Millionen fünfunddreißig tausend fünfzig US Dollars (55.035.050,- USD) eingeteilt in eine Million fünfhundert zweiund-
siebzig tausend vier hundert dreißig (1.572.430) Aktien mit einem Nennwert von fünfunddreißig US Dollar (35.-USD) pro
Aktie auf die Summe von fünfundsiebzig Millionen vier hundert fünfunddreißig tausend fünfundvierzig US Dollars
(75.435.045,- USD) durch Schaffung und Ausgabe von fünf hundert zweiundachtzig tausend acht hundert siebenundfünfzig
(582.857) Aktien mit einem Nennwert von fünfunddreißig US Dollar (35,- USD).

Zweiter Beschluss

Zeichnung und Einzahlung

Alsdann ist die Aktiengesellschaft belgischen Rechts SUEZ-TRACTEBEL, mit Sitz B-1000 Bruxelles, 1, Place du Trône

erschienen,

hier vertreten durch Dame Natacha Steuermann, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben

in Brüssel, am 27. April 2009,

welche, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben ein-

registriert zu werden, welcher Bevollmächtigte namens der Vollmachtgeberin erklärt die von fünf hundert zweiundachtzig
tausend acht hundert siebenundfünfzig (582.857) neugeschaffenen Aktien mit einem Nennwert von fünfunddreißig US
Dollar (35,- USD) für die Summe von zwanzig Millionen drei hundert neunundneunzig tausend neun hundert fünfund-
neunzig US Dollar (20.399.995,-USD) zu zeichnen.

Die Einzahlung in bar der Kapitalaufstockung in Höhe zwanzig Millionen drei hundert neunundneunzig tausend neun

hundert fünfundneunzig US Dollar (20.399.995,- USD) erfolgte vollständig, so dass ab sofort dieser Betrag der Gesellschaft
zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

59230

Dritter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses beschliesst die Versammlung Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft wie folgt

abzuändern:

" Art. 5. (Absatz 1). Das gezeichnete Kapital beträgt fünfundsiebzig Millionen vier hundert fünfunddreißig tausend

fünfundvierzig US Dollars (75.435.045,- USD) eingeteilt in zwei Millionen ein hundert fünfundfünfzig tausend zwei hundert
siebenundachtzig (2.155.287) Aktien mit einem Nennwert von fünfunddreißig US Dollar (35,- USD) (35,- USD) pro Aktie".

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 14.10 Uhr.

Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen die Kosten, Auslagen, Honorare und alle sonstigen Lasten, welche der Gesellschaft auf Grund

gegenwärtiger anerfallen, ab auf 6.000,- EUR.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Der gegenwärtigen Urkunde in französischer Sprache abgefasst folgt eine Übersetzung in Deutsch. Im Falle der Ab-

weichung zwischen dem französischen und dem deutschen Text, ist der französische Text massgebend.

Signé: H. DA CRUZ, M. MAYER, N. STEUERMANN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2009. Relation: LAC/2009/17245. Reçu € 75,- (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009067664/206/143.
(090078966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2009.

Arendt Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 145.917.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration de la Société tenu le 18 mai 2009 à Luxembourg

En date du 18 mai 2009 le Conseil d'Administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer M. Guy Harles, administrateur, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 2082

Luxembourg, 14, rue Erasme, en tant que Président du Conseil d'Administration pour une durée illimitée.

- De nommer les personnes suivantes en tant que délégués à la gestion journalière pour une durée illimitée:
* M. Michel E. Raffoul, administrateur et Chief Executive Officer de la Société, né le 9 novembre 1951 à Accra (Ré-

publique de Ghana), demeurant professionnellement à L-2082 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

* Mme Anne Catherine Grave, Executive Vice Président de la Société, née le 23 juillet 1974 à Comines (France),

demeurant professionnellement à L-2082 Luxembourg, 14, rue Erasme.

Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de

toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué
agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une telle délégation.

- De nommer la société PKF ABAX Audit, une société anonyme, ayant son siège social au 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 142.867 comme réviseur externe
de la Société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Pour Arendt Services S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2009071719/27.
(090084584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

59231

Hôtel MEYER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 120, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.318.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 11 mai

2009 à 10.00 heures

L'assemblée générale renouvelle jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2014 les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Paul GIERTEN, administrateur, né le 9 janvier 1962 à Luxembourg et demeurant à L-6310 Beaufort, 120,

Grand-rue;

Monsieur Frank GIERTEN, administrateur, né le 13 juin 1965 à Luxembourg et demeurant à L-6310 Beaufort, 104,

Grand-rue;

L'assemblée générale accepte la démission au 30 avril 2009 de Madame Albertine MEYER (née le 20 février 1932 à

Beaufort (L) et demeurant à L-6311 Beaufort, 8, route de Reisdorf) de son poste d'administrateur.

Elle sera remplacée par Madame Claudine GIERTEN, administrateur, née le 29 décembre 1963 à Reisdorf (L) et

demeurant à L-6310 Beaufort, 120, Grand-rue. Son mandat se terminera également à l'issue de l'assemblée générale de
l'an 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. est rem-

placé par la société EWA REVISION S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38 937,
avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

Ce mandat se terminera également à l'assemblée générale de l'an 2014.

Beaufort, le 11 mai 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Un administrateur

Référence de publication: 2009073581/27.
(090086058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2009.

Beverage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 55.763.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2009

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009069092/17.
(090081468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2009.

Jasmin Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 67.529.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009068210/11.
(090080702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Air Consult and Software

Alianza Iberian Investment Corporation S.A.

Amele-Work S.à r.l.

Arendt Services S.A.

Becker & fils S.à r.l.

Beverage S.A.

Bijoptic Sàrl

Brasilia Sàrl

DBCP Lux Newco S.à r.l.

Eurosoft Project S.A.

Fel Partners SN

Fel Partners Wuppertal

Finathem Europe

Gaia Property Investments 1 S.à r.l.

GDF SUEZ LNG Trading S.A.

Gizmo Invest S.A.

Hôtel MEYER S.A.

Jasmin Investments S.A.

Kaizen Invest S.àr.l.

Le Premier VII S.à r.l.

Liconi S.A.

Mainpoint Invest S.A.

Michel Jasmain S.A.

Morgan Stanley Byzantine S.à r.l.

Moventas International S.à r.l.

MR Façade S.àr.l.

MSCGL Finance Company S.à r.l.

MSCGL Lux S.à r.l.

Ostergaard's Bike Shop S.à r.l.

Patron Lepo IV S.à r.l.

Phoenix II Mixed N

RB International Development Fund I S.C.A. SICAR

Redbox Immobilière S.A.

Repco 10 S.A.

Repco 11 S.A.

Repco 12 S.A.

Repco 14 S.A.

Repco 15 S.A.

Repco 18 S.A.

Repco 7 S.A.

Retsalf S.A.

Scania Luxembourg S.A.

SMELOAN Financing S.A.

Sonoco Luxembourg S.à r.l.

Store Merl

TEMTEX S. A. & Cie. Mobilcrane S.e.c.s.

Toyo Engineering Europe

Transcom WorldWide S.A.

United Platform S.A.

Vallis International Properties S.A.

Visio Media S.à r.l.

VLC S.A.

ZEPHYR Investments S.A.