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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1233

26 juin 2009

SOMMAIRE

Abelica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59178

Advantage Participation S.A. . . . . . . . . . . . .

59178

Arcturus Immobilier SA . . . . . . . . . . . . . . . .

59143

Bausch & Lomb Luxembourg S.à r.l. . . . . .

59184

B + B Immobilienverwaltung S.A. . . . . . . .

59156

Bluehouse Accession Property Holdings III

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59141

Bluehouse Capital Advisors S.à r.l. . . . . . . .

59142

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Sheffield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59169

Burmann Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59145

BVP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59142

Centre de Fraternité de Luxembourg . . . .

59163

Copernic Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59139

Ecolaw Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

59143

Fiduciaire Européenne S.à r.l. . . . . . . . . . . .

59182

Fielmann GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59139

G.20 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59141

GSC European Credit Fund . . . . . . . . . . . . .

59138

Hanwell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59140

HORIZOND S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59145

IFC Lux Cars SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59142

IF Three Log 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59138

MGPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59146

Milip Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59142

Özaltin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

59139

Petraland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59140

PRL Consultant SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59144

Repco 13 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59145

Repco 19 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59141

Repco 20 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59140

Repco 21 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59140

Repco 22 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59140

Repco 37 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59145

Repco 39 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59144

Repco 40 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59144

Repco 41 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59143

Repco 42 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59143

Repco 43 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59143

Repco 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59142

Repco 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59144

Repco 8 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59141

Repco 9 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59141

Simplicity Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

59139

Sydbank Peerless, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

59144

Synergistic Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

59169

Talkster Europe S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59156

Talkster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59156

Tecnofood Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . .

59163

Trapa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59146

Victoria Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

59138

Villandry Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

59145

Wingfoot Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

59184

Wombat Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

59156

59137

GSC European Credit Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.753.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 2009

En date du 23 février 2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé
- d'accepter la démission, avec effet au 23 février 2009, de Monsieur Laurent Majchrzak, en qualité d'Administrateur
- d'accepter la démission, avec effet au 23 février 2009, de Monsieur Vincent Marc, en qualité d'Administrateur
- d'accepter la démission, avec effet au 23 février 2009, de Monsieur Christopher Vigar, en qualité d'Administrateur
- de coopter, avec effet au 23 février 2009, Monsieur David L. Goret, GSCP (NJ) LP, 300 Campus Drive, NJ 07866

Florham Park, Etats-Unis, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009, en
remplacement de Monsieur Laurent Majchrzak, démissionnaire

- de coopter, avec effet au 23 février 2009, Monsieur Seth M. Katzenstein, GSCP (NJ) LP, 300 Campus Drive, NJ 07866

Florham Park, Etats-Unis, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009, en
remplacement de Monsieur Vincent Marc, démissionnaire

- de coopter, avec effet au 23 février 2009, Monsieur Dylan Davies, Maples Finance Luxembourg SA, 2 rue Albert

Borschette, 1246 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2009, en remplacement de Monsieur Christopher Vigar, démissionnaire

Luxembourg, le 24 février 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009050497/1024/27.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2009, réf. LSO-DD05581. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090058702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2009.

Victoria Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.984.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009070677/10.
(090083106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

IF Three Log 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.317.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date 13 mai 2009

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Samia RABIA, demeurant actuellement 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 janvier 2009.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant)
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant)
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
4. Monsieur Michael CHIDIAC (gérant).
Pour mention aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009069888/17.
(090082215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2009.

59138

Simplicity Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 114.626.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009066884/13.
(090078576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2009.

Fielmann GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.718.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2009.

Pour Fielmann GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009039174/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2009, réf. LSO-DC04942. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090044903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2009.

Copernic Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 37.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009070289/12.
(090083197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2009.

Özaltin Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 125.789.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 juin 2009.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2009071819/231/14.
(090084553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

59139

Repco 22 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 114.185.

Les comptes annuels au 31 Dècembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009071940/10.
(090084644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 20 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.981.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009071942/10.
(090084635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Hanwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 71.671.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009071939/12.
(090084896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 114.184.

Signatures.

Référence de publication: 2009071941/10.
(090084637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Petraland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009071935/12.
(090084866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

59140

Repco 19 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.980.

Signatures.

Référence de publication: 2009071943/10.
(090084634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.727.

Signatures.

Référence de publication: 2009071951/10.
(090084613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.726.

Signatures.

Référence de publication: 2009071952/10.
(090084610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 142.311.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009072667/11.
(090085484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

G.20 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 139.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009072628/13.
(090085591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

59141

Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.666.

Victor Pisante / Signature.

Référence de publication: 2009072669/10.
(090085486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

BVP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.547.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009072671/11.
(090085491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

IFC Lux Cars SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.467.

Je soussigné Madjoub CHANI, demeurant professionnellement au 133 avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg

dénonce le siège de la société IFC LUX CARS SA, situé à l'adresse au 133 avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg.

Fait pour valoir ce que de droit.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009072622/10.
(090085064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Repco 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.742.

Signatures.

Référence de publication: 2009071955/10.
(090084603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Milip Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 115.301.

Luxembourg, le 04 juin 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009071936/13.
(090084881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

59142

Repco 43 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.082.

Les comptes annuels au 31 December 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009071957/10.
(090084706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 42 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.083.

Signatures.

Référence de publication: 2009071958/10.
(090084703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 41 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.076.

Signatures.

Référence de publication: 2009071959/10.
(090084702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Arcturus Immobilier SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 144.851.

Je soussigné Medjoub CHANI, demeurant professionnellement au 133 avenue de X Septembre à L-2551 Luxembourg

dénonce le siège de la société ACTURUS IMMOBILIER SA, situé à l'adresse au 133 avenue du X Septembre à L-2551
Luxembourg.

Fait pour valoir ce que de droit.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009072638/11.
(090085070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Ecolaw Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 115.765.

Luxembourg, le 4 juin 2009.

Référence de publication: 2009071933/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2008, réf. LSO-CT00581. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090084733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

59143

Sydbank Peerless, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.626.

Le bilan au 28 février 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2009.

Pour SYDBANK PEERLESS, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009071999/13.
(090084680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 40 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.236.

Signatures.

Référence de publication: 2009071960/10.
(090084700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.747.

Signatures.

Référence de publication: 2009071954/10.
(090084606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 39 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.228.

Signatures.

Référence de publication: 2009071961/10.
(090084699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

PRL Consultant SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 145.014.

Je soussigné Medjoub CHANI, demeurant professionnellement au 133 avenue de X Septembre à L-2551 Luxembourg

dénonce le siège de la société PRL CONSULTANT SA, situé à l'adresse au 133 avenue du X Septembre à L-2551 Lu-
xembourg.

Fait pour valoir ce que de droit.

Luxembourg, le 14 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009072635/11.
(090085067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

59144

HORIZOND S.e.c.s., Société en Commandite simple.

R.C.S. Luxembourg B 128.237.

Je soussigné Medjoub CHANI, demeurant professionnellement au 133 avenue de X Septembre à L-2551 Luxembourg

dénonce le siège de la société HORIZOND SECS, situé à l'adresse au 133 avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg.

Fait pour valoir ce que de droit.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009072641/10.
(090085076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Burmann Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.895.

Je soussigné Medjoub CHANI, demeurant professionnellement au 133 avenue de X Septembre à L-2551 Luxembourg

dénonce le siège de la société BURMANN INVEST SA, situé à l'adresse au 133 avenue du X Septembre à L-2551 Lu-
xembourg.

Fait pour valoir ce que de droit.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009072640/11.
(090085074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Repco 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.942.

Signatures.

Référence de publication: 2009071947/10.
(090084620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Repco 37 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.234.

Signatures.

Référence de publication: 2009071962/10.
(090084695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Villandry Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 74.129.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009072624/13.
(090085583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

59145

MGPF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 90.379.

Suite au transfert de siège de la société MGPF S.A. avec prise d'effet au 28 janvier 2008, il est porté à la connaissance

de tous que l'adresse professionnelle de Madame Nathalie Mager et de Madame Tonini-Di Vito Helena, agissant en tant
que administrateur, a été modifié et se situe à compter de cette date au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Helena Tonini-Di Vito , employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180

Luxembourg, administrateur,

- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Lu-

xembourg, administrateur,

- Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180

Luxembourg, administrateur.

Luxembourg, le 05 juin 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009071625/21.
(090084847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Trapa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 146.431.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mayfair Trust S. à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered

office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg and registered with Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 112.086, here represented by Mrs Marie-Claire Haas, residing professionally at L-1628 Luxembourg, 1, rue des
Glacis, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on June 3rd, 2009.

A copy of the said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of

association of an "individual public limited company" (société anonyme unipersonnelle), which is hereby incorporated.

Titre I.- Denomination - Registered office - Corporate object - Duration

Art. 1. Form and Name.
There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) under the name of "TRAPA S.A.".

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company or as the
case may be by a resolution of the sole director of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company or as the case may be by a resolution of the sole director of
the Company. Where the board of directors of the Company or as the case may be the sole director of the Company
determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these
developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the
case of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg incorporated company.

59146

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

or as the case may be by a resolution of the sole shareholder of the Company adopted in the manner required for
amendment of the Articles.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risks, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Titre II.- Capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of thirty-one thousand

(31,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company or as the case may be by a resolution of the sole shareholder of the Company adopted
in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in bearer or registered form.
6.2. The register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where

it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his
residence or elected domicile, the number of shares held by him, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Ownership of shares will be established by the entry in this register.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares.
Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholder(s) of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

Titre III.- General Meetings of shareholders

Art. 8. Meetings of the shareholders of the company.
8.1. In case there exists a only one single shareholder, the single shareholder of the Company assumes all powers

conferred by the Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law) to the general
meeting of shareholders of the Company.

8.2. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Thursday of May of each year
at 2 p.m.. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

59147

8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another shareholder as

his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.5. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.6. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Titre IV.- Management - Representation

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members except where it

has been established at a general meeting of shareholders that the Company has a single shareholder, the board of
directors may be constituted by a sole member until the ordinary general meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder. In that case, the sole member of the board of directors of the Company assumes
all powers conferred by the Law to the board of directors. The members of the board of directors need not be share-
holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

10.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting or as the case may be

by a resolution of the sole shareholder of the Company. The shareholders of the Company or as the case may be the
sole shareholder of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
general meeting of shareholders of the Company or as the case may be by a resolution of the sole shareholder of the
Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company or as the case may be until the next resolution of the sole shareholder of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the company.
11.1. The board of directors of the Company shall appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his or
her proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company's directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall

59148

be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the numbers of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in

writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of
the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors of the company.
The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all

acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law, or by
the Articles, to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of directors.

Art. 14. Delegation of powers.
The board of directors of the Company is authorized to appoint a person, either director or not, without the prior

authorization of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific functions
at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.
15.1. The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures of any two directors of the Company

in all matters unless otherwise decided by the general meeting of the shareholders of the Company; or (ii) as the case
may be, by the single signature of the single director; or (iii) the joint signatures or single signature of any persons to
whom such signatory power has been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single

signature of any person to whom daily management powers have been delegated.

Art. 16. Conflict of interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

Titre V.- Supervision

Art. 17. Statutory auditor.
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

17.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company or as the case

may be by a resolution of the sole shareholder of the Company which will determine their number, their remuneration
and the term of their office.

Titre VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 18. Accounting year.
The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December 31st of

each year.

59149

Art. 19. Allocation of profits.
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

19.2. The general meeting of shareholders of the Company or as the case may be the sole shareholder of the Company

shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends
from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company

and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Law.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution and Liquidation.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the
general meeting of the shareholders of the Company or as the case may be by a resolution of the sole shareholder of the
Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company or as the case may be, the
resolution of the sole shareholder of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator
(s).

Art. 21. Applicable law.
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Subscription and Payment

The three thousand and one hundred shares have been subscribed as follows:

Mayfair Trust S. à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares

The shares so subscribed are paid up in cash up to 25% so that the amount of seven thousand seven hundred and fifty

euro (EUR 7,750.-) is as now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provisions

1) The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2009.

2) The First Annual General Meeting shall be held in 2010.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder resolves to set at one the number of

directors and further resolves:

1. To appoint as sole director of the Company:
- Mayfair Trust S. à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered

office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg and registered with Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 112.086, having as permanent representative Mr Jimmy Tong Sam.

The mandate of the sole director or as the case may be of the board of directors shall expire immediately after the

annual ordinary meeting of shareholders to be held in 2014.

2. To set at one (1) the number of statutory auditors and further resolves to appoint the following as statutory auditor:
- Pan Oxford SA, a company incorporated under the laws of the Republic of Panama, with registered office at MMG

Tower, Piso 16, Calle 53E, Urbanizacion, Marbella, Panama, Republic of Panama.

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to

be held in 2014.

3. To fix the address of the registered office of the company at L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of any divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

59150

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Mayfair Trust S. à r.l., une société régis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, rue

des Glacis, L-1628 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 112.086, ici représentée par Madame Marie-Claire Haas, demeurant professionnellement à L-1628 Luxem-
bourg, 1, rue des Glacis, en vertu d'un pouvoir donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 3 juin 2009.

Une copie de ladite procuration, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la

partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps
que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

Titre I.- Dénomination - Siège social - objet social - Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination.

Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "TRAPA S.A.".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société ou le cas échéant par décision du
seul administrateur de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société ou le cas échéant par décision du

seul administrateur de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le conseil d'administration de la Société ou le cas échéant le seul administrateur de la Société estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société prise de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

59151

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) consistant en trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société statuant comme en matière
de modifications des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur.
6.2. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions.
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actions de la Société,

cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme preuve de
transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Titre III.- Assemblée Générales des actionnaires

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la société.
8.1. Dans le cas de l'existence d'un actionnaire unique, l'actionnaire unique de la Société assumera tous les pouvoirs

conférés par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) à l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

8.2. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires
à Luxembourg, I'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans

les avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

9.4. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

9.5. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

59152

9.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Titre IV.- Administration - Représentation

Art. 10. Administration de la société.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, à moins qu'il

ait été établie durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique, auquel
cas le conseil d'administration pourra comprendre un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra
l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous
les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et
ils seront rééligibles.

10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société. Les actionnaires de la Société ou le cas échéant le seul
actionnaire de la Société déterminera (ont) également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur
mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant jusqu'à la
prochaine décision du seul actionnaire de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d'administration de la société.
11.1. Le conseil d'administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

11.2. Les réunions du conseil d'administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d'adminis-

tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.

11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d'administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, e-mail, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration de la Société en désignant par écrit

soit en original, soit par téléfax, e-mail, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins

des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d'administration de la
Société. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.

11.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration de la Société
(résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration de la société.
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société seront signés par le président du

conseil d'administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

(s'il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

59153

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration de la société.
Le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de

disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou
par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d'administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation

préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées.
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaire de la Société;
ou (ii) le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou uniques de
toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

15.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

individuelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra
ratifier une telle transaction.

Titre V.- Surveillance

Art. 17. Commissaire aux comptes.
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou par un ou

plusieurs réviseur d'entreprises. Le commissaire aux comptes / réviseur d'entreprises sera élu pour une période n'excé-
dant pas six ans et il sera rééligible.

17.2. Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant

par décision du seul actionnaire de la Société qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions.

Titre VI.- Exercice social - Affectation des résultats

Art. 18. Exercice social.
L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

19.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant le seul actionnaire de la Société décidera

de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme
elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

19.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de

la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution et Liquidation.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires

59154

pour modifier les Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société décidant de la
liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires ou le cas échéant une telle décision du seul actionnaire de la
Société de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Art. 21. Droit applicable.
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi.

Souscription et Paiement

Les trois mille cent actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Mayfair Trust S. à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par paiement en espèces, de sorte que le montant de sept mille

sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentaire.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.
2) L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2010.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique décide de fixer à un le nombre des adminis-

trateurs et décide en outre:

1. De nommer en tant qu'administrateur unique de la Société:
- Mayfair Trust S. à r.l., une société régis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, rue

des Glacis, L-1628 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 112.086, ayant comme représentant permanent Monsieur Jimmy Tong Sam.

Le mandat d'administrateur ou le cas échéant, des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle

devant être tenue en 2014.

2. De fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
Pan Oxford SA, une société régis par les lois de la République du Panama, ayant son siège social au MMG Tower, Piso

16, Calle 53E, Urbanizacion Marbella, Panama, République de Panama.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2014.
3. De fixer l'adresse du siège social de la Société à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: M. C. Haas et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 juin 2009. Relation: LAC/2009/21719. Reçu soixante-quinze euros Eur 75,-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009071494/5770/519.
(090084361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

59155

B + B Immobilienverwaltung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R.C.S. Luxembourg B 49.160.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 20 janvier 2005, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

statuant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société anonyme B+B IM-
MOBILIENVERWALTUNG SA. (R.C.S. N° B 49160), avec le siège social à L-5488 EHNEN, 1, rue de Wormeldange-Haut,
de fait inconnue à cette adresse;

Suivant ce même jugement, ont nommé juge-commissaire Madame Nadine ERPELDING, juge au Tribunal d'arrondis-

sement de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur M

Anne-Sophie GREDEN, avocat à la Cour, demeurant

à Luxembourg.

Pour extrait conforme / Pour copie conforme
54, Avenue de la Liberté
L-1930 Luxembourg
M

Anne-Sophie GREDEN

Le liquidateur

Référence de publication: 2009072642/20.
(090085091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Wombat Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 52.545.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 20 janvier 2005, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

statuant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société anonyme WOMBAT
IMMOBILIERE SA. (R.C.S. N° B 52545), avec le siège social à L-2086 LUXEMBOURG, 23, Avenue Monterey, de fait
inconnue à cette adresse;

Suivant ce même jugement, ont nommé juge-commissaire Madame Nadine ERPELDING, juge au Tribunal d'arrondis-

sement de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur M

Anne-Sophie GREDEN, avocat à la Cour, demeurant

à Luxembourg.

Pour extrait conforme / Pour copie conforme
54, Avenue de la Liberté
L-1930 Luxembourg
M

Anne-Sophie GREDEN

Le liquidateur

Référence de publication: 2009072643/20.
(090085096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Talkster S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Talkster Europe S. à r.l.).

Capital social: EUR 12.502,50.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.717.

In the year two thousand and nine, on the fourth of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Talkster Europe S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 1, rue Goethe, L-1637 Lu-
xembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 140.717 (the
Company). The Company was incorporated on 11 June 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 2088 of 28 August 2008.

There appeared:

59156

1. IPROP MANAGEMENT INC, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its regis-

tered office at Arawark Trust Company, Arawark Chambers, BVI - Road Town, Tortola, owner of 47,500 ordinary shares
in the Company, hereby represented by Mieke Verstraeten, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal;

2. Mr Christian BROGER, having his personal or professional address at 50, Wehzenbachhalde, CH-8053 Zurich,

owner of 500 ordinary shares in the Company, hereby represented by Mieke Verstraeten, lawyer residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal;

3. Mr Remigius Lodewijk Maria DE BRUYN, having his personal or professional address at 3, Giessenstrasse, CH-8835

Feusisberg, owner of 500 ordinary shares in the Company, hereby represented by Mieke Verstraeten, lawyer residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

4. Mr Filomeno CALABRETTO, having his personal or professional address at 1, Werbenstrasse, CH-5417 Untersig-

genthal, owner of 500 ordinary shares in the Company, hereby represented by Mieke Verstraeten, lawyer residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

5. Mr Robert HARDMEIER, having his personal or professional address at 2, Eichelackerweg, CH-8700 Küsnacht

(Zurich), owner of 500 ordinary shares in the Company, hereby represented by Mieke Verstraeten, lawyer residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; and

6. Mr Andreas ROCA, having his personal or professional address at 14, Bachtobelstrasse, CH-8123 Ebmatingen, owner

of 500 ordinary shares in the Company, hereby represented by Mieke Verstraeten, lawyer residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal (each a Shareholder, and together the Shareholders).

Such proxies after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 50,000 (fifty thousand) shares having a par value of EUR 0.25 (twenty-five Cents) each, representing the entirety

of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Splitting of the existing 50,000 shares of the Company having a nominal value of EUR 0.25 (twenty-five Cents) each

into 500,000 shares having a nominal value of EUR 0.025 (two and a half Cents) each;

3. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 0.125 (twelve and a half Cents), by way

of a contribution in kind of receivables for an amount of EUR 334,000.00 (three hundred thirty-four thousand Euros);

4. Subscription and payment to the share capital increase specified under item 3. above by all of the Company's

shareholders, except Iprop Management Inc, by way of a contribution in kind, each share having a subscription price of
EUR 66,800.00 (sixty-six thousand eight hundred Euros);

5. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 2.375 (two Euros thirty-seven and a half

Cents), by way of creation and issue of 95 (ninety-five) shares having a par value of EUR 0.025, by the incorporation into
the share capital of the Company of an amount of EUR 2.375 (two Euros thirty-seven and a half Cents) taken from the
share premium of the Company;

6. Allocation of the shares specified under item 5. above to Iprop Management Inc;
7. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the share capital increases specified under items 3. and 5. above;

8. Change of the name of the Company from "Talkster Europe S.à r.l." to "Talkster S.à r.l.";
9. Subsequent amendment to article 1 of the Articles in order to reflect the change under item 8. above;
10. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer of Allen & Overy Luxembourg, to proceed, under his/her sole
signature, and on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company; and

11. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions unanimously:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

59157

Second resolution

The Meeting resolves to split the 50,000 (fifty thousand) current shares of the Company having a nominal value of EUR

0.25 (twenty-five Cents) into 500,000 (five hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 0.025 (two and a half
Cents) each.

The Meeting acknowledges that following the split, the share holdings of the Company shall be as follows:

Shareholder

Number of

1) Iprop Management Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475,000

2) Mr Christian BROGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

3) Mr Remigius Lodewijk Maria DE BRUYN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

4) Mr Filomeno CALABRETTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

5) Mr Robert HARDMEIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

6) Mr Andreas ROCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,000

Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 0.125 (twelve and a half

Cents), in order to bring the share capital from its current amount of EUR 12,500, represented by 500,000 shares having
a par value of EUR 0.025 (two and a half Cents) each, to an amount of EUR 12,500.125 (twelve thousand five hundred
Euros twelve and a half Cents) by the creation and issue of 5 (five) new shares of the Company having a nominal value
of EUR 0.025 (two and a half Cent) each (the New Shares).

Fourth resolution

The Meeting resolves to accept and record the following intervention, subscription and full payment to the 5 New

Shares of the Company as follows:

Intervention - Subscriptions - Payment

The Shareholders mentioned under items 1) to 5) in the table below (the Subscribers), all hereby represented by Mieke

Verstraeten, pre-named, by virtue of powers of attorney given under private seal, declare to:

(i) subscribe to that number of shares set out against their respective names in the table below having each a nominal

value of EUR 0.025 (two and a half Cents) for a subscription price of EUR 66,800.00 (sixty-six thousand eight hundred
Euros) each; and

(ii) pay up in full their New Shares by way of a contribution in kind of receivables owed by the Company to the

Subscribers (the Contribution in Kind) in the amounts set out against their respective name in the below table in the total
aggregate amount of EUR 334,000.00 (three hundred thirty-four thousand Euros) (the Receivables).

The value of the Receivables has been certified to the notary public by way of a pro forma balance sheet of the Company,

signed by the sole manager of the Company and certificates dated 24, 25 or 27 April 2009 signed by each of the Subscribers
and the Company (the Certificates), pursuant to which:

(i) the Receivables are certain, liquid, and immediately payable; and
(ii) on the date hereof, the value of each of the Receivables amounts to at least the amount set out against the names

in the below table, which corresponds to the value of the 5 (five) New Shares in the share capital of the Company with
a nominal value of EUR 0.025 (two and a half Cents) each and a subscription price of 66,800.00 (sixty-six thousand eight
hundred Euros) each to be issued to the Subscribers.

A copy of the Certificates, and the pro forma balance sheet, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder

acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be
registered with it.

Subscriber

Number of

New Shares

Contribution in

kind (in EUR)

1) Mr Christian BROGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66,800

2) Mr Remigius Lodewijk Maria DE BRUYN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66,800

3) Mr Filomeno CALABRETTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66,800

4) Mr Robert HARDMEIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66,800

5) Mr Andreas ROCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66,800

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

334,000

The Contribution in Kind, in an aggregate amount of EUR 334,000.00 (three hundred thirty-four thousand Euros) is

to be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 0.125 (twelve and a half Cents) to the nominal share capital account of the Company; and

59158

(ii) the balance of EUR 333,999.875 (three hundred thirty-three thousand nine hundred ninety-nine Euros eighty-seven

and a half Cents) to the share premium account of the Company.

Fifth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2.375 (two Euros thirty-

seven and a half Cents), in order to bring the share capital from its current amount of 12,500.125 (twelve thousand five
hundred Euros twelve and a half Cents), represented by 500,005 (five hundred thousand and five) shares having a par
value of EUR 0.025 (twelve and a half Cents) each, to an amount of EUR 12,502.50 (twelve thousand five hundred and
two Euros and fifty Cents) by the creation and issue of 95 (ninety-five) new shares of the Company having a nominal value
of EUR 0.025 (twelve and a half Cents) each (the Free New Shares).

The Free New shares shall be created and issued by way of the incorporation into the share capital of the Company

of an amount of EUR 2.375 taken from the share premium of the Company.

The availability of the share premium of the Company in an amount of EUR 333,999.875 (three hundred thirty-three

thousand nine hundred ninety-nine Euros eighty-seven and a half Cents), as created under the fourth resolution above,
has been confirmed to the notary by way of the pro forma balance sheet referred to above.

The Meeting further resolves that the Free New Shares shall be allocated to Iprop Management Inc, hereby represented

by Mieke Verstraeten, pre-named, by virtue of a power of attorney under private seal, accepting the allocation of the
Free New Shares, and the other shareholders waiving their rights, if any, with respect to this allocation of Free New
Shares.

Sixth resolution

The Meeting then resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolutions, so that it shall

read henceforth as follows:

" Art. 5. Share Capital. The Company's subscribed capital is fixed at EUR 12,502.50 (twelve thousand five hundred and

two Euros and fifty Cents) represented by 500,100 (five hundred thousand and one hundred) shares having a nominal
value of EUR 0.025 (two and a half Cents) each."

Seventh resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from "Talkster Europe S.à r.l." into "Talkster S.à r.l."

Eighth resolution

Further to the resolution above, the Meeting resolves to amend the article 1 of the Articles in order to reflect such

name change so that article 1 shall henceforth be read as follows:

" Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Talkster

S.à r.l." (the Company)."

Ninth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer of Allen&Overy Luxembourg, to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to
any formalities in connection therewith.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000 (two thousand Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holders of the appearing parties, the proxy holders of the appearing

parties signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le quatre juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Talkster Europe S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.717 (la Société). La Société a

59159

été constituée en vertu d'un acte du notaire instrumentaire, en date du 11 juin 2008 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations - N° 2088 du 28 août 2008.

Ont comparu:

1. IPROP MANAGEMENT INC, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au

Arawark Trust Company, Arawark Chambers, BVI - Road Town, TORTOLA, titulaire de 47.500 parts ordinaires de la
Société, ici représentée par Mieke Verstraeten, avocat résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé;

2. M. Christian BROGER, ayant son adresse privée ou professionnelle à 50, Wehzenbachhalde, CH-8053 Zurich,

titulaire de 500 parts ordinaires de la Société, ici représenté par Mieke Verstraeten, avocat résidant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

3. M. Remigius Lodewijk Maria DE BRUYN, ayant son adresse privée ou professionnelle au 3, Giessenstrasse, CH-8835

Feusisberg, titulaire de 500 parts ordinaires de la Société , ici représenté par Mieke Verstraeten, avocat résidant à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

4. M. Filomeno CALABRETTO, ayant son adresse privée ou professionnelle au 1, Werbenstrasse, CH-5417 Unter-

siggenthal, titulaire de 500 parts ordinaires de la Société, ici représenté par Mieke Verstraeten, avocat résidant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

5. M. Robert HARDMEIER, ayant son adresse privée ou professionnelle au 2, Eichelackerweg, CH-8700 Küsnacht

(Zurich), titulaire de 500 parts ordinaires de la Société, ici représenté par Mieke Verstraeten, avocat résidant à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

6. M. Andreas ROCA, ayant son adresse privée ou professionnelle au 14, Bachtobelstrasse, CH-8123 Ebmatingen,

titulaire de 500 parts ordinaires de la Société, ici représenté par Mieke Verstraeten, avocat résidant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé (chacun un Actionnaire, et ensemble les Actionnaires).

Les procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et

par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées selon les modalités susmentionnées, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que 50.000 (cinquante mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 0,25 (vingt-cinq centimes d'Euros)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Division des 50.000 parts existantes de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0,25 (vingt-cinq centimes

d'Euros) chacune en 500.000 parts ayant une valeur nominale de EUR 0,025 (deux centimes et demi d'Euros) chacune;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 0,125 (douze centimes et demi d'Euros) au moyen

d'un apport en nature d'une créance d'un montant de EUR 334.000,00 (trois cent trente-quatre mille Euros);

4. Souscription à l'augmentation de capital et libération des parts sociales nouvellement créées en vertu du point 3.

ci-dessus par tous les associés de la Société à l'exception de Iprop Management Inc, au moyen d'un apport en nature,
chaque part sociale ayant un prix de souscription de EUR 66.800,00 (soixante-six mille huit cents Euros);

5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 2,375 (deux Euros trente-sept centimes et demi)

par la création et l'émission de 95 (quatre-vingt-quinze) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 0,025
(deux centimes et demi) chacune au moyen de l'incorporation d'un montant de EUR 2,375 (deux Euros trente-sept
centimes et demi) provenant de la prime d'émission de la Société;

6. Libération des parts sociales nouvellement créées en vertu du point 5. ci-dessus par Iprop Management Inc;
7. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'augmentation de capital

social spécifiée aux points 3. et 5. ci-dessus;

8. Changement du nom de la Société de "Talkster Europe S.à r.l." en "Talkster S.à r.l.";
9. Modification consécutive de l'article 1 des Statuts afin d'y refléter le changement spécifié au point 8. ci-dessus;
10. Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg de procéder, sous
sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre de
parts sociales de la Société; et

11. Divers.
III. que l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les associés de la Société représentés se considérant comme dûment convoqués et dé-
clarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

59160

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de diviser les 50.000 (cinquante mille) parts existantes de la Société ayant une valeur nominale de

EUR 0,25 (vingt-cinq centimes d'Euros) chacune en 500.000 (cinq cent mille) parts ayant une valeur nominale de EUR
0,025 (deux centimes et demi d'Euros) chacune.

L'Assemblée note que, en conséquence de la division susmentionnée, la répartition, des parts sociales de la Société

sera désormais comme suit:

Actionnaire

Parts sociales

1) Iprop Management Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475.000

2) M. Christian BROGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

3) M. Remigius Lodewijk Maria DE BRUYN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

4) M. Filomeno CALABRETTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

5) M. Robert HARDMEIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

6) M. Andreas ROCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 0,125 (douze centimes et demi

d'Euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros)
représenté par 500.000 (cinq cent mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 0,025 (deux centimes et demi
d'Euros) chacune, à un montant de EUR 12.500,125 (douze mille cinq cents Euros et douze centimes et demi) par la
création et l'émission de 5 (cinq) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,025 (deux centimes et demi)
chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer l'intervention, la souscription et la libération suivantes des 5 (cinq)

parts sociales nouvellement émises de la Société de la manière suivante:

Intervention - Souscription - Libération

Les entités énumérées dans le tableau ci-dessous sous les points 1) à 5) (les Souscripteurs), toutes représentées par

Mieke Verstraeten, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, déclarent:

(i) souscrire au nombre de parts sociales indiqué en regard de leurs noms respectifs dans le tableau ci-dessous à un

prix de souscription s'élevant à EUR 66.800,00 (soixante-six mille huit cents Euros) chaque part sociale ayant une valeur
nominale de EUR 0.025 (deux centimes et demi d'Euros); et

(ii) payer entièrement lesdites Nouvelles Parts Sociales au moyen d'un apport en nature de créances détenues par

celles-ci envers la Société (l'Apport en Nature) pour un montant indiqué en regard de leurs noms respectifs dans le
tableau ci-dessous pour un montant total de EUR 334.000,00 (trois cent trente-quatre mille Euros) (les Créances).

La valeur des Créances a été attestée au notaire instrumentaire au moyen d'un bilan pro forma de la Société, signé

par les gérants de la Société ainsi que par des certificats daté du 24, 25 ou 27 Avril 2009 signés par tout les Souscripteurs
et la Société (les Certificats), selon lesquels:

(i) les Créances sont certaines, liquides et payables immédiatement, et
(ii) en date de ce jour, la valeur des Créances s'élève à au moins le montant indiqué au regard des noms dans le tableau

ci-dessous, ce qui correspond à la valeur des 5 (cinq) Nouvelles Parts Sociales du capital social de la Société ayant une
valeur nominale de EUR 0.025 (deux centimes et demi d'Euros) chacune, devant être émises aux Souscripteurs pour un
prix de souscription de EUR 66.800,00 (soixante-six mille huit cents Euros).

Une copie des Certificats et du bilan pro forma, après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire des parties

comparantes et par le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte afin d'être soumis avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Souscripteur

Parts sociales

Apport en nature

(en EUR)

1) Mr Christian BROGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66.800

2) Mr Remigius Lodewijk Maria DE BRUYN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66.800

3) Mr Filomeno CALABRETTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66.800

4) Mr Robert HARDMEIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66.800

5) Mr Andreas ROCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66,800

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

334.000

L'Apport en Nature, d'un montant total de EUR 334.000,00 (trois cent trente-quatre mille Euros) devra être alloué

comme suit:

59161

(i) un montant de EUR 0,125 (douze centimes et demi d'Euros) sera attribué au compte de capital social nominal de

la Société; et

(ii) le solde de EUR 33.999,875 (trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros quatre-vingt-sept centimes et

demi) sera attribué au compte de prime d'émission de la Société.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 2,375 (deux Euros trente-sept

centimes et demi) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,125 (douze mille
cinq cents Euros et douze centimes et demi) représenté par 500,005 (cinq cent mille et cinq) parts sociales, ayant une
valeur nominale de EUR 0,025 (deux centimes et demi) chacune, à un montant de EUR 12.502,375 (douze mille cinq cents
deux Euros et trente-sept centimes et demi) par la création et l'émission de 95 (quatre-vingt-quinze) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 0,025 (deux centimes et demi) chacune (les Nouvelles Parts Sociales Gratuites).

Les Nouvelles Parts Sociales Gratuites seront créées et émises au moyen de l'incorporation d'un montant de EUR

2,375 (deux Euros trente-sept centimes et demi) provenant de la prime d'émission de la Société en capital social de la
Société.

La disponibilité de la prime d'émission d'un montant de EUR 333.999,875 (trois cent trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf Euros quatre-vingt-sept centimes et demi) telle que crée en vertu de la résolution quatre ci-dessus, à été
attestée au notaire instrumentaire au moyen d'un bilan pro forma de la Société dont fait référence susmentionné.

L'Assemblé décide en outre que les Nouvelles Parts Sociales Gratuites seront alloué à Iprop Management Inc, repré-

sentée par Mieke Verstraeten, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, acceptant l'Allocation des
Nouvelles Parts Sociales Gratuites et les autres Actionnaires renoncent à leurs droits, si il y en ont, à l'égard de l'allocation
des Nouvelles Parts Sociales Gratuites.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société, afin d'y refléter les modifications ci-dessus. Il aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est établi à EUR 12.502,50 (douze mille cinq cent deux Euros et cinquante

centimes), représenté par 500,100 (cinq cent mille et cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0.025 (deux
centimes et demi d'Euros) chacune."

Septième résolution

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société de "Talkster Europe S.à r.l." en "Talkster S.à r.l.".

Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 1 des Statuts de la Société, afin d'y refléter les modifications apportées en

vertu de la septième résolution ci-dessus. Il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Talkster S.à r.l." (ci-après,

la Société)."

Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

et confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg,
de procéder pour le compte de la Société, à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre de parts
sociales de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.000 (deux mille Euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle Anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en Anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire

l'original du présent acte.

Signé: M Verstraeten et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 juin 2009, Relation: LAC/2009/21722. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59162

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009071416/5770/338.
(090084439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Tecnofood Engineering S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 76.904.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 mai 2009

Il résulte du dit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l'assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex BENOY, réviseur d'entreprises agréé,
demeurant à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société, ainsi qu'au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie BODEN, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

3) L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme TECNOFOOD ENGINEER-

ING S.A. a définitivement cessé d'exister.

Luxembourg, le 15 mai 2009.

Pour la Société
FBK
BENOY KARTHEISER management
45-47, route d'Arton L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009071891/24.
(090084554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

C.F.L., Centre de Fraternité de Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 42, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg F 7.981.

STATUTS

Forme - Dénomination sociale - Objet social - Siège social - Durée

Art. 1

. Forme.

Entre les comparants suivants agissant en tant que membres fondateurs:
- Monsieur AKKUS Akif de nationalité turque, artisan, demeurant au 3, route de Rombas, F-57140 Norroy Le Veneur
- Monsieur CIKRIKCI Tuncay de nationalité française, chargé de gestion et d'études financières, demeurant au 42, rue

de Strasbourg, L-2560 Luxembourg

- Monsieur KARABAY Celal, de nationalité française, artisan, demeurant au 873, rue du bois le prêtre, F-54700 Pont

à Mousson

- Monsieur OZPINAR Aliosman, de nationalité française, salarié commercial, demeurant au 24, rue de Verdun, F-57190

Florange

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi

luxembourgeoise du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts. Tous les membres présents et
ceux qui seront admis dans la suite s'engagent à observer les présents statuts ainsi que les règlements d'ordre intérieur
éventuels établis ultérieurement.

Art. 2. Dénomination sociale.
L'association porte la dénomination de "Centre de Fraternité de Luxembourg" soit en abrégé "C.F.L.".
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces de l'association doivent doivent mentionner la déno-

mination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Association sans but lucratif ou du sigle "A.s.b.l." ainsi que
de l'adresse du siège de l'association.

Art. 3. Objet social.
D'établir des contacts, des liens de solidarités et d'amitié intercommunautaires

59163

De servir et résoudre les problèmes sociaux, culturels, cultuels et professionnels des membres de l'association et ce

dans la limite des moyens dont dispose l'association;

Oeuvrer pour le développement des relations sociales et culturelles entre les communautés et promouvoir le dialogue

et la coopération afin d'assurer une meilleure intégration de celles-ci;

Encadrer les jeunes issus des communautés musulmanes afin de les sensibiliser aux problèmes socioculturels que

rencontre notre société pour qu'ils soient, plus tard, des adultes responsables, conscients de leurs droits et devoirs au
Grand-Duché de Luxembourg;

De répondre à leurs besoins au niveau cultuels pour qu'ils soient, plus tard, des adultes responsables, et ce en pratiquant

leur culte dans le respect de l'ordre public;

Participer aux efforts de perfectionnement des savoirs linguistiques (luxembourgeois, anglais, allemand et autres),

culturels, historiques et littéraires des membres de l'association. L'association organisera des rattrapages scolaires pour
une meilleure insertion scolaire et sociale aux enfants des membres dans le but de promouvoir leur réussite profession-
nelle, scolaire et sociale;

D'organiser la célébration, des mariages, des fêtes nationales et religieuses de ses membres;
D'améliorer et d'organiser le pèlerinage des membres de l'association;
De créer une mutuelle qui aura pour objet d'accorder à la suite du décès d'un membre actif une indemnité pécuniaire

afin de subvenir aux frais en rapport avec le service funéraire ainsi que le transport par corbillard;

De faciliter la vie professionnelle des membres en leur proposant des services tels des services de garderie et/ou tout

autre service qui pourrait faciliter leur vie professionnelle et ceux dans le respect de la réglementation et législation en
vigueur;

L'association organisera des sorties, des distractions et diverses activités sportives et socioculturelles telles que l'or-

ganisation des formations, des loisirs, des voyages, des évènements culturelles (soirées, festivals, kermesses...), des
conférences, colloques et séminaires. Et particulièrement des colonies de vacances de nature socioculturelles et cultuelles
au Luxembourg et à l'étranger et ceux dans le respect de l'ordre public au Luxembourg et à l'étranger;

De créer des établissements de soutiens scolaires hébergeant, dans le respect des normes en vigueur, de l'ordre public,

de la réglementation et législation en vigueur, des élèves de l'enseignement secondaire et/ou des étudiants de l'enseigne-
ment supérieur dont les familles seraient membres de l'association;

L'association pourra, si le besoin s'en fait sentir, étendre son action à toutes activités se rapportant directement ou

indirectement à son objet, notamment prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire et s'affilier à des
organisations qui poursuivent totalement ou partiellement un but analogue.

Art. 4. Siège social.
L'association a son siège social au 42, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

Conseil d'administration. Le tribunal compétent est celui du Luxembourg.

Art. 5. Durée.
La durée de l'association est illimitée.

Moyens d'action - Ressources de l'association

Art. 6. Moyens d'action.
Les moyens d'action de l'association sont notamment:
- de disposer d'un local en permanence et du personnel dont la qualification est adéquate avec les exigences de

l'association;

- les publications, les cours, les conférences, et également des expositions;
- d'organiser des cours de soutiens scolaires;
- de créer des centres d'hébergement pour les élèves et les étudiants tels qu'il est défini dans l'objet
- l'organisation d'évènements culturelles (concerts, kermesse...), des voyages et sorties au Luxembourg et à l'étranger,

et toute initiative pouvant aider à la réalisation de l'objet social;

- louer ou acquérir de biens immobiliers, de prendre ou donner à bail tout immeubles, acquérir et hypothéquer des

biens immobiliers et emprunter à cet effet;

- la vente permanente ou occasionnelle de tous produits ou services entrant dans le cadre de son objet et/ou susceptible

de contribuer à sa réalisation;

- d'adhérer à toutes unions d'associations poursuivant le même but;
Le Centre de Fraternité de Luxembourg agit dans le respect de la législation en vigueur. Ses objectifs et actions ne

peuvent en aucun cas être utilisés pour servir des causes politiques. Il refuse tout lien avec des organisations dont les
objectifs et actions sont contraires à la législation du Grand-Duché de Luxembourg et également contre les droits fon-
damentaux universellement reconnus.

59164

Art. 7. Ressources de l'association.
Les ressources de l'association se composent:
- des cotisations des membres;
- des subventions éventuelles en espèces ou en nature;
- des capitaux provenant des économies réalisées sur le budget annuel de l'association;
- des aides financières en espèces ou en nature, des cadeaux;
- des dons des établissements d'utilité publique;
- des intérêts et revenus des biens et valeurs appartenant à l'association;
- de recettes provenant de la vente de produits, de services ou de prestations fournies par l'association;
- des activités commerciales et dés évènements culturels liées à l'objet;
- de dons manuels et legs;
- des rétributions pour services rendus;
- et de toute autre ressource qui n'est pas interdite par les lois et règlements en vigueur.
L'association pourra faire des emprunts soit auprès de collectivités publiques, soit auprès d'établissements financiers,

ou même auprès de simples particuliers

Membre - Perte de la qualité de membre - Droit d'entrée et Cotisations

Art. 8. Membre.
Parmi les membres on distinguera:
- Membres fondateurs: sont tels qu'ils apparaissent dans l'énumération faite supra. Ils peuvent assister et voter à

l'Assemblée générale, élire et être élus aux organes décisionnels de l'association à condition d'être à jour de leur cotisation
mensuelle.

- Membre de droit: à savoir le Directeur de l'association. Il peut assister et voter à l'Assemblée générale, élire et être

élus aux organes décisionnels de l'association à condition d'être à jour dans sa cotisation mensuelle.

- Membres actifs: sont membres actifs ceux qui ont manifesté, en personne et puis par écrit, le désir de rejoindre

l'association par leur signature et en consentant aux présents statuts ainsi qu'au règlement d'ordre intérieur éventuels
établis ultérieurement, et qui participent régulièrement aux activités. Ils peuvent assister et voter à l'Assemblée générale,
élire et être élus aux organes décisionnels de l'association à condition d'être à jour de leur cotisation annuelle.

- Membres d'honneur: lesquels acquièrent cette qualité par décision du Conseil d'Administration en raison des services

rendus à l'association ou en raison de leurs dons généreux et sont dispensés du paiement des cotisations. Ils peuvent
assister à l'Assemblée Générale mais ne peuvent ni voter ni être élus aux organes décisionnels de l'association.

- Membres bienfaiteurs: sont membres bienfaiteurs, par décision du Conseil d'Administration, les personnes propres

ou morales qui s'intéressent aux activités et de par leurs connaissances, leurs relations et leurs dons concurrent à l'épa-
nouissement de cette dernière. Ils peuvent assister à l'Assemblée Générale mais ne peuvent ni voter ni être élus aux
organes décisionnels de l'association.

- Membres sympathisants: se sont les membres qui soutiennent l'action de l'association ayant la possibilité d'être

informés des diverses activités. Ils peuvent assister à l'Assemblée Générale mais ne peuvent ni voter ni être élus aux
organes décisionnels de l'association.

Les membres sont enregistrés dans un registre prévu à cet effet. Le nombre de membre est au minimum de trois sans

aucune limitation de nombre maximum.

Toute personne physique ou morale désirant devenir membre de l'association doit:
- présenter une demande d'adhésion écrite au Conseil d'Administration;
- jouir de ses droits civiques;
- adhérer aux présents statuts, ainsi qu'au règlement d'ordre intérieur éventuel établies ultérieurement;
- prendre l'engagement de respecter les dits statuts et règlement intérieur lesquels qui leurs seront remis préalablement

au moment de leur demande d'adhésion; -s'acquitter d'un droit d'entré lors de l'adhésion et d'une cotisation mensuelle
dont les montants sont fixés par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation

nécessaires pour prendre sa décision. Le Conseil d'Administration décide souverainement et n'est pas tenu de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au Conseil d'Administra-

tion.

Est réputé démissionnaire tout membre qui, après mise en demeure envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 30 jours à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Tout membre peut être exclu par le Conseil d'Administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,

59165

- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le Conseil d'Administration.
Un recours dûment motivé devant l'Assemblée Générale est possible. L'Assemblée Générale décide souverainement

en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Il est du devoir de chaque adhérent de défendre les intérêts moraux et matériels ainsi que les principes de son fon-

dement en dénonçant toutes les irrégularités, de s'investir activement et énergiquement dans les actions et les activités
que propose l'association ou d'effectuer de nouvelles propositions d'actions et d'activités au Conseil d'Administration.

Art. 9. Perte de la qualité de membre.
Les membres de l'association, tels qu'il est défini dans l'article 7 ci-dessus des présents statuts peuvent perdre leur

qualité de membres en cas de:

- démission;
- décès;
- radiation prononcée par le Conseil d'Administration pour motif grave ou pour non-paiement de la cotisation.
Lorsqu'un membre perd sa qualité de membre celui ci ne peut réclamer ni la cotisation ni tous ce qu'il a pu donner à

l'association.

Art. 10. Droit d'entrée et Cotisations.
Aucun membre n'est tenu de payer un droit d'entrée. Les membres tenus de payer une cotisation mensuelle dont le

montant est fixé par le Conseil d'administration sont les membres du Conseil d'administration. Pour les autres membres
il y va de leur bon vouloir de verser ou pas une cotisation mensuelle de tel ou tel montant.

La cotisation mensuelle exigée des membres du Conseil d'administration est fixée annuellement par le Conseil lui-

même. Elle est versée au plus tard les 5 (cinq) premiers jours ouvrés du mois et ce pour le mois en cours.

Toute cotisation payée reste définitivement acquise à l'association et tout membre qui cesse de faire partie de l'asso-

ciation ne peut réclamer aucune part de biens du groupement.

Le patrimoine de l'association répond seul des engagements contractés par l'association, aucun de ses membres n'est

personnellement tenu.

Conseil d'administration - Perte de la qualité de membre du Conseil d'administration

Art. 11. Conseil d'Administration.
L'association est gérée par un Conseil d'administration composé de 4 membres au minimum et de 7 au maximum, élus

par l'Assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée de leur mandat est de 2 ans et les
membres sortants sont rééligibles. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.

Les administrateurs désignent entre eux, à la majorité simple, ceux qui exerceront la fonction de Président et, si besoin,

un ou plusieurs Vice-présidents, la fonction de Secrétaire et, si besoin, un Secrétaire Adjoint, et la fonction de Trésorier
et, si besoin, un Trésorier Adjoint. Les désignés composeront le bureau et seront élus pour 2 ans. Les membres sortants
du bureau sont rééligibles.

Toutes ces fonctions ne sont pas rémunérées et sont bénévoles. Toutefois, les frais et débours occasionnés par

l'accomplissement de leur mandat sont remboursés au vu des pièces justificatives et après accord du président. Le rapport
financier présenté à l'Assemblée générale doit faire mention des frais de remboursements, des frais de mission, de dé-
placement ou de représentation payés à des membres du Conseil d'administration.

Toutefois, une rémunération peut être prévue, dans les limites fixées par la réglementation fiscale, aux membres du

personnel employés par l'association.

Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le Conseil

d'administration doit se réunir à la demande du quart de ses membres ou à la demande de son président. Les membres
du Conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Les décisions et délibérations sont prises à la majorité des voix. Elles ne sont valables que si la moitié au moins des

membres est présente. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. La représentation des membres absents
est admise.

Les procès verbaux des séances du Conseil d'administration sont inscrits sur un registre spécial, signé par le président

et le secrétaire de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou le secrétaire.

Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d'administration, de gestion ou de

disposition. L'association est représentée en justice et dans tous les actes de la vie civile par le président ou par tout autre
membre délégué à cet effet par délibération spéciale.

La signature du Président accompagnée de celle du Vice-président et de celle d'un membre du Conseil d'administration

engage l'association. Cependant, pour les actes dont la valeur ne dépasse pas 500,00 € (cinq cents Euros et zéro cent) la
signature seule et unique d'un membre du Conseil d'administration est suffisante.

Art. 12. Perte de la qualité de membre du Conseil d'administration.
La qualité de membre du Conseil d'administration se perd par:
- la démission qui doit se faire par écrit;

59166

- le décès;
- le fait de ne pas assister, sans excuse, à 3 réunions consécutives du Conseil d'administration;
- l'innaccomplissement des missions et le non-respect des présents statuts;
- la condamnation du membre du Conseil d'administration pour le non-respect de la législation du Grand-Duché de

Luxembourg.

Tout membre du conseil qui, sans excuse, n'aura pas assisté à trois réunions consécutives pourra être considéré comme

démissionnaire.

Assemblées générales - Elections - Dissolution

Art. 13. L'Assemblée générale ordinaire.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit tous les ans présidée par le président de l'association assisté des membres

du Conseil d'administration. Elle peut aussi se réunir lorsqu'elle est convoquée par le président, ou le Conseil d'admi-
nistration ou sur la demande d'un quart au moins de ses membres. Elle se compose de tous les membres de l'association
ayant le droit de voter et d'être élus, étant âgés de dix-huit ans au moins au jouir de l'assemblée, étant en situation
régulière vis-à-vis de la loi et ayant adhéré à l'association depuis plus de six mois. Les membres autres que ceux ayant la
possibilité de voter peuvent être convoqués mais sans avoir voix délibérative et droit de voter.

Chaque membre de l'assemblée dispose d'une voix et peut se faire représenter par un autre membre de l'assemblée

sans toutefois, sans toutefois, qu'un même membre puisse représenter plus du quart des membres.

L'Assemblée générale ordinaire se réunit, aux fins de statuer sur le bilan des activités de l'association au vu du rapport

de gestion établi par le trésorier, sur la situation générale de l'association exposée par le président du Conseil d'admi-
nistration et plus généralement sur toute question soumise à l'ordre du jour. L'Assemblée générale ordinaire nomme les
membres du Conseil d'administration.

A cet effet, quinze jours au moins avant la date prévue pour l'Assemblée générale ordinaire, le secrétaire convoque

tous les membres de l'association par les moyens appropriés. L'ordre du jour étant indiqué sur les convocations.

Lés décisions prises par l'Assemblée générale ordinaires sont prises à la majorité présente avec prépondérance de la

voix du président, ne peuvent porter que sur les opérations à l'ordre du jour, arrêté préalablement par le Conseil
d'Administration.

Il est prévu après épuisement de l'ordre du jour, de voter au scrutin secret. Les assemblées obligent par leurs décisions

tous les membres y compris les absents.

Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires sont inscrits sur un registre spécial, qui peut être le même

que celui prévu à l'article 9 ci-dessus. Les réunions sont signées par le président et le secrétaire de séance. Les copies ou
extraits sont certifiées par le président ou le secrétaire.

Art. 14. L'Assemblée générale extraordinaire.
Sur demande du président ou sur demande d'au moins un tiers des membres ou sur demande du Conseil d'adminis-

tration, l'Assemblée générale extraordinaire se réunit sur convocation du secrétaire effectué par les moyens appropriés.
L'ordre du jour étant sur les convocations

Les décisions prises par l'Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des présents avec prépondérance

de la voix du président. Toutefois, la modification des statuts, l'acquisition ou cession de biens immobiliers, les emprunts
et la dissolution de l'association, ne peut être décidées que si elles sont proposées par une délibération du Conseil
d'administration prise à la majorité des trois quarts des voix de ses membres en fonction et votées ensuite par une
Assemblée Générale extraordinaire réunissant les deux tiers des membres de l'association et délibérant à la majorité des
trois quarts des voix des membres présents.

Il est prévu après épuisement de l'ordre du jour, de voter au scrutin secret. Les assemblées obligent par leurs décisions

tous les membres y compris les absents.

Les procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires sont inscrits sur un registre spécial, qui peut être le

même que celui prévu à l'article 9 ci-dessus. Les réunions sont signées par le président et le secrétaire de séance. Les
copies ou extraits sont certifiées par le président ou le secrétaire

Art. 15. Elections.
Pour avoir le droit de voter lors des assemblées généraux il faut:
- être membre actif, de droit ou fondateur
- avoir fait son inscription 6 mois avant la date des élections
- être majeur
- avoir payer la cotisation régulièrement
Pour pouvoir être candidat aux élections présidentielles il faut:
- être membre actif, de droit ou fondateur
- être membre de l'association depuis au moins un an
- être majeur

59167

- être en règle vis a vis de la lois du Grand-Duché de Luxembourg

Art. 16. Dissolution.
L'Assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur la dissolution que si celle-ci est expressément

indiquée dans l'avis de convocation et si l'Assemblée générale extraordinaire réunit les deux tiers des membres actifs de
l'association et délibère à la majorité des trois quarts des voix des membres présents.

En cas de dissolution, le président de l'association deviendra de plein droit le liquidateur et devra léguer les biens de

l'association à une autre association poursuivant les mêmes buts et ce avec l'accord de tous les membres du Conseil
d'administration en fonction.

En aucun cas les membres ne pourront se voir attribué une part quelconque des biens de l'association.
Tous pouvoirs sont conférés au président du Conseil d'administration pour remplir les formalités de déclaration et

de publication prescrites par la loi.

La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du 21 avril

1928, telle que modifiée.

Comptabilité - Exercice social

Art. 17. Comptabilité.
Il est tenu à jour une comptabilité en recette et en dépenses pour l'enregistrement de toutes opérations financières.
Cette comptabilité sera communiquée par le trésorier en titre, au Conseil d'administration qui établit le compte des

recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour approbation à l'Assemblée générale annuelle avec un
projet de budget pour l'exercice suivant. Le compte des recettes et des dépenses pourra être communiqué à tout membre
de l'association qui en fera la demande par écrit.

Un compte bancaire ou postal est ouvert au non de l'association pour faciliter et contrôler les opérations de la

trésorerie.

Art. 18. Exercice social.
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de l'association au registre du commerce

et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2010.

Modification des statuts - Règlement intérieur - Dispositions finales

Art. 19. Modification des statuts.
L'Assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que

si celles-ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'Assemblée générale extraordinaire réunit les
deux tiers des membres actifs de l'association et délibère à la majorité des trois quarts des voix des membres présents.

Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 20. Règlement intérieur.
Il pourra être établit un règlement intérieur par le Conseil d'administration si celui-ci en juge la nécessité.
Ce règlement intérieur applicable à l'association complétera les présents statuts. Il sera destiné à fixer les divers points

non prévus par les présents statuts, notamment ceux qui traitent du fonctionnement interne de l'association. Il s'imposera
à tous les membres de l'association.

Ledit règlement sera soumis pour approbation à l'Assemblée générale. Les délibérations se feront à la majorité simple

des votes valablement émis.

Art. 21. Dispositions finales.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Publication et Enregistrement des présents statuts

Art. 22. Publication et Enregistrements des statuts.
Tous pouvoirs sont conférés au président du Conseil d'administration pour remplir les formalités de déclaration et

de publication prescrites par la loi nécessaires à l'immatriculation et publication des présents statuts.

Fait à Luxembourg, le 29 mai 2009, en autant d'exemplaires que requis par la loi.
Signé: CIKRIKCI Tuncay, OZPINAR Ali Osman, AKKUS Akif, KARABAY Celal.
Référence de publication: 2009071882/300.
(090084764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

59168

Synergistic Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 50.475.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 20 janvier 2005, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

statuant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société anonyme SYNER-
GISTIC FINANCE SA. (R.C.S. N° B 50475), avec le siège social à L-2520 LUXEMBOURG, 21-25, allée Scheffer, de fait
inconnue à cette adresse;

Suivant ce même jugement, ont nommé juge-commissaire Madame Nadine ERPELDING, juge au Tribunal d'arrondis-

sement de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur M

Anne-Sophie GREDEN, avocat à la Cour, demeurant

à Luxembourg.

Pour extrait conforme / Pour copie conforme
54, Avenue de la Liberté
L-1930 Luxembourg
M

Anne-Sophie GREDEN

Le liquidateur

Référence de publication: 2009072649/20.
(090085099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2009.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Sheffield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 146.422.

STATUTES

In the year two thousand and nine on the thirteenth day of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding S.à r.l., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B. 109253, acting through its sole director Bouwfonds International Real Estate Fund
Services Luxembourg S.à r.l., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

Here represented by Mrs Simone Schmitz, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of the powers conferred to her by a proxy dated 12 May 2009 (the "Proxy").
Which Proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed and be registered with the present deed.

The appearing person, acting in her above mentioned capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which is herewith established as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the "Company") governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the "1915 Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by these articles of incorporation (the
"Articles of Incorporation")

The Company is to be initially composed of a single shareholder who is the owner of the entire issued share capital

of the Company. The Company may however at any time be composed of several shareholders, as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.

The Company shall not have any natural persons as shareholders.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Sheffield S.à

r.l.".

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing and exchange

of properties or securities of companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised invest-
ments of Bouwfonds International Real Estate Fund, a mutual investment fund (fonds commun de placement - fonds
d'investissement specialize) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Fund")

The Company may provide any financial assistance to the under takings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

59169

The Company may also use its fund to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital if the Company

so decides. If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder
resolution taken at a general meeting.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg
The registered office may be transferred t any other place within the City of Luxembourg by decision of the manager

or the board of managers (as applicable).

The Company may establish subsidiaries and branches where it considers them to be useful, whether in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand Pound Sterling (GBP 12,000.-) repre-

sented by twelve thousand (12,000) shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realized loses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Variation of the corporate capital. The corporate capital may at any time be increased or decreased, by decision

of the single shareholder or pursuant to a resolution of a general shareholders' meeting (as applicable).

Art. 8. Authorised corporate capital. The authorised capital of the Company is set at ten million Pound Sterling (GBP

10,000,000.-) divided into ten million (10,000,000) shares, each share with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-).

The manager or the board of managers (as applicable) is authorised, during a period ending five (5) years following the

date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase
the share capital within the limits of the authorised capital on e or more times by issuing shares to the existing holders
of the shares or any persons that have been approved by the shareholders that the same quorum and majority require-
ments as provided by the article 189 paragraph 1 of the 1915 Law.

Such shares may be subscribed for and issued under such terms and conditions as the manager of the board of managers

(as applicable) may determine.

The manager or the board of managers (as applicable) may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium in any;

- whether the shares will be paid in by a contribution in cash or in kind; and
- that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the manager

or the board of managers (as applicable) under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares,
bonds, notes or similar instruments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the
Company.

The manager or the board or managers (as applicable) may delegate to any manager or officer of the Company or to

any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the manager or the board of managers (as applicable)

within the limits of the authorized capital, the present articles 8 shall be amended accordingly.

Art. 9. Right and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company ant to one vote at shareholder general meetings.

If the Company is composed of a single shareholder, that shareholder exercised all those powers granted to all sha-

reholders by the 1915 Law and the Articles of Incorporation.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made at a general

shareholders' meeting.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in non event request that a

seal be affixed to the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court. They must,
for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and resolutions.

59170

Art. 10. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 11. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may

freely transfer the shares owned, subject to the restrictions in the Articles of Incorporation.

Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares may be freely transferred amongst any

existing shareholders. A transfer to a non-shareholder is subject to the restrictions of the Articles of Incorporation.

Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares can be transferred by living persons to

non-shareholders only with the authorisation, granted at a general meeting of shareholders, of the shareholders repre-
senting at least three quarters (3/4) of the corporate capital of the Company.

Art. 12. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
A transfer will not be binding upon the Company and third parties, unless duly notified to, or accepted by the Company,

pursuant to article 1690 of the Civil Code.

Art. 13. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

1915 Law.

Art. 14. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting a shareholder will not cause the Company to go into liquidation.

Art. 15 Board of managers. The Company is managed and administered by one or several managers who do not have

to be a shareholder. In case of more than one manager, the managers shall form a board of managers.

Each manager is appointed for a limited or an unlimited duration by the single shareholder owning the entire issued

share capital or by a general shareholders' meeting.

Any manager may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder holding the entire issued

share capital, or by a general shareholders' meeting. Any manager may resign at any time.

The single shareholder holding the entire issued share capital, or a general shareholders meeting decides upon the

compensation of each manager (if any).

The managers shall appoint, from among its members, a chairman. The managers shall choose a secretary who needs

not to be a manager, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.

The manager or the board of managers (as applicable) may also appoint officers of the Company considered necessary

for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the manager
or the board (as applicable). Officers need not to be managers or shareholders of the Company. The officers appointed
shall have the powers and duties entrusted to them by the manager or the board (as applicable).

Art. 16. Meetings of the board of managers. In case several managers have been appointed, meetings of the board of

managers shall be held at the place indicated in the notice of the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for

such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of the meeting. This notice may be waived with the consent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or telefax.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by cable, telegram, telex or

telefax, another manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The board of managers shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of a

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented. The chairman of the board
of managers shall have a casting vote.

Resolutions may also be passed in from of a written consent resolution, set out in identical terms. This may be signed

jointly or by the use of counterparts by all the managers.

Art. 17. Powers of representation. In dealing with third parties the manager or any two managers of the board of

managers (as applicable) shall have the power to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out
and authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The Company is bound in all circumstances
by the signature of the manager or by the signature of any two managers (as applicable).

Art. 18. Board of Managers' Committees. The board of managers may, by majority vote, set up one or more committees

to deal with specific matters under its supervision and responsibility, each committee to consist of one or more managers
of the Company The board may designate one or more managers as alternate members of any committee to replace any
absent or disqualified member at a committee meeting.

Art. 19. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, re-

signation, removal or any other similar event affecting a manager will not cause the Company to go into liquidation.

59171

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed to the assets and documents of the

Company.

Art. 20. Liability of a manager. A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed

on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the manager or the board of managers (as applicable), the Company may indemnify,

to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is party or is threatened to be made a party to,
or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal,
administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager
or officer) of the Company or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, o is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 20 also includes, to the fullest extent permitted by the applicable

law, the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amount to any manager, officer, partner, member, employee or agent
pursuant to this article 20 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, employee
or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 20 shall be contractual rights.

Art. 21. General meeting of shareholders. When the Company is composed of one single shareholder, that shareholder

exercises the powers granted by the 1915 Law to shareholders in general meeting.

Articles 194 to 196 and 199 of the1915 Law are not applicable to that situation.
When the Company is composed of several shareholders, shareholder decisions are taken in a general meeting or by

written resolution, the text of which will be sent by the manager of the board of managers (as applicable) to the share-
holder.

In this case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by registered post to the

Company within 15 days of receiving the text.

When the Company is composed of several shareholders, unless otherwise specified in the Articles of Incorporation,

shareholder decisions are only validly taken if they are adopted by shareholders holding more than half of the corporate
capital. However, resolutions to amend the Articles of Incorporation and to liquidate the Company may only be taken
by a majority of shareholders representing three quarters (3/4) of the Company's corporate capital.

Art. 22. Decisions. The decisions of the single shareholder or of general shareholders meetings are documented in

writing recorded in a register and kept at the registered office of the Company. Shareholder votes and any powers of
attorney are attached to the minutes.

Art. 23. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of

the same year.

Art. 24. Statutory auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by a general shareholders' meeting (as applicable),

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may be
removed at any time with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the
case may be.

Art. 25. Balance-sheet. On 31 December of each year, the accounts are closed and the board of managers will produce

an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the 1915 Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to a group of shareholders

in general shareholders' meeting for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may consult the financial documents at the registered office of the Company

for a period of fifteen (15) days prior to the deadline set for the general shareholders' meeting.

59172

Art. 26. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after the deduction of overheads, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund: this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amount to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by the decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of a general

shareholders' meeting.

Any amount out of the share premium account may be distributed to the shareholders upon a decision of the single

shareholders' meeting may also decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 27. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any reason and at any time, the liqui-

dation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not. The liquidator(s) will be appointed by the
single shareholder or by a general shareholders' meeting, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company have been drawn up by the appearing party. This party has subscribed

and entirely paid-up in cash the amount of twelve thousand Pound Sterling (GBP 12,000.-) representing twelve thousand
(12,000) shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the 1915 Law have been observed.

Expenses

For purpose of the registration the amount of GBP 12,000 is estimated EUR 13,379,78.-.
The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated

at one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-)

Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2009.

Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Bouwfonds International Real Estate Fund Services Luxembourg S.à r.l. a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 105.335 and having a share capital of EUR 125,000.- is elected as the sole manager of the
Company for an unlimited period of time.

2. The registered office is set 20, rue de la Poste, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le treize mai
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding S.à r.l., ayant son siège social 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, RCS Luxembourg B 109.253, agissant par son gérant unique, Bouwfonds International Real Estate Parking
Fund Services Luxembourg S.à r.l. ayant son siège social 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

Ici représenté par Mme Simone Schmitz, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
En vert des pouvoirs lui conférés par une procuration en date du 12 mai 2009 (la «Procuration»)
Laquelle Procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l'original du

présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il les statuts d'une

société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée comme suit:

59173

Art. 1

. Forme. Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la législation

luxembourgeoise et notamment par la loi du 10août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les statuts (les «Statuts»).

La Société comportera initialement un associé unique qui sera par conséquent propriétaire de l'intégralité du capital

social de la Société. La Société peut cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés suite à la cession de parts
sociales ou l'émission de nouvelles parts sociales.

La Société n'aura pas de personnes physiques comme associés.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «Bouwfonds European Real Estate Parking Fund

Sheffield S.à r.l.».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement et l'échange de

propriétés ou de titres de sociétés détenant des propriétés et plus généralement d'actifs autorisés de Bouwfonds Inter-
national Real Estate Fund un fonds commun de placement-fonds d'investissement spécialisé soumis aux lois du Grand-
Duché de Luxembourg (le «Fonds»)

La Société pourra fournir un soutien financier aux sociétés faisant partie du groupe de la Société, tel que, entre autres,

en accordant des prêts, des garanties ou des titres de toute nature ou forme.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans des droits immobiliers et de propriété intellectuelle de

tout nature ou forme.

La Société eut contracté des emprunts de toute nature ou forme et émettre de manière privée des bons ou des notes.
La Société pourra entreprendre toute autre activité qui est jugée utile à l'accomplissement de son objet social, en

restant toutefois dans les limites imposées par les documents constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembour-
geois applicables.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associe unique détenant la totalité du capital libère. S'il

y a plusieurs associes, l Société peut être dissoute a tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des
associes.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transfère en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du gérant

ou du conseil de gérance (le cas échéant)

La Société pourra établir des filiales et des succursales, là ou elle le considère utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg

ou a l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital de la société est fixe à douze mille livres sterling (GBP 12.000,-) représenté par douze

mille (12.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

En plus du capital, il pourra être crée un compte de prime dans lequel tout montant de prime payé sur toute part

sociale en plus de sa valeur nominale sera transféré.

Le montant du compte de prime pourra être utilisé pour fournir le payement de toute part sociale que la Société peut

racheter à ses associés, pour compenser toute perte nette réalisée, pour faire des distributions aux associés ou pour
attribuer des fonds à la réserve légale.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit moyennant

décision de l'associe unique ou moyennant résolution adoptée par l'assemblée générale des associes, selon le cas.

Art. 8. Capital social autorisé. Le capital social autorisé est fixé à dix millions de livres sterling (GBP 10.000.000,-) divise

en dix millions (10.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Le gérant ou le conseil de gérance (selon le cas) est autorisé, durant une période se terminant cinq (5) ans suivant la

date de publication des Statuts créant la capital autorisé dans le Mémorial, Recueil C, à augmenter le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé une ou plusieurs fois en émettant des parts sociales aux associés existants ou à toute
personne qui a été approuvée par les associés aux mêmes exigences de quorum et de majorité que ceux prévus par
l'article 189 paragraphe 1 de la loi de 1915.

Ces parts sociales pourront être souscrites et libérées suivant les termes et conditions que le gérant ou le conseil de

gérance (selon le cas) pourra déterminer.

Le gérant ou le conseil de gérance (selon le cas) pourra en particulier déterminer:
- La période et le nombre de parts sociales à souscrire et libérer;
- Si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et libérer et déterminer le montant de cette

prime de part sociale le cas échéant;

- Si les parts sociales seront payées par une contribution en espèces ou en nature; et
- Que des parts sociales seront émises suivant l'exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordes par

le gérant ou le conseil de gérance (selon le cas) suivant les termes de warrants (qui peuvent être séparés ou attachés à

59174

des parts sociales, bons, notes ou instruments similaires), de bons convertibles, de notes ou d'instruments similaires émis
de temps à autres par la Société

Le gérant ou le conseil de gérance (selon le cas) peut déléguer à tout directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour des parts
sociales représentant tout ou partie de ces montants augmentés de capital.

A chaque augmentation de capital de la Société par le gérant ou le conseil de gérance (selon le cas) dans les limites du

capital autorisé, le présent article 8 sera modifie conformément.

Art. 9. Droits et obligations attaches aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et une voix aux assemblées générales des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à tous les associés par la

Loi de 1915 et les Statuts.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée

générales des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
de actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
la Société.

Art. 10. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun, nommé

conjointement ou non.

Art. 11. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique pourra librement

céder ses parts sociales, sous réserve des restrictions dans les Statuts.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants.

Un transfert à un non-associé est sujet aux restrictions des Statuts.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l'agrément, accordé lors de l'assemblée générale des associés, des associés représentant au moins trois
quarts (3/4) du capital social de la Société.

Art. 12. Formalités. La cession des parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing prive.
Une cession ne sera opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'elle ait été signifiée à la Société ou acceptée par

elle conformément a l'article 1690 du code civil.

Art. 13. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions

légales de la Loi de 1915.

Art. 14. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant un associe n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S'il y a

plus d'un gérant, les gérants formeront un conseil de gérance.

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Tout gérant pourra être révoque à tout moment, avec ou sans motifs, par l'associé unique détenant l'entièreté du

capital émis, ou par une assemblée générale des associés. Chaque gérant peut démissionner à tout moment.

L'associé unique, détenant la totalité du capital libéré, ou l'assemblée générale des associés décidera le cas échéant, de

la rémunération de chaque gérant.

Les gérants nommeront, parmi leurs membres, un président. Les gérants choisiront un secrétaire, qui sera gérant ou

non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le gérant ou le conseil de gérance (selon le cas) pourra également nommer de fondés de pouvoirs de la Société jugés

nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout
moment par le gérant ou le conseil de gérance (selon le cas). Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou associé
de la Société. Les fondes de pouvoirs auront les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le gérant ou le conseil
de gérance (selon le cas).

Art. 16. Réunions du conseil de gérance. Au cas où plusieurs gérants one été nommés, le conseil de gérance se réunira

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l'heure

prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être renoncé a cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par lettre, câble, télégramme, télex
ou message télécopie.

59175

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par lettre,

câble, télégramme, télex ou message télécopie, un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également
voter par écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopie. Les réunions du conseil de gérance peuvent être
tenues au moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou touts autres moyens de communication, auxquels
cas les gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputes être présents a Luxembourg.

Le conseil de gérance ne pourra agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents ou représentes

à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à la réunion.
Le Président du conseil de gérance aura un vote décisif.

Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires écrites identiques

en leurs termes. Elles pourront être signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.

Art. 17. Pouvoirs de représentation. Vis-à-vis des tiers, un des gérants aura le pouvoir d'agir au nom de la Société en

toutes circonstances et d'accomplir et autoriser touts les actes et opérations relatifs a l'objet social de la Société. La
Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle
de chacun des membres du conseil de gérance.

Art. 18. Comites du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, par un vote à la majorité, constituer un ou plusieurs

comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers, chaque comité comprenant un ou
plusieurs gérants de la Société. Le conseil peut designer un ou plusieurs gérants comme membres suppléants de tout
comité pour remplacer tout membre absent ou empêche à une réunion de comite.

Art. 19. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture d'un gérant. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, la démission,

la révocation ou tout événement similaire affectant un gérant n'entraînera pas la liquidation de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-droit d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scelles sur les biens et

documents de la Société.

Art. 20. Responsabilité d'un gérant. Un gérant n'encourra aucune responsabilité personnelle du fait des foncions exer-

cées pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure menaçant d'être entamée, en cours d'instance ou terminée (en matière civile, pénale, administrative
ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de
la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou d'une filiale en tant que gérant,
fondé de pouvoir, associé membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou
autre entreprise.

Dans la mesure ou le gérant ou le conseil de gérance (selon le cas) l'estime recommandé, la Société peut indemniser,

dans tout la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie,
ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure
menaçant d'être entamée, encours d'instance ou terminée (de nature civile, pénale, administrative ou a l'occasion d'une
procédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'un gérant ou fondé
de pouvoir) de la Société ou d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d'une filiale comme gérant, fondé de pouvoir associé, membre, employé ou agent
d'une autre société partenariat, joint venture, trust, comité ou autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité
ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou
une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense, responsabilité ou perte en vertu des dispositions
légales applicables.

Aucune abrogation ou modification en contradiction avec cet article 20 n'entravera les droits ou la protection accordés

à toute personne en vertu des dispositions légales en vigueur au moment de tels abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 20 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 20 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels gérants, fondé de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 20 seront des droits contractuels.

Art. 21. Assemblées générales des associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables à cette situation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par

résolution écrite, laquelle sera envoyée par le gérant ou le conseil de gérance (selon le cas) aux associés par lettre
recommandée.

59176

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, sauf dispositions contraires contenues dans ces Statuts, les décisions

des associés ne sont valablement prises qu'avec l'accord des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, des décisions portant modification des Statuts et de liquider la Société ne peuvent être valablement prises
qu'avec l'accord de la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital social de la Société.

Art. 22. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu au siège social de la Société. Les votes des associés ainsi que les procurations seront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 23. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 24. Reviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra être et sera dans les cas prévus

par la loi, confiée à un ou plusieurs reviseurs qui ne doivent pas être associés.

Les reviseurs, le cas échéant, seront élus par l'associé unique ou par une assemblée générale des associés (selon le

cas) qui déterminera le nombre de ces reviseurs pour une période ne dépassant pas six (6) ans, et ils resteront en place
jusqu'à ce que leur successeurs soient élus. A la fin de leur mandat en tant que reviseurs, ils seront éligibles pour une
réélection, mais ils pourront être révoques à tout moment, avec ou sans motifs, par l'associé unique ou par une assemblée
générale des associés (selon le cas).

Art. 25. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes seront arrêtes et le conseil de gérance dressera un inventaire

des avoirs et des dettes, le bilan et le compte des profits et pertes conformément à la Loi de 1915.

Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis a l'agrément de l'associé unique ou de l'assemblée générale des

associés.

Tout associé ou son mandataire peut consulter les documents financiers au siège social de la Société, au cours d'une

période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale des associes.

Art. 26. Répartition des bénéfices. L'excédent du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; se prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dix pourcent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé ou une résolution de l'assemblée générale des associés.
Tout montant provenant du compte de primes d'action sera distribué aux associés sur décision de l'associé unique ou

conformément à une résolution de l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut également décider d'attribuer un montant du compte de

prime d'actions au compte de la réserve légale.

Art. 27. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non. Le(s) liquidateur(s) sera nommé, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixera les pouvoirs et les émoluments du liquidateur(s).

Art. 28. Matières non réglées. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, est soumis aux dispositions légales en vigueur.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont été arrêtés par la partie comparante. Cette partie a souscrit et entièrement libéré en

espèces le montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000,-), représenté par douze mille (12.000) parts sociales d'une
valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi de 1915 ont été respectées.

Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de GBP 12.000 est évalué à EUR 13.379,78.-.
Le dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent a la Société en raison de sa constitution

sont estimes a environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera a la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, en sa qualité d'associé unique, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Bouwfonds International Real Estate Fund Services Luxembourg S.à r.l., une Société a responsabilité limitée, ayant

son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

59177

de Luxembourg sous le numéro B 105.335 et ayant un capital social de EUR 125.000.- est élu comme seul gérant de la
Société pour une durée illimitée.

2. Le siège social est fixé au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'a la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'a la demande de la même comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée a la comparante du notaire instrument par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signe avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Schmitz et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mai 2009, Relation: LAC/2009/18982. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009071475/5770/490.
(090084206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Advantage Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.389.

Suite au transfert de siège de la société ADVANTAGE PARTICIPATION SA. avec prise d'effet au 28 janvier 2008, il

est porté à la connaissance de tous que l'adresse professionnelle de Madame Nathalie Mager et de Madame Tonini-Di
Vito Helena, agissant en tant que administrateur, a été modifié et se situe à compter de cette date au 8-10, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Helena Tonini-Di Vito, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180

Luxembourg, administrateur,

- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Lu-

xembourg, administrateur,

- Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180

Luxembourg, administrateur.

Luxembourg, le 08 juin 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009071631/22.
(090084912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Abelica S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 146.428.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatre juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, avenue de la Porte-

Neuve, 12

2) INTERCORP S.A., ayant son siège social à L.-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, dûment représentée par Madame

Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg et Monsieur Claude
GEIBEN, préqualifié, administrateur auprès d'INTERCORP S.A.

59178

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée "ABELICA S.A." société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a principalement pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction de tout objet immobilier,

soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères
poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des participations ou
des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur gestion. Dans
ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme que ce soit, ou
les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d'une valeur de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

59179

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

59180

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2010.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

59181

1.- INTERCORP S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2.- M. Claude GEIBEN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

310 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- EUR (mille cinq cents euros).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Mathis HENGEL, maître en droit, né le 24 décembre 1946 à Machtum, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,

- M. Claude GEIBEN, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

- Monsieur Walter FRIGERIO, employé privé, né le 22 octobre 1963 à Milan (Italie), domicilié à D-54309 Newel

(République Fédérale d'Allemagne), 19, Talstrasse.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- M. Pierre SCHMIT, directeur de sociétés, né le 16 février 1966 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2014.

Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1219 Luxembourg 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Geiben, G. Schneider et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 juin 2009. Relation: LAC/2009/21716. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009071495/5770/224.
(090084281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Fiduciaire Européenne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 22.942.

L'an deux mil neuf, le vingt avril.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

59182

Ont comparu:

1. Monsieur Jean REICHERTS, comptable, né le 1

avril 1959 à Luxembourg, demeurant à L-1913 Luxembourg, 8a,

rue Léandre Lacroix, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité d'administrateur-délégué de

2. la société holding sous forme de société anonyme AEROJET S.A.H., établie et ayant son siège social à L-2314

Luxembourg, 2a, Place de Paris, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B18.856,

Lesquels comparants agissant comme ci-avant déclarent être les associés, représentant l'intégralité du capital social de

la société à responsabilité limitée "Fiduciaire Européenne S.à r.l.", ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 2a, Place
de Paris,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 22.942
constituée suivant acte reçu par le notaire, Maître Norbert MULLER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 7 juin 1985, publié au Mémorial C numéro 194 de 1958, pages 9305 et suivantes. Ses statuts ont été modifiés en date
du 22 décembre 1989 suivant acte reçu par le notaire, Maître Norbert MULLER précité, publié au Mémorial C numéro
225 de 1990.

Suite à une convention de cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 1

avril 1998, par laquelle feu

Monsieur Robert REICHERTS, ayant demeuré à Luxembourg, a cédé ses 49 parts sociales à la société holding sous forme
de société anonyme AEROJET S.A.H., préqualifié.

Copie de la cession de parts après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Acceptation de la cession de parts
La gérance de la société ici représentée par Monsieur Jean REICHERTS, préqualifié, déclare accepter la prédite cession

de parts au nom de la société, conformément à l'article 1690 du Code civil.

Ensuite les associés confirmés, agissant comme ci-avant ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes prises à l'unanimité par eux:

Première résolution

Les associés décident, suite à la prédite cession de parts que l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT QUATORZE EUROS ET SOIXAN-

TE HUIT CENTIMES (12.394,68 EUR), représenté par CINQ CENT (500) parts sociales sans valeur nominale.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

1. Monsieur Jean REICHERTS, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts sociales

2. La société anonyme AEROJET SAH, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

449 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales"

Deuxième résolution

Les associés décident que l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

-" Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg sur simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des présents
statuts. Il pourra être transféré à l'étranger sur simple décision des associés prise à l'unanimité conformément aux dis-
positions de l'article 199 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales."

Troisième résolution

Les associés décident de mettre la société Fiduciaire Européenne SàRL avec effet immédiat en liquidation.

Quatrième résolution

Les associés révoquent avec effet immédiat les gérants de la Société savoir Messieurs François DAVID, et Jean REI-

CHERTS, et leur confèrent pleine et entière décharge.

Cinquième résolution

Les associés nomment Monsieur François DAVID, dirigeant de sociétés, né à Luxembourg, le 5 août 1946, demeurant

à L-3390 Peppange, 6, rue Kirchwois aux fonctions de liquidateur de la Société.

Le liquidateur prénommé a les pouvoirs découlant des articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, et a la mission de réaliser tout l'actif de la société et d'apurer le passif.

Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la

société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout
ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa
seule signature et sans limitation.

59183

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 750,- EUR.

Dont Acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. REICHERTS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2009. Relation: LAC/2009/15422. Reçu € 75,- (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009071422/206/72.
(090084180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Wingfoot Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 73.728.

EXTRAIT

Il résulte de deux cessions de parts sociales intervenues le 21 avril 2009 entre:
1) WINGFOOT VENTURES EIGHT INC., une société du droit du Delaware, Etats-Unis, établie et ayant son siège

social, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, inscrite au registre des sociétés du Delaware sous
le numéro 2167469 et la société anonyme GOODYEAR S.A., établie et ayant son siège social à L-7750 Colmar-Berg,
Avenue Gordon Smith, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS Luxembourg B.4.441,

2) LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A., établie et ayant son siège social à L- 2954

Luxembourg, 2, place de Metz, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Luxembourg Nr.
RCS B 8.278, et la société anonyme GOODYEAR S.A., établie et ayant son siège social à L-7750 Colmar-Berg, Avenue
T. Gordon Smith, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS Luxembourg B.4.441,

que la répartition des parts sociales est désormais la suivante:
GOODYEAR S.A., prénommée, associée unique de 4.000 (quatre mille) parts sociales.

Luxembourg, le 22 avril 2009.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2009070535/23.
(090083794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2009.

Bausch & Lomb Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.591.

Il résulte de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 18 mai 2009 que les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de Madame Jennifer VOSSLER, avec adresse à 1, Bausch & Lomb Place, 14604-2701 Ro-

chester, New York, USA en tant que gérant B de la société et ceci avec effet au 18 mai 2009;

- De nommer Monsieur Brian Harris, avec adresse à 1, Bausch & Lomb Place, 14604-2701 Rochester, New York, USA

en tant que gérant B de la société et ceci avec effet au 18 mai 2009;

Dorénavant, la liste des gérants sera comme suit:
- Monsieur Brian Harris, Gérant B
- Monsieur Mag SABA, Gérant B
- Monsieur Richard BREKELMANS, Gérant A

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Richard Brekelmans.

Référence de publication: 2009071562/17.
(090084182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abelica S.A.

Advantage Participation S.A.

Arcturus Immobilier SA

Bausch & Lomb Luxembourg S.à r.l.

B + B Immobilienverwaltung S.A.

Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l.

Bluehouse Capital Advisors S.à r.l.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Sheffield S.à r.l.

Burmann Invest S.A.

BVP S.A.

Centre de Fraternité de Luxembourg

Copernic Invest S.A.

Ecolaw Luxembourg S.à r.l.

Fiduciaire Européenne S.à r.l.

Fielmann GmbH

G.20 S.A.

GSC European Credit Fund

Hanwell S.A.

HORIZOND S.e.c.s.

IFC Lux Cars SA

IF Three Log 1 S.à r.l.

MGPF S.A.

Milip Investment S.A.

Özaltin Luxembourg S.A.

Petraland S.A.

PRL Consultant SA

Repco 13 S.A.

Repco 19 S.A.

Repco 20 S.A.

Repco 21 S.A.

Repco 22 S.A.

Repco 37 S.A.

Repco 39 S.A.

Repco 40 S.A.

Repco 41 S.A.

Repco 42 S.A.

Repco 43 S.A.

Repco 5 S.A.

Repco 6 S.A.

Repco 8 S.A.

Repco 9 S.A.

Simplicity Group S.à r.l.

Sydbank Peerless, Sicav

Synergistic Finance S.A.

Talkster Europe S. à r.l.

Talkster S.à r.l.

Tecnofood Engineering S.A.

Trapa S.A.

Victoria Development S.A.

Villandry Participations S.A.

Wingfoot Luxembourg S.à.r.l.

Wombat Immobilière S.A.