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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 359
18 février 2009
SOMMAIRE
Actaris Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17186
AM International Resorts S.à r.l. . . . . . . . . .
17213
Apollo Care Fund (US) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
17200
Bearbull Selector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17192
Bergamo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17196
BGL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17198
Charters-Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17194
CHM Consulting High Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17196
DC Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17227
ECP 4 Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17195
Empik Centrum Investments S.A. . . . . . . .
17190
Eureka Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17205
Financimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17199
Forthoffer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17200
FS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17190
Fu-Zhou S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17189
Globalport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17188
Golf & Leisure Enterprises International
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17232
Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l. . . .
17190
GP Financial Investments S.à r.l. . . . . . . . .
17191
Intersil Luxembourg Participations S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17186
Involvex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17192
Kiwi II Management Company S.A. . . . . . .
17197
Kroon Nisa Investment Group S.A. . . . . . .
17198
Last Machine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17197
L.F.C. LuxFiduConseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
17215
Lux Technique Maintenance S.A. . . . . . . . .
17198
Marks & Clerk (Luxembourg) LLP . . . . . . .
17217
Marlipar Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
17199
MF 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17194
MF 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17197
MF Industrial Investments S.à r.l. . . . . . . . .
17195
Millar Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
17191
Morgan Stanley Investment Funds . . . . . . .
17189
Mountain View S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17214
Munich Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
17188
Murdelux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17232
Naylor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17231
Newpak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17209
Nexos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17191
Nordiska Apotekargruppen S.à r.l. . . . . . . .
17195
Orchis Trust International S.A. . . . . . . . . . .
17194
P7S1 Broadcasting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
17187
Pama Solidum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17192
Patoo Foncier SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17196
Prasthan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
17199
Putko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17217
Rivertrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17188
Sapporo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17193
Sequoia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17204
Stradivari Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17193
TDV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17187
Teak Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17189
Tekero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17211
Waterslim Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
17207
Weldimo Luxemburg S .à r. l. . . . . . . . . . . .
17206
Whitehall French RE 10 S.à r.l. . . . . . . . . . .
17201
WP IX LuxCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17193
WP Merger S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17187
WP Roaming I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17186
Xella International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
17200
ZTE Deutschland, Zweigstelle Luxemburg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17215
Zwab Mediashop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17208
17185
Actaris Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 94.006.
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein une Présidente en la personne de Madame Natalia VENTURINI. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.
Luxembourg, le 4 novembre 2008.
Certifié sincère et conforme
ACTARIS CAPITAL
C. BONVALET / N. VENTURINI
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2009015524/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08131. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(090014161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
Intersil Luxembourg Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.656.850,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 81.569.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique avec effet au 9 janvier 2009i>
- Acceptation de la démission de Monsieur David Zinsner, en tant que gérant de catégorie B avec effet au 9 janvier
2009.
Le Conseil sera composé de la façon suivante:
- M. Robert Magnifico, gérant de catégorie A,
- M. John P. LISI, gérant de catégorie B,
- M. Douglas A. BALOG, gérant de catégorie B,
- M. Thomas C. TOKOS, gérant de catégorie B.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.à r.l.
i>Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009015522/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08135. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090014169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
WP Roaming I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.513.800,00.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 108.604.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2009015858/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08928. - Reçu 34,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17186
WP Merger S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 278.000,00.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 124.534.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2009015860/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08960. - Reçu 38,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(090015512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
TDV Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 76.754.
Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
GODFREY-HIGUET
<i>AVOCATS
i>128, Blvd de la Pétrusse
L-2330 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2009015855/4286/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08460. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
P7S1 Broadcasting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.878.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 novembre 2008 à 8.45 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de ProServices Management S.à r.l. avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, en tant que Gérant de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.
2. La nomination de Matthijs BOGERS, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec l'adresse professionnelle
au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2008.
Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
i>Représenté par Mr. Julien FRANCOIS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2009015400/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10791. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090014875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
17187
Globalport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 69.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2009015859/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08953. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(090015511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Rivertrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 52.628.
Les comptes annuels établis au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27.01.2009.
<i>Pour la société
i>RIVERTRANS SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Référence de publication: 2009015869/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03176. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Munich Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 115.017.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 novembre 2008i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2008:
- Mr. Osama SAAD AL HADDAD, administrateur, demeurant à Al Matbouli Plaza, Third Floor, office n° 302, Al Maadi
Stret, P.O. Box 15496, Jeddah 21444, Arabie Saoudite, Président;
- Mr. John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Mr. Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009015532/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07384. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090014233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
17188
Teak Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 134.327.
<i>Rectificatif de l'Extrait de Résolution déposé au RCS sous la référence: LS CS11085 premier dépôt L 080127043 du 26 août 2008i>
En date du 28 mai 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer en tant qu'administrateur et Président de la société, Stefan Jacobsson, manager, née le 23 mars 1952, à
Borgholm, Suède, résidant au Katonstrasse 52, CH-8807 Freienbach, Suisse, avec effet au 2 juin 2008 et ce pour une
période de 18 mois;
de nommer en tant qu'administrateur de la société, Per Skarner, manager, née le 14 août 1955, à Vaxjo, Suède, résidant
à Roosstrasse 32, 8832 Wolterau, Suisse, avec effet au 2 juin 2008 et ce pour une période de 12 mois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Teak Luxembourg S.A.
i>Signature
<i>Un Mandataire
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2009015521/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08173. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090014203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
Fu-Zhou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5417 Ehnen, 6, Frongaass.
R.C.S. Luxembourg B 129.093.
Les comptes annuels établis au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27.01.2009.
<i>Pour la société
i>FU-ZHOU SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Référence de publication: 2009015870/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03170. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Morgan Stanley Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 29.192.
EXTRAIT
Madame Ursula Schliessler a démissionné du conseil d'administration de la Société avec effet au 22 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2009.
<i>Pour Morgan Stanley Investment Funds
i>Signature
Référence de publication: 2009016045/267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06022. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17189
FS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 107.851.
Il résulte d'un transfert de parts sociales en date du 2 janvier 2009, que FS Invest Sarl, ayant son siège social à Grand-
Rue 9-11, L-1661 Luxembourg a transféré 462 parts sociales détenues dans elle-même à Mr John Murray Allan, résidant
à Koenigstrasse 93, D-53115 Bonn, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FS Invest S.à r.l.
i>Christophe Cahuzac
<i>Géranti>
Référence de publication: 2009016000/3521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07493. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(090015725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 131.035.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 5 décembre 2008:i>
1. Il est mis fin en date du 05 décembre 2008 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Peter Davies, né le 27 septembre 1962 à Rochford (Grande-Bretagne) de résidence professionnelle: 8, rue Heine,
L-1720 Luxembourg.
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters – Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Lorna Ros
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2009015999/6981/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06900. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Empik Centrum Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 58.034.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 18 décembre 2008i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de Mr Mark BURCH de son poste d'Administrateur de la Société avec effet au 31
décembre 2008.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2009015995/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06599. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17190
Millar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.384.
Constituée par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 11 janvier 2008, acte publié au Mémorial C no 689 du 20 mars 2008.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MILLAR INVESTMENTS S.àr.l.
i>Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009015974/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08191. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(090015284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Nexos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 34, rue Léon Kauffman.
R.C.S. Luxembourg B 101.542.
EXTRAIT
Monsieur René MORIS a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat le 30 juin 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2009.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>René Moris
Référence de publication: 2009016007/1801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08199. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
GP Financial Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 456.198,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 139.344.
EXTRAIT
Il ressort d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 15 décembre 2008 entre GP International
L.P., un limited partnership de droit des Bermudes, ayant son siège social au 50, Crawford House, Cedar Avenue, Hamilton
HM 11, Bermudes et enregistré auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 38567 et Georgia-Pacific
LLC, une société à responsabilité limitée établie selon le droit du Delaware, ayant son siège social au 133 Peachtree St
Ne, Atlanta, GA 30303-1808, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée sous le numéro 4275413, que les quatre cent cin-
quante-six mille cent quatre-vingt-dix-huit (456.198) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD
1,-) chacune, sont à présent détenues par Georgia-Pacific LLC, suscitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2009.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2009016020/4170/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07839. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17191
Bearbull Selector, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.340.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 15 janvier 2009i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Michel Goreux, Vincent Planche, Benoît Dehem, Lionel Giot, Alain Léonard et Donald Ville-
neuve en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2010.
2. de réélire la firme KPMG Audit S.à r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.
Luxembourg, le 15 janvier 2009.
<i>Pour BEARBULL SELECTOR
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeuri>
Référence de publication: 2009016048/34/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08007. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Pama Solidum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 110.164.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue le 17 décembre 2008i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue le 17 décembre 2008 que:
- Monsieur Henri C. Van Zeveren, né le 15 mai 1941 et demeurant au 192 route de Pinval B-6890 Oudenaarde -
Belgique est nommé gérant de la société Pama Solidum S.à r.l. pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2008.
Signature
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2009016033/7857/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09886. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Involvex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 142.420.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue le 17 octobre 2008i>
Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Joseph WINANDY, comme Président du Conseil d'Administration.
Pour le Conseil d'Administration
Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2009015985/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06922. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17192
Stradivari Advisors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6871 Wecker, 2, Zone d'Activité Op Huefdreisch.
R.C.S. Luxembourg B 106.766.
Le Bilan au 31. Dezember 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 9. Januar 2009.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
i>Signatures
Référence de publication: 2009015975/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08748. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(090015406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Sapporo Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 108.880.
Les comptes annuels au 31.03.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2009.
<i>Pour SAPPORO HOLDING S.A.
société anonyme holding
i>Experta Luxembourg
société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2009015986/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07536. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
WP IX LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.378.700,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.184.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg.
- Madame Ute Bräuer
dont l'adresse est désormais la suivante: 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Monsieur Michel Raffoul
dont l'adresse est désormais la suivante: 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2009.
WP IX LuxCo I S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2009015336/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07648. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090014730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
17193
Charters-Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 7, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 125.805.
Par la présente, je soussigné denise GUNTHER Epouse HOFFMANN, donne ma démission en tant que gérante tech-
nique de la STE CHARTERS-LUX SARL avec siège 7, rue Dicks L-4081 Esch sur Alzette, registre de commerce NR. B
125805 avec effet immédiat
Esch, le 08.10.2008.
Pour information:
- Copie au ministère des Classes Moyennes
- Copie à Mr. TAIEB Paul
D. GUNTHIER EPOUSE HOFFMANN
Référence de publication: 2009016060/612/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05040. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(090015833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Orchis Trust International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 42.314.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 15 décembre 2008i>
1. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme adminis-
trateur de la société en remplacement de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur et président du conseil
d'administration démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de 2014.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 18/12/2008.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A.
i>Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016075/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00050. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
MF 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 108.987.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 7 janvier 2009:
1. que la démission de M. Greg Wadsworth en tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2008.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Bart Zech.
Référence de publication: 2009016100/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08388. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17194
MF Industrial Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 108.981.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 7 janvier 2009:
1. que la démission de M. Greg Wadsworth en tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2008.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Bart Zech.
Référence de publication: 2009016102/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08386. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(090015636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
ECP 4 Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 125.514.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 18 décembre 2008 que les
comptes de liquidation et de clôture de liquidation de la société ECP 4 Venture S.A. ont été approuvés, la clôture de la
liquidation décidée, que l'activité de la société a cessé et que tous les documents sociaux et livres comptables de la société
seront conservés pendant une période de 5 ans à son ancien siège social sis au 73, Côte d'Ecih, L-1450 Luxembourg.
Luxembourg le 18 décembre 2008.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2009016117/751/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07319. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Nordiska Apotekargruppen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 108.915.
<i>Beschlüsse des Gesellschafters vom 22. Dezember 2008i>
1. Herr Cornelius Martin BECHTEL hat sein Mandat als Geschäftsführer niedergelegt.
2. Herr Pietro LONGO, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 13. September 1970 in Luxemburg, Grossher-
zogtum Luxemburg, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ist als Ge-
schäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt worden.
3. Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer
verpflichtet.
Luxemburg, den 14/01/2009.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für NORDISKA APOTEKARGRUPPEN S.à r.l.
i>Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2009016108/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07968. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17195
CHM Consulting High Management S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 41.685.
Sitzniederlegung
Hiermit kündigen wir den mit der CHM CONSULTING HIGH MANAGEMENT S.A. (R.C. B 41 685 Luxembourg) am
01.04.2004 abgeschlossenen Domizilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung.
Ab dem 15.01.2009 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11 A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Luxemburg, den 14.01.2009.
Unterschrift.
Référence de publication: 2009016110/1215/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07125. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(090015260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Bergamo S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 34.630.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 29 décembre 2008i>
Il résulte dudit procès-verbal que la clôture de la liquidation a été décidée le 29 décembre 2008 et que tous les
documents et livres de la Sociétés seront conservés pendant une période de 5 ans au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2009.
Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2009016107/275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03902. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Patoo Foncier SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.641.
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 10 octobre 2008 que:
- Que le siège social est transféré du 38 Avenue du X septembre L-2550 Luxembourg au 47 Grand Rue L-1661
Luxembourg.
- Prise d'acte de la démission avec effet immédiat de Monsieur Victor FOUQUET de son poste d'administrateur unique.
- Est nommé administrateur unique de la société pour une période de six années, Monsieur Christophe MIGNANI
résident professionnellement 47 Grand Rue L-1661 Luxembourg.
- Prise d'acte de la démission avec effet immédiate de la Société European Management Fiduciary SA de son poste de
commissaire aux comptes de la société.
- Est nommé commissaire aux comptes de la société, pour une période de six années, la société Abroad Consulting
SA, 47 Grand Rue L-1661 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B92617.
<i>Pour PATOO FONCIER SA
i>Christophe MIGNANI
Référence de publication: 2009016103/6951/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10226. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17196
MF 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 108.985.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 7 janvier 2009:
1. que la démission de M. Greg Wadsworth en tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2008.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Bart Zech.
Référence de publication: 2009016099/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08389. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(090015646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Last Machine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 90.744.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2008, tenue au 13-15, Avenue de lai>
<i>Liberté, L-1931 Luxembourgi>
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2008, tenue au 13-15, Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg que:
- l'assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme Last Machine S.A. a défini-
tivement cessé d'exister.
- l'assemblée a décidé que les livres comptables et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée
de cinq années à partir d'aujourd'hui à son ancien siège social, au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2009016118/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07318. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Kiwi II Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 74.998.
EXTRAIT
Résultant du procès verbal de la réunion des membres du Conseil d'Administration tenue en date du 5 décembre
2008:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse
13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif au 3 novembre 2008.
- les membres du Conseil d'Administration ont pris note du changement de l'adresse professionnelle de Monsieur
Camille Paulus, administrateur de la Société, de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, à la nouvelle
adresse 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif au 3 novembre 2008.
Sabrina Charny
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2009016120/751/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07322. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17197
BGL, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 6.481.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 18 décembre 2008i>
Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil choisit en son sein Monsieur Gaston REINESCH comme Président
et Monsieur Camille FOHL comme Vice-Président.
L'adresse professionnelle de Messieurs Gaston REINESCH et Camille FOHL est:
50, avenue J.F. Kennedy L-2951 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 2009.
Pour extrait conforme
<i>BGL
i>Jean-Louis Margue
<i>Secrétaire Générali>
Référence de publication: 2009016179/4/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08551. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(090015751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Lux Technique Maintenance S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4950 Bascharage, 54A, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 141.891.
Par la présente, je soussigné Monsieur REQUILE Vital, demeurant 14b, rue Belair à B-6791 AUBANGE, donne ma
démission en tant qu'administrateur-délégué de la société Lux Technique Maintenance S.A., Numéro R.C. B 141 891, avec
siège social à L-4950 BASCHARAGE, 54A, avenue de Luxembourg, avec effet date de la présente.
Aubange, le 15 janvier 2009.
Monsieur REQUILE Vital.
Référence de publication: 2009016057/612/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07451. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Kroon Nisa Investment Group S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Capital social: EUR 5.375.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 84.846.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 24 décembre
2008 que la clôture de la liquidation de la Société a été décidée avec effet au 24 décembre 2008, que tous les documents
et livres de la Société seront conservés pendant une période de 5 ans au moins au 174 Route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg et que toutes les dettes de la Société ont été payées et toutes distributions ou provisions nécessaires ont été
effectuées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2008.
Halsey Group Sàrl
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2009016153/6762/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02477. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17198
Financimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 332-334, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 120.634.
Par la présente, nous vous informons du transfert du siège social de la société FINANCIMMO S.A.:
Anciennement: 8A, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg
Nouveau siège social: 332-334, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2009.
Do Carmo Venancio / Dos Santos F.Neves.
Référence de publication: 2009016069/4987/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07377. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(090015210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Marlipar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.635.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 29 décembre 2008i>
1. M. Sinan SAR a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été augmenté de 2 à 3.
3. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.
4. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre
1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 10/01/2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Marlipar Investments S.à r.l.
i>Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016064/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08249. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Prasthan Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.149.
EXTRAIT
La société CCF S.A. (anciennement Eliolux S.A.) a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet
immédiat le 11 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2009.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>CCF S.A.
Signature
Référence de publication: 2009016005/1801/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08201. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17199
Apollo Care Fund (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 123.662.
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que dans l'acte
de constitution de la société Apollo Care Fund (US) S.à r.l., reçu par acte de son ministère, alors de résidence à Mersch,
en date du 19 décembre 2006, enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 48, case 11:
une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte de constitution.
Il y a donc lieu de lire (pour la date de l'acte de constitution):
En anglais:
"In the year two thousand six, on the nineteenth of December.
Luxembourg, le 12 janvier 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009016147/242/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07135. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(090015354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Forthoffer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5444 Schengen, 17A, Killeboesch.
R.C.S. Luxembourg B 59.112.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2009i>
L'associé unique Monsieur Romain FORTHOFFER de la société «FORTHOFFER S.à r.l.» ayant son siège social à L-5445
Schengen, 102, route du Vin a pris la résolution suivante:
"L'adresse du siège social est transféré de L-5445 Schengen, 102, route du Vin à L-5441 Schengen, 17A, Killeboesch."
Fait à Schengen, le 2 janvier 2009.
Pour extrait conforme
AREND & PARTNERS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2009016168/568/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06867. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Xella International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 139.488.
Il résulte d'une cession de parts sociales du 17 décembre 2008, que Xella International Holdings Sarl, ayant sont siège
social à 9-11, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, a transféré 127.016 parts sociales détenues par cet associé dans Xella
International S.à r.l. à:
- XI Management Beteiligungs GmbH & Co.KG ayant sont siège social à Franz-Haniel-Platz 6-8, DE-47119 Duisburg,
l'Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Xella International S.à r.l.
i>Christophe Cahuzac
<i>Géranti>
Référence de publication: 2009016014/3521/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08225. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17200
Whitehall French RE 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 138.796.
In the year two thousand and eight, on the thirtieth of December.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. W2007 Finance Sub L.L.C., a limited liability company formed and existing under the laws of the State of Delaware,
registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4349880, having its registered office at The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Dela-
ware 19801, USA, here represented by Me Hassane DIABATE, lawyer, having his professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal; and
2. Whitehall Parallel Ourse S.à r.l. (formerly Whitehall Bear Mezzanine S.à r.l.), a société à responsabilité limitée formed
and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 137 550, having its registered office at 9-11, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, here represented by Me Hassane
DIABATE, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of Whitehall French RE 10 S.à r.l., having its registered office at 9-11, Grand
Rue, L-1661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B
138 796 (the Company), incorporated by a deed of the undersigned notary dated April 24, 2008, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1493 of June 17, 2008.
II. That the capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent euro (0.01.- EUR) each, entirely
subscribed for and fully paid up.
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Decision to increase the capital of the Company by an amount of one million seven hundred seventy-three thousand
two hundred eighty-three euro ninety-six cent (EUR 1,773,283.96.-) so as to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to one million seven hundred eighty-five thousand seven hundred eighty-three
euro ninety-six cent (EUR 1,785,783.96.-) by the issuance of one hundred seventy-seven million three hundred twenty-
eight thousand three hundred ninety-six (177,328,396) new shares having a par value of one cent euro (EUR 0.01.-) each.
2) Subscription of one hundred seventy-one million seven hundred twenty-two thousand three hundred fifty-four
(171,722,354) new shares to be paid up by contribution in kind of a receivable held by W2007 Finance Sub L.L.C. against
the Company.
3) Subscription of five million six hundred six thousand forty-two (5,606,042) new shares to be paid up by contribution
in kind of a receivable held by Whitehall Parallel Ourse S.à r.l. against the Company.
4) Amendment of article 6 of the articles of association so as to reflect the above modification.
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company decide to increase the capital of the Company by an amount of one million seven
hundred seventy-three thou-sand two hundred eighty-three euro ninety-six cent (EUR 1,773,283.96.-) so as to raise it
from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to one million seven hundred eighty-five
thousand seven hundred eighty-three euro ninety-six cent (EUR 1,785,783.96.-) by the issuance of one hundred seventy-
seven million three hundred twenty-eight thousand three hundred ninety-six (177,328,396) new shares having a par value
of one cent euro (EUR 0.01.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The shareholders of the Company unanimously decide to subscribe the new shares as follows:
- one hundred seventy-one million seven hundred twenty-two thousand three hundred fifty-four (171,722,354) new
shares have been subscribed by W2007 Finance Sub L.L.C., for a total amount of one million seven hundred seventeen
thousand two hundred twenty-three euro fifty-four cent (EUR 1,717,223.54.-) and paid up by contribution in kind of a
receivable held by W2007 Finance Sub L.L.C. against the Company;
17201
- five million six hundred six thousand forty-two (5,606,042) new shares have been subscribed by Whitehall Parallel
Ourse S.à r.l., for a total amount of fifty-six thousand sixty euro forty-two cent (EUR 56,060.42.-) and paid up by contri-
bution in kind of a receivable held by Whitehall Parallel Ourse S.à r.l. against the Company.
The existence of said receivables results from an interim balance sheet as per December 30, 2008.
Such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The shareholders of the Company decide to amend the first paragraph of article 6 of the Articles of Association that
now reads as follows:
Art. 6. 1
st
paragraph. "The capital is fixed at one million seven hundred eighty-five thousand seven hundred eighty-
three euro ninety-six cent (EUR 1,785,783.96.-), represented by one hundred seventy-eight million five hundred seventy-
eight thousand three hundred ninety-six (178,578,396) shares, with a nominal value of one cent euro (EUR 0.01.-) each,
entirely subscribed for and fully
paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at 12,000.- €.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille huit, le trente décembre.
Pardevant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. W2007 Finance Sub L.L.C., une 'limited liability company' consti-tuée et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware,
immatriculée auprès du 'Secretary of State of Delaware' sous le numéro d'immatriculation 4349880, ayant son siège social
au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, USA, ici représenté par Me Hassane DIABATE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé, et
2. Whitehall Parallel Ourse S.à r.l., (ci-avant Whitehall Bear Mezza-nine S.à r.l.), une société à responsabilité limitée,
constituée et opérant sous le droit luxembourgeois, inscrite auprès du Registre de Commerce et des So-ciétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 137 550, ayant son siège social au 9-11 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, ici représenté par
Me Hassane DIABATE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-curation lui conférée
sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le man-dataire des comparants prénommés et le
notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les comparants prénommés, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les associés actuels de la société Whitehall French RE 10 S.à r.l. avec siège social au 9-11 Grand Rue, L-1661
Luxembourg, imma-triculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro d'immatricu-
lation B 138 796 (la Société), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 avril 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1493 du 17 juin 2008.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) divisé en un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01.-EUR) chacune.
Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1) Augmentation de capital à concurrence de un million sept cent soixante-treize mille deux cent quatre-vingt-trois
euros quatre-vingt-seize cents (1.773.283,96.-EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500.-EUR) à un million sept cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-trois euros quatre-vingt-seize cents
(1.785.783,96.-EUR) par l'émission de cent soixante-dix-sept millions trois cent vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-
seize (177.328.396) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01.-EUR) chacune.
17202
2) Souscription de cent soixante-et-onze millions sept cent vingt-deux mille trois cent cinquante-quatre (171.722.354)
nouvelles parts sociales à libérer par un apport en nature d'une créance détenue par W2007 Finance Sub L.L.C. contre
la société.
3) Souscription de cinq millions six cent six mille quarante-deux (5.606.042) nouvelles parts sociales à libérer par un
apport en nature d'une créance détenue par Whitehall Parallel Ourse S.à r.l. contre la société.
4) Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, re-
quièrent désormais le notaire instru-mentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident d'augmenter le capital social à con-currence de un million sept cent soixante-treize
mille deux cent quatre-vingt-trois euros quatre-vingt-seize cents (1.773.283,96.-EUR) pour porter son montant actuel de
douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) à un million sept cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-trois
euros quatre-vingt-seize cents (1.785.783,96.-EUR) par l'émission de cent soixante-dix-sept millions trois cent vingt-huit
mille trois cent quatre-vingt-seize (177.328.396) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01.-
EUR) chacune.
<i>Souscription et Paiementi>
Les associés de la Société décident à l'unanimité de souscrire aux parts sociales nouvelles comme suit:
- cent soixante-et-onze millions sept cent vingt-deux mille trois cent cinquante-quatre (171.722.354) nouvelles parts
sociales ont été souscrites par W2007 Finance Sub L.L.C. pour un montant total de un million sept cent dix-sept mille
deux cent vingt-trois euros cinquante-quatre cents (1.717.223,54.-EUR) et intégralement libérées par un apport en nature
d'une créance détenue par W2007 Finance Sub L.L.C. contre la société;
- cinq millions six cent six mille quarante-deux (5.606.042) nouvelles parts sociales ont été souscrites par Whitehall
Parallel Ourse S.à r.l. pour un montant total de cinquante-six mille soixante euros quarante-deux cents (56.060,42.-EUR)
et intégralement libérées par un apport en nature d'une créance détenue par Whitehall Parallel Ourse S.à r.l. contre la
société.
L'existence desdites créances résulte d'un bilan intérimaire de la société au 30 décembre 2008.
Ce bilan, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent
acte pour être enregistré avec celui-ci.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la Société décident de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:
Art. 6. 1
er
alinéa. "Le capital social de la société est fixé à un million sept cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatre-
vingt-trois euros quatre-vingt-seize cents (1.785.783,96.-EUR) représenté par cent soixante-dix-huit millions cinq cent
soixante-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-seize (178.578.396) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent
d'euro (0,01.-EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, s'élèvent approximativement à 12.000.- €.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le
présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande du même compa-rant et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Diabate, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 JAN. 2009. Relation: LAC/2009/144. Reçu à 0,5%: huit mille huit cent soixante-six
euros quarante-deux cents (8.866,42 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2009.
Paul FRIEDERS.
Référence de publication: 2009016501/212/162.
(090016187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.
17203
Sequoia Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 29.584.
L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SEQUOIA FINANCE
S.A.", ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 29.584, constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 78 du 29 mars 1989,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, prénommé, en date du
10 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 254 du 14 février 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean WAGENER, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions repré-
sentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Adoption de l'objet social commercial général des sociétés de participations financières et modification afférente
de l'article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."
2.- Modification de l'article premier des statuts en y supprimant le mot "holding".
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'adopter l'objet social commercial général des sociétés de participations financières et modifica-
tion afférente de l'article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social. "
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts en y supprimant le mot "holding".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
17204
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. WAGENER, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2008. Relation: LAC/2008/53204. Reçu douze euros (12€)
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 26 janvier 2009.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2009016491/242/65.
(090016558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.
Eureka Travel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 69, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 86.201.
L'an deux mil huit, le trente décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue, Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EUREKA TRAVEL S.A.", avec siège social
à L-2551 Luxembourg, 69, avenue du X Septembre, constituée par acte notarié date du 30 janvier 2002, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 847 du 4 juin 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte notarié en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 7 du 8 janvier
2007.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 130.000 en vue de le porter de EUR 86.000 à EUR 216.000
par la création de 260 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 500 chacune, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentielle.
3. Souscription et libération en numéraire à concurrence de EUR 80.000 par Monsieur David FRIGI.
4. Modification de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant CENT TRENTE MILLE EUROS (EUR 130.000)
pour le porter de son montant actuel de QUATRE VINGT-SIX MILLE EUROS (86.000.- EUR) au montant de DEUX
CENT SEIZE MILLE EUROS (216.000.- EUR) par l'émission de DEUX CENT SOIXANTE (260) nouvelles actions d'une
valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500.- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
17205
<i>Souscription et Libérationi>
Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-
scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:
Est alors intervenu aux présentes :
Monsieur David FRIGI, directeur commercial, demeurant à Metz (F),
ici représenté par Monsieur Daniel GALHANO, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Metz (F), le 29 décembre 2008,
lequel déclare souscrire les DEUX CENT SOIXANTE (260) actions nouvelles.
Ces DEUX CENT SOIXANTE (260) nouvelles actions ont été libérées partiellement à concurrence d'un montant de
QUATRE VINGT MILLE EUROS (EUR 80.000) de sorte que le montant total de QUATRE VINGT MILLE EUROS (EUR
80.000) se trouve à la libre disposition de la société; preuve du paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le
constate expressément
La procuration pré-mentionnée, après avoir été signées "Ne Varietur" par les comparants et le notaire soussigné,
restera annexée aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. "Le capital souscrit de la société est fixé à DEUX CENT SEIZE MILLE EUROS (216.000.- EUR) représenté
par QUATRE CENT TRENTE DEUX (432) actions d'une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (EUR 500) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente est évalué à environ DEUX MILLE DEUX CENTS EUROS (2.200.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux comparants, connus du notaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé : M.NEZAR, B.TASSIGNY, D.GALHANO, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2009. LAC/2009/632. Reçu : six cet cinquante euros (650.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): F.SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2009.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2009016489/220/77.
(090016751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.
Weldimo Luxemburg S .à r. l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Exklusiv Bauelemente.
Siège social: L-6778 Grevenmacher, 1, Schaffmill.
R.C.S. Luxembourg B 117.317.
Im Jahre zwei tausend neun, den dreizehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Peter BOTTLER, Fachkaufmann für Marketing, wohnhaft in D-54293 Trier, Markusberg, 19,
hier vertreten durch Herrn Helge STOFFELS, Steuerfachangestellter, wohnhaft in D-54343 Föhren, Müllenburg, 35,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 7. Januar 2009,
welche Vollmacht, von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung Weldimo Luxemburg S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6778 Grevenmacher, 1, Schaffmill, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 117.317 (NIN 2006 2422 484).
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am
12. Juni 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1619 vom 25. August 2006.
17206
Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert
(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), alle zugeteilt Herrn Peter BOTTLER, vorgenannt.
Alsdann hat der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beur-
kunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst dass die Gesellschaft ihre Aktivitäten ebenfalls unter den Bezeichnungen Ex-
klusiv Bauelemente und Pebolux ausüben kann und beschliesst demzufolge Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung Weldimo Luxemburg S. à r. l.
Die Gesellschaft kann ihre Aktivitäten ebenfalls unter den Bezeichnungen Exklusiv Bauelemente und Pebolux ausüben.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel 4 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Handel mit Bauelementen jeder Art sowie die Vermittlung von
Geschäften mit diesbezüglichen Produkten.
Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck das Betreiben einer Werbeagentur.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder
denselben fördern.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: H. STOFFELS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 janvier 2009. Relation: ECH/2009/29. - Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Echternach, den 26. Januar 2009.
Henri BECK.
Référence de publication: 2009014895/201/49.
(090014766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
Waterslim Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.810.
L'an deux mille neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée WATERSLIM
HOLDING S.à r.l., ayant son siège social au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.810, constituée suivant acte du notaire instrumentant
en date du 31 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2121 du 2 septembre 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Louis CHOLLET, gérant, demeurant à Paris XVI,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude SOMAJINI, gérant, demeurant à Nice.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Juliette FEITLER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Le nom des mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués
sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires des associés
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
17207
I. Conformément à la liste de présence, les associés représentant l'intégralité du capital social de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) (ci-après les "Associés") sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut
ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation
préalable.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Modification du pouvoir de signature et de représentation de la Société;
2. Divers.
L'assemblée générale des associés ayant approuvé la déclaration du Président et se considérant comme dûment con-
stituée, a délibéré et a pris par vote unanime la résolution suivante:
<i>Résolution Uniquei>
L'assemblée générale de la Société décide d'organiser le pouvoir de signature et de représentation de la Société afin
d'accorder un pouvoir de (i) signature individuelle au Président du Conseil de Gérance, (ii) signature conjointe d'un Gérant
A et d'un Gérant B ou (iii) signature individuelle ou conjointe à toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature aurait
été accordé par le Conseil de Gérance et décide par conséquent de modifier l'article 11.1 des statuts de la Société qui
aura la teneur suivante:
"La Société sera engagée, en toutes circonstances, par (i) la signature individuelle du Président du Conseil de Gérance,
(ii) la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B, ou (iii) la signature individuelle ou les signatures conjointes de
toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature aurait été accordé par le Conseil de Gérance."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à EUR 900 (neuf cents euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date nommée en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domicile, lesdits
comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. CHOLLET, C. SOMAJINI, J. FEITLER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2009. LAC/2009/1649. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2009.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2009016488/220/56.
(090016741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.
Zwab Mediashop, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 104.886.
L'an deux mille neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Rafaël Jules CASIER, gérant de sociétés, né à Roeselare (Belgique) le 14 juin 1958, demeurant à B-8800
Roeselare, 2, Oude-Schoolstraat;
lequel comparant, actuellement seul associé de la société à responsabilité limitée "ZWAB MEDIASHOP S.à r.l." (matr.
2004 2429 342), avec siège social à L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais,
constituée suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en date du 26 novembre 2004, publié
au Mémorial C, numéro 190 du 3 mars 2005,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 104.886,
lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, s'est réuni en assemblée générale
extraordinaire et a pris à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à Diekirch vers Weiswampach
et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:
17208
" Art. 2. Le siège social de la société est établi à Weiswampach. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par décision des associés."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. J. CASIER, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2009. DIE/2009/250. Reçu douze euros. EUR 12,-.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Tholl.
Pour copie conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 16 janvier 2009.
Pierre PROBST.
Référence de publication: 2009015430/4917/37.
(090014629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
Newpak S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 54.045.
L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NEWPAK S.A.", ayant son
siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 54.045, constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 26 février 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations C (le
" Mémorial ") numéro 249 du 20 mai 1996, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 2008, publié au Mémorial numéro 2083 du 28
août 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine GASHONGA, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole THIRION, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE (175.000) actions re-
présentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale.
2. Réduction du capital de EUR 8.575.000 (huit millions cinq cent soixante quinze mille euros) à EUR 3.136.092,17
(trois millions cent trente-six mille quatre-vingt douze euros et dix-sept cents) par apurement des pertes sans annulation
d'actions.
17209
3. Augmentation de capital par apport en nature d'un montant de EUR 35.872.000 (trente cinq millions huit cent
soixante douze mille euros) pour le porter de son montant actuel de 3.136.092,17 (trois millions cent trente-six mille
quatre-vingt douze euros et dix-sept cents) à EUR 39.008.092,17 (trente-neuf millions huit mille quatre-vingt douze euros
et dix-sept cents) par émission de 2.001.729 actions nouvelles.
4. Souscription et libération de 2.001.729 actions nouvelles par l'actionnaire unique par apport en nature.
5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à EUR 39.008.092,17 (trente-neuf millions huit mille quatre-vingt douze euros et dix-sept
cents) représenté par 2.176.729 actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou au porteur,
au choix de l'actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts."
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE
(175.000) actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
En vue de l'apurement des pertes de la société, l'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de CINQ
MILLIONS QUATRE CENT TRENTE-HUIT MILLE NEUF CENT SEPT EUROS ET QUATRE-VINGT-TROIS CENTS
(EUR 5.438.907,83) pour le ramener de son montant actuel de HUIT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE
MILLE EUROS (EUR 8.575.000,-) à TROIS MILLIONS CENT TRENTE-SIX MILLE QUATRE-VINGT-DOUZE EUROS ET
DIX-SEPT CENTS (EUR 3.136.092,17) sans annulation d'actions.
L'existence des pertes a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire arrêté au 30 septembre 2008.
Le bilan, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de TRENTE-CINQ MILLIONS HUIT CENT SOIXAN-
TE-DOUZE MILLE EUROS (EUR 35.872.000,-) pour le porter de son montant actuel -après réduction de capital- de
TROIS MILLIONS CENT TRENTE-SIX MILLE QUATRE-VINGT-DOUZE EUROS ET DIX-SEPT CENTS (EUR
3.136.092,17) à TRENTE-NEUF MILLIONS HUIT MILLE QUATRE-VINGT-DOUZE EUROS ET DIX-SEPT CENTS
(39.008.092,17) par l'émission de DEUX MILLIONS MILLE SEPT CENT VINGT-NEUF (2.001.729) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.
<i>Souscription et Libérationi>
Les DEUX MILLIONS MILLE SEPT CENT VINGT-NEUF (2.001.729) actions nouvelles sont intégralement souscrites
par l'actionnaire unique, la société NIKKY INVESTMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B.88.539,
ici représentée par Monsieur Ahcène BOULHAIS, prénommé,
en vertu de la procuration dont mention ci-avant.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en 10.459 actions
nominatives de la société anonyme de droit chypriote dénommée NEWPAK INVEST LIMITED, dont le siège social est
établi au 13, Agiou Prokopiou, Egkomi, P.C. 2406, Nicosie, Chypre, représentant cent pour cent (100%) des actions de
ladite Société.
L'évaluation de cet apport a fait l'objet d'un rapport du réviseur Fons Mangen, L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken,
du 19 décembre 2008, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
La conclusion du rapport est la suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale respectivement au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie."
Ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:
17210
"Le capital social est fixé à EUR 39.008.092,17 (trente-neuf millions huit mille quatre-vingt douze euros et dix-sept
cents) représenté par 2.176.729 actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou au porteur,
au choix de l'actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts."
<i>Demande en exonération du droit d'apporti>
Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d'une société de capitaux
luxembourgeoise par apport en nature de plus de 65% des actions émises d'une société de capitaux ayant siège dans un
pays membre de l'Union Européenne, la Société requiert conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l'exonération du droit d'apport.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 7.500,-
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. BOULHAIS, S. GASHONGA, N. THIRION et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52939. Reçu douze euros (12€)
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 16 janvier 2009.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2009016493/242/113.
(090016580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.
Tekero, Société Anonyme.
Siège social: L-8327 Olm, 4, rue de l'Indépendance.
R.C.S. Luxembourg B 144.290.
STATUTS
L'an deux mil huit, le douze décembre.
Par-devant Maître d'Huart, notaire de résidence à PETANGE.
ONT COMPARU
1) Madame HARTERT Thérèse, employée, née le 05.11.1972 à Luxembourg, demeurant à L-8327 Olm, 4, rue de
l'Indépendance.
2) Madame GILLEN Monique, épouse Hartert, femme au foyer, née le 12.10.1949 à Luxembourg, demeurant à L-8310
Capellen, 4, route d'Arlon.
Toute deux représentées sur base d'une procuration donnée à Monsieur Paul DIEDERICH, demeurant au 20, An der
Laach, L-8368 Hagen et annexée au présent acte.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme, qu'elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TEKERO" SA.
Cette société aura son siège dans la commune de Kehlen. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par simple décision du Conseil d'Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de matériaux de construction.
L'activité d'agent d'immobilier, d'administrateur de biens et de syndic de copropriété, la gérance, la gestion patrimo-
niale, administrative et financière d'immeubles, toutes opérations liées à l'achat, la vente, l'échange et la location de tout
ou partie d'immeubles construits ou à construire tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, en général, la mise
en valeur de tous biens immobiliers pour le compte de la société ou pour le compte d'autrui.
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.
17211
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en mille (1.000,-) actions de trente et un
(31,-) Euros chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Madame GILLEN Monique, épouse Hartert, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800,-
2) Madame HARTERT Thérèse, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000,- actions
Les actions ont été libérées à 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
(31.000,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax et courrier
électronique étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-
teur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la signature conjointe
de deux administrateurs, dont celle impérative du gérant technique.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour férié, et
pour la première fois en 2009.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la société
ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille (2.000,-) Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame GILLEN Monique, épouse Hartert, née le 12.10.1949 à Luxembourg, demeurant à L-8310 Capellen, 4,
route d'Arlon.
b) Madame HARTERT Thérèse, née le 05.11.1972 à Luxembourg, demeurant à L-8327 Olm, 4, rue de l'Indépendance.
17212
c) Monsieur HARTERT Robert, né le 28.11.1948 à Luxembourg, demeurant à L-8310 Capellen, 4, route d'Arlon.
Est nommée administrateur déléguée Madame HARTERT Thérèse, précité.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de l'administrateur déléguée et de Madame GILLEN
Monique, épouse HARTERT précitée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La S.A. PRESTA-SERVICES S.A. avec siège à L-8422 STEINFORT, 28, rue de Hobscheid
4.- Le siège social de la société est fixé à L-8327 Olm, 4, rue de l'Indépendance.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DIEDERICH, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 18 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15463. Reçu: cent cinquante-cinq euros
31.000,- à 0,5% = 155,-.
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Pétange, le 7 janvier 2009.
Georges d'HUART.
Référence de publication: 2009014864/207/102.
(090014409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
AM International Resorts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 141.083.
<i>Contrat de cession de parts socialesi>
ENTRE
THE MULLEN FAMILY, LLC société de droit de Delaware, établie et ayant son domicile à 7 Campus Blvd, Newtown
Square, PA 19073, ci-après dénommée "le Cédant", d'une part
ET
AMR Holdings II LLC, société de droit de Nevis, établie et ayant son domicile à ... Street, PO 556, ... 4 7111, ...
ci-après dénommée "le Cessionnaire", d'autre part,
<i>Préambulei>
Le Cédant est titulaire de 310 parts (ci après "les Parts") avec une valeur nominale de EUR 100,- chacune de la société
AM INTERNATIONAL RESORTS Sàrl, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxem-
bourg, 7, Val Ste Croix, constituée suivant acte notarié daté du 12 août 2008, publié au Mémorial C numéro 2232 du 12
septembre 2008 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
141.083.
Le capital entièrement souscrit de AM INTERNATIONAL RESORTS Sàrl, s'élève à EUR 31.000, représenté par 310
actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune.
Le Cessionnaire désire acquérir les Actions.
Ceci étant dit, il a été convenu de ce qui suit
Art. 1
er
. Le Cédant, vend par les présentes au Cessionnaire préqualifié, qui accepte, la pleine propriété de 310 parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune, entièrement libérées, qui lui appartient.
Art. 2. Le prix global de l'achat des Parts est fixé à EUR 31.000,-.
Ce prix est payé au Cédant, qui le reconnaît et en consent bonne et valable quittance au Cessionnaire.
Art. 3. Du chef de la présente cession, le cessionnaire devient propriétaire des 310 parts sociales lui cédées à compter
de ce jour, avec tous les produits et bénéfices réalisés jusqu'à ce jour, tel que la part éventuelle dans les fonds de réserve
même latent, de prévision, ainsi que de bénéfices éventuels réalisés pendant l'année en cours.
Le Cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et les comptes sociaux de la Société pour en avoir pris
inspection.
17213
Art. 4. Le transfert de la propriété des Parts aura lieu à la date du présent contrat sous condition du respect des
formalités telles qu'édictées par la loi luxembourgeoise, notamment le dépôt du présent acte auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Art. 5. Le Cédant déclare que lesdites Parts ne font l'objet d'aucun gage, d'aucun nantissement, ni d'aucune autre
garantie ou sûreté quelle qu'elle soit, ni d'aucun droit de préemption.
Art. 6. Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportées par le Cessionnaire.
Art. 7. Me Beatriz Garcia, agissant encore en sa qualité de seul et unique Gérant de ladite Société, déclare accepter
au nom et pour compte de la Société, la cession des 310 parts sociales ci-avant documentées et les considérer comme
dûment signifiées à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code Civil et conformément à l'article
190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Le présent contrat est soumis à la loi luxembourgeoise.
Fait en trois exemplaires au Luxembourg le 26 novembre 2008.
THE MULLEN FAMILY LLC / AMR Holdings II LLC
Signature / Signature
Référence de publication: 2009015535/312/49.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03481. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(090014207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
Mountain View S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 101.624.
At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December 27
th
, 2007, it has been resolved the following:
1 To accept the resignation of Mr Michael Davies, Mr Mikael Holmberg and Mrs Nadine Gloesener as directors of the
board.
2 To accept the resignation of Mr Gilles Wecker as the statutory auditor of the company.
3 To elect Midmar Trading Limited situated at Kapodistria Street 82, CY 3032 Limassol, Cyprus, as new director of
the board.
4 To elect Mr Peter Engelberg and Mr Gilles Wecker residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
as new directors of the board.
5 To elect Modern Treuhand SA situated at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as new statutory auditor of the
company.
Fiona Finnegan / Gilles Wecker.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 27 décembre 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. D'accepter la résignation de M. Michael Davies, M. Mikael Holmberg et Mme Nadine Gloesener comme adminis-
trateurs du Conseil d'Administration.
2. D'accepter la résignation de M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société.
3. D'élire Midmar Trading Limited, située au Kapodistria Street, 82, CY 3032 Limassol, Chypre, comme nouvel admi-
nistrateur du Conseil d'Administration.
4. D'élire Mess. Peter Engelberg et Gilles Wecker, demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, comme nouveaux administrateurs du Conseil d'Administration.
5. D'élire Modern Treuhand SA, située au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme nouveau commissaire
aux comptes de la société.
Fiona Finnegan / Gilles Wecker.
Référence de publication: 2009015517/1369/32.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05558. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090014940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
17214
L.F.C. LuxFiduConseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 89.701.
L'an deux mille neuf, le cinq janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société IONTEC LIMITED, avec siège social à Akara Bldg.,24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, ici représenté par Monsieur Pierre Weydert, employé privé, en vertu d'une procuration
générale sous seing privé datée du 31 juillet 2001,
Dont une copie, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant ès dites qualités, et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant a déclaré être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "L.F.C. LuxFiduConseil",
ayant son siège social à L-1226 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Beicht, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1739 du 5 décembre 2002. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre (124) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées et souscrit par IONTEC LIMITED,
préqualifiée.
<i>Unique résolutioni>
L'associé unique décide ensuite de transférer avec effet à ce jour le siège social de la société de L-1226 Luxembourg,
17, rue Jean-Pierre Beicht à L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer, de sorte que l'article 2, premier alinéa des statuts aura
désormais la teneur suivante:
" Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen."
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Weydert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2009. LAC/2009/623. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2009.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2009017466/5770/37.
(090014380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
ZTE Deutschland, Zweigstelle Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 144.321.
ERÖFFNUNG EINER NIEDERLASSUNG
<i>Auszug aus den Beschlüssen der alleinigen Gesellschafterin vom 7. Januar 2009i>
Die Gesellschaft ZTE (H.K.) Ltd, mit Sitz in Hong Kong, Room 2906, 29th Floor, China Resources Building, 26, Harcourt
Road, Wanchai, HONG KONG, hat in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der ZTE Deutschland GmbH, fol-
gende Entschlüsse gefasst:
<i>Beschluss 1:i>
ZTE Deutschland GmbH eröffnet eine Zweigstelle im Großherzogtum Luxemburg.
Die Adresse der Zweigstelle befindet sich in L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.
Die Zweigstelle wird unter dem Namen "ZTE Deutschland, Zweigstelle Luxemburg" geführt.
17215
<i>Beschluss 2:i>
Die Aktivitäten der Zweigstelle sind identisch mit denen die In der Bundesrepublik Deutschland ausgeübt werden und
begreifen:
die Vertretung, den Einkauf, den Verkauf, den Import und Export von Software, Maschinen und Ausrüstung für Tele-
kommunikation, und alles was damit zusammenhängt, einschliesslich Beratung, Kundendienst, Schulung und Wartung
<i>Beschluss 3:i>
Der Geschäftsführer der ZTE Deutschland GmbH, Herr Dr. Zhang Zhigang, geboren am 11.01.1955 in GANSU (VR
China), mit Berufsadresse in D-40547 Düsseldorf, Am Seestern, 18, wird zum ständigen Vertreter der Zweigstelle ernannt.
Herr Dr. Zhang Zhigang hat, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, folgende Befugnisse:
Einzelvertretungsberechtigung mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich in eigenem Namen oder als Ver-
treter eines Dritten, Rechtsgeschäfte abzuschließen.
<i>Beschluss 4:i>
Herr Dr. Zhang Zhigang hat, in seiner Eigenschaft als Vertreter der Zweigstelle der Gesellschaft folgende Befugnisse:
Einzelvertretungsberechtigung mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich in eigenem Namen oder als Ver-
treter eines Dritten, Rechtsgeschäfte abzuschließen.
Düsseldorf, den 8. Januar 2009.
ZTE Deutschland GmbH
Am Seestern 18, 40547 Düsseldorf
Dr. Zhigang Zhang
<i>Geschäftsführeri>
<i>Extract of the Decisions of the exclusive proprietor determined the 7th January 2009i>
The company ZTE (H.K.) Ltd, based in Hong Kong, Room 2906, 29th Floor, China Resources Building, 26, Harcourt
Road, Wanchai, Hong Kong, as sole shareholder of ZTE Deutschland GmbH, decided the following:
<i>Decision 1:i>
ZTE Deutschland GmbH establishes a branch office in the Grand Duchy of Luxembourg.
The adress of the branch office will be: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.
The registered name of the branch office shall be ZTE Deutschland, Zweigstelle Luxemburg.
<i>Decision 2:i>
The activities of the branch office are the same as the activities applicable in Germany as there are:
Agency, sale, purchase, import and export of software, machines and equipment for telecommunications and anything
related including consulting, services, training and maintenance.
<i>Decision 3:i>
The executive director of ZTE Deutschland GmbH, Mr. Dr. Zhang Zhigang, born on 11
th
January 1955 in GANSU
(PR China), with professional address in D-40547 Dusseldorf, Am Seestern 18, will be appointed as executive director
of the branch office. As executive director Mr. Dr. Zhang Zhigang is authorized to:
Act alone on behalf of the company, in their own name or on account of third parties, and perform legal transactions
<i>Decision 4:i>
Mr. Dr. Zhang Zhigang, as executive director of the Branch office is authorized to:
Act alone on behalf of the company, in their own name or on account of third parties, and perform legal transactions
Düsseldorf, 8
th
January, 2009.
ZTE Deutschland GmbH
Am Seestern 18, 40547 Düsseldorf
Dr. Zhigang Zhang
<i>Executive Directori>
Référence de publication: 2009015540/6261/62.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06090. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090014970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
17216
Marks & Clerk (Luxembourg) LLP, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 144.318.
OUVERTURE DE SUCCURSALE
Marks & Clerk (Luxembourg) LLP est un Limited Liability Partnership de droit anglais.
La Société est dirigée par ses membres:
- M. Anthony Luckhurst, né le 20 juin 1953 à Londres (Royaume-Uni), demeurant 8, Hillside Mansion, Jacksons Lane,
Highgate, N6 5SS Londres, Royaume-Uni;
- M. Keith Hodkinson, né le 10 octobre 1957 à Woking (Royaume-Uni), demeurant Jasmin Cottage, the Green, Main
Street, Askham Richard, Y023 3PT York, Royaume-Uni;
- M. Sean Hackett, né le 15 septembre 1956 à Bromley (Royaume-Uni), demeurant Bedcroft, Pitchcombe, Stroud GL6
6LN, Royaume-Uni;
- M. Hilton David Lord, né le 18 octobre 1960 à Londres (Royaume-Uni), demeurant 11 Pinewood Close, Shirley CRO
5EX, Royaume-Uni.
Par décision des membres de la Société en date du 13 octobre 2008, il a été décidé d'établir une succursale à Luxem-
bourg (la "Succursale").
1. La Succursale sera située au 5, Place de la Gare, B.P. 1775, L-1017 Luxembourg;
2. La Succursale aura pour dénomination: Marks & Clerk (Luxembourg) LLP;
3. La Succursale aura pour objet le conseil en brevets, le conseil en marques, le conseil en dessins et modèles et le
conseil et l'assistance dans le domaine de la propriété intellectuelle;
4. Le représentant permanent de la Succursale, pour une durée indéterminée est Monsieur Hilton David Lord, né le
18 octobre 1960 à Londres, Royaume-Uni, demeurant 11 Pinewood Close, Shirley CRO 5EX, Royaume-Uni.
5. Le représentant permanent de la Société est autorisé à effectuer tous les actes concernant directement ou indi-
rectement la Succursale.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2008.
<i>Pour Marks & Clerk (Luxembourg) LLP
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2009014863/250/35.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06505. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090014917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
Putko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 144.296.
STATUTES
In the year two thousand and nine, on the twelfth of January.
Before the undersigned, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Olivio NABAIS residing in Rua Bernardo Santareno, 254, (2870) Montijo (Portugal), (the Shareholder),
represented by Me Elisabeth Adam, maître en droit, residing in Luxembourg by virtue of a proxy dated December 20,
2008, which shall be registered with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the officiating notary to enact the following
articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "PUTKO
S.A." (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
17217
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any
form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and
may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities under a programme or a stand alone
basis. The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any
company. It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsi-
diaries and affiliated companies.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand euro) consisting of 3,100
(three thousand one hundred) shares in bearer form with a par value of EUR 10 (ten euro) each, all of which have been
fully paid up.
Art. 6. Increase, Reduction of share capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as described in
article 22.
Art. 7. Shares. The shares shall be issued to bearer (actions au porteur).
Share certificates shall be issued to the shareholders in accordance with the provisions of the law in such form and
such denomination as the board of directors shall determine. Share certificates shall be signed by two directors.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 8. Transfer of shares. The transfer of shares shall be made by the mere delivery of the certificates.
Art. 9. Meetings of the shareholders of the company. In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the last business day in May of each year at 10.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, vision conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
17218
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for
by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.
Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. The
director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.
One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that
always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.
17219
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, vision conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented by written minutes held at the company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
17220
Art. 18. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-
ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the
31 December of each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of the incorporation
of the Company and terminate on 31 December of the year two thousand nine.
Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 23. Applicable law . All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915.
<i>Transitional dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2009.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2010.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to
3,100 (three thousand one hundred) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment in
cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act 1915.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to EUR 1,900.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.
1. the number of director of the Company is set at 3 (three);
2. the following persons are appointed as Directors:
- Mr Olivio Nabais, born on the 28th of May 1972 in France, private employee, with professional address at 254, Rua
Bernardo Santareno, Montijo (2870) Portugal
- Mr Pierre Schmit, born on the 16th of February 1964 in Luxembourg, private employee, with professional address
at 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
- Mrs Gabriele Schneider, born on the 31st of October 1966, in Birkenfeld/Nahe (Germany), private employee, with
professional address at 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
17221
3. that the Directors are appointed for a term ending at the annual general meeting of the year 2014,
4. that the address of the registered office of the Company is at 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
En l'an deux mille neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Olivio NABAIS résidant à Rua Bernardo Santareno 254, (2870) Montijo (Portugal), (l'Actionnaire),
représenté par Me Elisabeth Adam, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du
20 décembre 2008, qui restera annexé au présent acte.
La partie comparante, ès qualités, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société
anonyme (les Statuts) qui est ainsi constituée:
Art. 1
er
. Dénomination et Forme. La Société est une société anonyme sous le nom de "PUTKO S.A." (la Société)
La Société peut avoir un seul actionnaire (l'Actionnaire unique) ou plusieurs. La Société ne peut être dissoute en raison
de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la liquidation ou de la faillite de l'Ac-
tionnaire unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il peut être transféré dans les limites de la Commune par une décision du Conseil d'administration (le Conseil d'admi-
nistration) ou dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur unique), par une décision de l'Administrateur
unique.
Lorsque le Conseil d'administration estime que des développements ou évènements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compro-
mettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée générale (telle que définie ci-dessous) statuant
selon les modalités requises pour la modification des Statuts, comme prescrit à l'article 22.
Art. 4. Objet social. L'objet social de la société est (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que
ce soit, par tout moyen, directement ou indirectement, de participations, de droits et d'intérêts dans, et d'obligations de,
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière que ce soit,
et le transfert par vente, échange ou de toute autre manière que ce soit d'actions, obligations, titres d'emprunt, obligations
garanties, certificats de dépôts, titres et instruments financiers de toute sorte et contrats y relatifs et (iii) la propriété,
l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille (incluant notamment les actifs au (i) et (ii) au-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut émettre des titres d'emprunt, des obligations, des
certificats et n'importe quelle sorte de dettes et/ou de titre de capital sur la base d'un programme ou de manière auto-
nome. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non) ou toutes autres formes de financement à une société.
Elle peut aussi prêter des fonds (incluant les produits de tout emprunt et/ou les émissions de titres de créance) à ses
filiales et aux sociétés affiliées.
La Société peut aussi donner des garanties et sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations
de ses filiales ou de ses sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut aussi nantir, transférer, grever ou bien
créer par tout autre moyen une sûreté sur certains ou l'ensemble de ses actifs.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans un sens large et leur énumération n'est pas limitative. L'objet
social doit inclure toute transaction ou accord qui est passé avec la Société pour autant qu'il ne soit pas incompatible
avec les objets précédemment énumérés.
En général, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de supervision et accomplir toute opération ou
transaction qu'elle considère nécessaire ou utile dans l'accomplissement et le développement de son objet social pour
autant que la Société n'entrera pas dans des opérations ou transactions qui feront qu'elle sera engagée dans une activité
qui serait soumise à des exigences d'autorisation préalable ou qui serait une activité réglementée du secteur financier.
17222
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros) consistant en 3.100 (trois
mille cent) actions au porteur ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros ) chacune, toutes entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation ou Diminution du Capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par
une décision des actionnaires, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts décrites à l'article
22.
Art. 7. Actions. Les actions seront émises au porteur.
Les certificats d'actions doivent être délivrés aux actionnaires conformément aux dispositions de la loi dans la forme
et la dénomination déterminée par le Conseil d'administration. Les certificats d'actions doivent être signés par deux
administrateurs.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 8. Transfert des actions. Le transfert des actions peut être fait par la simple délivrance des certificats.
Art. 9. Assemblée générale des associés. Dans le cas d'un actionnaire unique, l'Actionnaire unique exerce tous les
pouvoirs conférés à l'Assemblée générale. Dans ces Statuts, dans le cas où et aussi longtemps qu'il n'y aura qu'un seul
actionnaire, les décisions prises, ou les pouvoirs exercés par l'Assemblée générale seront une référence aux décisions
prises, ou pouvoirs exercés, par l'Actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire unique sont documentées
par le biais de procès-verbaux.
Dans le cas de pluralité d'actionnaires, toute Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'As-
semblée générale) représentera l'ensemble des actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour
commander, accomplir ou ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, à
l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social, tel que fixé dans l'avis de
convocation, le dernier jour ouvrable du mois de mai à 10.00 heures du matin. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour
les banques à Luxembourg, l'Assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures précisés dans leurs avis de convocation
respectif.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée générale par conférence téléphonique, par vision conférence ou par
tout autre moyen de communication similaires où (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à cette assemblée peuvent s'entendre et se parler les unes les autres, (iii) la retransmission
de la réunion est effectuée de manière continue et (iv) les administrateurs peuvent correctement délibérer, et la parti-
cipation à une assemblée par de tels moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée.
Art. 10. Convocation, Quorum, Pouvoirs du représentant et Convocations prévues. Les délais de convocation et le
quorum requis par la loi régissent les avis de convocation et le déroulement des Assemblées générales à moins qu'il n'en
soit disposé autrement dans la présente.
Toute action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une Assemblée
générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple de ceux présents ou représentés.
Un actionnaire pourra prendre part aux Assemblées générales en désignant une autre personne comme son mandataire
par lettre, ou en original, ou par téléfax, câble, télégramme, télécopie ou e-mail auquel une signature électronique, valable
en droit luxembourgeois, est apposée.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée générale, et se considèrent comme
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, celle-ci peut avoir lieu sans une convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (par des bulletins de vote) sur des décisions soumises à l'Assemblée générale
pour autant que les bulletins de votes écrits incluent (1) le prénom, le nom de famille, l'adresse et la signature de l'ac-
tionnaire concerné, (2) l'indication des parts pour lesquelles l'actionnaire exercera un tel droit, (3) l'ordre du jour présenté
dans la convocation et (4) les instructions votées (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour.
Les bulletins originaux de vote doivent être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant l'Assemblée générale
en question.
Art. 11. Administration. Dans les statuts, toute référence au Conseil d'administration sera une référence à l'Adminis-
trateur unique (comme défini ci-dessous) (dans le cas où la Société a seulement un seul administrateur) aussi longtemps
que la Société a seulement un seul actionnaire.
Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire unique, la Société pourra être administrée par un Administrateur
unique qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société
sera administrée par un Conseil d'administration, composé d'au moins trois administrateurs qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires la Société. Les administrateurs seront élus pour une durée n'excédant pas six ans et seront
rééligibles.
Quand une personne morale est nommée comme administrateur de la Société (l'Entité juridique), l'Entité juridique
doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur unique ou comme membre du
17223
Conseil d'administration conformément à l'article 51 bis de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les société
commerciales tel que modifiée (la Loi de 1915).
L'(les) administrateur(s) sera (seront) élu(s) par l'Assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront
aussi le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être démis de
ses fonctions avec ou sans raison et/ou remplacé, à tout moment, par une résolution prise par l'Assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou autre, les administrateurs restants
pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplacer le poste vacant jusqu'à la prochaine Assemblée
générale. En cas d'absence de tous les administrateurs restants, une Assemblée générale sera rapidement convoquée par
le commissaire aux comptes et organisera la nomination de nouveaux administrateurs.
Art. 12. Réunions du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration choisira en son sein un président (le Pré-
sident) et pourra choisir un secrétaire, qui ne sera pas nécessairement administrateur et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux du Conseil d'administration et des décisions adoptées à l'Assemblée générale ou des décisions ad-
optées par l'actionnaire unique. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'administration et de l'Assemblée
générale. En son absence, l'Assemblée générale ou les autres membres du Conseil d'administration (le cas échéant)
nommeront, à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, un autre président pro tempore qui
présidera les réunions pertinentes.
Le Conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans la convocation, qui aura lieu à Luxembourg.
Un avis de convocation pour toute réunion du Conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
seront mentionnées brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil d'administration.
Un tel avis écrit ne sera pas exigé si tous les membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés durant
la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir eu pleine connaissance de l'ordre du jour.
Il peut être renoncé par chaque membre du Conseil d'administration, à l'avis de convocation, par écrit, ou en original,
ou par téléfax, par câble, télégramme, télex ou e-mail auquel une signature électronique, valable en droit luxembourgeois,
est apposée. Des avis écrits séparés ne sont pas requis pour les réunions qui sont tenues aux lieux et heure préalablement
déterminés dans un échéancier par décision du Conseil d'administration.
Tout membre du Conseil d'administration pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'administration en
désignant, par écrit, ou en original, ou par téléfax, par câble, télégramme, télex ou e-mail auquel une signature électronique,
valable en droit luxembourgeois, est apposée, un autre administrateur comme mandataire.
Un membre du Conseil d'administration peut représenter plus d'un membre empêché à un Conseil d'administration
pour autant qu'il y ait toujours au moins deux membres qui sont soit présents en personne, soit qui assistent à la réunion
par un moyen de communication qui réponde aux exigences prévues au paragraphe suivant.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration conférence téléphonique, par vision
conférence par tout autres moyens de communication similaires où (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à cette assemblée peuvent s'entendre et se parler les unes les autres,
(iii) la retransmission de la réunion est effectuée de manière continue et (iv) les administrateurs peuvent correctement
délibérer, et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage des votes, le Président de la réunion n'a pas
de voix prépondérante.
Par dérogation à ce qui précède, une décision du Conseil d'administration peut aussi être adoptée par écrit, pour
autant qu'une telle décision soit précédée d'une délibération entre les administrateurs par des moyens tels que ceux
décrits, par exemple, au paragraphe 7 de l'article 12. Une telle décision consistera en un ou plusieurs documents, contenant
les décisions, et signés, manuellement ou électroniquement, au moyen d'une signature électronique valable sous la loi
luxembourgeoise, par chaque et par tous les administrateurs. La date d'une telle décision sera celle de la dernière signa-
ture.
L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur unique.
Art. 13. Procès-verbaux du Conseil d'administration et Décisions de l'administrateur unique. Les décisions prises par
l'Administrateur unique sont documentées par des procès-verbaux écrits, conservés au siège social de la Société.
Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d'Administration devra être signé, par le Président ou un membre du
Conseil qui préside le Conseil. Les procès-verbaux relatifs aux résolutions prises par l'Administrateur unique doivent être
signés par l'Administrateur unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou autres devront être signés par
le Président, deux des Administrateurs ou par l'Administrateur unique (le cas échéant).
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
passer ou faire passer tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs que
17224
la loi de 1915 ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'Assemblée générale des actionnaires sont de la
compétence du Conseil d'administration.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'administration peut nommer une personne (le délégué à la gestion
journalière), actionnaire ou non, ou membre du Conseil d'administration ou non, qui aura pleine autorité pour agir au
nom de la Société dans toutes les matières concernant la gestion journalière et les affaires de la Société. Le Conseil
d'administration peut désigner une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, comme représentant permanent
pour toute entité dans laquelle la Société est nommée comme membre du Conseil d'administration. Ce représentant
permanent agira avec toute discrétion, mais au nom et pour le compte de la Société, et peut engager la responsabilité de
la Société en tant que membre du Conseil d'administration d'une telle entité.
Le Conseil d'administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, dans le but d'exercer
des fonctions spécifiques à tous les niveaux au sein de la Société.
Art. 16. Signatures engageant la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers dans toutes les matières (incluant
la gestion journalière) par (i) les signatures conjointes de deux membres du Conseil d'administration ou (ii) dans le cas
d'un Administrateur unique, par la seule signature de l'Administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de
toutes les personnes ou par la seule signature de la personne à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront
été délégués par le Conseil d'administration ou par l'Administrateur unique, mais seulement dans les limites d'un tel
pouvoir.
Art. 17. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise
n'est affecté ou annulé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou employés de la Société ont un intérêt dans une
telle société, ou en est un administrateur, associé, employé ou salarié d'une autre société ou entreprise. Tout adminis-
trateur ou employé de la Société qui est administrateur ou employé de toute autre société ou entreprise avec laquelle
la Société doit contracter ou nouer des relations d'affaires, ne saurait en raison de ce seul lien avec cette autre société
ou entreprise, être privé du droit de délibérer, et de voter ou d'agir sur tout sujet en relation à de tels contrats ou affaires.
Dans le cas où un Administrateur de la Société a un intérêt personnel et opposé dans une transaction de la Société,
cet administrateur doit faire savoir au Conseil d'administration l'existence d'un tel conflit d'intérêts opposés et personnel
et ne doit pas délibérer ou voter à propos de cette transaction. Cette transaction et cet intérêt opposé de l'administrateur
devra être rapportée à la prochaine Assemblée générale annuelle. Ce paragraphe ne s'applique pas aussi longtemps que
la Société a un Administrateur unique.
Aussi longtemps que la Société a un Administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée générale présenteront
les transactions entre la Société et l'Administrateur unique dans lesquelles l'Administrateur unique a un intérêt opposé
à celui de la Société.
Les deux paragraphes précédents ne s'appliquent pas aux décisions du Conseil d'administration ou de l'Administrateur
unique concernant les transactions faites dans le cours normal des affaires de la Société qui sont conclues aux conditions
normales du marché.
Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera (seront) élu(s) pour un terme n'excédant pas six ans et sera (seront)
rééligible(s). Le(s)commissaire(s) aux comptes sera (seront) nommé(s) par l'Assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes peut être démis de ses fonctions à
tout moment par l'Assemblée générale avec ou sans raison.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année,
avec une exception pour le premier exercice social, qui commencera à la date de constitution de la Société et se terminera
le 31 décembre 2009.
Art. 20. Répartition des profits. Sur le bénéfice net annuel de la Société, il sera alloué 5% (cinq pour cent) pour la
constitution du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que la réserve légale aura atteint
10% (dix pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la
manière prévue au même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et
pourra décider à sa seule discrétion, de temps en temps, de verser des dividendes, si elle estime que c'est conforme à
l'objet social et à la politique sociale.
Les dividendes pourront être payés en euro ou dans une autre monnaie courante choisie par le Conseil d'administration
et ils pourront être payés aux endroits et aux moments déterminés par le Conseil d'administration. Le Conseil d'admi-
nistration pourra décider d'accorder des acomptes sur dividendes dans les limites laissées par la Loi de 1915.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée générale
statuant selon les modalités requises pour la modification des Statuts, comme prescrit à l'article 22 ci-après. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui pourront être
17225
des personnes physiques ou morales), nommés par l'Assemblée générale décidant d'une telle liquidation. Une telle As-
semblée générale doit aussi déterminer les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, de temps à autres, par l'Assemblée
générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité exigées par la Loi de 1915.
Art. 23. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas expressément réglé par les présents statuts, doit être déterminé confor-
mément à la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la partie comparante déclare par la présente souscrire 3.100 (trois mille
cent) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à concurrence de 100% (cent pour cent) par paiement en espèces,
de telle sorte que la somme de EUR 31.000 (trente et un mille euros) payée par l'Actionnaire est maintenant à la disposition
de la Société, dont preuve a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions exigées à l'article 26 de la Loi de 1915 ont été observées.
De plus, le notaire soussigné confirme que ces conditions ont été observées et confirme en outre que les statuts
respectent les dispositions de l'article 27 de la Loi de 1915.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 2.000,-.
<i>Résolutions des actionnairesi>
La partie précédemment désignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs de la Société est de 3 (trois);
2. les personnes suivantes sont nommées Administrateurs
- Monsieur Olivio Nabais, né le 28 mai 1972 en France, employé privé, avec adresse au 254, Rua Bernardo Santareno,
Montijo (2870) Portugal
- Monsieur Pierre Schmit, né le 16 février 1964 à Luxembourg, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg
- Madame Gabriele Schneider, née le 3 octobre 1966, à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), employée privée, avec adresse
professionnelle au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
3. les administrateurs sont nommés pour une période expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2014.
4. l'adresse du siège social de la Société est établie à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la personne présente ci-dessus men-
tionnée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la demande de la personne présente et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la personne présente, tout ce qu'il contient est connu du notaire par leurs noms de familles,
noms, état civil et résidences, ladite personne signe conjointement avec le notaire le présent acte.
Signé: A. ADAM - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2009, LAC/2009/2269. Reçu EUR 75,- (soixante-quinze euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le vingt-six janvier de l'an deux mille neuf.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2009014871/242/511.
(090014587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
17226
DC Holdco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 34.250,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 135.225.
In the year two thousand and eight, on the seventeenth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1/ Francisco Partners II (Cayman) L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, with registered office at M&C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the registrar of partnership of Cayman Islands under
number MC-20086,
duly represented by its general partner,
Francisco Partners GP II Management (Cayman) Limited, a company limited by shares, incorporated and existing under
the laws of the Cayman Islands, with registered office at M&C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
itself duly represented by its general partner,
Francisco Partners GP II (Cayman) L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, with registered office at M&C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mrs. Pierre-Yves Genot, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
2/ Francisco Partners Parallel Fund II, LP., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Delaware,
with registered office at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Country of New Casle, DE 19808,
duly represented by its general partner,
Francisco Partners GP II L.P. a limited partnership incorporated and existing under the laws of Delaware, with regis-
tered office at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Country of New Casle, DE 19808,
itself duly represented by its general partner,
Francisco Partners GP II Management LLC a limited liability company, with registered office at 2711 Centreville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware, Country of New Casle, DE 19808,
here represented by Mr. Pierre-Yves Genot, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy;
3/ Sequoia Capital Growth Fund III AIV, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, with registered office at 3000 Sand Hill Road, Building 4, Suite 180, Menlo Park, CA 94025,
duly represented by its general partner,
SCGF III Management, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware, with registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, registered with the Secretary of the State of Delaware,
here represented by Mr. Pierre-Yves Genot, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy;
4/ Sequoia Capital Growth III Principals Fund, LLC, a multiple series limited liability company formed under the laws
of the State of Delaware, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, registered with the
Secretary of the State of Delaware,
duly represented by its general partner,
SCGF III Management, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware, with registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, registered with the Secretary of the State of Delaware,
here represented by Mr. Pierre-Yves Genot, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy;
5/ Sequoia Capital Growth Partners III, L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware,
with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, registered with the Secretary of the State of De-
laware,
duly represented by its general partner,
SCGF III Management, LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware, with registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, registered with the Secretary of the State of Delaware,
here represented by Mr. Pierre-Yves Genot, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of DC Holdco (the "Company"), a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under section B number 135.225, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
17227
notary residing in Luxembourg, dated 11 December 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions number 327 of 7 February 2007.
The appearing parties representing the whole capital of the Company, the general meeting of shareholders is regularly
constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by transferring from the share premium account of the Company to
the share capital of the Company an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) from its current amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to twenty-five thousand euro (EUR 25,000) through the issuance
of one million two hundred fifty thousand (1,250,000) new shares of the Company with a par value of one cent (EUR
0.01) each;
2. Conversion with immediate effect of the share capital of the Company from its current currency expressed in Euro
currency (EUR) into the US Dollar currency (USD).
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
4. Attribution of the new shares to the existing shareholders of the Company; and
5. Miscellaneous.
Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
up to twenty-five thousand euro (EUR 25,000) through the issuance of one million two hundred fifty thousand (1,250,000)
new shares of the Company with a par value of one cent (EUR 0.01) each.
<i>Subscription and Paymenti>
The one million two hundred fifty thousand (1,250,000) new shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each have
been subscribed as follows:
- Francisco Partners II (Cayman) LP, eight hundred twenty-two thousand eighty (822,080) shares;
- Francisco Partners Parallel Fund II, L.P., eleven thousand two hundred ninety-five (11,295) shares;
- Sequoia Capital Growth Fund III AIV, L.P., three hundred ninety-two thousand eighty-six (392,086) shares;
- Sequoia Capital Growth III Principals Fund, LLC, twenty thousand two hundred forty-eight (20,248) shares; and
- Sequoia Capital Growth Partners III, L.P., four thousand two hundred ninety-one (4,291) shares.
All the subscribed shares are fully paid up by the transfer of the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) from the share premium account of the Company to the share capital of the Company.
Evidence of the existing premium account has been given to the undersigned notary by a balance sheet on
This balance sheet after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain
annexed to this deed.
<i>Second resolutioni>
The general meeting further resolves to convert with immediate effect the share capital of the Company from its
current currency expressed Euro currency (EUR) into the US Dollar currency (USD), on the basis of the exchange rate
displayed on the official website of the European Central Bank (www.ecb.int) on 17 January 2008 at 10 a.m. CET, according
to which one Euro (EUR 1) is the equivalent of one dollar of the United States of America thirty-seven cents (USD 1.37).
The amount of the share capital of the Company will consequently be fixed at thirty-four thousand two hundred fifty
dollars of the United States of America (USD 34,250) who will be represented by three million four hundred twenty-five
thousand (3,425,000) shares, having a par value of one cent (USD 0.01) each.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company which shall now read
as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at thirty-four thousand two hundred fifty dollars of the United States of
America (USD 34,250) represented by three million four hundred twenty-five thousand (3,425,000) shares, having a par
value of one cent (USD 0.01) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to attribute the new shares to the existing shareholders in proportion to their partici-
pation in the share capital.
17228
The general meeting further acknowledges that the new shares are allocated to the shareholders as follows:
- Francisco Partners II (Cayman) LP, two million two hundred fifty-two thousand six hundred twenty-three (2,252,623)
shares;
- Francisco Partners Parallel Fund II, L.P., thirty thousand eight hundred twenty-five (30,825) shares;
- Sequoia Capital Growth Fund III AIV, L.P., one million seventy-four thousand four hundred twenty-two (1,074,422)
shares;
- Sequoia Capital Growth III Principals Fund, LLC, fifty-five thousand four hundred eighty-five (55,485) shares; and
- Sequoia Capital Growth Partners III, L.P., eleven thousand six hundred forty-five (11,645) shares.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated EUR 2,000.-.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at
the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1/ Francisco Partners II (Cayman) LP, un limited partnership constitué et régi par les lois des Iles Caïmans, ayant son
siège social à M&C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Iles Caïmans, inscrite au registar of partnership des Iles Caïmans sous le numéro MC 20086,
représenté par son general partner,
Francisco Partners GP II (Cayman) L.P., un limited partnership constitué et régi par par les lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social à M&C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Iles Caïmans,
représenté à son tour par son general partner,
Francisco Partners GP II Management (Cayman) Limited une société à responsabilité limitée constituée et régie par
les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à M&C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représentée par Monsieur Pierre-Yves Genot, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé;
2/ Francisco Partners Parallel Fund II, L.P., un limited partnership constitué et régi par les lois de Delaware, ayant son
siège social à 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Country of New Casle, DE 19808,
représenté par son general partner,
Francisco Partners GP II L.P. un limited partnership constitué et régi par les lois de Delaware, ayant son siège social à
2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Country of New Casle, DE 19808,
représenté à son tour par son general partner,
Francisco Partners GP II Management LLC une limited liability company, constitué et régi par les lois de Delaware,
ayant son siège social à 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Country of New Casle, DE 19808,
ici représentée par Monsieur Pierre-Yves Genot, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé;
3/ Sequoia Capital Growth Fund III AIV, L.P., un limited partnership constitué et régi par les lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social à 3000 Sand Hill Road, Building 4, Suite 180, Menlo Park, CA 94025,
représenté par son general partner,
SCGF III Management, LLC, une limited liability company, constituée et régi par les lois de Delaware, ayant son siège
social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware,
ici représentée par Monsieur Pierre-Yves Genot, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé;
17229
4/ Sequoia Capital Growth III Principals Fund, LLC, une limited liability company, constituée et régi par les lois de
Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat
du Delaware,
représentée par son general partner,
SCGF III Management, LLC, une limited liability company, constituée et régi par les lois de Delaware, ayant son siège
social à 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, enregistré auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware,
ici représentée par Monsieur Pierre-Yves Genot, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé;
5/ Sequoia Capital Growth Partners III, L.P., un limited partnership formed under the laws of the State of Delaware,
with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, registered with the Secretary of the State of De-
laware
représenté par son general partner,
SCGF III Management, LLC, une limited liability company, constituée et régie par les lois de Delaware, ayant son siège
social à 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware,
ici représentée par Monsieur Pierre-Yves Genot, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les comparants sont tous les associés de DC Holdco, une société à responsabilité limitée, (la "Société") régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.225, constituée par acte reçu par Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés, numéro 327 du 7 février 2007.
Les comparants représentant l'intégralité du capital de la Société, l'assemblée générale des associés est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les sujets de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la Société en transférant de la prime d'émission de la Société au capital social de
la Société un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) pour le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cent euros (EUR 12.500) à un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) par l'émission d'un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur d'un cent (EUR 0,01) chacune.
2) Conversion, avec effet immédiat, du capital social de la Société de sa devise actuelle exprimée en Euro (EUR) en
Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD).
3) Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
4) Répartition des nouvelles actions aux actionnaires existants de la Société.
5) Divers.
Après délibération, l'assemblée générale prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500)
à un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) par l'émission d'un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur d' un cent (EUR 0,01) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
Les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur de un cent
(EUR 0,01) chacune ont été souscrites comme suit:
- Francisco Partners II (Cayman) LP, huit cent vingt-deux mille quatre-vingt (822.080) parts sociales;
- Francisco Partners Parallel Fund II, L.P., onze mille deux cent quatre-vingt-quinze (11.295) parts sociales;
- Sequoia Capital Growth Fund III AIV, L.P., trois cent quatre-vingt-douze mille quatre-vingt-six (392.086) parts sociales;
- Sequoia Capital Growth III Principals Fund, LLC, vingt mille deux cent quarante-huit (20.248) parts sociales; et
- Sequoia Capital Growth Partners III, L.P., quatre mille deux cent quatre-vingt-onze (4.291) parts sociales.
L'intégralité des parts sociales sont entièrement payées par le transfert de la somme de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500,-) du compte prime d'émission de la Société au capital social de la Société.
La preuve de l'existence de la prime d'émission a été rapportée au notaire instrumentant sur base d'un bilan arrêté
au .
Ce bilan, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
17230
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de convertir, avec effet immédiat, le capital social de la Société de sa devise actuelle
exprimée en Euro (EUR) en Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD), sur base du taux de conversion figurant sur le site
internet officiel de la Banque Centrale Européenne (www.ecb.int), le 17 janvier 2008 à 9.00 heures CET, selon lequel un
euro (EUR 1) correspond à un dollars des Etats-Unis d'Amérique trente-sept cents (USD 1,37). Le montant du capital
social de la Société sera par conséquent fixé à trente-quatre mille deux cent cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 34.250) qui sera représenté par trois millions quatre cent vingt-cinq mille (3.425.000) parts sociales d'une valeur
de un cent (USD 0.01) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-quatre mille deux cent cinquante dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique (USD 34.250) représenté par trois millions quatre cent vingt-cinq mille (3.425.000) parts sociales d'une valeur de
un cent (USD 0.01) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'attribuer les nouvelles parts sociales aux actionnaires existants en proportion de leur
participation au capital social.
L'assemblée générale reconnaît que les nouvelles parts sociales de la Société sont allouées aux actionnaires comme
suit:
- Francisco Partners II (Cayman) LP, deux million deux cent cinquante-deux mille six cent vingt-trois (2.252.623) parts
sociales;
- Francisco Partners Parallel Fund II, L.P., trente mille huit cent vingt-cinq (30.825) parts sociales;
- Sequoia Capital Growth Fund III AIV, L.P., un million soixante-quatorze mille quatre cent vingt-deux (1.074.422) parts
sociales;
- Sequoia Capital Growth III Principals Fund, LLC, cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-cinq (55.485) parts
sociales; et
- Sequoia Capital Growth Partners III, L.P., onze mille six cent quarante-cinq (11.645) parts sociales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 2.000,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-Y. GENOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52500. Reçu douze euros (12 €).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 7 janvier 2009.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2009014889/242/263.
(090014625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
Naylor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.016.
At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December 27
th
, 2007, it has been resolved the following:
1 To accept the resignation of Mr. Mikael Holmberg and Mrs Nadine Gloesener as directors of the board;
17231
2 To accept the resignation of Mr. Gilles Wecker as the statutory auditor of the company;
3 To re-elect Midmar Trading Limited, situated at Kapodistria Street 82, CY 3032 Limassol, Cyprus, as director of the
board;
4 To elect Mr. Peter Engelberg and Mr. Gilles Wecker residing professionally at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg as new directors of the board;
5 To elect Modern Treuhand SA situated at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as new statutory auditor of the
company.
Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 27 décembre 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. D'accepter le résignation de M. Mikael Holmberg et Mme Nadine Gloesener comme administrateurs du Conseil
d'Administration;
2. D'accepter la résignation M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société;
3. De réelire Midmar Trading Limited située au Kapodistria Street 82, CY 3032 Limassol, Chypre, comme adminis-
trateur du Conseil d'Administration;
4. D'élire Mess. Peter Engelberg et Gilles Wecker, demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, comme nouveaux administrateurs du Conseil d'Administration;
5. D'élire Modern Treuhand SA, située au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme nouveau commissaire
aux comptes de la société.
Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.
Référence de publication: 2009015551/1369/31.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05551. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090014923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
Golf & Leisure Enterprises International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 124.743.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2009.
<i>Pour GOLF & LEISURE ENTERPRISES INTERNATIONAL S.A.
société anonyme
i>Experta Luxembourg
société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2009015983/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07537. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Murdelux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 127.771.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2008i>
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Philippe Prud'homme de sa fonction de Gérant de la Société
avec effet au 15 décembre 2008.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Luxembourg, le 9 janvier 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009016135/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05938. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(090015113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
17232
Actaris Capital
AM International Resorts S.à r.l.
Apollo Care Fund (US) S.à r.l.
Bearbull Selector
Bergamo S.A.
BGL
Charters-Lux S.à.r.l.
CHM Consulting High Management S.A.
DC Holdco
ECP 4 Venture S.A.
Empik Centrum Investments S.A.
Eureka Travel S.A.
Financimmo S.A.
Forthoffer S.à r.l.
FS Invest S.à r.l.
Fu-Zhou S.à r.l.
Globalport S.à r.l.
Golf & Leisure Enterprises International S.A.
Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l.
GP Financial Investments S.à r.l.
Intersil Luxembourg Participations S.à r.l.
Involvex S.A.
Kiwi II Management Company S.A.
Kroon Nisa Investment Group S.A.
Last Machine S.A.
L.F.C. LuxFiduConseil S.à r.l.
Lux Technique Maintenance S.A.
Marks & Clerk (Luxembourg) LLP
Marlipar Investments S.à r.l.
MF 1 S. à r.l.
MF 2 S. à r.l.
MF Industrial Investments S.à r.l.
Millar Investments S.à r.l.
Morgan Stanley Investment Funds
Mountain View S.A.
Munich Real Estate S.A.
Murdelux S.àr.l.
Naylor S.A.
Newpak S.A.
Nexos S.A.
Nordiska Apotekargruppen S.à r.l.
Orchis Trust International S.A.
P7S1 Broadcasting S.à r.l.
Pama Solidum S.à r.l.
Patoo Foncier SA
Prasthan Investments S.A.
Putko S.A.
Rivertrans S.A.
Sapporo Holding S.A.
Sequoia Finance S.A.
Stradivari Advisors S.A.
TDV Sàrl
Teak Luxembourg S.A.
Tekero
Waterslim Holding S.à r.l.
Weldimo Luxemburg S .à r. l.
Whitehall French RE 10 S.à r.l.
WP IX LuxCo I S.à r.l.
WP Merger S. à r.l.
WP Roaming I S.à r.l.
Xella International S.à r.l.
ZTE Deutschland, Zweigstelle Luxemburg
Zwab Mediashop