MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 347

17 février 2009

SOMMAIRE

AIG/Lincoln Schatzbogen Luxembourg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16617

Amperja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16654

Aquimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16611

ARK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16614

ARK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16611

ARK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16622

ARK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16615

ARK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16622

Artsystem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16616

Asor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16655

Azur Road S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16618

B.B.H. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16614

Biergerinitiativ Gemeng Steesel, asbl  . . . .

16643

Boucherie Charcuterie Paul Haag S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16652

BRESSOLES Décoration S.A.  . . . . . . . . . . .

16618

Business Services Management S.A.  . . . . .

16614

BWA Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16621

Captiva MIV S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16628

Carolus Investment Corporation  . . . . . . . .

16611

Cevihold Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16613

CIRCOR Luxembourg Holdings S.à r.l. . . .

16648

Citigroup Capital Partners II (BCE) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16623

CNC Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16613

Communication Trading S.A.  . . . . . . . . . . .

16612

C-Tec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16613

Dagiufer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16647

DMC, Dynamic Motors Consulting S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16610

ECIP Agree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16638

Elec Sub S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16619

Elotec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16645

Eurosquare 3TE S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16619

Holta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16620

Ibérique de Participations S.A.  . . . . . . . . . .

16612

I.H.E. (International Holding Enterprises)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16618

Immobilière BIG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16614

Immobilière des Sables S.A. . . . . . . . . . . . . .

16610

Joco Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16637

Le Romain SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16617

Lijnco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16615

M.J.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16616

Netcorp Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16610

Nexia Luxembourg S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16612

Nexia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16613

NOC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16611

Oceal Resource Management  . . . . . . . . . . .

16622

Pétrusse Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

16656

Prestaserv, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16610

RCP 2 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16621

S.C.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16650

Signam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

16612

Société Civile Immobilière Beim Bour-

michtersteg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16619

Société de Participation Financière Italmo-

biliare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16620

Soluxfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16616

Tarsy SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16651

Toit Pour Toi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16615

Tradicook, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16656

VALETA Software S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16625

Westcopter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16617

Westjet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16617

World Domination Corporation S.A.  . . . .

16615

World Domination Corporation S.A.  . . . .

16616

Zilmfinanz AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16621

Zilmplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16620

16609

Immobilière des Sables S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 86.289.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009013268/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07763. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Netcorp Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.911.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009013267/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10996. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

DMC, Dynamic Motors Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 121.880.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2008 au siège social de la société que Monsieur Em-

manuel MATHIS a démissionné de ses fonctions de gérant administratif avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Emmanuel Mathis

Référence de publication: 2009015200/1286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07045. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Prestaserv, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.308.

Monsieur Emmanuel MATHIS a démissionné de ses fonctions de gérant de ladite société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Emmanuel Mathis

Référence de publication: 2009015226/1286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07046. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16610

ARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 52.716.

<i>Mention rectificative du dépôt du 12/08/2008 (No L080119027.04)

Le bilan modifié au 31.12.2003, les comptes annuels 31.12.2003, régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Stefano De Meo

Référence de publication: 2009015142/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07920. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

NOC Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 26.562.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009013269/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07760. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Aquimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 101.762.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009013270/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07756. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Carolus Investment Corporation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 16.100.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009013276/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07751. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16611

Ibérique de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 71.811.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009013277/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07490. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Signam International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 44.620.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009013279/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07479. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Communication Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 125.557.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014954/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00107. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Nexia Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.359.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du gérant de la Société prises en date du 13 janvier 2009 que le siège social de la Société est

transféré au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour NEXIA LUXEMBOURG S.C.A.
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009015091/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07776. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16612

Nexia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.358.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société prises en date du 13 janvier 2009 que le siège social

de la Société est transféré au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour NEXIA S.A.
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009015092/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07777. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

CNC Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 114.584.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014956/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00106. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

C-Tec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 114.664.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014955/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00110. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Cevihold Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 39.825.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014948/800235/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2009, réf. DSO-DA00188. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16613

Immobilière BIG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 6, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 64.074.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27/01/09.

B. Brouwers.

Référence de publication: 2009015133/800582/12.
Enregistré à Diekirch, le 16 janvier 2009, réf. DSO-DA00270. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090014933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

ARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 52.716.

<i>Mention rectificative du dépôt du 12/08/2008 (No L080119028.04)

Le bilan modifié au 31.12.2002, les comptes annuels 31.12.2002, régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Stefano De Meo

Référence de publication: 2009015141/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07921. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Business Services Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 108.127.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014957/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00104. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

B.B.H. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 107.405.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014958/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00099. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16614

ARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 52.716.

<i>Mention rectificative du dépôt du 12/08/2008 (No L080119022.04)

Le bilan modifié au 31.12.2005, les comptes annuels au 31.12.2005, régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Stefano De Meo

Référence de publication: 2009015145/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07909. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Toit Pour Toi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 2, rue du Neuf Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 69.446.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015496/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07295. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Lijnco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 37.178.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015479/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07308. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

World Domination Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 36, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 84.678.

Le Bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015481/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07305. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16615

World Domination Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 36, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 84.678.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015494/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07299. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

M.J.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 54.531.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015498/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07747. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Soluxfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 50.534.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015499/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07771. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Artsystem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.228.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale tenue le 07/11/2008.

Résolution:
L'Assemblée prend acte de la démission de HRT Révision de son mandat de commissaire aux comptes et décide de

nommer en remplacement pour la période expirant à l'assemblée qui se tiendra en 2012, Picigiemme Sàrl, ayant son siège
social au 38 Haerebierg, L-6868 Wecker Luxembourg.

Luxembourg, le 07/11/2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009015415/9120/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07550. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16616

Le Romain SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 79.752.

<i>Extrait de procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'assemblée, à l'unanimité des voix, a pris la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré de L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker à L-1618 LUXEMBOURG,

2, rue des Gaulois.

Et lecture faite, les actionnaires ont signé.

Leudelange, le 6 janvier 2009.

Signature
<i>Les actionnaires

Référence de publication: 2009015506/1044/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA05004. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

AIG/Lincoln Schatzbogen Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 87.577.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015149/6762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07612. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Westjet S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 118.720.

Par la présente, je vous informe de ma démission de mon mandat d'Administrateur de la société WESTJET SA au

Luxembourg avec effet immédiat.

Je vous remercie d'acter ma démission dans les meilleurs délais.

R. Martinez.

Référence de publication: 2009015195/9773/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10349. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Westcopter S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 117.792.

Par la présente, je vous informe de ma démission de mon mandat d'Administrateur de la société WESTCOPTER SA

au Luxembourg avec effet immédiat.

Je vous remercie d'acter ma démission dans les meilleurs délais.

R. Martinez.

Référence de publication: 2009015193/9773/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10346. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16617

BRESSOLES Décoration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 98.524.

Le bilan au 31.10.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009014963/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05951. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Azur Road S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 82.005.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009014965/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05949. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

I.H.E. (International Holding Enterprises), Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 40.579.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 décembre 2008 que:
1) Les actionnaires présents ou représentés prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société a

définitivement cessé d'exister à partir de ce jour;

2) Les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de cinq ans au 560A, rue de

Neudorf, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009015094/799/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08505. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16618

Société Civile Immobilière Beim Bourmichtersteg, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5899 Syren, 7, rue Op der Maes.

R.C.S. Luxembourg E 2.407.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 5 juillet 2006 par le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, 1 

ère

 chambre siégeant en

matière civile, le tribunal a prononcé la clôture de la liquidation de la société civile immobilière Beim Bourmichtersteg et
a mis les frais et honoraires à charge de M. Roland FATH.

Pour extrait conforme
Me Aloyse MAY
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2009015115/9396/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05919. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Elec Sub S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 89.979.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue à Luxembourg, le 30 décembre 2008

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de clôturer la liquidation et reconnaît par conséquent que la Société en

liquidation a définitivement cessé d'exister.

L'assemblée générale extraordinaire a par ailleurs décidé que les livres et comptes de la Société seront déposés et

conservés pendant une période minimum de cinq ans au siège social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour ELEC SUB S.A.
Signature

Référence de publication: 2009015099/267/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07130. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Eurosquare 3TE S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.326.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

A l'issue de l'Assemblée Ordinaire des Associés de la Société, tenue le 31 décembre 2008, il a été résolu ce qui suit:
- De clôturer la liquidation de la Société au 31 décembre 2008;
- De garder les documents et les livres de la Société au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg et ceci pour une

période de cinq ans.

- que toutes les dettes de la Société ont été payées et toutes distributions ou provisions ont été effectuées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal.

Référence de publication: 2009015098/6762/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07597. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16619

Zilmplan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 1, rue Bernard Haal.

R.C.S. Luxembourg B 116.187.

<i>Auszug der ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Januar 2009

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft ZILMPLAN
von L-2212 Luxembourg, 4, place de Nancy
nach L-1711 Luxembourg, 1, rue Bernard Haal
zu verlegen.

Luxemburg, den 5. Januar 2009

<i>Für die Gesellschaft ZILMFINANZ AG
Gert ZILM

Référence de publication: 2009015172/9869/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08914. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Holta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.061.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gabriel TACK, employé privé, demeurant 240

Meensesteenweg à B-8870 Izegem, de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015231/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Société de Participation Financière Italmobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.494.

<i>Mention rectificative du dépôt du 04/06/2008 (No L080080232.04)

Le bilan modifié au 31.12.2007, les comptes annuels au 31/12/07 régulièrement approuvés, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de l'exercice 2007 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.
Société Anonyme
Vincent Thill

Référence de publication: 2009015147/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07900. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16620

RCP 2 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.372.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale de l'Associée unique tenue le 15 décembre 2008

L'associé unique a de nommer avec effet au 1 

er

 novembre 2008 et pour une durée indéterminée Monsieur Alan

DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RCP 2 (LUX) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015165/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08581. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

BWA Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.597.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 décembre 2008

L'associé unique a décidé que le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 2009 au lieu du 31 décembre

2008. Par conséquent, le premier exercice social a débuté à la date de la constitution le 27 août 2008 et prend fin le 31
décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BWA Lux S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015202/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08585. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Zilmfinanz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 1, rue Bernard Haal.

R.C.S. Luxembourg B 116.417.

<i>Auszug der ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Januar 2009

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft ZILMFINANZ AG
von L-2212 Luxembourg, 4, place de Nancy
nach L-1711 Luxembourg, 1, rue Bernard Haal
zu verlegen.

Luxemburg, den 5. Januar 2009

Für die Gesellschaft
ZILMFINANZ AG
Gert ZILM / Henning NIEBOER

Référence de publication: 2009015171/9869/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08916. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16621

Oceal Resource Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 89.635.

Il résulte d'une cession de part sociales en date du 11 septembre 2008, que le capital social de la société Oceal Resource

Management S.àr.l. se répartit comme suit, avec effet au 31 décembre 2008:

Locinvest S.A., RCS Luxembourg B 71.220, ayant son siège social à
L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009015188/7262/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06809. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

ARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 52.716.

<i>Mention rectificative du dépôt du 12/08/2008 (No L080119019.04)

Le bilan modifié au 31.12.2006, les comptes annuels au 31.12.2006, régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Stefano De Meo

Référence de publication: 2009015146/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07905. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

ARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 52.716.

<i>Mention rectificative du dépôt du 12/08/2008 (No L080119025.04)

Le bilan modifié au 31.12.2004, les comptes annuels 31.12.2004, régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Stefano De Meo

Référence de publication: 2009015144/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07913. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16622

Citigroup Capital Partners II (BCE) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 140.444.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-forth December.
Before us Maitre Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains.

There appeared:

1. CITIGROUP CAPITAL PARTNERS II 2008 CITIGROUP INVESTMENT, L.P., a company incorporated under the

laws of Delaware, with registered office at New York, NY 10013, 388 Greenwich Street, 32 

nd

 Floor;

2. CITIGROUP CAPITAL PARTNERS II EMPLOYEE MASTER FUND, L.P., a company incorporated under the laws of

Delaware, with registered office at New York, NY 10013, 388 Greenwich Street, 32 

nd

 Floor;

3. CITIGROUP CAPITAL PARTNERS II ONSHORE, L.P., a company incorporated under the laws of Delaware, with

registered office at New York, NY 10013, 388 Greenwich Street, 32 

nd

 Floor;

4.  CITIGROUP CAPITAL  PARTNERS  II  CAYMAN  HOLDINGS, L.P.,  a  company  incorporated  under  the  laws of

Cayman Islands, with registered office at New York, NY 10013, 388 Greenwich Street, 32 

nd

 Floor;

5. CPE CO-INVESTMENT (BCE) L.P., a company incorporated under the laws of Delaware, with registered office at

New York, NY 10013, 388 Greenwich Street, 32 

nd

 Floor;

6. CPE CO-INVESTMENT (BCE II) L.P., a company incorporated under the laws of Delaware, with registered office

at New York, NY 10013, 388 Greenwich Street, 32 

nd

 Floor;

here represented by Mrs. Esbelta DE FREITAS, attorney at law, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxies given on December 18 

th

 , 2008

which proxies, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed and submitted together with it to the stamp and registration duties.

Mrs. Esbelta De Freitas was appointed chairman.
Mrs. Vanessa Baldassarri held the functions of secretary and Mrs. Ludivine Peyrissaguet held the function of scrutineer

of this meeting.

The appearing parties, here represented as stated above, have requested the notary to state as follows:
- That the company CITIGROUP CAPITAL PARTNERS II (BCE) Sàrl, with registered office at L-2132 Luxembourg,

18, Avenue Marie-Thérèse, registered with the Luxembourg Trade Register under Number B.140.444, has been incor-
porated by a deed enacted on June 26 

th

 2008, by the above-mentioned notary, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations on August 16 

th

 , 2008, number 1992, articles of association amended by a deed of the above-

mentioned notary on December 3, 2008, not yet published in the said Mémorial C.

- That the capital is established at CAD 2.423.200,- (two million four hundred twenty-three thousand two hundred

Canadian dollars) represented by 24.232 (twenty-four thousand two hundred thirty-two) units with a nominal value of
CAD 100,- (one hundred Canadian dollars) each;

- That by the presents the appearing parties declare the anticipatory and immediate dissolution of the said company;
- The said appearing parties, in their capacity as joint liquidators of CITIGROUP CAPITAL PARTNERS II (BCE) Sarl,

state that all liabilities are settled or will be settled by the members;

- That the company's activities have ceased; that the members are thus invested with the totality of assets and irre-

vocably undertake to jointly settle all and any liabilities of the terminated company;

- That, following, the company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- That the company's managers are given full discharge for their respective duties;
- That there should be proceeded to the destruction of all issued units;
- That all books and documents of company CITIGROUP CAPITAL PARTNERS II (BCE) Sàrl shall be kept for the legal

duration of five years at the company's former registered office;

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

Drawn up in Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

On the date named at the beginning of this document.

16623

This deed having been read and interpreted in the language known by the appearing person, known to the notary by

surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre décembre.
Pardevant nous Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné;

A comparu:

1. CITIGROUP CAPITAL PARTNERS II 2008 CITIGROUP INVESTMENT, L.P., société constituée sous les lois du

Delaware, avec siège social à New York, NY 10013, 388 Greenwich Street, 32 

nd

 Floor;

2. CITIGROUP CAPITAL PARTNERS II EMPLOYEE MASTER FUND, L.P., société constituée sous les lois du Delaware,

avec siège social à New York, NY 10013, 388 Greenwich Street, 32 

nd

 Floor;

3. CITIGROUP CAPITAL PARTNERS II ONSHORE, L.P., société constituée sous les lois du Delaware, avec siège

social à New York, NY 10013, 388 Greenwich Street, 32 

nd

 Floor;

4. CITIGROUP CAPITAL PARTNERS II CAYMAN HOLDINGS, L.P., société constituée sous les lois des Iles Caïman,

avec siège social à New York, NY 10013, 388 Greenwich Street, 32 

nd

 Floor;

5. CPE CO-INVESTMENT (BCE) L.P., société constituée sous les lois du Delaware, avec siège social à New York, NY

10013, 388 Greenwich Street, 32 

nd

 Floor;

6. CPE CO-INVESTMENT (BCE II) LP., société constituée sous les lois du Delaware, avec siège social à New York,

NY 10013, 388 Greenwich Street, 32 

nd

 Floor

ici représentée par Maître Esbelta DE FREITAS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé, données le 18 décembre 2008
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Maître Esbelta De Freitas a été nommé président.
Maître Vanessa Baldassarri a occupé la fonction de secrétaire et Maître Ludivine Peyrissaguet a occupé la fonction de

scrutateur.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont exposés au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
- Que la société CITIGROUP CAPITAL PARTNERS II (BCE) Sàrl, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,

18, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B140.444,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial  des  Sociétés  et  Associations  le  16  août  2008  sous  le  numéro  1992,  statuts  modifiés  suivant  acte  du  notaire
instrumentant du 3 décembre 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations;

- Que le capital social est fixé à CAD 2.423.200,- (deux millions quatre cent vingt-trois mille deux cents dollars cana-

diens) représenté par 24.232 (vingt-quatre mille deux cent trente-deux) parts sociales d'une valeur nominale de CAD
100,- (cent dollars canadiens) chacune;

- Que par la présente les comparants prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- Que les comparants en leur qualité de liquidateurs solidaires de la société CITIGROUP CAPITAL PARTNERS II

(BCE) Sàrl déclarent que tout le passif est réglé ou sera réglé par les associés;

- Que l'activité de la société a cessé; que les associés sont investis de tout l'actif et qu'ils s'engagent de manière

irrévocable et solidaire à régler tout passif éventuel de la société dissoute;

- Que, partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société;
- Qu'il y a lieu de procéder à la destruction des parts sociales émises;
- Que les livres et documents de la société CITIGROUP CAPITAL PARTNERS II (BCE) Sàrl seront conservés pendant

cinq ans à l'ancien siège de la société.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare

que les comparants l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue connue par le comparant, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: DE FREITAS, BALDASSARRI, PEYRISSAGUET, ARRENSDORFF.

16624

Enregistré à Remich, le 6 janvier 2009. REM 2009/14. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 22 janvier 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009014271/218/114.
(090013670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

VALETA Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.936.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the partners of Valeta Software S.à R.L., a société à réspon-

sabilité  limitée,  having  its  registered  office  at  121,  avenue  de  la  Faïencerie,  L-1511  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 131.936 (the "Company"):

1) Mr Jacob Levine Berebichez, residing in Fuente del Pescador 63n Col. Lomas de Tecamachalco, Mexico, D.F.;
Here represented by Mrs Corinne Carraro, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

by virtue of a power of attorney given under private seal on December 11, 2008.
2) Mr Jaime Z. Braverman Grunstein, residing in av. Club de Golf # 2 depto 601 Col. Arcos Lomas Country Club

Huixqulucan, Edo. De Max, Mexico;

Here represented by Mrs Corinne Carraro, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

by virtue of a power of attorney given under private seal on December 11, 2008.
3) Mr Jorge Isaac Castellanos Gonzales-Hermosillo, residing in Manzana 5 Lote D Casa 23 Fracc. La Galia, San Pedro

Totoltepec Toluca, Edo. De Mexico;

Here represented by Mrs Corinne Carraro, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

by virtue of a power of attorney given under private seal on December 11, 2008.
4) Mr Fernando Zabal Cerdeira, residing in Sierra Guadarrama # 30 - 5B, Col. Lomas de Chapultepec, Mexico, D.F.;
Here represented by Mrs Corinne Carraro, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

by virtue of a power of attorney given under private seal on December 15, 2008.
5) Mr Enrique Zabal Cerdeira, residing blvd. Campestre 1210 Col. Valle del Campestre, Leon, Gto, Mexico.
Here represented by Mrs Corinne Carraro, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

by virtue of a power of attorney given under private seal on December 15, 2008.
The said powers of attorney, having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the persons appearing and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
- Mr Jacob Levine Berebichez, Mr Jaime Z. Braverman Grunstein, Mr Jorge Isaac Castellanos Gonzales-Hermosillo, Mr

Fernando Zabal Cerdeira and Mr Enrique Zabal Cerdeira are the sole shareholders (the Shareholders) of the Company
and represent the entire corporate capital of the Company;

- The entire corporate capital of the Company being present or represented, the Shareholders waive the convening

formalities, in as much as the Shareholders consider themselves as duly convened and declare having had knowledge of
the agenda beforehand;

- The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,

on August 27, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2410 of October 25, 2007;

- The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred

thousand (100.000) sharequotas, all in registered form with a par value of one hundred and twenty-five cents (EUR 0,125)
each, all subscribed and fully paid-up represented;

16625

- The Meeting, which represents the whole of the capital, is therefore duly constituted and may validly decide on all

items of the agenda;

- The agenda of the Meeting is as follows:
a) Dissolution and liquidation of the Company;
b) Appointment of a liquidator;
c) Determination of the powers of said liquidator;
d) Termination of the mandate of the managers of the Company and discharge; and
e) Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting hereby resolves to approve the dissolution of the Company, with immediate effect and further resolves

to approve the liquidation of the Company as of the present date.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Mr Enrique Zabal Cerdeira, prenamed, as liquidator of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves that the liquidator shall have the broadest powers as defined under articles 144 to 148bis of the

law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended and that the Company will be bound towards third
parties by the sole signature of the liquidator.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to approve the termination of the mandate of the managers of the Company with immediate

effect and further resolves to grant discharge to the managers of the Company for their activities during the duration of
their mandate.

There being no further business, the Meeting is adjourned.

<i>Fee estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

this deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

Pour une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de Valeta Software S.à.R.L., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.936 ("la Société"):

1) Mr Jacob Levine Berebichez, demeurant à Fuente del Pescador 63n Col. Lomas de Tecamachalco, Mexico, D.F.;
Ici représenté par Madame Corinne Carraro, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 11 décembre 2008.

2) Mr Jaime Z. Braverman Grunstein, demeurant à av. Club de Golf # 2 depto 601 Col. Arcos Lomas Country Club

Huixqulucan, Edo. De Max, Mexico;

Ici représenté par Madame Corinne Carraro, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 11 décembre 2008.

3) Mr Jorge Isaac Castellanos Gonzales-Hermosillo, demeurant à Manzana 5 Lote D Casa 23 Fracc. La Galia, San Pedro

Totoltepec Toluca, Edo. De Mexico;

Ici représenté par Madame Corinne Carraro, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 11 décembre 2008.

4) Mr Fernando Zabal Cerdeira, demeurant à Sierra Guadarrama # 30 - 5B, Col. Lomas de Chapultepec, Mexico, D.F.;

16626

Ici représenté par Madame Corinne Carraro, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 15 décembre 2008.

5) Mr Enrique Zabal Cerdeira, demeurant à blvd. Campestre 1210 Col. Valle del Campestre, Leon, Gto, Mexico.
Ici représenté par Madame Corinne Carraro, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 15 décembre 2008.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que Messieurs Jacob Levine Berebichez, Jaime Z. Braverman Grunstein, Jorge Isaac Castellanos Gonzales-Hermosillo,

Fernando Zabal Cerdeira and Enrique Zabal Cerdeira sont les seuls associés (les Associés) de la Société et représentent
la totalité du capital social de la Société;

- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée, les Associés ont renoncé aux formalités de convo-

cation, étant donné que les Associés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

- Que la Société a été constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 27 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2410 du 25 octobre 2007;

- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté cent mille (100.000)

parts sociales, toutes sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq cents (EUR 0,125) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;

- Que l'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l'ordre du jour;

- Que l'Assemblée a l'ordre du jour suivant:
a) Dissolution et mise en liquidation de la Société;
b) Nomination d'un liquidateur;
c) Détermination des pouvoirs du liquidateur;
d) Révocation du mandat des gérants de la Société et décharge; et
e) Divers.
L'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'approuver la dissolution de la Société, avec effet immédiat et décide également d'approuver la

mise en liquidation de la Société à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Mr Enrique Zabal Cerdeira, susnommé, en tant que liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du

10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et que la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la
signature individuelle du liquidateur.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la révocation du mandat des gérants de la Société avec effet immédiat et décide

également d'accorder décharge aux gérants de la Société pour leurs activités pendant la durée de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Carraro et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 30 décembre 2008. LAC/2008/52897. Reçu douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

16627

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009014876/5770/156.
(090014494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Captiva MIV S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.998.

In the year two thousand and eight, on the 23 

th

 day of the month of December, before Maître Christine Doerner,

notary residing in Bettembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

appeared

Captiva Capital Partners III S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and registered
with the Luxembourg trade and companies register under the number B. 128.377, acting through its general partner,
Captiva Capital HI GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, having a share capital
of EUR 37.500 and registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B. 127.403 (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Mr Paul Péporté, attorney-at-law (Avocat à la Cour) professionally residing at 33, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 19 

th

 of December 2008.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the notary to record that:
1. the Sole Shareholder holds all of the 500 (five hundred) shares in registered form with a nominal value of EUR25

(twenty-five euros) each of CAPTIVA MIV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and
registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B.121.998 (the Company);

2. the Company was incorporated on 20 November 2006 under the name DYNAT FINANCE S.à r.l. pursuant to a

notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, which has been published in the Official Gazette
(Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) number 44, dated
25 January 2007 on page 2106;

3. a first restatement of the articles of incorporation of the Company in connection with the adoption by the Company

of the statutes of a securitisation undertaking within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 on secu-
ritisation has been made on 12 December 2006 pursuant to a notarial deed of Maître Martine Schaeffer, notary, residing
in Remich, which has been published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
des Sociétés et Associations, Mémorial C) number 651, dated 19 April 2007 on page 31204; the name of the Company
was changed on 12 December 2006 to CAPTIVA MIV S.à r.l. pursuant to the same notarial deed of Maître Martine
Schaeffer; and

4. the Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to restate the Company's articles of incorporation as follows:

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "CAPTIVA

MIV  S.à  r.l."  (the  Company)  qualifying  as  a  securitisation  company  (société  de  titrisation)  within  the  meaning  of  the
Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).

Art. 2. Corporate object. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks

relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value
or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims,
receivables and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other

16628

way. The method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue
documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and recei-
vables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may enter into a type of loan agreement and it may issue (but not to the

public) notes, bonds (including exchangeable or convertible securities), debentures, certificates, shares, warrants and any
kind of debt or equity securities, including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided
such lending or such borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any
other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its sole

shareholder or, if there is more than one shareholder, of an extraordinary general meeting of its shareholders. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR25.-) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or, if there is more than one shareholder, by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article
15 of these articles of association.

The share capital of the Company may further be increased by way of, and within the limits of, the authorised share

capital. The authorised share capital of the Company is set at EUR20,000,000.- (twenty million euros). The board of
managers or the single manager, as the case may be, is authorised and empowered to increase the current share capital
up to the amount of the authorised share capital, in whole or in part from time to time, within a period expiring on 23
December 2013.

The board of managers or the single manager, as the case may be, is authorised to determine the conditions attaching

to any subscription of shares, or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the
conversion of any net profit or reserves (including any share premium account) of the Company into share capital and
the allocation of shares to shareholders in lieu of dividends.

The board of managers or the single manager, as the case may be, is accordingly authorised and empowered to:
(a) implement a capital increase by issuing, from time to time, new shares to be paid up in cash or by way of contribution

of assets in kind, by incorporating reserves or profits carried forward or in any other manner; and

(b) fix the place and the date of the issue or the successive issues of the shares, the issue price with or without a

premium, the date from which the shares shall bear dividends and the terms and conditions of subscription and payment
of the shares.

16629

Any such shares to be issued by the Company under the authorised share capital may be subscribed for by exclusively

Captiva Capital Partners HI S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and registered
with the Luxembourg trade and companies register under the number B. 128.377 including, for the avoidance of doubt,
any successor entity thereof.

Each time the board of managers or the single manager, as the case may be, shall act to render effective an increase

of share capital within the authorised share capital, article 5 of these articles of association shall be amended so as to
reflect the result of such action. The board of managers or the single manager, as the case may be, shall take, or authorise
any person to take, any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment
including the recording of such increase and the consequential amendments of the articles of association before a notary.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative vis-à-vis the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

In any case the requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial

companies, as amended (the Companies Act 1915) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own shares provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by, the sole shareholder or, if there is more than
one shareholder, the general meeting of the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amend-
ments to the articles of association are those of article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to an
end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

by the joint signature of any two managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, any two managers, may sub-

delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the delegating manager or managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

16630

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers,
present or represented at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolutions will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The single manager or, if there is a board of managers, the managers assume, by

reason of his/her/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/them in the
name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholders) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholders) can, instead of

being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of shareholders.

In the case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he or she owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

However, resolutions to amend the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by a unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act 1915.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each

year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholders)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the manager/board of managers in ac-

16631

cordance  with  the  Securitisation  Act  2004.  The  manager/board  of  managers  will  determine  their  number,  their-
remuneration and the term of their office.

Art. 21. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any investor in securities issued by the Company (the Investor), and any
creditor and shareholder of, the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the
Company (the Contracting Party) agrees, unless expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and
the Investor, the creditor of the Company or the Contracting Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company
or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets
of the Company.

Art. 22. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company or any investors in the Company may have.

The Investors accept and acknowledge that their rights may be subordinated to the rights of other Investors and/or

creditors of the Company.

Art. 23. Reference to legal provisions.  Reference  is  made  to  the  provisions  of  the  Companies  Act  1915  and  the

Securitisation Act 2004 for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR ONE THOUSAND SEVEN HUNDRED AN FIFTY
(1.750.- euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille huit, le vingt-troisième jour du mois de décembre, par devant Maître Christine Doerner, notaire de

résidence à Bettembourg, Grand Duché de Luxembourg,

a comparu

Captiva Capital Partners DJ S.C.A., une société en commandite par actions soumise à la loi luxembourgeoise, ayant

son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 128.377, agissant par l'intermédiaire de Captiva Capital HI GP S.à r.l., une
société à responsabilité limitée soumise à la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, ayant un capital social de EUR37,500 et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B. 127.403 (ci-après, l'Actionnaire Unique),

ici dûment représentée par Me Paul Péporté, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 33, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg en vertu d'une procuration signée à Luxembourg le 19 décembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

L'Actionnaire Unique prie le notaire d'acter que:
1. L'Actionnaire Unique détient la totalité des 500 (cinq cent) actions sous forme nominative ayant une valeur nominale

unitaire de EUR25 (vingt-cinq euros) de la société à responsabilité limitée CAPTIVA MIV S.à r.l., ayant son siège social au
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B.121.998 (ci-après, la Société);

2. la Société a été constituée le 20 novembre 2006 sous la dénomination DYNAT FINANCE S.à r.l. selon acte de

Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ? 44
du 25 janvier 2007 à la page 2106;

3. une première refonte des statuts de la Société a été effectuée en relation avec l'adoption par la Société du statut

de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation le 12 décembre 2006 suivant acte de Maître
Martine Schaeffer, notaire résidant à Remich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ? 651 du 19 avril
2007 à la page 31204; la dénomination de la Société a été changée en CAPTIVA MIV S.à r.l. le 12 décembre 2006 selon
le même acte de Maître Martine Schaeffer; et

4. l'Actionnaire Unique, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, prend la résolution suivante:

16632

<i>Résolution unique

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "CAPTPVA MIV S.à r.l." (ci-

après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (ci-
après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité

ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou enga-
gements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières
dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant
par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant
de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions
particulières de l'émission.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs
et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission (mais pas par voie d'émission au public) de titres de créances, d'obligations (notamment des
obligations échangeables ou convertibles), de certificats, de parts sociales, de warrants et de toutes sortes de titres de
dette ou de valeurs mobilières, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la
Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions
d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient
trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustée" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs, sauf dans les circonstances où la Loi sur la
Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de son associé unique,

ou, s'il y a plusieurs associés, d'une assemblée générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de
la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

16633

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR25,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon, lorsqu'il y a plusieurs associés, moyennant décision de l'assemblée des associés, conformément à
l'article 15 des présents statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté par (et dans les limites) du capital social autorisé. Le capital social

autorisé de la Société est établi à EUR20.000.000 (vingt millions d'euros). Le conseil de gérance ou le gérant unique le
cas échéant, est autorisé et mandaté afin d'effectuer toute augmentation partielle ou totale du capital social actuel de la
Société, dans les limites du montant du capital social autorisé. Cette autorisation est valable pour une période arrivant à
expiration le 23 décembre 2013.

Le conseil de gérance ou le gérant unique le cas échéant, est autorisé à déterminer les conditions relatives à toute

souscription d'actions, et peut décider de procéder à une augmentation de capital partielle ou totale au moyen de la
conversion de tous bénéfices nets ou réserves (en ce inclus le compte de prime d'émission) de la Société en capital social,
et par l'allocation d'actions aux actionnaires à la place de dividendes.

Le conseil de gérance ou le gérant unique le cas échéant, est en conséquence autorisé et mandaté afin d'effectuer les

opérations suivantes:

(a) réaliser toute augmentation du capital social par l'émission, de temps en temps, de nouvelles actions payées en

numéraire ou au moyen d'apports d'actifs en nature, par incorporation de réserves ou de bénéfices reportés, ou de toute
autre manière; et

(b) fixer le lieu et la date d'émission ou des émissions successives d'actions, le prix d'émission avec ou sans prime

d'émission, la date à partir de laquelle les actions engendrent des dividendes, ainsi que les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions.

Toutes ces actions à émettre par la Société en vertu du capital social autorisé ne peuvent être souscrites exclusivement

que par Captiva Capital Partners III S.C.A., une société en commandite par actions soumise à la loi luxembourgeoise,
ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et enregistrée auprès du registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.128.377 y inclus, afin d'éviter tout doute, toute entité succédant cette
entité.

Chaque fois que le conseil de gérance ou le gérant unique le cas échéant, agit en vue de rendre effectif une augmentation

du capital social dans le cadre du capital autorisé, l'article 5 des présents statuts va être modifié de manière à refléter le
résultat d'une telle action. Le conseil de gérance ou le gérant unique le cas échéant va entreprendre, ou autoriser toute
personne à entreprendre les démarches nécessaires afin d'obtenir l'exécution ainsi que la publication d'une telle modifi-
cation en ce compris l'enregistrement d'une telle augmentation et les modifications des statuts en présence d'une notaire
qui y découlent.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société et un seul propriétaire sera

reconnu pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter vis-à-vis de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans tous les cas, les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables suffisantes.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique ou, s'il y a plusieurs associés, des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux
modifications des statuts en vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. - Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture

de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et

16634

remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques; pourront

déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des
associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité
du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le gérant unique ou, s'il y a un conseil de gérance, les gérants ne contractent, à

raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom
de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts  qui  lui  appartiennent.  Chaque  associé  a  un  nombre  de  voix  égal  au  nombre  de  parts  qu'il  ou  elle  possède  ou

16635

représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles
ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par le gérant/conseil de gérance conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. Le gérant/conseil de gérance déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions
dans lesquelles ils assumeront leurs fonctions.

Art. 21. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout investisseur dans des titres émis par la Société (ci-après, l'Investisseur), et tout
créancier et actionnaire de, la Société et toute personne qui est contractuellement liée avec la Société (ci-après, la Partie
Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément convenu autrement par écrit entre la Société et un
Investisseur, un créancier de la Société ou la Partie Contractante de ne pas (1) assigner la Société en faillite ou de requérir
contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation ou de (2) saisir quelque
actif que ce soit de la Société.

Art. 22. Subordination. Tous les créances que les associés de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société (en

cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société ou tout investisseur pourraient avoir à
l'encontre de la Société.

Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits peuvent être subordonnés aux droits d'autres investis-

seurs et/ou de créanciers de la Société.

Art. 23. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915 et la Loi sur la Titrisation 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR MILLE SEPT
CINQUANTE (1.750.- euros).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande du même comparant et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent

procès-verbal.

Signé: Péporté, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 2 janvier 2009. Relation: EAC/2009/33. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C du Com-

merce et des Sociétés.

Bettembourg, le 8 janvier 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009014272/209/493.
(090013597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

16636

Joco Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 29, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 59.431.

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Pardevant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme "JOCO PROMOTIONS S.A.",

avec siège social à L-8245 Mamer, 29, rue de la Libération,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg en date du 27 mai 1997,

publié au Mémorial C numéro 484 du 5 septembre 1997,

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Colette KLEIN, agent immobilier, demeurant à L-8245 Mamer,

29, rue de la Libération.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Gaby Reiff, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mike Kirsch, employé privé, demeurant à Bivels.

<i>Composition de l'assemblée

L'actionnaire présent à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il représente ont été portés sur une liste de

présence, signée par l'actionnaire présent et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres
de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- modification de l'objet social;
- prolongation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société
II. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, l'actionnaire présent se reconnaît dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquence de modifier l'article 4 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

"La société a pour objet l'acquisition et la mise en valeur de propriétés et patrimoines immobiliers ainsi que toutes

opérations  y  relatives,  comprenant  notamment  la  construction,  la  transformation,  la  mise  en  valeur,  le  conseil  pour
l'aménagement intérieur de bâtiments, l'exploitation et la (re)vente d'immeubles.

La société a en outre comme objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques

dûment agréées.

L'énumération ci-dessus est énonciative et non limitative.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et im-
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social."

<i>Deuxième résolution.

L'assemblée générale décide de prolonger jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2014, les mandats de:
- Monsieur Jacky PAQUET, né à St. Vith, le 8 juillet 1963, demeurant à L-4381 Ehlerange, 88, rue de Mondercange,

comme administrateur;

- Monsieur Tobie HERKRATH, né à Echternach, le 18 mai 1956, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg

comme administrateur;

- Madame Colette KLEIN, née à Pétange, le 30 janvier 1946, demeurant à L-8245 Mamer, 29, rue de la Libération

comme administrateur et administrateur-délégué;

- Madame Fabienne CIANCANELLI, née à Messancy, le 8 avril 1968, demeurant à L-4381 Ehlerange, 88, rue de Mon-

dercange comme commissaire aux comptes.

16637

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, Madame la Présidente lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de six cents (600) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte. Signé: Klein,

Reiff, Kirsch, F. Unsen.

Enregistré à Diekirch, le 18 novembre 2008. Relation: DIE/2008/10225. Reçu douze euros. 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société.

Diekirch, le 25 novembre 2008.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2009014321/234/65.
(090013635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

ECIP Agree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.366.

In the year two thousand and eight, on the 17 

th

 day of December.

Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. EURAZEO PARTNERS S.C.A., SICAR (formerly EURAZEO CO-INVESTMENT PARTNERS S.C.A., SICAR), a So-

ciété  en  commandite  par  actions  (S.C.A.)  qualifying  as  a  Société  d'investissement  en  capital  à  risque  (SICAR)  duly
incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25,
rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Trade and Company Registry of Luxembourg (Registre de Com-
merce et des Sociétés) under number B 116.189 ("ECIP"), hereby represented by Laurence Burkhard, private employee,
professionally residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 16/12/2008.

2. EURAZEO PARTNERS B S.C.A., SICAR (formerly EURAZEO CO-INVESTMENT PARTNERS S.C.A., SICAR), a

Société en commandite par actions (S.C.A.) qualifying as a Société d'investissement en capital à risque (SICAR), duly
incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25,
rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Trade and Company Registry of Luxembourg (Registre de Com-
merce et des Sociétés) under number B 125.545 ("ECIP B"), hereby represented by Laurence Burkhard, private employee,
professionally residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 16/12/2008.

3. AGF Capital Investissement I, constituted and existing under the laws of France, having its registered office at c/o

AGF Private Equity SA, 87, rue de Richelieu, F-75002 Paris, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
of Paris under number 414 735 175 ("AGF I"), hereby represented by Laurence Burkhard, private employee, professionally
residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 12/12/2008.

4. AGF Capital Investissement II, constituted and existing under the laws of France, having its registered office at c/o

AGF Private Equity SA, 87, rue de Richelieu, F-75002 Paris, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
of Paris under number 414 735 175 ("AGF II"), hereby represented by Laurence Burkhard, private employee, professionally
residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 12/12/2008.

The appearing parties from 1) to 4) are herein referred to as the "Shareholders" or the "Subscribers".
I. The said proxies, after being signed ne varietur, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties declare being the shareholders of ECIP Agree S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 139.366, having a share capital of seven hundred eighty thousand euro (EUR
780,000.-) divided into thirty-one thousand two hundred (31,200) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each (the "Existing Shares"), incorporated by a deed of the undersigned notary, of 21 May 2008 and published with
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1645 dated 4 July 2008, (the "Company"). The Company's
articles of incorporation (the "Articles") have been amended by (i) a deed of the undersigned notary on 17 June 2008,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1909 dated 4 August 2008 and by (ii) a deed
of the undersigned notary on 18 July 2008 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2112 dated 30 August 2008.

III. That all the shareholders are duly represented at the meeting, which is consequently regularly constituted and may

deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice.

IV. The appearing parties, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

16638

<i>Agenda

a. To change the nominal value of the Existing Shares from twenty-five euro (EUR 25.-) each to ten euro (EUR 10.-)

each.

b. To acknowledge the conversion of the Existing thirty-one thousand two hundred (31,200) Shares into seventy-eight

thousand (78,000) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each.

c. To increase the Company's share capital by an amount of seventy-eight thousand one hundred thirty euro (EUR

78,130.-) so as to raise it from its current amount of seven hundred eighty thousand euro (EUR 780,000) represented
by seventy-eight thousand (78,000) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, to eight hundred fifty-eight
thousand one hundred thirty euro (EUR 858,130.-) represented by eight eighty-five thousand eight hundred thirteen
(85.813.-) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each.

d. To issue, with a total share premium of seventy-one thousand eight hundred seventy euro (EUR 71,870.-), seven

thousand eight hundred thirteen (7,813) new shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares.

e. To accept the subscription of (i) five thousand one hundred eighty-four (5,184) newly issued shares with a nominal

value of ten euro (EUR 10.-) each by ECIP, by a contribution in cash with payment of a total share premium of forty-
seven thousand six hundred eighty-six euro and sixteen cents (EUR 47,686.16) and to allocate such shares to ECIP, (ii)
two thousand three hundred twenty-nine (2,329) newly issued shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each
by ECIP B, by a contribution in cash with payment of a total share premium of twenty-one thousand four hundred twenty-
four euro and twenty-one cents (EUR 21,424.21) and to allocate such shares to ECIP B, (iii) one hundred (100) newly
issued shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each by AGF I, by a contribution in cash with payment of a
total share premium of nine hundred nineteen euro and eighty-eight cents (EUR 919.88) and to allocate such shares to
AGF I, and (iv) two hundred (200) newly issued shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each by AGF II, by a
contribution in cash with payment of a total share premium of one thousand eight hundred thirty-nine euro and seventy-
five cents (EUR 1,839.75) and to allocate such shares to AGF II.

f. To amend article 6.1, first paragraph, of the Company's articles of incorporation so as the reflect the resolutions

taken under items a) to d); and

g. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders RESOLVES to change the nominal value of the Existing Shares from twenty-five

euro (EUR 25.-) each to ten euro (EUR 10.-) each.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders RESOLVES to acknowledge the conversion of the Existing thirty-one thousand

two hundred (31,200) Shares into seventy-eight thousand (78,000) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-)
each.

After the change of the nominal value and the conversion of the Existing Shares, the shares of the Company are held

as follows:

Subscribers

Number of shares

Total shares subscription

price (EUR)

ECIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51,750

517,500

ECIP B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,250

232,500

AGF I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

10,000

AGF II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000

20,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78,000

780,000

<i>Third resolution

The general shareholders' meeting RESOLVES to increase the share capital by an amount of seventy-eight thousand

one hundred thirty euro (EUR 78,130.-) so as to raise it from its current amount of seven hundred eighty thousand euro
(EUR 780,000) represented by seventy-eight thousand (78,000) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each,
to eight hundred fifty-eight thousand one hundred thirty euro (EUR 858,130.-) represented by eight eighty-five thousand
eight hundred thirteen (85.813.-) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, each share to be fully subscribed
and paid up by contribution in cash.

<i>Fourth resolution

The general shareholders' meeting RESOLVES to issue, with a total share premium of seventy-one thousand eight

hundred seventy euro (EUR 71,870), seven thousand eight hundred thirteen (7,813) new shares with a nominal value of
ten euro (EUR 10.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.

16639

<i>Subscription / Payment

1. There now appeared, Laurence Burkhard, prenamed, acting in her capacity as duly authorized agent and attorney

in fact of ECIP, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ECIP, prenamed, to five thousand one hundred

eighty-four (5,184) newly issued shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, and to make payment in full for
all such newly subscribed shares, by a contribution in cash of fifty-one thousand eight hundred forty euro (EUR 51,840.-)
with payment of a total share premium of forty-seven thousand six hundred eighty-six euro and sixteen cents (EUR
47,686.16), the total amount being paid by ECIP amounting to ninety-nine thousand five hundred twenty-six euro and
sixteen cents (EUR 99,526.16).

2. There now appeared Laurence Burkhard, prenamed, acting in her capacity as duly authorized agent and attorney in

fact of ECIP B, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ECIP B, prenamed, to two thousand three

hundred twenty-nine (2,329) newly issued shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, and to make payment
in full for all such newly subscribed shares, by a contribution in cash of twenty-three thousand two hundred ninety euro
(EUR 23,290.-) with payment of a total share premium of twenty-one thousand four hundred twenty-four euro and
twenty-one cents (EUR 21,424.21), the total amount being paid by ECIP B amounting to forty-four thousand seven hundred
fourteen euro and twenty-one cents (EUR 44,714.21).

3. There now appeared Laurence Burkhard, prenamed, acting in her capacity as duly authorized agent and attorney in

fact of AGF I, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AGF I, prenamed, to one hundred (100)

newly issued shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, and to make payment in full for all such newly
subscribed shares, by a contribution in cash of one thousand euro (EUR 1,000.-) with payment of a total share premium
of nine hundred nineteen euro and eighty-eight cents (EUR 919.88), the total amount being paid by AGF I amounting to
one thousand nine hundred nineteen euro and eighty-eight cents (EUR 1,919.88).

4. There now appeared Laurence Burkhard, prenamed, acting in her capacity as duly authorized agent and attorney in

fact of AGF II, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AGF II, prenamed, to two hundred (200)

newly issued shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, and to make payment in full for all such newly
subscribed shares, by a contribution in cash of two thousand euro (EUR 2,000.-) with payment of a total share premium
of one thousand eight hundred thirty-nine euro and seventy-five cents (EUR 1,839.75), the total amount being paid by
AGF II amounting to three thousand eight hundred thirty-nine euro and seventy-five cents (EUR 3,839.75).

The person appearing declared that the newly issued shares have been entirely paid up in cash and that the Company

has at its disposal the total amount of one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.-) proof of which is given to the
undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders RESOLVES to amend article 6.1., first para-

graph, of the Articles, which shall forthwith read as follows:

"The Company's share capital is fixed at eight hundred fifty-eight thousand one hundred thirty euro (EUR 858,130.-),

represented by eighty-five thousand eight hundred thirteen (85,813) shares of ten euro (EUR 10.-) each, all fully subscribed
and entirely paid up."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,200.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

16640

1. EURAZEO CO-INVESTMENT PARTNERS S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions (S.C.A.) sous la

forme d'une société d'investissement en capital à risque (SICAR) dûment constituée et existant valablement selon les lois
luxembourgeoises, ayant son siège social au 25, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  116.189  ("ECIP"),  ici  représentée  par  Laurence  Burkhard,
employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  agissant  en  vertu  d'une  procuration  donnée  le
16/12/2008.

2. EURAZEO CO-INVESTMENT PARTNERS B S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions (S.C.A.) sous

la forme d'une société d'investissement en capital à risque (SICAR) dûment constituée et existant valablement selon les
lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.545 ("ECIP B"), ici représentée par Laurence Burkhard,
employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  agissant  en  vertu  d'une  procuration  donnée  le
16/12/2008.

3. Les parties co AGF Capital Investissement I, une société constituée conformément et soumise à la loi française,

ayant son siège social à c/o AGF Private Equity SA, 87, rue de Richelieu, F-75002 Paris, immatriculé au registre de com-
merce et des Sociétés de Paris sous le numéro 414 735 175 ("AGF I"), ici représentée par Laurence Burkhard, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée le 12/12/2008.

4. AGF Capital Investissement II, une société constituée conformément et soumise à la loi française, ayant son siège

social à c/o AGF Private Equity SA, 87, rue de Richelieu, F-75002 Paris, immatriculé au registre de commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 414 735 175 ("AGF II"), ici représentée par Laurence Burkhard, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée le 12/12/2008.

Les parties comparantes sub 1) à 4) sont désignées ci-après comme les "Associés" ou "Souscripteurs".
I. Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumise à

l'enregistrement.

II. Les comparantes déclarent qu'elles sont les associées de ECIP Agree Sàrl, une société à responsabilité limitée,

existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 139.366 ayant un capital social de sept cent quatre-vingts mille euro (EUR 780.000,-) représenté par trente et un mille
deux  cents  (31.200)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  euro  (EUR  25,-)  chacune  (les  "Parts  Sociales
Existantes"), constituée selon un acte du notaire soussigné en date du 21 mai 2008 publié dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 1645 (la "Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés en vertu (i)
d'un acte reçu par le notaire soussigné le 17 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
1909 du 4 août 2008 et (ii) d'un acte reçu par le notaire soussigné le 18 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 2112 du 30 août 2008.

III. Que tous les associés sont dûment représentés à l'assemblée, qui est, par conséquent, valablement constituée et

peut délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour, reproduit ci-dessous, sans notice préalable.

IV. Les comparantes, dûment représentées, reconnaissent être entièrement informées des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

a. Modification de la valeur nominale des Parts Sociales Existantes de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à dix euros

(EUR 10,-) chacune.

b. Reconnaissance de la conversion des trente et un mille deux cents (31.200) Parts Sociales Existantes en soixante-

dix-huit mille (78.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

c. Augmentation du capital social de la Société de soixante-dix-huit mille cent trente euros (EUR 78.130,-) pour le

porter de son montant actuel de sept cent quatre-vingt mille euros (EUR 780.000,-) représenté par soixante-dix-huit
mille (78.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à huit cent cinquante-huit mille
cent trente euros (EUR 858.130,-), représenté par huit cent cinquante-huit mille cent trente (858.130) parts sociales ayant
une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

d. Emission, avec une prime d'émission totale de soixante et onze mille huit cent soixante-dix euros (EUR 71.870,-),

de sept mille huit cent treize (7.813) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

e. Acceptation de la souscription de (i) cinq mille cent quatre-vingt-quatre (5.184) parts sociales nouvellement émises

ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune par ECIP, par un apport en numéraire avec paiement d'une
prime d'émission totale de quarante-sept mille six cent quatre-vingt-six euros et seize cents (EUR 47.686,16), et allocation
de ces parts sociales à ECIP, (ii) deux mille trois cent vingt-neuf (2.329) parts sociales nouvellement émises ayant une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune par ECIP B, par un apport en numéraire avec paiement d'une prime
d'émission totale de vingt et un mille quatre cent vingt-quatre euros et vingt et un cents (EUR 21.424,21), et allocation
de ces parts sociales à ECIP B (iii) cent (100) parts sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune par AGF I, par un apport en numéraire avec paiement d'une prime d'émission totale de neuf cent
dix-neuf euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 919,88), et allocation de ces parts sociales à AGF I et (iv) deux cents (200)

16641

parts sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune par AGF II, par un apport
en numéraire avec paiement d'une prime d'émission totale de mille huit cent trente-neuf euros et soixante-quinze cents
(EUR 1.839,75), et allocation de ces parts sociales à AGF II.

f. Modification de l'article 6.1. des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points a) à d); et

g. Divers.
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE de modifier la valeur nominale des Parts Sociales Existantes de vingt-cinq

euro (EUR 25,-) chacune à dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE de reconnaitre la conversion des trente et un mille deux cents (31.200)

Parts Sociales Existantes en soixante-dix-huit mille (78.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune.

Suite à la modification de la valeur nominale et à la conversion des Parts Sociales Existantes, les parts sociales de la

Société sont détenues de la manière suivante:

Souscripteurs

Nombre de parts sociales

Prix total de souscription

des parts sociales (EUR)

ECIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.750

517.500

ECIP B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.250

232.500

AGF I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

10.000

AGF II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

20.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78.000

780.000

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE d'augmenter le capital social de la Société de soixante-dix-huit mille cent

trente euros (EUR 78.130,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent quatre-vingt mille euros (EUR 780.000,-)
représenté par soixante-dix-huit mille (78.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune,
à huit cent cinquante-huit mille cent trente euros (EUR 858.130,-), représenté par huit cent cinquante-huit mille cent
trente (858.130) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, chaque part étant entièrement
souscrite et libérée par un apport en numéraire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE d'émettre, avec une prime d'émission totale de soixante et onze mille huit

cent soixante-dix euros (EUR 71.870,-), de sept mille huit cent treize (7.813) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription / Paiement

1. Ensuite, a comparu, Laurence Burkhard, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée de

ECIP, susmentionnée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La comparante déclare souscrire, au nom et pour le compte de ECIP, susmentionnée, à cinq mille cent quatre-vingt-

quatre (5.184) parts sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et de libérer
intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire de cinquante et un mille huit cent quarante euros
(EUR 51.840,-) avec paiement d'une prime d'émission totale de quarante-sept mille six cent quatre-vingt-six euros et seize
cents (EUR 47.686,16), le montant total payé par ECIP s'élevant à quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent vingt-six euros et
seize cents (EUR 99.526,16).

2. Ensuite, a comparu, Laurence Burkhard, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée de

ECIP B, susmentionnée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La comparante déclare souscrire, au nom et pour le compte de ECIP B, susmentionnée, à deux mille trois cent vingt-

neuf (2.329) parts sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et de libérer
intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire de vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-dix
euros (EUR 23.290,-) avec paiement d'une prime d'émission totale de vingt et un mille quatre cent vingt-quatre euros et
vingt et un cents (EUR 21.424,21), le montant total payé par ECIP B s'élevant à quarante-quatre mille sept cent quatorze
euros et vingt et un cents (EUR 44.714,21).

3. Ensuite, a comparu, Laurence Burkhard, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée de

AGF I, susmentionnée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La comparante déclare souscrire, au nom et pour le compte de AGF I, susmentionnée, à cent (100) parts sociales

nouvellement émises ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et de libérer intégralement ces nouvelles

16642

parts sociales par un apport en numéraire de mille euros (EUR 1.000,-) avec paiement d'une prime d'émission totale de
neuf cent dix-neuf euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 919,88), le montant total payé par AGF I s'élevant à mille neuf
cent dix-neuf euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 1.919,88).

4. Ensuite, a comparu, Laurence Burkhard, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée de

AGF II, susmentionnée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La comparante déclare souscrire, au nom et pour le compte de AGF II, susmentionnée, à deux cents (200) parts

sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et de libérer intégralement ces
nouvelles parts sociales par un apport en numéraire de vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-dix euros (EUR 23.290,-)
avec paiement d'une prime d'émission totale de mille huit cent trente-neuf euros et soixante-quinze cents (EUR 1.839,75),
le montant total payé par AGF II s'élevant à trois mille huit cent trente-neuf euros et soixante-quinze cents (EUR 3.839,75).

Le comparant déclare que les parts sociales nouvellement émises ont été libérées entièrement en espèces et que la

somme totale de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE de modifier l'article 6.1, premier paragraphe, des Statuts de la Société, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social de la société est fixé à huit cent cinquante-huit mille cent trente euros (EUR 858.130,-), représentés

par quatre-vingt-cinq mille huit cent treize (85.813) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou duquel elle est redevable en raison de l'augmentation de capital, est évalué à environ EUR 2.200,-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parlée la langue anglaise, constate qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci étant tous connus par le notaire par leur noms

prénoms, état civil et domicile, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. BURKHARD, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 19 décembre 2008, LAC/2008/51366: Reçu sept cent cinquante Euros (EUR

750,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/01/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009014879/208/306.
(090014581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

BIGS asbl, Biergerinitiativ Gemeng Steesel, asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7311 Heisdorf, 3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg F 7.845.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le 19 janvier, entre les soussignés et tous ceux qui seront admis par la suite:
1. Norbert Baulesch-Stüren, Pensionné de l'Etat, 67b route de Luxembourg L-7330 Heisdorf, de nationalité luxem-

bourgeoise

2. Brigitte Bertrang, institutrice, 41 route de Luxembourg L-7330 Heisdorf, de nationalité luxembourgeoise
3. Robert Dondelinger, Prof. Doc. en physique, 7 rue des Dahlias L-7304 Heisdorf, de nationalité luxembourgeoise
4. Pascal Frising, Fonctionnaire Communal, 5 rue Auguste Tremont L-2624 Luxembourg
5. Gisèle Kieffer-Schmit, employée privée, 69 route de Luxembourg L-7330 Heidorf, de nationalité luxembourgeoise
6. Pascal Kieffer, employé privé, 69 route de Luxembourg L-7330 Heisdorf, de nationalité luxembourgeoise
7. Nadine Lahire, employée privée, 57 route de Luxembourg L-7330 Heisdorf, de nationalité luxembourgeoise
8. Marie-Paule Nilles-Hoffmann, employée de banque, 63 route de Luxembourg L-733 Heisdorf, de nationalité luxem-

bourgeoise

16643

9. Simone May, employée privée, 65 route de Luxembourg L-7330 Heisdorf, de nationalité luxembourgeoise
10. Claude Risch, fonctionnaire, 3 rue des Champs L-73I1 Heisdorf, de nationalité luxembourgeoise
11. Marianne Risch-Rausch, femme au foyer, 3 rue des Champs L-7311 Heisdorf, de nationalité luxembourgeoise
il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les fondations, telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars
1994.

I. Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  La dénomination de la présente association sans but lucratif est "Biergerinitiativ Gemeng Steesel, asbl, en

abrégé BIGS asbl. Son siège social est établi à 3, rue des champs L-7311 Heisdorf, mais pourra être transféré dans toute
autre localité du Grand-Duché sur simple décision du conseil d'administration.

L'association est constituée pour une durée illimitée.

II. Buts et Objectifs

Art. 2. L'association a pour but d'oeuvrer pour:
- le maintien et l'amélioration de la qualité de vie des citoyens de la commune de Steinsel
- la protection de l'environnement de la commune de Steinsel
- un développement urbain raisonnable
- collaborer dans la mise au point des nouveaux projets

III. Membres

Art. 4. L'association se compose de membres dont le nombre minimum est fixé à trois. La liste des membres est

déposée auprès du registre de commerce et des sociétés dans le mois de la publication des présents statuts. Elle est mise
à jour au moins une fois par année dans le délai d'un mois à partir de l'assemblée générale.

Art. 5. Peuvent devenir membres des personnes physiques et des personnes morales qui souscrivent aux présents

statuts et qui doivent être agréées par le conseil d'administration.

Art. 6. Les membres paient une cotisation annuelle dont le montant est à fixer par l'assemblée générale et ne peut pas

dépasser la somme de 100.-euros.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
- Par la démission volontaire. Elle est à adresser par écrit au conseil d'administration.
- Par le défaut de paiement de la cotisation annuelle. Est réputé démissionnaire le membre n'ayant pas payé sa cotisation

avant la prochaine assemblée générale.

- Par l'exclusion d'un membre pour des motifs graves. Elle est prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité

des deux tiers des voix.

IV. Administration

Art. 8. Les organes de l'association sont l'assemblée générale et le conseil d'administration.

V. Assemblée générale

Art. 9. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année et au plus tard dans les six mois suivant la clôture de

l'exercice. Elle est convoquée par le conseil d'administration, par simple lettre, adressée à tous les membres avec com-
munication du lieu, de la date et de l'ordre du jour et ceci au moins 8 jours à l'avance.

Art. 10. Le conseil d'administration peut également, pour autant que de besoin, convoquer des assemblées générales

extraordinaires. Le délai de convocation et de communication de l'ordre du jour est de 8 jours.

La convocation à une assemblée générale extraordinaire peut en outre être exigée à tout moment par un quart des

membres dans les quatre semaines de la demande par écrit en indiquant l'ordre du jour.

Art. 11. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- la modification des statuts
- la nomination et la révocation des administrateurs
- l'approbation des rapports de gestion et d'activités
- l'approbation du budget du prochain exercice et des comptes de l'exercice écoulé
- la nomination d'au moins deux réviseurs de caisse
- la fixation de la cotisation
- la dissolution de l'association.

Art. 12. L'assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés, à l'ex-

ception des cas prévus par la loi. Chaque membre dispose d'une voix délibérative. Chaque membre pourra se faire

16644

représenter par un autre membre moyennant une procuration écrite, sans que le nombre des mandats par membre ne
puisse dépasser celui de trois.

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice social commence le jour

de la constitution de l'association et se terminera le 31 décembre 2009.

Art. 14. Les décisions et résolutions de l'assemblée générale sont actées dans un registre et pourront être consultées

par les membres au siège de l'association.

VI. Conseil d'administration

Art. 15. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois à quinze membres choisis en

son sein et nommés par l'assemblée générale à la majorité simple des voix.

Art. 16. La durée du mandat des administrateurs est d'un an avec possibilité de reconduction. En cas de vacance d'un

siège, il est pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Le nouvel
administrateur termine le mandat de son prédécesseur.

Le conseil d'administration peut s'adjoindre des personnes comme consultant. Ces personnes ont une voix consulta-

tive.

Art. 17. Le conseil d'administration choisit en son sein, un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 18. Le conseil d'administration a tous les droits, pouvoirs et responsabilités pour la gestion des affaires de l'as-

sociation et la réalisation de son but social.

Art. 19. Les réunions du conseil d'administration sont dirigées par le président, en son absence par le vice-président

et en l'absence de ce dernier par le membre le plus âgé. Le conseil d'administration se réunira sur convocation écrite au
moins trois fois par an. Il ne pourra valablement statuer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut donner un mandat écrit à un de ses collègues, afin de le représenter aux délibérations.

Les décisions sont prises à la simple majorité des voix; en cas de parité des voix, celle du président ou de celui qui le

remplace est prépondérante.

Art. 20. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, tenus au siège social.

Ceux-ci sont soumis à l'approbation du prochain conseil d'administration et contresignés par au moins deux administra-
teurs.

VII. Dissolution

Art. 21. En cas de dissolution de l'association, l'actif net sera affecté à une association ou à une fondation sans but

lucratif oeuvrant dans le domaine social.

VIII. Autres dispositions

Art. 22. Pour réaliser ses objectifs, l'association pourra disposer outre les cotisations:
- des dons et legs dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations

sans but lucratif

- des prestations, des subventions et subsides de toutes sortes versés par l'Etat, les communes, les établissements

publics ou privés, les associations ou fondations

- des intérêts et revenus généralement quelconques provenant du patrimoine tant mobilier qu'immobilier.

Art. 23. Pour les cas non prévus par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur

les associations et fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée.

Norbert Baulesch / Brigitte Bertrang / Robert Dondelinger / Pascal Frising /Gisèle Kieffer-Schmit / Pascal

Kieffer /Nadine Lahire / M.-Paule Nilles-Hoffmann / Simone May / Claude Risch / Marianne Risch-Rausch.

Référence de publication: 2009014322/9867/112.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08596. - Reçu 241,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Elotec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 8, Z.A. Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 95.993.

Im Jahre zweitausendacht, den dreißigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain THOLL, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.

16645

Sind die Aktieninhaber der luxemburgischen Aktiengesellschaft „ELOTEC S.A.", RCSL Nummer B 95.993, mit Sitz zu

L-9751 Grindhausen, Maison 9, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Fernand Unsen mit Amts-

wohnsitz in Diekirch, am 21. August 2003, veröffentlicht im Mémorial C Seite 53950 von 2003.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Andre VEITHEN, Installateur, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland.
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Nico SIMON, Notariatsgehilfe, wohnhaft in L-9991 Weis-

wampach.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Gerd HEINZIUS, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-9753 Hei-

nerscheid.

Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, hervor-

geht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Liste, von
den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde
angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmässig zusammen-

gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung

1.- Die Sitzverlegung von Maison 9 in L-9751 Grindhausen nach L-9749 Fischbach/Clervaux, Z.A. Giällewee, 8.
2.- Die Verlängerung der Mandate des Verwaltungsrates um weitere sechs Jahre.
3.- Die Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates.
4.- Rücktrittsgesuch des Kommissars Herrn Hermann-Josef LENZ
5.- Ernennung des neuen Kommissars für die Dauer von sechs Jahren.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-9751 Grindhausen nach L-9749 Fischbach/Clervaux

zu verlegen und in diesem Sinne Absatz eins von Artikel zwei abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9749 Fischbach/Clervaux, Z.A. Giällewee, 8."

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verlängerung der Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates:
Herr André Veithen, Installateur, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland
Herr Peter-Otto Theissen, Landwirt, wohnhaft in B-4783 Burg-Reuland
Frau Inge Müller, ohne besonderen Stand, wohnhaft in B-4783 St. Vith um weitere sechs Jahre.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, Herrn André Veithen, vorgenannt, zum Delegierten des

Verwaltungsrates für die Dauer von sechs Jahren zu ernennen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt das Rücktrittsgesuch von Herrn Hermann-Josef LENZ als Kommissar zur Kenntnis.

<i>Fünfter und Letzter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Kommissar für die Dauer von sechs Jahren Herrn Gerd HEINZIUS, Wirt-

schaftsprüfer, wohnhaft in B-4760 Büllingen, Manderfeld 81.

<i>Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf ACHT HUN-

DERT FÜNFZIG EURO (850,- €).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben,

Signé: VEITHEN - SIMON - HEINZIUS - THOLL.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2009. Relation: MER/2009/8. Reçu douze Euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

16646

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations erteilt.

Mersch, den 14. Januar 2009.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2009014860/232/63.
(090014305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Dagiufer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 118.639.

Im Jahre zweitausendacht, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.
Sind die Aktieninhaber der Gesellschaft DAGIUFER SA mit Sitz zu L-1150 Luxemburg, 241, route d'Arlon, zu einer

außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Martine SCHAEFFER aus Remich am 28.

Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 1922 vom 12. Oktober
2006, eingetragen im Handels- und Firmenregister unter der Nummer B118.639.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Camillo FILIPPO, Angestellter, wohnhaft zu Schengen.
Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Markus HENNES, Angestellter, wohnhaft zu Neunkirchen (Deutschland).
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Oliver GRIM, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu Beckingen (Deutschland).
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind;

b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-

setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden.

c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach Schengen und Abänderung des diesbezüglichen Artikels der

Statuten.

2. Abberufung von zwei Verwaltungsratsmitglieder und Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitglieder.
3. Abberufung des Kommissars und Ernennung eines neuen Kommissars.
Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Schengen zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluß

Zufolge des ersten Beschlusses wird Absatz drei des Artikels 1 der Statuten abgeändert und erhält fortan folgenden

Wortlaut:

" Art. 1. Sitz der Gesellschaft ist Schengen".

<i>Dritter Beschluß

Die Generalversammlung setzt die Adresse in L-5445 Schengen, 72b, route du Vin fest.

<i>Vierter Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst die Verwaltungsratsmitglieder Carole CAHEN, private Angestellte und Claude

CAHEN, Steuerberater, beide geschäftlich wohnhaft zu L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, abzuberufen und dies von
heute angerechnet, es wird ihnen Entlastung erteilt.

<i>Fünfter Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst zwei neue Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen und dies von heute angerech-

net, nämlich:

- Camillo FILIPPO, Angestellter, wohnhaft zu Schengen, 84, route du Vin.
- Oliver GRIM, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu D-66708 Beckingen, Im Erz 8.
Ihre Mandate enden am Tage der Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2014 befindet.

16647

<i>Sechster Beschluß

Die Gesellschaft BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES SARL mit Sitz zu L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, wird als

Kommissar abzuberufen und dies von heute angerechnet, es wird ihr Entlastung erteilt.

<i>Siebter Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst einen neuen Kommissar zu ernennen und dies von heute angerechnet, nämlich:
Ingo ERB, Buchhalter, beruflich wohnhaft zu L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Bad-Mondorf in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll

unterschrieben.

Gezeichnet: FILIPPO, HENNES, GRIM, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 6 janvier 2009. REM 2009/8 .Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Mondorf-les-Bains, le 16 janvier 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009014348/218/65.
(090013824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

CIRCOR Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 111.571.

In the year two thousand and nine, on the twelfth of January.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing at Luxembourg,

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "CIRCOR Luxembourg Holdings S.à r.l." (the "Com-

pany"), a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 111571, incor-
porated by a notarial deed of the notary Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, enacted on 22 September
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 262 of February 6, 2006.

The articles of incorporation have been last modified by a deed of the undersigned notary on the 2 

nd

 of February

2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1447 of July 27, 2006.

The meeting is presided by Mrs Danielle SCHROEDER, directeur, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Fadhila MAHMOUDI, employee, residing professionally in Luxembourg.
and the meeting elects as scrutineer Mr Antoine HIENTGEN, économiste, residing professionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 180 (one hundred and eighty) shares of EUR 100 (one hundred Euro)

each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the shareholders expressly states that they have been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

- Amendment of Article 17 of the Articles of Incorporation by adding a third paragraph to read as follows:
"The general meeting of shareholders of the Company, upon proposal of the board of managers or the sole manager

(as the case may be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of
interim accounts to be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient. The amount to be dis-
tributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have
been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from available reserves, less losses carried forward and
sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of the articles."

After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions has been taken:

16648

<i>Resolution:

It is resolved to amend Article 17 of the Articles of Incorporation by adding a third paragraph to read as follows:
"The general meeting of shareholders of the Company, upon proposal of the board of managers or the sole manager

(as the case may be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of
interim accounts to be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient. The amount to be dis-
tributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have
been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from available reserves, less losses carried forward and
sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of the articles."

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de "CIRCOR Luxembourg Holdings S.à r.l" (la "Socié-

té"), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siége social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 111571 et
constituée par un acte notarié du 22 septembre 2005 du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 262 du 6 février 2006.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 2 février 2006, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1447 du 27 juillet 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Danielle SCHROEDER, directeur, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Fadhila MAHMOUDI, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine HIENTGEN, économiste, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés, présents ou représentés, et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Ladite liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 180 (cent quatre-vingts) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100

(cent Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 17 des statuts par l'ajout d'un troisième alinéa libellé comme suit:
"L'assemblée générale des associés de la société peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le

cas échéant), décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires en cours d'exercice social, sur base d'un bilan
intérimaire duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Les fonds à distribuer
ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal dont les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts."

Après que les associés aient approuvé ce qui précède, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution:

Il est décidé de modifier l'article 17 des statuts par l'ajout d'un troisième alinéa libellé comme suit :
"L'assemblée générale des associés de la société peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le

cas échéant), décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires en cours d'exercice social, sur base d'un bilan

16649

intérimaire duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Les fonds à distribuer
ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal dont les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts."

Aucune autre affaire n'ayant à être traitée, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé : D. SCHROEDER, F. MAHMOUDI, A. HIENTGEN et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2009. Relation: LAC/2009/1190. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009014818/242/105.
(090014294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

S.C.L. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 130.101.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 21 novembre 2008 à 11.30 heures, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

1. L'assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L'assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs en la personne de Messieurs Luc BRAUN, Horst

SCHNEIDER et Sandro CAMILLERI ainsi que la démission de Messieurs Luc BRAUN et Horst SCHNEIDER en tant
qu'administrateur-délégué.

Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
3. Il est mis fin au mandat de commissaire aux comptes de la société EURAUDIT Sàrl, ayant son siège social au 16,

allée Marconi, L-2120 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 42.889. En son remplacement, est nommée la société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 79.327. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009015103/693/33.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05660. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16650

Tarsy SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.240.

L'an deux mille neuf, le deux janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "TARSY SA", R.C.S Luxembourg numéro B 142.240, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
11A, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Nie-
deranven, en date du 22 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2607 du 24
octobre 2008, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mathieu VACHER, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant profession-

nellement Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, constituant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans  convocations  préalables,  tous  les  actionnaires  ayant  consenti  à  se  réunir  sans  autres  formalités,  après  avoir  eu
connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des représentants des actionnaires et des membres du bureau restera

annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) au

montant de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) par l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-
vingt-dix (24.690) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes;

2. Souscription des nouvelles actions par l'actionnaire unique de la Société; - Libération intégrale en espèces;
3. Modification de l'article 5, premier alinéa des statuts qui aura la teneur suivante: "Le capital souscrit est fixé à deux

millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune."

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) au montant de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) par l'émission de vingt-quatre mille six
cent quatre-vingt-dix (24.690) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription les vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions nou-

velles par l'actionnaire actuel.

<i>Souscription et libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
Sogelife S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, dûment repré-

sentée  par  son  administrateur-délégué  Monsieur  Henri  DRIESSENS,  lui-même  ici  représentés  par  Monsieur  Mathieu
VACHER, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé à Luxembourg le 2 janvier 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle a déclaré souscrire les vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions nouvelles, et les libérer

intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société "TARSY SA", de sorte que

16651

la somme de deux millions quatre cent soixante-neuf mille euros (2.469.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l'article 5, premier alinéa des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est close.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ deux mille neuf cents euros (2.900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Vacher, C. Petit, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2009. LAC/2009/614. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009014874/5770/76.
(090014433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Boucherie Charcuterie Paul Haag S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3860 Schifflange, 1, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 144.302.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le quinze janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Paul HAAG, maître boucher charcutier, né à Luxembourg, le 17 octobre 1974, demeurant à L-5685 Dalheim,

5, Suebelwee.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

"BOUCHERIE CHARCUTERIE PAUL HAAG S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une boucherie-charcuterie avec vente de produits alimentaires et service

"catering", ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR), représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.

16652

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

2009.

<i>Souscription et Libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Paul HAAG, préqualifié.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

16653

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Paul HAAG, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-3860 Schifflange, 1, rue de Noertzange.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Paul Haag, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 janvier 2009. LAC/2009/1765. Reçu 75 € (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour cpoie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 janvier 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009014892/202/103.
(090014658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Amperja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.270.

L'an deux mille neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "AMPERJA S.A.", établie et ayant son

siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de
résidence à Bettembourg en date du 24 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de
l'année 1992, page 13.625, dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous seing
privé en date du 4 octobre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 447 du 20 mars
2002 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 39.270.

L'assemblée est présidée par Madame Christine ORBAN, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Le président désigne comme secrétaire Madame Amandine LESAINT, employée privée, avec même adresse profes-

sionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Hélène SCHORR, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date statutaire pour la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

16654

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de changer la date statutaire pour la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra dorénavant le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide par conséquent de modifier l'article 13 alinéa 1 des statuts de la Société afin de leur donner

désormais la teneur suivante:

"  Art. 13. Alinéa 1 

er

 .  Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einbe-

rufung angegebenen Ort, am ersten Donnerstag des Monats Juni um 10.00 Uhr eines jeden Jahres."

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la

Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Orban, A. Lesaint, H. Schorr et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2009. LAC/2009/970. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009014873/5770/56.
(090014420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Asor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.170.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 16 décembre 2008:

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ASOR S.A. tenue le 16 décembre

2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 8,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte les démissions de Messieurs Marco CAMERONI, Umberto CERASI et Mme Marie Louise

SCHMIT de leur poste d'Administrateurs, avec effet immédiat.

3. L'Assemblée accepte la démission de A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.l, de son

poste de Commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

4. L'Assemblée nomme:

<i>Administrateurs:

- Mme Louisella MORESCHI, née le 27.10.1957, à Beloeil (Belgique), demeurant professionnellement à 8, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration et Administrateur;

- Mme Frédérique VIGNERON, née le 05.11.1973, à Stavelot (Belgique), demeurant professionnellement à 8, boulevard

Royal L-2449 Luxembourg, Administrateur;

- Mme Patricia JUPILLE, née le 04.06.1965, à Saint-Avold (France), demeurant professionnellement à 8, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- GORDALE MARKETING LTD, Comptable/Réviseur, siège social à 77 Stravolos Center Office 204, Stravalos, P.C.

2018, Nicosia, Chypre, n° du registre de Chypre HE 155572.

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16655

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009015100/5387/35.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10496. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Tradicook, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 116.086.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte d'Assemblée Générale extraordinaire, reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à

Ettelbruck, en date du 19 décembre 2008, enregistré à Diekirch le 23 décembre 2008, DIE/2008/11437,

de la société à responsabilité limitée "TRADICOOK, s.à r.l.", avec siège social à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 116.086,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 mai 2006,
les modifications suivantes concernant la gérance:
1. Est  acceptée  la démission de  Monsieur  Philippe  PINSON,  menuisier, né  à  Bastogne (Belgique)  le 27 juin 1973,

demeurant à B-6800 Libramont, 2, rue Cuiteri, de son poste de gérant de la société.

2. Est confirmé le mandat de gérant de Monsieur Claudy PINSON, menuisier, né à Remagne (Belgique) le 5 août 1950,

demeurant à B-6800 Libramont, Rondu-4, qui peut dorénavant engager valablement la société par sa seule signature.

3. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.

Ettelbruck, le 5 janvier 2009.

Pour copie conforme
Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009015148/4917/23.
(090014628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Pétrusse Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.256.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifiée comme suit:
*  Madame  Nicole  THIRION,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch  à  LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Madame Stéphanie COLLEAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Monsieur Michel LENOIR, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086).

- Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882).

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A.
N. THIRION / S. COLLEAUX
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009015163/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08012. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16656

---

Document Outline

AIG/Lincoln Schatzbogen Luxembourg S.àr.l.

Amperja S.A.

Aquimmo S.A.

ARK S.A.

ARK S.A.

ARK S.A.

ARK S.A.

ARK S.A.

Artsystem S.A.

Asor S.A.

Azur Road S.A.

B.B.H. Holding S.A.

Biergerinitiativ Gemeng Steesel, asbl

Boucherie Charcuterie Paul Haag S.à r.l.

BRESSOLES Décoration S.A.

Business Services Management S.A.

BWA Lux S.à r.l.

Captiva MIV S. à r.l.

Carolus Investment Corporation

Cevihold Holding S.A.

CIRCOR Luxembourg Holdings S.à r.l.

Citigroup Capital Partners II (BCE) Sàrl

CNC Finance Holding S.A.

Communication Trading S.A.

C-Tec SA

Dagiufer S.A.

DMC, Dynamic Motors Consulting S.àr.l.

ECIP Agree S.à r.l.

Elec Sub S.A.

Elotec SA

Eurosquare 3TE S.à.r.l.

Holta S.A.

Ibérique de Participations S.A.

I.H.E. (International Holding Enterprises)

Immobilière BIG S.à r.l.

Immobilière des Sables S.A.

Joco Promotions S.A.

Le Romain SA

Lijnco S.A.

M.J.A. S.A.

Netcorp Lux S.A.

Nexia Luxembourg S.C.A.

Nexia S.A.

NOC Luxembourg S.A.

Oceal Resource Management

Pétrusse Participations S.A.

Prestaserv, s.à r.l.

RCP 2 (Lux) S.à r.l.

S.C.L. Holding S.A.

Signam International S.A.

Société Civile Immobilière Beim Bourmichtersteg

Société de Participation Financière Italmobiliare S.A.

Soluxfi S.A.

Tarsy SA

Toit Pour Toi S.A.

Tradicook, s.à r.l.

VALETA Software S.à r.l.

Westcopter S.A.

Westjet S.A.

World Domination Corporation S.A.

World Domination Corporation S.A.

Zilmfinanz AG

Zilmplan