MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 348

17 février 2009

SOMMAIRE

Accelya Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16669

Arens-Scheer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16664

Arens-Scheer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16665

Arlésienne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16690

Arnholz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16663

BEBAU Horgen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16659

Bexeb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16664

BI, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16673

Blauenberg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16658

B.P.P. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16672

Château de Beggen Participations S.A. . . .

16667

Château de Beggen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16660

Chemo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16668

Chi va piano  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16665

Citra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16659

Compagnie Immobilière Luxembourgeoi-

se  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16704

Covadis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16703

CPPL Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16670

Crosscheck (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . .

16669

CTG Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16658

CTG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16661

DE Investment Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

16663

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l. . . . .

16674

Eucon Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16670

Eurafrica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16670

European Sport Communication S.A. . . . .

16673

Eurosquare 3 Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

16671

Four Seas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16672

G5 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16704

Galanium Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16670

Giorgio Oldani Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

16704

Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

16665

I & B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16661

Ideal Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16700

IKANO Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16660

Input Foto Design  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16662

IRN Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

16672

IT-Investment Northern Europe Holding

S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16685

JEB Consulting & Investment S.A.  . . . . . . .

16660

Launchchange Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

16668

LBBW Immobilien Luxembourg S.A.  . . . .

16661

Le Train Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16664

Mansion Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

16666

Maritime Construction Services S.A.  . . . .

16683

Newcontainer Management Services No.1

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16677

Norampac Ltd., Luxembourg Branch  . . . .

16671

Occimed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16673

Parc Helfent Participations S.A.  . . . . . . . . .

16668

Parc Helfent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16659

PE développement Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16697

PM-International AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16666

Premium Utility Investment S.A.  . . . . . . . .

16671

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft

Metzdorf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16667

Spagnolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16663

Sunrise Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16694

Trianit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16662

United Luxembourg Investments No II

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16667

United Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16662

Vavasseur International Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16666

Verben S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16669

Waldemar KRONAUER Handel & Logistik

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16658

16657

CTG Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 122.969.

Par la présente, je vous informe que l'adresse de l'administrateur, Monsieur Mario DI STEFANO, est désormais la

suivante:

2a, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015301/1729/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07425. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Blauenberg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.125.

Par la présente, je vous informe que l'adresse de l'administrateur, Monsieur Mario DI STEFANO, est désormais la

suivante:

2a, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015298/1729/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07430. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Waldemar KRONAUER Handel &amp; Logistik AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.583.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Dezember 2008

Die Hauptversammlung beschliesst, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder zu verlängern bis zur Hauptversamm-

lung welche im Jahr 2014 stattfindet.

Das Mandat als Administrateur-Délégué von Herrn Tim LEUTERT wird ebenfalls bis zur Hauptversammlung welche

im Jahr 2014 stattfindet verlängert. Die Gesellschaft ist durch die alleinige Unterschrift von Herrn Tim LEUTERT im
Bereich "Import-Export - Handel mit Waren aller Art" vertreten.

Herr Waldemar KRONAUER bleibt Administrateur-Délégué und kann die Gesellschaft mit alleiniger Unterschrift

vertreten.

<i>Verwaltungsratsmitglieder:

Waldemar KRONAUER, Administrateur-Délégué wohnhaft in L-6181 GONDERANGE, 22, rue de Stohlbour
Dominik KRONAUER, wohnhaft in L-6181 GONDERANGE, 22, rue de Stohlbour
Tim LEUTERT, Administrateur-Délégué, wohnhaft in D-54453 NITTEL, 28, Kirchenweg

Wasserbillig, 29/12/2008.

Unterschriften.

Référence de publication: 2009015290/680/20.
(090014343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16658

Parc Helfent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 135.809.

Par la présente, je vous informe que l'adresse de l'administrateur, Monsieur Mario DI STEFANO, est désormais la

suivante:

2a, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015297/1729/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07433. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

BEBAU Horgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 120.568.

EXTRAIT

L'Associé unique de la Société a vu son adresse modifiée comme suit:
BEBAU Swiss Holding Sàrl, 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BEBAU Horgen Sàrl
Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2009015296/6762/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07588. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Citra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 79.127.

<i>Extraits des résolutions et décisions prises lors du conseil d'administration des actionnaires tenu en date du 4 novembre 2008

Il a été décidé de rayer:
- Monsieur Robert HALLEY, Administrateur;
- Monsieur Grégoire BONTOUX, Administrateur;
- Monsieur Maxime BONTOUX, Administrateur;
- Monsieur Sébastien LEPINARD, Administrateur;
- Madame Stéphanie DAVID-HALLEY, Administrateur;
- Madame Marie KANANI-HALLEY, Administrateur.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015311/1789/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08011. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16659

IKANO Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 22.380.

<i>Extrait du Conseil d'administration tenu le 20 novembre 2008

Résolution 4:
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Mr Mats Håkansson, en tant qu'Administrateur, domicilié

1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg avec effet au 20 novembre 2008.

Résolution 3:
Le Conseil d'Administration coopte Mr Henrik Jensen en tant qu'Administrateur avec effet du 20 novembre 2008

jusqu'à l'Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2009, et domicilié 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015314/3616/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07844. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

JEB Consulting &amp; Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.830.

Par la présente, je vous informe que l'adresse des administrateurs, Messieurs François MOYSE et Jean-Philippe FRAN-

COIS, est désormais la suivante:

2a, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015286/1729/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07446. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Château de Beggen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.856.

Par la présente, je vous informe que l'adresse de l'administrateur, Monsieur Mario DI STEFANO, est désormais la

suivante:

2a, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015285/1729/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16660

CTG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 127.425.

Par la présente, je vous informe que l'adresse de l'administrateur, Monsieur Mario DI STEFANO, est désormais la

suivante:

2a, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015303/1729/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

LBBW Immobilien Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 127.848.

Par la présente, je vous informe que l'adresse de l'administrateur, Monsieur Mario DI STEFANO, est désormais la

suivante:

2a, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015307/1729/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07422. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

I &amp; B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 22, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 25.775.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 8 janvier 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le Liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions,

déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée I &amp; B S.àr.l., avec

siège social à L-1490 Luxembourg, 22, rue d'Epernay, de fait inconnue à cette adresse;

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009015382/8769/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08969. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16661

Input Foto Design, Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 7A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 77.521.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 8 janvier 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le Liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions,

déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme INPUT FOTO DESIGN, avec

siège social à L-6730 Grevenmacher, 7A, Grand-Rue, de fait inconnue à cette adresse;

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009015383/8769/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08968. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Trianit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.634.

<i>Beschluss des Verwaltungsrates vom 10/09/08

1. Der Verwaltungsrat stellt fest, dass Frau Hackenberg mit Wirkung zum 25.08.2008 Ihr Mandat als Verwaltungsrätin

niedergelegt hat.

2. Der Verwaltungsrat ko-optiert Frau Claudia Lüttgens, geb. Umek, Diplom-Designerin als weiteres Mitglied des

Verwaltungsrates.

Frau Claudia LÜTTGENS ist wohnhaft in: L-5471 Wellenstein, 33, route de Mondorf.

Für Auszug gleichlautend
Unterschrift

Référence de publication: 2009015334/1595/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02713. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

United Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 348.353.900,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.273.

EXTRAIT

En date du 9 décembre 2008, l'associé United Business Media Group Limited a transféré toutes les 500 parts sociales

qu'il détient dans la Société à UBMUS Intermediate Holdings S.àr.l., associé de la Société, de sorte que UBMUS Interme-
diate Holdings S.àr.l. est associé unique de la Société.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009015403/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07649. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16662

Spagnolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.493.

<i>Extrait du procès-verbal de la décision collective de la société avec siège social à Luxembourg, du 1 

<i>er

<i> novembre 2008

Par décision collective du 1 

er

 novembre 2008, Monsieur Michel SPAGNOLO, maître-cuisinier, né le 5 septembre

1962 à Metz, demeurant à Maison 54, L-9672 Niederwampach est nommé gérant administratif en remplacement de
Monsieur Silvio GENNARI avec effet immédiat.

La société sera dorénavant engagée par la signature unique du gérant technique.

Luxembourg, le 1 

er

 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009015445/728/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09949. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

DE Investment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.015.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 28 novembre 2008 à 10:45 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Eurolex Management S.A., avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, en tant que Gérant de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009015401/1084/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Arnholz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 19.139.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009014966/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05947. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16663

Arens-Scheer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 18, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 6.937.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009014968/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06837. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Bexeb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 13, Zone Artisanale Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 85.650.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009014964/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05950. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Le Train Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 27.506.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 8 janvier 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le Liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions,

déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée LE TRAIN S.àr.l.,

avec siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange, de fait inconnue à cette adresse;

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009015385/8769/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08972. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16664

Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 286.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.017.

EXTRAIT

Il résulte d'un décision du Conseil de Gérance de la société en date du 14 janvier 2009 que le siège social est transféré

avec effet immédiat du 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009015509/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07778. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Chi va piano, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3590 Dudelange, 3, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg F 2.038.

<i>Concerne: Changement de siège social

Par la présente, le Conseil d'Administration de «Chi Va Piano a.s.b.l.» sollicite l'autorisation de changer l'adresse du

siège social. La nouvelle adresse est:

Jeanne Weber-Welschbillig, 3, Place de l'Hôtel de Ville, L-3590 Dudelange

Esch/Alzette, le 27 janvier 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Françoise Pescatore
<i>Secrétaire

Référence de publication: 2009015093/9872/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09371. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Arens-Scheer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 18, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 6.937.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009014969/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06836. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16665

Mansion Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.563.

Il résulte de deux courriers adressés à la société MANSION INVESTMENTS S.A. que Mesdames Géraldine SCHMIT

et Violene ROSATI ont démissionné de leur mandat d'administrateur de la société en date 11 décembre 2008.

Il résulte d'un courrier adressé à la société MANSION INVESTMENTS S.A. que la société Wood Appleton Oliver

Experts-Comptables S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société avec effet au 11
décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A la demande des intéressés
Signature

Référence de publication: 2009015196/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08574. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

PM-International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.582.

Par la présente, je vous informe que l'adresse de l'administrateur, Monsieur Mario DI STEFANO, est désormais la

suivante:

2a, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015255/1729/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07466. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Vavasseur International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.103.224.400,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.611.

EXTRAIT

En date du 9 décembre 2008, l'associé United Luxembourg Investments S.àr.l. a été liquidée et suite à cette liquidation

3.665.732 parts sociales de la Société ont été transférées de United Luxembourg Investments S.àr.l. à UBMUS Intermediate
Holdings S.àr.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 134.171.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009015407/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07675. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16666

United Luxembourg Investments No II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.500.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.688.

EXTRAIT

En date du 9 décembre 2008, l'associé United Luxembourg Investments S.àr.l. a été liquidée et suite à cette liquidation

500.000 parts sociales de la Société ont été transférées de United Luxembourg Investments S.àr.l. à UBMUS Intermediate
Holdings S.àr.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 134.171.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009015405/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07672. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft Metzdorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 106.101.

Par la présente, je vous informe que l'adresse de l'administrateur, Monsieur Mario DI STEFANO, est désormais la

suivante:

2a, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015258/1729/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07462. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Château de Beggen Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 4.652.

Par la présente, je vous informe que l'adresse de l'administrateur, Monsieur Mario DI STEFANO, est désormais la

suivante:

2a, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015238/1729/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07428. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16667

Parc Helfent Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 81.575.

Par la présente, je vous informe que l'adresse de l'administrateur, Monsieur Mario DI STEFANO, est désormais la

suivante:

2a, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015240/1729/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07438. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Chemo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.291.

Suite à une décision de l'actionnaire unique du 15 avril 2008, il est constaté qu'AACO S.à r.l. a été renommé en tant

que réviseur d'entreprise pour les comptes au 31 décembre 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009015243/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08559. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Launchchange Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.259.980,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.510.

<i>Extract of the resolutions taken by the board of managers on November 6th, 2008

- the registered office of the company is transferred from 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg to 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg

Suit la traduction de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 6 novembre 2008

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

Luxembourg le 6 novembre 2008.

Certifié conforme
<i>Pour LAUNCHCHANGE FINANCE S.à r.l
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009015130/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08136. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16668

Accelya Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.660,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 123.755.

<i>Extrait rectificatif se rapportant à l'extrait déposé au registre de commerce et des sociétés en date du 11/12/2008 sous le numéro

<i>L080182953.06

Il est porté à connaissance que le nom des deux associés suivants est erroné dans l'extrait faisant l'objet de cette

rectification et qu'en conséquence à l'alinéa concernant le 3 

e

 associé il y a lieu de lire

- 1.261 parts sociales de catégorie A à Mr. Aitor Pertica Torner né le 23 janvier 1974 à Igualada en Espagne et résidant

3-3a Avenida Mestre Muntaner, 08700 Igualada Barcelona en Espagne,

et à l'alinéa concernant le 6 

e

 associé il y a lieu de lire

- 1.892 parts sociales de catégorie A à Mr. Emmanuel, Jean-Louis, Marie, Raymond De Grenier De Lassagne né le 1

er

 décembre 1973 à Saint Flour en France et résidant 3 Villa Montcalm, 75018 Paris en France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mr. Christophe Gammal
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009015235/6762/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07336. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Verben S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.289.

Suite à une décision de l'actionnaire unique du 14 avril 2008, il est constaté qu'AACO S.à r.l. a été nommé en tant que

réviseur d'entreprise pour les comptes au 31 décembre 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009015203/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08554. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Crosscheck (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.538.

Par la présente, je vous informe que l'adresse de l'administrateur, Monsieur Mario DI STEFANO, est désormais la

suivante:

2a, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015282/1729/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07454. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16669

CPPL Lux 1, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.025.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2008

Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Andrew Peter Jeanes, avec

adresse au 533 Cavendish Square, PO Box 2326 London WAA 2NF avec effet immédiat.

En date du 1 

er

 octobre 2008, le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Richard Debney, avec

adresse professionnelle au Greenpinche Franklin Road, N. Fambridge Essex.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Lux Business Management Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
- Richard Debney, avec adresse au 81 Manor Way, Blackheath, London SE3 9XG.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015229/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05473. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Eucon Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 45.827.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 23 octobre 1995

Démission du mandat du commissaire
FIDUCIAIRE NATIONALE
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009015175/1185/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06722. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Galanium Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Eurafrica S.A.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 48.456.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015313/5770/13.
(090014455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16670

Norampac Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.165.

FERMETURE DE SUCCURSALE

Les sociétés de droit hongrois Norampac Capital Management Hungary Limited Liability Company et Cascades Capital

Management Hungary Limited Liability Company ont fusionné avec effet au 31 décembre 2008, conformément aux dé-
cisions des 22 et 27 octobre 2008 de leur associé unique et au projet de fusion du 27 octobre 2008.

Suite à cette fusion et conformément au projet de fusion du 27 octobre 2008, la société Norampac Capital Management

Hungary Limited Liability Company est dissoute et sa succursale Norampac Ltd., Luxembourg Branch est clôturée avec
effet au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

<i>Pour Norampac Ltd., Luxembourg Branch
Signature

Référence de publication: 2009015109/296/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05295. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Eurosquare 3 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.325.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

A l'issue de l'Assemblée Ordinaire des Associés de la Société, tenue le 31 décembre 2008, il a été résolu ce qui suit:
- De clôturer la liquidation de la Société au 31 dDécembre 2008;
- De garder les documents et les livres de la Société au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg et ceci pour une

période de cinq ans;

- que toutes les dettes de la Société ont été payées et toutes distributions ou provisions ont été effectuées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal.

Référence de publication: 2009015097/6762/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07600. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Premium Utility Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.260.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue en date du 27 novembre 2008

Il a été décidé
de nommer Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, née le 11 mars 1965 à Arlon, demeurant professionnel-

lement au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2009015397/322/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07241. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16671

B.P.P. Holding, Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 22.247.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement commercial VI N° VI 1176/08 du 20 novembre 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société B.P.P.
HOLDING S.A. HOLDING, dont le siège social à LUXEMBOURG, 1, rue de la Chapelle, a été dénoncé en date du 30
avril 1991, et a mis les frais à charge du trésor.

Pour extrait conforme
Me Anne-Marie SCHMIT
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009015392/1512/16.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02408. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Four Seas S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.902.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors on November 6 

<i>th

<i> , 2008

- The registered office is from its current address (23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg) to 12F, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg with effect as of December 1 

st

 , 2008.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 6 novembre 2008

- Le siège social est transféré de son adresse actuelle (23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg) au 12F, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Certifié conforme
FOUR SEAS S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

Référence de publication: 2009015162/795/19.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08133. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

IRN Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.358.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 21 novembre 2008

Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

La gérante de la société, Géraldine SCHMIT a également transféré son adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie L-1511 Luxembourg.

16672

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009015096/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08572. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

BI, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 106.994.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la société à responsabilité limitée BI S.à r.l., prise au siège social de la

société au 15-17, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg en date du 30 décembre 2008 que:

- le mandat de la société KPMG Audit n'a pas été renouvelé pour le contrôle des comptes de la société.
- la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été nommée aux fonctions de contrôle des comptes de la société arrêtés

au 31 décembre 2008.

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg

Pour extrait conforme
Simon Baker
<i>Gérant

Référence de publication: 2009015338/4642/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04916. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

European Sport Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 69.432.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 2008, en son siège social

Suite à l’expiration et au non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de Grant Thornton Revision

et Conseil SA, l'Assemblée ratifie la nomination de Fidalpha S.A., 9, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg, pour les
fonctions de Commissaire aux comptes, mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2014.

L'Assemblée prend note de la nouvelle adresse de M. Occelli Bernard Raymond, administrateur, 53, Gruuss-Strooss

à L-9991 Weiswampach.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les Administrateurs

Référence de publication: 2009015420/800066/19.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2008, réf. DSO-CX00486. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Occimed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.901.

<i>Extrait de la décision prise par l'associée unique en date du 18 décembre 2008

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxem-

bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

16673

Luxembourg, le 18.12.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OCCIMED S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009015387/9860/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07940. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 220.900,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.623.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

"Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l.", a "Société à responsabilité limitée" incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.624,

hereby represented by Miss Nicoletta Anderson-Wright, Company Secretary, residing professionally in Luxembourg

(Grand  Duchy  of  Luxembourg),  by  virtue  of  a  proxy  given  in  Luxembourg  (Grand  Duchy  of  Luxembourg)  on  16 

th

December 2008,

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of "Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l.", has requested

the undersigned notary to document the following:

The appearing party is the sole shareholder of Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l., a limited liability company ("société

à responsabilité limitée') incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg (the "Company") incorporated by a notarial
deed, on 13 August 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number
2335 of 17 October 2007, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under the
number B 131623, last time amended by a notarial deed on June 30 

th

 , 2008, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, number 2096 of August 29 

th

 , 2008.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of eighty-two thousand two hundred euros (82,200.-

EUR) so as to raise it from its current amount of one hundred and thirty-eight thousand seven hundred euros (138,700.-
EUR) divided into five thousand five hundred and forty-eight (5,548) shares, each share with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) to two hundred and twenty thousand nine hundred euros (220,900.- EUR) divided into eight thousand
eight hundred and thirty-six (8,836) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-).

2. To issue three thousand two hundred and eighty-eight (3,288) new shares so as to raise the number of shares from

five thousand five hundred and forty-eight (5,548) shares to eight thousand eight hundred and thirty-six (8,836) shares,
each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached
to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on
the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of three thousand two hundred and eighty-eight (3,288) new shares with a nominal value

of twenty-five euro (EUR 25.-) each by Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l. and to accept payment in full of each of these
shares by a contribution in cash.

4. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

resolutions to be adopted under items 1 to 3 of the agenda.

5. To authorise any employee of Aviva Investors Luxembourg to record the capital increase in the share register of

the Company.

and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

16674

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of eighty-two thousand

two hundred euro (EUR 82,200.-) so as to raise it from its current amount of one hundred and thirty-eight thousand
seven hundred euro (EUR 138,700.-) divided into five thousand five hundred and forty-eight shares (5,548) shares, each
share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to two hundred and twenty thousand nine hundred euro (EUR
220,900.-) divided into eight thousand eight hundred and thirty-six (8,836) shares, each share with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder RESOLVES to issue three thousand two hundred and eighty-eight (3,288) new shares so as to

raise the number of shares from five thousand five hundred and forty-eight (5,548) shares to eight thousand eight hundred
and thirty-six (8,836) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the sole
shareholder resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared the aforenamed Miss Nicoletta Anderson-Wright, acting in her capacity as duly authorized at-

torney in fact of Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and having its registered office at 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of the proxy referred to hereinabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l., for

three thousand two hundred and eighty-eight (3,288) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each of the Company, and to make payment in full for each of such new shares by a contribution in cash of an amount
of eighty-two thousand two hundred euro (EUR 82,200.-) (the "Contribution"), which is as of now at the disposal of the
Company, proof of the payment having been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The sole shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, RESOLVES to accept

the subscription and payment of each of these shares by a contribution in cash consisting of the Contribution and to allot
the three thousand two hundred and eighty eight (3,288) shares newly issued, each share with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each to Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company to read as follows:

" Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at two hundred and twenty thousand nine hundred

(EUR 220,900.]) divided into eight thousand eight hundred and thirty-six (8,836) shares, with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Fifth resolution

The sole shareholder RESOLVES to authorise any employee of Aviva Investors Luxembourg to record the capital

increase in the share register of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand six hundred euro (1,600.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

16675

Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), étant inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B-131.624,

représentée par Mademoiselle Nicoletta Anderson-Wright, Company Secretary, demeurant professionnellement à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), aux termes d'une procuration donnée à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), le 16 décembre 2008.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La comparante, agissant en sa qualité d'associée unique de Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l., a demandé au notaire

soussigné de prendre acte de ce qui suit:

La comparante est l'associée unique de Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (la "Société"), constituée par acte notarié, le 13 août 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial C") numéro 2335 du 17 octobre 2007, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, Section B, sous le numéro B-131.623, modifié pour la dernière fois par acte notarié le 30 juin 2008, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2096 du 29 août 2008.

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, reconnaît être parfaitement informée des décisions à in-

tervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d'un montant de quatre-vingt deux mille deux cents euros (82.200,-

EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de cent trente-huit mille sept cents euros (138.700,- EUR)
divisé en cinq mille cinq cent quarante-huit (5.548) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, à deux cent vingt mille neuf cents euros (220.900.- EUR) divisé en huit mille huit cent trente-six (8.836)
parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

2. Émission de trois mille deux cent quatre-vingt-huit (3.288) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre

de parts sociales de cinq mille cinq cent quarante-huit (5.548) parts sociales à huit mille huit cent trente-six (8.836) parts
sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR), ayant les mêmes droits et privilèges
que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associée
unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de trois mille deux cent quatre-vingt-huit (3.288) parts sociales ayant une valeur

nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune par Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l. et acceptation de la libération
intégrale de chacune de ces parts sociales par un apport en numéraire.

4. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions

devant être adoptées sous les points 1 à 3 de l'ordre du jour.

5. Autorisation à tout employé de Aviva Investors Luxembourg de procéder à l'enregistrement de l'augmentation de

capital dans le registre des parts de la Société.

et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de quatre-vingt-deux mille deux

cents euros (82.200,- EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de cent trente-huit mille sept cents
euros (138.700,- EUR) divisé en cinq mille cinq cent quarante-huit (5.548,-) parts sociales, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à deux cent vingt mille neuf cents euros (220.900,-EUR) divisé en huit mille huit cent
trente-six (8.836) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'associée unique DECIDE d'émettre trois mille deux cent quatre-vingt (3.288) nouvelles parts sociales de manière à

porter le nombre de parts sociales de cinq mille cinq cent quarante-huit (5.548) parts sociales à huit mille huit cent trente-
six (8.836) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), ayant les mêmes
droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la
décision de l'associée unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenue Mademoiselle Nicoletta Anderson-Wright, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire

dûment autorisé de Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au
34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de la procuration susvisée.

La comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l., trois mille deux

cent quatre-vingt-huit (3.288) nouvelles parts sociales de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,-EUR) et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire

16676

d'un montant de quatre-vingt-deux mille deux cents euros (82.200,- EUR) (l'"Apport"), qui se trouve dès à présent à la
disposition de la Société, preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'associée unique DECIDE, dans la mesure où il agit pour le compte de l'assemblée générale des associés, d'accepter

la souscription et le paiement de chacune de ces parts sociales par un apport en numéraire correspondant à l'Apport et
d'attribuer les trois mille deux cent quatre-vingt-huit (3.288) parts sociales, nouvellement émises, chaque part sociale
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) au Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent vingt mille neuf cents euros 220.900,]

EUR) divisé huit mille huit cent trente-six [8.836) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée."

<i>Cinquième résolution

L'associée unique DECIDE d'autoriser tout employé d'Aviva Investors Luxembourg de procéder à l'enregistrement

de l'augmentation de capital dans le registre des parts de la Société.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille six cents euros (1.600.- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

précitée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même comparante,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile,

celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N.Anderson-Wright, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2008. LAC/2008/51435. Reçu: quatre cent onze euros (411.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): F.SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009014280/220/183.
(090013408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Newcontainer Management Services No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.301.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighth day of January.
Before the undersigned Maître Patrick SERRES, notary residing in Remich, Grand-Duchy of Luxembourg acting on

behalf of his absent colleague Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,

has appeared:

Strong Team No. 1 Limited, a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of Cayman

Islands, with registered seat at Scotia Centre, 4 

th

 Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman

Islands, registered with the Register of Companies of the Cayman Islands under the number 217701, hereby represented
by Mr Cédric RATHS, private employee, professionally residing at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by
virtue of a power of attorney granted under private seal.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and
of which it has set the Articles of Association to be as follows:

16677

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time
to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to manage maritime enterprises and to assume the position as maritime manager

("dirigeant d'entreprise maritime" -within the meaning of article 132 of the law of 9 December 1990 as amended from
time  to  time,  to  establish  a  Luxembourg  maritime  register)  in  Luxembourg  companies  which  qualify  as  "maritime
enterprise" (within the meaning of article 129 of the law of 9 December 1990 as amended from time to time, to establish
a Luxembourg maritime register) and which engage in the financing, renting or remarketing of sea going vessels, and to
undertake any such other actions, matters or things as may be necessary to achieve the above purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Newcontainer Management Services No. 1 S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The registered office

may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000) represented by 100 (one

hundred) shares with a par value of two hundred and fifty US Dollars (USD 250) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners; and (ii)

representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of "Class A Managers" and "Class B Managers",

who need not be partners.

The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of one "Class A Manager" and one "Class B

Manager" or by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The managers may be dismissed at any time with or without cause (cause legitime).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The Chairman of the board of managers shall be a "Class A Manager"
The board of managers will be able to deliberate or act validly only if one "Class A Manager" and one "Class B Manager"

are present or represented at the meeting. Board meetings shall be held at the registered office or at any other place in
Luxembourg, at least twice per year.

The decisions of the board of managers are adopted by a majority of the votes of the managers present or represented

at the meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communications, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolutions.

16678

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds shares and can be validly represented at general meetings by a person
bearing a power of attorney issued by the partner(s).

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners; and (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the one hundred (100) shares have been subscribed by Strong Team No. 1 Limited, aforementioned.
The one hundred (100) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand US

Dollars (USD 25,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>Expenses

As may be necessary, the share capital is estimated at EUR 18,413.60 (exchange rate (median price) on January 8, 2009:

USD 1.- = EUR 0.736544).

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be borne by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately Euros
one thousand four hundred (EUR 1,400 ).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

16679

1. the registered office of the Company shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L- 1511 Luxembourg;

2. the following people are appointed as managers for an indefinite period of time, and the Board of Managers of the

Company shall consist of the following members:

<i>As "Class A Managers":

- Mr. Henry Kong Tsun WONG, managing director, born on 5 October 1950 at Hong Kong, with his professional

address at 40 Basinghall Street, Level 15, City Tower, London EC2V 5DE, United Kingdom;

- Mr. Kenneth Gilbert CAMBIE, chief financial officer, born on 27 February 1962 at Oxford, United Kingdom, with his

professional address at 33 

rd

 Floor, Harbour Centre, 25 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong.

<i>As "Class B Manager":

- Mr. Alain PEIGNEUX, company director, born on 27 February 1968 in Huy, Belgium, residing professionally at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF THE PRESENT NOTARIAL DEED is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned

above.

This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing person, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said person has signed the present deed with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le huitième jour de janvier.

Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement  de  son  collègue  absent  Maître  Paul  BETTINGEN,  notaire  de  résidence  à  Niederanven,  Grand-Duché  de
Luxembourg,

a comparu:

Strong Team No. 1 Limited, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Iles Caïman, ayant son

siège social à Scotia Centre, 4 

th

 Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Iles Caïman, enregistrée

auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïman sous le numéro 217701, ici représentée par Monsieur Cédric RATHS,
employé privé, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué les
statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d'entreprises maritimes et en ce sens d'assumer la fonction de dirigeant

maritime (dans le sens de l'article 132 de la loi du 9 décembre 1990 telle que modifiée, ayant pour objet la création d'un
registre public maritime luxembourgeois) dans des sociétés luxembourgeoises qui sont qualifiées comme "entreprise
maritime" (dans le sens de l'article 129 de la loi du 9 décembre 1990 telle que modifiée, ayant pour objet la création d'un
registre public maritime luxembourgeois) et qui s'engagent dans le financement, la location et le "remarketing" de navires,

16680

ainsi que d'entreprendre tous les actions, matières ou autres qui peuvent être nécessaire pour atteindre l'objet susmen-
tionné.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Newcontainer Management Services No. 1 S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans

les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille US Dollars (25.000 USD) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante US Dollars (250 USD) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de"gérants de classe A" et de "gérants de classe

B", associés ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat.

La Société sera liée dans toutes les circonstances par les signatures jointes d'un "gérant de classe A" et d'un "gérant

de classe B" ou par la signature d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans cause légitime.

Le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.

A l'égard des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et d'autoriser toute opération en relation avec l'objet social de la Société.

Le président du conseil de gérance sera un "gérant de classe A".

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si un "gérant de classe A" et un "gérant de classe

B" sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au
siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, au moins deux fois par an.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité des votes des gérants présents ou représentés à

l'assemblée.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

16681

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre connaissance desdits
inventaires et bilan au siège social de la société.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Strong Team No. 1 Limited, susmentionnée.
Les cent (100) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de vingt-cinq mille Dollars US (25.000 USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Frais

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à EUR 18.413,60 (taux de change (median price) du 8 janvier 2009: 1,-

USD = 0,736544 EUR).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (1.400 EUR).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la société pour une période indéterminée, et le conseil de gérance sera alors composé des

membres suivants:

16682

<i>"Gérants de classe A"

- M. Henry Kong Tsun WONG, directeur, né le 5 octobre 1950 à Hong Kong, résident professionnellement au 40

Basinghall Street, Level 15, City Tower, Londres EC2V 5DE, Royaume Uni;

- M. Kenneth Gilbert CAMBIE, directeur financier, né le 27 février 1962 à Oxford en Grande Bretagne, résident

professionnellement au 33 

rd

 Floor, Harbour Centre, 25 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong.

<i>"Gérant de classe B"

- Monsieur Alain PEIGNEUX, directeur de sociétés, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, demeurant professionnel-

lement au 121, avenue de la Faïencerie, L- 1511 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de cette même personne comparante et cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cédric Raths, Patrick Serres,
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 janvier 2009. LAC/2009/ 1061. Reçu € 75.- ( soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 janvier 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009015037/202/283.
(090014640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Maritime Construction Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.466.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Maritime Construction Services S.A.", a public limited

company (société anonyme) having its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.466 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary dated August 29 

th

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

number 2348 of September 25 

th

 , 2008, and which bylaws have not been amended yet.

The meeting is chaired by Ms. Laura Gehlkopf, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg.

The chairman appointed as secretary Mrs Corinne Petit, employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Isabel Dias, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown in an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with the present deed.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently set at thirty-two thousand Euro (€ 32,000.-) are present or represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda is the following:
1. Change of the Company's accounting year end to the twenty-eighth of August of each year.
2. Change of the date of the annual general meeting of shareholders of the Company to the first Friday of February at

10 a.m. and subsequent amendment of article 6, first paragraph of the Company's articles of association to give it hen-
ceforth the following content:

"  Art. 6.  The  annual  general  meeting  of  shareholders  shall  be  held  in  Luxembourg  at  the  registered  office  of  the

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Friday of February
at 10 a.m."

3. Amendment of article 12 of the Company's articles of association to give it henceforth the following content:

16683

" Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the twenty-ninth of August of each year and terminate

on the twenty-eighth of August of the subsequent year."

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the Company's accounting year end to the twenty-eighth of August of each year; the

first accounting year having started on the incorporation date of the Company closing on the twenty-eighth of August
2009.

<i>Second resolution

The meeting resolved to set the date of the annual general meeting of shareholders of the Company on the first Friday

of February at 10 a.m., and to subsequently amend article 6, first paragraph of the Company's articles of association to
give it henceforth the following content:

" Art. 6, first paragraph. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first
Friday of February at 10 a.m."

<i>Third resolution

The meeting resolved to amend with immediate effect article 12 of the Company's articles of association to give it

henceforth the following content:

" Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the twenty-ninth of August of each year and terminate

on the twenty-eighth of August of the subsequent year."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the above are estimated at approximately one thousand Euro (€ 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Maritime Construction Services S.A." (ci-après

la "Société"), une société anonyme ayant son siège social au 11 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.466, constituée suivant acte du notaire
soussigné, reçu en date du 29 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 septembre
2008 numéro 2348, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Laura Gehlkopf, employée, ayant son adresse profes-

sionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit, employée privée, ayant son adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabel Dias, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement  fixé  à  trente-deux  mille  Euro  (€  32.000,-)  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

16684

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de fin de l'exercice social de la Société au vingt-neuf août de chaque année.
2. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société au premier vendredi du mois

de février à 10.00 heures et modification en conséquence de l'article 6, paragraphe premier pour lui donner désormais
la teneur suivante:

" Art. 6. L'assemblée général annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à

toute autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de février à 10.00
heures."

3. Modification de l'article 12 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 12. L'exercice social de la Société commencera le vingt-neuf août de chaque année et finira le vingt-huit août de

l'année suivante."

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la date de fin de l'exercice social de la Société au vingt-huit août de chaque année; le

premier exercice social ayant commencé au jour de la constitution de la Société et se terminant le vingt-huit août 2009.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société et de modifier

en conséquence l'article 6, paragraphe premier pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 6, paragraphe premier. L'assemblée général annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social

de la Société, ou à toute autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du
mois de février à 10.00 heures."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 12. L'exercice social de la Société commencera le vingt-neuf août de chaque année et finira le vingt-huit août de

l'année suivante."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Gehlkopf, C. Petit, I. Dias et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. LAC/2008/52770. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009014815/5770/128.
(090014335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

IT-Investment Northern Europe Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.972.

In the year two thousand eight, on the twenty-third day of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

16685

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company IT-INVESTMENT-NORTHERN EU-

ROPE HOLDING S.A., a limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws of Luxembourg by a
deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 8 December 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 98 dated on 28 January 2000, which articles
of association have been modified for the last time by a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 September 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2545 dated 17 October 2008.

The extraordinary general meeting is opened by Maître Philippe MULLER, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

chairman, and appointing Mrs. Corinne PEYRON, employee, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.

The meeting appoints Mrs. Isabel DIAS, employee, residing in Luxembourg, as scrutineer.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list which, having been signed by the

proxy holders representing the shareholders authorised to vote and by the members of the board and the notary will
remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed with the present deed, with the
registration authorities.

According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital authorised

to vote, are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all
subjects mentioned on the agenda, without there having been a prior convening notice.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of form of company from a Luxembourg Holding 1929 Company to a "société de gestion de patrimoine

familial";

2. Subsequent amendment of Article 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the above change

of form of the Company;

3. Subsequent restatement of Article 4 of the articles of association of the Company so as to comply with the above

change of form of the Company as follows:

" Art. 4. "The purpose of the Company is the acquisition, the holding, the management and the disposal, in any manner

whatsoever, of financial assets with the exclusion of any commercial activity. By financial assets it shall be understood:

(i) financial instruments in the meaning of the law of August 5, 2005 on financial collateral agreements, as amended

from time to time; and

(ii) cash and assets of whatever nature held in account.
The securities issued by the Company may not be offered to the public, or be listed on any stock exchange market.
The Company will not interfere in the management of any other company.
The Company may further carry out all transactions which it considers necessary or incidental to the accomplishment

and development of its purpose. It will carry out these transactions to the largest extent permissible but within the limits
laid down by the law of May 11, 2007 on Private Wealth Management Company and the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies, both as amended from time to time."

4. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association of the Company so as to comply with the above

change of form of the Company;

5. Increase of the number of directors of the Company from three to five and appointment of two additional directors

having a mandate ending at the closing of the annual general meeting of shareholders to be held in 2009 in relation to the
approval of the annual accounts of the financial year ending 31 December 2008;

6. Authorization to any director of the Company to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be

taken in accordance with the present minutes; and

7. Miscellaneous.
- after that, the general meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the form of company from a Luxembourg Holding 1929 Company to a "société

de gestion de patrimoine familial".

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the name of the Company in IT-INVESTMENT NORTHERN EUROPE HOLD-

ING S.A. SPF and to amend Article 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the above change of
form of company, so that it shall henceforth read as follows:

16686

" Art. 1. "There exists hereby a Luxembourg joint stock company - private wealth management company ("société

anonyme - société de gestion de patrimoine familial") under the name "IT-INVESTMENT NORTHERN EUROPE HOLD-
ING S.A. SPF".

<i>Third resolution

The general meeting decides to restate Article 4 of the articles of association of the Company so as to comply with

the above change of form of company, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 4. "The purpose of the Company is the acquisition, the holding, the management and the disposal, in any manner

whatsoever, of financial assets with the exclusion of any commercial activity. By financial assets it shall be understood:

(i) financial instruments in the meaning of the law of August 5, 2005 on financial collateral agreements, as amended

from time to time; and

(ii) cash and assets of whatever nature held in account.
The securities issued by the Company may not be offered to the public, or be listed on any stock exchange market.
The Company will not interfere in the management of any other company.
The Company may further carry out all transactions which it considers necessary or incidental to the accomplishment

and development of its purpose. It will carry out these transactions to the largest extent permissible but within the limits
laid down by the law of May 11, 2007 on Private Wealth Management Company and the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies, both as amended from time to time."

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend Article 5, of the articles of association so as to comply with the above change

of form of company, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The subscribed corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented

by one thousand one hundred and sixty-four (1,164) shares without any nominal value.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholder.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The Shares of the Company are exclusively reserved to eligible investors within the meaning of the Law of May 11,

2007 on Private Wealth Management Company as amended from time to time (each an "Eligible Investor"), who shall
declare in writing such capacity to the domiciliation agent of the Company or, failing whom, to the board of directors of
the Company.

The Company shall refuse to issue shares of the Company or to record the transfer of shares of the Company to any

person who may not be considered as an Eligible Investor or to any Eligible Investor who has not declared in writing such
capacity as required under this Article.

The shareholders shall not be entitled to transfer any shares of the Company to any person who may not be considered

as an Eligible Investor or to any Eligible Investor who has not declared in writing such capacity as required under this
Article."

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to increase the number of directors of the Company from three to five and to appoint

the following additional directors with effect as at the date hereof:

- Mr. Erik AMUNDRUD, director of companies, born on 5 June 1960, residing at Arengveien 9b, 1394 Nesbru, Norway;
- Mr. Sverre TINNEN, director of companies, born on 5 August 1947, residing at Guristuveien 9F, 0690 Oslo, Norway;
for a period ending at the closing of the annual general meeting of shareholders to be held in 2009 in relation to the

approval of the annual accounts of the financial year ending 31 December 2008.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to authorise any director of the Company to take all the necessary actions in relation to

the resolutions to be taken in accordance with the present minutes.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred
euro (1,200.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the members of the board of the meeting and

of the proxy holders representing the shareholders, the present deed is worded in English, followed by a French version
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be binding.

16687

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this

document.

The document having been read to the members of the board of the meeting, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est  réunie  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  IT-INVESTMENT-NORTHERN

EUROPE HOLDING S.A., une société anonyme constituée sous la loi luxembourgeoise en vertu d'un acte de Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 décembre 1999,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 98 du 28 janvier 2000, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 23 septembre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2545 du 17 octobre 2008.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte par Maître Philippe MULLER, Avocat, demeurant à Luxembourg,

agissant comme président et désignant Madame Corinne PEYRON, employée, demeurant à Luxembourg, comme secré-
taire de l'assemblée.

L'assemblée nomme scrutatrice Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par les

mandataires représentant les actionnaires autorisés à voter et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée
au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumise ensemble avec le présent acte aux formalités
d'enregistrement.

Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social autorisés à voter,

sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les
sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

- Les associés déclarent et prient le notaire d'acter:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la forme de société Holding 1929 en société de gestion de patrimoine familial;
2. Modification de l'article 1 des statuts de la société afin de refléter le changement ci-dessus;
3. Refonte de l'article 4 des statuts de la société afin de se conformer au changement de forme de la Société tel que

mentionné ci-dessus, comme suit:

" Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation, de quelque manière que ce soit,

d'actifs financiers à l'exclusion de toute activité commerciale. Par actifs financiers, il faut entendre:

(i) instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, telle que modifiée;
(ii) Les espèces et les avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte.
Les titres émis par la Société ne pourront pas faire l'objet de placement public ni de cotation en bourse.
La Société est autorisée à détenir une participation dans toute autre société seulement si elle ne s'immisce pas dans

la gestion de ladite société.

La Société pourra par la suite réaliser toute transaction qui est considérée comme nécessaire ou accessoire à l'ac-

complissement ou au développement de son objet social. Elle réalisera ces transactions le plus largement possible mais
dans les limites prévues par la loi du 11 mai 2007 sur les Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial et la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, toutes deux, telles que modifiées";

4. Modification de l'article 5 des statuts de la société afin de se conformer au changement de forme de la Société tel

que mentionné ci-dessus;

5. Augmentation du nombre des administrateurs de la Société de trois à cinq et nomination de deux nouveaux admi-

nistrateurs ayant un mandat qui prendra fin à la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2009 relative à l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social clos le 31 décembre 2008;

6. Autorisation à accorder à tout administrateur de la Société d'effectuer toutes les démarches nécessaires relatives

aux résolutions prises lors de la présente assemblée; et

7. Divers.
L'assemblée générale prend par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme de société Holding 1929 en société de gestion du patrimoine familial.

16688

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer le nom de la société en IT-INVESTMENT NORTHERN EUROPE HOLDING

S.A. SPF et de modifier l'article premier des statuts de la Société, afin de refléter le changement de forme de société, qui
aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes une société anonyme - société de gestion de patrimoine familial dénommée

"IT-INVESTMENT NORTHERN EUROPE HOLDING S.A. SPF".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de refonder l'article 5 des statuts de la Société, afin de se conformer au changement de

forme de la Société tel que mentionné ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation, de quelque manière que ce soit,

d'actifs financiers à l'exclusion de toute activité commerciale. Par actifs financiers, il faut entendre:

(i) instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, telle que modifiée;
(ii) les espèces et les avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte.
Les titres émis par la Société ne pourront pas faire l'objet de placement public ni de cotation en bourse.
La Société est autorisée à détenir une participation dans toute autre société seulement si elle ne s'immisce pas dans

la gestion de ladite société.

La Société pourra par la suite réaliser toute transaction qui est considérée comme nécessaire ou accessoire à l'ac-

complissement ou au développement de son objet social. Elle réalisera ces transactions le plus largement possible mais
dans les limites prévues par la loi du 11 mai 2007 sur les Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial et la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, toutes deux, telles que modifiées".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin de se conformer au changement de

forme de la Société tel que mentionné ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixe a trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par mille cent

soixante-quatre (1.164) actions sans indication de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de I'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmente ou réduit par décision de I'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux investisseurs éligibles au sens de la loi du 11 mai 2007 (un

"Investisseur Eligible") qui déclareront par écrit cette qualité à l'agent domiciliataire, ou par défaut, au conseil d'adminis-
tration de la Société.

La société refusera d'émettre des actions de la Société ou d'enregistrer le transfert des actions de la Société à toute

personne qui ne peut être considéré comme un Investisseur Eligible ou à tout Investisseur Eligible qui n'a pas déclaré par
écrit cette qualité, tel que requis par cet Article..

Les actionnaires ne seront autorisés à transférer aucunes actions de la Société à toute personne qui ne peut pas être

considéré comme un Investisseur Eligible ou à tout Investisseur Eligible qui n'a pas déclaré par écrit cette qualité, tel que
requis par cet Article."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le nombre des administrateurs de la Société de trois à cinq et de nommer

les nouveaux administrateurs suivants à la date des présentes:

- Mr. Erik AMUNDRUD, directeur de sociétés, né le 5 juin 1960, résidant à Arengveien 9b, 1394 Nesbru, Norvège;
- Mr. Sverre TINNEN, directeur de sociétés, né le 5 août 1947, résidant à Guristuveien 9F, 0690 Oslo, Norvège;
pour un période prenant fin à la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009 relative à

l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social clos le 31 décembre 2008.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'autoriser tout administrateur de la Société à modifier le registre des actions de la Société

suite à la réduction de capital intervenue et d'effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les présentes
résolutions.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont soumis à sa charge à raison du présent acte, sont évalués à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

16689

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les membres du bureau

de l'assemblée et les mandataires représentant les actionnaires l'ont requis de documenter le présent acte en langue
Anglaise, suivi d'une version Française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après la lecture faite aux membres du bureau de l'assemblée, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Muller, C. Peyron, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2009. LAC/2009/32. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009014811/5770/233.
(090014356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Arlésienne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.319.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Gabriele SCHNEIDER, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "ARLESIENNE S.A." société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a principalement pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction de tout objet immobilier,

soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères
poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des participations ou
des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur gestion. Dans
ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme que ce soit, ou
les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de

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toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 350.000,00 EUR (trois cent cinquante mille euros) représenté par 35.000

(trente cinq mille) actions d'une valeur nominale de 10,00 EUR (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 1.000.000,00 EUR (un million d'euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions

d'une valeur de 10,00 EUR (dix euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de

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ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique
les cas écheant.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

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Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 11:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2010.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Gabriele SCHNEIDER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 350.000,00 EUR (trois cent cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le mandataire préqualifié de la comparante, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social

s'est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnait dûment convoqué et, à l'unanimité, il a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur d'entreprise, né le 16 février 1963 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;

- Monsieur Paolo ZANETTI, administrateur de société, avec adresse professionnelle à CH - 6901 Lugano (Suisse), Via

S. Balestra 27;

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld / Nahe (Allemagne), avec

adresse professionnelle à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

16693

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jérôme DOMANGE, comptable, né le 12 août 1977 à Thionville (France), avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2014.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signée avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider et M. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg AC, le 16 janvier 2009. LAC/2009/1771. Reçu soixante-quinze euros, Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009014865/5770/220.
(090014921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Sunrise Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.262.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den siebzehnten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Sunrise International S.A., eine Société Anonyme nach Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in L-1882

Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, eingetragen im Handelsregister Luxemburg (R.C.S.) unter der Nummer B 38.555,
hier rechtmäßig vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Holger Holle, berufsansässig in Luxemburg gemäß privatschriftlicher
Vollmacht, ausgestellt in Wien, am sechzehnten Dezember 2008.

Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung "ne varietur" durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée), die er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer- Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (nachstehend die "Ge-

sellschaft") für die gegenwärtigen und zukünftigen Gesellschafter nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom
zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung und mit der vor-
liegenden Satzung gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeglicher Form in Luxemburger oder ausländischen

Gesellschaften und jede andere Form von Investment, der Erwerb von Wertpapieren aller Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise als auch deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder anderweitig und die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihres Portfolios.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Kauf und Verkauf sowie die Bewirtschaftung von Immobilien und die Betei-

ligung an Gesellschaften, die Immobilien halten sowie die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen und
Investitionen.

Zum Gegenstand gehört auch die Finanzierung von Beteiligungen einschließlich der Begebung von Anleihen und Fi-

nanzierungsinstrumenten.

16694

Die Gesellschaft kann ferner Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche

der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Kredite gewähren, für diese Gesellschaften bürgen, zu ihren
Gunsten Garantien geben und Sicherheiten stellen oder sie auf andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann ferner als Kommanditist oder Komplementär mit beschränkter oder unbeschränkter Haftung

handeln gegenüber allen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen von Personengesellschaften oder ähnlichen Gesellschafts-
formen.

Die Gesellschaft kann für sich selbst oder für Dritte, alle Tätigkeiten vornehmen, die ihr zur Erreichung ihrer Zwecke

förderlich erscheinen oder direkt oder indirekt mit diesen in Verbindung stehen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft wird unter dem Namen "Sunrise Invest" gegründet.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversamm-

lung der Gesellschafter in jedwede Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschaftssitz
kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von
Geschäftsführern durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, verlegt werden. Zweigstellen oder Agenturen können
sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss des Geschäftsführers oder durch Beschluss des Rates der
Geschäftsführer errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR  12.500,-),  aufgeteilt  in  einhundertfün-

fundzwanzig (125) Anteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,

so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschaft-

santeilen unter Lebenden an Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung der anderen Gesellschafter mit einer Mehrheit
von wenigstens drei Vierteln des Gesellschaftskapitals.

Im Fall des Todes eines Gesellschafters bedarf die Übertragung von Anteilen des verstorbenen Gesellschafters an einen

Dritten der Zustimmung der anderen Gesellschafter in einer Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit des Ge-
sellschaftskapitals der anderen Gesellschafter. Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung
an Eltern oder Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines

ihrer Gesellschafter aufgelöst.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht unbedingt Gesellschafter

sein müssen.

Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafter bestellt, welche die Dauer ihres Mandates bestimmen. Ein Ge-

schäftsführer kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen von den Gesellschaftern widerrufen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren Geschäfts-

führern durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Geschäftsführern oder durch Einzelunterschrift jeder
entsprechend vom Rat der Geschäftsführer bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.

Art. 12. Im Fall von mehreren Geschäftführern kann der Rat der Geschäftsführer aus dem Kreis seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden auswählen. Er kann außerdem einen Sekretär bestimmen, welcher
kein Geschäftsführer sein muss und welcher für die Protokollierung der Sitzungen der Geschäftsführung und der Haupt-
versammlung verantwortlich ist.

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem im Einladungss-

chreiben genannten Ort einberufen.

Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung und der Hauptversammlung wahr, jedoch

kann in seiner Abwesenheit der Rat der Geschäftsführer oder die Gesellschafter per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden
einen anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt

ein schriftliches Einladungsschreiben per E-Mail (ohne elektronische Unterschrift), außer in dringenden Fällen, in denen
Art und Grund der Dringlichkeit im Einladungsschreiben angegeben werden sollen. Auf das Einladungsschreiben kann

16695

durch schriftliche Zustimmung, durch Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein
gesondertes Einladungsschreiben ist für Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung
in einem vorangegangenen Beschluss des Rates der Geschäftsführer festgesetzt wurden.

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen des Rates der Geschäftsführer durch einen anderen Geschäftsführer

mittels einer schriftlich, per E-Mail (ohne elektronische Unterschrift), per Fax oder durch ein vergleichbares Kommuni-
kationsmittel erteilten Vollmacht vertreten lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel teilnehmen, das den an der Sitzung teilnehmenden Personen die Verständigung untereinander
erlaubt. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer ist nur beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer bei einer Sitzung

anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder

vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, per E-Mail oder Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Diese
werden schriftlich bestätigt, so dass die Gesamtheit der Unterlagen das Protokoll bildet, das dem Nachweis der Bes-
chlussfassung dient.

Art. 13. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.

Art. 14. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 15. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 17. Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche

zumindest die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jede andere Änderung der Satzung bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung aus.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer oder der

Rat der Geschäftsführer erstellt ein Inventar, das Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft enthält. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht der Hauptversammlung der Gesellschafter
zur freien Verfügung. Der Rat der Geschäftsführer kann entscheiden, Abschlagsdividenden auszuzahlen.

Die Emissionsprämie kann den Aktionären durch die Hauptversammlung oder durch den Rat der Geschäftsführer frei

ausgeschüttet werden.

F. Gesellschaftsaufloesung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung der Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptver-
sammlung bestimmt ihre Befugnisse und Bezüge. Die Abwickler haben die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung
der Vermögenswerte und zur Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der Überschuss, der aus der Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesell-

schaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

16696

Art. 23. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz vom 10. August 1915 über Han-

delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile wurden durch Sunrise International S.A., vorgenannt, gezeichnet.
Die so von Sunrise International S.A gezeichneten Anteile sind vollständig bezahlt worden durch eine Sacheinlage

bestehend aus den Gesellschaftsanteilen ("Membership Interest") an der 3F Ranch 1, LLC, einer nach dem Recht des
Staates Florida gegründeten Gesellschaft, mit Sitz in c/o John R. Dunham, III, Two North Tamiami Trail, Suite 500, Sarasota,
Florida 34266 (nachfolgend "3F Ranch 1, LLC"), was einhundert Prozent (100 %) der bestehenden Gesellschaftsanteile
von  3F  Ranch  1,  LLC  entspricht.  Die  Sacheinlage  hat  einen  Wert  von  einer  Million  siebenhundertneunzehntausend
achthundertachtunddreißig Euro (EUR 1.719.838,-).

Der Nachweis der Existenz, der freien Übertragbarkeit und des Wertes der oben genannten Einlage wurde dem

unterzeichneten Notar erbracht.

Die erbrachte Einlage in Höhe von einer Million siebenhundertneunzehntausend achthundertachtunddreißig Euro (EUR

1.719.838,-) wird in einer Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) dem Gesellschaftskapital zugeteilt. Der
verbleibende  Betrag  in  Höhe  von  einer  Million  siebenhundertsiebentausend  dreihundertachtunddreißig  Euro  (EUR
1.707.338,-) stellt die Emissionsprämie dar und wird den freien Reserven der Gesellschaft zugeteilt. Auf jeden gezeichneten
Anteil entfällt somit ein Ausgabeagio in Höhe von rund dreizehntausend sechshundertachtundfünfzig Euro und siebzig
Cent (EUR 13.658,70).

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2009;

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr EUR 12.500,-.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sodann hat der Alleingesellschafter, der das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert, folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1882 Luxemburg, 5, rue Guillaume Kroll.
2) Der Alleingesellschafter ernennt folgende Personen auf unbegrenzte Zeit zu Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herrn Christian Ullrich, wohnhaft in 1190 Wien, Schreiberweg 61/4, Österreich.
b) Frau Irmgard Ullrich, wohnhaft in 1190 Wien, Hornigweg 5, Österreich.
c) Herrn Wolfgang Glanzner, wohnhaft in Weilburgstraße 53, 2500 Baden, Österreich.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar die gegenwärtige

Urkunde.

Gezeichnet: H. HOLLE - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2008. LAC/2008/52494. Reçu à 0,50%: huit mille cinq cent quatre-

vingt-dix-neuf euros dix-neuf cents (EUR 8.599,19).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial Recueil des Sociétés et

Associations erteilt.

Luxemburg, den zwanzigsten Januar zweitausendneun.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009014403/242/180.
(090013657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

PE développement Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 144.285.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

16697

- Monsieur Joseph PARRILLA, consultant, né le 7 février 1968 à F-57000 METZ, demeurant 27, rue Pasteur, F-57525

TALANGE,

- Mademoiselle Marie BOUNOUGHAZ, employée privée, née le 14 mars 1972 à F-57000 METZ, demeurant 27, rue

Pasteur, F-57525 TALANGE,

ici représentés par Madame KULAS Chantal, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2, rue

de la Chapelle,

en vertu des procurations données le 8 décembre 2008, lesquelles procurations, après avoir été signées NE VARIETUR

par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PE développement SARL.

Art. 3. Le siège social est fixé à Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Lu-

xembourg, d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet l'activité de conseil économique consistant dans la prestation de services et de conseils

en matière micro- et macroéconomique notamment dans le domaine des énergies renouvelables, ainsi qu'en gestion
d'entreprise, gestion commerciale, développement marketing, communication, et toutes prestations de services annexes
ou complémentaires.

Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, assurer la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également créer, acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et autres droits se rattachant à

ces brevets et marques ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre III. - Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.

16698

En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du Conseil
de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective, pourvu
qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Titre IV. - Décisions collectives d'associés

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14.  Au  cas  où  toutes  les  actions  viendraient  à  être  réunies  en  un  seul  des  actionnaires,  la  loi  sur  la  société

unipersonnelle s'appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts ont été souscrites et libérées comme suit:

1. Monsieur Joseph PARRILLA, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts
2. Mademoiselle Marie BOUNOUGHAZ, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées en espèces par les souscripteurs au prorata de

leur souscription, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié expressément au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat
bancaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.100,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. La société est gérée par 1 (un) gérant.
2. Est nommé gérant de la société, Monsieur Joseph PARRILLA, consultant, né le 7 février 1968 à F-57000 METZ,

demeurant 27, rue Pasteur, F-57525 TALANGE,

Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société par sa seule

signature.

3. La durée du mandat du gérant est illimitée.
4. Le mandat du gérant est gratuit.
5. La société a son siège à L-3450 DUDELANGE, 28, rue du Commerce.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à
ces fins.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

16699

Signé: Ch. KULAS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 19 décembre 2008, LAC/2008/51367. Reçu soixante-deux Euros virgule cin-

quante Cents (EUR 62,50).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009014872/208/123.
(090014206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Ideal Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 144.295.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt janvier.
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée;

A COMPARU:

Madame Catherine CALVI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1.- Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Philippe SLENDZAK, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties vont constituer entre

eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "IDEAL FINANCE".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou 99 sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

16700

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-), représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (EUR 500,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

16701

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. Monsieur Patrick ROCHAS, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Philippe SLENDZAK, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de CIN-

QUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1953 à Chatou (F), demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

b) Monsieur Philippe SLENDZAK, administrateur de sociétés, né le 28 mars 1962 à Longeville-les-Metz (F), demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

c) Madame Catherine CALVI, employée privée, né le 6 mai 1969 à Namur (B), demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 19, rue Aldringen.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme "AUDITEURS &amp; ADMINISTRATEURS ASSOCIES", ayant son siège social à L-1240 Luxembourg,

32, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.937.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2014.

5.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

6.- Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Calvi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette, le 22 janvier 2009. Relation: EAC/2009/721. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009014837/272/146.
(090014532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16702

Covadis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 116.336.

L'an deux mille neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "COVADIS S.à r.l.",

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, en date du 3 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1345 du 12 juillet 2006.

L'assemblée se compose de tous ses associés, à savoir:
- H.V.L. S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117 route d'Arlon, RCS Luxembourg B107.904,
ici représentée par Monsieur Michel Vande Voorde, demeurant à B-3040 Huldenberg, 15, Koxberg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
- CDS S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, RCS Luxembourg B124.193,
ici représentée par Monsieur Christian DELAUNAY, demeurant au 25, rue de la Paix, L-2312 Luxembourg.
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Ceci exposé, les comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'échanger les cent vingt-cinq (125) parts sociales actuelles d'une valeur nominale de cent euros

(100.- EUR) chacune par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Ces parts sont attribuées comme suit:
- H.V.L. S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117 route d'Arlon, RCS Luxembourg B107.904, 50 parts sociales
- CDS S.A., ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, RCS Luxembourg B124.193, 50 parts

sociales

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 1 

er

 et 2 

ème

 alinéas des statuts comme

suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) qui sera représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune."

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer en tant que co-gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Christian DELAUNAY, né à Lillebonne (France), le 29 septembre 1953, demeurant au 25, rue de la Paix,

L-2312 Luxembourg.

Les associés confirment le mandat de l'autre gérant, Monsieur Michel Vande Voorde.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux

gérants.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg à L-1143

Luxembourg, 2, rue Astrid de sorte que la première phrase de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Luxembourg."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. VANDE VOORDE, C. DELAUNAY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2009. Relation: LAC/2009/1195. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

16703

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009015625/242/56.
(090015424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Giorgio Oldani Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.711.

Il résulte d'un courrier adressé à la société GIORGIO OLDANI HOLDING S.A. que Monsieur Philippe VANDE-

RHOVEN a démissionné de son mandat d'administrateur de la société en date du 30 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A la demande des intéressés
Signature

Référence de publication: 2009015198/6341/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08570. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

G5 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.316.

Par la présente, je vous informe que l'adresse de l'administrateur, Monsieur Mario DI STEFANO, est désormais la

suivante:

2a, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015279/1729/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07458. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 29.696.

<i>Résolution écrite du Conseil d'Administration en date du 8 octobre 2008

En application de l'article 8 des statuts, à l'unanimité et par voie circulaire, le Conseil d'Administration décide de

coopter comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Gaëtan Piret, démissionnaire, la société SPRL
Gaëtan Piret, ayant son siège social à B-1170 Bruxelles, boulevard du Souverain 94, enregistrée auprès du RPM B sous le
n° 476.986.612, représentée par Monsieur Gaëtan Piret comme représentant permanent, afin de poursuivre le mandat
de son prédécesseur qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

<i>Conseil d'Administration
Frédéric Collot / Joëlle Micha / Bernard Felten
<i>Administrateur / Administrateur / Président du Conseil

Référence de publication: 2009015349/9378/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09315. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16704

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Accelya Investment S.à r.l.

Arens-Scheer S.à r.l.

Arens-Scheer S.à r.l.

Arlésienne S.A.

Arnholz S.A.

BEBAU Horgen S.à r.l.

Bexeb S.A.

BI, s.à r.l.

Blauenberg SA

B.P.P. Holding

Château de Beggen Participations S.A.

Château de Beggen S.A.

Chemo S.A.

Chi va piano

Citra S.A.

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise

Covadis S.à r.l.

CPPL Lux 1

Crosscheck (Luxembourg) S.A.

CTG Participations S.A.

CTG S.A.

DE Investment Group S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l.

Eucon Luxemburg S.A.

Eurafrica S.A.

European Sport Communication S.A.

Eurosquare 3 Investments S.à r.l.

Four Seas S.A.

G5 Luxembourg S.A.

Galanium Spf S.A.

Giorgio Oldani Holding S.A.

Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l.

I &amp; B S.à r.l.

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IKANO Re

Input Foto Design

IRN Holdings Luxembourg S.à r.l.

IT-Investment Northern Europe Holding S.A. SPF

JEB Consulting &amp; Investment S.A.

Launchchange Finance S.à r.l.

LBBW Immobilien Luxembourg S.A.

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Mansion Investments S.A.

Maritime Construction Services S.A.

Newcontainer Management Services No.1 S.à r.l.

Norampac Ltd., Luxembourg Branch

Occimed S.à r.l.

Parc Helfent Participations S.A.

Parc Helfent S.A.

PE développement Sàrl

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Premium Utility Investment S.A.

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft Metzdorf S.A.

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Sunrise Invest

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United Luxembourg Investments No II S.àr.l.

United Luxembourg Investments S.à r.l.

Vavasseur International Holdings S.à r.l.

Verben S.A.

Waldemar KRONAUER Handel &amp; Logistik AG