MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 346

17 février 2009

SOMMAIRE

Alleray S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16564

Amazonia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16582

Arens-Scheer Liberté S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

16565

Argance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16564

Bimpex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16563

Blue Finance International S.A. . . . . . . . . . .

16589

Blue Machines International . . . . . . . . . . . . .

16581

BS3 Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16565

Capitol Inquiry Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

16599

Caribbeds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16562

Cevihold Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16596

Cevihold Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16598

Cevihold Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16597

Cevihold Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16597

Cevihold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16608

Chocolats de France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16581

Contender S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16563

Curamur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16608

Digit S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16596

Ecofiducia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16562

Euro-Baldi Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16597

Eurogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16565

European Business Park Company . . . . . . .

16566

European Sport Communication S.A. . . . .

16598

F.B.C.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16563

Finsteel Energy Investment S.A. . . . . . . . . .

16606

Fisave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16568

Furiano SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16562

G & A GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16604

George GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16604

HK Compounding GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

16596

Immosecure  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16581

Integral Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16562

Komas Investment Holding S.A.  . . . . . . . . .

16583

Lumasa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16566

Lux Investcom SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16580

Lux-Patri SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16599

Lux-Patri SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16599

Macquarie CountryWide Alt-Chemnitz

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16576

Macquarie CountryWide Europe No2 Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16598

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16576

Nany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16563

Newcontainer No.48 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16570

Premier Cru International N.V.  . . . . . . . . .

16582

Quercia Sone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16576

Quercia Stwo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16581

Rothesay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16564

Ruben International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

16568

Stellar Europe Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

16598

Tigoni Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16576

T.R.B. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16570

United Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16568

Whitehall European RE 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

16583

Whitehall European RE 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

16590

16561

Ecofiducia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 122.580.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014940/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00113. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090014496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Furiano SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.137.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009015056/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07416. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Integral Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 117.977.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014941/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00143. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Caribbeds, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 128.106.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 novembre 2008

1. Monsieur Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux, France, le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant A
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 23.12.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>pour Caribbeds
Signatures

Référence de publication: 2009015433/9545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07927. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16562

F.B.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 109.302.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014901/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00117. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090014505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Contender S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 32.253.

L'assemblée générale tenue le 11 décembre 2008 a nommé Mme Christel BERNARD, comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en tant que commissaire en remplacement de Mme Marie-France
LUX démissionnaire.

Le mandat de nouveau commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée se tenant en 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2009015437/517/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10534. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Bimpex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 69.130.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014934/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00102. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Nany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.721.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

<i>Pour NANY S.A.
Signature

Référence de publication: 2009014986/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02473. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16563

Rothesay, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.900,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.948.

En date du 17 novembre 2005, Banque Générale du Luxembourg S.A., associée unique de la Société, ayant son siège

social au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 6.481, a modifié sa dénomination sociale en Fortis Banque Luxembourg.

Le 15 décembre 2008, la société anonyme Fortis Banque Luxembourg, associée unique de la Société, ayant son siège

social au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 6.481, a modifié sa dénomination sociale en BGL, avec effet au 22 décembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Pascal HOBLER

Référence de publication: 2009015459/1138/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08637. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Argance S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.053.

Le 15 décembre 2008, la société anonyme Fortis Banque Luxembourg, associée unique de la Société, ayant son siège

social au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 6.481, a modifié sa dénomination sociale en BGL, avec effet au 22 décembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Pascal HOBLER

Référence de publication: 2009015453/1138/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Alleray S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.184.

Le 15 décembre 2008, la société anonyme Fortis Banque Luxembourg, associée unique de la Société, ayant son siège

social au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg
sous le numéro B 6.481, a modifié sa dénomination sociale en BGL, avec effet au 22 décembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Pascal HOBLER

Référence de publication: 2009015462/1138/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08665. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16564

Arens-Scheer Liberté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 4A, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 7.856.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009015048/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06831. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Eurogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 98.444.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014910/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00115. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

BS3 Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.726.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 20 novembre 2008:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

Mr Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Admi-

nistrateur et Président du Conseil d'Administration;

Mr Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg, Administrateur;

Mr Frédéric NOEL, Avocat, avec adresse professionnelle au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

Fiduciaire MEVEA S.à r.l. établie au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
pour une période de trois ans.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BS3 GROUP S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009015448/815/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05640. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16565

Lumasa, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 16.398.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 20 octobre 2008

L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,
route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2008.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

Référence de publication: 2009015450/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03384. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

European Business Park Company, Société Anonyme.

Siège social: L-9289 Diekirch, 17, rue François-Julien Vannerus.

R.C.S. Luxembourg B 103.736.

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EUROPEAN BUSINESS

PARK COMPANY", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-9289 Diekirch, 17, rue François-Julien Vannerus, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103.736, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 24 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 591 du 11 décembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant deux actes reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 25
juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 502 du 7 octobre 1996.

L'assemblée est présidée par Monsieur Mathias WICKLER, entrepreneur, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 10, rue Prince

Guillaume.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert FEDERSPIEL, administrateur de sociétés, demeurant à L-6238

Breidweiler, 11, rue Hicht.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Claire WALERS, agent immobilier, demeurant à L-3326 Crau-

them, 17, rue Jean Braun."

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Liquidation de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire.
2. Nomination d'un liquidateur (le "Liquidateur").
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société.
4. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs.

5. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, l'assemblée déclarent se référer.

16566

C) Que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les

comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

D) Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires

par lettres recommandées à la poste le 10 décembre 2008, conformément au dernier alinéa de l'article 70 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu'il appert de la présentation des justificatifs des convocations à
l'assemblée.

E) Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 1.000 actions actuellement en circulation, représentatives du

capital social, 998 actions, soit plus de la moitié du capital, sont présentes ou représentées à la présente assemblée et
que selon l'article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée
et peut délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation vo-

lontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Mathias WICKLER, entrepreneur, né à Gralingen, le 2 décembre 1928,

demeurant à L-9161 Ingeldorf, 10, rue Prince Guillaume, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les

gérants de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour. L'assemblée
renonce à son droit d'exercer tout recours à rencontre des gérants pour tout acte accompli dans le cadre de leurs
mandats respectifs et leur accorde décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à sept cent cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connu du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WICKLER; FEDERSPIEL; WALERS; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2009. Relation GRE/2009/74. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009015155/231/85.
(090014774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16567

Fisave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.324.

<i>Extrait aux fins de publication du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2008

L'assemblée prend note des changements d'adresse des Messieurs Michaël Dandois, Antoine Meynial et Stéphane

Warnier, administrateurs, comme suit: 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Me Michaël Dandois est nommé Président du Conseil d'Administration.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2009015446/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05352. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Ruben International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.748.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 24 novembre 2008

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, employé privé, ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015449/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05065. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

United Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 348.353.900,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.273.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the ninth day of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

Appeared:

Mr Paul de Haan, accountant, residing in Luxembourg, acting as a special proxy of UBMUS Intermediate Holdings S.à

r.l., a société à responsabilité limitée established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, under number B 134.171 (the "Sole Shareholder"), by virtue of a proxy
given under private seal dated 9 

th

 December 2008 which, after having been signed ne varietur by the appearing party

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered together therewith, being the sole
shareholder of United Luxembourg Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, under number B 85.273, incorporated by deed of M 

e

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on 11 

th

 December 2001, published

16568

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 600 of 17 

th

 April 2002 (the "Company").

The articles of association of the Company were amended the last time by deed of Me Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on 7 

th

 November 2005, published in the Mémorial number 590

of 22 

nd

 March 2006.

The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed capital of the Company is presently set at three hundred forty-eight million three hundred fifty-

three thousand nine hundred US Dollars (USD 348,353,900.-) represented by three million four hundred eighty-three
thousand thirty-nine (3,483,039) shares with a nominal value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each (the "Shares").

II. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company.

III. That the Sole Shareholder is the sole holder of the Shares and that as a sole shareholder thereof declares explicitly

to dissolve the Company.

IV. That the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company known or

unknown on the date of the present deed and that the liquidation of the Company is completed without prejudice as it
assumes all its liabilities.

V. That the shareholders' register of the dissolved Company has been cancelled.
VI. That the Sole Shareholder declares approving the annual accounts of the Company for the financial year started 1

st

 January 2008 and ended as result of the dissolution of the Company at the date hereof.

VII. That the Sole Shareholder fully discharges each member of the board of managers for the due performance of his

duties up to the date hereof.

VIII. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Paul de Haan, comptable, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial d'UBMUS

Intermediate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 134.171 (l'"Associé Unique"), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 9 décembre
2008, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui, étant l'associé unique de United Luxembourg Investments S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 85.273, constituée
suivant acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 11

décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 600 du 17 avril 2002
(la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 novembre 2005, publié au Mémorial numéro 590 du 22
mars 2006.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
II. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trois cent quarante-huit millions trois cent cinquante-trois

mille neuf cents Dollars des Etats-Unis (USD 348.353.900,-) représenté par trois millions quatre cent quatre-vingt-trois
mille trente-neuf parts sociales (3.483.039) d'une valeur nominale de cents Dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune
(les "Parts Sociales").

II. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
III. Que l'Associé Unique est le seul détenteur des Parts Sociales et qu'en tant qu'associé unique il déclare expressément

dissoudre la Société.

IV. Que l'Associé Unique déclare en outre prendre à sa charge tous les engagements de la Société dissoute connus

ou inconnus à la date du présent acte et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond
personnellement de tous les engagements de la Société.

16569

V. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VI. Que l'Associé Unique déclare approuver les comptes annuels de la Société pour l'année sociale qui a commencé

le 1 

er

 Janvier 2008 et se terminant comme résultat de la dissolution de la Société à la date du présent acte.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée à chaque membre du conseil de gérance de la Société dissoute pour

l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant cet acte.

Signé: P.de Haan, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 12 décembre 2008 Relation: EAC/2008/15112 Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009015158/260/95.
(090014915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

T.R.B. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 1A, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 26.186.

EXTRAIT

<i>Assemblée Générale ordinaire réunie à Luxembourg le 15 décembre 2008

L' Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jur SPEETS, demeurant Chemin des Vignes 25A, 1291 Commungy

SUISSE comme administrateur "C" de la société pour une durée de deux ans son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale tenue en 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2009.

Certifié conforme à l'original
Johanna Fischmann
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009015452/6045/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09383. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Newcontainer No.48 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.307.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighth day of January.
Before the undersigned Maître Patrick SERRES, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg acting on

behalf of his absent colleague Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,

Has appeared:

Strong Team No.1 Limited, a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of Cayman

Islands, with registered seat at Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman
Islands, registered with the Register of Companies of the Cayman Islands under the number 217.701, hereby represented
by Mr Cédric RATHS, private employee, professionally residing at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by
virtue of a power of attorney granted under private seal.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

16570

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company {société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and
of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time
to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, renting or remarketing of the sea going vessel Hull.

1778 with IMO Number 9445526 to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or things as
maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and

finance such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and
grant any form of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) of the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Newcontainer No.48 (Luxembourg) Shipping S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The registered office

may be transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000.-) represented by 100 (one

hundred) shares with a par value of two hundred and fifty US Dollars (USD 250.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners; and (ii)

representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to

be accredited as managers of a shipping company ("dirigeant d'entreprise maritime") in accordance with the law of 9
December 1990 as amended from time to time, to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope

of duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager
(s) which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause legitime).

16571

The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds shares and can be validly represented at general meetings by a person
bearing a special power of attorney issued by the partner(s).

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners; and (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the one hundred (100) shares have been subscribed by Strong Team No.1 Limited, aforementioned.
The one hundred (100) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand US

Dollars (USD 25,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>Expenses

As may be necessary, the share capital is estimated at EUR 18,413.60 (exchange rate (median price) on January 8, 2009:

USD 1.- = EUR 0.736544).

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be borne by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately Euros
one thousand four hundred (EUR 1,400.-).

16572

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. Newcontainer Management Services No.1 S.à r.l., with registered address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is appointed single
manager of the Company for an indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF THE PRESENT NOTARIAL DEED, is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned

above.

This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing person, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said person has signed the present deed together with the
notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huitième jour de janvier.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement  de  son  collègue  absent  Maître  Paul  BETTINGEN,  notaire  de  résidence  à  Niederanven,  Grand-Duché  de
Luxembourg,

A comparu:

Strong Team No.1 Limited, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Iles Caïman, ayant son

siège social à Scotia Centre, 4 

th

 Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Iles Caïman, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Caïman sous le numéro 217.701, ici représentée par Monsieur
Cédric RATHS, employé privé, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué les
statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, la location et le "remarketing" du navire Hull. 1778

portant le numéro 9445526 et d'entreprendre ou de faire entreprendre toutes les actions, matières ou autres qui peuvent
être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets susmentionnés.

Afin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition

par des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par le(s) même(s) associé(s) que la Société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Newcontainer No.48 (Luxembourg) Shipping S.à r.l..".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans

les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille US Dollars (25.000,- USD), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante US Dollars (250,- USD) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

16573

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation

de dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990 telle que modifiée, ayant pour objet la
création d'un registre public maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les

limites de ses(leurs) obligations et pouvoirs et la procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique
avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et la procédure.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.

Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération en conformité avec l'objet social de la Société.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Article 14.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

16574

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre connaissance desdits
inventaires et bilan au siège social de la société.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Strong Team No.1 Limited, susmentionnée.
Les cent (100) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de vingt-cinq mille US Dollars (25.000,- USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Frais

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à EUR 18.413,60 (taux de change (médian price) du 8 janvier 2009: 1,-

USD = 0,736544 EUR).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
Euros (1.400,- EUR).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant,
représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
2. Est nommé gérant unique de la société: Newcontainer Management Services No.1 S.à r.l., ayant son siège social au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés, pour une période indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de cette même personne comparante et cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cédric Raths, Patrick Serres.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 janvier. LAC/2009/1065. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 janvier 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009015101/202/272.
(090014670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16575

Tigoni Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 32.924.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009015066/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07436. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Macquarie CountryWide Alt-Chemnitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.511.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 17 décembre 2008:
1. Démission de Lionel Serge Gilbert Nicolas de ses fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 18 décembre

2008,

2. Election de nouveau Gérants A pour une durée indéterminée à partir du 18 décembre 2008:
- Benjamin Ellis, né le 18 octobre 1977 à Brisbane, Australie, demeurant professionnellement à 23A Marloes Road,

Londres W8 6LG, Royaume Uni;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Macquarie Country Wide Alt Chemnitz S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009015440/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08231. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Quercia Sone, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 133.235.

Le Bilan au 31-déc-07 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
Fiduciaire PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009014984/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07724. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 118.797.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

16576

There appeared:

The company MOOR PARK REAL ESTATE PARTNERS I LP, INCORPORATED, a Guernsey registered limited part-

nership, acting by its general partner MOOR PARK REAL ESTATE FUND I GP LIMITED, a company organized under the
laws of Jersey, with registered office at 47 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 OBD, duly registered under number 94.193,

duly represented by Maître Julica ORTLINGHAUS, Rechtsanwältin, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The forementioned MOOR PARK REAL ESTATE FUND I GP LIMITED is the sole member of the limited liability

company MOOR PARK HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue
d'Anvers, registered in the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 118.797, incorporated by a
deed received by Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing professionally in Luxembourg, on
August 10, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, number 1857 dated October 4, 2006
(hereinafter referred to as the "Corporation"), which articles of incorporation have been amended several times and for
the last time by a notarial deed received by the undersigned notary on November 7, 2008. published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Association C, number 2893, dated December 4, 2008.

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Corporation has re-

quested the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member of the Corporation resolves to approve the interim balance sheet as at December 11, 2008 of the

Corporation as submitted by the board of managers of the Corporation.

The pro forma interim balance sheet as at December 11, 2008 of the Corporation, after having been signed "ne varietur"

by the proxy holder representing the sole member of the Corporation and the notary, will remain attached to the present
minutes and will be filled together with the present deed, with the registration authorities.

<i>Second resolution

The sole member of the Corporation approves the entering by the Corporation as purchaser into a share purchase

agreement with the sole member as seller with regard to the redemption of class G Corporate Units of the Corporation.

<i>Third resolution

The sole member resolves to grant authorization to the board of managers of the Corporation to redeem the 757

Class G Corporate Units of the Corporation which are being purchased in view of their subsequent cancellation.

<i>Fourth resolution

The sole member of the Corporation confirms that the redemption of the class G Corporate Units of the Corporation

complies with articles 49-3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Fifth resolution

The sole member of the Corporation resolves that the cancellation value per Corporate Unit amounts to two thousand

three hundred and seventy-seven euros and eighty-one cents (EUR 2,377.81) which has been, based on the balance sheet
as at December 11, 2008 of the Corporation, (i) determined on December 18, 2008 by the board of managers of the
Corporation and (ii) hereby approved by the sole member, as foreseen by article 5 of the articles of association of the
Corporation.

<i>Sixth resolution

The sole member of the Corporation resolves to decrease the corporate capital of the Corporation through the

repurchase and the cancellation of the Class G Corporate Units of the Corporation, in accordance with article 5 of the
articles of association of the Corporation, by an amount of eighteen thousand nine hundred twenty-five euros (EUR
18,925.-) in order to bring it from its present amount of one hundred thirty-two thousand five hundred twenty-five euros
EUR 132,525.- represented by:

- Seven hundred and fifty-eight (758) Class A Corporate Units,
- Seven hundred and fifty-eight (758) Class B Corporate Units,
- Seven hundred and fifty-seven (757) Class C Corporate Units,
- Seven hundred and fifty-seven (757) Class D Corporate Units,
- Seven hundred and fifty-seven (757) Class E Corporate Units,
- Seven hundred and fifty-seven (757) Class F Corporate Units,
- Seven hundred and fifty-seven (757) Class G Corporate Units,

16577

each Corporate Unit having a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) each, to the amount of one hundred and thirteen

thousand six hundred euros (EUR 113,600.-) represented by:

- Seven hundred and fifty-eight (758) Class A Corporate Units,
- Seven hundred and fifty-eight (758) Class B Corporate Units,
- Seven hundred and fifty-seven (757) Class C Corporate Units,
- Seven hundred and fifty-seven (757) Class D Corporate Units,
- Seven hundred and fifty-seven (757) Class E Corporate Units, and
- Seven hundred and fifty-seven (757) Class F Corporate Units, each Corporate Unit having a nominal value of twenty

five (EUR 25.-).

<i>Seventh resolution

The sole member of the Corporation states that, further to the present redemption and cancellation of Class G

Corporate Units, the cancellation value per Corporate Unit amounts to two thousand three hundred and seventy-seven
euros and eighty-one cents (2,377.81) has become due and payable by the Corporation.

<i>Eighth resolution

The sole member of the Corporation resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation

of the Corporation, so as to reflect the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Corporation shall be replaced by

the following text:

"The issued corporate capital of the Corporation is set at one hundred thirteen thousand six hundred euros (EUR

113,600.-) represented by:

- Seven hundred and fifty-eight (758) Class A Corporate Units,
- Seven hundred and fifty-eight (758) Class B Corporate Units,
- Seven hundred and fifty-seven (757) Class C Corporate Units,
- Seven hundred and fifty-seven (757) Class D Corporate Units,
- Seven hundred and fifty-seven (757) Class E Corporate Units, and
- Seven hundred and fifty-seven (757) Class F Corporate Units, each Corporate Unit having a nominal value of twenty-

five (EUR 25.-) (together the "Classes of Corporate Units") and with such rights and obligations as set out in the present
articles of incorporation."

<i>Ninth resolution

The sole member of the Corporation resolves to authorise any manager of the Corporation, with single signatory

powers, to carry out any necessary action in relation to the above resolutions, including (but not limited to) the amend-
ments to be made in the Corporate Unit register of the Corporation to reflect the cancellation of the Class G Corporate
Units.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately 950.- euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day stated at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit Décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société MOOR PARK REAL ESTATE PARTNERS I LP, INCORPORATED, société constituée selon les lois de

Guernesey, agissant par le biais de son general partner MOOR PARK REAL ESTATE FUND I GP LIMITED, une société
organisée selon les lois de Jersey, ayant son siège social à 47, Esplanade, St Helier, Jersey JE1 OBD, dûment enregistrée
sous le matricule 94193,

16578

dûment représentée par Maître Julica ORTLINGHAUS, Rechtsanwältin, demeurant professionnellement au 69, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signé "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société pré-mentionnée MOOR PARK REAL ESTATE FUND I GP LIMITED, est l'associé unique de la société à

responsabilité limitée MOOR PARK HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue
d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.797,
constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence au Luxem-
bourg, en date du 10 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 1857 en date du 4 octobre
2006 (ci-après la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un
acte reçu par notaire instrumentant en date du 7 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C n° 2893 en date du 4 décembre 2008.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société décide d'approuver le bilan intérimaire de la Société établi au 11 décembre 2008 tel que

présenté par le conseil de gérance de la Société.

Le bilan intérimaire de la Société établi au 11 décembre 2008, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire

représentant l'associé unique et le notaire restera annexé au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour
être soumis ensemble avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société décide de racheter les 757 parts sociales de catégorie G de la Société lesquelles étant

rachetées en vue de leur annulation subséquente.

La valeur de l'annulation par part sociale s'élève à deux mille trois cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-un

cents (EUR 2.377,81), lequel montant ayant, sur base du bilan intérimaire de la Société établi au 11 décembre 2008, (i)
déterminé  par  le  conseil  de  gérance  de  la  Société  en  date  du  18  décembre  2008  et  (ii)  approuvé  par  les  présentes
résolutions par l'associé unique, tel que prévu par l'article 5 des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'autoriser le conseil de gérance de la Société à racheter les 757 parts sociales de catégorie

G de la Société, celles-ci étant achetées en vue de leur annulation subséquente.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique de la Société confirme que le rachat des parts sociales de catégorie G de la Société respecte les articles

49-2 et suivants de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée par la suite.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique de la Société décide que la valeur de l'annulation par part sociale s'élève à deux mille trois cent

soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-un cents (EUR 2.377,81), lequel montant ayant été déterminé, sur la base du bilan
intérimaire de la Société établi au 11 décembre 2008, (i) comme décidé par le conseil de gérance de la Société en date
du 18 décembre 2008 et (ii) approuvé par les présentes résolutions par l'associé unique, tel que prévu par l'article 5 des
statuts de la Société.

<i>Sixième résolution

L'associé unique de la Société décide de réduire le montant du capital social de la Société d'un montant de dix-huit

mille neuf cents vingt-cinq euros (EUR 18.925,-), par voie de rachat et d'annulation de toutes les parts sociales de catégorie
G conformément à l'article 5 des statuts de la Société, afin de porter le montant actuel du capital social de la Société d'un
montant de cent trente-deux mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 132.525,-) représenté par:

- Six cent cinquante-huit (758) parts sociales de catégorie A,
- Six cent cinquante huit (758) parts sociales de catégorie B,
- Six cent cinquante-sept (757) parts sociales de catégorie C,
- Six cent cinquante sept (757) parts sociales de catégorie D
- Six cent cinquante-sept (757) parts sociales de catégorie E,
- Six cent cinquante sept (757) parts sociales de catégorie F, et
- Six cent cinquante-sept (757) parts sociales de catégorie G,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune au montant de cent treize mille six cents euros

(EUR 113.600,-) représenté par:

- Six cent cinquante-huit (758) parts sociales de catégorie A,

16579

- Six cent cinquante huit (758) parts sociales de catégorie B,
- Six cent cinquante-sept (757) parts sociales de catégorie C,
- Six cent cinquante-sept (757) parts sociales de catégorie D,
- Six cent cinquante-sept (757) parts sociales de catégorie E, et
- Six cent cinquante-sept (757) parts sociales de catégorie F,
chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Septième résolution

L'associé unique de la Société déclare que, suite aux présents rachat et annulation des parts sociales de catégorie G,

la valeur d'annulation par part sociale s'élève à un montant de deux mille trois cent soixante-dix-sept euros et quatre-
vingt-un cents (EUR 2.377,81) est devenu du et payable par la Société.

<i>Huitième résolution

L'associé unique de la Société décide de modifier et de remplacer le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de

la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.

En conséquence, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est remplacé par les textes suivants:
"Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent treize mille six cents (EUR 113.600,-), représenté par:
- sept cent cinquante-huit (758) parts sociales de catégorie A,
- sept cent cinquante-huit (758) parts sociales de catégorie B,
- sept cent cinquante-sept (757) parts sociales de catégorie C,
- sept cent cinquante-sept (757) parts sociales de catégorie D,
- sept cent cinquante-sept (757) parts sociales de catégorie E, et
- sept cent cinquante-sept (757) parts sociales de catégorie F,
chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) (ensemble les "Catégories de Parts

Sociales") et les droits et obligations tels que mentionnés dans les présents statuts.

<i>Neuvième résolution

L'associé unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature individuelle, d'effectuer

toute action nécessaire en relation avec les résolutions ci-dessus, ce qui inclut notamment (mais pas seulement) les
modifications devant être apportées au registre des parts sociales de la Société de manière à refléter l'annulation des
parts sociales de catégorie G.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à 950,- euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, à la date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: ORTLINGHAUS, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5244. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009015118/231/207.
(090014845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Lux Investcom SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 81.370.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

16580

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009015062/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07399. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Chocolats de France, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 117.520.

<i>Il résulte du procès-verbal tenu le 4 avril 2008 que:

L'assemblée décidé de nommer à la fonction de commissaire aux comptes la SA INTERNATIONAL FIDUCIARY

TRUST RCS B-89.340, 29, rue du Fort Elisabeth, BP-2276, L-1022 Luxembourg représentée par son gérant en fonction
Monsieur Dominique DUBRAY, expert comptable.

Danièle Debien
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009015443/6124/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03937. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Quercia Stwo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 133.234.

Le Bilan au 31-déc-07 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
Fiduciaire PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009014985/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07728. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Blue Machines International, Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 47.384.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014936/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00103. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Immosecure, Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 136.881.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

16581

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014938/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00144. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Premier Cru International N.V., Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.762.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 décembre 2008

1. Le mandat d'administrateur de Monsieur Carl SPEECKE n'a pas été renouvelé.
2. Le mandat d'administrateur de Monsieur Benoît NASR n'a pas été renouvelé.
3. Les mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'administration de Madame Tjitske STRIKWERDA ont

été renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4. Monsieur Pierre LENTZ, administrateur de sociétés, né le 22 avril 1959 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg),  demeurant  professionnellement  à  L-1653  Luxembourg,  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  a  été  nommé  comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

5. Monsieur Luc HANSEN, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

6. Le nombre d'administrateur a été augmenté de 3 (trois) à 4 (quatre).
7. Monsieur Claude ZIMMER, administrateur de sociétés, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

8. Le mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT n'a pas été renouvelé.
9. La société anonyme AUDIEX S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 65.469, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57,

avenue de la Faïencerie, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2009.

Luxembourg, le 09/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PREMIER CRU INTERNATIONAL N.V.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009015435/7535/33.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06494. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Amazonia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 95.289.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014927/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00095. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16582

Komas Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 31.033.

L'assemblée générale tenue le 10 décembre 2008 a reconduit les mandats de:
M. Jean REUTER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen , 3, rue Thomas Edison, en

tant qu'administrateur, administrateur délégué et l'a nommé président du conseil d'administration;

M. Carlo MEIS, comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen , 3, rue Thomas Edison, en tant qu'ad-

ministrateur;

M. Georges REUTER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en

tant qu'administrateur;

Mme Christel BERNARD, comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en

tant que commissaire;

tous actuellement en fonction, pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu'à l'assemblée se tenant en 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L’administrateur délégué

Référence de publication: 2009015439/517/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00839. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Whitehall European RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.333.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of December.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005, a limited partnership formed and existing under the

laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3886649,
having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, New Castle County, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH Advisors, L.L.C. 2005, here
represented by M 

e

 Hassane DIABATE, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal; and

2. Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005, a limited partnership formed and existing under

the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3889819,
having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, New Castle County, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH International Advisors, L.L.C.
2005, here represented by M 

e

 Hassane DIABATE, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of Whitehall European RE 1 S.à r.l., having its registered office at 9-11, Grand-

Rue, L-1661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B
110.333 (the Company), incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, acting in
replacement of the undersigned notary, dated August 16, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 87 of January 13, 2006. The articles of association of the Company have been amended a last time
by a deed of the undersigned notary dated December 21, 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 413 of February 18, 2008.

II. That the capital of the Company is set at six million nine hundred and fifty-seven thousand five hundred and seventy-

five euro (€ 6,957,575.-) represented by five hundred (500) Class A shares, fifty (50) Class B shares, forty-five thousand
two hundred and fifty-four (45,254) Class C shares, fifty-two thousand nine hundred and sixty-one (52,961) Class D
shares, thirty thousand eight hundred and thirty-five (30,835) Class E shares, ninety-six thousand six hundred and twenty-
nine (96,629) Class F shares, forty-four thousand five hundred and thirty-one (44,531) Class G shares and seven thousand

16583

five hundred and forty-three (7,543) Class H shares with a nominal value of twenty-five euro (€ 25.-) each, entirely
subscribed for and fully paid up.

That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to reduce the nominal value of each share, from twenty-five euro (€ 25.-) to one cent euro (€ 0.01.-) each.
2) Decision to reduce the share capital of the Company by an aggregate amount of nine hundred and fifty-one thousand

one hundred and ninety-six euro (€ 951,196.-) so as to bring its current capital of six million nine hundred and fifty-seven
thousand five hundred and seventy-five euro (€ 6,957,575.-) to six million six thousand three hundred and seventy-nine
euro (€ 6,006,379.-) by way of cancellation of seventy-seven million two hundred and forty-two thousand one hundred
(77,242,100) class F shares and seventeen million eight hundred and seventy-seven thousand five hundred (17,877,500)
class G shares of the Company with a par value of one cent euro (€ 0.01.-) each, corresponding to thirty-five million nine
hundred and thirteen thousand one hundred and eleven (35,913,111) class F shares and eight million three hundred and
twelve thousand five hundred (8,312,500) class G shares held by Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership
2005 and forty-one million three hundred and twenty-eight thousand nine hundred and eighty-nine (41,328,989) class F
shares and nine million five hundred and sixty-five thousand (9,565,000) class G shares held by Whitehall Street Interna-
tional Real Estate Limited Partnership 2005 and allocation of the amount of nine hundred and fifty-one thousand one
hundred and ninety-six euro (€ 951,196.-) to a shareholder loan account.

3) Decision to increase the capital of the Company by an amount of seven hundred and ninety-eight thousand four

hundred and twenty-five euro (€ 798,425.-) so as to raise it from its present amount of six million six thousand three
hundred and seventy-nine euro (€ 6,006,379.-) after the reduction as mentioned in item 2) above to six million eight
hundred and four thousand eight hundred and four euro (€ 6,804,804.-) by the issuance of seventy-nine million eight
hundred and forty-two thousand five hundred (79,842,500) combined new Class C, D and E shares having a par value of
one cent euro (€ 0.01) each.

4) Subscription of the new shares as follows:
- twenty-four million forty thousand (24,040,000) new Class C shares;
- ten million seven hundred and seventeen thousand five hundred (10,717,500) new Class D shares; and
- two million nine hundred and eighty-two thousand five hundred (2,982,500) new Class E shares
to be subscribed by Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005, for a total amount of three hundred

and seventy-seven thousand four hundred euro (€ 377,400.-) and paid up by contribution in kind of a receivable held by
Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 against the Company;

- twenty-six million three hundred and thirty-seven thousand five hundred (26,337,500) new Class C shares;
- twelve million three hundred and thirty-two thousand five hundred (12,332,500) new Class D shares; and
- three million four hundred and thirty-two thousand five hundred (3,432,500) new Class E shares
to be subscribed by Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005, for a total amount of four

hundred and twenty-one thousand twenty-five euro (€ 421,025.-) and paid up by contribution in kind of a receivable held
by Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005 against the Company.

5) Amendment of article 6 of the articles of association so as to reflect the above modification.
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to reduce the nominal value of each share, from twenty-five

euro (€ 25.-) to one cent euro (€ 0.01) each and to replace each existing share of twenty-five euro (€ 25.-) by two
thousand five hundred (2,500) shares of one cent euro (€ 0.01).

<i>Second resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to reduce the share capital of the Company by an aggregate

amount of nine hundred and fifty-one thousand one hundred and ninety-six euro (€ 951,196.-) so as to bring its current
capital of six million nine hundred and fifty-seven thousand five hundred and seventy-five euro (€ 6,957,575.-) to six million
six thousand three hundred and seventy-nine euro (€ 6,006,379.-) by way of cancellation of seventy-seven million two
hundred and forty-two thousand one hundred (77,242,100) class F shares and seventeen million eight hundred and se-
venty-seven thousand five hundred (17,877,500) class G shares of the Company with a par value of one cent euro (€
0.01) each, corresponding to thirty-five million nine hundred and thirteen thousand one hundred and eleven (35,913411)
class F shares and eight million three hundred and twelve thousand five hundred (8,312,500) class G shares held by
Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 and forty-one million three hundred and twenty-eight
thousand nine hundred and eighty-nine (41,328,989) class F shares and nine million five hundred and sixty-five thousand
(9,565,000) class G shares held by Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005 and allocation of
the amount of nine hundred and fifty-one thousand one hundred and ninety-six euro (€ 951,196.-) to a shareholder loan
account.

16584

<i>Third resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to increase the capital of the Company by an amount of seven

hundred and ninety-eight thousand four hundred and twenty-five euro (€ 798,425.-) so as to raise it from its present
amount of six million six thousand three hundred and seventy-nine euro (€ 6,006,379.-) after the reduction as mentioned
in item 2) above to six million eight hundred and four thousand eight hundred and four euro (€ 6,804,804.-) by the issuance
of seventy-nine million eight hundred and forty-two thousand five hundred (79,842,500) combined new Class C, D and
E shares having a par value of one cent euro (€ 0.01.-) each.

<i>Subscription - Payment

The shareholders of the Company unanimously decide to subscribe the new shares as follows:
- twenty-four million forty thousand (24,040,000) new Class C shares;
- ten million seven hundred and seventeen thousand five hundred (10,717,500) new Class D shares; and
- two million nine hundred and eighty-two thousand five hundred (2,982,500) new Class E shares
have been subscribed by Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005, for a total amount of three

hundred and seventy-seven thousand four hundred euro (€ 377,400.-) and paid up by contribution in kind of a receivable
held by Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 against the Company;

- twenty-six million three hundred and thirty-seven thousand five hundred (26,337,500) new Class C shares;
- twelve million three hundred and thirty-two thousand five hundred (12,332,500) new Class D shares; and
- three million four hundred and thirty-two thousand five hundred (3,432,500) new Class E shares
have been subscribed by Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005, for a total amount of

four hundred and twenty-one thousand twenty-five euro (€ 421,025.-) and paid up by contribution in kind of a receivable
held by Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005 against the Company.

The existence of the said receivables results from an interim balance sheet as per December 24, 2008.
Such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to amend article 6 of the Articles of Association that now reads

as follows:

" Art. 6. The capital is fixed at six million eight hundred and four thousand eight hundred and four euro (€ 6,804,804.-),

represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class A shares, one hundred and twenty-five
thousand (125,000) Class B shares, one hundred and sixty-three million five hundred and twelve thousand five hundred
(163,512,500) new Class C shares, one hundred and fifty-five million four hundred and fifty-two thousand five hundred
(155,452,500) Class D shares, eighty-three million five hundred and two thousand five hundred (83,502,500) Class E
shares, one hundred and sixty-four million three hundred and thirty thousand four hundred (164,330,400) Class F shares,
ninety-three million four hundred and fifty thousand (93,450,000) Class G shares and eighteen million eight hundred and
fifty-seven thousand five hundred (18,857,500) Class H shares with a nominal value of one cent euro (€ 0.01) each, entirely
subscribed for and fully paid up.

The  Company  shall  have  an  authorized  capital  of  forty  million  euro  (€  40,000,000.-)  represented  by  four  billion

(4,000,000,000) shares, having a par value of one cent euro (€ 0.01) each, divided into:

(1) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class A shares;
(2) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class B shares;
(3) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class C shares;
(4) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class D shares;
(5) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class E shares;
(6) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class F shares;
(7) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class G shares;
(8) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class H shares;
(9) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class I shares;
(10) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class J shares;
(11) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class K shares;
(12) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class L shares;
(13) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class M shares;
(14) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class N shares;
(15) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class O shares;
(16) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class P shares;

16585

(17) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class Q shares;
(18) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class R shares;
(19) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class S shares;
(20) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class T shares.
Each of the above listed classes of shares shall be linked to a particular investment, made by the Company as designated

by the Board of Managers.

The Board of Managers is hereby authorised to issue further shares, with or without an issue premium, so as to bring

the total capital of the Company up to the total authorised corporate capital in whole or in part from time to time as it
in its discretion may determine and to accept subscriptions for such parts within a period of five (5) years from the date
of publication of the notarial deed dated December 24, 2008.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at 7,350.- €.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005, un "limitedpartnership" constitué et opérant sous le

droit de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du "Secretary of State of Delaware" sous le numéro d'immatriculation
3886649 ayant son siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son ''general partner'' WH Ad-
visors, L.L.C. 2005, ici représenté par M 

e

 Hassane DIABATE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé; et

2. Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005, un ''limited partnership'' constitué et opérant

sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du ''Secretary of State of Delaware'' sous le numéro d'immatri-
culation 3889819 ayant son siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son ''general partner''
WH International Advisors, L.L.C. 2005, ici représenté par M 

e

 Hassane DIABATE, avocat, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants prénommés et le

notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les associés actuels de la société Whitehall European RE 1 S.à r.l. avec siège social au 9-11, Grand-Rue, L-1661

Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro d'immatricu-
lation B 110.333 (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch,
agissant en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 16 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 87 du 13 janvier 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 413 du 18 février 2008.

16586

II. Le capital social de la Société est fixé à six millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cent soixante-quinze euros

(6.957.575,- €) représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe A, cinquante (50) parts sociales de classe B,
quarante-cinq  mille  deux  cent  cinquante-quatre  (45.254)  parts  sociales  de  classe  C,  cinquante-deux  mille  neuf  cent
soixante et une (52.961) parts sociales de classe D, trente mille huit cent trente-cinq (30.835) parts sociales de classe E,
quatre-vingt-seize mille six cent vingt-neuf (96.629) parts sociales de classe F, quarante-quatre mille cinq cent trente et
une (44.531) parts sociales de classe G et sept mille cinq cent quarante-trois (7.543) parts sociales de classe H ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction de la valeur nominale de chaque part de vingt-cinq euros (25,- €) à un cent d'euro (0,01 €) chacune.
2) Réduction du capital social de la Société d'un montant total de neuf cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-

seize euros (951.196,- €) de sorte à ramener le capital actuel de six millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cent
soixante-quinze euros (6.957.575,- €) à six millions six mille trois cent soixante-dix-neuf euros (6.006.379,- €) par annu-
lation de soixante-dix-sept millions deux cent quarante-deux mille cent (77.242.100) parts sociales de classe F, dix-sept
millions huit cent soixante-dix-sept mille cinq cents (17.877.500) parts sociales de classe G de la société d'une valeur
nominale  d'un  cent  d'euro  (0,01  €)  chacune,  correspondant  à  trente-cinq  millions  neuf  cent  treize  mille  cent  onze
(35.913.111) parts sociales de classe F et huit millions trois cent douze mille cinq cents (8.312.500) parts sociales de classe
G détenues par Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 et quarante et un millions trois cent vingt-
huit mille neuf cent quatre-vingt-neuf (41.328.989) parts sociales de classe F, neuf millions cinq cent soixante-cinq mille
(9.565.000) parts sociales de classe G détenues par Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005
et allocation du montant de neuf cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-seize euros (951.196,- €) à un compte
courant d'associés.

3)  Augmentation  de  capital  à  concurrence  de  sept  cent  quatre-vingt-dix-huit  mille  quatre  cent  vingt-cinq  euros

(798.425,- €) pour porter son montant actuel de six millions six mille trois cent soixante-dix-neuf euros (6.006.379,- €)
après réduction comme mentionné dans le point 2) ci-dessus, à six millions huit cent quatre mille huit cent quatre euros
(6.804.804,- €) par l'émission de soixante-dix-neuf millions huit cent quarante-deux mille cinq cents (79.842.500) nouvelles
classes de parts sociales combinées C, D et E parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 €) chacune.

4) Souscription aux parts sociales nouvelles comme suit:
- vingt-quatre millions quarante mille (24.040.000) nouvelles parts sociales de classe C;
- dix millions sept cent dix-sept mille cinq cents (10.717.500) nouvelles parts sociales de classe D;
- deux millions neuf cent quatre-vingt-deux mille cinq cents (2.982.500) nouvelles parts sociales de classe E;
à souscrire par Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 pour un montant total de trois cent

soixante-dix-sept mille quatre cents euros (377.400,- €) et à libérer par un apport en nature d'une créance détenue par
Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 contre la société;

- vingt-six millions trois cent trente-sept mille cinq cents (26.337.500) nouvelles parts sociales de classe C;
- douze millions trois cent trente-deux mille cinq cents (12.332.500) nouvelles parts sociales de classe D;
- trois millions quatre cent trente-deux mille cinq cents (3.432.500) nouvelles parts sociales de classe E;
à souscrire par Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005 pour un montant total de quatre

cent vingt et un mille vingt-cinq euros (421.025,- €) et à libérer par un apport en nature d'une créance détenue par
Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005 contre la société.

5) Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, re-

quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de réduire la valeur nominale de chaque part de vingt-cinq euros (25,-

€) à un cent d'euro (0,01 €) chacune et de remplacer chaque part existante de vingt-cinq euros (25,- €) par deux mille
cinq cents (2.500) parts d'un cent d'euro (0,01 €).

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de réduire le capital social de la Société d'un montant total de neuf

cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-seize euros (951.196,- €) de sorte à ramener le capital de six millions neuf
cent cinquante-sept mille cinq cent soixante-quinze euros (6.957.575,- €) à six millions six mille trois cent soixante-dix-
neuf euros (6.006.379,- €) par annulation de soixante-dix-sept millions deux cent quarante-deux mille cent (77.242.100)
parts sociales de classe F, dix-sept millions huit cent soixante-dix-sept mille cinq cents (17.877.500) parts sociales de classe
G de la société d'une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 €) chacune, correspondant à trente-cinq millions neuf cent
treize mille cent onze (35.913.111) parts sociales de classe F et huit millions trois cent douze mille cinq cents (8.312.500)
parts sociales de classe G détenues par Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 et quarante et un

16587

millions trois cent vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-neuf (41.328.989) parts sociales de classe F, neuf millions cinq
cent soixante-cinq mille (9.565.000) parts sociales de classe G détenues par Whitehall Street International Real Estate
Limited  Partnership  2005  et  d'allouer  le  montant  de  neuf  cent  cinquante  et  un  mille  cent  quatre-vingt-seize  euros
(951.196,- €) à un compte courant d'associés.

<i>Troisième résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité d'augmenter le capital à concurrence de sept cent quatre-vingt-dix-

huit mille quatre cent vingt-cinq euros (798.425,- €) pour porter son montant actuel de six millions six mille trois cent
soixante-dix-neuf euros (6.006.379,- €) après réduction comme mentionné dans le point 2) ci-dessus, à six millions huit
cent quatre mille huit cent quatre euros (6.804.804,- €) par l'émission de soixante-dix-neuf millions huit cent quarante-
deux mille cinq cents (79.842.500) nouvelles classes de parts sociales combinées C, D et E ayant une valeur nominale
d'un cent d'euro (0,01 €) chacune.

<i>Souscription et Paiement

Les associés de la Société décident à l'unanimité de souscrire aux parts sociales nouvelles comme suit:
- vingt-quatre millions quarante mille (24.040.000) nouvelles parts sociales de classe C;
- dix millions sept cent dix-sept mille cinq cents (10.717.500) nouvelles parts sociales de classe D;
- deux millions neuf cent quatre-vingt-deux mille cinq cents (2.982.500) nouvelles parts sociales de classe E;
ont été souscrites par Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 pour un montant total de trois

cent soixante-dix-sept mille quatre cents euros (377.400,- €) et intégralement libérées par un apport en nature d'une
créance détenue par Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 contre la société;

- vingt-six millions trois cent trente-sept mille cinq cents (26.337.500) nouvelles parts sociales de classe C;
- douze millions trois cent trente-deux mille cinq cents (12.332.500) nouvelles parts sociales de classe D;
- trois millions quatre cent trente-deux mille cinq cents (3.432.500) nouvelles parts sociales de classe E;
ont été souscrites par Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005 pour un montant total de

quatre cent vingt et un mille vingt-cinq euros (421.025,- €) et intégralement libérées par un apport en nature d'une créance
détenue par Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005 contre la société.

L'existence des créances résulte d'un bilan intérimaire de la société au 24 décembre 2008.
Ce bilan, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte

pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Quatrième résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la société est fixé à six millions huit cent quatre mille huit cent quatre euros (6.804.804,-

€)  représenté  par  un  million  deux  cent  cinquante  mille  (1.250.000)  parts  sociales  de  classe  A,  cent  vingt-cinq  mille
(125.000) parts sociales de classe B, cent soixante-trois millions cinq cent douze mille cinq cents (163.512.500) parts
sociales de classe C, cent cinquante-cinq millions quatre cent cinquante-deux mille cinq cents (155.452.500) parts sociales
de  classe  D,  quatre-vingt-trois  millions  cinq  cent  deux  mille  cinq  cents  (83.502.500)  parts  sociales  de  classe  E,  cent
soixante-quatre millions trois cent trente mille quatre cents (164.330.400) parts sociales de classe F, quatre-vingt-treize
millions quatre cent cinquante mille (93.450.000) parts sociales de classe G et dix-huit millions huit cent cinquante-sept
mille cinq cents (18.857.500) parts sociales de classe H ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 €) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.

La Société aura un capital social autorisé de quarante millions d'euros (40.000.000,- €) représenté par quatre milliards

(4.000.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 €) chacune, divisé en:

(1) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe A;
(2) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe B;
(3) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe C;
(4) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe D;
(5) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe E;
(6) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe F;
(7) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe G;
(8) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe H;
(9) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe I;
(10) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe J;
(11) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe K;
(12) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe L;

16588

(13) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe M;
(14) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe N;
(15) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe 0;
(16) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe P;
(17) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe Q;
(18) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe R;
(19) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe S;
(20) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) de parts sociales de classe T.
Chacune des classes de parts sociales énumérées ci-avant sera liée à un investissement déterminé, fait par la Société

tel que désigné par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance est par les présentes autorisé à émettre de nouvelles parts sociales avec ou sans prime d'émis-

sion, afin de porter le capital total de la Société jusqu'au capital social autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, de
temps à autre, à sa discrétion et à accepter les souscriptions de telles parts sociales pendant une période de cinq (5) ans
à partir de la date de publication de l'acte notarié du 24 décembre 2008.

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi."

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, s'élèvent approximativement à 7.350,- €.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Diabate, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 2 janvier 2009. Relation: LAC/2009/136. Reçu à 0,5%: trois mille neuf cent quatre-

vingt-douze euros treize cents (3.992,13 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009014859/212/348.
(090015004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Blue Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 76.614.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014932/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00101. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16589

Whitehall European RE 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.334.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of December.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005, a limited partnership formed and existing under the

laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3886649,
having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, New Castle County, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH Advisors, L.L.C. 2005, here
represented by M 

e

 Hassane DIABATE, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal; and

2. Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005, a limited partnership formed and existing under

the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3889819,
having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, New Castle County, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH International Advisors, L.L.C.
2005, here represented by M 

e

 Hassane DIABATE, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of Whitehall European RE 2 S.à r.l., having its registered office at 9-11, Grand-

Rue, L-1661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration
number B 110.334 (the Company), incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch,
acting in replacement of the undersigned notary dated August 16, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1429 of December 21, 2005. The articles of association of the Company have been amended a
last time by a deed of the undersigned notary dated December 21, 2007 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 416 on February 18, 2008.

II. That the capital of the Company is set at six million nine hundred fifty-seven thousand five hundred and seventy-

five euro (EUR 6,957,575.-) represented by five hundred (500) Class A shares, fifty (50) Class B shares, forty-five thousand
two hundred and fifty-four (45,254) Class C shares, fifty-two thousand nine hundred and sixty-one (52,961) Class D
shares, thirty thousand eight hundred and thirty-five (30,835) Class E shares, ninety-six thousand six hundred and twenty-
nine (96,629) Class F shares, forty-four thousand five hundred and thirty-one (44,531) Class G shares and seven thousand
five hundred and forty-three (7,543) Class H shares with a nominal value of twenty-five euro (25.-) each, entirely sub-
scribed for and fully paid up.

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Decision to reduce the nominal value of each share, from twenty-five euro (EUR 25.-) to one cent euro (EUR 0.01)

each.

2) Decision to reduce the share capital of the Company by an aggregate amount of nine hundred fifty-one thousand

one hundred ninety-six euro (EUR 951,196.-) so as to bring its current capital of six million nine hundred fifty-seven
thousand five hundred and seventy-five euro (EUR 6,957,575.-) to six million six thousand three hundred seventy-nine
euro (EUR 6,006,379.-) by way of cancellation of seventy-seven million two hundred forty-two thousand one hundred
(77,242,100) class F shares and seventeen million eight hundred seventy-seven thousand five hundred (17,877,500) class
G shares of the Company with a par value of one cent euro (EUR 0.01) each, corresponding to thirty-five million nine
hundred thirteen thousand one hundred eleven (35,913,111) class F shares and eight million three hundred twelve thou-
sand five hundred (8,312,500) class G shares held by Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 and
forty-one million three hundred twenty-eight thousand nine hundred eighty-nine (41,328,989) class F shares and nine
million five hundred sixty-five thousand (9,565,000) class G shares held by Whitehall Street International Real Estate
Limited Partnership 2005 and allocation of the amount of nine hundred fifty-one thousand one hundred ninety-six euro
(EUR 951,196.-) to a shareholder loan account.

3) Decision to increase the capital of the Company by an amount of seven hundred ninety-eight thousand four hundred

twenty-five euro (EUR 798,425.-) so as to raise it from its present amount of six million six thousand three hundred
seventy-nine euro (EUR 6,006,379.-) after the reduction as mentioned in item 2) above to six million eight hundred four
thousand eight hundred four euro (EUR 6,804,804.-) by the issuance of seventy-nine million eight hundred forty-two

16590

thousand five hundred (79,842,500) combined new Class C, D and E shares having a par value of one cent euro (EUR
0.01) each.

4) Subscription of the new shares as follows:
- twenty-four million forty thousand (24,040,000) new Class C shares;
- ten million seven hundred seventeen thousand five hundred (10,717,500) new Class D shares; and
- two million nine hundred eighty-two thousand five hundred (2,982,500) new Class E shares
to be subscribed by Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005, for a total amount of three hundred

seventy-seven thousand four hundred euro (EUR 377,400.-) and paid up by contribution in kind of a receivable held by
Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 against the Company;

- twenty-six million three hundred thirty-seven thousand five hundred (26,337,500) new Class C shares;
- twelve million three hundred thirty-two thousand five hundred (12,332,500) new Class D shares; and
- three million four hundred thirty-two thousand five hundred (3,432,500) new Class E shares
to be subscribed by Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005, for a total amount of four

hundred twenty-one thousand twenty-five euro (EUR 421,025.-) and paid up by contribution in kind of a receivable held
by Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005 against the Company.

5) Amendment of article 6 of the articles of association so as to reflect the above modification.
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to reduce the nominal value of each share, from twenty-five

euro (EUR 25.-) to one cent euro (EUR 0.01) each and to replace each existing share of twenty-five euro (€ 25.-) by two
thousand five hundred (2,500) shares of one cent euro (EUR 0.01).

<i>Second resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to reduce the share capital of the Company by an aggregate

amount of nine hundred fifty-one thousand one hundred ninety-six euro (EUR 951,196.-) so as to bring its current capital
of six million nine hundred fifty-seven thousand five hundred and seventy-five euro (EUR 6,957,575.-) to six million six
thousand three hundred seventy-nine euro (EUR 6,006,379.-) by way of cancellation of seventy-seven million two hundred
forty-two thousand one hundred (77,242,100) class F shares and seventeen million eight hundred seventy-seven thousand
five hundred (17,877,500) class G shares of the Company with a par value of one cent euro (EUR 0.01) each, corresponding
to thirty-five million nine hundred thirteen thousand one hundred eleven (35,913,111) class F shares and eight million
three hundred twelve thousand five hundred (8,312,500) class G shares held by Whitehall Street Global Real Estate
Limited  Partnership  2005  and  forty-one  million  three  hundred  twenty-eight  thousand  nine  hundred  eighty-nine
(41,328,989) class F shares and nine million five hundred sixty-five thousand (9,565,000) class G shares held by Whitehall
Street International Real Estate Limited Partnership 2005 and allocation of the amount of nine hundred fifty-one thousand
one hundred ninety-six euro (EUR 951,196.-) to a shareholder loan account.

<i>Third resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to increase the capital of the Company by an amount of seven

hundred ninety-eight thousand four hundred twenty-five euro (EUR 798,425.-) so as to raise it from its present amount
of six million six thousand three hundred seventy-nine euro (EUR 6,006,379.-) after the reduction as mentioned in item
2) above to six million eight hundred four thousand eight hundred four euro (EUR 6,804,804.-) by the issuance of seventy-
nine million eight hundred forty-two thousand five hundred (79,842,500) combined new Class C, D and E shares having
a par value of one cent euro (EUR 0.01) each.

<i>Subscription et Payment

The shareholders of the Company unanimously decide to subscribe the new shares as follows:
- twenty-four million forty thousand (24,040,000) new Class C shares;
- ten million seven hundred seventeen thousand five hundred (10,717,500) new Class D shares; and
- two million nine hundred eighty-two thousand five hundred (2,982,500) new Class E shares have been subscribed by

Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005, for a total amount of three hundred seventy-seven thousand
four hundred euro (EUR 377,400.-) and paid up by contribution in kind of a receivable held by Whitehall Street Global
Real Estate Limited Partnership 2005 against the Company;

- twenty-six million three hundred thirty-seven thousand five hundred (26,337,500) new Class C shares;
- twelve million three hundred thirty-two thousand five hundred (12,332,500) new Class D shares; and
- three million four hundred thirty-two thousand five hundred (3,432,500) new Class E shares have been subscribed

by Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005, for a total amount of four hundred twenty-one

16591

thousand twenty-five euro (EUR 421,025.-) and paid up by contribution in kind of a receivable held by Whitehall Street
International Real Estate Limited Partnership 2005 against the Company.

The existence of the said receivables results from an interim balance sheet as per December 24, 2008.
Such balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to amend article 6 of the Articles of Association that now reads

as follows:

" Art. 6. The capital is fixed at six million eight hundred four thousand eight hundred four euro (EUR 6,804,804.-),

represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class A shares, one hundred twenty-five thousand
(125,000) Class B shares, one hundred sixty-three million five hundred twelve thousand five hundred (163,512,500) new
Class C shares, one hundred fifty-five million four hundred fifty-two thousand five hundred (155,452,500) Class D shares,
eighty-three million five hundred two thousand five hundred (83,502,500) Class E shares, one hundred sixty-four million
three hundred thirty thousand four hundred (164,330,400) Class F shares, ninety-three million four hundred fifty thousand
(93,450,000) Class G shares and eighteen million eight hundred fifty-seven thousand five hundred (18,857,500) Class H
shares with a nominal value of one cent euro (0.01) each, entirely subscribed for and fully paid up.

The Company shall have an authorized capital of forty million euro (EUR 40,000,000.-) represented by four billion

(4,000,000,000) shares, having a par value of one cent euro (EUR 0.01) each, divided into:

(1) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class A shares;
(2) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class B shares;
(3) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class C shares;
(4) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class D shares;
(5) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class E shares;
(6) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class F shares;
(7) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class G shares;
(8) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class H shares;
(9) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class I shares;
(10) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class J shares;
(11) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class K shares;
(12) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class L shares;
(13) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class M shares;
(14) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class N shares;
(15) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class O shares;
(16) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class P shares;
(17) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class Q shares;
(18) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class R shares;
(19) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class S shares;
(20) TWO HUNDRED MILLION (200,000,000) Class T shares.
Each of the above listed classes of shares shall be linked to a particular investment, made by the Company as designated

by the Board of Managers.

The Board of Managers is hereby authorised to issue further shares, with or without an issue premium, so as to bring

the total capital of the Company up to the total authorised corporate capital in whole or in part from time to time as it
in its discretion may determine and to accept subscriptions for such parts within a period of five (5) years from the date
of publication of the notarial deed dated December 24, 2008.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case maybe, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at 7,350.- €.

16592

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005, un "limited partnership" constitué et opérant sous le

droit de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du "Secretary of State of Delaware" sous le numéro d'immatriculation
3886649, ayant son siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son "general partner" WH Ad-
visors, L.L.C. 2005, ici représenté par M 

e

 Hassane DIABATE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé; et

2. Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005, un "limited partnership" constitué et opérant

sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du "Secretary of State of Delaware" sous le numéro d'immatri-
culation 3889819, ayant son siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle
County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son "general partner"
WH International Advisors, L.L.C. 2005, ici représenté par M 

e

 Hassane DIABATE, avocat, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,

demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les comparants prénommés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les associés actuels de la société Whitehall European RE 2 S.à r.l. avec siège social au 9-11, Grand-Rue, L-1661

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro d'immatricu-
lation B 110.334 (la Société), constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, agissant
en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 16 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1429 du 21 décembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 416 du 18 février 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à six millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cent soixante-quinze euros

(EUR 6.957.575,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe A, cinquante (50) parts sociales de classe B,
quarante-cinq  mille  deux  cent  cinquante-quatre  (45.254)  parts  sociales  de  classe  C,  cinquante-deux  mille  neuf  cent
soixante et une (52.961) parts sociales de classe D, trente mille huit cent trente-cinq (30.835) parts sociales de classe E,
quatre-vingt-seize mille six cent vingt-neuf (96.629) parts sociales de classe F, quarante-quatre mille cinq cent trente et
une (44.531) parts sociales de classe G et sept mille cinq cent quarante-trois (7-543) parts sociales de classe H ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction de la valeur nominale de chaque part de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à un centime d'euro (EUR 0,01)

chacune.

2) Réduction du capital social de la Société d'un montant total de neuf cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-

seize euros (EUR 951.196,-) de sorte à ramener le capital actuel de six millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cent
soixante-quinze euros (EUR 6.957.575,-) à six millions six mille trois cent soixante-dix-neuf euros (EUR 6.006.379,-) par
annulation de soixante-dix-sept millions deux cent quarante-deux mille cent (77.242.100) parts sociales de classe F, dix-
sept millions huit cent soixante-dix-sept mille cinq cents (17.877.500) parts sociales de classe G de la société d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, correspondant à trente-cinq millions neuf cent treize mille cent onze
(35.913.111) parts sociales de classe F et huit millions trois cent douze mille cinq cents (8.312.500) parts sociales de classe
G détenues par Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 et quarante et un millions trois cent vingt-
huit mille neuf cent quatre-vingt-neuf (41.328.989) parts sociales de classe F, neuf millions cinq cent soixante-cinq mille
(9.565.000) parts sociales de classe G détenues par Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005
et allocation du montant de neuf cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-seize euros (EUR 951.196,-) à un compte
courant d'associés.

16593

3) Augmentation de capital à concurrence de sept cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR

798.425,-) pour porter son montant actuel de six millions six mille trois cent soixante-dix-neuf euros (EUR 6.006.379,-)
après réduction comme mentionné dans le point 2) ci-dessus, à six millions huit cent quatre mille huit cent quatre euros
(EUR  6.804.804,-)  par  l'émission  de  soixante-dix-neuf  millions  huit  cent  quarante-deux  mille  cinq  cents  (79.842.500)
nouvelles classes de parts sociales combinées C, D et E parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune.

4) Souscription aux parts sociales nouvelles comme suit:
- vingt-quatre millions quarante mille (24.040.000) nouvelles parts sociales de classe C;
- dix millions sept cent dix-sept mille cinq cents (10.717.500) nouvelles parts sociales de classe D;
- deux millions neuf cent quatre-vingt-deux mille cinq cents (2.982.500) nouvelles parts sociales de classe E;
à souscrire par Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 pour un montant total de trois cent

soixante-dix-sept mille quatre cents euros (EUR 377.400,-) et à libérer par un apport en nature d'une créance détenue
par Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 contre la société;

- vingt-six millions trois cent trente-sept mille cinq cents (26.337.500) nouvelles parts sociales de classe C;
- douze millions trois cent trente-deux mille cinq cents (12.332.500) nouvelles parts sociales de classe D;
- trois millions quatre cent trente-deux mille cinq cents (3.432.500) nouvelles parts sociales de classe E;
à souscrire par Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005 pour un montant total de quatre

cent vingt-et-un mille vingt-cinq euros (EUR 421.025,-) et à libérer par un apport en nature d'une créance détenue par
Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005 contre la société.

5) Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, re-

quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de réduire la valeur nominale de chaque part de vingt-cinq euros (EUR

25,-) à un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et de remplacer chaque part existante de vingt-cinq euros (25,- €) par deux
mille cinq cents (2.500) parts d'un cent d'euro (0,01 €).

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de réduire le capital social de la Société d'un montant total de neuf

cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-seize euros (EUR 951.196,-) de sorte à ramener le capital de six millions neuf
cent cinquante-sept mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 6.957.575,-) à six millions six mille trois cent soixante-
dix-neuf  euros  (EUR  6.006.379,-)  par  annulation  de  soixante-dix-sept  millions  deux  cent  quarante-deux  mille  cent
(77.242.100) parts sociales de classe F, dix-sept millions huit cent soixante-dix-sept mille cinq cents (17.877.500) parts
sociales de classe G de la société d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, correspondant à trente-
cinq millions neuf cent treize mille cent onze (35.913.111) parts sociales de classe F et huit millions trois cent douze mille
cinq cents (8.312.500) parts sociales de classe G détenues par Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership
2005 et quarante et un millions trois cent vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-neuf (41.328.989) parts sociales de classe
F, neuf millions cinq cent soixante-cinq mille (9.565.000) parts sociales de classe G détenues par Whitehall Street Inter-
national Real Estate Limited Partnership 2005 et d'allouer le montant de neuf cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-
seize euros (EUR 951.196,-) à un compte courant d'associés.

<i>Troisième résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité d'augmenter le capital à concurrence de sept cent quatre-vingt-dix-

huit mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 798.425,-) pour porter son montant actuel de six millions six mille trois cent
soixante-dix-neuf euros (EUR 6.006.379,-) après réduction comme mentionné dans le point 2) ci-dessus, à six millions
huit cent quatre mille huit cent quatre euros (EUR 6.804.804,-) par l'émission de soixante-dix-neuf millions huit cent
quarante-deux mille cinq cents (79.842.500) nouvelles classes de parts sociales combinées C, D et E parts sociales ayant
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Souscription et Paiement

Les associés de la Société décident à l'unanimité de souscrire aux parts sociales nouvelles comme suit:
- vingt-quatre millions quarante mille (24.040.000) nouvelles parts sociales de classe C;
- dix millions sept cent dix-sept mille cinq cents (10.717.500) nouvelles parts sociales de classe D;
- deux millions neuf cent quatre-vingt-deux mille cinq cents (2.982.500) nouvelles parts sociales de classe E;
ont été souscrites par Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 pour un montant total de trois

cent soixante-dix-sept mille quatre cents euros (EUR 377.400,-) et intégralement libérées par un apport en nature d'une
créance détenue par Whitehall Street Global Real Estate Limited Partnership 2005 contre la société;

- vingt-six millions trois cent trente-sept mille cinq cents (26.337.500) nouvelles parts sociales de classe C;

16594

- douze millions trois cent trente-deux mille cinq cents (12.332.500) nouvelles parts sociales de classe D;
- trois millions quatre cent trente-deux mille cinq cents (3.432.500) nouvelles parts sociales de classe E;
ont été souscrites par Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005 pour un montant total de

quatre cent vingt et un mille vingt-cinq euros (EUR 421.025,-) et intégralement libérées par un apport en nature d'une
créance détenue par Whitehall Street International Real Estate Limited Partnership 2005 contre la société.

L'existence des créances résulte d'un bilan intérimaire de la société au 24 décembre 2008.
Ce bilan, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte

pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Quatrième résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

"  Art. 6.  Le  capital  social  de  la  société  est  fixé  à  six  millions  huit  cent  quatre  mille  huit  cent  quatre  euros  (EUR

6.804.804,-) représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe A, cent vingt-cinq
mille (125.000) parts sociales de classe B, cent soixante-trois millions cinq cent douze mille cinq cents (163.512.500) parts
sociales de classe C, cent cinquante-cinq millions quatre cent cinquante-deux mille cinq cents (155.452.500) parts sociales
de  classe  D,  quatre-vingt-trois  millions  cinq  cent  deux  mille  cinq  cents  (83.502.500)  parts  sociales  de  classe  E,  cent
soixante-quatre millions trois cent trente mille quatre cents (164.330.400) parts sociales de classe F, quatre-vingt-treize
millions quatre cent cinquante mille (93.450.000) parts sociales de classe G et dix-huit millions huit cent cinquante-sept
mille cinq cents (18.857.500) parts sociales de classe H ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.

La  Société  aura  un  capital  social  autorisé  de  quarante  millions  d'euros  (EUR  40.000.000,-)  représenté  par  quatre

milliards (4.000.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, divisé en:

(1) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe A;
(2) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe B;
(3) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe C;
(4) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe D;
(5) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe E;
(6) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe F;
(7) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe G;
(8) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe H;
(9) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe I;
(10) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe J;
(11) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe K;
(12) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe L;
(13) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe M;
(14) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe N;
(15) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe O;
(16) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe P;
(17) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe Q;
(18) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe R;
(19) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe S;
(20) DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) parts sociales de classe T.
Chacune des classes de parts sociales énumérées ci-avant sera liée à un
investissement déterminé, fait par la Société tel que désigné par le Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance est par les présentes autorisé à émettre de nouvelles parts sociales avec ou sans prime d'émis-

sion, afin de porter le capital total de la Société jusqu'au capital social autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, de
temps à autre, à sa discrétion et à accepter les souscriptions de telles parts sociales pendant une période de cinq (5) ans
à partir de la date de publication de l'acte notarié du 24 décembre 2008.

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette

16595

modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi."

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, s'élèvent approximativement à 7.350,- €.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Diabate, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 2 janvier 2009. Relation: LAC/2009/137. Reçu à 0,5%: trois mille neuf cent quatre-

vingt-douze euros treize cents (3.992,13 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009014858/212/351.
(090014992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

HK Compounding GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 134.793.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014939/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00139. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Cevihold Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 39.825.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014942/800235/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2009, réf. DSO-DA00187. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Digit S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 17.599.

L'assemblée générale tenue le 15 décembre 2008 a reconduit les mandats de:
M. Jean REUTER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en tant

qu'administrateur et administrateur délégué et président du conseil d'administration;

M. Carlo MEIS, comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en tant qu'ad-

ministrateur;

M. Jean-Paul SPAUTZ, retraité, demeurant à L-8316 Olm, 11, rue des Etats-Unis, en tant qu'administrateur;

16596

Mme Christel BERNARD, comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en

tant que commissaire;

tous actuellement en fonction, pour une nouvelle période d'un an, jusqu'à l'assemblée se tenant en 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2009015436/517/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10531. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Euro-Baldi Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 40.350.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
Fiduciaire PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009014983/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07720. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Cevihold Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 39.825.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014950/800235/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2009, réf. DSO-DA00190. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Cevihold Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 39.825.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014951/800235/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2009, réf. DSO-DA00191. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16597

Macquarie CountryWide Europe No2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.589.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 18 décembre 2008:
1. Démission de Lionel Serge Gilbert Nicolas de ses fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 18 décembre

2008.

2. Election de nouveau Gérants A pour une durée indéterminée à partir du 18 décembre 2008:
- Benjamin Ellis, né le 18 octobre 1977 à Brisbane, Australie, demeurant professionnellement à 23A Marloes Road,

Londres W8 6LG, Royaume Uni;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Macquarie Country Wide Europe No. 2 S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009015442/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08227. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Cevihold Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 39.825.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014949/800235/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2009, réf. DSO-DA00189. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Stellar Europe Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 102.885.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009015061/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07393. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

European Sport Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 69.432.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015424/800066/12.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2008, réf. DSO-CX00484. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16598

Lux-Patri SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.154.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015428/800706/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2008, réf. DSO-CX00507. - Reçu 111,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090014217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Lux-Patri SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.154.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 2008 au siège social

L'Assemblée prend note du nouveau domicile de M. Bernard Raymond OCCELLI, administrateur: 53, Gruuss-Stross

à L-9991 Weiswampach.

Pour extrait conforme
Bernard OCCELLI / Benoît SONVEAU / Jean Louis ROISEUX
<i>Les Administrateurs

Référence de publication: 2009015426/800706/15.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2008, réf. DSO-CX00510. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Capitol Inquiry Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 144.315.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CAPITOL INQUIRY SERVICES LTD.,

établie et ayant son siège social à Belize, Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, sous la dénomi-
nation  de  "CAPITOL  INQUIRY  SERVICES  LTD.",  constituée  sous  le  régime  légal  de  Belize,  inscrite  au  registre  des
entreprises de Belize sous le numéro 62.059.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74 avenue Victor Hugo.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Muriel TRAP, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74 avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Angelo ZITO, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1621

Luxembourg, 24 rue des Genêts.

Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que l'entier capital de

la Société de 50,000.- USD (cinquante mille US Dollars) est dûment représenté à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, en l'absence de convocation préalable, toutes les personnes présentes ou représentées à l'as-
semblée ayant accepté de se réunir après examen de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux forma-
lités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

16599

1.- Transfert rétroactivement au 5 juin 2008 du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité

de la Société actuellement de nationalité bélizienne en société de nationalité luxembourgeoise.

2.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité bélizienne, tout compris et rien excepté, restant la propriété
de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les engagements
de la Société auparavant de nationalité bélizienne.

3.- Conversion de la devise du capital social de US Dollars en Euros.
4.- Augmentation du capital après conversion en Euros par incorporation des réserves.
5.- Fixation de la valeur nominale des actions émises et à émettre dans le capital actions de la Société à cent euros

(100,- EUR) chacune, avec échange de toutes les parts actuellement émises contre des actions nouvelles suivant un ratio
de cinq mille deux cents (5.200) actions nouvelles pour un nominal d'une action de cent euros (100,- EUR) dans le capital
actuel; annulation de toutes parts anciennes.

6.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de "CAPITOL INQUIRY SERVICES S.A." et sous la forme d'une "société anonyme".

7.- Confirmation de l'établissement du siège social à L-1621 Luxembourg, 24 rue des Genêts.
8.- Nomination des membres du conseil d'administration.
9.- Nomination d'un commissaire aux comptes.
10.- Divers.
Après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée,

l'assemblée a pris, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale se réfère aux résolutions d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 dé-

cembre 2008, et décide rétroactivement à la date du 5 juin 2008 d'entériner d'une manière définitive le transfert du siège
social de la Société vers le Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la nationalité de la Société, actuellement
de nationalité bélizienne, en une société de nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise au 23

décembre 2008, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société de droit
bélizien, tel qu'établi à la date du 5 juin 2008, et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant
de nationalité bélizienne, tout compris et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembour-
geoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu'à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant
de nationalité bélizienne.

Ledit état financier, après signature "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale constate que le capital social s'élève actuellement à cinquante mille US Dollars (50,000.- USD),

divisé en cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale d'un US Dollar (1.- USD) chacune.

L'Assemblée Générale, sur base de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,

décide à l'unanimité de convertir la devise du capital de la société en Euros avec effet immédiat, au taux de change arrêté
au 23 décembre 2008 de 1,40 USD pour 1,- EUR et de supprimer la valeur nominale des cinquante mille (50.000) actions
de la Société.

En conséquence, le capital social de cinquante mille US Dollars (50,000.- USD) est converti en trente cinq mille sept

cent quatorze Euros et vingt-neuf cents (35.714,29 EUR), divisé en cinquante mille (50.000) actions sans désignation de
valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social par incorporation des réserves s'élevant à six cent soixante-dix huit

mille US Dollars (678,000.- USD), soit au taux de change de 1,40 USD pour 1,- EUR la somme de quatre cent quatre-
vingt quatre mille deux cent quatre-vingt cinq Euros et soixante-et-onze cents (484.285,71 EUR), pour le porter de son
montant actuel de trente cinq mille sept cent quatorze euros et vingt-neuf cents (35.714,29 EUR) à cinq cent vingt mille
Euros (520.000,- EUR), sans création d'actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la valeur nominale de toutes actions émises et à émettre dans le capital, et

décide de fixer la valeur nominale des actions émises et à émettre par la Société dans son capital à cent euros (100,- EUR)
chacune, avec effet immédiat. Considérant ce qui précède, l'Assemblée Générale décide d'annuler toutes parts dans le
capital de façon qu'elles soient nulles et sans valeur, et d'échanger avec effet immédiat toutes parts dans le capital contre

16600

des actions nouvelles dans un rapport d'une (1) action nouvelle pour une (1) part d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) dans le capital actuel. L'assemblée décide que le capital social sera dorénavant représenté par cinq mille deux
cents (5.200) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adopter pour la Société la forme d'une "société anonyme", comme prévu par la loi du

10 août 1915 sur les sociétés, telle que modifiée, sous la dénomination de "CAPITOL INQUIRY SERVICES S.A.", et
d'adopter de nouveaux statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre conformes à la loi
luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "CAPITOL INQUIRY SERVICES S.A." société ano-
nyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a principalement pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction et la détention de tout

objet immobilier, soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises
ou étrangères poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des
participations ou des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne
leur gestion. Dans ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme
que ce soit, ou les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent vingt mille Euros (520.000,- EUR) représenté par cinq mille deux

cents (5.200) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur de cent euros (100,-EUR) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

16601

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître pardevant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, ou le cas échéant par la signature de l'administrateur unique.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

16602

Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'ad-

ministration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

16603

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.".

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1 

er

 janvier 2008

à Belize, se terminera le 31 décembre 2008.

2) La première Assemblée Générale annuelle des actionnaires sous le régime légal luxembourgeois se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que sur base de l'état financier d'ouverture à Luxembourg arrêté au 5 juin 2008, et en

conformité avec l'exécution des résolutions adoptées en date du 17 décembre 2008, la Société a un capital social souscrit
de cinq cent vingt mille euros (520.000,- EUR).

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale confirme l'établissement du siège social de la Société à L-1621 Luxembourg, 24 rue des Genêts,

avec effet immédiat.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs à un (1) et nomme comme administrateur unique:
Monsieur Francesco ZITO, employé privé, né à Noci, Italie, le 10 décembre 1950, avec adresse professionnelle à L-1621

Luxembourg, 24 rue des Genêts.

Le  mandat  de  l'administrateur  unique  ci-avant  nommé  par  la  présente  Assemblée  Générale  est  fixé  pour  venir  à

échéance à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de l'année 2014.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée Générale fixe le nombre des Commissaires à un (1) et appelle aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.618.

Son mandat est fixé de manière qu'il viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires

de l'année 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Petit, M. Trap, A. Zito et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2009. LAC/2009/36. Reçu deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros

trente-trois cents Eur 0,5% = 2.598,33.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009014887/5770/287.
(090014876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

George GmbH, Société à responsabilité limitée,

(anc. G &amp; A GmbH).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 96.785.

Im Jahre zweitausendundneun, den achten Januar.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft TRIMLINE HOLDING S.A., mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume, hier vertreten

durch Frau Arlette SIEBENALER, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 101, rue Cents,

16604

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 7. Januar 2009,
Eigentümerin von 90 (neunzig) Anteilen der Gesellschaft G &amp; A GmbH,
2) Die Aktiengesellschaft ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guil-

laume, hier vertreten

durch Frau Arlette SIEBENALER, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 7. Januar 2009,
Eigentümerin von 10 (zehn) Anteilen der Gesellschaft G &amp; A GmbH.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die Erschienene, handelnd wie oben erwähnt, ersuchte den unterzeichneten Notar Folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft G &amp; A GmbH, mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume, RCS Luxembourg B 96.785 wurde

gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 6. November 2003.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 22. Oktober

2008, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 2793 vom 20. November 2008.

Die erschienenen Parteien , die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben sodann folgende Beschlüsse getrof-

fen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Namen der Gesellschaft in GEORGE GmbH abzuändern.
Artikel 4 der Satzung wird dementsprechend wie folgt abgeändert:

" Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen "GEORGE GmbH"."

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Zweck der Gesellschaft abzuändern und Artikel 2 der Satzung wie folgt abzuän-

dern:

" Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Schmuck und Accessoires.
Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck den Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-

und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur

Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können."

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 6 der Satzung wie folgt abzuändern:

" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125.-), welche voll eingezahlt sind.

Die 100 (einhundert) Anteile werden wie folgt gehalten:

TRIMLINE HOLDING S.A., mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume, neunzig Anteile . . . . . . . . . . .

90

ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., mit Sitz in L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume Zehn Anteile

10"

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Emile WIRTZ als Geschäftsführer an und bestellen Frau Sabrina

PONOROWSKY, wohnhaft in D-Berlin Charlottenburg-Wilmersdorf, Wilmersdorfer Strasse 12, geboren in Hannover,
am 27. August 1979, zur Geschäftsführerin für eine unbestimmte Dauer.

WORUEBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat diese mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet : A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2009. Relation: LAC/2009/1188. Reçu soixante quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

16605

Luxemburg, den 21. Januar 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009015031/242/65.
(090014244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Finsteel Energy Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.316.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le treize janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société HEIMER HOLDINGS INC., ayant son siège social à Edificio Plaza Bancomer, Calle 50, Panama 5, Republic

of Panama,

ici représenté par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Monaco, le 17 décembre 2008.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FINSTEEL ENERGY INVESTMENT S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinquante mille (50.000) actions d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée

générale lui donnera pouvoir de signature ''A'' ou pouvoir de signature ''B''.

16606

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie "A" et d'un administrateur

de la catégorie "B".

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 6 mai à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1)
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:

16607

- Monsieur Michele CLERICI, consultant, né le 18 décembre 1968, à San Nazzaro - Suisse et domicilié à Via Cabella,

CH-6863 Besazio, Suisse.

3) Sont appelés aux fonctions d'administrateur de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CeDerLux-Services S.àr.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2014.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Ac, le 16 janvier 2009. LAC/2009/1773. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-.

<i>Le receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009014893/5770/127.
(090014903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Curamur, Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 139.053.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014952/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00111. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Cevihold S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 39.825.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblee Générale ordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 2008 en son siège social

L'Assemblée Générale a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes la société Fidalpha S.A. qui accepte, pour

un mandat prenant fin au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014, en remplacement de Grant
Thornton Révision et Conseils S.A. qui avait démissionné en date du 10 août 2007.

L'Assemblée Générale prend note de la nouvelle adresse de M.OCCELLI Bernard Raymond: 53, Gruuss-Strooss à

L-9991 Weiswampach.

Pour extrait conforme
Christine Venneman / Bernard Occelli / Jean Louis Roiseux
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009015421/800235/18.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2009, réf. DSO-DA00196. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090014230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16608

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Alleray S.àr.l.

Amazonia Holding S.A.

Arens-Scheer Liberté S.à r.l.

Argance S.àr.l.

Bimpex S.A.

Blue Finance International S.A.

Blue Machines International

BS3 Group S.A.

Capitol Inquiry Services S.A.

Caribbeds

Cevihold Holding S.A.

Cevihold Holding S.A.

Cevihold Holding S.A.

Cevihold Holding S.A.

Cevihold S.A.

Chocolats de France

Contender S.A.H.

Curamur

Digit S.A.H.

Ecofiducia S.à r.l.

Euro-Baldi Gestion

Eurogest S.A.

European Business Park Company

European Sport Communication S.A.

F.B.C.C. S.A.

Finsteel Energy Investment S.A.

Fisave S.A.

Furiano SA

G &amp; A GmbH

George GmbH

HK Compounding GmbH

Immosecure

Integral Solutions

Komas Investment Holding S.A.

Lumasa

Lux Investcom SA

Lux-Patri SA

Lux-Patri SA

Macquarie CountryWide Alt-Chemnitz Sàrl

Macquarie CountryWide Europe No2 Sàrl

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l.

Nany S.A.

Newcontainer No.48 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Premier Cru International N.V.

Quercia Sone

Quercia Stwo

Rothesay

Ruben International S.A.

Stellar Europe Holdings S.A.

Tigoni Holding S.A.

T.R.B. International S.A.

United Luxembourg Investments S.à r.l.

Whitehall European RE 1 S.à r.l.

Whitehall European RE 2 S.à r.l.