MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 15

5 janvier 2009

SOMMAIRE

Accent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

678

Agilitas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

715

Alres S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

Arrow Media International S.A.  . . . . . . . . .

681

Associated Business Consultants S.A.  . . . .

684

Barclays Investment Funds (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682

BE4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

687

BecomeDigital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

676

Bestwater International AG . . . . . . . . . . . . .

685

BPH Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

707

Caixa Geral de Depósitos  . . . . . . . . . . . . . . .

675

Cardhu - Investissement  . . . . . . . . . . . . . . . .

684

Casinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682

Cyrus Invest s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

E-Complexys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

698

Edil Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

678

Entreprise Mario Contato et Fils  . . . . . . . .

719

Entreprise Mario Contato et Fils  . . . . . . . .

711

Entreprise Mario Contato et Fils  . . . . . . . .

675

Ephidos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

707

EURAZUR S.A., Compagnie Luxembour-

geoise de réassurance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

686

Exagon Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

686

Exagon Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

685

Feronia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

679

Finepa Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

676

Fitema Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

703

Fomasagi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

677

Garage Norbert BESTGEN  . . . . . . . . . . . . .

676

Granimar Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

676

H.C.T. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

674

Holpar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

681

Hoparfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682

Horizon Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

674

Horizon Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

680

H.R. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

684

ICAP 2005 LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

680

Immo Debt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

677

Impianti Continui International S.A.  . . . . .

675

Informa Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

688

Lagonda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

719

Lavolo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

679

Logisem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

683

Lux Animation SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

711

Lux Invest & Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

678

Luxpar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

715

Manitoba Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

679

Maxifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

683

Menaa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

678

Métis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

718

Northern & Shell Luxembourg Sàrl  . . . . . .

685

Olicontrol International S.A.  . . . . . . . . . . . .

688

Olicontrol International S.A.  . . . . . . . . . . . .

698

Omega Venture Capital  . . . . . . . . . . . . . . . .

686

Otra Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

680

Patrimolux I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

699

Paul Arène S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

703

Pêcheries du Grand Lahou Holding

(PGLH) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

674

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

674

POMARCO S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

681

Private Finance Capital Market & Equities

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

675

P&S CEE Growth Luxembourg S. à r.l. . . .

716

Recupero e Sviluppo Immobiliare S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

677

R.F.I. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

687

Saturno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

677

Triton Securities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

720

Varius  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

683

673

Horizon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.681.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155820/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04639. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Pêcheries du Grand Lahou Holding (PGLH) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 97.935.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le registre de commerce et des sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/08.

Signature.

Référence de publication: 2008155753/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01240. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Poland Residential (Lux) Holding Company III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.579.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008155751/231/14.
(080184187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

H.C.T. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 73.114.

Les comptes annuels au 31.03.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008155818/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01926. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

674

Entreprise Mario Contato et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 266, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 20.383.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008155809/2253/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05850. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Impianti Continui International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 68.567.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMPIANTI CONTINUI INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155771/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02376. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

PFCME Holding S.A., Private Finance Capital Market &amp; Equities Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.840.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Private Finance Capital Market &amp; Equities Holding S.A., en abrégé "PFCME HOLDING S.A."
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155760/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04653. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Caixa Geral de Depósitos, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1637 Luxembourg, 7, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 61.314.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Succursale de Luxembourg
Nuno Almeida
<i>Directeur

Référence de publication: 2008155831/3573/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05537. - Reçu 113,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

675

Finepa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.561.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155819/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04622. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Garage Norbert BESTGEN, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 8A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 11.080.

Le bilan au 31 décembre 2007a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008155850/504/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03776. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Granimar Holding A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 8.153.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRANIMAR HOLDING A.G.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155758/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04678. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

BecomeDigital, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.557.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

BECOMEDIGITAL S.A.
KARA Mohammed / DIEDERICH Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155854/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04091. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

676

Fomasagi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3215 Bettembourg, 1, rue Dr François Baclesse.

R.C.S. Luxembourg B 75.246.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155800/1970/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03922. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Recupero e Sviluppo Immobiliare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.950.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RECUPERO E SVILUPPO IMMOBILIARE S.à. r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008155767/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02380. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Immo Debt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.938.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008155848/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04433. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Saturno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.951.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

SATURNO S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155855/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03860. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

677

Lux Invest &amp; Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.250.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155827/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04627. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Accent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 86.206.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008155851/504/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03772. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Edil Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

EDIL EQUITY S.A.
Signature

Référence de publication: 2008155849/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04811. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Menaa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 72.045.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
43-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155835/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03692. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

678

Feronia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 82.556.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008155853/504/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03768. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Lavolo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 107.284.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155959/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03529. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Manitoba Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.021.

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
* Madame Françoise DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg;

* Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg;

* Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxem-

bourg.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
MANITOBA INVESTMENTS S.A
C. FRANCOIS / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008155974/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03744. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

679

ICAP 2005 LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.705.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 25 novembre 2008 que:
- Domels S.à r.l. et de Enilec S.à r.l. ont démissionné de leur fonction de gérants de la Société avec effet du 25 novembre

2008;

- l'assemblée a nommé comme nouveaux gérants Monsieur Luca Gallinelli, Senior Manager et Monsieur Abdelhakim

Chagaar, Deputy Head of Business Unit ayant leur adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
ceci avec effet immédiat et pour une durée illimitée;

- l'assemblée a transféré le siège de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg;

- l'assemblée a pris note du fait que la nouvelle adresse de l'associé unique Intermediate Capital Asia Pacific Mezzanine

Fund 2005 Limited Partnership se trouve au Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Icap <i>2005 <i>Luxco S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008155977/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03812. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Horizon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.681.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155822/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04637. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Otra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.538.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Otra S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008155754/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04409. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

680

Arrow Media International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.045.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 4 décembre 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 Chambre, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la
clôture de la liquidation de la société:

ARROW MEDIA INTERNATIONAL S.A. (L-4151/05 RC 69.045), dont le siège social à L-2550 Luxembourg, 38, ave

du 10 septembre, a été dénoncé en date du 24 avril 2002.

Pour extrait conforme
Me Stefan SCHMUCK
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2008156014/6177/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05563. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Holpar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.866.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155953/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03523. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

POMARCO S.A. Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 73.440.

En date du 2 décembre 2008, avec effet immédiat, l'agent domiciliaire dénonce le siège social de la société sis au 17,

rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg et constate la démission à compter de ce jour des trois administrateurs en place,
à savoir:

Monsieur Steeve Simonetti
Monsieur Patrick Sganzerla
Monsieur Guy Frisch.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pour extrait conforme et sincère
Pour publications et réquisitions
Fiduciaire Patrick Sganzerla s.à r.l.
17, rue des Jardiniers
B.P. 2650, L-1026 Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008155982/1652/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX04975. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

681

Hoparfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 69.822.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155954/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03524. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 31.439.

EXTRAIT

En agrément avec la lettre de la CSSF en date du 19 novembre 2008:
- Les administrateurs ont pris acte de la démission de Monsieur Olav Noack de sa fonction d’administrateur au 20

novembre 2008.

- Les administrateurs ont nommé en tant qu’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle à tenir

en 2008:

Mr Cédric Bucher, 173 Roseberey Avenue, New River Head, Flat 74, EC1R 4UP, London.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156090/9685/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05312. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Casinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 657.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.055.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 4 novembre 2008

A) Monsieur Ghanim Saad M. Alsaad né le 23 août 1964 à Qatar, avec adresse personnelle 43 Al-Moghira Ibn Al-Harith,

Al Noaja, Doha, Qatar a été nommé gérant de la société, pour une période illimitée.

B) La démission de Monsieur Martin Richard Landau comme gérant de la société a été acceptée.

<i>Pour Casinvest S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156108/9033/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00832. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

682

Maxifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.960.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155961/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03531. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Logisem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.924.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155960/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03530. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Varius, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 30.661.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 28 novembre 2008

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Gerhard Rooze, Norbert Joris, Joseph Verhoosel, Geert De Bruyne, Jean-François Leidner et

Madame Christine Joris en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2009,

2 de réélire KPMG Audit S.à r.l., Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin

à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Pour VARIUS
<i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008156096/34/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03657. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

683

H.R. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 56.639.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155956/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03526. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Associated Business Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 72.264.

Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
43-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155837/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03688. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Cardhu - Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 106.656.

Ordre du jour:

Les deux administrateurs ont décidé de démissionner de leur mandat d'administrateurs de manière unilatérale le lundi

8 décembre 2008

<i>Résolution: DEMISSION DES ADMINISTRATEURS

a) DUDE VALLEY INTERNATIONAL LLC, société de droit de l'Etat américain du Delaware, ayant son siège social à

Newark, DE 19711 (Etats-Unis d'Amérique), 220 E. Delaware Avenue, #705, représentée par Monsieur Franck Coustet,
prénommé, démissionne de son mandat d'administrateur;

b) LADYBIRD LLC, société de droit de l'Etat américan du Delaware, ayant son siège social à Newark, DE 19711 (Etats-

Unis d'Amérique), 220 E. Delaware Avenue, #704, représentée par Monsieur Franck Coustet, prénommé, démissionne
de son mandat d'administrateur.

<i>Deuxième Résolution: DEMISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Monsieur Joffrey Bach, commercial, né à Thionville (France), le 3 juin 1985, demeurant professionnellement à L-3510

Dudelange, 21, rue de la Libération, décide également de démissionner.

Dudelange, le 8 décembre 2008.

Référence de publication: 2008156093/5531/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05682. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

684

Bestwater International AG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.

R.C.S. Luxembourg B 83.735.

AUFLÖSUNG

<i>Auszug zur Veröffentlichung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 01.12.2008

Im Jahre zweitausendacht, den ersten Dezember
versammelte sich die auβerordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "Bestwater

International AG", mit Sitz in L-2133 Luxembourg 50, rue Nicolas Martha, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 83.735, die folgende Beschlüsse fasste, welche alle einstimmig angenommen
wurden:

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung erklärt die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen, die Geschäftsbücher und Unterlagen der

aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren vom heutigen Tage angerechnet, in D-14547 Beelitz, Am Zollhaus
5, aufbewahrt.

Luxemburg, den 01.12.2008.

Für gleichlautenden Auzug
Unterschrift

Référence de publication: 2008156094/2323/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02626. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Exagon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 77.455.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155840/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03684. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Northern &amp; Shell Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.441.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2007.

<i>Pour Northern &amp; Shell Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008155830/6295/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08764. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

685

EURAZUR S.A., Compagnie Luxembourgeoise de réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.883.

Le rapport de gestion, la certification des comptes par le Réviseur d’Entreprises, le bilan, le compte de profits et pertes

et l’annexe des comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Germain SOREE
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2008155832/2069/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04528. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Exagon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 77.455.

Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155839/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03685. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Omega Venture Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.401.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 31 octobre 2008

1. M. Cornelius BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Christine SCHWEITZER a démissionné de son mandat de gérant.
3. M. Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une
durée indéterminée avec le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

4. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée avec le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 18/11/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OMEGA VENTURE CAPITAL
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008156097/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08496. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

686

BE4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.739.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 6 novembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat la société ALOVAR S.A., Société Anonyme, dont

le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 78.950 de son poste de Gérant.

l'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat pour une durée illimitée les gérants suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste de gérant avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste de gérant avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert, maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste de gérant avec effet immédiat,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste de gérant avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155984/7491/28.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04151. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

R.F.I. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.389.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 15/12/2007

Suite au décès de Monsieur Roger Lemaire, demeurant à B-1180 Bruxelles, 51, rue Langeveld, et à la démission de

Messieurs Yves Le Morvan, demeurant à F-45210 Ferrières, Les Chalumeaux, Le Bignon Mirabeau, Luc Stijns, demeurant
à B-1083 Bruxelles, 42, avenue Jacques Sermons et Désiré Sangara, demeurant en République Démocratique du Congo,
Chemin de la Forêt, Binza, Kinshasa, le nouveau conseil d'administration se compose comme suit:

- Madame Anny DOTRENGE, fonctionnaire, née le 28/06/1949 à Bruxelles (B), demeurant avenue de Mercure 15/17,

B-1180 Bruxelles

- Monsieur Luciano Juliano FANNI, entrepreneur, né le 14/01/1961 à Valenciennes (F), demeurant Boulevard Prince

de Liège 55, B-1070 Anderlecht

- Monsieur Raimondo GRACEFFA, retraité, né le 30/06/1948 à Trapan (Italie), demeurant Avenue Molières, 501,

B-1050 Bruxelles

- Monsieur Volker Hermann BRAUNISCH, avocat né le 22/09/1946 à Flensbourg (D), demeurant Rue Antoine Bréart

42, B-1060 St Gilles.

Leur mandat se terminera à l'issue de l'AGO à tenir en 2012.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008156101/3842/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06041. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

687

Olicontrol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 61.615.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155833/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03695. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Informa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 143.516.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at 32A, rue Zénon Bernard L-4031 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy

of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Taylor &amp; Francis Group Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at Mortimer House, 37-41 Mortimer Street, London W1T 3JH, United Kingdom, here duly represented by Mrs
Catherine BAFLAST, with professional address at L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch, by virtue of a proxy given under
private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - object - registered office - duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Informa Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

688

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 500,000 (five hundred thousand United States Dollars), represented

by 500,000 (five hundred thousand) shares with a nominal value of USD 1 (One United States Dollar) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/their remu-

neration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

689

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that (i) a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction and
with none of them being located in the United Kingdom and that (ii) the majority of the managers are physically present
in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members including at least one category

A manager and one category B manager are physically present in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager. No minutes or transcript may be executed in
the United Kingdom.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means. No written resolutions may be executed or approved in the United Kingdom.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

690

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting or written resolutions

of shareholder(s) following their appointment dealing with the approval of the annual accounts

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseur d'entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

691

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2009.

<i>Subscription - payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 500,000 (five hundred thousand) shares issued by the Company

as follows:

Taylor &amp; Francis Group Limited, prenamed, subscribes 500,000 (five hundred thousand) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the tax authorities and registration, the amount of capital is valued at € 380,894.33,-.
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about € 5.000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Benoît BAUDUIN, residing at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

manager of category A;

- Albert Bastiaan TER BALKT, residing at West One House at 36A Riding House Street, Flat 58, London, United

Kingdom, manager of category B;

- John BURTON, residing at 37, Molyneux Street, London W1H 5JA, United Kingdom, manager of category B.
The  managers  shall  serve  for  a  term  ending  on  the  date  of  the  annual  general  meeting  or  written  resolutions  of

shareholder(s) that will be held or approved in 2010.

According to article 12, the Company shall be bound by joint signature of one category A manager and one category

B manager.

2) The Company shall have its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

3) REVICONSULT S.à r.l., having its registered office at 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, is appointed as statutory auditor (commissaire).

The statutory auditor will serve for a term ending on the date of the annual general meeting or written resolutions of

shareholder(s) that will be held or approved in 2010.

692

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  demeurant  au  32A,  rue  Zénon  Bernard  L-4031  Esch-sur-AIzette,

Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.

Comparait:

Taylor &amp; Francis Group Limited, une société constituée selon le droit anglais, ayant son siège social sis à Mortimer

House, 37-41 Mortimer Street, London W1T 3JH, United Kingdom, ici représentée par Madame Catherine BAFLAST,
demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch, en vertu d'une procuration sous seing privé à
lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les « Statuts ») comme suit:

Dénomination - objet - siège - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée en particulier par les lois du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «Informa Luxembourg S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

693

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 500.000 USD (cinq-cent mille dollars américains) représenté par 500.000 (cinq-cent

mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice  dont les  comptes  annuels  ont  été  approuvés,  augmenté des bénéfices reportés ainsi que  des  prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, à tout moment et ad nutum, révoquer et

remplacer n'importe quel gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des taches spécifiques

à un ou plusieurs agent(s) ad hoc le(s)quel(s) n'est/ne sont pas nécessairement actionnaire(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les pouvoirs, les devoirs et la rémunération (s'il y a

lieu) de ses agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.

694

Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition (i) qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à
la réunion ne soit localisée dans le même pays étranger et qu'aucun d'eux ne se trouve au Royaume-Uni et que (ii) la
majorité des gérants se trouvent physiquement au Grand-Duché du Luxembourg.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres comprenant au

moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B se trouvent physiquement au Grand-Duché du Luxembourg.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à l'assemblée, à la condition qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B aient adopté ces
décisions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Aucun procès-verbal ou extrait ne peut être signé
au Royaume-Uni.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié. Aucune résolution écrite ne pourra être signée ou approuvée au
Royaume-Uni.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit :
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

695

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés de

Luxembourg seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres
de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à

tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes
au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le

696

gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts, ou

l'associé unique (selon le cas), peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 December 2009.

<i>Libération - apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 500.000 (cinq-cent mille) parts sociales comme suit:
- Taylor &amp; Francis Group Limited, ci-dessus nommée, souscrit à 500.000 (cinq-cent mille) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au

notaire.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement le montant du capital est estimée à € 380.894,33.-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ € 5.000.-.

<i>Résolution des associes

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- Benoît BAUDUIN, demeurant au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

gérant de catégorie A;

- Albert Bastiaan TER BALKT, demeurant West One House au 36A Riding House Street, Flat 58, Londres, Royaume-

Uni, gérant de catégorie B;

- John BURTON, demeurant au 37, Molyneux Street, Londres W1H 5JA, Royaume-Uni, gérant de catégorie B.
Les gérants sont nommés pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale annuelle des associés ou des

résolutions écrites du ou des associés qui se tiendra/seront adoptées en 2010.

Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-

xembourg.

3) REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes.

Le commissaire au compte est nommé pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale annuelle des associés

ou des résolutions écrites du ou des associés qui se tiendra/seront adoptées en 2010.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne sus-

mentionnée comparant, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: C. Baflast, Moutrier Blanche.

697

Enregistré à Esch/Al. A.C., le 12 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15131. - Reçu mille neuf cent quatre euros quarante-

sept cents 380.894,34.- à 0,5% = 1.904,47.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2008.

MOUTRIER BLANCHE.

Référence de publication: 2008158709/272/545.
(080187251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

E-Complexys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6835 Boudlerbach, Maison 2.

R.C.S. Luxembourg B 143.119.

<i>Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung

Der Verwaltungsrat der E-COMPLEXYS S.A.
- Herr Michael Mergen
- Herr Andreas Harald Norbert Baumann
- Chripet Invest S.a.r.l., vertreten durch Herrn Johannes Magar
beruft auf Antrag der Chripet Invest S.a.r.l eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre ein.
Er schlägt den Aktionären vor, unter Verzicht auf Ladungsfristen im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens zu be-

schließen:

1. Die Chripet Invest S.a.r.l. scheidet mit sofortiger Wirkung aus dem Verwaltungsrat der E-COMPLEXYS S.A. aus.
2.  Neues  Verwaltungsratsmitglied  ist  Herr  Christoph  Weyer,  geboren  am  21.09.1959  in  Überherrn,  wohnhaft  in

D-66802 Überherrn, Baroniestraße 15

- Herr Michael Mergen
- Herr Andreas Harald Norbert Baumann
- Chripet Invest S.a.r.l., vertreten durch Herrn Johannes Magar

Luxembourg, den 08.12.2008.

Unterschriften.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

<i>Beschlussfassung im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens

Unter Verzicht auf Ladungsfristen beschließt die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre im Wege des

schriftlichen Umlaufverfahrens:

3. Die Chripet Invest S.a.r.l. scheidet mit sofortiger Wirkung aus dem Verwaltungsrat der E-COMPLEXYS S.A. aus.
4.  Neues  Verwaltungsratsmitglied  ist  Herr  Christoph  Weyer,  geboren  am  21.09.1959  in  Überherrn,  wohnhaft  in

D-66802 Überherrn, Baroniestraße 15.

Luxemburg, 09.12.2008.

Unterschriften
<i>Aktionäre

Référence de publication: 2008157135/2805/34.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07084. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Olicontrol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.615.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 27 novembre 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
Madame Gabrielle TRIERWEILER a démissionné de son mandat d'administrateur et Monsieur Lex BENOY à démis-

sionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Monsieur  Jeannot  DIDERRICH,  demeurant  professionnellement  45-47,  route  d'Arlon,  L-1140  Luxembourg  a  été

nommé administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.

698

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à. r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Lu-

xembourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.

Madame Nathalie CARBOTTI PRIEUR a chargé son patronyme en Nathalie PRIEUR et demeure professionnellement

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

<i>Pour la société
FBK - Benoy Kartheiser management
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008156020/510/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03700. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Patrimolux I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 79, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 143.514.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée PATRIMOLUX Sàrlu, ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 79, Côte d'Eich,

R.C.S. Luxembourg numéro B 135.298,

ici dûment représentée par ses deux gérants à savoir:
- Madame Gracinda PINTO DA COSTA, agent immobilier, demeurant à L-8363 Simmerfarm, gérante technique de la

société;

- Monsieur Bernard NEY, gérant de sociétés, demeurant à B-6687 Bertogne, 119, rue de Bertogne, gérant administratif

de la société.

Laquelle comparante, par ses deux représentants, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de PATRIMOLUX I S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la promotion et la mise en valeur d'un seul et unique projet immobilier à

Luxembourg.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

699

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 

er

 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de décembre à 11.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

700

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

701

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l'année

suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société à responsabilité limitée PATRIMOLUX Sàrlu, prédésignée.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire, de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Est nommé administrateur de la Société:
La société à responsabilité limitée PATRIMOLUX Sàrlu, ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 79, Côte d'Eich,

R.C.S. Luxembourg numéro B 135.298, représentée par son représentant permanent Monsieur Bernard NEY, gérant de
sociétés, demeurant à B-6687 Bertogne, 119, rue de Bertogne.

3. Est nommé commissaire aux comptes de la Société:
Madame Gracinda PINTO DA COSTA, agent immobilier, née à Tinto Gondomar (Portugal), le 17 juillet 1962, de-

meurant à L-8363 Simmerfarm.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2014.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1450 Luxembourg, 79, Côte d'Eich.

DONT ACTE, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

702

Signé: PINTO DA COSTA; NEY; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2008. Relation GRE/2008/5024. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000

à 0,50 % = 155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 18 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008158703/231/210.
(080187224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Fitema Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 49.026.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155951/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03521. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Paul Arène S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1355 Luxembourg, 13, rue Conrad Ier.

R.C.S. Luxembourg E 4.001.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Dominique SAINT-JUST, indépendant, né à Perigueux (France), le 23 mars 1959, et son épouse
2.- Madame Monique BUSCHMANN, employée SNCFL, née à Luxembourg, le 27 juillet 1959,
demeurant ensemble à L-1355 Luxembourg, 13, rue Conrad I 

er

 ,

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société civile familiale, régie par la loi afférente et par

les présents statuts.

Titre I 

er

 - Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

de bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement, toutes opérations financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirecte-

ment aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement,

le tout à l'exclusion de toutes activités commerciales ou industrielles.

Art. 3. La société prend la dénomination de PAUL ARENE S.C.I.

703

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le

contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après une mise en demeure signifiée au gérant de la
société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts

de l'associé sortant, soit au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, en agréant, à l'unanimité, un tiers
disposé à racheter les parts de l'associé sortant.

En cas de désaccord entre l'associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé

conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l'article 7 ci-après.

Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l'associé sortant ou si le tiers

amateur n'est pas agréé, la société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.

Titre II - Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROS (€ 1.000,-), représenté par dix (10) parts sociales, d'une

valeur de CENT EUROS (€ 100,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des as-
semblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Dominique SAINT-JUST, indépendant, demeurant à L-1355 Luxembourg, 13, rue Conrad I 

er

 ,

cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- Madame Monique BUSCHMANN, employée SNCFL, demeurant à L-1355 Luxembourg, 13, rue Conrad I

er

 , cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de MILLE EUROS (€ 1.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'à leurs descendants. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants, qu'avec l'agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les

offrir par préférence, à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder  les  parts,  le  ou  les  associés  qui  se  proposent  de  les  acquérir  et  le  président  du  tribunal  d'arrondissement  de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession. Les experts devront prendre leur décision
dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été constitué sinon une nouvelle désignation d'experts
devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la

société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis la mise en demeure signifiée au gérant.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime de tous les associés.

Ce consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers autres que ceux nommés à l'alinéa précédent ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contrac-

tuelles  qui  n'ont  pas  été  agréés  doivent  offrir  par  préférence  leurs  parts  aux  associés  proportionnellement  à  leur
participation dans la société.

704

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d'acquérir les parts, et le président du
tribunal d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d'experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, l'héritier ou le bénéficiaire d'institution testamentaire ou

contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l'agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n'est pas agréé, la

société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis le jour du décès de l'associé défunt.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un

acte notarié conformément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 10. En cas de décès d'un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et

les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l'article 8 ci-dessus.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle du nombre des parts existantes.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes proportionnellement à leur part dans la

société.

Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, inscrire

des comptes nominatifs qui porteront des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.

Titre III - Gérance

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris obligatoirement

parmi eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire tous

les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des
opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute
administration.

Le ou les gérants peuvent acheter, échanger, et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits

et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.

Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils

jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils payent toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils concluent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes

subrogations et toutes mainlevées d'inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions
et autres droits, avant ou après paiement.

705

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n'est pas limitée.
L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles

qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.

Art. 16. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre IV - Année sociale, assemblée générale

Art. 18. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l'endroit qui sera indiqué dans

l'avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins quinze jours francs à l'avance et qui doivent indiquer l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 20. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature ou l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité de quatre-vingt pour cent (80%) des voix des

associés présents ou représentés.

Titre V - Dissolution, liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Déclaration

Les associés déclarent qu'il s'agit d'une société familiale conformément à la loi du 29 décembre 1971.

<i>Frais

Le montant de frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de huit cents Euros (€ 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

706

Première résolution Est nommé gérant de la société:
Monsieur Dominique SAINT-JUST, indépendant, demeurant à L-1355 Luxembourg, 13, rue Conrad I 

er

 .

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social est fixé à L-1355 Luxembourg, 13, rue Conrad I 

er

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Echternach en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: D. SAINT-JUST, M. BUSCHMANN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2008. Relation: ECH/2008/1686. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 17 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008158696/201/208.
(080187560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Ephidos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.084.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

B. Pohl.

Référence de publication: 2008155824/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04631. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

BPH Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 143.527.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme FINANCIERE BPHL, avec siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.741,

ici représentée par Monsieur Tom FELGEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg,

6, rue Heine,

agissant en vertu d'un pouvoir spécial lui donné par le conseil d'administration en date du 10 décembre 2008,
lequel pouvoir, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être enregistré avec lui.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BPH HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

707

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

<i>Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

708

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, (a) par la

signature individuelle de cet administrateur, et (b) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était
nommé, ou encore (c) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les
limites de ses pouvoirs, ou (d) par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés
par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de juin à 12.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

709

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuâmes seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) actions ont été souscrites par la société anonyme FINANCIERE BPHL, avec siège social à L-1720

Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.741.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cent
cinquante Euros (€ 1.450,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René FALTZ, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
b) Monsieur Tom FELGEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
c) Monsieur Nico KRUCHTEN, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue

Heine.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., an abrégé LOMAC S.A., avec

siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 22.206.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2014.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

710

Signé: T. FELGEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 décembre 2008. Relation: ECH/2008/1690. — Reçu deux cent cinquante euros 50.000,00

€ à 0,50 % = 250,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 17 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008158695/201/193.
(080187570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Entreprise Mario Contato et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 266, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 20.383.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008155808/2253/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05848. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Lux Animation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.514.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "LUX ANIMATION S.A.", une société anonyme,

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 6, chemin des Douaniers, L-9647 Doncols (la
"Société"), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 96.514, constituée
suivant acte notarié en date du 4 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 822
du 30 mai 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 20 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1221 du 17 novembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Karine VILRET-HUOT, avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Lucie POLON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Nabil KADRI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Ratification de la démission de Messieurs Lilian ECHE avec effet rétroactif au 29 octobre 2008 et Laurent BILLION

en tant qu'administrateurs.

- Nomination de Messieurs Eric ANSELIN avec effet rétroactif au 29 octobre 2008 et Axel DAUCHEZ comme nou-

veaux administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.

- Nomination de Monsieur Eric ANSELIN en tant qu'administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Lilian ECHE

sortant avec effet rétroactif au 29 octobre 2008.

- Ajouter des alinéas suivants après le deuxième alinéa de l'article 4 des statuts:

711

"Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d'administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la société d'un instrument

de transfert convenant à la société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la société, la société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la société."

- Modification de l'article 8 des statuts. "Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il peut

également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées
par le conseil d'administration. Le président préside les réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8) avant
l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures
avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu pour la réunion, les administra-
teurs convoquent à nouveau la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont
donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président du Conseil d'administration aura voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le Président."

- Modification de l'article 10 des statuts qui aura la teneur suivante:
"La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Toutefois, pour toutes les opérations

entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra
toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite
autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière, de l'administrateur ou du
président du conseil d'administration pour autant que ce signataire individuel soit détenteur de l'autorisation de com-
merce, sans préjudice des dispositions relatives à l'article 9 des statuts quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration.".

- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.

712

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de ratifier la démission de Messieurs Lilian ECHE avec

effet rétroactif au 29 octobre 2008 et Laurent BILLION en tant qu'administrateurs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer Messieurs Eric ANSELIN, employé privé,

demeurant au 43, rue du chemin de fer L-7226 Helmsange avec effet rétroactif au 29 octobre 2008 et Axel DAUCHEZ,
dirigeant de société, demeurant au 14 rue Saint Guillaume, 75007 Paris (France) comme nouveaux administrateurs jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend également note de la démission de Monsieur Lilian ECHE

en tant qu'administrateur-délégué et décide de nommer Monsieur Eric ANSELIN, prénommé en tant qu'administrateur-
délégué avec effet rétroactif au 29 octobre 2008.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de d'ajouter les alinéas suivants après le deuxième alinéa

de l'article 4 des statuts:

"Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d'administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la société d'un instrument

de transfert convenant à la société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la société, la société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la société."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article 8 des statuts comme suit:
"Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a

pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées par le conseil d'administration. Le
président préside les réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8) avant
l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures
avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

713

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu pour la réunion, les administra-
teurs convoquent à nouveau la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont
donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président du Conseil d'administration aura voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le Président."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article 10 des statuts comme suit:
"La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Toutefois, pour toutes les opérations

entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra
toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite
autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière, de l'administrateur ou du
président du conseil d'administration pour autant que ce signataire individuel soit détenteur de l'autorisation de com-
merce, sans préjudice des dispositions relatives à l'article 9 des statuts quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration.".

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 7 des statuts est modifié comme suit:

Art. 7. (premier alinéa). "La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la phrase" La délégation à un membre du conseil d'adminis-

tration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. "dans le deuxième alinéa de l'article 9.

L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les termes" sauf toutefois que le premier exercice social

commencera le jour de constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille deux "dans l'article 12 et les
termes" et pour la première fois en l'an deux mille trois", dans le premier alinéa de l'article 6 des statuts.

Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l'article 3 des statuts, comme la période des cinq

ans pour laquelle le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit est venue à expiration.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: K. VILRET-HUOT, L. POLON, N. KADRI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2008. Relation: EAC/2008/14747. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 10 DEC. 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008157720/239/202.
(080186442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

714

Agilitas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.302.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155823/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04632. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Luxpar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.355.

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après l'«Assemblée Générale») de la société ano-

nyme «LUXPAR S.A.» avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu
par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 8 avril 1999, publié au mémorial C numéro
480 du 24 juin 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.355.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Madame Céline STEIN, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'Assemblé Générale désigne comme Scrutateur Madame Aurore PINSON, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président, le Scrutateur et le Secrétaire constituent le bureau de l'Assemblée Générale (le «Bureau»).
Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur, et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.-  Qu'il  résulte  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont

représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
IV.- Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, Monsieur Jean-Marc JORAND, né à Billens (CH) le 25 mars 1959, demeurant profession-

nellement au 4, rue de la Rôtisserie, Case postale 3319, CH-1211 Genève 3.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidations, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

715

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telles partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentés.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du Bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: P. Rochas, C. Stein, A. Pinson, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AI. A.C., le 12 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15145. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008158543/272/58.
(080187642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

P&amp;S CEE Growth Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.580.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty seventh day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

The company P&amp;S CAPITAL Ltd., with registered office at Slovenska cesta 56, 1000 Ljubljana, Slovenia,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster, Grand Duchy of Lu-

xembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) P&amp;S CEE Growth Luxembourg S.à r.l., with

registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 114.580, was
incorporated by a deed received by Maître Henri HELLINCKX, notary then residing at Mersch, Grand Duchy of Luxem-
bourg, and now at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on February 15, 2006, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 624 of March 25, 2006.

II.- That the capital of the private limited company P&amp;S CEE Growth Luxembourg S.à r.l., pre-named, presently amounts

to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twenty-five (25) shares with a nominal value
of five hundred Euro (EUR 500.-) each.

III.- That following the transfer on October 29, 2008 of ten (10) shares with a nominal value of five hundred Euro (EUR

500.-) each by the company CEE ASSET MANAGEMENT Ltd. to the appearing party, duly accepted in accordance with
article 1690 of the civil code, the latter is the sole shareholder of the private limited company P&amp;S CEE Growth Luxem-
bourg S.à r.l., pre-named.

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the private limited company P&amp;S CEE Growth

Luxembourg S.à r.l. which has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the private limited company P&amp;S CEE Growth Luxembourg S.à r.l. is completed and that

the company is to be construed as definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved company for the performance

of their assignment.

IX.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

716

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société P&amp;S CAPITAL Ltd., avec siège à Slovenska cesta 56, 1000 Ljubljana, Slovénie,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société à responsabilité limitée P&amp;S CEE Growth Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 114.580, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, et maintenant à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 15 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 624 du 25 mars 2006.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée P&amp;S CEE Growth Luxembourg S.à r.l., pré-désignée, s'élève

actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par vingt-cinq (25) parts sociales d'une valeur
nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune.

III.- Que suite à la cession du 29 octobre 2008 de dix (10) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents Euros

(EUR 500,-) chacune par la société CEE ASSET MANAGEMENT Ltd. à la comparante, dûment acceptée en conformité
avec l'article 1690 du code civil, cette dernière est l'associée unique de la société à responsabilité limitée P&amp;S CEE Growth
Luxembourg S.à r.l., pré-désignée.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée P&amp;S CEE Growth

Luxembourg S.à r.l., qui a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investi de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société à responsabilité limitée P&amp;S CEE Growth Luxembourg S.à r.l. est achevée et que

celle-ci est à considérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2008. Relation GRE/2008/4894. - Reçu douze euros, 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

717

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 10 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008158587/231/99.
(080187418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Métis, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 104.491.

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "METIS", établie et ayant son

siège  social  à  L-1118  Luxembourg,  19,  rue  Aldringen,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 décembre 2004, publié au Mémorial C

numéro 153 du 19 février 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 104491.

La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Madame Catherine CALVI, employée privée, demeurant

professionnellement à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Aurore PINSON, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Céline STEIN, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

La Présidente expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS CENT

DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés demeureront annexées aux présentes

avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX CENTS MILLE

EUROS (EUR 200.000,-) par la création et l'émission de MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX (1.690) actions nouvelles
d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) investies des mêmes droits et obligations que les anciennes.

2.- Souscription et libération:
- de MILLE SIX CENT CINQ (1.605) actions nouvelles par la société "PF ENTREPRISE", anciennement "PENTA",

libérées intégralement moyennant un versement en numéraire d'un montant de CENT SOIXANTE MILLE CINQ CENTS
EUROS (EUR 160.500,-);

- de QUATRE-VINGT-CINQ (85) actions nouvelles par Monsieur Patrick FABRE, libérées intégralement moyennant

un versement en numéraire d'un montant de HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 8.500,-);

3.- Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX

CENTS MILLE EUROS (EUR 200.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de CENT SOIXANTE-NEUF
MILLE EUROS (EUR 169.000,-) par la création et l'émission de MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX (1.690) actions
nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) investies des mêmes droits et obligations que les anciennes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, décide d'admettre à la souscription et à la libération de:

- MILLE SIX CENT CINQ (1.605) actions nouvelles, la société "PF ENTREPRISE", anciennement "PENTA", ayant son

siège social à F-97232 Lamentin, Voie N° 1, Z.I. La Lézarde, R.C.S. Fort de France N° 414 787 960.

Laquelle a déclaré souscrire les MILLE SIX CENT CINQ (1.605) actions nouvelles et les libérer intégralement moyen-

nant un versement en numéraire d'un montant de CENT SOIXANTE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 160.500,-).

718

- QUATRE-VINGT-CINQ (85) actions nouvelles, Monsieur Patrick FABRE, dirigeant de sociétés, demeurant à F-97240

Le François, Les Hauts de Cap Est.

Lequel a déclaré souscrire les QUATRE-VINGT-CINQ (85) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant

un versement en numéraire d'un montant de HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 8.500,-).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à DEUX CENTS MILLE EUROS (EUR 200.000,-) divisé en DEUX MILLE (2.000) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, tous connues du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, celles-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. Calvi, A. Pinson, C. Stein, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Al. A.C., le 12 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15148. — Reçu huit cent quarante-cinq euros

169.000,- à 0,5% = 845.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008158544/272/73.

(080187639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Entreprise Mario Contato et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 266, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 20.383.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008155807/2253/12.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05845. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Lagonda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.988.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 3 novembre 2008

Il résulte dudit procès-verbal:

la démission de Monsieur Lex BENOY en tant que commissaire aux comptes de la société;

la nomination de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg

en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale tenue en 2011;

le transfert du siège social de la société du n° 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au n° 45-47, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg.

719

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

<i>Pour la société
FBK - Benoy Kartheiser management
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008156023/510/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03719. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Triton Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.412.

Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour TRITON SECURITIES S.à r.l.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155975/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03789. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Cyrus Invest s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.289.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique en date du 14 octobre 2008

Le siège social est transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

<i>Pour la société
FBK - Benoy Kartheiser management
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008156019/510/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03699. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Alres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.321.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155763/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX04990. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

720

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Caixa Geral de Depósitos

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