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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 16

6 janvier 2009

SOMMAIRE

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . .

767

Apal First S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

737

Apollina S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

768

Azelis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

734

BBG Aurum & Co. S.E.N.C. . . . . . . . . . . . . .

764

Bearbull Selector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

726

Boltham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

737

C.A. Consulting International S.A. . . . . . . .

731

Camberley Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

727

CEREP Asnières S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

729

CEREP Investment Birmingham S.à r.l. . .

730

CEREP Poole S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

732

Charterhouse Dragon II . . . . . . . . . . . . . . . .

732

Charterhouse Dragon II . . . . . . . . . . . . . . . .

731

Charterhouse TVC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

733

Cirio Del Monte Internationale S.A. . . . . .

732

CM21 Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

729

Delphi Acquisition Holding S.A. . . . . . . . . .

728

Draycott S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

739

Foodline Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

733

Foodline Management Services S.A. . . . . .

730

Foyer Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

724

GANTT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

728

Global Multi Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

740

HR Corporate Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .

738

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l. . . .

729

Immofund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

738

ING PFCE Poland I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

768

I.P.I. International Participations Investors

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

736

IS EF Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

767

Katlego Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

736

Leysser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

722

L Multi Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

758

Louvre Multi Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

758

Luxembourg Management Group S.A. . . .

737

LuxiPrivilège . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

724

Maslet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

725

MCG Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

735

M.D.Z. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

722

Navarez S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

723

Orchape-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

733

Panluxone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

734

Pentair Asia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

734

Pentair Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

730

Pictures Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

739

Pinnacle Investments Holding S.A. . . . . . .

730

Pleiade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

727

Radha Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

735

Robland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

739

Selected Absolute Strategies . . . . . . . . . . . .

725

Shipfinance (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .

732

Sogin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

722

Soliman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

729

Sorokina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

726

Swiss Life (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . .

767

Symphonia Lux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

724

T.D.S. Technologies, Development & Sup-

port Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

731

Tivola Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

725

Treveria E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

733

Uniholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

723

Urquijo Premier Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

755

Valpi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

738

Vendor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

734

Vitaani Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

736

Vitruvius International S.A. . . . . . . . . . . . . .

731

Zais Ucits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

727

Zehlendorf Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

735

721

M.D.Z. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.514.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 12 février 2009 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 2 octobre 2008 n'a pu délibérer valablement sur le point 6 de l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008157763/755/17.

Sogin, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 24.407.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 26 janvier 2009 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009001596/534/15.

Leysser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 37.694.

Die Aktionäre sind eingeladen an der:

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen die am 21. Januar 2009, 17:00 Uhr im Sitz der Gesellschaft, 6 rue de commerce in L-3895 Foetz mit

folgender Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Lageberichtes und des Berichtes des Rechnungskommissars;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung für das zum 31. Dezember 2007 abgeschlossene

Geschäftsjahr;

3. Beschlußfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars;
4. Neuwahlen im Verwaltungsrat;
5. Verschiedenes.

Um zur Teilnahme der Generalversammlung zugelassen zu sein, ist jeder Aktionär verpflichtet seine Aktien am Haupt-

sitz der Gesellschaft zu hinterlegen sowie seinen Wunsch an der Generalversammlung teilnehmen zu wollen dem
Verwaltungsrat spätestens fünf Tage vor der Generalversammlung mitzuteilen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009001045/510/21.

722

Navarez S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.647.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 22 janvier 2009 à 16.15 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2008.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009001598/1023/16.

Uniholding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 31.745.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 27 janvier 2009 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial ("SPF").

2. Changement de la dénomination de la société en "UNIHOLDING S.A., SPF".
3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables
à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de
créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir
des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers
à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris
les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou
de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les
créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,
que ces instrument financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou
tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations
qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine
familial."

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5:

"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF".

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008159141/755/39.

723

LuxiPrivilège, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 46.388.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 26 janvier 2009 à 12.00 heures au siège social.
L'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2008;
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2008;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2008 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat;
5. Nominations statutaires;
6. Ratification des décisions prises par le Conseil jusqu'à l'assemblée générale ordinaire 2009;
7. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée

générale au guichet de Sanpaolo Bank S.A., 8, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009001606/755/21.

Foyer Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.505.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 26 janvier 2009 à 14.00 heures au siège social.
L'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée

générale au guichet de Sanpaolo Bank S.A., 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009001612/755/21.

Symphonia Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 65.036.

We are pleased to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SYMPHONIA LUX SICAV (the "Company") which will be held at the registered office of the

Company on Tuesday, 27th January 2009 at 11.30 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;

724

2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Income for the year ended on 30 September 2008;

Allocation of the results;

3. Discharge of the Directors with respect of their performance of duties during the year ended on 30 September

2008;

4. Election of the Directors;
5. Directors' fees;
6. Re-election of the Independent Auditor.

The Annual General Meeting may validly deliberate without quorum. The resolutions on the agenda will be passed if

approved by a simple majority of the shares present or represented.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates five business

days before the Meeting at the windows of BNP Paribas Luxembourg, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, where
forms of proxy are available.

For and on behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2009001603/755/25.

Maslet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.613.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

reportée qui aura lieu le 15 janvier 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008157533/795/15.

Tivola Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 67.331.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra mercredi, le 14 janvier 2009 à 11 heures au siège social, et de voter sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2007 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Décision relative à l'application de l'article 100 de la loi modifiée de 1915 sur les sociétés commerciales
4. Divers

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008157907/3560/16.

Selected Absolute Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.046.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à:

725

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de Selected Absolute Strategies, qui se tiendra aux 46-48, route d'Esch, L-2965 Luxembourg, le 15 janvier 2009 à 10.00

heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING Luxembourg, et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008157912/584/21.

Sorokina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.651.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 14 janvier 2009 à 17.15 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

septembre 2008.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008157535/1023/16.

Bearbull Selector, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.340.

Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 15 janvier 2009 à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30.09.2008
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008157530/584/24.

726

Pleiade, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.619.

Le Conseil d'Administration de Pléiade a l'honneur d'inviter Messieurs et Mesdames les actionnaires à prendre part à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 janvier 2009 au siège social de la société à 9.30 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'exercice

clos le 30 septembre 2008.

2. Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice clos le 30 septembre 2008.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour tenir valablement l'Assemblée Générale Ordinaire, aucun quorum de présence n'est requis. Les décisions seront

votées à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l'Assemblée Générale, les propriétaires d'actions au porteur devront faire

part de leur désir d'assister à l'assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de la BGL Société
Anonyme (anciennement Fortis Banque Luxembourg) cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008158651/755/25.

Camberley Holdings S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 46.904.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au siège social de la société le 14 janvier 2009 à 09h00 avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

- Lecture des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2008
- Rapport du liquidateur;
- Désignation d'un Commissaire - Vérificateur de la liquidation;
- Divers.

Pour assister ou être représenté à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le liquidateur.

Référence de publication: 2008157101/565/17.

Zais Ucits, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.897.

The shareholders of ZAIS UCITS are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office on 15 January 2009 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon

the following matters:

Agenda:

1. Presentation of the management report of the Board of Directors and of the report of the Independent Auditors.

727

2. To approve the financial statement of net assets and the statement of operations for the year ended September

30, 2008.

3. To allocate the net results.
4. To discharge the Directors with respect of their performance of duties during the year ended September 30, 2008.
5. To renew the mandates of the Directors and of the Independent Auditors.
6. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

The shareholders who would like to be present at the meeting are kindly requested, for organisational purposes, to

inform the Company at least five clear days before the meeting of their intention to attend.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008157911/755/23.

GANTT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 63.261.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire

tenue au siège social en date du 28 novembre 2008

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
La démission de la société BDO Compagnie Fiduciaire de son poste de Liquidateur est acceptée.
Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né le 21.07.1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domicilié profes-

sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau Liquidateur de la société. Son Mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
GANTT S.A.
Mohammed KARA
Liquidateur

Référence de publication: 2008156026/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02547. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Delphi Acquisition Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.411.

Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 28 novembre 2008

L'associé unique de Delphi Acquisition Holding S.A. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de Stefan Antoon Yvonne Malfliet en tant qu'Administrateur de catégorie A de la Société

et ce, avec effet au 18 novembre 2008, et de Mark Beckett, en tant qu'Administrateur de catégorie C de la Société et ce,
avec effet immédiat.

- de nommer Frederik Kuiper, né le 9 novembre 1974 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de catégorie C de la Société avec effet immédiat et ce,
jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Jean-Michel Clinquart
Mandataire

Référence de publication: 2008156027/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04274. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

728

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 138.586.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008156225/239/12.
(080184733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Soliman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.878.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2008.

SOLIMAN S.A.
Régis DONATI / Jacopo ROSSI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155856/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03862. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

CM21 Participations, Société Anonyme Unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 67.382.

A dater de ce jour, la société ADVANCED ACCOUNTANTS AND ASSOCIATES LTD démissionne de sa fonction

de Commissaire aux Comptes de la société suivante:

Le 1

octobre 2008.

CM21 PARTICIPATIONS S.A.
ADVANCED ACCOUNTANTS AND ASSOCIATES LTD
Signature

Référence de publication: 2008156319/1969/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04434. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

CEREP Asnières S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.647.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158822/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06822. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

729

CEREP Investment Birmingham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.267.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158824/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06841. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080187428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Pinnacle Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 30.671.

Extrait des résolutions prises à la réunion du conseil d'administration du 17 novembre 2008

Monsieur Moustafa ACHOUR, homme d'affaires, demeurant rue Justinien Kantari, Beyrouth, Liban, est nommé comme

président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011 qui statuera sur l'exercice
2010.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156421/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01625. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Pentair Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 105.546.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008158874/1629/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07040. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Foodline Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 64.607.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158865/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05578. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

730

T.D.S. Technologies, Development & Support Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 41.728.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008158859/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06140. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080187357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

C.A. Consulting International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pierre Lanter.

R.C.S. Luxembourg B 66.684.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158857/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06142. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Charterhouse Dragon II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 117.701.

Dépôt des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
Gérant C

Référence de publication: 2008158851/6762/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07257. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Vitruvius International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 22.126.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/12/2008.

Pour Vitruvius International S.A.
Luxembourg International S.A.
Signature

Référence de publication: 2008158853/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05330. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

731

Cirio Del Monte Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 41.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158841/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06852. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080187457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

CEREP Poole S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.555,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.498.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158839/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06824. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Charterhouse Dragon II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 117.701.

Dépôt des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
Gérant C

Référence de publication: 2008158849/6762/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07259. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Shipfinance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 48.040.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/12/2008.

Pour Shipfinance (Luxembourg) S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008158855/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05328. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

732

Charterhouse TVC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.503.

Dépôt des comptes la période du 24 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008158848/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07261. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080187467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Treveria E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158844/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06818. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Orchape-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 122.355.

Le bilan au 31/03/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/12/2008.

Pour la Société de Gestion Fiduciaire
Signature

Référence de publication: 2008158862/1185/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03859. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Foodline Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 64.484.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158863/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05580. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

733

Vendor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 5.826.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158867/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05583. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080187372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Azelis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.714.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal / Daphné Ribot
Directeur / Directeur

Référence de publication: 2008158846/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07265. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Pentair Asia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 81.548.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008158876/1629/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07042. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Panluxone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.309.

ETRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2008 que:
- Monsieur Michele CANEPA, administrateur actuelle, a été nomme Président du Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156463/5878/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03987. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

734

Radha Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.058.

Dépôt complémentaire aux comptes annuels au 31 décembre 2007

L'affectation du résultat des comptes annuels au 31 décembre 2007, enregistrée à Luxembourg, le 11 décembre 2008,

réf. LSO-CX04790, a été déposée au au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008, et
forme un dépôt complémentaire aux comptes annuels au 31 décembre 2007, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre
2008, réf. LSO-CW05403, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (L080170006), le 19 no-
vembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Radha Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008155844/3258/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04790. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080183670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

MCG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.502.

Dépôt complémentaire aux comptes annuels au 31 décembre 2007

L'affectation du résultat des comptes annuels au 31 décembre 2007, enregistrée à Luxembourg, le 11 décembre 2008,

réf. LSO-CX04786, a été déposée au au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008, et
forme un dépôt complémentaire aux comptes annuels au 31 décembre 2007, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre
2008, réf. LSO-CW05395, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (L080170007), le 19 no-
vembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

MCG Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008155845/3258/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04786. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Zehlendorf Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.154.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412 F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008155756/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01205. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

735

I.P.I. International Participations Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 53.215.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155838/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03687. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080184008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Katlego Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.973.

Dépôt complémentaire aux comptes annuels au 31 décembre 2007

L'affectation du résultat des comptes annuels au 31 décembre 2007, enregistrée à Luxembourg, le 11 décembre 2008,

réf. LSO-CX04783, a été déposée au au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008, et
forme un dépôt complémentaire aux comptes annuels au 31 décembre 2007, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre
2008, réf. LSO-CW05399, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (L080170005), le 19 no-
vembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Katlego Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008155846/3258/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04783. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Vitaani Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 762.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.863.

Extrait des résolutions de l'associé unique tenues en date du 7 novembre 2008

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société tenues en date du 7 novembre 2008 les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mademoiselle Patricia Schon, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 7 novembre 2008;

- Nomination de Mademoiselle Corinne Muller, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 7 novembre 2008 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Corinne Muller
Gérante

Référence de publication: 2008156249/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08682. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

736

Apal First S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.689.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155841/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03682. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080183986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Boltham S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.612.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008155945/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03472. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Luxembourg Management Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 81.329.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre

abgehalten in Luxemburg am 30. Juni 2008

Die Mandate von Herrn Alex. Benoy, berufliche Anschrift, 45-47, route d'Arlon in L-1140 Luxembourg, Herrn Hubert

Choudury, private Anschrift, 7, Gustav Mahlerwet in D-76676 Graben und Taswell Investments Ltd mit Sitz in Iles Vierges
Britanniques, Road Town, Tortola, als Verwaltungsratsmitglieder wurden erneuert bis zur ordentlichen Hauptversamm-
lung des Jahres 2009.

Das Mandat von Herrn Hubert Choudury als täglicher Geschäftsführer wird erneuert bis zur ordentlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2009.

Das Mandat von Herrn Jean-Marie Boden als Kommissar wurde erneuert bis zur ordentlichen Hauptversammlung des

Jahres 2009.

Luxemburg, den 30. Juni 2008.

Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2008156025/510/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03702. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

737

HR Corporate Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.564.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008155955/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03525. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080183783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Immofund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.959.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008155958/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03528. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Valpi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.947.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2008

1.- Le mandat des administrateurs suivants est reconduit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2013:
- M

Michaël Dandois, demeurant professionnellement au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lu-

xembourg,

- M

Antoine Meynial, demeurant professionnellement au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg,

- M. Alain Roland Empois,
- M. Stéphane Warnier, demeurant professionnellement au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lu-

xembourg.

2.- Le mandat de commissaire aux comptes de Management & Accounting Services est reconduit jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire devant approuver les comptes annuels au 31 décembre 2006 devant se tenir en 2008.

Dandois & Meynial
Signature

Référence de publication: 2008156247/2374/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06185. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

738

Draycott S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.234.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 24 novembre 2008

Monsieur DIEDERICH Georges et Monsieur DONATI Régis sont renommés administrateurs pour une nouvelle pé-

riode de trois ans. Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né le 21.07.1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domicilié profes-

sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplace-
ment de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, administrateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
DRAYCOTT S.A.
Georges DIEDERICH / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008156422/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04932. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Pictures Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.397.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008155965/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03535. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Robland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.506.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008155969/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03539. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

739

Global Multi Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 143.580.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG, mit Sitz in 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg,
hier vertreten durch Britta Weickgenannt, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in Luxemburg, vorgenannt, gemäß pri-

vatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 10. Dezember 2008,

Die erteilte Vollmacht, ordnungsgemäß durch die Erschienene und den Notar unterzeichnet, bleiben diesem Dokument

beigefügt, um mit demselben registriert zu werden.

Die Erschienene hat in Ausführung ihrer Vertretungsbefugnis den Notar gebeten, die Satzung einer Gesellschaft, welche

zwischen den ihnen bestehen soll, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Name und Rechtsform. Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche Inhaber von nachfolgend ausgegebenen

Aktien werden, besteht eine Aktiengesellschaft ("société anonyme") in der Form einer Investmentgesellschaft mit varia-
blem Kapital ("Société d' Investissement à Capital Variable" SICAV) gemäß Teil I des Gesetztes vom 20. Dezember 2002
über Organismen für gemeinsame Anlagen ("Gesetz vom 20. Dezember 2002") unter dem Namen Global Multi Invest
(die "Gesellschaft").

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesell-

schaftssitz kann innerhalb Luxemburgs, auf Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden. Zweigstellen, Tochtergesell-
schaften oder andere Büros können auf Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb oder außerhalb des Großherzogtums
Luxemburg errichtet werden (keinesfalls indessen in den Vereinigten Staaten von Amerika, ihren Territorien oder Be-
sitztümern).

Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, dass außergewöhnliche politische oder kriegerische Ereignisse statt-

gefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem Sitz
oder die Kommunikation mit Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Sitz zeitweilig und bis zur völligen
Normalisierung der Lage in das Ausland verlagert werden; solche provisorischen Maßnahmen werden auf die Staatszu-
gehörigkeit der Gesellschaft keinen Einfluss haben; die Gesellschaft wird eine Luxemburger Gesellschaft bleiben.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage des Gesellschaftsvermögens in

Wertpapieren und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung und mit dem
Ziel, den Aktionären die Erträge aus der Verwaltung des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann jegliche Maßnahme ergreifen und Transaktion ausführen, welche sie für die Erfüllung und Aus-

führung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitesten Sinne entsprechend dem Teil I des
Gesetzes vom 20. Dezember 2002.

Art. 5. Gesellschaftsvermögen, Aktienklassen. Das Kapital der Gesellschaft wird durch voll einbezahlte Aktien ohne

Nennwert vertreten und wird zu jeder Zeit dem gesamten Netto-Vermögenswert der Gesellschaft gemäß Artikel 11
dieser Satzung entsprechen. Das Mindestkapital wird sich auf das gesetzliche Mindestkapital, das heißt auf eine Million
zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-) belaufen. Das Mindestkapital muss innerhalb von sechs Monaten nach
dem Datum, zu welchem die Gesellschaft als Organismus für gemeinsame Anlagen nach Luxemburger Recht zugelassen
wurde, erreicht sein.

Das Erstzeichnungskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn (310) Ak-

tien ohne Nennwert.

Die Aktien, welche an der Gesellschaft gemäß Artikel 7 dieser Satzung ausgegeben werden, können auf Beschluss des

Verwaltungsrates in Form von mehreren Aktienklassen ausgegeben werden. Das Entgelt für die Ausgabe von Aktien einer
Aktienklasse wird angelegt, im Einklang mit der Anlagepolitik, wie sie vom Verwaltungsrat für die einzelnen Teilfonds
(gemäß nachstehender Definition), die für die jeweiligen Aktienklassen errichtet werden, bestimmt wird und unter Be-
rücksichtigung der gesetzlichen oder vom Verwaltungsrat aufgestellten Anlagebeschränkungen in Wertpapieren und
anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten.

Der Verwaltungsrat wird ein Portfolio von Vermögenswerten einrichten, welches einen Teilfonds ("Teilfonds") im

Sinne des Artikels 133 Absatz (1) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 darstellt und für eine oder mehrere Aktienklassen
in der in Artikel 11 dieser Satzung beschriebenen Art gebildet wird. Im Verhältnis der Aktionäre untereinander wird jedes

740

Portfolio ausschließlich zu Gunsten der jeweiligen Aktienklasse(n) angelegt werden. Im Verhältnis zu Dritten haften die
Vermögenswerte eines Teilfonds lediglich für solche Verbindlichkeiten, die dem betreffenden Teilfonds zuzuordnen sind.

Der Verwaltungsrat kann jeden Teilfonds auf unbestimmte oder auf bestimmte Zeit errichten; in letzterem Falle kann

der Verwaltungsrat die Laufzeit des entsprechenden Teilfonds nach Ablauf der ursprünglich vorgesehenen Laufzeit einmal
oder mehrere Male verlängern. Nach Ablauf der Laufzeit eines Teilfonds wird die Gesellschaft alle Aktien der entspre-
chenden Aktienklasse(n) gemäß Artikel 8 dieser Satzung und unbeschadet der Bestimmungen gemäß Artikel 25 dieser
Satzung zurücknehmen.

Bei jeder Verlängerung der Laufzeit eines Teilfonds werden die Inhaber von Namensaktien durch eine Mitteilung an

ihre, im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragene Adresse ordnungsgemäß schriftlich benachrichtigt. Die Gesell-
schaft wird die Inhaber von Inhaberaktien durch eine Mitteilung, welche in vom Verwaltungsrat zu bestimmenden
Tageszeitungen veröffentlicht wird, benachrichtigen, sofern diese Aktionäre und ihre Adressen der Gesellschaft nicht
bekannt sind. Die Verkaufsunterlagen für Aktien der Gesellschaft werden die Laufzeit jedes Teilfonds und, so angebracht,
seine Verlängerung angeben.

Zur Bestimmung des Gesellschaftsvermögens werden die einer Aktienklasse zuzuordnenden Netto-Vermögenswerte

in Euro umgerechnet, soweit sie nicht bereits auf Euro lauten; das Gesellschaftsvermögen entspricht den Netto-Vermö-
genswerten aller Aktienklassen.

Art. 6. Aktien
1. Der Verwaltungsrat wird beschließen, ob die Gesellschaft Inhaber- und/oder Namensaktien ausgibt. Sofern Zertifi-

kate über Inhaberaktien ausgegeben werden, werden sie in der Stückelung ausgegeben, wie dies der Verwaltungsrat
bestimmt.

Alle ausgegebenen Namensaktien der Gesellschaft werden in das Aktionärsregister eingetragen, welches bei der Ge-

sellschaft oder bei einer oder mehreren hierfür von der Gesellschaft bezeichneten Personen geführt wird, und dieses
Register wird die Namen jedes Inhabers von Namensaktien, seinen ständigen oder gewählten Wohnsitz, entsprechend
den Angaben gegenüber der Gesellschaft, die Zahl der von ihm gehaltenen Namensaktien und den auf Aktienbruchteile
bezahlten Betrag enthalten.

Der Eintrag des Namens des Aktionärs in das Aktionärsregister dient als Nachweis der Berechtigung des Aktionärs

an solchen Namensaktien. Die Gesellschaft wird darüber beschließen, ob ein Zertifikat über einen solchen Eintrag an den
Aktionär ausgestellt werden soll oder ob der Aktionär eine schriftliche Bestätigung über seinen Aktienbesitz erhält.

Sofern Inhaberaktien ausgegeben werden, können, auf Antrag des Aktionärs, Namensaktien in Inhaberaktien und In-

haberaktien in Namensaktien umgetauscht werden. Ein Umtausch von Namensaktien in Inhaberaktien erfolgt durch die
Ungültigerklärung der - gegebenenfalls über die Namensaktien ausgestellten - Zertifikate nach Bestätigung, dass der Um-
tausch nicht zu Gunsten einer Ausgeschlossenen Person erfolgt und durch Ausgabe eines oder mehrerer Inhaberaktien-
zertifikate, welche die ungültig erklärten Namenszertifikate ersetzen; der Vorgang wird im Aktionärsregister zum
Nachweis dieser Ungültigerklärung eingetragen. Der Umtausch von Inhaberaktien in Namensaktien erfolgt durch Ungül-
tigerklärung der Aktienzertifikate über die Inhaberaktien und gegebenenfalls durch Ausgabe von Aktienzertifikaten über
Namensaktien an deren Stelle; zum Nachweis dieser Ausgabe erfolgt ein Eintrag im Aktionärsregister. Nach Ermessen
des Verwaltungsrates können die Kosten eines solchen Umtausches dem antragstellenden Aktionär belastet werden.

Vor Ausgabe von Inhaberanteilen und vor Umwandlung von Namensaktien in Inhaberaktien kann die Gesellschaft den

Nachweis zur Zufriedenheit des Verwaltungsrates verlangen, dass die Ausgabe oder der Umtausch nicht zur Folge haben,
dass derartige Aktien durch eine Ausgeschlossene Person gehalten werden.

Aktienzertifikate werden durch zwei Verwaltungsratsmitglieder unterzeichnet. Die Unterschriften können hands-

chriftlich erfolgen, gedruckt werden oder als Faksimile erstellt werden. Eine dieser Unterschriften kann durch eine hierzu
ordnungsgemäß durch den Verwaltungsrat ermächtigte Person geleistet werden; in diesem Fall muss sie handschriftlich
erfolgen. Die Gesellschaft kann vorläufige Aktienzertifikate in einer vom Verwaltungsrat zu beschließenden Form ausge-
ben.

2. Sofern Inhaberaktien ausgegeben werden, erfolgt die Übertragung von Inhaberaktien durch Übergabe der entspre-

chenden Aktienzertifikate. Die Übertragung von Namensaktien erfolgt (i) sofern Aktienzertifikate ausgegeben wurden,
durch Übergabe an die Gesellschaft des oder der Zertifikate(s), welche diese Aktien repräsentieren, zusammen mit
anderen Unterlagen, welche die Übertragung der Gesellschaft gegenüber in zufrieden stellender Weise nachweisen und
(ii) sofern keine Aktienzertifikate ausgegeben wurden, durch eine schriftliche Erklärung der Übertragung, welche in das
Aktionärsregister einzutragen ist und von dem Übertragenden und dem Empfänger oder von entsprechend vertretungs-
berechtigten Personen datiert und unterzeichnet werden muss. Jede Übertragung von Namensaktien wird in das
Aktionärsregister eingetragen; diese Eintragung wird durch ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates oder lei-
tende Angestellte der Gesellschaft oder durch eine oder mehrere sonstige ordnungsgemäß vom Verwaltungsrat hierzu
ermächtigte Personen unterzeichnet.

3. Aktionäre, welche Namensaktien erhalten sollen, müssen der Gesellschaft eine Adresse mitteilen, an welche sämt-

liche Mitteilungen und Ankündigungen gerichtet werden können. Diese Adresse wird ebenfalls in das Aktionärsregister
eingetragen.

741

Sofern ein Aktionär keine Adresse angibt, kann die Gesellschaft zulassen, dass ein entsprechender Vermerk in das

Aktionärsregister eingetragen wird und die Adresse des Aktionärs wird in diesem Falle solange am Sitz der Gesellschaft
oder unter einer anderen, von der Gesellschaft einer zu gegebener Zeit einzutragenden Adresse geführt, bis der Aktionär
der Gesellschaft eine andere Adresse mitteilt. Ein Aktionär kann zu jeder Zeit die im Aktionärsregister eingetragene
Adresse durch eine schriftliche Mitteilung an den Sitz der Gesellschaft oder an eine andere Adresse, welche von der
Gesellschaft zu gegebener Zeit festgelegt wird, ändern.

4. Sofern ein Aktionär zur Zufriedenheit der Gesellschaft nachweisen kann, dass sein Aktienzertifikat abhanden ge-

kommen ist, beschädigt oder zerstört wurde, kann auf Antrag des Aktionärs ein Duplikat nach den Bedingungen und unter
Stellung der Sicherheiten, wie dies von der Gesellschaft festgelegt wird, ausgegeben werden; die Sicherheiten können in
einer von einer Versicherungsgesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibung bestehen, sind aber auf diese Form der
Sicherheit nicht beschränkt. Mit Ausgabe des neuen Aktienzertifikates, welches als Duplikat gekennzeichnet wird, verliert
das ursprüngliche Aktienzertifikat, welches durch das neue ersetzt wird, seine Gültigkeit.

Beschädigte Aktienzertifikate können von der Gesellschaft für ungültig erklärt und durch neue Zertifikate ersetzt

werden.

Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen dem Aktionär die Kosten für die Erstellung eines Duplikates oder eines

neuen Aktienzertifikates sowie sämtliche angemessenen Auslagen, welche von der Gesellschaft im Zusammenhang mit
der Ausgabe und der Eintragung dieses Zertifikates oder im Zusammenhang mit der Ungültigerklärung des ursprünglichen
Aktienzertifikates getragen wurden, dem Aktionär auferlegen.

5. Die Gesellschaft erkennt nur einen Berechtigten pro Aktie an. Sofern ein oder mehrere Aktie(n) im gemeinsamen

Eigentum mehrerer Personen steht/stehen oder wenn das Eigentum an (einer) Aktie(n) strittig ist, kann die Gesellschaft,
nach Ermessen des Verwaltungsrates und unter dessen Verantwortung eine der Personen, welche eine Berechtigung an
(einer) solchen Aktie(n) behaupten, als rechtmäßigen Vertreter dieser Aktie(n) gegenüber der Gesellschaft ansehen.

6. Die Gesellschaft kann beschließen, Aktienbruchteile auszugeben. Solche Aktienbruchteile verleihen kein Stimmrecht,

berechtigen jedoch anteilig an dem der entsprechenden Aktienklasse zuzuordnenden Nettovermögen. Im Falle von In-
haberaktien werden nur Zertifikate über ganze Aktien ausgegeben.

Art. 7. Ausgabe von Aktien. Der Verwaltungsrat ist uneingeschränkt berechtigt, eine unbegrenzte Anzahl voll einbe-

zahlter Aktien zu jeder Zeit auszugeben, ohne den bestehenden Aktionären ein Vorrecht zur Zeichnung neu auszuge-
bender Aktien einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann die Häufigkeit der Ausgabe von Aktien einer Aktienklasse Einschränkungen unterwerfen; er

kann insbesondere entscheiden, dass Anteile einer Aktienklasse ausschließlich während einer oder mehrerer Zeich-
nungsfristen oder sonstiger Fristen gemäß den Bestimmungen in den Verkaufsunterlagen der Gesellschaft ausgegeben
werden.

Immer wenn die Gesellschaft Aktien zur Zeichnung anbietet, so wird der Ausgabepreis solcher Aktien dem Anteilwert

der entsprechenden Aktienklasse gemäß Artikel 11 dieser Satzung an einem Bewertungstag beziehungsweise zu dem
Bewertungszeitpunkt während eines Bewertungstages (gemäß der Definition in Artikel 12 dieser Satzung) entsprechen,
wie dieser im Einklang mit der vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgelegten Politik bestimmt wird. Dieser Preis kann
durch einen geschätzten Prozentsatz von Kosten und Auslagen, welche der Gesellschaft durch die Anlage des Entgelts
aus der Ausgabe entstehen, sowie durch eine, vom Verwaltungsrat zu gegebener Zeit gebilligte Verkaufsprovision erhöht
werden. Der so bestimmte Preis wird innerhalb einer Frist, welche vom Verwaltungsrat bestimmt wird, zu entrichten
sein; diese Frist wird nicht mehr als vier Werktage ab dem entsprechenden Bewertungstag betragen.

Der Verwaltungsrat kann an jedem seiner Mitglieder, jedem Geschäftsführer, leitenden Angestellten oder sonstigen

ordnungsgemäß ermächtigten Vertreter die Befugnis verleihen, Zeichnungsanträge anzunehmen, Zahlungen auf den Preis
neu auszugebender Aktien in Empfang zu nehmen und diese Aktien auszuliefern. Die Gesellschaft kann in jedem Teilfonds
Sparpläne anbieten.

Die Gesellschaft kann, im Einklang mit den gesetzlichen Bedingungen nach Luxemburger Recht, welche insbesondere

ein Bewertungsgutachten durch den Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft zwingend vorsehen, Aktien gegen Lieferung von
Wertpapieren ausgeben, unter der Bedingung, dass eine solche Lieferung von Wertpapieren der Anlagepolitik des je-
weiligen Teilfonds entspricht und innerhalb der Anlagebeschränkungen der Gesellschaft und der Anlagepolitik des
entsprechenden Teilfonds erfolgt. Sämtliche Kosten im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien gegen Lieferung von
Wertpapieren sind von den betreffenden Aktionären zu tragen.

Sofern die Ausgabe im Rahmen der von der Gesellschaft angebotenen Sparpläne erfolgt, wird höchstens ein Drittel

von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen für die Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten
werden auf alle späteren Zahlungen gleichmäßig verteilt.

Art. 8. Rücknahme von Aktien. Jeder Aktionär kann die Rücknahme aller oder eines Teiles seiner Aktien durch die

Gesellschaft nach den Bestimmungen und dem Verfahren, welche vom Verwaltungsrat in den Verkaufsunterlagen für die
Aktien festgelegt werden, und innerhalb der vom Gesetz und dieser Satzung vorgesehenen Grenzen verlangen.

Der Rücknahmepreis pro Aktie wird innerhalb einer vom Verwaltungsrat festzulegenden Frist ausgezahlt, welche vier

Werktage ab dem entsprechenden Bewertungstag nicht überschreitet, im Einklang mit den Zielbestimmungen des Ver-
waltungsrates und vorausgesetzt, dass gegebenenfalls ausgegebene Aktienzertifikate und sonstige Unterlagen zur Über-

742

tragung von Aktien bei der Gesellschaft eingegangen sind, vorbehaltlich der Bestimmungen gemäß Artikel 12 dieser
Satzung.

Der Rücknahmepreis entspricht dem Anteilwert der entsprechenden Aktienklasse gemäß Artikel 11 dieser Satzung,

abzüglich Kosten und gegebenenfalls Provisionen entsprechend den Bestimmungen in den Verkaufsunterlagen für die
Aktien. Der Rücknahmepreis kann auf die nächste Einheit der entsprechenden Währung auf- oder abgerundet werden,
gemäß Bestimmung des Verwaltungsrates.

Sofern die Zahl oder der gesamte Netto-Vermögenswert von Aktien, welche durch einen Aktionär in einer Aktien-

klasse gehalten werden, nach dem Antrag auf Rücknahme unter eine Zahl oder einen Wert fallen würde, welche vom
Verwaltungsrat festgelegt wurden, kann die Gesellschaft bestimmen, dass dieser Antrag als Antrag auf Rücknahme des
gesamten Aktienbesitzes des Aktionärs in dieser Aktienklasse behandelt wird.

Wenn des weiteren an einem Bewertungstag oder zu einem Bewertungszeitpunkt während eines Bewertungstages,

die gemäß diesem Artikel gestellten Rücknahmeanträge und die gemäß Artikel 9 dieser Satzung gestellten Umtauschan-
träge einen bestimmten Umfang übersteigen, wie dieser vom Verwaltungsrat im Verhältnis zu den innerhalb einer
bestimmten Aktienklasse ausgegebenen Aktien festgelegt wird, kann der Verwaltungsrat beschließen, dass ein Teil oder
die Gesamtheit der Rücknahme- oder Umtauschanträge für einen Zeitraum und in einer Weise ausgesetzt wird, wie dies
vom Verwaltungsrat im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft für erforderlich gehalten wird. Am nächstfolgenden
Bewertungstag, beziehungsweise zum nächstfolgenden Bewertungszeitpunkt während eines Bewertungstages werden
diese Rücknahme- und Umtauschanträge vorrangig gegenüber anderen Anträgen abgewickelt.

Die Gesellschaft kann in jedem Teilfonds Entnahmepläne anbieten.
Sofern der Verwaltungsrat dies entsprechend beschließt, soll die Gesellschaft berechtigt sein, den Rücknahmepreis an

jeden Aktionär, der dem zustimmt, unbar auszuzahlen, indem dem Aktionär aus dem Portfolio der Vermögenswerte,
welche der/den entsprechenden Aktienklasse(n) zuzuordnen sind, Vermögensanlagen zu dem jeweiligen Wert (entspre-
chend der Bestimmungen gemäß Artikel 11) an dem jeweiligen Bewertungstag, an welchem der Rücknahmepreis
berechnet wird, entsprechend dem Wert der zurückzunehmenden Aktien zugeteilt werden. Natur und Art der zu über-
tragenden Vermögenswerte werden in einem solchen Fall auf einer angemessenen und sachlichen Grundlage und ohne
Beeinträchtigung der Interessen der anderen Aktionäre der entsprechenden Aktienklasse(n) bestimmt und die ange-
wandte Bewertung wird durch einen gesonderten Bericht des Wirtschaftsprüfers bestätigt. Die Kosten einer solchen
Übertragung trägt der Zessionar.

Art. 9. Umtausch von Aktien. Sofern durch den Verwaltungsrat im Verkaufsprospekt nicht anderweitig festgelegt ist

jeder Aktionär berechtigt, den Umtausch aller oder eines Teils seiner Aktien in Aktien einer anderen Aktienklasse des-
selben Teilfonds oder in Aktien eines anderen Teilfonds bzw. einer Aktienklasse eines anderen Teilfonds zu verlangen.
Der Verwaltungsrat kann, unter anderem im Hinblick auf die Häufigkeit, Fristen und Bedingungen des Umtauschs Bes-
chränkungen festlegen und er kann den Umtausch nach seinem Ermessen von der Zahlung von Kosten und Provisionen
abhängig machen.

Der Preis für den Umtausch von Aktien einer Aktienklasse in Aktien einer anderen Aktienklasse desselben Teilfonds

oder in Aktien eines anderen Teilfonds bzw. einer Aktienklasse eines anderen Teilfonds wird auf der Grundlage des
jeweiligen Anteilwertes der beiden Aktienklassen bzw. der Aktienklasse und des anderen Teilfonds an demselben Be-
wertungstag beziehungsweise zu demselben Bewertungszeitpunkt an einem Bewertungstag berechnet.

Sofern die Zahl der von einem Aktionär in einer Aktienklasse oder Teilfonds gehaltenen Aktien oder der gesamte

Anteilwert der von einem Aktionär in einer Aktienklasse oder Teilfonds gehaltenen Aktien aufgrund eines Umtauschan-
trages unter eine Zahl oder einen Wert fallen würde, welcher vom Verwaltungsrat festgelegt wurde, kann die Gesellschaft
entscheiden, dass dieser Antrag als Antrag auf Umtausch der gesamten von einem Aktionär in einer solchen Aktienklasse
oder Teilfonds gehaltenen Aktien behandelt wird.

Aktien, welche in Aktien an einer anderen Aktienklasse oder eines anderen Teilfonds bzw. Aktienklasse eines anderen

Teilfonds umgetauscht wurden, werden entwertet.

Art. 10. Beschränkung des Eigentums an Aktien. Die Gesellschaft kann das Eigentum an Aktien der Gesellschaft seitens

einer natürlichen oder juristischen Person oder Gesellschaft entsprechend der vom Verwaltungsrat getroffenen Definition
einschränken, sofern dieses Eigentum an Aktien nach Auffassung der Gesellschaft Luxemburger oder anderes Recht ver-
letzen könnte oder sofern die Gesellschaft als Folge dieses Aktieneigentums spezifische steuerliche oder sonstige
finanzielle Nachteile gewärtigen müsste (wobei die betreffenden natürlichen oder juristischen Personen oder Gesell-
schaften vom Verwaltungsrat bestimmt und in dieser Satzung als "Ausgeschlossene Personen" definiert werden).

In diesem Sinne darf die Gesellschaft:
A. die Ausgabe von Aktien und die Eintragung der Übertragung von Aktien verweigern, sofern dies das rechtliche oder

wirtschaftliche Eigentum einer Ausgeschlossenen Person an diesen Aktien zur Folge hätte;

und
B. zu jeder Zeit verlangen, dass eine Person, deren Name im Register der Aktionäre eingetragen ist oder welche die

Übertragung von Aktien zur Eintragung im Register der Aktionäre wünscht, der Gesellschaft jegliche Information, gege-
benenfalls durch eidesstattliche Versicherungen bekräftigt, zugänglich macht, welche die Gesellschaft für notwendig
erachtet, um bestimmen zu können, ob das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien eines solchen Aktionärs bei einer

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Ausgeschlossenen Person verbleibt oder ob ein solcher Eintrag das wirtschaftliche Eigentum einer Ausgeschlossenen
Person an solchen Aktien zur Folge hätte;

und
C. die Ausübung der Stimmberechtigung durch eine Ausgeschlossene Person auf den Generalversammlungen verwei-

gern;

und
D. einen Aktionär anweisen, seine Aktien zu verkaufen und der Gesellschaft diesen Verkauf innerhalb von dreißig (30)

Tagen nach der Mitteilung nachzuweisen, sofern die Gesellschaft erfährt, dass eine Ausgeschlossene Person allein oder
gemeinsam mit anderen Personen wirtschaftlicher Eigentümer dieser Aktien ist. Sofern der Aktionär dieser Anweisung
nicht nachkommt, kann die Gesellschaft von einem solchen Aktionär alle von diesem Aktionär gehaltenen Aktien nach
dem nachfolgend beschriebenen Verfahren zwangsweise zurückkaufen oder diesen Rückkauf veranlassen:

(1) Die Gesellschaft übermittelt eine zweite Mitteilung ("Kaufmitteilung") an den Aktionär bzw. den Eigentümer der

zurückzukaufenden Aktien, entsprechend der Eintragung im Register der Aktionäre; diese Mitteilung bezeichnet die zu-
rückzukaufenden Aktien, das Verfahren, nach welchem der Rückkaufpreis berechnet wird und den Namen des Erwerbers.

Eine solche Mitteilung wird an den Aktionär per Einschreiben an dessen letztbekannte oder in den Büchern der Ge-

sellschaft vermerkte Adresse versandt. Der vorerwähnte Aktionär ist hierbei verpflichtet, der Gesellschaft das Aktien-
zertifikat bzw. die Aktienzertifikate, welche die Aktien entsprechend der Angabe in der Kaufmitteilung vertreten,
auszuliefern.

Unmittelbar nach Geschäftsschluss an dem in der Kaufmitteilung bezeichneten Datum endet das Eigentum des Aktio-

närs an den in der Kaufmitteilung bezeichneten Aktien, und im Falle von Namensaktien wird der Name des Aktionärs aus
dem Register der Aktionär gestrichen, im Falle von Inhaberaktien werden das Zertifikat bzw. die Zertifikate, welche die
Aktien verkörpern, entwertet.

(2) Der Preis, zu welchem jede derartige Aktie erworben wird ("Kaufpreis"), entspricht einem Betrag auf Grundlage

des Anteilwertes pro Aktie der entsprechenden Aktienklasse an einem Bewertungstag oder zu einem Bewertungszeit-
punkt während eines Bewertungstages, wie dieser vom Verwaltungsrat für die Rücknahme von Aktien an der Gesellschaft
zuletzt vor dem Datum der Kaufmitteilung oder unmittelbar nach der Einreichung der (des) Aktienzertifikate(s) über die
in dieser Kaufmitteilung aufgeführten Aktien ermittelt wurde, je nachdem, welcher Wert der niedrigere Wert ist, wobei
die Ermittlung im Einklang mit den Bestimmungen gemäß Artikel 8 erfolgt, unter Abzug der in der Kaufmitteilung vorge-
sehenen Bearbeitungsgebühr.

(3) Der Kaufpreis wird dem früheren Eigentümer dieser Aktien in der vom Verwaltungsrat für die Zahlung des Rück-

nahmepreises von Aktien der entsprechenden Aktienklasse vorgesehen Währung zur Verfügung gestellt und von der
Gesellschaft bei einer Bank in Luxemburg oder anderswo (entsprechend den Angaben in der Kaufmitteilung) nach end-
gültiger Bestimmung des Kaufpreises bei Übergabe des bzw. der Aktienzertifikate(s) entsprechend der Bezeichnung in
der Kaufmitteilung und zugehöriger nicht fälliger Ertragsscheine hinterlegt. Nach Übermittlung der Kaufmitteilung und
entsprechend dem vorerwähnten Verfahren steht dem früheren Eigentümer kein Anspruch mehr im Zusammenhang mit
diesen Aktien oder einzelnen Aktien hieraus zu, und der frühere Eigentümer hat auch keinen Anspruch gegen die Ge-
sellschaft oder das Gesellschaftsvermögen im Zusammenhang mit diesen Aktien, mit Ausnahme des Rechts, den Kaufpreis
zinslos nach tatsächlicher Übergabe des bzw. der Anteilzertifikate(s), wie vorerwähnt, von dieser Bank zu erhalten. Alle
Erträge aus Rücknahmen, welche einem Aktionär nach den Bestimmungen dieses Absatzes zustehen, können nicht mehr
eingefordert werden und verfallen zu Gunsten der jeweiligen Aktienklasse(n), sofern sie nicht innerhalb einer Frist von
fünf Jahren nach dem in der Kaufmitteilung angegebenen Datum abgefordert wurden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
zu gegebener Zeit sämtliche notwendigen Schritte zu unternehmen, um die Rückführung solcher Beträge umzusetzen und
entsprechende Maßnahmen mit Wirkung für die Gesellschaft zu genehmigen.

(4) Die Ausübung der Befugnisse durch die Gesellschaft nach diesem Artikel kann in keiner Weise in Frage gestellt

oder für ungültig erklärt werden, weil das Eigentum an Aktien unzureichend nachgewiesen worden sei oder weil das
tatsächliche Eigentum an Aktien nicht den Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Kaufmitteilung entsprochen
habe, vorausgesetzt, dass die vorgenannten Befugnisse durch die Gesellschaft nach Treu und Glauben ausgeübt wurden.

"Ausgeschlossene Person" nach der hier verstandenen Definition erfasst nicht solche Personen, welche im Zusam-

menhang mit der Errichtung der Gesellschaft Aktien zeichnen für die Dauer ihres Aktienbesitzes und auch nicht
Wertpapierhändler, welche im Zusammenhang mit dem Vertrieb Aktien an der Gesellschaft zeichnen.

Art. 11. Berechnung des Anteilwertes. Der Anteilwert pro Aktie jeder Aktienklasse wird in der Fondswährung (ents-

prechend der Bestimmung in den Verkaufsunterlagen) berechnet und in der Regel in der Währung der einzelnen
Aktienklassen, ausgedrückt. Er wird an jedem Bewertungstag, beziehungsweise zu jedem Bewertungszeitpunkt während
eines Bewertungstages, durch Division der Netto-Vermögenswerte der Gesellschaft, das heißt der anteilig einer solchen
Aktienklasse zuzuordnenden Vermögenswerte abzüglich der anteilig dieser Aktienklasse zuzuordnenden Verbindlichkei-
ten an diesem Bewertungstag beziehungsweise zu diesem Bewertungszeitpunkt an dem Bewertungstag, durch die Zahl
der im Umlauf befindlichen Aktien der entsprechenden Aktienklasse, gemäß den nachfolgend beschriebenen Bewer-
tungsregeln, berechnet. Der Anteilwert kann auf die nächste gängige Untereinheit der jeweiligen Währung entsprechend
der Bestimmung durch den Verwaltungsrat auf- oder abgerundet werden. Sofern seit Bestimmung des Anteilwertes we-

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sentliche Veränderungen in der Kursbestimmung auf den Märkten, auf welchen ein wesentlicher Anteil der jeweiligen
Aktienklasse zuzuordnenden Vermögensanlagen gehandelt oder notiert wird, erfolgten, kann die Gesellschaft, im Interesse
der Aktionäre und der Gesellschaft, die erste Bewertung annullieren und eine weitere Bewertung vornehmen.

Die Bewertung des Anteilwertes der verschiedenen Aktienklassen wird wie folgt vorgenommen:
I. Die Vermögenswerte der Gesellschaft beinhalten:
(1) Die im jeweiligen Teilfondsvermögen enthaltenen Zielfondsaktien.
(2) Alle Kassenbestände und Bankguthaben einschließlich hierauf angefallener Zinsen;
(3) alle fälligen Wechselforderungen und verbrieften Forderungen sowie ausstehende Beträge, (einschließlich des Ent-

gelts für verkaufte, aber noch nicht gelieferte, Wertpapiere);

(4) alle Aktien und andere, Aktien gleichwertige Wertpapiere; alle verzinslichen Wertpapiere, Einlagenzertifikate,

Schuldverschreibungen, Zeichnungsrechte, Wandelanleihen, Optionen und andere Wertpapiere, Finanzinstrumente und
ähnliche Vermögenswerte, welche im Eigentum der Gesellschaft stehen oder für sie gehandelt werden (wobei die Ge-
sellschaft im Einklang mit den nachstehend unter (a) beschriebenen Verfahren Anpassungen vornehmen kann, um
Marktwertschwankungen der Wertpapiere durch den Handel Ex-Dividende, Ex-Recht oder durch ähnliche Praktiken
gerecht zu werden);

(5) Bar- und sonstige Dividenden und Ausschüttungen, welche von der Gesellschaft eingefordert werden können,

vorausgesetzt, dass die Gesellschaft hiervon in ausreichender Weise in Kenntnis gesetzt wurde;

(6) angefallene Zinsen auf verzinsliche Vermögenswerte, welche im Eigentum der Gesellschaft stehen, soweit diese

nicht im Hauptbetrag des entsprechenden Vermögenswertes einbezogen sind oder von dem Hauptbetrag widergespiegelt
werden;

(7) nicht abgeschriebene Gründungskosten der Gesellschaft, einschließlich der Kosten für die Ausgabe und Auslieferung

von Aktien an der Gesellschaft;

(8) die sonstigen Vermögenswerte jeder Art und Herkunft einschließlich vorausbezahlter Auslagen.
Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt:
(a) Die im jeweiligen Teilfonds enthaltenen offenen Zielfondsaktien werden zum letzten festgestellten und erhältlichen

Rücknahmepreis bewertet.

(b) Der Wert von Kassenbeständen oder Bankguthaben, Einlagenzertifikaten und ausstehenden Forderungen, voraus-

bezahlten Auslagen, Bardividenden und erklärten oder aufgelaufenen und noch nicht erhaltenen Zinsen entspricht dem
jeweiligen vollen Betrag, es sei denn, dass dieser wahrscheinlich nicht voll bezahlt oder erhalten werden kann, in welchem
Falle der Wert unter Einschluss eines angemessenen Abschlages ermittelt wird, um den tatsächlichen Wert zu erhalten.

des letzten verfügbaren Kurses an der Börse, welche normalerweise der Hauptmarkt dieses Wertpapiers ist, ermittelt.
Wenn ein Wertpapier oder sonstiger Vermögenswert an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte Verkaufskurs an
jener Börse bzw. an jenem geregelten Markt maßgebend, welcher der Hauptmarkt für diesen Vermögenswert ist;

(d) Der Wert von Vermögenswerten, welche an einem anderen Geregelten Markt (entsprechend der Definition in

Artikel 18 dieser Satzung) gehandelt werden, wird auf der Grundlage des letzten verfügbaren Preises ermittelt.

(e) Sofern ein Vermögenswert nicht an einer Börse oder auf einem anderen Geregelten Markt notiert oder gehandelt

wird oder sofern für Vermögenswerte, welche an einer Börse oder auf einem anderen Markt wie vorerwähnt notiert
oder gehandelt werden, die Kurse entsprechend den Regelungen in (c) oder (d) den tatsächlichen Marktwert der ents-
prechenden Vermögenswerte nicht angemessen widerspiegeln, wird der Wert solcher Vermögenswerte auf der Grund-
lage des vernünftigerweise vorhersehbaren Verkaufspreises nach einer vorsichtigen Einschätzung ermittelt.

(f) Der Liquidationswert von Futures, Forwards oder Optionen, die nicht an Börsen oder anderen organisierten

Märkten gehandelt werden, entspricht dem jeweiligen Nettoliquidationswert, wie er gemäß den Richtlinien des Verwal-
tungsrates auf einer konsistent für alle verschiedenen Arten von Verträgen angewandten Grundlage festgestellt wird. Der
Liquidationswert von Futures, Forwards oder Optionen, welche an Börsen oder anderen organisierten Märkten gehandelt
werden, wird auf der Grundlage der letzten verfügbaren Abwicklungspreise solcher Verträge an den Börsen oder orga-
nisierten Märkten, auf welchen diese Futures, Forwards oder Optionen von der Gesellschaft gehandelt werden, berechnet;
sofern ein Future, ein Forward oder eine Option an einem Tag, für welchen der Nettovermögenswert bestimmt wird,
nicht liquidiert werden kann, wird die Bewertungsgrundlage für einen solchen Vertrag vom Verwaltungsrat in angemes-
sener und vernünftiger Weise bestimmt. Swaps werden zu ihrem, unter Bezug auf die anwendbare Zinsentwicklung,
bestimmten Marktwert bewertet.

(g) Der Wert von Geldmarktinstrumenten, die nicht an einer Börse notiert oder auf einem anderen Geregelten Markt

gehandelt werden und eine Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten und mehr als 90 Tagen aufweisen, entspricht dem
jeweiligen Nennwert zuzüglich hierauf aufgelaufener Zinsen. Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von höchstens
90 Tagen werden auf der Grundlage der Amortisierungskosten, wodurch dem ungefähren Marktwert entsprochen wird,
ermittelt.

(h) Sämtliche sonstigen Wertpapiere oder sonstigen Vermögenswerte werden zu ihrem angemessenen Marktwert

bewertet, wie dieser nach Treu und Glauben und entsprechend dem vom Verwaltungsrat auszustellenden Verfahren zu
bestimmen ist.

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Der Wert aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, welche nicht in der Währung des jeweiligen Teilfonds aus-

gedrückt ist, wird in diese Währung zu den zuletzt bei einer Großbank verfügbaren Devisenkursen umgerechnet. Wenn
solche Kurse nicht verfügbar sind, wird der Wechselkurs nach Treu und Glauben und nach dem vom Verwaltungsrat
aufgestellten Verfahren bestimmt.

Der Verwaltungsrat kann nach eigenem Ermessen andere Bewertungsmethoden zulassen, wenn er dieses im Interesse

einer angemessenen Bewertung eines Vermögenswertes der Gesellschaft für angebracht hält.

II. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft beinhalten:
(1) alle Kredite, Wechselverbindlichkeiten und fälligen Forderungen;
(2) alle angefallenen Zinsen auf Kredite der Gesellschaft (einschließlich Bereitstellungskosten für Kredite);
(3) alle angefallenen oder zahlbaren Kosten (einschließlich, ohne hierauf beschränkt zu sein, Verwaltungskosten, Ma-

nagementkosten, Gründungskosten, Depotbankgebühren und Kosten für Vertreter der Gesellschaft);

(4) alle bekannten, gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten (einschließlich fälliger vertraglicher Verbindlich-

keiten auf Geldzahlungen oder Güterübertragungen, einschließlich weiterhin des Betrages nicht bezahlter, aber erklärter
Ausschüttungen der Gesellschaft);

(5) angemessene Rückstellungen für zukünftige Steuerzahlungen auf der Grundlage von Kapital und Einkünften am

Bewertungstag oder -zeitpunkt entsprechend der Bestimmung durch die Gesellschaft sowie sonstige eventuelle Rücks-
tellungen, welche vom Verwaltungsrat genehmigt und gebilligt werden, sowie sonstige eventuelle Beträge, welche der
Verwaltungsrat im Zusammenhang mit drohenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft für angemessen hält;

(6) sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, gleich welcher Art und Herkunft, welche unter Berück-

sichtigung allgemein anerkannter Grundsätze der Buchführung dargestellt werden. Bei der Bestimmung des Betrages
solcher Verbindlichkeiten wird die Gesellschaft sämtliche von der Gesellschaft zu zahlenden Kosten berücksichtigen,
einschließlich Gründungskosten, Gebühren an Fondsmanager und Anlageberater, Gebühren für die Buchführung, Ge-
bühren an die Depotbank und ihre Korrespondenzbanken sowie an die Zentralverwaltungs- und Domizilierungsstelle,
Register- und Transferstelle, Gebühren an die zuständige Stelle für die Börsennotiz, Gebühren an Zahl- oder Vertriebss-
tellen sowie sonstige ständige Vertreter im Zusammenhang mit der Registrierung der Gesellschaft, Gebühren für sämtliche
sonstigen von der Gesellschaft beauftragten Vertreter, Vergütungen für die Verwaltungsratsmitglieder sowie deren an-
gemessene Spesen, Versicherungsprämien, Reisekosten im Zusammenhang mit den Verwaltungsratssitzungen, Gebühren
und Kosten für Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung, Gebühren im Zusammenhang mit der Registrierung und der
Aufrechterhaltung dieser Registrierung der Gesellschaft bei Regierungsstellen oder Börsen innerhalb oder außerhalb des
Großherzogtums Luxemburg, Berichtskosten, Veröffentlichungskosten, einschließlich der Kosten für die Vorbereitung,
den Druck, die Ankündigung und die Verteilung von Verkaufsprospekten, Werbeschriften, periodischen Berichten oder
Aussagen im Zusammenhang mit der Registrierung, die Kosten sämtlicher Berichte an die Aktionäre, Steuern, Gebühren,
öffentliche oder ähnliche Lasten, sämtliche sonstigen Kosten im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit, einschließlich
der Kosten für den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Zinsen, Bank- und Brokergebühren, Kosten für Post und
Telekommunikation. Die Gesellschaft kann Verwaltungs- und andere Ausgaben regelmäßiger oder wiederkehrender Na-
tur auf Schätzbasis periodengerecht jährlich oder für andere Zeitabschnitte berechnen.

III. Die Vermögenswerte sollen wie folgt zugeordnet werden:
Innerhalb eines Teilfonds können eine oder mehrere Aktienklassen eingerichtet werden:
a) Sofern mehrere Aktienklassen an einem Teilfonds ausgegeben sind, werden die diesen Aktienklassen zuzuordnenden

Vermögenswerte gemeinsam entsprechend der spezifischen Anlagepolitik des betreffenden Teilfonds angelegt, wobei der
Verwaltungsrat innerhalb eines Teilfonds Aktienklassen definieren kann, um (i) einer bestimmten Ausschüttungspolitik,
die nach Berechtigung oder Nichtberechtigung zur Ausschüttung unterscheidet und/oder (ii) einer bestimmten Gestaltung
von Verkaufs- und Rücknahmeprovision und/oder (iii) einer bestimmten Gebührenstruktur im Hinblick auf die Verwaltung
oder Anlageberatung und/oder (iv) einer bestimmten Zuordnung von Dienstleistungsgebühren für die Ausschüttung,
Dienstleistungen für Aktionäre oder sonstiger Gebühren und/oder (v) unterschiedlichen Währungen oder Währung-
seinheiten, auf welche die jeweilige Aktienklasse lauten soll und welche unter Bezugnahme auf den Wechselkurs im
Verhältnis zur Fondswährung des jeweiligen Teilfonds gerechnet werden, und/oder (vi) der Verwendung unterschiedlicher
Sicherungstechniken, um Vermögenswerte und Erträge, welche auf die Währung der jeweiligen Aktienklasse lauten, gegen
langfristige Schwankungen gegenüber der Fondswährung des jeweiligen Teilfonds abzusichern und/oder (vii) sonstigen
Charakteristika, wie sie von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen festgelegt
werden, zu entsprechen;

b) Die Erträge aus der Ausgabe von Aktien einer Aktienklasse werden in den Büchern der Gesellschaft der Aktienklasse

beziehungsweise den Aktienklassen zugeordnet, welche an dem jeweiligen Teilfonds ausgegeben sind und der betreffende
Betrag soll den Anteil der Netto-Vermögenswerte des betreffenden Teilfonds, welche der auszugebenden Aktienklasse
zuzuordnen sind, erhöhen;

c) Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Erträge und Aufwendungen, welche einem Teilfonds zuzuordnen sind, werden

der (den) an diesem Teilfonds ausgegebenen Aktienklasse(n), vorbehaltlich vorstehend a) zugeordnet;

d) Sofern ein Vermögenswert von einem anderen Vermögenswert abgeleitet ist, wird dieser abgeleitete Vermögens-

wert in den Büchern der Gesellschaft derselben Aktienklasse beziehungsweise denselben Aktienklassen zugeordnet, wie

746

der Vermögenswert, von welchem die Ableitung erfolgte und bei jeder Neubewertung eines Vermögenswertes wird der
Wertzuwachs beziehungsweise die Wertverminderung der oder den entsprechenden Aktienklasse(n) in Anrechnung
gebracht;

e) Sofern ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einer bestimmten Aktienklasse zu-

geordnet werden kann, so wird dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit allen Aktienklassen pro rata im
Verhältnis zu ihrem jeweiligen Anteilwert oder in einer anderen Art und Weise, wie sie der Verwaltungsrat nach Treu
und Glauben festlegt, zugeordnet, wobei (i) dann, wenn Vermögenswerte für Rechnung mehrerer Teilfonds in einem
Konto gehalten oder als separater Pool von Vermögenswerten durch einen hierzu beauftragten Vertreter des Verwal-
tungsrates gemeinschaftlich verwaltet werden, die entsprechende Berechtigung jeder Aktienklasse anteilig ihrer Einlage
in dem betreffenden Konto oder Pool entsprechen wird und (ii) diese Berechtigung sich, wie im Einzelnen in den Ver-
kaufsunterlagen zu den Aktien an der Gesellschaft beschrieben, entsprechend den für Rechnung der Aktien erfolgenden
Einlagen und Rücknahmen verändern wird sowie schließlich (iii) die Verbindlichkeiten zwischen den Aktienklassen anteilig
im Verhältnis zu ihrer jeweiligen Berechtigung an dem Konto oder Pool aufgeteilt werden;

f) nach Zahlung von Ausschüttungen an die Aktionäre einer Aktienklasse wird der Nettovermögenswert dieser Ak-

tienklasse um den Betrag der Ausschüttungen vermindert.

Sämtliche Bewertungsregeln und -beschlüsse sind im Einklang mit allgemein anerkannten Regeln der Buchführung zu

treffen und auszulegen.

Vorbehaltlich Böswilligkeit, grober Fahrlässigkeit oder offenkundigen Irrtums ist jede Entscheidung im Zusammenhang

mit der Berechnung des Anteilwertes, welcher vom Verwaltungsrat oder von einer Bank, Gesellschaft oder sonstigen
Stelle, die der Verwaltungsrat mit der Berechnung des Anteilwertes beauftragt getroffen wird, endgültig und für die
Gesellschaft, gegenwärtige, ehemalige und zukünftige Aktionäre bindend.

IV. Im Zusammenhang mit den Regeln dieses Artikels gelten die folgenden
Bestimmungen:
1. Zur Rücknahme ausstehende Aktien der Gesellschaft gemäß Artikel 8 dieser Satzung werden als bestehende Aktien

behandelt und bis unmittelbar nach dem Zeitpunkt, welcher von dem Verwaltungsrat an dem entsprechenden Bewer-
tungstag, an welchem die jeweilige Bewertung vorgenommen wird, festgelegt wird, berücksichtigt. Von diesem Zeitpunkt
an bis zur Zahlung des Rücknahmepreises durch die Gesellschaft besteht eine entsprechende Verbindlichkeit der Gesell-
schaft;

2. Auszugebende Aktien werden ab dem Zeitpunkt, welcher vom Verwaltungsrat an dem jeweiligen Bewertungstag,

an welchem die Bewertung vorgenommen wird, festgelegt wird, als ausgegebene Aktien behandelt. Von diesem Zeitpunkt
an bis zum Erhalt des Ausgabepreises durch die Gesellschaft besteht eine Forderung zu Gunsten der Gesellschaft;

3. alle Vermögensanlagen, Kassenbestände und sonstigen Vermögenswerte, welche in anderen Währungen als der

Währung der jeweiligen Teilfonds ausgedrückt sind, werden zu den am Tag und zu dem Zeitpunkt der Anteilwertbe-
rechnung geltenden Devisenkursen bewertet;

4. sofern an einem Bewertungstag oder zu einem Bewertungszeitpunkt an einem Bewertungstag die Gesellschaft sich

verpflichtet hat

- einen Vermögenswert zu erwerben, so wird der zu bezahlende Gegenwert für diesen Vermögenswert als Verbind-

lichkeit der Gesellschaft ausgewiesen und der zu erwerbende Vermögenswert wird in der Bilanz der Gesellschaft als
Vermögenswert der Gesellschaft verzeichnet;

- einen Vermögenswert zu veräußern, so wird der zu erhaltende Gegenwert für diesen Vermögenswert als Forderung

der Gesellschaft ausgewiesen und der zu veräußernde Vermögenswert wird nicht in den Vermögenswerten der Gesell-
schaft aufgeführt;

wobei dann, wenn der genaue Wert oder die Art des Gegenwertes oder Vermögenswertes an dem entsprechenden

Bewertungstag beziehungsweise zu dem entsprechenden Bewertungszeitpunkt an einem Bewertungstag nicht bekannt ist,
dieser Wert von der Gesellschaft geschätzt wird.

Art. 12. Häufigkeit und zeitweilige Aussetzung der Anteilwertberechnung, der Ausgabe, der Rücknahme und des Um-

tausches von Aktien. Im Hinblick auf jede Aktienklasse werden der Anteilwert sowie der Preis für die Ausgabe, die
Rücknahme und den Umtausch von Aktien von der Gesellschaft oder einer hierzu von der Gesellschaft beauftragten Stelle
regelmäßig, mindestens jedoch zweimal pro Monat in einem, vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Rhythmus berechnet,
wobei der Tag, zu welchem diese Berechnung vorgenommen wird, als "Bewertungstag" bezeichnet wird; sofern der
Anteilwert während ein- und desselben Bewertungstages mehrfach ermittelt wird, gilt jeder dieser Ermittlungszeitpunkte
als "Bewertungszeitpunkt" an dem jeweiligen Bewertungstag.

Die Gesellschaft kann die Bestimmung des Anteilwertes einer bestimmten Aktienklasse sowie die Ausgabe und Rück-

nahme von Aktien oder den Umtausch zwischen verschiedenen Aktienklassen einstellen:

(a) während einer Zeit, während der ein Hauptmarkt oder ein sonstiger Markt, an welchem ein wesentlicher Teil der

Vermögensanlagen der Gesellschaft, welche dieser Aktienklasse zuzuordnen sind, notiert oder gehandelt wird, an anderen
Tagen als an gewöhnlichen Feiertagen geschlossen ist oder wenn der Handel in solchen Vermögenswerten eingeschränkt
oder ausgesetzt ist, vorausgesetzt, dass solche Einschränkungen oder Aussetzungen die Bewertung der Vermögenswerte
der Gesellschaft, welche dieser Aktienklasse zuzuteilen sind, beeinträchtigt;

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(b) in Notfällen, wenn nach Einschätzung des Verwaltungsrates die Verfügung über Vermögenswerte oder die Bewer-

tung von Vermögenswerten der Gesellschaft, welche dieser Aktienklasse zuzuordnen sind, nicht vorgenommen werden
können;

Zusammenhang mit der Bestimmung des Preises oder des Wertes von Vermögenswerten einer solchen Aktienklasse
oder im Zusammenhang mit der Kurs- oder Wertbestimmung an einer Börse oder an einem sonstigen Markt im Zu-
sammenhang mit den der Aktienklasse zuzuordnenden Vermögenswerten Verwendung finden;

(d) sofern aus anderen Gründen die Preise von Vermögensanlagen der Gesellschaft, welche einer Aktienklasse zu-

zuordnen sind, nicht zeitnah und genau festgestellt werden können;

e) ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung einer Einladung zu einer außerordentlichen Generalversammlung zum

Zwecke der Auflösung der Gesellschaft, eines Teilfonds oder von Aktienklassen oder zum Zwecke der Verschmelzung
der Gesellschaft oder eines Teilfonds oder zum Zwecke der Unterrichtung der Aktionäre von einem Beschluss des
Verwaltungsrates, einen Teilfonds aufzulösen, zu annullieren oder Teilfonds zu verschmelzen;

Jegliche Aussetzung in den vorgenannten Fällen wird von der Gesellschaft, sofern erforderlich, veröffentlicht und da-

rüber hinaus den Aktionären mitgeteilt, welche einen Antrag auf Zeichnung, Rücknahme oder Umtausch von Aktien, für
welche die Anteilwertberechnung ausgesetzt wird, gestellt haben.

Eine solche Aussetzung im Zusammenhang mit einer Aktienklasse wird keine Auswirkung auf die Berechnung des

Anteilwertes, die Ausgabe, Rücknahme oder den Umtausch von Aktien einer anderen Aktienklasse haben.

Jeder Antrag für die Zeichnung, Rücknahme oder den Umtausch ist unwiderruflich, außer in den Fällen einer Aussetzung

der Berechnung des Anteilwertes.

Art. 13. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitglie-

dern besteht, welche nicht Aktionäre an der Gesellschaft sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine
Frist von höchstens sechs Jahren gewählt. Der Verwaltungsrat wird von den Aktionären anlässlich der Generalversamm-
lung gewählt; die Generalversammlung beschließt außerdem die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Vergütung und
die Dauer ihrer Amtszeit.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gewählt.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen durch einen Beschluss der Gene-

ralversammlung abberufen oder ersetzt werden.

Bei Ausfall eines amtierenden Verwaltungsratsmitgliedes wird die freiwerdende Stelle durch Beschluss der verblei-

benden Mitglieder des Verwaltungsrates vorläufig besetzt; die Aktionäre werden bei der nächsten Generalversammlung
eine endgültige Entscheidung über die Ernennung treffen.

Art. 14. Verwaltungsratssitzung. Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden bestimmen. Er

kann einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der die Protokolle der Verwal-
tungsratssitzungen und Generalversammlungen erstellt und verwahrt. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Ver-
waltungsratsvorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmitglieder an dem in der Einladung angegebenen Ort zusammen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Verwaltungsratssitzungen und die Generalversammlungen. In seiner Abwe-

senheit können die Aktionäre oder die Mitglieder des Verwaltungsrates ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates oder
im Falle der Generalversammlung, eine andere Person mit der Leitung beauftragen.

Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte, einschließlich einen Geschäftsführer und beigeordnete Geschäftsführer

sowie sonstige Angestellte, welche die Gesellschaft für erforderlich hält, für die Ausführung der Geschäftsführung und
Leitung der Gesellschaft ernennen. Diese Ernennungen können jederzeit vom Verwaltungsrat rückgängig gemacht werden.
Die leitenden Angestellten müssen nicht Mitglieder des Verwaltungsrates oder Aktionäre an der Gesellschaft sein. Vor-
behaltlich anderweitiger Bestimmungen durch die Satzung haben die leitenden Angestellten die Rechte und Pflichten,
welche ihnen vom Verwaltungsrat übertragen wurden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden zu jeder Verwaltungsratssitzung wenigstens vierundzwanzig Stunden vor

dem entsprechenden Datum schriftlich eingeladen, außer in Notfällen, in welchen Fällen die Art des Notfalls in der
Einladung vermerkt wird. Auf diese Einladung kann übereinstimmend schriftlich, durch E-Mail, Telefax oder andere, ähn-
liche Kommunikationsmittel verzichtet werden. Eine eigene Einladung ist nicht notwendig für Sitzungen, welche zu
Zeitpunkten und an Orten abgehalten werden, die zuvor in einem Verwaltungsratsbeschluss bestimmt worden waren.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sich auf jeder Verwaltungsratssitzung schriftlich, durch E-Mail, Telefax oder

ähnliche Kommunikationsmittel durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied
kann mehrere seiner Kollegen vertreten.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Verwaltungsratssitzung im Wege einer Telefonkonferenz oder durch

ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an der Sitzung einander hören können,
teilnehmen und diese Teilnahme steht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung gleich.

Der Verwaltungsrat kann nur auf ordnungsgemäß einberufenen Verwaltungsratssitzungen handeln. Die Verwaltungs-

ratsmitglieder können die Gesellschaft nicht durch Einzelunterschriften verpflichten, außer im Falle einer ausdrücklichen
entsprechenden Ermächtigung durch einen Verwaltungsratsbeschluss.

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Der Verwaltungsrat kann nur dann gültige Beschlüsse fassen oder Handlungen vornehmen, wenn wenigstens die Meh-

rheit der Verwaltungsratsmitglieder oder ein anderes vom Verwaltungsrat festgelegtes Quorum anwesend oder vertreten
sind.

Verwaltungsratsbeschlüsse werden protokolliert und die Protokolle werden vom Vorsitzenden der Verwaltungsrats-

sitzung unterzeichnet. Auszüge aus diesen Protokollen, welche zu Beweiszwecken in gerichtlichen oder sonstigen
Verfahren erstellt werden, sind vom Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern
rechtsgültig zu unterzeichnen.

Beschlüsse werden mit Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Bei Stimmen-

gleichheit fällt dem Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung das entscheidende Stimmrecht zu.

Schriftliche Beschlüsse im Umlaufverfahren, welche von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gebilligt und unter-

zeichnet sind, stehen Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich; jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann solche
Beschlüsse schriftlich, durch E-Mail, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel billigen. Diese Billigung wird schriftlich
zu bestätigen sein und die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll zum Nachweis der Beschlussfassung.

Art. 15. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat verfügt über die umfassende Befugnis, alle Verfügungs-

und Verwaltungshandlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes und im Einklang mit der Anlagepolitik gemäß Artikel
18 dieser Satzung vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich gesetzlich oder durch diese Satzung der Generalversammlung vorbe-

halten sind, können durch den Verwaltungsrat getroffen werden.

Art. 16. Zeichnungsbefugnis. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinschaftliche Un-

terschrift zweier Mitglieder des Verwaltungsrates oder durch die gemeinschaftliche oder einzelne Unterschrift von
Personen, welche hierzu vom Verwaltungsrat ermächtigt wurden, verpflichtet.

Art. 17. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse im Zusammenhang mit der täglichen

Geschäftsführung der Gesellschaft (einschließlich der Berechtigung, als Zeichnungsberechtigter für die Gesellschaft zu
handeln) und seine Befugnisse zur Ausführung von Handlungen im Rahmen der Geschäftspolitik und des Gesellschaftsz-
weckes an eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen übertragen, wobei diese Personen nicht Mitglieder
des Verwaltungsrates sein müssen und die Befugnisse haben, welche vom Verwaltungsrat bestimmt werden und diese
Befugnisse, vorbehaltlich der Genehmigung des Verwaltungsrates, weiter delegieren können.

Insbesondere kann die Gesellschaft eine Verwaltungsgesellschaft gemäß Kapitel 13 des Gesetzes vom 20. Dezember

2002 benennen.

Der Verwaltungsrat kann auch Einzelvollmachten durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde übertragen.

Art. 18. Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen. Der Verwaltungsrat kann, unter Berücksichtigung des Grundsatzes

der Risikostreuung, (i) die Anlagepolitik für jeden Teilfonds, (ii) die Sicherungsstrategien für bestimmte Aktienklassen
innerhalb eines Teilfonds und (iii) die Grundsätze, welche im Rahmen der Verwaltung und der Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft Anwendung finden sollen, jeweils innerhalb der vom Verwaltungsrat festgelegten Anlagebeschränkungen und
im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Bestimmungen festlegen. Anlagen eines jeden
Teilfonds können aus folgenden Vermögenswerten bestehen:

a) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem geregelten Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39/EG (ein

"Geregelter Markt") notiert oder gehandelt werden;

b) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem anderen Markt, der anerkannt, geregelt, für das Publikum

offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gehandelt werden;

c) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die an einer Wertpapierbörse eines Drittstaates zur amtlichen Notie-

rung zugelassen sind oder dort auf einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum
offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist; Als Drittstaat gilt jeder Staat Europas, der nicht Mitglied der Euro-
päischen Union ist sowie jeder Staat Amerikas, Afrikas, Asiens oder Australiens und Ozeaniens;

d) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten, dass die Zulassung zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinne der vorstehend in diesem Artikel 18 a)
bis c) genannten Bestimmungen beantragt wird und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Ausgabe
erlangt wird;

e) Aktien von nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassenen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Artikel 1

Absatz 2 erster und zweiter Gedankenstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union, der Schweiz, der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Hong Kong oder Norwegen sofern

- das Schutzniveau der Aktionäre der anderen OGA dem Schutzniveau der Aktionäre eines OGAW gleichwertig ist

und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Fondsvermögens, die Kreditaufnahme, die Kredit-
gewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie 85/611/
EWG gleichwertig sind;

- die Geschäftstätigkeit der anderen OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich

eine Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu
bilden;

749

- der OGAW oder dieser andere OGA, dessen Aktien erworben werden sollen, nach seinen Gründungsunterlagen

insgesamt höchstens 10% seines Vermögens in Aktien anderer OGAW oder anderer OGA anlegen darf;

f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das

betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder, falls der Sitz des Kredi-
tinstituts sich in einem Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der Luxemburgischen
Aufsichtsbehörde denjenigen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind und dieser Drittstaat zugleich OECD Land und
GAFI Land ist;

g) abgeleiteten Finanzinstrumenten, d.h. insbesondere Optionen und Futures sowie Tauschgeschäfte ("Derivaten"),

einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an einem der unter den vorstehend in diesem Artikel
18 a), b) und c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und /oder abgeleiteten Finanzinstrumenten, die nicht
an einer Börse gehandelt werden ("OTC-Derivaten"), sofern

- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne dieses Artikels 18 a) bis h), um Finanzindizes, Zinssätze, Wech-

selkurse oder Währungen handelt;

- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer behördlichen Aufsicht unterliegende Institute der Ka-

tegorien sind, die von der luxemburgischen Aufsichtsbehörde zugelassen wurden und

- die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit auf

Initiative des jeweiligen Teilfonds zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glatt-
gestellt werden können.

h) Geldmarktinstrumenten, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und die nicht unter die vorstehend

genannte Definition fallen. sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einla-
gen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt sie werden

- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats, der

Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, im
Falle eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-recht-
lichen Charakters, der mindestens einem Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder

- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den vorstehenden in diesem Artikel 18 a), b)

und c) bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder

- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht un-

terstellt ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde
mindestens so streng sind, wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder

- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der luxemburgischen Aufsichtsbehörde

zugelassen wurde, sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des
vorstehenden ersten, des zweiten oder des dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emit-
tenten entweder um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000 Euro),
das seinen Jahresabschluss nach den Vorschriften der vierten Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um
einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmens-
gruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige
Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.

Als Ziel für die Anlagepolitik eines jeden Teilfonds kann bestimmt werden, dass ein bestimmter, von der CSSF aner-

kannter, Aktien oder Schuldindex nachgebildet wird.

Der jeweilige Teilfonds kann nach dem Grundsatz der Risikostreuung, bis zu 100% seines Nettovermögens in Wert-

papieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union oder seinen Gebietskörperschaften oder von einem sonstigen Mitgliedstaat der OECD oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen Union ange-
hören, begeben oder garantiert werden, vorausgesetzt, dass (i) solche Wertpapiere im Rahmen von mindestens sechs
verschiedenen Emissionen begeben worden sind und (ii) in Wertpapieren aus ein und derselben Emission nicht mehr als
30% des Nettovermögens des betreffenden Teilfonds angelegt werden.

Der Verwaltungsrat kann, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und in der Weise, wie in den Verkaufsun-

terlagen der Aktien der Gesellschaft beschrieben, beschließen, dass (i) alle oder ein Teil der Vermögenswerte der
Gesellschaft oder eines Teilfonds auf gesonderter Grundlage gemeinsam mit anderen Vermögenswerten anderer Anleger,
einschließlich anderer Organismen für gemeinsame Anlagen und/oder ihrer Teilfonds verwaltet werden oder (ii) dass alle
oder ein Teil der Vermögenswerte zweier oder mehrerer Teilfonds auf gesonderter Grundlage oder im Pool gemeinsam
verwaltet werden.

Anlagen eines jeglichen Teilfonds der Gesellschaft können unmittelbar oder mittelbar über hundertprozentig im Ei-

gentum der Gesellschaft befindliche Tochtergesellschaften erfolgen, entsprechend der zu gegebener Zeit zu treffenden
Entscheidung des Verwaltungsrates, wie im Einzelnen in den Verkaufsunterlagen zu den Aktien der Gesellschaft bes-
chrieben. Bezüge auf "Anlagen" und "Vermögenswerte" in dieser Satzung sollen dementsprechend entweder unmittelbar
getätigte Anlagen oder unmittelbar für die Gesellschaft gehaltene Vermögenswerte oder solche Anlagen oder Vermö-

750

genswerte, welche mittelbar über die vorerwähnte Tochtergesellschaft für die Gesellschaft getätigt oder gehalten werden,
bezeichnen.

Art. 19. Interessenkonflikt. Verträge und sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft

oder Unternehmung werden nicht dadurch beeinträchtigt oder deshalb ungültig, weil ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder oder Angestellte der Gesellschaft an dieser anderen Gesellschaft oder Unternehmung ein persönliches
Interesse haben oder dort Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, leitender oder sonstiger Angestellter sind. Jedes Ver-
waltungsratsmitglied und jeder leitende Angestellte der Gesellschaft, welche als Verwaltungsratsmitglied, leitender
Angestellter oder einfacher Angestellter in einer Gesellschaft oder Unternehmung, mit welcher die Gesellschaft Verträge
abschließt oder sonstige Geschäftsbeziehungen eingeht, wird durch diese Verbindung mit dieser anderen Gesellschaft
oder Unternehmung nicht daran gehindert, im Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einer solchen Geschäfts-
beziehung zu beraten, abzustimmen oder zu handeln.

Sofern ein Verwaltungsratsmitglied oder ein leitender Angestellter der Gesellschaft im Zusammenhang mit einem

Geschäftsvorfall der Gesellschaft ein den Interessen der Gesellschaft entgegengesetztes persönliches Interesse hat, wird
dieses Verwaltungsratsmitglied oder dieser leitende Angestellter dem Verwaltungsrat dieses entgegengesetzte persönli-
che Interesse mitteilen und im Zusammenhang mit diesem Geschäftsvorfall nicht an Beratungen oder Abstimmungen
teilnehmen und dieser Geschäftsvorfall wird ebenso wie das persönliche Interesse des Verwaltungsratsmitglieds oder
leitenden Angestellten der nächstfolgenden Generalversammlung berichtet.

"Entgegengesetztes Interesse" entsprechend der vorstehenden Bestimmungen bedeutet nicht eine Verbindung mit

einer Angelegenheit, Stellung oder einem Geschäftsvorfall, welcher eine bestimmte Person, Gesellschaft oder Unterneh-
mung umfasst, welche gelegentlich vom Verwaltungsrat nach dessen Ermessen bezeichnet werden.

Art. 20. Entschädigung des Verwaltungsrates. Die Gesellschaft wird jedes Mitglied des Verwaltungsrates oder jeden

leitenden Angestellten ebenso wie dessen Erben, Vollstreckungsbevollmächtigte und Verwalter von angemessenen Aus-
lagen freihalten, welche von ihm im Zusammenhang mit einer Klage, einer Rechtsverfolgungsmaßnahme oder einem
Verfahren entstanden sind, an welchem er aufgrund seiner Stellung als Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter
der Gesellschaft oder, auf seinen Antrag hin, auch einer anderen Gesellschaft, an welcher die Gesellschaft als Aktionäre
beteiligt ist oder bei welcher die Gesellschaft Gläubiger ist und von der er keine Entschädigung erhält, beteiligt ist, außer
in Fällen, in welchen er aufgrund solcher Klagen, Rechtsverfolgungsmaßnahmen oder Verfahren wegen grob fahrlässigem
oder fehlerhaften Verhaltens endgültig verurteilt wird; im Falle eines Vergleiches erfolgt eine Entschädigung nur im Zu-
sammenhang mit den Angelegenheiten, welche von dem Vergleich abgedeckt werden und sofern die Gesellschaft von
einem Rechtsberater bestätigt bekommt, dass die zu entschädigende Person keine Pflichtverletzung begann. Das vorste-
hende Recht auf Entschädigung schließt andere Ansprüche nicht aus.

Art. 21. Vergütung des Verwaltungsrates. Die Vergütungen für Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesell-

schafterversammlung festgelegt. Sie umfassen auch Auslagen und sonstige Kosten, welche den Verwaltungsratsmitgliedern
in Ausübung ihrer Tätigkeit entstehen, einschließlich eventueller Kosten für Rechtsverfolgungsmaßnahmen, es sei denn,
solche seien veranlasst durch vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verhalten des betreffenden Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 22. Wirtschaftsprüfer. Die Rechnungsdaten im Jahresbericht der Gesellschaft werden durch einen Wirtschafts-

prüfer (réviseur d'entreprise agréé) geprüft, welcher von der Generalversammlung ernannt und von der Gesellschaft
bezahlt wird.

Der Wirtschaftsprüfer erfüllt sämtliche Pflichten im Sinne des Gesetzes vom 20. Dezember 2002.

Art. 23. Generalversammlung. Die Generalversammlung repräsentiert die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft.

Ihre Beschlüsse binden alle Aktionäre unabhängig von den Aktienklassen, welche von ihnen gehalten werden. Sie hat die
umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, auszuführen
oder zu genehmigen.

Die Generalversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrates zusammen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Zehntel des Gesellschaftsvermögens repräsentieren,

zusammentreten.

Die jährliche Generalversammlung wird im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts an einem in der

Einladung angegebenen Ort am dritten Freitag des Monats August um 15:00 Uhr (Luxemburger Zeit) abgehalten.

Sollte dieser Tag kein Bankarbeitstag in Luxemburg sein, so wird die jährliche Generalversammlung am nächstfolgenden

Bankarbeitstag in Luxemburg abgehalten.

Andere Generalversammlungen können an solchen Orten und zu solchen Zeiten abgehalten werden, wie dies in der

entsprechenden Einladung angegeben wird.

Die Aktionäre treten auf Einladung des Verwaltungsrates, welche die Tagesordnung enthält und wenigstens acht Tage

vor der Generalversammlung an jeden Inhaber von Namensaktien an dessen in dem Aktionärsregister eingetragene
Adresse versandt werden muss, zusammen. Die Mitteilung an die Inhaber von Namensaktien muss auf der Versammlung
nicht nachgewiesen werden. Die Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat vorbereitet, außer in den Fällen, in welchen die
Versammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre zusammentritt, in welchem Falle der Verwaltungsrat eine zusätzliche
Tagesordnung vorbereiten kann.

751

Sofern Inhaberaktien ausgegeben wurden, wird die Einladung zu der Versammlung zusätzlich entsprechend den ge-

setzlichen Bestimmungen im Memorial "Recueil des Sociétés et Associations", in einer oder mehreren Luxemburger
Zeitungen und in anderen Zeitungen entsprechend der Bestimmung des Verwaltungsrates veröffentlicht.

Wenn sämtliche Aktien als Namensaktien ausgegeben werden und wenn keine Veröffentlichungen erfolgen, kann die

Einladung an die Aktionäre ausschließlich per Einschreiben erfolgen.

Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die

Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Generalversammlung ohne schriftliche Einladung stattfinden.

Der Verwaltungsrat kann sämtliche sonstigen Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

einer Generalversammlung erfüllt werden müssen.

Auf der Generalversammlung werden lediglich solche Vorgänge behandelt, welche in der Tagesordnung enthalten sind

(die Tagesordnung wird sämtliche gesetzlich erforderlichen Vorgänge enthalten) sowie Vorgänge, welche zu solchen
Vorgängen gehören.

Jede Aktie berechtigt, unabhängig von der Aktienklasse zu einer Stimme im Einklang mit den Vorschriften des Luxem-

burger Rechts und dieser Satzung. Ein Aktionär kann sich bei jeder Generalversammlung durch eine schriftliche Vollmacht
an eine andere Person, welche kein Aktionär sein muss und Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft sein kann, vertreten
lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen durch das Gesetz oder diese Satzung werden die Beschlüsse auf der Ge-

neralversammlung durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Art. 24. Generalversammlungen der Aktionäre in einem Teilfonds oder einer Aktienklasse. Die Aktionäre der Ak-

tienklassen im Zusammenhang mit einem Teilfonds können zu jeder Zeit Generalversammlung abhalten, um über
Vorgänge zu entscheiden, welche ausschließlich diesen Teilfonds betreffen.

Darüber hinaus, können die Aktionäre einer Aktienklasse, zu jeder Zeit Generalversammlungen im Hinblick auf alle

Fragen, welche diese Aktienklasse betreffen, abhalten.

Die relevanten Bestimmungen in Artikel 23 sind auf solche Generalversammlungen analog anwendbar.
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts und dieser Satzung.

Aktionäre können persönlich handeln oder sich aufgrund einer Vollmacht durch eine andere Person, welche kein Aktionär
sein muss aber ein Mitglied des Verwaltungsrates sein kann, vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen im Gesetz oder in dieser Satzung werden Beschlüsse der Generalver-

sammlung eines Teilfonds oder einer Aktienklasse mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre
gefasst.

Art. 25. Auflösung oder Verschmelzung von Teilfonds oder Aktienklassen. Sofern aus irgendeinem Grund der Ge-

samtnettovermögenswert eines Teilfonds oder einer Aktienklasse innerhalb eines Teilfonds unter einen Wert gefallen ist
oder diesen Wert nicht erreicht hat, wie er vom Verwaltungsrat als Mindestwert für eine wirtschaftlich effiziente Ver-
waltung dieses Teilfonds oder dieser Aktienklasse festgesetzt wurde sowie im Falle einer wesentlichen Änderung im
politischen, wirtschaftlichen oder geldpolitischen Umfeld oder im Rahmen einer Rationalisierung kann der Verwaltungsrat
beschließen, alle Aktien der entsprechenden Aktienklasse(n) zum Anteilwert (unter Berücksichtigung der tatsächlichen
Realisierungskurse und Realisierungskosten der Anlagen) des Bewertungstages oder -zeitpunktes, zu welchem der ents-
prechende Beschluss wirksam wird, zurückzunehmen. Die Gesellschaft wird die Inhaber der entsprechenden Aktienklasse
(n) vor dem Wirksamkeitszeitpunkt der Zwangsrücknahme entsprechend in Kenntnis setzen, wobei die Gründe und das
Verfahren für die Rücknahme aufgeführt werden: die Inhaber von Namensaktien werden schriftlich informiert; die Ge-
sellschaft wird die Inhaber von Inhaberaktien durch Veröffentlichung in vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Tageszei-
tungen informieren. Vorbehaltlich einer anderweitigen Entscheidung im Interesse der Aktionäre oder zur Wahrung der
Gleichbehandlung aller Aktionäre können die Aktionäre des betreffenden Teilfonds die Rücknahme oder den Umtausch
ihrer Aktien vor Wirksamwerden der Zwangsrücknahme weiterhin kostenfrei beantragen (allerdings unter Berücksich-
tigung der tatsächlichen Realisierungskurse und -kosten der Anlagen).

Unbeschadet der vorbeschriebenen Befugnisse des Verwaltungsrates kann eine Generalversammlung der Aktionäre

einer oder aller an einem Teilfonds ausgegebenen Aktienklasse(n) auf Vorschlag des Verwaltungsrates alle Aktien der
betreffenden Aktienklasse(n) (unter Berücksichtigung der tatsächlichen Realisierungskurse und -kosten der Anlagen) zum
Anteilwert des Bewertungstages bzw. zum Anteilwert des Bewertungszeitpunktes an einem Bewertungstag, zu welchem
der entsprechende Beschluss wirksam wird, zurücknehmen und den Aktionären den Anteilwert ihrer Aktien ausbezahlen.
Auf den Generalversammlungen der Aktionäre der betreffenden Teilfonds ist ein Anwesenheitsquorum nicht erforderlich
und Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst.

Nach Abschluss der Liquidation eines Teilfonds verbleiben die Liquidationserlöse für Aktien, die nicht eingereicht

wurden für eine Frist von höchstens sechs Monaten ab dem Datum des Abschlusses des Liquidationsverfahrens bei der
Depotbank; danach werden die übrigen Liquidationserlöse bei der Caisse de Consignations hinterlegt.

Alle zurückgenommen Aktien werden entwertet.
Unter denselben Umständen wie im ersten Absatz geschildert kann der Verwaltungsrat beschließen, die Vermögens-

werte eines Teilfonds einem anderen bestehenden Teilfonds der Gesellschaft oder einem anderen, nach den Bestim-

752

mungen gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 organisierten Organismus für gemeinsame Anlagen oder
einem anderen Teilfonds innerhalb eines solchen Organismus für gemeinsame Anlagen ("Neuer Teilfonds") zuzuteilen
und die Aktien der betroffenen Aktienklasse(n) als Aktien einer anderen Aktienklasse (nach einer Aufteilung oder Kon-
solidierung, so erforderlich und der Auszahlung der Aktienbruchteile an die Aktionäre) neu zu bestimmen. Diese
Entscheidung wird in derselben Weise wie im ersten Absatz beschrieben einen Monat vor ihrer Wirksamkeit veröffentlicht
(und die Veröffentlichung wird Angaben zu dem Neuen Teilfonds enthalten), um den Aktionären während dieser Frist
die kostenfreie Rücknahme oder den kostenfreien Umtausch ihrer Aktien zu ermöglichen.

Unbeschadet der vorstehend beschriebenen Befugnisse des Verwaltungsrates kann, auf Vorschlag des Verwaltungsra-

tes, eine Generalversammlung der Aktionäre der an einem Teilfonds ausgegebenen Aktienklasse(n) die Einbringung der
diesem Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in einen anderen Teilfonds der Gesellschaft
beschließen, wobei für einen solchen Beschluss kein Anwesenheitsquorum erforderlich ist und die Verschmelzung mit
der einfachen Mehrheit der auf einer solchen Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Stimmen beschlossen
werden kann.

Die Einbringung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines Teilfonds in einen anderen Organismus für ge-

meinsame Anlagen wie vorstehend im fünften Absatz beschrieben kann, auf Vorschlag des Verwaltungsrates, durch
Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre der an dem betroffenen Teilfonds ausgegebenen Aktienklasse(n) er-
folgen, wobei ein Anwesenheitsquorum von 50% der ausgegebenen Aktien und eine Mehrheit von 2/3 der anwesenden
oder vertretenen Aktien erforderlich sind, außer wenn die Verschmelzung mit einem Luxemburger Organismus für ge-
meinsame Anlagen des vertragsrechtlichen Typs (fonds commun de placement) oder einem ausländischen Organismus
für gemeinsame Anlagen erfolgen soll, in welchem Falle der Beschluss nur die Aktionäre bindet, welche für die Versch-
melzung votiert haben.

Art. 26. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juli jeden Jahres und endet am 30. Juni des

folgenden Jahres.

Art. 27. Ausschüttungen. Die Generalversammlung einer Aktienklasse im Zusammenhang mit einem Teilfonds wird

auf Vorschlag des Verwaltungsrates und innerhalb der gesetzlichen Grenzen darüber entscheiden, wie der Ertrag aus
diesem Teilfonds zu verwenden ist, sie kann zu gegebener Zeit Ausschüttungen erklären oder den Verwaltungsrat hierzu
ermächtigen.

Auf jede ausschüttungsberechtigte Aktienklasse kann der Verwaltungsrat Zwischenausschüttungen im Einklang mit den

gesetzlichen Bestimmungen beschließen.

Die Zahlung von Ausschüttungen auf die Inhaber von Namensaktien erfolgt an deren im Aktionärsregister vermerkte

Adressen. Die Zahlung von Ausschüttungen an die Inhaber von Inhaberaktien erfolgt gegen Vorlage des Ertragsscheins
bei den hierzu von der Gesellschaft bezeichneten Stellen.

Ausschüttungen können in einer Währung, zu einem Zeitpunkt und an einem Ort ausbezahlt werden, wie dies der

Verwaltungsrat zu gegebener Zeit bestimmt.

Der Verwaltungsrat kann unbare Ausschüttungen an der Stelle von Barausschüttungen innerhalb der Voraussetzungen

und Bedingungen, wie sie vom Verwaltungsrat festgelegt werden, beschließen.

Jegliche Ausschüttung, welche nicht innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Erklärung eingefordert wird, verfällt zu Guns-

ten der an dem jeweiligen Teilfonds ausgegebenen Aktienklasse(n).

Auf Ausschüttungen, welche von der Gesellschaft erklärt und für die Berechtigten zur Verfügung gehalten werden,

erfolgen keine Zinszahlungen.

Art. 28. Depotbank. In dem gesetzlich erforderlichen Umfang wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag mit einer

Bank im Sinne des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor ("Depotbank") abschließen.

Die Depotbank wird die Pflichten erfüllen und die Verantwortung übernehmen, wie dies im Gesetz vom 20. Dezember

2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehen ist.

Sofern die Depotbank sich aus ihrer Stellung zurückziehen möchte, wird der Verwaltungsrat sich nach Kräften bemü-

hen, eine Nachfolgedepotbank innerhalb von zwei Monaten nach Wirksamwerden der Beendigung der Depotbankbes-
tellung zu finden. Der Verwaltungsrat kann die Ernennung der Depotbank zurücknehmen, er kann jedoch die Depotbank
nicht entlassen, solange keine Nachfolgedepotbank bestellt wurde.

Art. 29. Auflösung der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung und

vorbehaltlich des Quorums und der Mehrheitserfordernisse gemäß Artikel 31 dieser Satzung aufgelöst werden.

Sofern das Gesellschaftsvermögen unter zwei Drittel des Mindestgesellschaftsvermögens gemäß Artikel 5 dieser Sa-

tzung fällt, wird die Frage der Auflösung durch den Verwaltungsrat der Generalversammlung vorgelegt. Die Generalver-
sammlung, welche ohne Quorum entscheiden kann, wird mit der einfachen Mehrheit der auf der Generalversammlung
vertretenen Aktien entscheiden.

Die Frage der Auflösung der Gesellschaft wird des weiteren der Generalversammlung vorgelegt, sofern das Gesell-

schaftsvermögen unter ein Viertel des Mindestgesellschaftsvermögens gemäß Artikel 5 dieser Satzung fällt; in diesem Falle
wird die Generalversammlung ohne Quorumerfordernis abgehalten und die Auflösung kann durch die Aktionäre ent-
schieden werden, welche ein Viertel der auf der Generalversammlung vertretenen stimmberechtigten Aktien halten.

753

Die Versammlung muss so rechtzeitig einberufen werden, dass sie innerhalb von vierzig Tagen nach Feststellung der

Tatsache, dass das Netto-Gesellschaftsvermögen unterhalb zwei Drittel bzw. ein Viertel des gesetzlichen Minimums ge-
fallen ist, abgehalten werden kann.

Art. 30. Liquidation. Die Liquidation wird durch einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche ihrerseits na-

türliche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung, die auch über ihre Befugnisse und über
ihre Vergütung entscheidet, ernannt werden.

Art. 31. Änderungen der Satzung. Die Satzung kann durch eine Generalversammlung, welche den Quorum- und Meh-

rheitserfordernissen gemäß dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaft einschließlich nachfolgender
Änderungen und Ergänzungen unterliegt, geändert werden.

Art. 32. Begriffsbestimmungen. Maskuline Bezeichnungen dieser Satzung schließen die korrespondierende feminine

Bezeichnung ein und Bezüge auf Personen oder Aktionäre erfassen auch juristische Personen, Personengemeinschaften
oder sonstige organisierte Personenvereinigungen, unabhängig davon ob sie Rechtspersönlichkeit besitzen oder nicht.

Art. 33. Anwendbares Recht. Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen werden durch die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und das Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen
für gemeinsame Anlagen einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen der jeweiligen Gesetze geregelt.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 30. Juni 2009.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.

Übernahme und Einzahlung

Nachdem die Satzung mit dieser Maßgabe festgestellt wurde, haben die Vorbezeichneten Parteien dreihundertzehn

(310) Aktien der Gesellschaft wie folgt übernommen ("gezeichnet"):

Aktionär

Über-
nomme-
nes Kapi-
tal

An-
zahl
der
Ak-
tien

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 € 310
Insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 € 310

Die Gesamtheit dieser Aktien wurde eingezahlt, so dass der Gesamtbetrag von einunddreißigtausend Euro (EUR

31.000,-) von nun an zum Beweis des unterzeichneten Notars der Gesellschaft frei zur Verfügung steht.

Feststellung

Der beurkundende Notar erklärt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften erfüllt sind und beurkundet ausdrücklich deren Erfüllung.

Schätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Gebühren und Belastungen, welcher Art auch immer, welche von der Ge-

sellschaft zu tragen sind oder ihr in Verbindung mit der Gründung belastet werden, auf EUR 7.000.- geschätzt.

Erste ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbezeichneten Parteien, welche die Gesamtheit des übernommenen Grundkapitals vertreten und sich als ord-

nungsgemäß einberufen betrachten, haben unmittelbar eine außerordentliche Generalversammlung abgehalten und
einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:

1. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2220 Luxemburg, 534, rue de Neudorf
2. Die nachfolgenden Personen werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates für eine Dauer von einem Jahr bis zum

Abhalten der nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahre 2009 bestellt:

a. Klaus Kuder, beruflich ansässig in Mainzer Landstraße 178-190, D-60327 Frankfurt am Main, geboren am 15.02.1965

in Frankfurt am Main

b. Thomas Grünewald, beruflich ansässig in 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg, geboren am 20.12.1966 in

Frankfurt am Main

c. Monika Anell, beruflich ansässig in 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg, geboren am 17.12.1963 in Trier
3. Die nachfolgende Person wird zum Wirtschaftsprüfer für eine Dauer von einem Jahr bis zum Abhalten der nächsten

jährlichen Generalversammlung im Jahre 2009 bestellt:

KPMG Audit, société à responsabilité limitée, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg (R.C.S.

Luxembourg B 103590).

Woraufhin die vorliegende Urkunde in Luxemburg erstellt wurde, errichtet am Datum wie zu Beginn des Dokumentes

aufgeführt.

754

Nachdem die Urkunde den erschienenen Parteien, die dem Notar alle mit ihrem Nachnamen, Vornamen, nach Per-

sonenstand und Wohnsitz bekannt sind, verlesen wurde, haben die erschienenen Personen gemeinsam mit uns, dem
Notar, die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: B. WEICKGENANNT und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50423. - Reçu mille deux cent cinquante

euros(EUR 1.250,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 19. Dezember 2008.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2008159452/242/884.
(080189018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Urquijo Premier Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 55.062.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of November.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of URQUIJO PREMIER SICAV (the "Company"), a public

limited company ("Société Anonyme" or "SA") with its registered office in Luxembourg, incorporated by a notarial deed
dated 7 June 1996, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 6
July 1996.

The meeting was opened at 11:00 a.m. under the chairmanship of Mr Jean-François Flamant, bank employee, residing

in Loyers, Namur (Belgium),

who appointed as secretary Mrs Sylvie Dobson, bank employee, residing in Himeling (France).
The meeting elected as scrutineer Mrs. Catia Paciotti, bank employee, residing in Schifflange (Luxembourg).
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the represented

shareholders as well as the number of shares held by each shareholder are set forth on an attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled "ne varietur" by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

II. The quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of the

Company and the resolutions on such items must be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
cast at the meeting.

III. Pursuant to the attendance list of the Company, 1 (one) shareholder, holding 245 (two-hundred and forty-five)

shares, that is to say more than fifty per cent (50 %) of the issued shares of the Company, is represented at the present
meeting.

IV. The Company having issued only registered shares, the convening of shareholders of the Company to the present

meeting was done solely by way of notices sent by registered mail on 22 October 2008.

V. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. Approval of the merger (the "Merger") as set forth and defined in the Merger project (the "Merger Project").
2. Approval to fix 28 November 2008 or such other date determined at the Meeting upon suggestion of the chairman

of the Meeting, as the effective date of the Merger (the "Merger Date").

3. To approve that on the Merger Date the assets and liabilities of the Company be allocated to Sabadell BS Funds

SICAV-Noveurope.

4. To approve that on the Merger Date the Company will be merged into Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope by a

merger by absorption leaving Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope as absorbing entity as follows:

The net asset value (the "NAV") of Urquijo Premier SICAV is expressed in Euro. The NAV of Sabadell BS Funds SICAV-

Noveurope is also expressed in Euro. Therefore, a currency exchange rate does not need to be applied in order to
calculate the net asset value of the newly issued shares of Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope. In relation to the Merger,
all shareholders of Urquijo Premier SICAV will receive registered shares of Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope.

5. To approve that as a result of the Merger, the Company is dissolved without liquidation on the Merger Date and

all its outstanding shares are exchanged by shares of Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope by default exchange;

6. To authorise the management company of the Company to undertake all necessary action and execute all necessary

documents to validly accomplish the Merger on the Merger Date;

755

7. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting took the following resolutions:

First resolution

After having got knowledge of the reports of the board of directors and of the independent expert, the Meeting

resolves to approve the Merger as set forth and defined in the Merger Project, as published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 2577 of 22 October 2008, between Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope, a sub-fund
of Sabadell BS Funds SICAV (absorbing company) and the Company (absorbed company).

The report of the independent expert and a copy of the report ot the board of directors will remain annexed to the

present deed. Will also remain annexed to the present deed a certificate stating that the documents provided for by
Article 267 of the Law of 1915 have been deposited at the registered office one month before the meeting.

Second resolution

The Meeting resolves to fix 28 November 2008, as the Merger Date.

Third resolution

The Meeting resolves to approve that on the Merger Date, the assets and liabilities of the Company be merged to

Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope.

Fourth resolution

The Meeting resolves to approve that on the Merger Date the Company will be merged in Sabadell BS Funds SICAV-

Noveurope as follows:

The NAV of Urquijo Premier SICAV is expressed in Euro. The NAV of Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope is also

expressed in Euro.

Therefore, a currency exchange rate does not need to be applied in order to calculate the net asset value of the newly

issued shares of Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope.

In relation to the Merger, all shareholders of Urquijo Premier SICAV will receive registered shares of Sabadell BS

Funds SICAV-Noveurope.

Fifth resolution

The Meeting resolves to state that, as a result of the Merger, the Company be dissolved without liquidation on the

Merger Date and all its outstanding shares be exchanged into shares of Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope by default.

The books and documents of the Company will be lodged during a period of five years at the registered office of

Sabadell BS Funds SICAV.

Sixth resolution

The Meeting resolves to authorise the management company of the Company to undertake all necessary action and

execute all necessary documents to validly accomplish the Merger on the Merger Date.

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
The undersigned notary declares having verified the compliance with the conditions enumerated in articles 257 and

following of the Law of 1915.

There being no further business before the meeting, the same was there upon closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the person appearing,

this deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the persons appearing, in case of divergence
between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, name, civil status

and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre
Par devant Nous Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de URQUIJO PREMIER SICAV (la "Société"), une

Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 7 juin 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), le 6 juillet 1996.

L'assemblée est ouverte à 11:00 heures sous la présidence de M. Jean-François Flamant, employé de banque, demeurant

à Loyers, Namur (Belgique),

qui nomme comme secrétaire Mme Sylvie Dobson, employée de banque, demeurant à Himeling (France),
L'assemblée élit comme scrutateur Mme Catia Paciotti, employée de banque, demeurant à Schifflange (Luxembourg).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:

756

I. Les noms des actionnaires présents à l'assemblée ou dûment représentés en vertu de procuration, les mandataires

des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste
de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire. Cette liste restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enre-
gistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir
été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Le quorum requis par la loi en ce qui concerne tous les points portés à l'ordre du jour est d'au moins cinquante

pour cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur ces points doivent être prises par un vote affirmatif d'au
moins deux-tiers des votes exprimés à l'assemblée.

III. Il appert de la liste de présence qu' un actionnaire détenant 245 (deux-cent quarante cinq) actions, c'est-à-dire plus

de cinquante pour cent (50 %) des actions émises de la Société, est représenté à la présente Assemblée.

IV. La Société n'ayant émis que des actions nominatives, la convocation des actionnaires de la Société à la présente

assemblée a été faite uniquement par avis envoyés par courrier recommandé le 22 octobre 2008.

V. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points suivants portés à

l'ordre du jour:

1. Approbation de la fusion (la "Fusion") énoncée et définie dans le projet de Fusion (le "Projet de Fusion").
2. Fixer au 28 Novembre 2008, ou toute autre date déterminée lors de l'Assemblée sur suggestion du Président de

l'Assemblée, la date effective de la Fusion (la "Date de Fusion").

3. Approuver qu'à la Date de Fusion les avoirs et le passif de la Société soient affectés à Sabadell BS Funds SICAV-

Noveurope.

4. Approuver qu'à la Date de Fusion, la Société sera fusionnée et absorbée par Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope

comme décrit ci-dessous :

La valeur nette d'inventaire ("VNI") de la Société est exprimée en EUR. La VNI de Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope

est également exprimée en EUR. En conséquence, un taux de change ne doit pas être appliqué afin de calculer la VNI des
nouvelles actions émises par Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope. Concernant la Fusion, tous les actionnaires de la
Société recevront des actions nominatives de Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope.

5. Approuver qu'en conséquence de la Fusion, la Société sera dissoute sans liquidation à la Date de Fusion et que

toutes ses actions en circulation seront échangées par défaut contre des actions de la classe de Sabadell BS Funds SICAV-
Noveurope.

6. Autoriser la société de gestion de la Société à entreprendre toutes les actions et signer tous les documents néces-

saires pour réaliser valablement la Fusion à la Date de Fusion.

7. Divers.
Après délibération, l'assemblée générale prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport de l'expert indépendant, l'As-

semblée décide d'approuver la Fusion proposée telle que décrite et définie dans le Projet de Fusion, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2755 du 22 octobre 2008, entre le compartiment Sabadell BS Funds SICAV-
Noveurope de la société Sabadell BS Funds SICAV (société absorbante) et la Société (société absorbée).

Le rapport de l'expert indépendant et une copie du rapport du Conseil d'Administration resteront annexés au présent

acte. Restera pareillement annexée au présent acte une attestation certifiant le dépôt au siège social de la Société des
documents mentionnés à l'article 267 de la loi de 1915 un mois préalablement à cette assemblée.

Deuxième résolution

L'Assemblée decide de fixer au 28 Novembre 2008 la Date de Fusion.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver qu'à la Date de Fusion les avoirs et le passif de la Société soient fusionnés à Sabadell

BS Funds SICAV-Noveurope.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'approuver qu'à la Date de Fusion, la Société sera fusionée dans Sabadell BS Funds SICAV-

Noveurope comme suit:

La valeur nette d'inventaire de Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope est exprimée comme suit:
La VNI de la Société est exprimée en EUR. La VNI de Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope est également exprimée

en EUR.

En conséquence, un taux de change ne doit pas être appliqué afin de calculer la VNI des nouvelles actions émises par

Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope.

Concernant la Fusion, tous les actionnaires de la Société recevront des actions nominatives de Sabadell BS Funds

SICAV-Noveurope.

757

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de déclarer qu'en conséquence de la Fusion, la Société sera dissoute sans liquidation à la Date de

Fusion et toutes ses actions en circulation seront échangées contre des actions de Sabadell BS Funds SICAV-Noveurope.

Les livres et documents de la Société resteront déposés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société

Sabadell BS Funds SICAV.

Sixième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser la société de gestion de la Société à entreprendre toutes les actions et signer tous les

documents nécessaires pour réaliser valablement la Fusion à la Date de Fusion.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et par vote unanime.
Le notaire soussigné atteste avoir vérifié la conformité de cet acte avec les conditions énumérées à l'article 257 et

suivants de la loi de 1915.

Aucun point n'étant plus soumis à l'assemblée, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-F. FLAMANT, S. DOBSON, C. PACIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48678. - Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2008156602/242/180.
(080187646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

L Multi Select, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Louvre Multi Select).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 83.343.

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of LOUVRE MULTI SELECT, a public limited company

(société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société d'investissement à capital
variable), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
pany Register under number B 83.343, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in
Luxembourg, on August 16, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 776 of September
18, 2001. The articles of incorporation have been amended for the last time on December 28, 2005 by a notarial deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing then in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), and were published in the
Mémorial, number 1041 of May 29, 2006.

The meeting was opened at 2.30 p.m. under the chairmanship of Mr Henning Schwabe, lawyer, residing professionally

in Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Marie-Laure Martinet, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Nathalie Berck, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The present meeting has been called pursuant to a second convening notice, the extraordinary general meeting held

before the undersigned notary on 10 November 2008 having not reached the quorum required by Article 67-1 (2) of the
Luxembourg law on commercial companies, as amended, and thus could not validly deliberate on the items of its agenda.

II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders

represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled "ne varietur" by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

758

III. That no quorum is required by article 67-1 (2) of the Luxembourg law on commercial companies, as amended, in

respect of the items of the agenda and the resolution on each item of the agenda, has to be passed by the affirmative vote
of at least two thirds of the votes validly casts at the meeting.

IV.- That out of 3,578,351 shares in circulation, 21,008.95 shares are represented at the present meeting.
V. All the shares being registered shares, convening notices have been sent by registered mail to each registered

shareholder on 13 November 2008.

VI. The agenda of the present meeting is the following:

Agenda

1. Amendment of the denomination of the Company from Louvre Multi Select to L Multi Select and subsequent

amendment of article 1 "Name" of the articles of incorporation of the Company (the "Articles"), which will read as follows:

" Art. 1. Name. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the

future, a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share capital
("société d'investissement à capital variable") under the name of L Multi Select (hereinafter the "Company").".

2. Amendment of the second paragraph of article 13 "Directors" of the Articles, which will read as follows:
"Directors shall be elected by the simple majority of the votes validly cast.".
3. Amendment of the sixth paragraph of article 14 "Board Meetings" of the Articles, which will read as follows:
"Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.".

4. Amendment of the second paragraph of article 17 "Delegation" of the Articles, which will read as follows:
"The Company shall designate a management company in accordance with Chapter 13 of the 2002 Law, in which case

the Company shall enter into a management company services agreement under the terms of which the management
company will be designated to serve as the designated management company of the Company in order to provide in-
vestment management services, administrative services and marketing services to the Company.".

5. Deletion of the third and fourth paragraphs of article 17 "Delegation" of the Articles.
6. Amendment of the third paragraph of article 22 "General Meetings of Shareholders of the Company" of the Articles,

which will read as follows:

"It may also be called upon the request of shareholders holding at least one tenth of the share capital.".
7. Addition of a new paragraph after paragraph thirteen of article 22 "General Meetings of Shareholders of the Com-

pany" of the Articles, which will read as follows:

"Voting forms which show neither a vote in favor, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.".
8. Amendment of the last paragraph of article 22 "General Meetings of Shareholders of the Company" of the Articles,

which will read as follows:

"Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority

of the votes validly cast.".

9. Amendment of the fifth paragraph of article 23 "General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes of Shares"

of the Articles, which will read as follows:

"Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or

of a class of shares are passed by a simple majority of the votes validly cast.".

10. Amendment of the second sentence of the second paragraph of article 24 "Termination and Amalgamation of Sub-

Funds or Classes of Shares" of the Articles, which will read as follows:

"There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution

taken by simple majority of the votes validly cast.".

11. Amendment of the sixth paragraph of article 24 "Termination and Amalgamation of Sub-Funds or Classes of Shares"

of the Articles, which will read as follows:

"Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned for which
there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple
majority of the votes validly cast.".

12. Amendment of the seventh paragraph of article 24 "Termination and Amalgamation of Sub-Funds or Classes of

Shares" of the Articles, which will read as follows:

"Furthermore, in other circumstances than those describes in the first paragraph of this Article, a contribution of the

759

an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
("fonds commun de placement") or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall
be binding only on such shareholders who have voted in favor of such an amalgamation.".

13. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend the denomination of the Company from Louvre Multi Select to L Multi Select and to

amend subsequently article 1 "Name" of the articles of incorporation of the Company, which will read as follows:

" Art. 1. Name. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of the shares in the

Second resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of article 13 "Directors" of the Articles, which will read as follows:
"Directors shall be elected by the simple majority of the votes validly cast.".

Third resolution

The meeting decides to amend the sixth paragraph of article 14 "Board Meetings" of the Articles, which will read as

follows:

"Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or video-conference or similar

Fourth resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of article 17 "Delegation" of the Articles, which will read as

follows:

"The Company shall designate a management company in accordance with Chapter 13 of the 2002 Law, in which case

Fifth resolution

The meeting decides to delete the third and fourth paragraphs of article 17 "Delegation" of the Articles.

Sixth resolution

The meeting decides to amend the third paragraph of article 22 "General Meetings of Shareholders of the Company"

of the Articles, which will read as follows:

"It may also be called upon the request of shareholders holding at least one tenth of the share capital.".

Seventh resolution

The meeting decides to add a new paragraph after paragraph thirteen of article 22 "General Meetings of Shareholders

of the Company" of the Articles, which will read as follows:

"Voting forms which show neither a vote in favor, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.".

Eighth resolution

The meeting decides to amend the last paragraph of article 22 "General Meetings of Shareholders of the Company"

of the Articles, which will read as follows:

"Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority

of the votes validly cast.".

Ninth resolution

The meeting decides to amend the fifth paragraph of article 23 "General Meetings of Shareholders of a Class or of

Classes of Shares" of the Articles, which will read as follows:

"Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or

of a class of shares are passed by a simple majority of the votes validly cast.".

Tenth resolution

The meeting decides to amend the second sentence of the second paragraph of article 24 "Termination and Amalga-

mation of Sub-Funds or Classes of Shares" of the Articles, which will read as follows:

"There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution

taken by simple majority of the votes validly cast.".

760

Eleventh resolution

The meeting decides to amend the sixth paragraph of article 24 "Termination and Amalgamation of Sub-Funds or

Classes of Shares" of the Articles, which will read as follows:

"Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

Twelfth resolution

The meeting decides to amend the seventh paragraph of article 24 "Termination and Amalgamation of Sub-Funds or

Classes of Shares" of the Articles, which will read as follows:

"Furthermore, in other circumstances than those describes in the first paragraph of this Article, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment referred to in
the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment shall
require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned taken with a
50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the votes validly cast, except when such
an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
("fonds commun de placement") or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall
be binding only on such shareholders who have voted in favor of such an amalgamation.".

The resolutions have been taken by 19,778.37 votes, one shareholder holding 1,230.58 shares having abstained.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Henllickx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LOUVRE MULTI SELECT, une société anonyme

sous la forme d'une société d'investissement à capital variable, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 6, route de Trèves, L2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.343, constituée suivant acte
reçu de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 août 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), en date du 18 septembre 2001, numéro 776. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois le 28 décembre 2005 par acte notarié de Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch
(Grand-Duché de Luxembourg), et ont été publiés au Mémorial numéro 1041 du 29 mai 2006.

L'assemblée est ouverte à 14 heures 30 sous la présidence de M. Henning Schwabe, avocat, résidant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mme Marie-Laure Martinet, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Mlle Nathalie Berck, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente assemblée se réunit sur deuxième convocation, l'assemblée générale extraordinaire tenue en pré-

sence du notaire soussigné le 10 novembre 2008 n'ayant pas pu statuer valablement sur les points portés à son ordre du
jour, le quorum imposé par l'article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, n'ayant pas été
atteint.

II. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés,
après avoir été paraphées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Qu'aucun quorum n'est requis par l'Article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle

que modifiée et que la résolution sur chaque point porté à l'ordre du jour doit être prise par le vote affirmatif d'au moins
deux-tiers des voix valablement exprimées à l'assemblée.

761

IV.- Que sur les 3.578.351 actions en circulation, 21.008,95 actions sont représentées à la présente Assemblée.
V. Que toutes les actions étant nominatives, des convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque

actionnaire nominatif en date du 13 novembre 2008.

VI. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la dénomination de la Société de Louvre Multi Select en L Multi Select et modification subséquente

de l'article 1 "Dénomination" des statuts de la Société (les "Statuts"), lequel aura la teneur suivante:

" Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les fondateurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions à l'avenir,

une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de L Multi-
Select (ci-après la "Société")."

2. Modification du deuxième paragraphe de l'article 13 "Administrateurs" des Statuts, lequel aura la teneur suivante:
"Les administrateurs seront élus à la majorité simple des voix valablement exprimées."
3. Modification du sixième paragraphe de l'article 14 "Réunion du Conseil d'Administration" des Statuts, lequel aura la

teneur suivante:

" Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion."

4. Modification du deuxième paragraphe de l'article 17 "Délégation de Pouvoirs" des Statuts, lequel aura la teneur

"La Société désignera une société de gestion conformément au Chapitre 13 de la Loi de 2002 et, dans ce cas, la Société

conclura un contrat de prestation de services. Conformément aux termes de ce contrat de prestation de services, la
société de gestion sera désignée pour agir en qualité de société de gestion désignée de la Société afin de fournir des
services de gestion de portefeuille, des services administratifs et des services de commercialisation à la Société."

5. Suppression des troisième et quatrième paragraphes de l'article 17 "Délégation de Pouvoirs" des Statuts.
6. Modification du troisième paragraphe de l'article 22 "Assemblées Générales des Actionnaires de la Société" des

Statuts, lequel aura la teneur suivante:

"Elle peut également être convoquée sur demande d'actionnaires représentant un dixième du capital social."
7. Ajout d'un nouveau paragraphe à la suite du treizième paragraphe de l'article 22 "Assemblées Générales des Ac-

tionnaires de la Société" des Statuts, lequel aura la teneur suivante:

"Les formulaires de procuration qui n'expriment ni un vote en faveur, ni un vote contre une résolution proposée, ni

une abstention, sont nuls."

8. Modification du dernier paragraphe de l'article 22 "Assemblées Générales des Actionnaires de la Société" des Statuts,

lequel aura la teneur suivante:

"Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées."

9. Modification du cinquième paragraphe de l'article 23 "Assemblées Générales des Actionnaires d'une ou plusieurs

catégories d'Actions", lequel aura la teneur suivante:

"Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix valable-
ment exprimées."

10. Modification de la seconde phrase du deuxième paragraphe de l'article 24 "Fermeture et Fusion de Compartiments

ou de catégories d'Actions", lequel aura la teneur suivante:

"Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront être

prises à la majorité simple des voix valablement exprimées."

11. Modification du sixième paragraphe de l'article 24 "Fermeture et Fusion de Compartiments ou de catégories

d'Actions", lequel aura la teneur suivante:

"Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra décider d'apporter les avoirs
et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société. Aucun quorum
ne sera requis lors d'une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises à la majorité simple des voix
valablement exprimées."

12. Modification du septième paragraphe de l'article 24 "Fermeture et Fusion de Compartiments ou de catégories

d'Actions", lequel aura la teneur suivante:

"De plus, dans d'autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l'apport des avoirs

762

par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné prise
à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins 50% des actions
émises ou en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit
étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion."

13. Divers.
Après délibération l'assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de Louvre Multi Select en L Multi Select et de modifier

subséquemment l'article 1 "Dénomination" des statuts de la Société (les "Statuts"), lequel aura la teneur suivante:

" Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les fondateurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions à l'avenir,

une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de L Multi-
Select (ci-après la "Société").".

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 13 " Administrateurs " des Statuts, lequel aura la

teneur suivante:

"Les administrateurs seront élus à la majorité simple des voix valablement exprimées.".

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le sixième paragraphe de l'article 14 "Réunion du Conseil d'Administration" des Statuts,

lequel aura la teneur suivante:

"Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo-

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 17 "Délégation de Pouvoirs" des Statuts, lequel

aura la teneur suivante:

"La Société désignera une société de gestion conformément au Chapitre 13 de la Loi de 2002 et, dans ce cas, la Société

Cinquième résolution

L'assemblée décide de supprimer les troisième et quatrième paragraphes de l'article 17 "Délégation de Pouvoirs" des

Statuts.

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 22 "Assemblées Générales des Actionnaires de la

Société" des Statuts, lequel aura la teneur suivante:

"Elle peut être également convoquée sur demande d'actionnaires représentant un dixième du capital social.".

Septième résolution

L'assemblée décide d'ajouter, à la suite du treizième paragraphe de l'article 22 "Assemblées Générales des Actionnaires

de la Société" des Statuts, un nouveau paragraphe, lequel aura la teneur suivante:

"Les formulaires de procuration qui n'expriment ni un vote en faveur, ni un vote contre une résolution proposée, ni

une abstention, sont nuls.".

Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 22 "Assemblées Générales des Actionnaires de la

Société" des Statuts, lequel aura la teneur suivante:

"Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées.".

Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier le cinquième paragraphe de l'article 23 "Assemblées Générales des Actionnaires d'une

ou plusieurs catégories d'Actions", lequel aura la teneur suivante:

"Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix valable-
ment exprimées.".

763

Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier la seconde phrase du deuxième paragraphe de l'article 24 "Fermeture et Fusion de

Compartiments ou de catégories d'Actions", lequel aura la teneur suivante:

"Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront être

prises à la majorité simple des voix valablement exprimées.".

Onzième résolution

L'assemblée décide de modifier le sixième paragraphe de l'article 24 "Fermeture et Fusion de Compartiments ou de

catégories d'Actions", lequel aura la teneur suivante:

"Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

Douzième résolution

L'assemblée décide de modifier le septième paragraphe de l'article 24 "Fermeture et Fusion de Compartiments ou de

catégories d'Actions", lequel aura la teneur suivante:

"De plus, dans d'autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l'apport des avoirs

et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragraphe
du présent Article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être approuvé
par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné prise
à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins 50% des actions
émises ou en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit
étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.".

Les résolutions qui précèdent ont été prises par 19.778,37 voix, un actionnaire détenant 1.230,58 actions s'étant

abstenu.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n'ayant souhaité signer.

Signé: H. SCHWABE, M.-L. MARTINET, N. BERCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

décembre 2008. Relation: LAC/2008/48179. - Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2008155416/242/348.
(080185812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

BBG Aurum & Co. S.E.N.C., Société en nom collectif.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.510.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht am 11. Dezember sind im Büro der Colnvest Beteiligungsmanagement Luxembourg S.à.r.l.

140, Boulevard de la Pètrusse, L-2330 Luxemburg

erschienen:

1) Die Colnvest Beteiligungsmanagement Luxembourg S.àr.l. mit Geschäftsadresse 140, Boulevard de la Pètrusse,

L-2330 Luxemburg, vertreten durch

- Herrn Dr. Marc Henning Diekmann, geboren in München am 23.12.1968, wohnhaft in Oelmüllerstraße 14, 82166

Gräfelfing, Manager;

764

- Herrn Rüdiger Kimpel, Financial Trader, geboren in Wiesbaden am 02.09.1961, wohnhaft in 3, rue Fernand Mertens,

L-2148 Luxemburg, Manager

2) BBG Aurum GmbH & Co KG, HRA 9971, Sitz Frasdorf diese vertreten durch die BBG Bauträger-Beteiligungsge-

sellschaft mbH, diese wiederum vertreten durch Herrn Andreas Bauch

Die Erschienenen gründen eine Gesellschaft mit folgendem Inhalt:

A. Bezeichnung - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit wird eine Offene Handelsgesellschaft ("societe en nom collectif") unter der Firmenbezeichnung BBG

Aurum & Co. S.E.N.C. gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst

werden. Die Gesellschaft wird nicht in Folge des Ablebens, der Geschäftsunfähigkeit oder der Insolvenz eines ihrer
Gesellschafter aufgelöst.

Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres

kündigen.

Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft nach Abs. (2), so ist jeder der übrigen Gesellschafter berechtigt, auch

seinerseits mittels Anschlusskündigung die Gesellschaft auf denselben Zeitpunkt zu kündigen. Die Anschlusskündigung
muss innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Eingang der Kündigung bei der Gesellschaft erklärt werden.

Jede Kündigung bedarf der Schriftform. Sie ist gegenüber der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter un-

verzüglich zu unterrichten hat. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang bei der Gesellschaft maßgebend.

Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus, es sei denn, die

Gesellschaft tritt zu diesem Zeitpunkt aus zwingenden gesetzlichen Gründen in Liquidation oder die übrigen Gesellschafter
beschließen oder der allein verbleibende Gesellschafter erklärt vor diesem Zeitpunkt, dass die Gesellschaft mit Ablauf
der Kündigungsfrist aufgelöst sein soll. In diesem Fall nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil.

Art. 3. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Innerhalb der Gemeinde kann der Sitz der Gesellschaft durch die Geschäftsführung verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf sowie der Handel mit Gold und Edelmetallen als physische

Ware über Spotmärkte sowie Termin- und Derivategeschäfte mit Gold- und Edelmetallen in gewerbsmäßiger Weise.

Sie kann weiterhin sämtliche handelsüblichen, industriellen und finanziellen Operationen vornehmen, welche direkt

oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug nahmen.

B. Gesellschaftskapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 100.000,00 EURO eingeteilt in Tausend Gesellschaftsanteile mit einem Nenn-

wert von 100,00 EURO.

Das Stimmrecht bemisst sich nach Kapitalanteilen. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme. Die

gemeinsamen Beschlüsse sind nur ordnungsgemäß gefasst, wenn sie von den Gesellschaftern angenommen werden, die
zusammen mehr als die zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten. Sie können auch auf dem Schriftwege erfolgen,
wenn alle Gesellschafter dem zustimmen. Entscheidungen, die die Satzung ändern, erfordern eine Zustimmung von drei
Viertel des Gesellschaftskapitals.

Die Gesellschaft kann bei Bedarf die Leistung einer Bareinlage anfordern. Diese soll einen Betrag von EUR 8 Mio. nicht

überschreiten.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit von der Gesellschafterversammlung abgeändert werden.

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Anteil an. Sollte das Eigentum an Anteilen aufgeteilt sein,

müssen diejenigen, die ein Recht an diesen Anteilen geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen, um
die aus den Anteilen resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten.

Art. 8. Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen

unter Lebenden oder im Todesfall bedarf im Übrigen der einstimmigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die
das gesamte Gesellschaftskapital vertritt.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den (überlebenden) Ehegatten

bedarf keiner Zustimmung.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen und der Tod oder die Auflösung eines Gesellschafters führen nicht zur

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 9. In Übereinstimmung mit Artikel 1690 des Code Civil ist eine Abtretung gegenüber der Gesellschaft wirksam,

wenn sie der Gesellschaft mitgeteilt wurde oder von ihr angenommen wurde.

Art. 10. Jeder Anteil gibt Recht auf einen Bruchteil der Gewinne und des Gesellschaftsvermögens in direktem Verhältnis

zu der gesamten Anteilzahl.

Die Gesellschafter haften unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Gesellschaftsverpflichtungen.

765

Art. 11. Die Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben der Gesellschafter können, aus welchem Grund auch immer,

weder Siegel an das Vermögen und die Dokumente der Gesellschaft anlegen, noch sich in irgendeiner Weise in die
Geschäftsführung der Gesellschaft einmischen. Sie müssen sich auf die Inventarliste der Gesellschaft beziehen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die Colnvest Beteiligungsmanagement Luxembourg S.à.r.l. als alleinige Geschäfts-

führerin verwaltet. Gegenüber Dritten ist die Geschäftsführerin befugt, im Namen der Gesellschaft im weitesten Sinn zu
handeln und Verwaltungs- sowie Verfügungsgeschäfte vorzunehmen, die dem Zweck der Gesellschaft dienen. Die Ge-
schäftsführung ist jedoch an die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zwingend gebunden. Jedem Gesellschafter
steht es frei, Äußerungen und Ratschläge zu erteilen, Aufsichtshandlungen und Ermächtigung des Geschäftsführers für
Tätigkeiten zu erteilen, die seinen Entscheidungsbereich überschreiten.

Art. 13. Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

Art. 15. Jedes Jahr, zum einunddreißigsten Dezember, wird die Geschäftsführung die Jahresabrechnung aufstellen und

Ihn den Gesellschaftern zur Verfügung stellen. Weiter bereitet der Geschäftsführer seinen Bericht vor und stellt ihn den
Gesellschaftern ebenfalls zur Verfügung.

Art. 16. Jeder Gesellschafter erhält eine Abschrift der Jahresabrechnung und des Berichts des Geschäftsführers spä-

testens fünfzehn Tage vor seiner Genehmigung.

D. Gesellschafterversammlung

Art. 17. Einmal im Jahr treffen sich die Gesellschafter dessen Tagesordnung die Annahme der Jahresabrechnung und

des Berichts des Geschäftsführers, die Entscheidung über die Verwendung des Nettogewinns und die Entlastung des
Geschäftsführers enthält. Insbesondere ist die Gold-Strategie mit dem Gesellschafter BBG Aurum GmbH & Co. KG
regelmäßig abzustimmen. Die Gesellschafterversammlungen werden ausschließlich am Sitz der Gesellschaft abgehalten.

Art. 18. Jeder Gesellschafter erhält von dem Geschäftsführer wenigstens fünfzehn Tage vor der Sitzung ein Einberu-

fungsschreiben mit der Tagesordnung. Gemeinschaftsbeschlüsse müssen von mindestens zwei Drittel des Gesellschafts-
kapitals genehmigt werden.

E. Auflösung und Liquidierung

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liquidatoren. Fassen

die Gesellschafter keine Entscheidung in dieser Hinsicht, so ist der Geschäftsführer als Liquidator anzusehen.

F. Generalregelung

Art. 20. Für sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Punkte gelten die Luxemburger Gesetze.

G. Übergangsregelung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreißigsten Dezember 2008.

Zeichnung und Zahlung

Die Gesellschaftsanteile werden von den Erschienen wie folgt gezeichnet:
1.) Die BBG Aurum GmbH & Co KG, zeichnet Gesellschaftsanteile von insgesamt 999 Anteilen und zahlt 99. 900,00

Euro.

2.) Die Colnvest Beteiligungsmanagement Luxemburg S.a.r.l. hält einen Anteil, zahlt 100,00 Euro Kapital ein und haftet

unbeschränkt. Das liquide und handelsrechtliche Ergebnis aus der Gesellschaft steht ausschließlich der BBG Aurum GmbH
& Co KG zu.

Sämtliche Geschäftsanteile wurden vollständig einbezahlt durch die Zeichner, so dass der Betrag von 100.00,00 der

Gesellschaft zu freien Verfügung steht.

Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Im Anschluss an die Gesellschaftsgründung, haben die Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, die das gesamte Ge-

sellschaftskapital vertreten, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung abgehalten und einstimmig, nachdem sie
anerkannt haben, dass sie ordnungsgemäß geladen waren, und in Kenntnis der Tagesordnung folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Geschäftssitz wird unmittelbar nach Gründung der BBG Aurum Luxembourg S.à r.l. und Unterzeichnung eines

rechtsverbindlichen Mietvertrages von der 140, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxemburg in die 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxemburg verlegt.

2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen bestimmt.
3) Zum Geschäftsführer wird ernannt:

766

Colnvest Beteiligungsmanagement Luxembourg S.àr.l. mit eingetragenem Gesellschaftssitz in 140, Boulevard de la Pè-

trusse, L-2330 Luxemburg.

Luxembourg, 11. Dezember 2008.

Colnvest Beteiligungsmanagement Luxembourg S.à r.l.,
Dr. Marc Henning Diekmann / Rüdiger Kimpel
Manager / Manager
BBG Aurum GmbH & Co. KG
vertreten durch die BBG Bauträger-Beteiligungsgesellschaft mbH wiederum vertreten durch Herrn Andreas Bauch
Signature
Manager

Référence de publication: 2008158765/9326/133.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07887. - Reçu 964,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080187021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

IS EF Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.526.175,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 117.042.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158779/9356/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06450. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.884.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/12/2008.

Xenia Kotoula
Gérant

Référence de publication: 2008158950/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07101. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.663.

Extrait pour publication

Lors du conseil d'administration, tenu le 3 décembre 2007, les administrateurs ont acté, à dater du 31 décembre 2007

la démission de Monsieur Peter Jeurissen, de nationalité belge, né à Genk (B) le 18/06/1961 et demeurant Im Weierberg,
12 à D-54329 Konz en tant que Directeur du Marché International.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 5 juin 2008:
- les actionnaires de la Société ont acté la démission de Monsieur Jacques Richier, de nationalité française, né à Casa-

blanca (Maroc) le 12/01/1955 demeurant rue Soufflot, 24 à F-75005 Paris, en tant qu'Administrateur - Vice-Président du
conseil d'administration en date du 5 juin 2008.

767

- la recondution de PricewaterhouseCoopers en tant que Commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire appelée à se prononcer sur l'exerice social de la Société qui se terminera le 31 décembre 2008 et qui
se tiendra en 2009.

Lors du Conseil d'administration, tenu le 21 octobre 2008, les actionnaires de la société ont acté:
- la démission de Monsieur David Brandt, de nationalité belge, né à Berchem-Ste-Agathe le 21/12/1970 demeurant rue

du Pannebourg, 61 à B-6700 Waltzing, en tant qu'Administrateur ad interim.

- la nomination de Monsieur Tanguy Polet, de nationalité belge, né à Bruxelles (B) le 6 juillet 1970 et demeurant 25,

Route d'Arlon à L-8009 Strassen en tant qu'Administrateur. Cette nomination est effective au plus tard jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur l'exercice social de la Société qui se terminera le 31 décembre
2013 et qui se tiendra en 2014.

- les mandats en tant qu'administrateurs de Madame Margrit Schmid et de Messieurs Beat Hubacher et Beat Reichen

sont prolongés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur l'exercice social de la Société
qui se terminera le 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

- Les adresses des administrateurs sont modifiées de l'adresse privée à l'adresse professionnelle, à savoir 25, route

d'Arlon à L-8009 Strassen.

Nom

Ancienne adresse (privée)

Reichen Beat

1, lm Schuelacher, CH-8335 Hittnau

Hubacher Beat

6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

Schmid Margrit

26, Kinkelstrasse, CH-8006 Zürich

Swiss Life (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2008156059/1889/38.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02451. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Apollina S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.330.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008156354/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05053. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

ING PFCE Poland I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.700.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ING PFCE Poland I S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008156355/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01194. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

768

Document Outline

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l.

Apal First S.A.

Apollina S. à r.l.

Azelis Holding S.A.

BBG Aurum & Co. S.E.N.C.

Bearbull Selector

Boltham S.A.

C.A. Consulting International S.A.

Camberley Holdings S.A.

CEREP Asnières S.à r.l.

CEREP Investment Birmingham S.à r.l.

CEREP Poole S.à.r.l.

Charterhouse Dragon II

Charterhouse TVC

Cirio Del Monte Internationale S.A.

CM21 Participations

Delphi Acquisition Holding S.A.

Draycott S.A.

Foodline Holding S.A.

Foodline Management Services S.A.

Foyer Selection

GANTT S.A.

Global Multi Invest

HR Corporate Finance S.A.

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l.

Immofund S.A.

ING PFCE Poland I S.à r.l.

I.P.I. International Participations Investors S.A.

IS EF Two S.à r.l.

Katlego Holding S.à r.l.

Leysser S.A.

L Multi Select

Louvre Multi Select

Luxembourg Management Group S.A.

LuxiPrivilège

Maslet S.A.

MCG Investments S.à r.l.

M.D.Z. S.A.

Navarez S.A.

Orchape-Lux S.à r.l.

Panluxone S.A.

Pentair Asia Holdings S.à r.l.

Pentair Holdings S.à r.l.

Pictures Investments S.A.

Pinnacle Investments Holding S.A.

Pleiade

Radha Holding S.à r.l.

Robland S.A.

Selected Absolute Strategies

Shipfinance (Luxembourg) S.A.

Sogin

Soliman S.A.

Sorokina S.A.

Swiss Life (Luxembourg)

Symphonia Lux Sicav

T.D.S. Technologies, Development & Support Sàrl

Tivola Immobilière S.A.

Treveria E S.à r.l.

Uniholding S.A.

Urquijo Premier Sicav

Valpi S.A.

Vendor S.A.

Vitaani Sàrl

Vitruvius International S.A.

Zais Ucits

Zehlendorf Properties Sàrl