MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2938

10 décembre 2008

SOMMAIRE

Afilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140999

Amnatos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140983

ArcelorMittal International Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140981

AriNord Food Industry Handling and Dis-

tribution, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141023

Ashanti Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141024

Asiatra Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140986

Bescot Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140978

Blackstar Investors PLC  . . . . . . . . . . . . . . . .

140985

Blue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141002

Brink's Security Luxembourg S.A.  . . . . . . .

140993

Cactus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141000

Cerbero Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140987

Chamalow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141012

Conscience International S.A.  . . . . . . . . . . .

140986

CVC Capital Partners Group Sàrl  . . . . . . .

141009

Down Town Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140994

Erdan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140989

Esther Eleven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140991

Esther Fifteen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140988

Esther Five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140996

Esther Four S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140998

Esther Fourteen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140989

Esther Nine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140993

Esther One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141001

Esther Seven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140994

Esther Six S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140995

Esther Ten S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140992

Esther Thirteen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140990

Esther Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141000

Esther Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141001

Fiducie Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140990

FSP Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140988

Getlands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140984

GS Tele IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140987

HEDF II Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

140998

HEVAF Master B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140996

Hines Holdings Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . .

140986

Isomontage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141004

Kats Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140978

KLC Holdings V S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140984

Koppers Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

140995

Lifi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140997

Liko Luxembourg International S.à r.l.  . . .

141002

LuxRoutage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141003

Luxtime  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141010

Marisca, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140982

Meetshow International S.A.  . . . . . . . . . . . .

140983

MT Art Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141002

Mullebutz s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140991

Navarac Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141003

Pakejema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140992

Pastaliscia SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140988

Petrusse Capital Markets S.A.  . . . . . . . . . . .

141022

ProLogis France LXXVII S.à r.l.  . . . . . . . . .

140985

Promatic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140982

Quant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140980

Santa Barbara Properties S.à r.l.  . . . . . . . .

141009

Santemedia Acquisition Holding . . . . . . . . .

141008

Shanghai Electronics Factory S.A.  . . . . . . .

140988

The Century Fund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

141009

Transports Heico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140982

UBI Banca International S.A. . . . . . . . . . . . .

140983

140977

Kats Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bescot Holding S. à r. l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 141.505.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of November.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Quaraz Limited, having its registered office at 77 Limassol Avenue, ELIA HOUSE, 2121 Nicosia, Cyprus registered

with the Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver,
Nicosia under the number H229113 here represented by Marija Hodaka, private employee, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated herewith has requested the undersigned notary to record the following:
- that Quaraz Limited, prenamed is the sole partner of Bescot Holding S. à r.l a société à responsabilité limitée, having

its registered office in 3rd Floor, 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Commercial and
Companies' Register under section B number 141505, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
July 16, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2379 of September 30, 2008
(the "Company").

- That the Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 1,250,000

(one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves that the Company adopts the United States of America Dollars (USD) instead of the Euros

as currency of its share capital. The sole partner resolves to use the rate (median price on November 19, 2008) EUR 1.
= USD 1.26304).

The sole partner resolves that the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) outstanding units shall be

converted into 1,578,800 (one million five hundred and seventy-eight thousand eight hundred) units with a nominal value
of USD 0.01 (one cent of the United States) and grants power to any manager to register this change in the corporate
units' Register.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

resolution. Consequently, the first paragraph of the article 5 of the articles of association is replaced by the following
text:

"Art 5. Capital §1. The corporate capital is set at USD 15,788 (fifteen thousand seven hundred and eighty-eight United

States Dollars) represented by 1,578,800 (one million five hundred and seventy-eight thousand eight hundred) units, with
a nominal value of USD 0.01 (one cent of the United States)."

<i>Third resolution

The sole partner resolves to modify the name of the Company into Kats Holding S. à r.l. and to amend article 1 of the

articles of association of the Company in order to reflect the above resolution.

Consequently, article 1 of the articles of association of the Company is replaced by the following text:

"Art. 1 . Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Kats Holding S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current Lu-
xembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by first and

surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

140978

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil huit, le dix-neuf novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Quaraz Limited, avec siège social au 77 Limassol Avenue, ELIA HOUSE, 2121 Nicosie, Chypre, immatriculée auprès

du Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver de Nicosie
numéro H229113,

ici représentée par Marija Hodaka, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que Quaraz Limited, précitée est le seul associé de la société à responsabilité limitée Bescot Holding S. à.r.l., ayant

son siège social au, 3rd Floor, 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 141505, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16
juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2379 du 30 septembre 2008 (la "Société").

- Que le capital social de la Société est fixé EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide que la Société adopte le dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD) à la place de l'euro comme

devise de son capital social. L'associé unique décide d'utiliser le taux de change (prix moyen du 19 novembre 2008), soit
EUR 1,- pour USD 1,26304).

L'associé unique décide que les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales existantes seront con-

verties en 1.578.800 (un million cinq cent soixante-dix-huit mille huit cents) parts sociales avec une valeur nominale de
USD 0,01 (un cent des Etats Unis d'Amérique) chacune. L'associé unique donne pouvoir à tout gérant d'inscrire cette
modification dans le Registre des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes. En

conséquence, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est remplacé par le texte qui suit:

"Art 5. Capital § 1. Le capital social est fixé à USD 15.788 (quinze mille sept cent quatre-vingt-huit dollars des Etats-

Unis d'Amérique) représenté par 1.578.800 (un million cinq cent soixante-dix-huit mille huit cents) parts sociales, avec
une valeur nominale de USD 0,01 (un cent des Etats Unis d'Amérique) chacune."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la Société en Kats Holding S. à r.l. et en conséquence décide

de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui est remplacé par le texte qui suit:

"Art. 1 

er

  . Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"Kats Holding S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signés: Marija Hodaka, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 novembre 2008. LAC /2008/ 46739. Reçu 12,- €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008149125/202/108.
(080175217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

140979

Quant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 136.613.

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société " QUANT S.A. ", une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 136.613, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20
février 2008, publié au Mémorial C numéro 744 du 27 mars 2008 (ci-après : " la Société ").

en vertu d'un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d'administration de la Société, prise en sa réunion du 1

er

 août 2008, une copie certifiée conforme du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée " ne varietur " par

le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000.-)

représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'article CINQ (5) des statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à TROIS MILLIONS CENT

MILLE EUROS (EUR 3.100.000.-).

III.- Qu'en vertu du même article CINQ (5) des statuts de la Société, le conseil d'administration a été spécialement

autorisé et mandaté comme suit:

" En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.".

IV.- Que le conseil d'administration, lors de ses réunions du 24 juillet 2008, dont une copie certifiée conforme du

procès-verbal de la dite réunion restera annexée aux présentes, et du 1er août 2008, et en conformité des pouvoirs lui
conférés en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital souscrit de la
Société à concurrence de vingt et un mille quatre-vingts euros (EUR 21.080.-) en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à un montant de cinquante-deux mille quatre-vingts
euros  (EUR  52.080.-)  par  la  création  et  l'émission  de  six  mille  huit  cents  (6.800)  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale, et jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société le conseil

d'administration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants et a accepté la souscription de la totalité des six mille huit cents (6.800) actions nouvelles la société " INVEST
HOUSE LUXEMBOURG S.A.", ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

VI.- Que ces six mille huit cents (6.800) actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, avec une prime

d'émission de quarante euros quatre-vingt-dix cents (EUR 40,90) par action, de sorte que la somme totale de deux cent
quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents euros (EUR 299.200,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
est justifié au notaire soussigné.

L'apport total de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents euros (EUR 299.200,-) consiste en vingt et un mille

quatre-vingts euros (EUR 21.080.-) de capital et en deux cent soixante-dix-huit mille cent vingt euros (EUR 278.120.-) de
prime d'émission.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l'alinéa 1 

er

 de l'article CINQ (5) des

statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5.- Premier alinéa. - " Le capital social souscrit est fixé à cinquante-deux mille quatre-vingts euros (EUR 52.080.-)

représenté par seize mille huit cents (16.800) actions sans désignation de valeur nominale. "

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.

140980

Dont acte. Passé à Luxembourg. Les jours, mois et ans qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé : C. Blondeau, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 octobre 2008. Relation : EAC/2008/13295. Reçu mille quatre cent quatre-

vingt-seize Euros

(299.200.- à 0,5 % = 1.496.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 05 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008139825/239/69.
(080163974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

ArcelorMittal International Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 6.304.

<i>Extract of the minutes of a Shareholders Meeting held extraordinarily on November 13, 2008

<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale tenue extraordinairement le 13 novembre 2008

The Shareholders record the resignation of Mrs. Johanna Van Sevenant, director.
The Shareholders decide to appoint as new directors:
- Mr. Virinder GARG, with professional address at 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg;
- Mr. Ilton ZAMPROGNO, with professional address at 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Mr. GARG and Mr. ZAMPROGNO are appointed for a term of two (2) years. Their mandates will expire at the annual

general meeting to be held in 2010.

The number of the directors is increased to four (4). Henceforth, the composition of the
Board of Directors will be as follows:
Mr. Alain LE GRIX
Mr. Virinder GARG
Mrs. Marie-Françoise TERLIER
Mr. Ilton ZAMPROGNO
L'Assemblée générale prend acte de la démission de Mme Johanna Van Sevenant, administrateur.
L'Assemblée générale décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs:
- M. Virinder GARG, avec adresse professionnelle au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg;
- M. Ilton ZAMPROGNO, avec adresse professionnelle au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
M. GARG et M. ZAMPROGNO sont nommés pour une période de deux (2) ans. Leur mandat viendra à expiration

lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2010.

Le nombre des administrateurs est augmenté à quatre (4). Dorénavant, le Conseil d'administration se composera

comme suit:

M. Alain LE GRIX
M. Virinder GARG
Mme Marie-Françoise TERLIER
M. Ilton ZAMPROGNO

November 14, 2008 / 14 novembre 2008.

Certified true extract / Pour extrait conforme
Alain Le Grix
<i>Chairman / Président

Référence de publication: 2008150306/571/39.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07134. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

140981

Marisca, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 26.223.

Les documents de clôture de l'année 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, en octobre 2008.

<i>Pour MARISCA , S. à r.l.
Arend Consult S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008140151/8537/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV02008. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Transports Heico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 94.989.

Par la présente, je soussignée Madame Albertine FISCHER vous informe de ma décision de démissionner, avec effet

immédiat, de mes fonctions d'Administrateur de la société anonyme TRANSPORTS HEICO S.A., établie et ayant son
siège social à L-8528 COLPACH-HAUT, 2, Am Bongert, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B, sous le numéro 94.989.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Albertine FISCHER.

Référence de publication: 2008140685/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01672. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Promatic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 17, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 75.540.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 04 mai 2005

L'Associé unique de la société a pris les décision suivantes:
En date du 04 mai 2005, a eu lieu la cession de parts sociales suivante:
- Monsieur XAVIER PEREIRA RUI, a cédé les 50 parts sociales qu'il détient à Monsieur DE OLIVEIRA ROCHA Antonio
Au terme de cette cession de parts sociales, la répartition du capital de la société PROMATIC S.à r.l. est la suivante:
- Monsieur DE OLIVEIRA ROCHA Antonio, né le 13 septembre 1964, demeurant à L-3727 Rumelange, 2 Rue Haute,

détient 500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social.

<i>Gérants :

L'Associé unique de la société a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur PEREIRA FERNANDES Daniel demeurant à F-57300 Mondelange, 6, Impasse

du Boulodrome de ses fonctions de gérant technique en date du 04 mai 2005

- Nomination de Monsieur DE OLIVEIRA ROCHA Antonio né le 13 septembre 1964, demeurant à L-3727 Rumelange,

2 rue Haute, actuellement gérant administratif, aux fonctions de gérant unique en date du 04 mai 2005 pour une durée
indéterminée.

La société sera valablement engagée par signature individuelle du gérant unique.

Luxembourg, 23 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148713/1218/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

140982

UBI Banca International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.018.

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 1 

er

 avril 2008 que, sont nommés:

- Monsieur Flavio PIZZINI, Président du Conseil d'Administration,
- Monsieur Gianluca TROMBI, Vice-Président du Conseil d'Administration,
- Monsieur Massimo AMATO, Administrateur-Délégué de la Banque,
- Monsieur Stefano TABANELLI, Secrétaire du Conseil d'Administration.

<i>Pour la société
Notaire Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg

Référence de publication: 2008140686/208/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07643. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Meetshow International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 43.940.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008141191/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02934. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Amnatos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.502.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 5 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Paul LAMBERTS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Eric VANDERKERKEN, administrateur, a été modifiée du 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Madame Sylvie ABTAL-COLA, administrateur, a été modifiée du 73, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Pour publication
Signature

Référence de publication: 2008142736/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03578. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

140983

Getlands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.742.

L'Assemblée générale du 7 octobre 2008 a décidé de transférer l'adresse du siège social de la société de son adresse

actuelle 21, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg à partir du 1 

er

 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008141229/6961/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05311. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

KLC Holdings V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.757.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of April 4th, 2008

- The resignation of Mrs Stavriani (Loula) KERTSIKOFF, Mr Constantine KERTSIKOFF, Mr Vassilis KERTSIKOFF and

Mrs Irina KERTSIKOFF, for personal reasons, as Directors is accepted.

- Mrs Joanne BAXTER, private employee, residing professionally at Alexander House, 13-15, Victoria Road, St Peter

Port, Guernsey, GY1 3ZD, Channel Islands and Mrs Constance HELYAR, private employee, residing professionally at
Alexander House, 13-15, Victoria Road, St Petert Port, Guernsey, GY1 3ZD, Channel Islands are appointed as new
Directors of A category. Their mandates will lapse at the Annual General Meeting of 2012.

-  Mr  Jean-Robert  BARTOLINI,  diplômé  D.E.S.S.,  residing  professionally  at  23,  avenue  Monterey,  L-2086  LUXEM-

BOURG and Mr Pierre MESTDAGH, private employee, residing professionally at 23, avenue Monterey, L-2086 LUXEM-
BOURG, are appointed as new Directors of B category. Their mandates will lapse at the Annual General Meeting of 2012.

Luxembourg, April 4 

th

 2008.

For true copy
<i>POUR KLC HOLDINGS V S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 avril 2008

- La démission de Madame Stavriani (Loula) KERTSIKOFF, de Monsieur Constantine KERTSIKOFF, de Monsieur Vassilis

KERTSIKOFF et de Madame Irina KERTSIKOFF de leur mandat d'Administrateur est acceptée.

- Madame Joanne BAXTER, employée privée, demeurant professionnellement au Alexander House, 13-15, Victoria

Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, Channel Islands et Madame Constance HELYAR, employée privée, demeurant
professionnellement au Alexander House, 13-15, Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, Channel Islands sont
nommés nouveaux Administrateurs de catégorie A. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Sta-
tutaire de l'an 2012.

-  Monsieur  Jean-Robert  BARTOLINI,  diplômé  D.E.S.S.,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,

L-2086 LUXEMBOURG et Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey,  L-2086  LUXEMBOURG  sont  nommés  nouveaux  Administrateurs  de  catégorie  B.  Leur  mandat  viendra  à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 4 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR KLC HOLDINGS V S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147935/795/41.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07235. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

140984

Blackstar Investors PLC, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 114.318.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008142681/631/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03235. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

ProLogis France LXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.107.

à rayer: Suite à un contrat daté du 29 octobre 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, ProLogis France Developments Incorporated ont été transférées à ProLogis Management II Sàrl
agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund II (the "Fund"), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de
ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 29 octobre 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, ProLogis Management II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund II
(the "Fund") ont été transférées à ProLogis European Holdings X Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18,
boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 29 octobre 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings X Sàrl ont été transférées à ProLogis European Holdings XI Sàrl,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 29 octobre 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings XI Sàrl ont été transférées à ProLogis European Finance XI Sàrl,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à modifier: Suite à un contrat daté du 29 octobre 2008 une (1) part social détenue dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis European Finance XI Sàrl a été transférée à ProLogis European Holdings XI Sàrl, ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession de part sociale a été approuvée au nom et pour compte
de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales:
ProLogis European Holdings XI Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

ProLogis European Finance XI Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

599 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts sociales

Le 30 octobre 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2008148986/1127/41.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04275. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

140985

Conscience International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 45.067.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 9 octobre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, a déclaré closes pour
absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme CONSCIENCE INTERNATIONAL s.a., ayant eu son
siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

Pour extrait conforme
Joëlle DIEDERICH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008142684/5465/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04797. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080168017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Asiatra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 81.094.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 9 octobre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, a déclaré closes pour
absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée ASIATRA s.à.r.l., dont le siège social à
L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, a été dénoncé en date du 6 mars 2002.

Pour extrait conforme
Joëlle DIEDERICH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008142685/5465/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04795. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Hines Holdings Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 41.203.406,40.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.934.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 27 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé suit:

- D'accepter la démission de:
David Scott Braaten en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat.

- D'accepter la nomination de:
Monsieur Kenneth Gordon Macrae, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant

que gérant B de la Société avec effet immédiat;

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Signature

Référence de publication: 2008142799/7832/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04873. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

140986

GS Tele IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.760.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance en date du 4 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:

- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre 2008.

- modification de l'adresse du gérant Eric Vanderkerken de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

à la nouvelle adresse 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre 2008.

- modification de l'adresse du gérant Johan Dejans de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la

nouvelle adresse 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre 2008.

- modification de l'adresse du gérant ATC Management (Luxembourg) S.à.r.l. de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 novembre
2008.

Paul Lamberts.

Référence de publication: 2008142751/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03612. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Cerbero Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.431.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 24 octobre

2008, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer, effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle 5, rue C.M. Spoo

L-2546 Luxembourg au 4, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées, avec effet immédiat, par Monsieur Olivier CONRARD,

Monsieur  Stefano  DE  MEO  et  Monsieur  Vincent  THILL  de  leur  fonction  d'Administrateur  et  décide  de  nommer  en
remplacement:

- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, 4, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, 4, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Administrateur;
- Monsieur Frédéric ADAM, employé privé, 4, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Administrateur.

Le mandat des nouveaux Administrateurs et du Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'Assemblée

Générale qui se tiendra en l'an 2011.

L'Assemblée prend acte et accepte la démission présentée, avec effet immédiat, par Fiduciaire MEVEA S.à r.l. de sa

fonction de Commissaire et décide de nommer en remplacement Madame Francesca DOCCHIO, employée privée, 18,
Avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire ainsi conféré prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140987

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Davide MURARI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008148775/1494/32.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08045. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Pastaliscia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 125.223.

La société prend note de la démission de M. Roland Cimolino comme administrateur de la société avec effet au 1 

er

octobre 2008.

Frisange, le 3 novembre 2008.

Pour avis conforme
Fiduciaire du Large, 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange
Signature

Référence de publication: 2008142764/1544/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02715. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Esther Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.863.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu à Luxembourg en date du 9 octobre 2008

que:

- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Sociétés, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que Gérant de la société, a été acceptée, avec effet du 9 octobre 2008.

- Madame Mary WARD, Administrateur de Sociétés, domiciliée à Castle Street, 12 St Helier, JERSEY J2 3RT, a été

nommée en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008 pour une période de 3 ans se terminant à
l'Assemblée Générale de 2011.

- Monsieur René DEMOULIN, Directeur Financier, domicilié à 5, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé

en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour une période de 3 ans se terminant à l'Assemblée
Générale de 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour inscription - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142772/1461/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02182. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

FSP Investissement S.A., Société Anonyme,

(anc. Shanghai Electronics Factory S.A.).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 127.957.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

140988

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 novembre 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149433/201/13.

(080176591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Esther Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.886.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu à Luxembourg en date du 9 octobre 2008

que:

- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Sociétés, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que Gérant de la société, a été acceptée, avec effet du 9 octobre 2008.

- Madame Mary WARD, Administrateur de Sociétés, domiciliée à Castle Street, 12 St Helier, JERSEY J2 3RT, a été

nommée en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008 pour une période de 3 ans se terminant à
l'Assemblée Générale de 2011.

- Monsieur René DEMOULIN, Directeur Financier, domicilié à 5, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé

en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour une période de 3 ans se terminant à l'Assemblée
Générale de 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour inscription - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142773/1461/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02180. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Erdan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.812.

<i>Extrait des résolutions

<i>prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 3 octobre 2008

- Madame Isabelle SCHUL, employée privée, domiciliée professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg,  est  cooptée  en  tant  qu'Administrateur  de  la  société  en  remplacement  de  Monsieur  Benoît  PARMENTIER,
démissionnaire. Le mandat de Madame Isabelle SCHUL viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2010.

- Le siège social de la Société est transféré au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, à compter de ce jour.
- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
* Monsieur Jean-François DETAILLE, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg.

* Madame Nicole THIRION, employée privée, domiciliée professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Lu-

xembourg.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll à L-1882 LUXEMBOURG.

140989

Le 3 octobre 2008.

Cerifié sincère et conforme
ERDAN HOLDING S.A.
J.-F. DETAILLE / N. THIRION
<i>Director / <i>Director

Référence de publication: 2008147852/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06922. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Esther Thirteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.885.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu à Luxembourg en date du 9 octobre 2008

que:

- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Sociétés, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que Gérant de la société, a été acceptée, avec effet du 9 octobre 2008.

- Madame Mary WARD, Administrateur de Sociétés, domiciliée à Castle Street, 12 St Helier, JERSEY J2 3RT, a été

nommée en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008 pour une période de 3 ans se terminant à
l'Assemblée Générale de 2011.

- Monsieur René DEMOULIN, Directeur Financier, domicilié à 5, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé

en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour une période de 3 ans se terminant à l'Assemblée
Générale de 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour inscription - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142777/1461/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02178. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Fiducie Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 104.496.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 21 octobre 2008, que Madame Nathalie

MELLA, demeurant à D-54668 Echternacherbrück, Kelterdell 24, a cédé quinze (15) parts qu'elle détenait dans la société
FIDUCIE CONSULT S.à.r.l., à savoir:

Sept (7) parts sociales à Madame Karine TROCANO-PHILIPPON, demeurant à F-57310 Rurange-les-Thionville, 1, rue

de Nantiat;

Huit (8) parts sociales à Madame Danielle HILT, demeurant à F-57480 Rettel, 14, rue des Vergers.
Par conséquent, à compter du 21 octobre 2008, la répartition du capital social de la société FIDUCIE CONSULT S.à.r.l.

est comme suit:

parts

sociales

Monsieur Martial SINS, expert comptable, F-57440 Algrange: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Madame Danielle HILT, précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27

Madame Karine TROCANO-PHILIPPON, précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

140990

Dudelange, le 21 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Martial SINS
<i>Gérant

Référence de publication: 2008150191/5212/28.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08682. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Esther Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.883.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu à Luxembourg en date du 9 octobre 2008

que:

- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Sociétés, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que Gérant de la société, a été acceptée, avec effet du 9 octobre 2008.

- Madame Mary WARD, Administrateur de Sociétés, domiciliée à Castle Street, 12 St Helier, JERSEY J2 3RT, a été

nommée en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008 pour une période de 3 ans se terminant à
l'Assemblée Générale de 2011.

- Monsieur René DEMOULIN, Directeur Financier, domicilié à 5, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé

en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour une période de 3 ans se terminant à l'Assemblée
Générale de 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour inscription - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142780/1461/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02175. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Mullebutz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 34.938.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée est ouverte à 10 heures 30.

<i>Ordre du jour:

- Cession de parts.
Tous les associés sont présents de façon que l'intégralité du capital est représentée par:

Madame MATHIAS Marianne, 40, avenue de la Libération à L-4210, ESCH/ALZETTE . . . . . . . . . . 95 parts sociales
Monsieur GOERGEN Nicolas, 40, avenue de la Libération à L-4210, ESCH/ALZETTE . . . . . . . . . . 5 parts sociales

100 parts sociales

Madame MATHIAS Marianne, prédite, cède 2 parts sociales à Madame LABOUCARIE-CREUTZER Yvette, domiciliée

à F-57970 YUTZ, Impasse Selver. La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.

Suite à cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante:

Mme MATHIAS Marianne, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 parts sociales
Monsieur GOERGEN Nicolas, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 parts sociales
Mme LABOUCARIE-CREUTZER Yvette, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 parts sociales

100 parts sociales

140991

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée extraordinaire est close à 11 heures.

Fait à Esch/Alzette, le 14 mai 2008.

Mme MATHIAS Marianne, M. GOERGEN Nicolas, Mme

LABOUCARIE-CREUTZER Yvette.

Référence de publication: 2008150359/612/28.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2008, réf. LSO-CR04047. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Esther Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.882.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu à Luxembourg en date du 9 octobre 2008

que:

- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Sociétés, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que Gérant de la société, a été acceptée, avec effet du 9 octobre 2008.

- Madame Mary WARD, Administrateur de Sociétés, domiciliée à Castle Street, 12 St Helier, JERSEY J2 3RT, a été

nommée en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008 pour une période de 3 ans se terminant à
l'Assemblée Générale de 2011.

- Monsieur René DEMOULIN, Directeur Financier, domicilié à 5, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé

en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour une période de 3 ans se terminant à l'Assemblée
Générale de 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour inscription - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142781/1461/26.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02172. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Pakejema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.022.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu à Luxembourg en date du 9 octobre 2008

que:

- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Sociétés, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que Gérant de la société, a été acceptée, avec effet du 9 octobre 2008.

- Madame Mary WARD, Administrateur de Sociétés, domiciliée à Castle Street, 12 St Helier, JERSEY J2 3RT, a été

nommée en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008 pour une période de 3 ans se terminant à
l'Assemblée Générale de 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140992

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Pour inscription - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142794/1461/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01761. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Esther Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.881.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu à Luxembourg en date du 9 octobre 2008

que:

- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Sociétés, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que Gérant de la société, a été acceptée, avec effet du 9 octobre 2008.

- Madame Mary WARD, Administrateur de Sociétés, domiciliée à Castle Street, 12 St Helier, JERSEY J2 3RT, a été

nommée en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008 pour une période de 3 ans se terminant à
l'Assemblée Générale de 2011.

- Monsieur René DEMOULIN, Directeur Financier, domicilié à 5, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé

en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour une période de 3 ans se terminant à l'Assemblée
Générale de 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour inscription - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142782/1461/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02171. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Brink's Security Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 10.427.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22.09.2008

Les décisions suivantes ont été prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels de l'année 2007:

Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du réviseur sont prorogés pour la durée d'un an et

prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2009.

Le conseil se compose par:
- Monsieur Guy Wagner, administrateur
- Monsieur Carlo Weisen, administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa

seule signature

- Monsieur Bernard Dumoulin, administrateur
- Monsieur Guy Schapiro, administrateur
- Monsieur Christian Berté, administrateur
- Monsieur David Gronow, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg, est nommé

administrateur et président du conseil en remplacement de Monsieu Ronald F. Rokosz

- KPMG Audit, réviseur.

140993

Le conseil acte la démission de l'administrateur Monsieur Hans-Juergen Kroeger en date du 21 janvier 2008, et porte

le nombre des administrateurs à 6.

Monsieur Monsieur Jacques Temple, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg, est

nommé CFO de la société comme second responsable solidaire mais conjoint à la gestion journalière pour la durée d'un
an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008148712/7262/33.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07013. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080175648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Esther Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.879.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu à Luxembourg en date du 9 octobre 2008

que:

- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Sociétés, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que Gérant de la société, a été acceptée, avec effet du 9 octobre 2008.

- Madame Mary WARD, Administrateur de Sociétés, domiciliée à Castle Street, 12 St Helier, JERSEY J2 3RT, a été

nommée en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008 pour une période de 3 ans se terminant à
l'Assemblée Générale de 2011.

- Monsieur René DEMOULIN, Directeur Financier, domicilié à 5, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé

en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour une période de 3 ans se terminant à l'Assemblée
Générale de 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour inscription - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142785/1461/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02166. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Down Town Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.457.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu à Luxembourg en date du 9 octobre 2008

que:

- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Sociétés, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que Gérant de la société, a été acceptée, avec effet du 9 octobre 2008.

- Madame Mary WARD, Administrateur de Sociétés, domiciliée à Castle Street, 12 St Helier, JERSEY J2 3RT, a été

nommée en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008 pour une période de 3 ans se terminant à
l'Assemblée Générale de 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140994

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Pour inscription - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142795/1461/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01764. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Esther Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.878.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu à Luxembourg en date du 9 octobre 2008

que:

- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Sociétés, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que Gérant de la société, a été acceptée, avec effet du 9 octobre 2008.

- Madame Mary WARD, Administrateur de Sociétés, domiciliée à Castle Street, 12 St Helier, JERSEY J2 3RT, a été

nommée en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008 pour une période de 3 ans se terminant à
l'Assemblée Générale de 2011.

- Monsieur René DEMOULIN, Directeur Financier, domicilié à 5, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé

en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour une période de 3 ans se terminant à l'Assemblée
Générale de 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour inscription - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142786/1461/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02164. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Koppers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.950,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.545.

Il résulte des Résolutions de l'Associé Unique, en date du 12 novembre 2008 de la société Koppers Luxembourg S.à

r.l. que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Gérants A pour une durée indéterminée à compter du 10 octobre 2008:
Monsieur Bradley Pearce, né le 12 septembre 1966 en Pennsylvanie, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour adresse

professionnelle 436 Seventh Avenue, PA 15219 Pittsburg, aux Etats-Unis d'Amérique.

Madame Louann Tronsberg Deihle, née le 30 mai 1963 en Pennsylvanie, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour adresse

professionnelle 436 Seventh Avenue, PA 15219 Pittsburg, aux Etats-Unis d'Amérique.

2. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 28 octobre 2008:
Monsieur Jack Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, aux Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 46A,

avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. Démission du Gérant A suivant, à compter du 30 avril 2008:
Madame Claire Schaming, née le 22 avril 1953 en Pennsylvanie, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour adresse pro-

fessionnelle 436 Seventh Avenue, PA 15219 Pittsburg, aux Etats-Unis d'Amérique.

4. Démission du Gérant A suivant, à compter du 10 octobre 2008:

140995

Monsieur William D. Heinricher, né le 14 novembre 1953 en Pennsylvanie, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant pour

adresse professionnelle 436 Seventh Avenue, PA 15219 Pittsburg, aux Etats-Unis d'Amérique.

5. Démission du Gérant B suivant à compter du 28 octobre 2008:
Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman, né le 05 novembre 1962 à Schiedam, aux Pays-Bas, ayant pour adresse profes-

sionnelle 46A, avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Koppers Luxembourg S.à r.l.
Jack Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2008149759/683/33.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00578. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Esther Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.877.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu à Luxembourg en date du 9 octobre 2008

que:

- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Sociétés, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que Gérant de la société, a été acceptée, avec effet du 9 octobre 2008.

- Madame Mary WARD, Administrateur de Sociétés, domiciliée à Castle Street, 12 St Helier, JERSEY J2 3RT, a été

nommée en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008 pour une période de 3 ans se terminant à
l'Assemblée Générale de 2011.

- Monsieur René DEMOULIN, Directeur Financier, domicilié à 5, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé

en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour une période de 3 ans se terminant à l'Assemblée
Générale de 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour inscription - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142787/1461/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02162. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

HEVAF Master B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 851.100,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.683.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 22 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé suit:
- D'accepter la démission de:
* David Scott Braaten en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat.

- D'accepter la nomination de:
* Monsieur Kenneth Gordon Macrae, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant

que gérant B de la Société avec effet immédiat;

140996

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Elisa Gottardi

Référence de publication: 2008142800/7832/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV10115. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Lifi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 122.066.

L'an deux mille huit, le dix-huit septembre.
La séance est ouverte à 15.30 heures.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Lifi S.à r.l.» ayant son

siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 122.066, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger de résidence
à Luxembourg, en date du 3 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 56 du 26 janvier 2007 et dont les statuts
n'ont pas été modifiés.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, établie professionnellement

à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Sévrine Silvestro, avocat à la

Cour, établie professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une

liste de présence ci-annexée, qui sera signée, ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l'intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée au gérant;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Olivier Maréchal, Gérant, établi professionnellement à F-35000 Rennes, France, 74, rue de Paris.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 avec l'autorisation de l'assemblée générale telle que requise
par la loi.

Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins

de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, propor-
tionnellement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge à:
- Olivier Maréchal, Gérant pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au vote de la présente assemblée.

140997

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom

de la société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la société, le demeu-
reront nonobstant le présent acte de mise en liquidation. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.00
heures.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2008. Relation: LAC/2008/39075. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008150043/211/62.
(080177239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Esther Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.876.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu à Luxembourg en date du 9 octobre 2008

que:

- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Sociétés, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que Gérant de la société, a été acceptée, avec effet du 9 octobre 2008.

- Madame Mary WARD, Administrateur de Sociétés, domiciliée à Castle Street, 12 St Helier, JERSEY J2 3RT, a été

nommée en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008 pour une période de 3 ans se terminant à
l'Assemblée Générale de 2011.

- Monsieur René DEMOULIN, Directeur Financier, domicilié à 5, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé

en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour une période de 3 ans se terminant à l'Assemblée
Générale de 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour inscription - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142788/1461/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02158. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

HEDF II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 374.300,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.040.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 22 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* David Scott Braaten en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat.

- D'accepter la nomination de:
* Monsieur Kenneth Gordon Macrae, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant

que gérant B de la Société avec effet immédiat;

140998

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Elisa Gottardi

Référence de publication: 2008142801/7832/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV10107. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Afilux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 118.386.

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Guy MULLER, expert-comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 12, rue de la Paix, né le 26 décembre 1951

à Luxembourg (matr. 1951 12 26 255).

Le  comparant  déclare  être  le  seul  associé  de  la  société  à  responsabilité  limitée  «EUROCOMPTES  &amp;  PARTNERS

S.à.r.l.» (matr: 2006 24 30 002),avec siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, constituée par acte reçu par Maître
Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch du 8 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, page 90645 de l'année 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B118386,

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit la cession de parts intervenue, à savoir:
a) Monsieur Guy MULLER, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Pierre ALCOVER,

expert-comptable, demeurant professionnellement à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, né le 26 mai 1953 à Liège, également
ici présent et ce-acceptant, vingt (20) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

b) Monsieur Guy MULLER, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à la société anonyme COGESOR

SA, (matr: 1997 22 08 658) ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous le numéro B98607, reçu par Maître Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch du 15 mai 1997,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 21915 de l'année 1997, ici représentée par son
administrateur-délégué pouvant engager la société par sa seule et unique signature selon les statuts, Monsieur Philippe
MONCOUSIN, conseiller économique, demeurant à B-6900 Marche-en Famenne, 23, La Campagnette, également ici
présent et ce-acceptant, vingt (20) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de ces cessions de parts, correspondant à la valeur nominale des parts, a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; les cessionnaires deviendront propriétaires des parts cédées

à partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil, par son

gérant, Monsieur Guy MULLER prénommé.

Suite à la cession qui précède, les cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limitée "EUROCOMPTES

&amp; PARTNERS S.à.r.l.", sont réparties comme suit:

Parts sociales

1) Monsieur Guy MULLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2) Monsieur Pierre ALCOVER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3) COGESOR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants prénommés, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) L'assemblée décide de régler comme suit la gérance de la société:
a) Monsieur Guy Muller et Monsieur Pierre ALCOVER, prénommés, deviennent gérants techniques de la société. La

démission comme gérant de Monsieur Marcel RECKING est acceptée avec décharge de l'exercice de ses fonctions.

b) Est nommé Monsieur Philippe MONCOUSIN, prénommé, en tant que gérant administratif.
c) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux des trois gérants.
2) Le mandat des gérants reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
3) L'assemblée générale décide à l'unanimité de changer le nom de la société de sorte que l'article 1 

er

 de la société

aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «AFILUX».

140999

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. MULLER, P. ALCOVER, P. MONCOUSIN, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2008, DIE/2008/9611. — Reçu douze euros. EUR 12.-.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 31 octobre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008150351/4917/62.
(080176821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Esther Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.717.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu à Luxembourg en date du 9 octobre 2008

que:

- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Sociétés, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que Gérant de la société, a été acceptée, avec effet du 9 octobre 2008.

- Madame Mary WARD, Administrateur de Sociétés, domiciliée à Castee Street, 12 St Helier, JERSEY J2 3RT, a été

nommée en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008 pour une période de 3 ans se terminant à
l'Assemblée Générale de 2011.

- Monsieur René DEMOULIN, Directeur Financier, domicilié à 5, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé

en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour une période de 3 ans se terminant à l'Assemblée
Générale de 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour inscription - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142789/1461/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02156. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Cactus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 65.282.

<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration de la S.A. CACTUS tenue au siège social en date du 1 

<i>er

<i> août 2008 à 10 hrs

Le conseil d'Administration de la S.A. CACTUS prend à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

Est nommé "Délégué à la gestion journalière" avec droit de signature pour l'activité autorisé à partir du 1 

er

 août 2008

de la Société Anonyme CACTUS S.A., et pour une durée indéterminée,

Monsieur Jeff KOEP, demeurant à 153, Bld. J.F. Kennedy, L-4930 BASCHARAGE.

141000

Bertrange, le 01 août 2008.

Pour extrait conforme
SCHONCKERT Laurent
<i>Un administrateur-directeur

Référence de publication: 2008142802/539/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00970. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Esther Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.643.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 9 octobre 2008

que:

- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Société, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que Gérant de la société, a été acceptée, avec effet au 9 octobre 2008

- Madame Mary WARD, Administrateur de Société, domiciliée à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY JE2 3RT, a été

nommée en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour un période de 3 ans se terminant à
l'Assemblée Générale de 2011.

- Monsieur René DEMOULIN, Directeur Financier, domicilié à 5, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé

en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour une période de 3 ans se terminant à l'Assemblée
Générale de 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 novembre 2008.

Pour inscription - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142790/1461/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02152. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Esther One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.642.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 9 octobre 2008

que:

- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Société, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que Gérant de la société, a été acceptée, avec effet au 9 octobre 2008.

- Madame Mary WARD, Administrateur de Société, domiciliée à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY JE2 3RT, a été

nommée en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour un période de 3 ans se terminant à
l'Assemblée Générale de 2011.

- Monsieur René DEMOULIN, Directeur Financier, domicilié à 5, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé

en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour une période de 3 ans se terminant à l'Assemblée
Générale de 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141001

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour inscription - modification
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142791/1461/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02150. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

MT Art Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 85.710.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 novembre 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149434/201/12.
(080176595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.145.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg en date du 9 octobre 2008 que:
- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Sociétés, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que nouveau membre du Conseil d'Administration, avec effet au 9 octobre 2008.

- Madame Mary WARD, Administrateur de Sociétés, domiciliée à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY JE2 3RT, a été

cooptée en tant que nouveau membre du Conseil d'Administration, avec effet au 9 octobre 2008, en remplacement de
Mr. Tobias MATHEWS. La durée de son mandat sera de trois ans et se terminera à l'Assemblée Générale de 2011.

- La Cooptation de Madame Mary WARD comme Membre de Conseil sera proposée pour ratification à la prochaine

Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Pour inscription - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142793/1461/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01760. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Liko Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.639.

<i>Résolutions du seul associé 27 juin 2008

Le soussigné, seul associé de LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.à r.l., société à responsabilité limitée, une

société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, a décidé:

d'accepter la démission des gérants de la catégorie B:
- Mr Sanjai Swani, né le 2 novembre 1966 à Bhusaville, Mahastra, Inde

141002

avec adresse: 320 Park Avenue, Suite 2500, 10022 New York, U.S.A.
- Mr Michael Donovan, né le 17 juillet 1976 à Milwaukee, Wiskonsin, U.S.A.
avec adresse: 320 Park Avenue, Suite 2500, 10022 New York, U.S.A.
- Mr Douglas Waugaman, né le 22 avril 1958 à Ann Arbor, Michigan, U.S.A.
avec adresse: 7590 North Glenoaks Bld, Burbank, 91504 California, U.S.A.

de nommer nouveaux gérants de la catégorie B pour durée indéterminée:
- Mr Steven Bunger, né le 14 mai 1961 à Arizona, U.S.A.
avec adresse: 7420 Sout Kyrene Road, Suite 101, Tempe, Arizona 85283, U.S.A.
- Mr Christopher Miner, né le 08 juin 1971 à Washington, U.S.A.
avec adresse: 7420 Sout Kyrene Road, Suite 101, Tempe, Arizona 85283, U.S.A.
- Mr Larry Trachtenberg, né le 03 juin 1956 à New York, U.S.A.
avec adresse: 7420 Sout Kyrene Road, Suite 101, Tempe, Arizona 85283, U.S.A.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

MOBILE STORAGE UK FINANCE PARTNERSHIP
Signature

Référence de publication: 2008148709/723/30.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04653. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080175662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

LuxRoutage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 31, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 100.933.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 21 juillet 2008

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Christian CASAVECCHIA et de la société SMS LINE MEDIA LIMITED

en tant qu'administrateur.

L'assemblée a décidé de nommer la société Servicium Participations Sàrl et Monsieur Mendes Ernesto en tant qu'ad-

ministrateur pour une durée de six ans.

Administrateur-délégué:

Monsieur Olivier ROMILLY, directeur logistique
demeurant à F-57300 HAGONDANGE 66 rue des Ecoles

Administrateurs:

Servicium Participants Sàrl
Ayant son siège social à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle
Bombicht, numéro d'immatriculation B 132.697
Monsieur Mendes Ernesto, Responsable des ventes
Demeurant à L-4029 Esch-sur-Alzette, 22, rue de Bergem

Commissaire aux comptes:

Bureau Comptable Pascal WAGNER S.A.
81 rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange

Pétange, le 21 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008142796/762/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01271. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Navarac Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 119.904.

Il résulte d'un contrat de vente de parts sociales signé en date du 13 octobre 2008 que les 500 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25, détenues par Balchan Nominees Limited ont été cédées à Monsieur David Kennedy (Senior)
demeurant à Southcliff House, Les Ruisseaux Estate, St Brelade, Jersey, JE3 8DD.

141003

Il résulte de la résolution du gérant de la société prise en date du 13 octobre 2008 que Balchan Directors Limited a

démissionné de ses fonctions de gérant en date du 13 octobre 2008 et que la société, Columbia Estates (C.I.) Limited
avec siège social Columbia House, 10 The Parade, St Helier, Jersey, JE2 3QP représentée par Monsieur David Kennedy
(Senior), Monsieur David Kennedy (Junior) et Mlle. Christine Fraser a été nommée gérante pour une période indéterminée
avec effet au 13 Octobre 2008.

Pour extrait conforme
Columbia Estates (C.I.) Limited
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2008142803/6215/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03312. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080168188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Isomontage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 19.842.

L'an deux mille huit,
Le vingt novembre,
Pardevant Nous, Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise "ISOMON-

TAGE S.A.", établie et ayant son siège social à L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque, R.C.S. Luxembourg numéro B
19.842,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 07 octobre

1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 313 du 29 novembre 1982.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence

à Grevenmacher, en date du 28 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1383 du
14 décembre 2005.

La séance est ouverte à dix heures trente (10.30) sous la présidence de Monsieur Jean-Claude WAUTERS, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Grevenmacher.

Le président désigne comme secrétaire Madame Edmée BASTIAN, administrateur de sociétés, demeurant à Greven-

macher.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constituée, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Adoption de nouveaux statuts afin de prévoir la possibilité d'avoir une société anonyme unipersonnelle ayant la

teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Isomontage S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, la société pourra établir des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
ou de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans
toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

141004

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la représentation tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, de matières, produits ou articles généralement quelconques, servant dans la construction de bâtiments et à
leur entretien extérieur et intérieur, l'exécution de tous travaux d'entrepreneur relatifs notamment à la pose de couvre-
sols, de toits et murs, ainsi qu'à la protection contre le froid, la chaleur, l'humidité, le feu et le bruit de bâtiments et
installations de tout genre.

Elle pourra faire tous traités d'exploitation, de location, d'administration, d'achat ou de ventes fermes, de commissions

ou d'alliances avec d'autres entreprises similaires, elle peut acquérir tous brevets ou toutes licences d'exploitation de
brevets, s'intéresser par voie d'apport de fusion, d'achat d'actions ou d'obligations, par prêts ou autrement dans toutes
entreprises ou opérations se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou le développer.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à DEUX CENT QUARANTE-HUIT MILLE EUROS (€ 248.000,-) représenté

par quatre mille (4.000) actions d'une valeur nominale de SOIXANTE-DEUX EUROS (€ 62,-) chacune.

Les actions sont nominatives.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les cessions ou transmissions d'actions, même entre actionnaires, ne sont pas libres, mais elles sont soumises

au droit de préemption fixé ci-après.

Toute cession d'actions, à titre gratuit ou onéreux, et toute transmission d'actions pour cause de mort, tant entre

actionnaires qu'à l'égard des tiers, est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus toute cession et toute transmission projetées sont notifiées à la Société par lettre recommandée

avec accusé de réception indiquant les numéros des actions, les noms, prénoms, professions et domiciles, et dans le cas
d'une personne morale, la dénomination ou la raison sociale et le siège social, du ou des bénéficiaires et, s'il y a lieu, le
prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre,
s'il en a été émis, et de toutes pièces justificatives de la cession ou de la transmission.

Dans la quinzaine de la réception de cette notification, le conseil d'administration ou l'administrateur unique, agissant

au nom et pour compte du cédant ou de la succession de l'actionnaire décédé, offre les actions dont la cession ou la
transmission est projetée aux autres actionnaires. Cette offre est faite par lettre recommandée avec accusé de réception
et elle contient l'indication du nombre et s'il y a lieu, du prix des actions à céder ou à transmettre ainsi que de toutes
autres modalités de la cession ou de la transmission.

Les autres actionnaires ont le droit d'acquérir les actions en question par préférence à tout autre acquéreur et en

proportion des actions qu'ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d'un délai d'un mois pour faire connaître, leur désir
d'acquérir lesdites actions.

Le droit de préemption ne peut s'exercer que sur la totalité des actions qui en font l'objet. Le non-exercice par un

actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

A défaut d'accord entre parties sur le prix à payer pour l'acquisition de ces actions par un ou plusieurs autres action-

naires, l'évaluation de ce prix sera demandée à un expert désigné d'un commun accord entre toutes les parties intéressées
et à défaut d'accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d'Arrondissement
de Luxembourg, siégeant en matière de référé.

Après réception de l'avis de l'expert, lequel avis doit être motivé, les actionnaires acquéreurs éventuels disposent d'un

nouveau délai d'un mois pour faire connaître, par lettre recommandée adressée à la Société, leur décision d'acquérir les
actions à un prix égal au moins à celui évalué par l'expert.

En cas de refus des actionnaires acquéreurs éventuels de payer un tel prix, comme en cas de non-exercice par les

actionnaires de leur droit de préemption, la cession ou la transmission des actions est libre.

En cas d'exercice du droit de préemption par les actionnaires, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée

d'office sur la signature du président du conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions ou
de celle de ses héritiers ou successeurs. L'ancien actionnaire ou les héritiers ou successeurs de l'actionnaire décédé en
sont informés par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de l'acquisition, avec avertissement
d'avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n'est pas productif d'intérêts.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d'actions, excepté en cas

de vente aux enchères publiques par adjudication judiciaire ou volontaire, ou par licitation.

En cas de vente aux enchères publiques, par adjudication judiciaire ou volontaire, ou par licitation, le titulaire des

actions à vendre sera tenu de faire connaître à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, un mois
avant l'adjudication les dates et lieu de celle-ci; dans la quinzaine de cette notification le conseil d'administration en informe
par lettre recommandée, les autres actionnaires. Dans ces cas le droit de préemption ne jouera pas.

141005

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un associé unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté

que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1)
membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale ou par l'associé unique pour un terme qui ne peut dépasser

six ans et toujours révocables par elle/lui. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, téléfax, e-mail, ces deux

derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur unique ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière de la société à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être
associé/actionnaires de la société.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle
la gestion journalière de la société a été déléguée dans le cadre de cette gestion journalière.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'associé unique, qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée par l'assemblée générale ou par l'associé unique. Elle ne

pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. S'il y a un associé unique, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires l'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans

les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit dans la Commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, par l'administra-

teur unique ou par le ou les commissaires aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant le cinquième au moins du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

141006

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires aux comptes.

Art. 20. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique, statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

2) Démission de Madame Edmée BASTIAN, Monsieur Jean-Paul FRANK et Monsieur Klaus EINSFELD comme admi-

nistrateurs avec effet immédiat.

3) Démission de Monsieur Klaus EINSFELD comme administrateur-délégué avec effet immédiat.
4) Réduction du nombre des administrateurs de quatre à un.
5) Nomination de Monsieur Jean-Claude WAUTERS en tant qu'administrateur unique et fixation de la durée de son

mandat.

6) Nomination de Monsieur Jean-Claude WAUTERS en tant qu'administrateur-délégué et fixation de la durée de son

mandat.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l'actionnaire unique présent ou représenté, ainsi que le nombre

d'actions qu'il détient, laquelle, après avoir été signée par l'actionnaire unique ou ses mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Le pouvoir de l'actionnaire représenté, signé "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resta également annexé au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de DEUX

CENT QUARANTE-HUIT MILLE EUROS (€ 248.000.-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est
dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide que les statuts de la société auront dorénavant la teneur telle qu'arrêtée

dans l'ordre du jour de la présente assemblée et émargée ci-avant. Le texte afférent des statuts est considéré comme
reproduit ici.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission des administrateurs
- Madame Edmée BASTIAN, administrateur de société,demeurant à Grevenmacher,
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Klaus EINSFELD, ingénieur, demeurant à D-Bad Dürkheim.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur-délégué

Monsieur Klaus EINSFELD, prénommé.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le nombre des administrateurs de quatre à un.

<i>Cinquième résolution

Est appelé à la fonction d'administrateur unique, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra

en 2013 (deux mille treize):

141007

Monsieur Jean-Claude WAUTERS, administrateur de sociétés, demeurant à L-6750 Grevenmacher, 33A, rue de Lu-

xembourg.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer Monsieur Jean-Claude WAUTERS, administrateur de sociétés,

demeurant à Grevenmacher, administrateur-délégué de la société.

Monsieur Jean-Claude WAUTERS est chargé de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Monsieur Jean-Claude WAUTERS engage la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.
Le mandat de Monsieur Jean-Claude WAUTERS expire à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013 (deux

mille treize).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.55 heures.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-C. WAUTERS, E. BASTIAN, J.-P. FRANK, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2008. Relation GRE/2008/4644. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé) SCHLINK.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Grevenmacher, le 26 novembre 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008149060/213/222.
(080175694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Santemedia Acquisition Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.984.

EXTRAIT

Le 7 octobre 2008, SANTEMEDIA HOLDING S.à r.l. en liquidation volontaire, Actionnaire unique de la société San-

temedia Acquisitions Holding a pris la résolution suivante:

Madame Danielle Arendt-Michels, née le 9 janvier 1961 à Ettelbruck, Luxembourg, ayant comme adresse 4 rue Albert

Borsch,  Ballade  B2  Building,  L-1246  Luxembourg  est  révoquée  du  conseil  de  gérance  avec  effet  immédiat  suite  à  sa
démission.

Monsieur Kevin John Whale, né le 6 mai 1959 à High Wycombe en Grande-Bretagne, ayant comme adresse Warwick

Court Paternost EC4M 7AG Londres, Grande-Bretagne est révoqué du conseil de gérance avec effet immédiat suite à sa
démission.

La société SANTEMEDIA GROUP HOLDING S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

au Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 87079, ayant comme adresse 9 Parc d'Activité Syrdall L-5365 Muns-
bach au Grand-Duché de Luxembourg est nommé gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Santemedia Acquisition Holding
Signature

Référence de publication: 2008142798/7978/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04687. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

141008

Santa Barbara Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 119.910.

Il résulte d'un contrat de vente de parts sociales signé en date du 13 octobre 2008 que les 500 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25, détenues par Balchan Nominees Limited ont été cédées à Monsieur David Kennedy (Senior)
demeurant à Southcliff House, Les Ruisseaux Estate, St Brelade, Jersey, JE3 8DD.

Il résulte de la résolution du gérant de la société prise en date du 13 octobre 2008 que Balchan Directors Limited a

démissionné de ses fonctions de gérant en date du 13 octobre 2008 et que la société, Columbia House, 10 The Parade,
St Helier, Jersey, JE2 3QP représentée par Monsieur David Kennedy (Senior), Monsieur David Kennedy (Junior) et Mlle.
Christine Fraser a été nommée gérante pour une période indéterminée avec effet au 13 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Columbia Estates (C.I.) Limited
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2008142804/6215/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03308. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

The Century Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 84.881.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 15 octobre 2008.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Il a été décidé d'approuver la réélection de Monsieur Giorgio Ricchebuono, Monsieur Gustave Stoffel (31, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, 1331 Luxembourg), Monsieur Gianluca Trombi, Monsieur Julian Trunkfield et Monsieur
Giorgio Vignolle (47, boulevard du Prince Henri, 2013 Luxembourg) en tant qu'Administrateur de la Société pour un an,
avec pour échéance l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en octobre 2009.

<i>Auditeurs

Il a été décidé de réélire Ernst and Young en tant que réviseur d'entreprises pour un an, avec pour échéance l'issue

de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en octobre 2009.

Senningerberg, le 6 novembre 2008.

<i>Pour THE CENTURY FUND SICAV
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>(en tant qu'Agent Domiciliataire)
Mara Marangelli

Référence de publication: 2008142805/13/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03442. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

CVC Capital Partners Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.775,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.817.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des associés tenue en date du 1 

er

 octobre 2008 que:

- la société DELOITTE S.A., réviseur d'entreprises, ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

a été réélue en tant que réviseur d'entreprises.

141009

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des associés qui approuvera les comptes annuels arrêtés au

31 mars 2009 et les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 mars 2009.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142807/6712/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04549. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Luxtime, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 12, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg F 7.789.

STATUTS

L'an deux mille huit, le 1 

er

 décembre

Les constituants:
- Laura Schroeder
- Yvette Goerens
- Edmond Schroeder
- Muriel Trausch
Et tous ceux qui désireront y adhérer ultérieurement et qui seront admis comme membres d'une association sans but

lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 et par les statuts qui suivent.

<i>Statuts

L'association est régie par la loi du 21 avril 1928, concernant les associations sans but lucratif et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée «Luxtime». Son siège est établi à Luxembourg. II peut être transféré sur décision

du Conseil d'Administration.

Art. 2. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Objet

Art. 3. L'association a pour objet la création, la production et la diffusion d'un spectacle théâtral intitulé «Luxtime -

Jacques Tati revisited».

L'association se garde le droit de prendre toutes les mesures pour créer, produire et diffuser d'autres spectacles

ultérieurement. Elle observera une stricte neutralité idéologique, politique et confessionnelle.

Titre III. Membres, Admission, Exclusion et Cotation

Art. 4. L'association se compose:
a) de membres actifs;
b) de membres d'honneur;
c) de membres participants.

Art. 5. Les membres peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Art. 6. Les membres actifs jouissent seuls des droits et des avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les asso-

ciations sans but lucratif. Ils ont seuls le droit de vote. Le nombre des membres actifs est limitée à dix, sans pouvoir être
inférieur à trois. La qualité de membre actif est attestée par le payement d'une cotisation annuelle et par l'inscription au
registre tenu à cette fin.

La qualité de membre d'honneur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre une part active

aux activités de l'association, lui prêteront leur appui matériel et moral. Cette qualité est décernée par le Conseil d'Ad-
ministration. Le nombre des membres d'honneur est illimité. La qualité de membre participant est conférée par le Conseil
d'Administration à toutes personnes prenant part activement aux manifestations organisées par l'association et qui sont
inscrites dans les registres ad hoc. Les membres participants ont le droit d'assister avec voix consultative aux assemblées
générales de l'association.

141010

Art. 7. Les premiers membres actifs de l'association sont les comparants au présent acte. Pour être admis ultérieure-

ment comme membre actif, il faut:

d) avoir été admis par le Conseil d'Administration.
e) avoir été membre participant pendant un an au moins.
f) avoir payé sa cotisation pour l'année en exercice.
La  perte  de  la  qualité  de  membre  est  régie  par  l'article  12  de  ladite  loi  du  21  avril  1928.  Est  notamment  réputé

démissionnaire l'associé qui n'aura pas payé sa cotisation à la fin de l'exercice en cours.

Art. 8. Les cotisations annuelles à payer par les membres d'honneur et les membres actifs sont fixées annuellement

par l'assemblée générale. Elles figureront à l'ordre du jour de cette assemblée. Elles ne pourront pas dépasser 100 € pour
les membres actifs.

Titre IV. Administration

Art. 9. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, et de six

membres au plus.

Ces membres sont pris parmi les membres actifs et élus par l'assemblée générale ordinaire et annuelle statuant à la

majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés. L'assemblée générale déterminera également la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont rééligibles; ils sont toujours révocables par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. Si la

vacance porte cependant sur deux ou plusieurs sièges, le Conseil d'Administration cooptera le nombre nécessaire d'ad-
ministrateurs provisoires dont la nomination sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, jusqu'à
cette cooptation, les administrateurs restants gardent les mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet. Le ou les
administrateurs ainsi cooptés par le conseil achèvent le mandat de celui ou de ceux qu'ils remplacent.

Art. 10. Le Conseil d'Administration désignera dans son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
Le président représente l'association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Par sa signature, il engage va-

lablement l'association à l'égard des tiers. Il préside aux débats du Conseil d'Administration et dirige les travaux de
l'association. En cas d'empêchement, le président est remplacé par le secrétaire.

Le secrétaire veille à la rédaction des documents de l'association ainsi que des procès-verbaux des réunions du conseil

d'administration et des assemblées générales.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d'affiliation et de la tenue de la comp-

tabilité.

Le Conseil d'Administration peut s'adjoindre, soit temporairement, soit définitivement, des personnes choisies parmi

les membres ou parmi des tiers qu'il charge d'une mission spéciale ou auxquelles il donne le statut d'observateur. Ces
personnes n'ont toutefois que voix consultative aux réunions du Conseil d'Administration.

Art. 11. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, aussi souvent

que l'intérêt de l'association l'exige. II ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui

le remplace est prépondérante. Les décisions du Conseil d'Administration sont consignées dans des procès-verbaux.

Art. 12. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21

avril 1928. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs d'administration les plus étendus pour la gestion des affaires de
l'association qu'il représente dans tous les actes judiciaires et extra-judiciaires. Tout ce qui n'est pas expressément réservé
à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Art. 13. Le Conseil peut également, suivant les besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques,

composés d'administrateurs, de membres ou même de personnes qui ne sont pas membres de l'association.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres actifs.
Les articles 4 et 12 de la loi du 21 avril 1928 règlent les attributions de l'assemblée générale. Les convocations se feront

selon les articles 5 et 6 de la loi. Ces convocations sont faites par le Conseil d'Administration au moyen d'une simple
lettre ou par voie de presse, huit jours avant l'Assemblée.

Art. 15. Tout membre actif peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-même droit de vote, moyennant une

procuration écrite.

Le conseil d'administration fixe chaque année dans le courant du mois de septembre la date de l'assemblée générale

ordinaire à l'ordre du jour de laquelle doit être portée l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et du budget du
prochain exercice. Après approbation des comptes sur proposition des réviseurs de caisse, l'assemblée donne décharge
au trésorier en exercice, ensuite elle se prononcera par un vote spécial sur la décharge à donner aux autres administra-
teurs.

141011

Art. 16. L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par le vice-

président et à défaut de celui-ci, par le plus âgé des administrateurs présents. Les délibérations des assemblées générales
sont régies par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928. En cas de partage des voix, celle du président en fonction est
prépondérante. Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l'ordre du jour, ne peut être prise.

Art. 17. L'assemblée générale ne peut se prononcer sur une modification des statuts que si: a) Les articles sujets à

modification ont été indiqués à l'ordre du jour des convocations; b) si les deux tiers des membres sont présents ou
valablement représentés.

Si la deuxième condition ne se trouve pas remplie, une seconde réunion qui délibérera quel que soit le nombre des

membres présents, pourra être convoquée huit jours francs avant l'assemblée. La modification ne sera dans ce cas admise
que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 18. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial qui pourra être consulté par

tous les associés.

Titre VI. Fonds social, Comptes et Budget

Art. 19. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et d'honneur;
b) des droits de participation des membres participants;
c) des dons et legs en sa faveur;
d ) des subsides et subventions;
d) des revenus pour services rendus;
e) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille huit.
A la fin de l'année, le Conseil d'Administration, sur proposition du trésorier en exercice, arrête les comptes de l'exer-

cice  écoulé  et  dresse  le  budget  du  prochain  exercice,  aux  fins  d'approbation  par  l'assemblée  générale  ordinaire,
conformément aux prescriptions de l'article 13 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 21. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil, ou son suppléant, désigné par le Conseil

d'Administration. Chaque mouvement devra être justifié par une facture ou autre pièce comptable à l'appui. Les livres,
les comptes et  la  caisse feront l'objet  d'un contrôle  par deux  réviseurs  de caisse désignés par l'assemblée générale.
L'excédent favorable appartient à l'association. L'association sera valablement engagée quant aux mouvements financiers,
par la signature du trésorier ou de son suppléant.

Titre VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928. En

cas de dissolution volontaire de l'association, le Conseil d'Administration fera fonction de liquidateur.

Après apurement du passif, l'excédent favorable sera affecté à une autre oeuvre poursuivant un but culturel. L'assem-

blée la désignera à la majorité des voix.

Titre IX. Dispositions générales

Art. 23. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.
Référence de publication: 2008149777/9621/138.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01006. - Reçu 245,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Chamalow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 121.789.

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAMALOW S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 121.789, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 2454 du 30 décembre
2006,

141012

ayant un capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions avec

une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219, Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacopo ROSSI, employé

privé, demeurant professionnellement à L-1219, Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation d'une situation comptable de la société au 31 octobre 2008.
2.- Modification de la dénomination de la société en CHAMED S.R.L.
3.- Modification de l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans les nouveaux statuts de la société en langue

italienne.

4.- Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.
5.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
6.-  Transfert  du  siège  social,  statutaire  et  administratif  de  Luxembourg  en  Italie,  et  adoption  par  la  société  de  la

nationalité italienne.

7.- Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
8.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
9.- Nomination de l'administrateur unique.
10.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver la situation comptable de la société au 31 octobre 2008.
Ladite situation comptable, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisée avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en CHAMED S.R.L.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans les nouveaux statuts de la société

en langue italienne ci-après.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Messieurs Alexis DE BERNARDI,

Robert REGGIORI et Régis DONATI et du commissaire aux comptes de la société à savoir Monsieur Louis VEGAS-
PIERONI et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1219, Luxembourg, 17,

rue Beaumont, à I-00060 Formello (Roma), Via degli Olmetti (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité
italienne, selon la loi italienne.

141013

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité

limitée" et de transformer les actions en parts sociales.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne et de les arrêter comme suit:

"STATUTO

della Società a Responsabilità Limitata CHAMED S.R.L.
" Art. 1. Denominazione.
1. La società è denominata CHAMED - Società a responsabilità limitata.

Art. 2. Oggetto.
2. La società ha per oggetto l'acquisizione, l'amministrazione, la gestione e lo sfruttamento di marchi, brevetti ed altri

diritti di proprietà intellettuale.

La società dedicherà particolare attenzione alla promozione ed allo sfruttamento dei marchi e degli altri diritti di

proprietà  intellettuale  direttamente  posseduti  anche  attraverso  la  istituzione  e/o  attivazione,  diretta  e/o  indiretta,  di
società, enti e/o imprese che operino nel settore della consulenza ed assistenza in materia di proprietà intellettuale.

La società potrà, in Italia ed altrove, per conto proprio e/o di terzi:
- prestare consulenza ed assistenza tecnica, legale ed amministrativa nel campo dei brevetti d'invenzione, modelli di

utilità, marchi di fabbrica e della proprietà intellettuale in genere e svolgere pratiche per il deposito e per il rilascio degli
stessi diritti, per la loro gestione e la loro difesa, il tutto nel pieno rispetto della normativa vigente a tutela delle professioni
nei singoli paesi ove andrà ad operare;

- prestare servizi di qualunque genere e natura in campo amministrativo, industriale, commerciale ed economico, il

tutto nel pieno rispetto della normativa vigente a tutela delle professioni nei singoli paesi ove andrà ad operare;

- ideare, realizzare, gestire e sfruttare software e programmi di gestione;
- acquisire, gestire e sfruttare know-how;
- svolgere attività di organizzazione e riorganizzazione anche mediante l'attivazione e la gestione di software, know-

how e reti informatiche e fornire ogni connessa consulenza ed assistenza;

- assumere incarichi per studi economici e finanziari;
- organizzare e gestire campagne di vendita e pubblicitarie, organizzare reti di vendita anche mediante utilizzo di reti

di franchising e/o altri strumenti innovativi;

- prestare servizi per l'ottenimento di finanziamenti e/o contributi pubblici e privati, espletare le pratiche necessarie

presso i competenti uffici;

- effettuare analisi di fattibilità per la realizzazione, il controllo e il monitoraggio di piani produttivi;
- realizzare programmi esecutivi di produzione e/o di gestione, effettuare ricerche di mercato;
- organizzare corsi di formazione e di aggiornamento, incontri, meetings, convegni e manifestazioni;
- procedere alla pubblicazione e divulgazione (esclusa l'edizione di quotidiani) di libri, riviste, testi in genere, brochures,

studi, ricerche e stampati in genere, cartacei, audiovisivi e/o contenuti in ogni altro supporto utile;

- procedere alla realizzazione, al mantenimento e allo-sviluppo di siti internet.
A tale scopo la società potrà:
- compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari, finanziarie, bancarie, attive e passive,

necessarie o utili, anche indirettamente, per il conseguimento dell'oggetto sociale, può assumere interessenze e parteci-
pazioni in altre società od imprese, costituite o costituende, aventi scopo analogo, connesso od affine al proprio, può
concedere fideiussioni, prestare avalli e consentire iscrizioni ipotecarie sugli immobili sociali, anche a garanzia di obbliga-
zioni assunte da terzi, nonché a favore di Istituti di Credito, Banche e Società finanziarie, il tutto non nei confronti del
pubblico né, quanto all'assunzione di partecipazioni, a scopo di collocamento e salvi, comunque i limiti di legge e le eventuali
necessarie autorizzazioni;

- attivare contratti e/o accordi di joint-venture e/o di associazione in genere con altri operatori relativamente ad attività

simili, attinenti o collaterali a quelle svolte dalla società.

Art. 3. Sede.
3. La società ha sede in Roma.

141014

Art. 4. Durata.
4. La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2050.

Art. 5. Capitale.
5.1 Il capitale sociale è di euro 32.000,00 (trentaduemila virgola zero).
5.2 Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli artt. 2481 e seguenti del codice civile.
Salvo il caso di cui all'art. 2482 ter codice civile, gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta

di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di
recesso a norma dell'art. 2473 codice civile.

5.3 La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di

rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio
tra il pubblico.

5.4 La società può emettere titoli di debito di cui all'art. 2483 codice civile con decisione dei soci adottata con il voto

favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.

Art. 6. Domiciliazione.
6. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società,

è quello che risulta dai libri sociali.

Art. 7. Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi.
7. I trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alla seguente disciplina.
7.1 Il socio che intende alienare la sua quota a titolo oneroso, in tutto od in parte, deve preventivamente darne

comunicazione a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, agli altri soci, i quali possono esercitare il diritto
di prelazione entro il termine di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione.

7.2 Qualora nessun socio eserciti il diritto di prelazione di cui al presente articolo, in caso di trasferimento per atto

tra vivi delle partecipazioni o di costituzione di diritti reali o di garanzia sulle stesse, è richiesto il gradimento dei soci,
salvo il diritto di recesso del socio che intende alienare la sua quota ai sensi dell'art. 2469, comma 2, codice civile.

Art. 8. Morte del socio.
8. La partecipazione trasferita per successione legittima o testamentaria è soggetta al gradimento da parte degli altri

soci, salvo il diritto dell'erede del socio defunto alla liquidazione della quota ai sensi del successivo art. 11).

Art. 9. Recesso.
9.1 Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti:
a) il cambiamento dell'oggetto sociale;
b) la trasformazione della società;
c) la fusione e la scissione della società;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) il trasferimento della sede della società all'estero;
f) il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della società;
g) il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell'art.

2468, comma 4, codice civile;

h) l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.
Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.
Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti codice civile,

spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'art. 2497-quater codice civile, ma non prima di due anni dalla
data di costituzione.

I soci hanno, altresì, diritto di recedere dalla società, in relazione al disposto dell'art. 2469, comma 2, codice civile.
9.2 Il socio che intende recedere dalla società deve dame comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera

inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno.

La raccomandata deve essere inviata entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla

trascrizione nel libro delle decisioni dei soci, della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio
recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla

sua conoscenza da parte del socio.

Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro trenta giorni dall'esercizio del

recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

141015

Art. 10. Esclusione.
10.1 Sarà escluso dalla società il socio che:
- sia stato dichiarato fallito o sottoposto ad altre procedure concorsuali;
- sia stato condannato ad una pena detentiva superiore a due anni.
10.2 L'esclusione deve risultare da decisione dei soci. Nel calcolo delle maggioranze non sarà computata la partecipa-

zione del socio la cui esclusione deve essere decisa.

L'organo amministrativo provvederà ai conseguenti adempimenti.
10.3 Per la liquidazione della partecipazione del socio escluso si applicano le disposizioni del successivo art. 11).

Art. 11. Liquidazione delle partecipazioni.
11.1 Nelle  ipotesi  previste dagli  artt.  8),  9)  e  10)  le  partecipazioni saranno rimborsate al socio  o  ai  suoi eredi in

proporzione del patrimonio sociale.

Il patrimonio della società è determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci e del revisore, se

nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al giorno della morte del socio owerto al
momento di efficacia del recesso determinato ai sensi del precedente art. 9.2, ovvero al momento in cui si è verificata o
è stata decisa l'esclusione.

Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre aver riguardo alla consistenza patrimoniale della società ed

alle sue prospettive reddituali.

In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione

giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche
sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell'art. 1349 codice civile.

11.2 Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro sei mesi dall'evento dal quale consegue la liquidazione.
Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da

parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi.

Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, riducendo il capitale

sociale corrispondentemente.

Art. 12. Unico socio.
12. Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori

devono effettuare gli adempimenti previsti ai sensi dell'art. 2470 codice civile.

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositare la relativa dichiarazione

per l'iscrizione nel registro delle imprese.

L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate, entro trenta giorni dall'iscrizione, nel libro dei soci e

devono indicare la data di tale iscrizione.

Art. 13. Soggezione ad attività di direzione e controllo.
13. La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e

nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese
di cui all'art. 2497 bis, comma 2, codice civile.

Art. 14. Amministratori.
14.1 La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede dalla nomina:
a) da un Amministratore Unico;
b) da un Consiglio di Amministrazione composto da due o più membri, secondo il numero determinato dai soci al

momento della nomina;

c) da due o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei

poteri di amministrazione, si intende costituito un Consiglio di Amministrazione.

14.2 Per organo amministrativo si intende l'Amministratore Unico, oppure il Consiglio di Amministrazione, oppure

l'insieme di amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione.

14.3 Gli amministratori possono essere anche non soci.
14.4 Non si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c.

Art. 15. Attribuzione di particolari diritti amministrativi a singoli soci.
15. Non sono previsti particolari diritti amministrativi a singoli soci.

Art. 16. Durata della carica, cessazione, revoca
16.1 Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento

della nomina.

141016

16.2 Gli amministratori sono rieleggibili.
16.3 La cessazione degli amministratori ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricosti-

tuito.

Art. 17. Consiglio di Amministrazione.
17.1 Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i

suoi membri un presidente.

17.2 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione, salvo quanto previsto al successivo art. 18, possono essere adottate

mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

17.3 La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a par-

ticolari vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti
gli aventi diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori.

Il procedimento deve concludersi entro trenta giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della

decisione.

17.4 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli ammi-

nistratori in carica.

17.5 Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amminis-

tratori. La relativa documentazione è conservata dalla società.

Art. 18. Adunanze del Consiglio di Amministrazione.
18.1 In caso di richiesta di due terzi degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione deve deliberare in adunanza

collegiale.

18.2 In questo caso il presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i

lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.

18.3 La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati,

con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in
caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine
del giorno.

18.4. Il Consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia.
18.5 Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando inter-

vengono tutti i Consiglieri in carica ed in sindaci effettivi se nominati.

18.6 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza,

alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno

alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-

lizzazione;

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'or-

dine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

18.7 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede

la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei presenti.

In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.
18.8 Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che

dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

Art. 19. Poteri dell'organo amministrativo.
19.1 L'organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione della società.
In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.
19.2 Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un

comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiun-
tamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'art. 2381 c.c. Non
possono essere delegate le attribuzioni indicate nel l'art. 2475, quinto comma, c. c.

141017

19.3 Nel caso di Consiglio di Amministrazione formato da due membri, qualora gli amministratori non siano d'accordo

circa la eventuale revoca di uno degli amministratori delegati, entrambi i membri del consiglio decadono dalla carica e
devono entro trenta giorni sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo.

19.4 Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere

attribuiti agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono
essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina, in ordine
alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori congiunta-
mente tra loro.

Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione.
19.5 Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di

atti, determinandone i poteri.

19.6 Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amminis-

tratore all'operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull'opposizione sono i soci.

Art. 20. Rappresentanza.
20.1 L'Amministratore Unico ha la rappresentanza della società.
20.2. In caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, la rappresentanza della società spetta al Presidente del

Consiglio di Amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.

20.3 Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o

disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

20.4 La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro

conferiti nell'atto di nomina.

Art. 21. Compensi degli amministratori.
21.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
21.2 I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso

proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

21.3 In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di

amministrazione al momento della nomina nei limiti di quanto complessivamente stabilito dall'assemblea dei soci.

Art. 22. Organo di controllo.
22.1 La società può nominare il collegio sindacale o il revisore.
22.2 Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'art. 2477 c.c., la nomina del collegio sindacale è obbligatoria.

Art. 23. Composizione e durata.
23.1 Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il presidente del collegio sindacale è

nominato dai soci, in occasione della nomina dello stesso collegio.

23.2 Nei casi di obbligatorietà della nomina, tutti i sindaci devono essere revisori contabili, iscritti nel registro istituito

presso il Ministero di Giustizia.

23.3 Qualora la nomina del collegio sindacale non sia obbligatoria per legge, si applica il secondo comma dell'art. 2397

c. c.

23.4 I sindaci sono nominati dai soci. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dalla decisione dei soci

di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il collegio è stato ricostituito.
23.5 I sindaci sono rieleggibili.
23.6 Il compenso dei sindaci è determinato dai soci all'atto della nomina, per l'intero periodo della durata del loro

ufficio.

Art. 24. Cause di ineleggibilità e di decadenza.
24.1 Nei casi di obbligatorietà della nomina, non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati decadono

dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2399 codice civile.

24.2 Per tutti i sindaci iscritti nei registri dei revisori contabili istituiti presso il Ministero di Giustizia, si applica il secondo

comma dell'art. 2399 codice civile.

Art. 25. Cessazione dalla carica.
25.1 I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci. La decisione di revoca deve essere

approvata con decreto del Tribunale, sentito l'interessato.

25.2 In caso di morte, di rinunzia, di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci

restano in carica fino alla decisione dei soci per l'integrazione del collegio, da adottarsi su iniziativa dell'organo amminis-
trativo nei successivi trenta giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

141018

In caso di cessazione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla decisione di integrazione, dal sindaco più anziano

di età.

Art. 26. Competenze e doveri del Collegio Sindacale.
26.1 Il Collegio Sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli artt.2403 e 2403 bis codice civile ed esercita il controllo

contabile sulla società.

26.2 Si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2406, 2407 e 2408, comma 1, codice civile.
26.3 Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del collegio

sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta
dei presenti.

Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
26.4 I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione

e del comitato esecutivo.

26.5 Il collegio dei sindaci deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione potrà tenersi anche per audio conferenza

o videoconferenza; in tal caso di applicano le disposizioni sopra previste al precedente art. 18, comma 6, per le adunanze
del Consiglio di Amministrazione.

Art. 27. Revisore.
27.1 Qualora, in alternativa al Collegio Sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per il

controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia.

27.2 Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.
Il compenso del revisore è determinato dai soci all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del suo ufficio.
Qualora i soci nel procedere alla nomina non abbiano deciso diversamente, l'incarico ha la durata di tre esercizi, con

scadenza alla data di decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.

L'incarico può essere revocato con decisione dei soci.
Il revisore svolge funzioni di controllo contabile sulla società; si applicano le disposizioni contenute negli artt. 2409 ter

e 2409 sexies codice civile.

Il revisore è tenuto a redigere la relazione prevista dall'art. 2429, comma 2, codice civile.

Art. 28. Decisioni dei soci.
28.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argo-

menti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono
alla loro approvazione.

28.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
c) la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d) le modificazioni dello statuto;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-

vante modificazione dei diritti dei soci;

f) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;
g) la determinazione dei compensi spettanti all'Organo Amministrativo.

Art. 29. Diritto di voto.
29.1 Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
29.2 Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
29.3 Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci,

ove prestate ai sensi dell'art. 2466, comma 5, c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci.

Art. 30. Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto.
30.1  Salvo  quanto  previsto  al  primo  comma  del  successivo  art.  31,  le  decisioni  dei  soci  possono  essere  adottate

mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

30.2 La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a par-

ticolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi
diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino il 75% del capitale sociale come
previsto al successivo art. 35.2 del presente statuto.

141019

Il procedimento deve concludersi entro trenta giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della

decisione.

30.3 Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle

decisioni dei soci.

Art. 31. Assemblea.
31.1 Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente art. 28.2, lettere d), e) ed f), nonché

in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più
amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono
essere adottate mediante deliberazione assembleare.

31.2 L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal Collegio

Sindacale, se nominato, o anche da un socio.

31.3 L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque

giorni  prima  di  quello  fissato  per  l'adunanza,  con  lettera  raccomandata,  ovvero  con  qualsiasi  altro  mezzo  idoneo  ad
assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da

trattare.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adu-

nanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque, anche in seconda convo-
cazione, valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

31.4 Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa

l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea,
dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere
informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Art. 32. Svolgimento dell'assemblea.
32.1. L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (nel caso

di nomina del Consiglio di Amministrazione) o dall'Amministratore più anziano di età (nel caso di nomina di più ammi-
nistratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza od impedimento di questi, l'assemblea è presieduta dalla
persona designata dagli intervenuti.

32.2 Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legit-

timazione  dei  presenti,  dirigere  e  regolare  lo  svolgimento  dell'assemblea  ed  accertare  e  proclamare  i  risultati  delle
votazioni.

32.3 L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle

quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione se nominato che provvederanno alla

formazione e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-

zione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del precedente art. 31,

comma 4, i luoghi audio e o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere
svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il segretario, se nominato.

In tutti i luoghi audio e/o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.

Art. 33. Deleghe.
33.1 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per

delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante.

33.2 Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.
33.3 È ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
33.4 La rappresentanza non può essere conferita ad amministratori, ai sindaci o al revisore, se nominati.

Art. 34. Verbale dell'assemblea.
34.1 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nomi-

nato o dal Notaio.

141020

34.2 Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappre-

sentato da ciascuno, deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato,
l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente art. 32.2. Nel verbale

devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

34.3 II verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle

decisioni dei soci.

Art. 35. Quorum costitutivi e deliberativi.
35.1 L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale

sociale e delibera a maggioranza assoluta. Nei casi previsti dal precedente art. 28.2 lett. b), d), e) ed f) è comunque richiesto
il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale.

35.2 Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto,

le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale.

35.3.1 Per introdurre i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'art. 2468 c.c., è necessario il consenso

di tutti i soci.

35.3.2 Per modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'art. 2468 c.c., è

necessario il consenso di tutti i soci.

35.4 Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richie-

dono diverse specifiche maggioranze.

35.5 Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio

in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l'art. 2368, comma 3, codice civile.

Art. 36. Bilancio e utili.
36.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
36.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a

che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione
da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.

Art. 37. Scioglimento e liquidazione.
37.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge e, pertanto:
a) per il decorso del termine;
b) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l'assemblea,

all'uopo convocata entro trenta giorni non deliberi le opportune modifiche statutarie;

c) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
d) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall'art. 2482 ter c. c.;
e) nell'ipotesi prevista dall'art. 2473 c. c.;
f) per deliberazione dell'assemblea;
g) per le altre cause previste dalla legge.
37.2 In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti

dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.

37.3 L'assemblea, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:
- il numero dei liquidatori;
- in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del

Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibile;

- a chi spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée, après avoir délibéré de confier l'administration de la société à un administrateur unique, décide de nom-

mer administrateur unique de la société:

Monsieur Gianluca ZIA, ingénieur, né à Rome (Italie), le 9 juin 1957, demeurant à I-00142 Rome, Via Benedetto Croce

38 (Italie),

qui restera en fonction jusqu'à la révocation et/ou démission, avec les pouvoirs fixés par les statuts.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Gianluca ZIA, préqualifié, tous pouvoirs en vue de l'exécution matérielle

de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle leur donne mandat de procéder au dépôt auprès d'un notaire italien, de

141021

l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que
la faculté d'y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l'inscription de la présente au
registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille six cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: ERK - ROSSI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2008. Relation GRE/2008/4605. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008150048/231/512.
(080177336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Petrusse Capital Markets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.134.

L'an deux mille huit, le neuf octobre.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de PETRUSSE CAPITAL MARKETS

S.A., une société anonyme organisée selon les lois du Luxembourg, avec siège social au 19, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.134 (ci-
après, la Société), constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
9 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1899 du 1 

er

 août 2008 (la Société).

L'Assemblée est présidée par Jean-Baptiste Chauvel, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg et l'Assemblée

désigne comme scrutateur Fernan Filloy, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le
Scrutateur sont désignés ensemble comme le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence signée par les actionnaires présents, les membres du Bureau et le notaire instrumentant; ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II- L'intégralité du capital de la Société est représentée à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III.- L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations;
2. Modification de l'article 3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante: "Article trois. - La société a pour objet

principal l'achat, la vente et la négociation de produits financiers dérivés pour compte propre, à des fins spéculatives ou
non spéculatives.

La Société a également pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce soit,

dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisition,
de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

141022

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers, si ces opérations peuvent faciliter l'accomplissement de l'objet pré-mentionné ou
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet."

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'Assemblée, dûment représentée, décide à l'unanimité ce qui

suit:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet de la société, en conséquence l'article 3 aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet principal l'achat, la vente et la négociation de produits financiers dérivés pour compte

propre, à des fins spéculatives ou non spéculatives.

La Société a également pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce soit,

dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisition,
de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers, si ces opérations peuvent faciliter l'accomplissement de l'objet pré-mentionné ou
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de 1.200,- euros.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: J.-B. CHAUVEL, R. GALIOTTO, F. FILLOY, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 octobre 2008. Relation: LAC/2008/41425. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008149061/211/81.
(080175721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

AriNord Food Industry Handling and Distribution, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 145, boulevard Charles Simonis.

R.C.S. Luxembourg B 64.941.

ACTE DE CESSION DE PARTS

Entre les soussignés:
Hakan Remzi KOÇTÜRK, commerçant, né à Usküdar (Turquie) le 28 juillet 1965, demeurant Avenida Estudante José

Julio de Sousa no. 1730, appartement 904, à Itaparcia Vivelha (Brésil);

d'une part, et
Cahit BAYRAM, indépendant, né à Diyar Bakir (Turquie) le 28 août 1978, demeurant à L-2729 Luxembourg, Place Sait

Willibrord, 15;

141023

d'autre part,

il a été exposé et convenu ce qui suit:

<i>Origine de propriété

M. KOÇTÜRK est propriétaire de 40 parts de 125 € euros chacune de la société à responsabilité limitée ARINORD

- Food Industry Handling &amp; Distribution, au capital social de 12.500 € et dont le siège social est établi à L-2539 Luxembourg,
Boulevard Simonis, 145, pour les avoir acquises de M. Robert KUMMER par acte sous seing privé en date du 20 août
2007, enregistré le 3 octobre 2007.

<i>Cession

M. KOÇTÜRK cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à M. BAYRAM, qui accepte, les 40 parts

en question.

<i>Propriété - Jouissance

Par la présente cession, M. BAYRAM devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous les droits

qui y sont attachés; il aura notamment seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieure-
ment à ce jour.

A cet effet, M. KOÇTÜRK, cédant, subroge M. BAYRAM, cessionnaire, dans tous ses droits et actions résultant de la

possession des parts cédées.

<i>Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 € symbolique, que M. KOÇTÜRK reconnaît

avoir reçu de M. BAYRAM et dont il lui donne ici quittance.

<i>Autorisation de cession

Il est ici précisé que M. BAYRAM étant déjà associé, et aucune clause d'agrément ne figurant aux statuts, la présente

cession n'est pas soumise à l'autorisation des autres associés.

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par M.

BAYRAM.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue de leur signification à la société et pour

effectuer les dépôts et publications légales.

Fait à Luxembourg, le 16 juin 2008, en trois exemplaires, le cédant et le cessionnaire déclarant chacun avoir reçu

l'exemplaire qui leur est destiné, le troisième exemplaire étant destiné à l'enregistrement.

Lu et approuvé - Bon pour acceptation de cession / Lu et approuvé - Bon pour acceptation de cession
Signatures
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Référence de publication: 2008148977/5068/49.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04278. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Ashanti Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.437.

Société constituée le 10 février 2006 par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à JUNGLINSTER,

publié au Mémorial C N° 924 du 11 mai 2006.

Messieurs Alexis DE BERNARDI, et Jean-Marc HEITZ, administrateurs, ainsi que Monsieur Mohammed KARA, com-

missaire aux comptes ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société ASHANTI INVEST S.A., établi au 17, rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG, a été dénoncé

le 19 novembre 2008.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

MANACO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147919/545/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08508. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141024

---

Document Outline

Afilux

Amnatos S.A.

ArcelorMittal International Luxembourg

AriNord Food Industry Handling and Distribution, s.à r.l.

Ashanti Invest S.A.

Asiatra Sàrl

Bescot Holding S. à r. l.

Blackstar Investors PLC

Blue S.A.

Brink's Security Luxembourg S.A.

Cactus S.A.

Cerbero Holding S.A.

Chamalow S.A.

Conscience International S.A.

CVC Capital Partners Group Sàrl

Down Town Lux S.à r.l.

Erdan Holding S.A.

Esther Eleven S.à r.l.

Esther Fifteen S.à r.l.

Esther Five S.à r.l.

Esther Four S.à r.l.

Esther Fourteen S.à r.l.

Esther Nine S.à r.l.

Esther One S.à r.l.

Esther Seven S.à r.l.

Esther Six S.à r.l.

Esther Ten S.à r.l.

Esther Thirteen S.à r.l.

Esther Three S.à r.l.

Esther Two S.à r.l.

Fiducie Consult S.à r.l.

FSP Investissement S.A.

Getlands S.A.

GS Tele IV S.à r.l.

HEDF II Luxembourg S.à r.l.

HEVAF Master B S.à r.l.

Hines Holdings Luxembourg 1 S.à r.l.

Isomontage S.A.

Kats Holding S. à r. l.

KLC Holdings V S.A.

Koppers Luxembourg S.à r.l.

Lifi S.à r.l.

Liko Luxembourg International S.à r.l.

LuxRoutage S.A.

Luxtime

Marisca, S. à r.l.

Meetshow International S.A.

MT Art Services Sàrl

Mullebutz s.à r.l.

Navarac Properties S.à r.l.

Pakejema S.à r.l.

Pastaliscia SA

Petrusse Capital Markets S.A.

ProLogis France LXXVII S.à r.l.

Promatic S.à r.l.

Quant S.A.

Santa Barbara Properties S.à r.l.

Santemedia Acquisition Holding

Shanghai Electronics Factory S.A.

The Century Fund Sicav

Transports Heico S.A.

UBI Banca International S.A.