MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2939

10 décembre 2008

SOMMAIRE

ALPHA FINANCE S.A., société de gestion

de patrimoine familial (SPF)  . . . . . . . . . . .

141053

Altec Lansing Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

141061

Androclès  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141043

Aqua Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141034

Arhytec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141036

ASM Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141029

Aticus Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

141070

Atlas Copco Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . .

141040

Bruin I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141032

Centuria Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

141031

CEREP III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141064

Constantia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141050

Crown Gateway Luxembourg S.à r.l.  . . . .

141053

Edoc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141051

Equinox Two S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141053

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. . . . . .

141028

Erival Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141048

European Repro Finance S.A.  . . . . . . . . . . .

141044

Even Germany Eins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141027

Even Grep S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141030

Even Management Luxembourg S.à r.l.  . .

141029

Field Point PE II (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

141064

Field Point PE II (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

141064

FSP Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

141033

G.I. Beteiligung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141061

IBB Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141036

IBKS Sàrl (Innovative Bau und Kanal-Sa-

nierung)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141045

Infrastructure Européenne S.à r.l.  . . . . . . .

141045

ING PFCE Czech II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141026

ING PFCE Czech I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

141028

Inversiones Bren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141031

Konnexion Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141038

Kunst & Dekoration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

141032

Laguna Verde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141043

Malifo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141053

MIB MP Leipzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141030

MMA IARD Assurances Mutuelles  . . . . . . .

141027

Mutua (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

141028

Ormeaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141039

Pangaea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141026

Paperass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141035

Pasta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141033

Patrimonium Consultants, S.à r.l.  . . . . . . .

141037

ProLogis France LVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

141042

Real-Plans S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141050

Rostuwa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141035

Samaral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141031

Shanghai Electronics Factory S.A.  . . . . . . .

141033

SLQ Tech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141072

S&M 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141045

S&M 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141045

Sofadem Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141052

Springwater Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

141030

TE Business Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141071

WPH Dallion II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141051

141025

ING PFCE Czech II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 73.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.685.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Service Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136.171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008148101/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03204. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Pangaea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.607.

<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2008

Les actionnaires de la société PANGAEA S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre, ont

décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de deux années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

D'autre part,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, né le 12/11/1969 à Luxembourg,

est nommé au poste d'administrateur-délégué pour une période de deux années, soit jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2010.

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, étant arrivé à expiration,

l'assemblée générale décidé de le renouveler pour une nouvelle période de deux années, soit jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 24 novembre 2008

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008148158/3083/31.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08191. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

141026

MMA IARD Assurances Mutuelles, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.005.

ATTESTATION DU MANDATAIRE GENERAL

Je soussigné, Hervé MONIN, domicilié 7, rue de la Fontaine, 57000 METZ, nommé Mandataire Général de la Mutuelle

du Mans Assurances IARD dans le Grand-Duché du Luxembourg à la place de Monsieur Charles BESNEHARD.

- certifie que l'adresse du siège social de MMA IARD Assurances Mutuelles est la suivante:
14, boulevard Marie et Alexandre Oyon, F-72030 Le Mans cedex 9
et certifie que l'adresse du siège social de sa succursale à Luxembourg est la suivante:
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
- certifie que Messieurs LEFEBVRE Michel, FORESTIER Jacques et que les sociétés ASSURANCES MUTUELLES DE

FRANCE et O.C.E.A.M. Ré ne font plus partie du conseil d'administration de MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES.

- certifie que les membres du conseil d'administration de MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES sont les suivants:
DEREZ Thierry, demeurant 123, avenue Mozart, F-75016 PARIS 16 

ème

 , Président

Jean-Claude SEYS, Vice-Président et Administrateur Délégué
Christophe GUETTIER, Administrateur
Guy BACQUET, Administrateur
COVEA Ré, établie 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, F-75015 PARIS, Administrateur, représentée de façon

permanente par Mme Marie-Hélène RONCORONI

Mario COLAIACOVO, Administrateur
Erwan GALES, Administrateur
SOCIETE MUTUELLE D'ASSURANCE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS, Administrateur, représentée

de façon permanente par M. SIONNEAU Alain

MEDERIC ASSURANCE, Administrateur, représente de façon permanente par M. Guillaume SARKOZY
Michel ROUX, Administrateur
Didier GARDINAL, demeurant à Rosies 81150 FLORENTIN, Administrateur
Philippe RAPICAULT, demeurant 104, avenue de Pioche, F-64200 BIARRITZ, Administrateur
- Certifie que la personne suivante est Directeur Général de MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES:
BAUDON Christian, demeurant 42, route de Saint Léger, F-78490 GROSROUVRE.

Hervé MONIN
<i>Mandataire Général

Référence de publication: 2008147553/682/37.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04436. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Even Germany Eins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 127.201.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale de l'associé unique tenue en date du 18 août 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Patrick Lorenzato, ayant comme adresse professionnelle 44,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 9 octobre 2007.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008148105/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07785. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

141027

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 15.302.

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 19 novembre 2008 de la société

Equity trust Co. (Luxembourg) S.A. que les actionnaires ont pris la décision suivante:

1. Nomination de Fondé de pouvoir B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 19 novembre 2008:
- Madame Helena Margareta FRIBERG, née le 10 septembre 1962 à Stockholm, Suède, ayant pour adresse profes-

sionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 (Luxembourg).

Les administrateurs de la Société confirment également que:
- La société peut être représentée par la signature conjointe d'un Administrateur avec un Fondé de Pouvoir.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
R. van't Hoeft / M.C.J. Weijermans
<i>Fondé de pouvoir A / Fondé de pouvoir A

Référence de publication: 2008148099/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08684. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

ING PFCE Czech I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.697.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des société sous le numéro RCS B 136.171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008148100/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03207. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Mutua (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.471.

Il résulte de la décision du conseil d'Administration tenue au siège social en date du 19 novembre 2008 de la société

Mutua (Luxembourg) S.A., que les actionnaires ont pris la décision suivante:

1. Nomination de Fondé de pouvoir de la société pour une durée indéterminée avec effet au 19 novembre 2008:
- Madame Helena Margareta FRIBERG, née le 10 septembre 1962 à Stockholm, Suède, ayant pour adresse profes-

sionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les administrateurs de la Société confirment également que:
- La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un Administrateur avec un Fondé de Pouvoir.

141028

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mutua (Luxembourg) S.A.
R. van't Hoeft / M.C.J Weijermans
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008148098/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08689. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Even Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 121.666.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale de l'associé unique tenue en date du 18 août 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Camille Paulus, ayant comme adresse professionnelle 73, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg, comme membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 23 novembre 2007.

- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Patrick Lorenzato, ayant comme adresse professionnelle 73,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, comme membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 23 novembre 2007.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008148106/751/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07789. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

ASM Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.379.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la société au 28 juillet 2008, que:
- Monsieur Garry Southard, directeur marketing, né en Calgary (Alberta-Canada) le 16 septembre 1949, ayant son

adresse professionnelle à Bahnhofstrasse 10, 6300 Zug, Suisse, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.

De telle sorte que désormais le Conseil de Gérance est composé comme suit:
- Monsieur Robert VOGELS, contrôleur financier, né à San Antonio (Texas-USA) le 16 août 1957 ayant son adresse

professionnelle au 1700 Lincoln Street, Suite 3050, Denver, 80203 Colorado, Etats Unis d'Amérique.

- Monsieur Gerald Malys, comptable, né en Monesson (Pennsylvanie-USA) le 22 septembre 1944 ayant son adresse

professionnelle au 1700 Lincoln Street, Suite 3050, Denver, 80203 Colorado, Etats-Unis d'Amérique.

- Monsieur Garry Southard, directeur marketing, né en Calgary (Alberta-Canada) le 16 septembre 1949, ayant son

adresse professionnelle à Bahnhofstrasse 10, 6300 Zug, Suisse.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008148104/751/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07783. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

141029

Even Grep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 121.939.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale de l'associé unique tenue en date du 18 août 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Camille Paulus, ayant comme adresse professionnelle 73, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg, comme membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 23 novembre 2007.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008148107/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07793. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Springwater Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 115.766.

<i>Extrait d'acte de cession sous seing privé de parts sociales de Springwater Industries Sàrl

En vertu d'un acte sous seing privé signé le 11 novembre 2008, la société SPRINGWATER PROPERTY INVESTMENT

HOLDING  SARL,  avec  siège  social  au  7,  Val  Ste  Croix,  L-1371  Luxembourg,  R.C.S.  B  119.727,  a  cédé  à  la  société
GRANTLEY STRATEGIES INC, ayant son siège social au Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City,
Belize, IBC N° 77 733, les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales qu'elle détient dans la société SPRINGWATER INDUSTRIES
SARL, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008148123/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05838. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

MIB MP Leipzig, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 137.940.

EXTRAIT

Suivant contrat de cession du 28 octobre 2008, CMC Capital Luxembourg 5 a transféré les 7.312 parts sociales qu'elle

détenait dans la société à:

- CMC Capital Luxembourg 4, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg, RCS numéro B 129.327.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

<i>Pour MIB MP LEIPZIG, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008148135/833/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

141030

Inversiones Bren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 123.601.

EXTRAIT

La société Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 40.312, a démissionné de sa fonction de commissaire aux
comptes avec effet du 27 octobre 2008.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Interconsulting S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008148126/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05851. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Centuria Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.238.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 12 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- L'assemblée a accepté la démission de:
* Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxem-

bourg 14, rue du Marché-aux-Herbes;

des ses fonctions d'administrateur.
- L'assemblée a nommé:
* M. Thierry Grosjean né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg 14,

rue du Marché-aux-Herbes;

aux fonctions d'administrateur et jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Centuria Investment S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008148127/6654/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08009. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Samaral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 108.879.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 12 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- L'assemblée a accepté la démission de:
* Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxem-

bourg 14, rue du Marché aux Herbes;

de ses fonctions d'administrateur.
- L'assemblée nomme:
* M. Thierry Grosjean né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg 14,

rue du Marché aux Herbes;

141031

aux fonctions d'administrateur avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en l'année 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Samaral S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008148130/6654/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08002. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Kunst &amp; Dekoration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 61.411.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statuaire du 19 mai 2008

- Les mandats de Messieurs Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant

au 19, rue des Champs à L-3912 Mondercange, Alain VASSEUR, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange (L), demeurant
au 3, rue de Mamer à L-8277 Holzem et Pascal ANGELI, administrateur de société, né le 2 janvier 1956 à Courbevoie
(F), demeurant au 9, rue Jean l'Aveugle à L-1124 Luxembourg, en tant qu'administrateurs sont reconduits pour une période
statuaire de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statuaire de 2014.

- Le mandat de la société anonyme TRIPLE A CONSULTING, RCS Luxembourg B 61.417, ayant son siège social au 2,

Millegässel à L-2156 Luxembourg est reconduit pour une période statuaire de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Général Statuaire de 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>KUNST &amp; DEKORATION S.A .
Companies &amp; Trust Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008148132/696/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06917. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Bruin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.928.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance en date du 23 octobre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Johan DEJANS, gérant B de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse de ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant B de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3
novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2008149415/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08309. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

141032

FSP Investissement S.A., Société Anonyme,

(anc. Shanghai Electronics Factory S.A.).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 127.957.

L'an deux mille huit.
Le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHANGHAI ELECTRONICS

FACTORY S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 127.957 (NIN 2007 2213 360),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mai 2007, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1380 du 6 juillet 2007,

au capital social de trente-deux mille Euros (€ 32.000,-), représenté par trois mille deux cents (3.200) actions d'une

valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

qui désigne comme Madame Elodie MANTILARO, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Lu-

xembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia CHAPELIER, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en FSP INVESTISSEMENT S.A. et modification afférente de l'article 1 

er

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

  : Il existe une société anonyme sous la dénomination de FSP INVESTISSEMENT S.A..

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en FSP INVESTISSEMENT S.A. et par

conséquent de modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

  . Il existe une société anonyme sous la dénomination de FSP INVESTISSEMENT S.A.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant

par nom, prénoms, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signés: J. LAMBERT, E. MANTILARO, P. CHAPELIER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1540. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 26 novembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008149069/201/48.
(080175757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Pasta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 1, place des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 140.599.

L'an deux mille huit,
le dix-neuf novembre.

141033

Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

A COMPARU:

Monsieur Roland LUCAS, restaurateur, demeurant à L-7226 Walferdange, 39, rue du Chemin de Fer.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée PASTA S.à r.l., avec siège social à L-2450 Luxembourg,

15, rue Edward Steichen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 140.599 (NIN
2008 2431 196).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg,

en date du 24 juillet 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2046 du 22 août 2008.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille quatre cents Euros (€ 12.400.-), représenté par cent vingt-

quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-).

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Walferdange et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5 (alinéa 1 

er

 )  : Le siège social est établi à Walferdange.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-7220 Walferdange, 1, Place des Martyrs.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide que la société peut également faire le commerce sous l'enseigne "Brasserie Lucas".
Par conséquent l'article 4 aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. : La société prend la dénomination de "Pasta S.à r.l.".
La société peut également faire le commerce sous l'enseigne "Brasserie Lucas".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. LUCAS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1542. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 25 novembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008149068/201/40.
(080175743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Aqua Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.891.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil de Gérance tenu en date du 3 novembre que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Johan DEJANS, gérant, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

141034

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008148399/751/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07883. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Paperass, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.087.

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Marie-José Bausch, épouse Kodisch, informaticienne, demeurant à Luxembourg.
En  sa  qualité  d'associé  unique  de  la  société  à  responsabilité  limitée  "PAPERASS  S.  à  r.l.",  ayant  son  siège  social  à

Bereldange, 39, Cité Grand-Duc Jean, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 75087, constituée suivant acte reçu le 17 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 516 du
19 juillet 2000, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-7233 Bereldange, 39, Cité Grand-Duc Jean à L-1449 Luxem-

bourg, 4, rue de l'Eau à compter du 15 octobre 2008.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide d'en modifier

l'article 3 pour lui donner la teneur suivante:

"Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'Assemblée

Générale des Associés ou de l'Associé unique. "

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.-J. BAUSCH, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 24 octobre 2008. Relation LAC/2008/43135. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 Novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008149062/211/35.
(080175666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Rostuwa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 81.157.

Il résulte de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 18 février 2008 que:
- Monsieur Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg 16A, Boulevard de la Foire, et
- Monsieur Jacques Wolter, licencié en économie, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert

Stümper

sont nommés administrateurs de la société Rostuwa S.A.
Les mandats des nouveaux administrateurs se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire de 2013.

141035

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008148710/7262/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01839. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Arhytec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 104.064.

Im Jahre zwei tausend acht.
Den zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Alexander RAPP, Dipl.- Ingenieur Maschinenbau, wohnhaft in D-66424 Homburg/Saar, Am Wäldchen 26.
Welcher Komparent erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ARHYTEC

S.à r.l ist, mit Sitz in L-5532 Remich, 9, rue Enz, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer B 104.064 (NIN 2004 2423 220).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 12.

November 2004, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 71 vom 26. Januar 2005.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), alle zugeteilt Herrn Alexander RAPP, vorgenannt.

Alsdann hat der Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

<i>Erster beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft, mit Wirkung zum 1. Dezember 2008, von Remich

nach Stadtbredimus zu verlegen, und demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1): Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Stadtbredimus.

<i>Zweiter beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthe-

gaass.

Worüber urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. RAPP, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1554. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (singé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 25. November 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008149064/201/36.
(080175730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

IBB Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 124.468.

Constitué suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à L-SANEM, en date du 13 décembre

2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 693 du 24 avril 2007.

Il résulte de procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 20 octobre 2008 que la société EWA REVISION

S.A., avec siège social à L-9053 ETTELBRUCK, 45, Avenue J.F. Kennedy et inscrite au R.C.S. LUXEMBOURG sous le n°
B-38.937 a été élue comme réviseur indépendant de la société IBB FINANCING S.A. pour une durée d'un an.

141036

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008148707/687/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07759. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Patrimonium Consultants, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 125.844.

CONTRAT DE CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE

PATRIMONIUM S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro IBC 615102, ici dûment

représentée par son gérant, ci-après dénommée "le Cédant", d'une part

ET

M 

e

 Beatriz Garcia, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 5, bd. Royal, L-2449 Luxembourg,

ci-après dénommée "le Cessionnaire", d'autre part,

<i>Préambule

Le Cédant est titulaire de 168 parts (ci après "les Parts") avec une valeur nominale de EUR 25.- chacune de la société

PATRIMONIUM CONSULTANTS Sàrl, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1371 Lu-
xembourg, 7, Val Ste-Croix, constituée suivant acte notarié daté du 15 mars 2007 publié au Mémorial C numéro 1057
du 5 juin 2007 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 125
844.

Le capital entièrement souscrit de PATRIMONIUM CONSULTANTS Sàrl, s'élève à EUR 12.500, représenté par 500

actions d'une valeur nominale de EUR 25 chacune.

Le Cessionnaire désire acquérir les Actions.

Ceci étant dit, il a été convenu de ce qui suit:

Art. 1 

er

  . Le Cédant, vend par les présentes au Cessionnaire préqualifié, qui accepte, la pleine propriété de 168 parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25 chacune, entièrement libérées, qui lui appartient.

Art. 2. Le prix global de l'achat des Parts est fixé à EUR 4.200,-.
Ce prix est payé au Cédant, qui le reconnaît et en consent bonne et valable quittance au Cessionnaire.

Art. 3. Du chef de la présente cession, le cessionnaire devient propriétaire des 168 parts sociales lui cédées à compter

de ce jour, avec tous les produits et bénéfices réalisés jusqu'à ce jour, tel que la part éventuelle dans les fonds de réserve
même latent, de prévision, ainsi que de bénéfices éventuels réalisés pendant l'année en cours.

Le Cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et les comptes sociaux de la Société pour en avoir pris

inspection.

Art. 4. Le transfert de la propriété des Parts aura lieu à la date du présent contrat sous condition du respect des

formalités telles qu'édictées par la loi luxembourgeoise, notamment le dépôt du présent acte auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Art. 5. Le Cédant déclare que lesdites Parts ne font l'objet d'aucun gage, d'aucun nantissement, ni d'aucune autre

garantie ou sûreté quelle qu'elle soit, ni d'aucun droit de préemption.

Art. 6. Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportées par le Cessionnaire.

Art. 7. M 

e

 Beatriz Garcia, agissant encore en sa qualité de seul et unique Gérant de ladite Société, déclare accepter

au nom et pour compte de la Société, la cession des 168 parts sociales ci-avant documentées et les considérer comme
dûment signifiées à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code Civil et conformément à l'article
190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Le présent contrat est soumis à la loi luxembourgeoise.

Fait en trois exemplaires au Luxembourg le 10 Novembre 2008.

141037

Patrimonium S.A.
Beatriz Garcia

Référence de publication: 2008149059/312/49.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08093. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Konnexion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 107.214.

Im Jahre zwei tausend acht.
Den zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

IST ERSCHIENEN:

Herr Werner THULL, Programmierer, wohnhaft in D-54293 Trier, Schloss-Strasse 120,
hier vertreten durch Herrn Thomas THULL, Kaufmann, wohnhaft in D-54293 Trier, Von-Pidoll-Strasse 28, aufgrund

einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 20. November 2008,

welche Vollmacht, von dem Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur

unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärt dass er der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung KONNEXION S.à r.l. ist , mit Sitz in L-8447 Steinfort, 1, rue des Eglantiers, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 107.214 (NIN 2005 2407 487).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem

Amtssitze in Junglinster, am 24. März 2005, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
822 vom 25. August 2005, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtiereden Notar am 27. Oktober 2005, veröffentlicht im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 350 vom 16. Februar 2006;

- zufolge Urkunde aufgenommnen durch den amtierenden Notar am 6. April 2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 1233 vom 21. Juni 2007.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-), beläuft, eingeteilt in ein hundert

fünfundzwanzig (125) Anteile von je ein hundert Euro (€ 100.-), welche durch den alleinigen Anteilhaber Herr Werner
THULL, vertreten wie vorerwähnt, übernommen wurden.

Der vorbenannte Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes

zu beurkunden:

<i>Erster beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Steinfort nach Grevenmacher zu verlegen und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 5 . (Absatz 1): Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.

<i>Zweiter beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6783 Grevenmacher, 31, op der

Heckmill.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: T. THULL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1555. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

141038

Echternach, den 25. November 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008149066/201/49.
(080175737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Ormeaux, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 63.852.

L'an deux mille huit.
Le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORMEAUX S.A., avec siège

social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 63.852 (NIN 1998 2206 548).

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg,

en date du 16 mars 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 460 du 25 juin 1998.

Le capital social de la société a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraor-

dinaire en date du 2 juillet 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 244 du 13 février
2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Reginald NEUMAN en date du 14 juin

2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1345 du 17 septembre 2002.

Le capital social s'élève à un million sept cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-seize virgule quatre-vingt-

dix-huit  Euros  (€  1.785.696,98),  représenté  par  trente-quatre  mille  cinq  cent  soixante-treize  (34.573)  actions,  sans
désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Lennart STENKE, directeur, demeurant professionnellement à L-1720 Luxem-

bourg, 6, rue Heine,

qui désigne comme secrétaire Madame Agnès CONCARO, employée privée, demeurant professionnellement à L-1720

Luxembourg, 6, rue Heine.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Aurélie ZEIMETH, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de l'article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 15 . L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le troisième vendredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 15 . L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le troisième vendredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénoms, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signés: L. STENKE, A. CONCARO, A. ZEIMETH, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1539. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

141039

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 26 novembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008149065/201/56.
(080175752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Atlas Copco Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 22.344.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "ATLAS COPCO REINSURANCE S.A", a société

anonyme, having its registered office at L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, trade register Luxembourg section B number
22.344, incorporated pursuant a deed of Maître Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated on
8th, June 1983, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 210 of 20th, August 1983;

The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary Mrs Victoria Galloro, private employee, professionally residing in Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Mr Brian Collins, private employee, professionally residing in Luxembourg
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that all the 5,000 (five thousand) shares without nominal value representing

the whole share capital of the company are present or duly represented at the present extraordinary general meeting
which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 - Increase of the share capital by an amount of one million seven hundred and sixty thousand five hundred and thirty

two euros, thirty eight cents (€ 1.760.532.38) so as to raise it from its present amount of one million, two hundred and
thirty nine thousand, four hundred and sixty seven euros, sixty two cents (€ 1.239.467.62) to three million euros (€
3.000.000) by an increase of the net value of the shares:

a) an incorporation of results brought forward of eight hundred and ninety thousand, nine hundred and thirty nine

euros, sixty cents (€ 890.939.60) and

b) an injection of cash of eight hundred and sixty nine thousand, five hundred and ninety two euros, seventy eight cents

(€ 869.592.78) without an increase of shares.

2.- Subscription and payment.
3.- Amendment of Article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
4.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of one million seven hundred and sixty thousand

five hundred and thirty two euros, thirty eight cents (€ 1.760.532.38) so as to raise it from its present amount of one
million, two hundred and thirty nine thousand, four hundred and sixty seven euros, sixty two cents (€ 1.239.467.62) to
three million euros (€ 3.000.000) by an increase of the net value of the shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The increase of capital has been fully paid up by the shareholders prorata the shares they own as follows:
a) an incorporation of results brought forward of eight hundred and ninety thousand, nine hundred and thirty nine

euros, sixty cents (€ 890.939.60) and

b) an injection of cash of eight hundred and sixty nine thousand, five hundred and ninety two euros, seventy eight cents

(€ 869.592.78).

The company has from now at its free and entire disposal the amount of one million seven hundred and sixty thousand

five hundred and thirty two euros thirty eight cents (€ 1.760.532.38), as was certified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the article five of the by-laws in order

to read as follows:

141040

«The subscribed capital of the company is fixed at three million Euros (3,000,000.- EUR) divided into five thousand

(5,000) shares without par value».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-huit octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ATLAS COPCO REINSU-

RANCE S.A", ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 22.344,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 8 juin 1983,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 210 du 20 août 1983;

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Madame Victoria Galloro, employée privée, professionnellement domiciliée à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brian Collins, employé privé, professionnellement domicilié à Lu-

xembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale

représentant l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, laquelle est par conséquent régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les
points de l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de un million sept cent soixante mille cinq cent trente-deux Euros et

trente-huit Cents (1.760.532,38 EUR) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent trente-neuf mille
quatre cent soixante-sept Euros et soixante-deux Cents (1.239.467,62 EUR) à trois millions d'Euros (3.000.000.- EUR)
par augmentation de la valeur intrinsèque des actions.

a) par une incorporation des résultats reportés d'un montant de huit cent quatre-vingt-dix mille neuf cent trente-neuf

Euros et soixante Cents (890.939,60 EUR), et

b) par un apport en numéraire de huit cent soixante-neuf mille cinq cents quatre-vingt-douze euros et soixante-dix-

huit Cents (869.592,78 EUR).

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de un million sept cent soixante mille cinq cent trente-

deux Euros et trente-huit Cents (1.760.532,38 EUR) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent trente-
neuf mille quatre cent soixante-sept Euros et soixante-deux Cents (1.239.467,62 EUR) à trois millions d'Euros (3.000.000.-
EUR) par augmentation de la valeur intrinsèque des actions.

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'augmentation de capital a été libérée intégralement par les actionnaires au prorata de leur participation de la façon

suivante:

a) par une incorporation des résultats reportés d'un montant de huit cent quatre-vingt-dix mille neuf cent trente-neuf

Euros et soixante Cents (890.939,60 EUR), et

141041

b) par un apport en numéraire de huit cent soixante-neuf mille cinq cents quatre-vingt-douze euros et soixante-dix-

huit Cents (869.592,78 EUR) sans création d'actions.

De sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme un million sept cent soixante mille

cinq cent trente-deux Euros et trente-huit Cents (1.760.532,38 EUR), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à trois millions d'Euros (3.000.000.- EUR) représenté par cinq mille (5.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, V. Galloro, B. Collins, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2008. LAC/2008/44204. — Reçu à 0,50%: quatre mille trois cent quarante-

sept euros quatre-vingt-seize cents (€ 4.347,96).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008150032/211/129.
(080177172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

ProLogis France LVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.213.

à rayer: Suite à un contrat daté du 29 octobre 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, ProLogis France Developments Incorporated ont été transférées à ProLogis Management II Sàrl
agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund II (the "Fund"), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de
ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 29 octobre 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, ProLogis Management II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund II
(the "Fund") ont été transférées à ProLogis European Holdings X Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18,
boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 29 octobre 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings X Sàrl ont été transférées à ProLogis European Holdings XI Sàrl,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 29 octobre 2008 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings XI Sàrl ont été transférées à ProLogis European Finance XI Sàrl,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à modifier: Suite à un contrat daté du 29 octobre 2008 une (1) part social détenue dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis European Finance XI Sàrl a été transférée à ProLogis European Holdings XI Sàrl, ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession de part sociale a été approuvée au nom et pour compte
de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

141042

Répartitions des parts sociales:
ProLogis European Holdings XI Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

ProLogis European Finance XI Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

599 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts sociales

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

ProLogis Directorship Sàrl,
<i>Gérant
Représentée par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2008148987/1127/41.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04273. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080175153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Laguna Verde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.093.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53469 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008150110/211/11.
(080177078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Androclès, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.323.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 10 janvier 2008, 333 (trois cent trente-trois) parts

sociales de la Société ont été transférées par REIT ASSET MANAGEMENT, constitué et régi selon les lois du Royaume-
Uni, ayant son siège social au 5 Wigmore Street, UK-W1U 1PB, Londres, Royaume-Uni, à:

- TRAFALGAR OVERSEAS LIMITED, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Gibraltar,

ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Gibraltar sous le numéro 93381,

- KENDRAY PROPERTIES LIMITED, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Gibraltar,

ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Gibraltar sous le numéro 89548,

- Monsieur Leopold NOE, né le 23 août 1953 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 5, Wigmore

Street, UK-W1U 1PB, Londres, Royaume-Uni,

- Monsieur Ivor SMITH, né le 17 septembre 1958 à Southport, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 5,

Wigmore Street, UK-W1U 1PB, Londres, Royaume-Uni,

- Monsieur Kevin MCGRATH, né le 30 mars 1963 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 5,

Wigmore Street, UK-W1U 1PB, Londres, Royaume-Uni,

- Monsieur Martin SHEPPARD, né le 9 février 1968 à Reading, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 5,

Wigmore Street, UK-W1U 1PB, Londres, Royaume-Uni.

Depuis le 10 janvier 2008,
- 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts sociales représentant 37% du capital social de cette société sont détenues par

TRAFALGAR OVERSEAS LIMITED,

- 250 (deux cent cinquante) parts sociales représentant 50% du capital social de cette société sont détenues par

KENDRAY PROPERTIES LIMITED,

- 33 (trente-trois) parts sociales représentant 6,6% du capital social de cette société sont détenues par Monsieur

Leopold NOE,

141043

- 16 (seize) parts sociales représentant 3,2% du capital social de cette société sont détenues par Monsieur Ivor SMITH,
- 11 (onze) parts sociales représentant 2,2% du capital social de cette société sont détenues par Monsieur Kevin

MCGRATH,

- 5 (cinq) parts sociales représentant 1% du capital social de cette société sont détenues par Monsieur Martin SHEP-

PARD,

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008148959/7491/43.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08379. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

EUREFI, European Repro Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.090.731,51.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 36.110.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie le 17 septembre 2008

L'an deux mille huit, le dix-sept septembre, à onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée

générale ordinaire annuelle au siège social et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Charles KIEFFER, Commerçant, demeurant professionnellement à 57, route de Luxembourg L-8440 Stein-

fort ( Administrateur Délégué)

- Madame Suzette ELSEN, Employé prive, demeurant professionnellement à 57, route de Luxembourg L-8440 Steinfort
- Monsieur Armand DISTAVE, Conseiller fiscal et économique, demeurant professionnellement à 4, rue Henri Schnadt

L-2530 Luxembourg

- Monsieur Frank BADEN, Notaire, demeurant professionnellement à 17, rue des Bains L-1212 Luxembourg,
- Monsieur Victor BACKES, Employé privé, demeurant à 3, rue de Steinfort L-8371 Hobscheid
- Monsieur Carlo SCHLESSER, Employé privé, demeurant professionnellement à 23, Avenue Monterey L-2086 Lu-

xembourg

sont arrivés à leur terme et décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période d'un an, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009:

- Monsieur Charles KIEFFER, Commerçant, demeurant professionnellement à 57, route de Luxembourg L-8440 Stein-

fort comme Administrateur Délégué

- Madame Suzette ELSEN, Employé prive, demeurant professionnellement à 57, route de Luxembourg L-8440 Steinfort
- Monsieur Armand DISTAVE, Conseiller fiscal et économique, demeurant professionnellement à 4, rue Henri Schnadt

L-2530 Luxembourg

- Monsieur Frank BADEN, Notaire, demeurant professionnellement à 17, rue des Bains L-1212 Luxembourg,
- Monsieur Victor BACKES, Employé privé, demeurant à 3, rue de Steinfort L-8371 Hobscheid
- Monsieur Carlo SCHLESSER, Employé privé, demeurant professionnellement à 23, Avenue Monterey L-2086 Lu-

xembourg

Le mandat du commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie RCS Luxembourg B 25.797)
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période d'un an, soit jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008148814/3083/43.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08589. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

141044

S&amp;M 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.020.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52782 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008150111/211/11.
(080177087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

S&amp;M 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.996.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52779 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008150112/211/11.
(080177091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

IBKS Sàrl (Innovative Bau und Kanal-Sanierung), Société à responsabilité limitée,

(anc. Infrastructure Européenne S.à r.l.).

Siège social: L-5495 Wintrange, 6, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 49.439.

Im Jahre zweitausendundacht, am dritten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Anja HOLTZ, mit Amtssitz in Wiltz

ist erschienen:

- Herr Heinz MICHELS, Kaufmann, wohnhaft in D-66834 Schmelz, 27, Hölderlinstraße,
in seiner Eigenschaft als Eigentümer von allen fünfhundert (500) Anteilen der Gesellschaft «INFRASTRUCTURE EU-

ROPEENNE S.à.r.l.», Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange, gemäß
nacherwähntem Veräußerungsvertrag unter Privatschrift vom

Die erschienene Partei bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung «INFRASTRUCTURE EUROPEENNE S. à r.l.» (19902403 631) wurde

durch eine Urkunde aufgenommen durch den Notar Frank MOLITOR, mit damaligem Amtssitz in Bad-Mondorf am 30.
April 1990 gegründet;

- die Urkunde wurde im Gesetzblatt «Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» Nummer 415 vom

12. November 1990 veröffentlicht;

- Die Satzung wurde mehrmals abgeändert und zuletzt aufgrund einer Anteilsabtretung mit außerordentlichen Gene-

ralversammlung  aufgenommen  durch  den  Notar  Paul  FRIEDERS,  mit  Amtssitz  in  Luxemburg,  vom  28.  Januar  2005,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 596 vom 21. Juni 2005,

- die Gesellschaft ist im Handelsregister unter der Nummer B 49.439 eingetragen;
- das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cents (12.394,68.- €)

dargestellt durch fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je vierundzwanzig Euro neunundsiebzig Cents (24,79
€)

- die erschienene Partei ist alleiniger Anteilseigner der Gesellschaft «INFRASTRUCTURE EUROPEENNE S.àr.l.», mit

Sitz in L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange

- die Gesellschaft besitzt weder Grundstücke noch Anteile an Grundstücken.

<i>Feststellung einer Anteilsabtretung

Herr Sergiusz KIELTYKA, Geschäftsmann, wohnhaft in Opole, ul.Skrajna 7 (PL), hat alle fünfhundert (500) Anteile der

Gesellschaft «INFRASTRUCTURE EUROPEENNE S. à r. l.» an Herrn Heinz MICHELS, Kaufmann, wohnhaft in D-66839
Schmelz, Hölderlinstraße 27 abgetreten, gemäß Veräußerungsvertrag unter Privatschrift vom

Diese Anteilsabtretung fand statt zu dem unter Parteien ausgehandelten Preis von hundert Euro (100,- €).

141045

Der Veräußerungsvertrag bleibt nach gehöriger „ne varietur" Unterzeichnung durch die Parteien und den verhandeln-

den Notar bei gegenwärtiger Urkunde um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Anteilsabtretung erhielt ihre Wirkung am 18. Juni 2008. Die abgetretenen Anteile sind nicht materialisiert.
Der neue Anteilseigner tritt in alle Rechte und Pflichten des alten Anteilseigners ein.
Herr Heinz MICHELS erklärt die Anteilsabtretung anzunehmen.
Der neue Anteilseigner erklärt die Satzungen und die Bilanzen der Gesellschaft „INFRASTRUCTURE EUROPEENNE

S. à r. l." genau zu kennen.

<i>Zweite Anteilsabtretung

Herr Heinz MICHELS, alleiniger Anteilseigner, tritt alle fünfhundert (500) Anteile der Gesellschaft «INFRASTRUC-

TURE EUROPEENNE S. à r. I.» wie folgt ab:

- zweihundertfünfzig Anteile (250) an Herrn Hans-Jürgen KÜHN, Straßenbau-Meister, wohnhaft in D-66822 Lebach,

zur Homesmühle 60a

- zweihundertfünfzig Anteile (250) an Herrn Kevin SCHWINDLING, Fliesen- und Mosaikleger-Meister, wohnhaft in

D-66679 Losheim am See, Wahlener Straße 118.

Die Anteilsabtretung erhielt ihre Wirkung am 1. September 2008.
Die abgetretenen Anteile sind nicht materialisiert.
Die neuen Anteilseigner treten in alle Rechte und Pflichten des alten Anteilseigners ein.
Herr Hans-Jürgen KÜHN und Herr Kevin SCHWINDLING erklären die Anteilsabtretungen anzunehmen.
Die neuen Anteilseigner erklären die Satzungen und die Bilanzen der Gesellschaft „INFRASTRUCTURE EUROPEENNE

S. à r. l." genau zu kennen.

<i>Abtretungspreis

Alte und neue Anteilseigner erklären, dass die vorliegende Anteilsabtretung zu dem unter Parteien ausgehandelten

Preis von einem Euro (1,- €) erfolgt.

Der alte Anteilseigner erklärt diesen Preis in bar und ohne Beisein des Notars von den neuen Anteilseignern erhalten

zu haben worüber Quittung und Entlast.

<i>Ratifizierung der Anteilsabtretungen

In seiner Eigenschaft als zeichnungsberechtiger Vertreter der Gesellschaft «INFRASTRUCTURE EUROPEENNE S. à

r. l.» erklärt Herr Heinz MICHELS, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66839 Schmelz, Hölderlinstraße 27 die beiden An-
teilsabtretungen im Namen der Gesellschaft anzunehmen gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuchs.

Herr Heinz MICHELS versichert außerdem, daß ihm weder Vorfall noch Grund bekannt sind, die die Rechtswirksamkeit

der vorliegenden Anteilsabtretungen verhindern könnten.

Die neuen Anteilseigner nehmen dann an der ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung teil und bitten

den Notar folgendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Anteilseigner ändern die Gesellschaftsbezeichnung in IBKS Sàrl (Innovative Bau und Kanalisierung) um und geben

somit dem Artikel 2 der Satzung folgenden neuen Wortlaut:

« Art. 2. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet «IBKS Sàrl (Innovative Bau und Kanal-Sanierung).»

<i>Zweiter Beschluss

Die Anteilseigner erklären den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-5495 Wintrange, route du Vin, 6 zu verlegen

und ändern somit den Artikel 4 erster Satz der Satzung wie folgt ab:

« Art. 4. (erster Satz) . Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Anteilseigner beschließen den Gesellschaftsgegenstand zu ändern und somit den Artikel 3 der Satzung:
« Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- die Reinigung, die Instandhaltung und die Sanierung von Rohrsystemen und Kanalisationen sowie die Entnahme von

Dichtheitsproben;

- das Ausführen von Inspektionsarbeiten sowie das Erstellen von Gutachten und Studien über den Zustand von Rohr-

systemen und Kanalisationen;

- der Handel mit und die Verarbeitung von sämtlichen Baumaterialien;
Die Gesellschaft kann des Weiteren alle Arbeiten Im Maurer-Betonbauer- und Straßenbauerhandwerk durchführen,

und zwar:

1.- Straßentief- und Rohrleitungsbau;
2.- Maurer-, und Betonarbeiten;
3.- Fliesen-, Platten- und Mosaiklegerarbeiten/Herstellung von Dämm und Sperrschichten;

141046

4.- Herstellung von Putz-Untergründen und Estrichen;
5.- Herstellung von Trennwänden und Fertigteilen;
6.- Herstellung von chemisch beständigen Belägen.
- Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren

Tätigkeiten ausüben, die mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwir-
klichung des Gegenstandes beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten
verwirklichen die ihr als geeignet erscheinen."

<i>Vierter Beschluss

Die Anteilseigner beschließen das Gesellschaftskapital auf 12.500,- € zu erhöhen durch Einzahlung der Summe von

hundertfünf Euro zweiunddreißig Cents (105,32 €) und den Nominalwert der 500 bestehenden Anteile auf fünfundzwanzig
Euro (25,-) festzusetzen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Zeichnung erfolgt mittels Einzahlung des Betrags von hundertfünf Euro zweiunddreißig Cents (105,32.-) in bar

durch die beiden Anteilseigner Herr Hans-Jürgen KÜHN und Herr Kevin SCHWINDLING, so daß dieser Betrag der
Gesellschaft zur freien Verfügung steht.

<i>Fünfter Beschluss

Die Anteilseigner beschließen dem Artikel 6 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- €) eingeteilt in fünfhundert Anteile

(500) zu je fünfundzwanzig Euro (25,- €) Nennwert."

<i>Sechster Beschluss

Der Anteilseigner beschließen den Artikel 10 wie folgt abzuändern:
„ Art. 10. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten,
Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Mindestens fünf Prozent (5%) des
Gewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des Stammkapitals erreicht hat. Der
verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung und ist gemäß ihren Anteilen zu verteilen."

<i>Siebter Beschluss

Die Anteilseigner nehmen den Rücktritt des Geschäftsführers Herr Heinz MICHELS an und erteilen ihm Entlast für

die Ausübung seines Mandats bis zum heutigen Tag.

<i>Achter Beschluss

Die Anteilseigner ernennen zwei neue Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit:
- Herr Hans-Jürgen KÜHN, Straßenbau-Meister, geboren in Saarlouis (D), am 3. November 1967, wohnhaft in D-66822

Lebach, zur Homesmühle 60a

- Herr Kevin SCHWINDLING, Fliesen- und Mosaikleger-Meister, geboren in Wadern (D), am 14. Juni 1979, wohnhaft

in D-66679 Losheim am See, Wahlener Straße 118.

Die beiden Geschäftsführer vertreten und verpflichten die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift.

<i>Kosten

Die Unkosten der vorstehenden Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden auf ungefähr 1.100,- € abge-

schätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: H. Michels, H.-J. Kühn, K. Schwindling, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 octobre 2008, WIL/2008/883. — Reçu douze euros = 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Ve-

röffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 23. Oktober 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008150049/2724/138.
(080177281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141047

Erival Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.135.

In the year two thousand and eight, on the second day of September.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "Erival Holdings S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée",

having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed enacted on the 26th day
of June 2008, inscribed on the 22th July 2008 at the Luxembourg trade register section B number 140.135, published in
the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1898 of the 1 

st

 of August 2008.

The meeting is presided by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg. The chairman appoints as secretary and the

meeting elects as scrutineer Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Creation of three classes of shares in the Company, named class A shares, class B shares and class C shares.
2. Reclassification of the existing 500 shares of EUR 25 each of the Company into 300 class A shares of EUR 25 each,

125 class B shares of EUR 25 each, 75 class C shares of EUR 25 each.

3. Amendment of Article 8 of the Articles of Association of the Company in accordance with the above.
4. Amendment of Article 9 of the Articles of Association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner unanimously decides what follows:

<i>First resolution

The meeting resolves to create three new classes of shares in the Company, named: class A shares, class B shares,

class C shares.

<i>Second resolution

The meeting resolves to reclassify the existing 500 shares in the Company into 300 class A shares of EUR 25 each,

125 class B shares of EUR 25 each and 75 class C shares of EUR 25 each.

<i>Third resolution

In view of the above, the meeting resolves to amend article eight of the Articles of Association to read as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) represented by 300 (three

hundred) class A shares, 125 (one hundred and twenty-five) class B shares and 75 (seventy-five) class C shares with a par
value of EUR 25 (twenty-five euros) each."

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend article nine of the Articles of Association of the Company to read as follows:
" Art. 9.
9.1 Each class A share, each class B share and each class C share confers an identical voting right at the time of decisions

taking.

9.2 The A Shareholder shall be entitled to all such information and copies of all such documents and data as it may

request from time to time concerning the business, affairs, prospects or any other matter relating to or concerning either
the Company or the Subsidiary (or both). All such material shall be supplied to it forthwith on request."

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

141048

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le deux septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Erival Holdings S.à

r.l.", ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu le 26 juin 2008,
inscrite le 22 juillet 2008 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 140.135,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1898 du 1 

er

 août 2008,

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 25 (douze mille cinq

cents euros) chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Création de trois classes de parts sociales nommées parts sociales de classe A, parts sociales de classe B et parts

sociales de classe C.

2.- Reclassification des 500 parts sociales existantes en 300 parts sociales de classe A, 125 parts sociales de classe B,

75 parts sociales de classe C.

3.- Modification de l'article huit des statuts conformément à ce qui précède.
4.- Modification de l'article neuf des statuts conformément à ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer trois classes de parts sociales dans la Société, appelées: parts sociales de classe A, parts

sociales de classe B et parts sociales de classe C.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de reclassifier les 500 parts sociales existantes en 300 parts sociales de classe A, 125 parts sociales

de classe B, 75 parts sociales de classe C.

<i>Sixième résolution

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article huit des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 300 (trois cents) parts

sociales de classe A, 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de classe B et 75 (soixante quinze) parts sociales de classe C
d'une valeur de EUR 25 chacune."

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 9.
9.1 Chaque part sociale de classe A, chaque part sociale de classe B et chaque part sociale de classe C confèrent un

droit de vote identique lors de la prise de décision.

9.2 Article neuf.- 9.3 Les Associés A ont accès à toute information, copie de tous documents et données qu'ils pour-

raient demander à tout moment concernant l'activité, les affaires, les prospects ou tout autre sujet relatif ou concernant
soit la Société ou sa Filiale (ou les deux). Tout ceci leur sera fourni sur demande.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille Euros.

141049

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2008. Relation: LAC/2008/36274. - Reçu douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008150038/211/121.
(080177199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Real-Plans S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3938 Mondercange, 25, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 103.853.

L'an deux mille huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Carlos MAGALHAES, employé privé, né à Pegarinhos/Alijo (Portugal), le 31 mars 1976, demeurant à L-3 93

8 Mondercange, 25, rue Neuve.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée REAL-PLANS S.à r.l., avec siège

social à L-4061 Esch/Alzette, 17, rue Clair-Chêne,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 103.853,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges D'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 13

octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 50 du 18 janvier 2005.

dont le capital social est de douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-4061 Esch/Alzette, 17, rue Clair-Chêne à L-3938

Mondercange, 25, rue Neuve.

Suite à cette décision la première phrase de l'article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. 1 

re

 phrase.  Le siège social de la société est établi à Mondercange.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Magalhaes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 7 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13814. - Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 novembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008150034/219/32.
(080177179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Constantia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.273.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance en date du 23 octobre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:

141050

- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Johan DEJANS, gérant B de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse de ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant B de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3
novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2008149419/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08319. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080175972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

WPH Dallion II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.615.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53370 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149441/211/11.
(080176477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Edoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 81.696.

<i>Extrait rectificatif

Suite à l'extrait du 3 novembre 2008, erroné, enregistré le 7 novembre 2008, n 

o

 LSO CW/02448, déposé au RCS le

13/11/2008 n 

o

 L080167424.05

Au lieu de:
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 octobre 2008 que:
1. L'Assemblée accepte les démissions de l'ensemble des membres du conseil d'administration à savoir:
- Monsieur Mario CALLIGARIS
- Monsieur Stefano DONINELLI
- Monsieur Bruno BEERNAERTS.
2. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'ensemble des membres du conseil d'administration, en pro-

cédant à la nomination des personnes suivantes:

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, Bachelier en comptabilité, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique) et demeurant

professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg;

- Monsieur Patrick MOINET, Licencié en Droit (UCL), né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) et demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg;

- Monsieur Stefano CAPPELLETTI, expert-comptable, né le 29 septembre 1952 à Morbegno (Italie) et demeurant à

Contrada Vecchio Municipio 2, Castagnola (Italie).

Ces derniers reprendront les mandats de leurs prédécesseurs, qui viendront à échéance lors de l'approbation des

comptes clos 31 décembre 2010.

Il y a lieu de lire:
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 octobre 2008 que:
3. L'Assemblée accepte les démissions de l'ensemble des membres du conseil d'administration à savoir:
- Monsieur Mario CALLIGARIS
- Monsieur Stefano DONINELLI
- Monsieur Bruno BEERNAERTS.

141051

4. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'ensemble des membres du conseil d'administration, en pro-

cédant à la nomination des personnes suivantes:

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, Bachelier en comptabilité, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique) et demeurant

professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg;

- Monsieur Patrick MOINET, Licencié en Droit (UCL), né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) et demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg;

- Monsieur Stefano CAPPELLETTI, expert-comptable, né le 29 septembre 1952 à Morbegno (Italie) et demeurant à

Contrada Vecchio Municipio 2, CH - 6976 Castagnola (Suisse).

Ces derniers reprendront les mandats de leurs prédécesseurs, qui viendront à échéance lors de l'approbation des

comptes clos 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008149760/6312/48.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW08966. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Sofadem Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 108, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.784.

L'an deux mille huit, le quatre novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFADEM FINANCES S.A.,

avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
section B numéro 124.784,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9

février 2007, publié au Mémorial C numéro 798 du 05 mai 2007,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire prénommé, en date du

20 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 374 du 13 février 2008.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Richard DEMANGE, dirigeant de sociétés,

demeurant à L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT MILLE

CENT (100.100) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital de TRENTE-DEUX
MILLIONS TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.032.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi à L-4221 Esch/Alzette, 108, rue de Luxembourg.
Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi à L-4221 Esch/

Alzette, 108, rue de Luxembourg.

141052

Suite à cette décision, le deuxième alinéa de l'article premier (1 

er

 ) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . 2 

e

 alinéa.  Le siège social est établi à Esch/Alzette.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Démange, Conde, Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 6 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13760. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 novembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008150036/219/49.
(080177189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Crown Gateway Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.590.143,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.246.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 octobre 2008, acte n 

o

 585 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149437/208/15.
(080175807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Equinox Two S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.986.

Statuts coordonnés, suite à un constat d'augmentation du capital acté sous le numéro 581/2008 en date du 20 octobre

2008 par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149440/208/14.
(080175805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

ALPHA FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Malifo S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.614.

L'an deux mille huit, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MALIFO S.A.", ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 122.614 con-

141053

stituée suivant acte reçu le 4 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
747 du 30 avril 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l'intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n 'aura plus désormais celui d'une société de participations financières mais

celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Changement de la dénomination actuelle de la société en "ALPHA FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine

familial (SPF)".

3. Refonte complète des statuts avec une version anglaise suivie de la traduction en langue française.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal des sociétés de participations financières et d'adopter le statut d'une

société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination actuelle de la société en "ALPHA FINANCE S.A., société de gestion

de patrimoine familial (SPF).".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts avec une version anglaise suivie de la traduction

en langue française, comme suit:

Chapter I.- Name, Registered Office, object, duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company "société anonyme") is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of "ALPHA FINANCE S.A., a private asset management company

(SPF)".

Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation's corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside the

Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3.1. The exclusive purpose of the company is the acquisition, holding, management, and realisation of assets consisting

of financial instruments within the sense of the law of 5 August 2005 on financial collateral agreements, and of cash and
assets of any kind held in account.

3.2. It may not carry out any commercial activity.
3.3. It shall reserve its shares for natural persons acting within the scope of the management of their private assets,

or for proprietary entities acting exclusively in the interest of the private assets of one or several natural persons, or for
intermediaries acting on behalf of the forenamed investors.

3.4. It may not interfere in the management of a company in which it holds a participating interest.

141054

3.5. The shares it will issue shall not be placed in public investments or admitted for listing on a stock exchange.
3.6. It may take all measures for the purpose of safeguarding its rights, and enter in general any transaction attached

to its purpose or liable to promote it, while always remaining, however, within the limits of the law of 11 May 2007 on
the formation of a private asset management company ("SPF").

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 31.000,- (thirty-one thousand Euros), divided

into 3.100 (three thousand one hundred) shares with a par value of EUR 10,- (ten Euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The authorized capital is set at EUR 1.000.000,- (one million Euros) divided into 100.000 (hundred thousand)

shares with a par value of EUR 10,- (ten Euros) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years, ending on the 4th of December

2011, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of
capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash,
by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is
specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer
of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be
charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.

Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

10.2. In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

10.3. The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of
shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without
mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

10.4. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3. The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

141055

11.4. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

11.5. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

11.6. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

11.7. Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (resolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax
or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly
convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

11.8. Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

11.9. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting.

Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. The Board of Directors or the Sole Director is vested with the

broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly
reserved by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or
members of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company,
under such terms and with such powers as the Board shall determine.

13.2. The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case

of a Sole Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures
of any two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by any two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

16.2.  In  case  of  plurality  of  shareholders,  the  general  meeting  of  shareholders  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

16.3. Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

16.4. A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or

any similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

16.5. The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

16.6. Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

16.7. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.

141056

16.8. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg,

at the place specified in the notice convening the meeting on the first Friday of the month of May at 4.00 p.m.

Art. 18. Other General Meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual

general meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto, and also the law of 11 May 2007
on the formation of a private asset management company (SPF).

The present by-laws are worded in English followed by a French version. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

2. La société adopte la dénomination "ALPHA FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familiale (SPF)".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

141057

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

3.2. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.3. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

3.4. Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
3.5. Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (ten Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million Euros) qui sera divisé en 100.000 (cent mille) actions de

EUR 10,- (dix Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, se terminant le 4 décembre 2011, autorisé

à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III.- Administration, direction, surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

10.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

10.3. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour

une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

141058

10.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration.
11.1. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

11.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

11.5. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

11.6. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par
tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.7. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

11.8. Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est

investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

13.2. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

141059

16.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

16.3. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

16.4. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

16.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions  de  quorum  et  de  majorité.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

16.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

16.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

16.8. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois de mai à 16.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre V.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF), trouveront leur application partout où il n'y a
pas été dérogé par les présents statuts.

Les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais

et le texte français, la version anglaise fera foi.

141060

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2008. Relation: LAC/2008/44755. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008150037/211/403.
(080177194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

G.I. Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 55.517.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008150143/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09806. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Altec Lansing Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.730.

In the year two thousand eight, on the twenty-first day of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PLANTRONICS INC., with registered office at 345 Encinal Street, Santa Cruz, California 95060, USA,
duly represented by Mr Thierry FLEMING, "licencié en sciences commerciales et financières", with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated October 14, 2008. Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole member of "ALTEC LANSING EUROPE S.à r.l." (the "Company"), a "société à responsabilité limitée",

which has its registered office at 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register at section B under number 89.730, which has been incorporated by a notarial deed on October 25,
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1734 of December 5, 2002. The Articles
of Association have been amended for the last time on March 29, 2006, pursuant to a deed drawn up by the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1576 of August 18, 2006.

The sole member, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole member decides to establish two categories of managers: technical and administrative managers.

<i>Second resolution

The sole member decides to amend the 3rd sentence of article 5, articles 12 and 13 of the by-laws, which henceforth

will read as follows:

"  Art. 5. 3 

rd

 sentence.  The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple

decision of the board of managers."

" Art. 12. The Company will be managed by at least two (2) managers who need not to be shareholders and who are

appointed by the general meeting of shareholders.

141061

Towards third parties, the Company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two managers,

of which compulsory the one of a technical manager duly authorized by the Ministry of Middle Classes, Tourism and
Housing to carry out the activities described in the present Articles.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented."
" Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

Company, they are responsible for the correct performance of their duties."

<i>Third resolution

The sole member decides to accept the resignation of Mrs Lori TREMER-HUEY as manager of the company and to

grant to her discharge for the exercise of her mandate.

<i>Fourth resolution

The sole member decides to appoint three new managers for an undetermined period:
- Mr Rob FRANKFORT,
- Mr Greg TYRRELL and
- Mr Marten BEZEMER,
and to confirm the following new board of managers:

<i>technical managers:

- Mr Daniel CHARBIT, born on June 24, 1956 in Fes, Marocco, residing at 8, rue du Grand Pré, F-54425 Pulnoy-Nancy,
- Mr Rob FRANKFORT, born on April 15, 1951 in Amsterdam, The Netherlands, residing at Drontermeer 132, 1447

JX Purmerend, The Netherlands,

<i>administrative managers:

- Mrs Barbara SCHERER, born on January 18, 1956 in California, USA, residing at 4475 Porter Gulch Road, Aptos, CA

95003, USA,

- Mr Greg TYRRELL, born on March 27, 1961 in Dublin, Ireland, residing at Oostduinlaan 165, 2596 JL, The Hague,

The Netherlands,

- Mr Marten BEZEMER, born on August 20, 1963 in Rotterdam, The Netherlands, residing at Ruychrocklaan 102, 2597

ER, The Hague, The Netherlands,

- Mr Richard PICKARD, born on May 27, 1953 in New York, USA, residing at 109 Sebastian Court, Los Gatos, CA

95032, USA.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses to be borne by the Company in relation to the present deed are estimated to be approximately

three thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder, whom is known to the

notary by his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with us, Notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PLANTRONICS INC., ayant son siège social au 345 Encinal Street, Santa Cruz, Californie 95060, Etats-Unis,
ici représentée par Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 14 octobre 2008. La prédite procuration, paraphée "ne

varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement,

141062

agissant en sa qualité d'associée unique de «ALTEC LANSING EUROPE S.à r.l.» (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 89.730, constituée suivant acte
notarié en date du 25 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1734 du 5
décembre 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 29 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1576 du 18 août 2006.

L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'instaurer deux catégories de gérants: gérants techniques et gérants administratifs.

<i>Seconde résolution

L'associée unique décide de modifier la 3 

e

 phrase de l'article 5, les articles 12 et 13 des statuts pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. 3 

e

 phrase.  L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du

conseil de gérance.»

« Art. 12. La société est administrée par au moins deux (2) gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement la signature d'un gérant technique dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme
et du Logement à exercer les activités décrites dans les présents Statuts.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.»

« Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission de Madame Lori TREMER-HUEY de son mandat de gérant de la

société et de lui donner décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de nommer trois nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
- M. Rob FRANKFORT,
- M. Greg TYRRELL et
- M. Marten BEZEMER,
et de confirmer le nouveau conseil d'administration suivant:

<i>gérants techniques:

- M. Daniel CHARBIT, né le 24 juin 1956 à Fes, Maroc, demeurant au 8, rue du Grand Pré, F-54425 Pulnoy-Nancy,
- M. Rob FRANKFORT, né le 15 avril 1951 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 132 Drontermeer, 1447 JX Pur-

merend, Pays-Bas,

<i>gérants administratifs:

- Mme Barbara SCHERER, née le 18 janvier 1956 en Californie, Etats-Unis, demeurant au 4475 Porter Gulch Road,

Aptos, CA 95003, Etats-Unis,

- M. Greg TYRRELL, né le 27 mars 1961 à Dublin, Irlande, demeurant au 165 Oostduinlaan, 2596 JL, La Haye, Pays-

Bas,

- M. Marten BEZEMER, né le 20 août 1963 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant au 102 Ruychrocklaan, 2597 ER, La

Haye, Pays-Bas,

- M. Richard PICKARD, né le 27 mai 1953 à New York, Etats-Unis, demeurant au 109 Sebastian Court, Los Gatos,

CA 95032, Etats-Unis.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève à approximativement à trois mille

euros.

141063

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. FLEMING, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 24 octobre 2008. Relation LAC/2008/43119. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008150041/211/149.
(080177234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Field Point PE II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.596.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Alleinigen Gesellschafter vom 3. November 2008

Es muss folgendes beachtet werden:
Der Alleinige Gesellschafter hat am 3. November 2008 beschlossen Herrn Pierre Beissel, geboren am 25. April 1973

in Luxemburg, 14, rue Erasme, L-2010 Luxemburg, als Geschäftsführer B des Geschäftsführerrats zu ernennen mit so-
fortiger Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Luxemburg, den 12. November 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150138/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07266. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Field Point PE II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.596.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150139/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07268. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

CEREP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.800,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.446.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

141064

CARLYLE EUROPE REAL ESTATE PARTNERS III L.L.C., a limited liability company, incorporated under the laws of

the Delaware and having its registered office at C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, DE 19801, and registered with the Delaware Division of
Corporation under number 4329565, hereby represented by Mr. Oussama Daher, Manager, residing in London, by virtue
of a proxy given under private seal on October 2008; and

CEREP III Finance S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.119, duly represented by Mr. Oussama Daher,
prenamed. The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. Such appearing parties are the
shareholders of "CEREP III S.à r.l." (the "Company"), a Luxembourg private limited liability company, having its registered
office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 127 446 and incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, prenamed, dated 10 April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mé-
morial") number 1257 dated 25 June 2007 (page 60290). The articles of incorporation of the Company (the "Articles")
have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, dated 31 May 2007 and
published in the Mémorial number 1632, dated 2 August 2007 (page 78311).

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to create a new class of share referred to as the ordinary shares (the "Ordinary Shares")

and consequently the shareholders resolve to convert the Company's existing two hundred and fifty (250) shares repre-
senting the entire share capital, with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, into two hundred and fifty (250)
Ordinary Shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by one thousand three hundred Euro (EUR

1,300.-), so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to thirteen
thousand eight hundred Euro (EUR 13,800.-), by creating and issuing:

- one (1) class 1 share
- one (1) class 2 share
- one (1) class 3 share
- one (1) class 4 share
- one (1) class 5 share
- one (1) class 6 share
- one (1) class 7 share
- one (1) class 8 share
- one (1) class 9 share
- one (1) class 10 share
- one (1) class 11 share
- one (1) class 12 share
- one (1) class 13 share
- one (1) class 14 share
- one (1) class 15 share
- one (1) class 16 share
- one (1) class 17 share
- one (1) class 18 share
- one (1) class 19 share
- one (1) class 20 share
- one (1) class 21 share
- one (1) class 22 share
- one (1) class 23 share
- one (1) class 24 share
- one (1) class 25 share
- one (1) class 26 share.
Each of such new shares having a par value of fifty Euro (EUR 50.-). All the new shares are referred to as the "New

Shares".

141065

The twenty-six (26) New Shares are all subscribed by CARLYLE EUROPE REAL ESTATE PARTNERS III L.L.C., pren-

amed, paid up by a contribution in cash. The total contribution of one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-) will
be entirely allocated to the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend Article 5 of the Company's articles of association, which shall henceforth be read

as follows:

"5. SHARE CAPITAL
5.1 The share capital is fixed at thirteen thousand eight hundred Euro (EUR 13,800.-) represented by two hundred

and fifty (250) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), one (1) class 1 share (the "Class 1 Share"), one (1) class 2 share
(the "Class 2 Share"), one (1) class 3 share (the "Class 3 Share"), one (1) class 4 share (the "Class 4 Share"), one (1) class
5 share (the "Class 5 Share"), one (1) class 6 share (the "Class 6Share"), one (1) class 7 share (the "Class 7Share"), one
(1) class 8 share (the "Class 8 Share"), one (1) class 9 share (the "Class 9 Share"), one (1) class 10 share (the "Class 10
Share"), one (1) class 11 share (the "Class 11 Share"), one (1) class 12 share (the "Class 12 Share"), one (1) class 13 share
(the "Class 13 Share"), one (1) class 14 share (the "Class 14 Share"), one (1) class 15 share (the "Class 15 Share"), one
(1) class 16 share (the "Class 16 Share"), one (1) class 17 share (the Class 17 Share"), one (1) class 18 share (the "Class
18 Share"), one (1) class 19 share (the "Class 19 Share"), one (1) class 20share (the "Class 20Share"), one (1) class 21
share (the "Class 21 Share"), one (1) class 22 share (the "Class 22 Share"), one (1) class 23 share (the "Class 23 Share"),
one (1) class 24 share (the "Class 24 Share"), one (1) class 25 share (the "Class 25 Share"), one (1) class 26 share (the
"Class 26 Share"), all shares having a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

The Class 1 to 26 Shares are together referred to as the "Specific Classes of Shares" and the Ordinary Shares and the

Specific Classes of Shares are together referred to as the "Shares".

5.2 The features of the different classes of Shares are outlined in the present Articles.
5.3 In addition to the share capital, the Company shall have share premium accounts, one for each class of Shares, into

which any premium paid on any class of Shares is transferred and the balance on which each corresponding holder(s) has
exclusive entitlement to. The share premium accounts are at the free disposal of the Shareholders.

5.4 The Company shall also have freely available reserve accounts (each, a "Reserve Account"), one for each class of

Shares, the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to. The Reserve Accounts are at
the free disposal of the Shareholders.

5.5 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the applicable legal principles

and the present Articles.

5.6 In the case of repurchase and cancellation of Shares, such repurchase and cancellation shall be made in respect of

one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es)
of Shares. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares,
such class of Shares gives right to the holder(s) thereof, (i) firstly, to the nominal value of such class of Shares plus the
amount of the share premium allocated to such class of Shares in the relevant class of share premium account and the
amount of the funds allocated to the relevant Reserve Account, and (ii) secondly, to any funds arising from each connected
Specific Asset (as defined under clause 17) at the disposal of the Company in excess of the amounts under (i) above to
the extent that they are freely distributable in accordance with the Law and the Articles as determined by the Board of
Managers and approved by the general meeting of Shareholders on the basis of the relevant interim accounts (the sum
of such amounts being the "Cancellation Value"). Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class
of Shares, the Cancellation Value shall become due and payable by the Company."

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend Article 17 of the Company's articles of association, which shall henceforth be read

as follows:

"17. DISTRIBUTION RIGHT OF SHARES
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The general meeting of the Shareholders shall allocate the annual profit or loss as follows:

141066

17.5.1 Each class of Shares shall confer on the holder(s) of such class the right to participate in profits of the Company

arising from any asset whose acquisition by the Company (or any entity in which the Company has an interest) was funded
(in whole or in part) by the subscription proceeds corresponding to such class of Shares (such asset being a "Specific
Asset" in relation to such class of Shares) and all losses relating to a Specific Asset shall be attributable only to the
corresponding Shares class (and to no other class of Shares).

17.5.2 Each year, the Company shall determine the profit and loss attributable to each Specific Class of Shares for

accounting and tax purposes as if each Specific Asset to which they refer were the sole investment held by the Company
(each, a "Specific Profit and Loss Account"). All expenses and incomes connected to a Specific Asset shall be credited to
or debited from the corresponding Specific Profit and Loss Account.

17.5.3 The balance of each Specific Profit and Loss Account shall then be allocated to the corresponding Reserve

Account.

17.5.4 If and insofar that legal reserves have to be formed or their balances have to be increased by the Company in

any financial year, the positive balances of the Specific Profit and Loss Accounts shall be used for this purpose. If and
insofar as is possible, such a reserve shall be formed or increased to the charge of each Specific Profit and Loss Account
in proportion to the percentage representing the positive balance of each Specific Profit and Loss Account over the profit
shown by the annual accounts.

17.5.5 If and insofar that a legal reserve becomes available for distribution, the amount released shall be added to the

Specific Profit and Loss Account(s) against which the legal reserve was formed or increased.

17.5.6 Dividends may be paid out of each Specific Profit and Loss Account and out of the share premium account

corresponding to the Specific Class of Shares concerned, as well as out of the Reserve Account corresponding to the
Specific Class of Shares concerned only to the holders of the Specific Class of Shares concerned.

17.5.7 The Ordinary Shares and the Class A Shares shall confer upon the holder(s) the remainder of the Company's

profit for any given financial year, but no dividends will be paid to the holder(s) of the Ordinary Shares and of the Class
A Shares until all rights to dividends of the holder(s) of the Specific Class of Shares of the current year have been paid.

17.5.8 In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has distri-

butable sums within the meaning of the Law.

17.5.9 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends on each class of Shares to the Shareholders before the end of the financial
year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed shall be determined in accordance with the present article 17 and may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned
shall be reimbursed by the Shareholder(s)."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three thousand Euro (3,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by his/her name,

first name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont Comparu:

CARLYLE EUROPE REAL ESTATE PARTNERS III L.L.C., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois

de l'état du Delaware, et ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, County of Newcastle, Delaware 19801, USA et immatriculée auprès de la Delaware Division
of Corporation sous le numéro 4329565, ici représentée par M. Oussama Daher, gérant de sociétés, demeurant à Londres,
en vertu d'une procuration sous seing privé, délivrée en octobre 2008; et

CEREP III Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2,

avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.119, ici valablement représentée par M. Oussama
Daher, prénommé.

141067

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de "CEREP III S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.446
et constituée selon un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, prénommé, daté du 10 avril 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1257 en date du 25 juin 2007 (page 60290). Les statuts de
la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date
du 31 mai 2007, publié au Mémorial numéro 1632, en date du 2 août 2007 (page 78311).

<i>Première résolution

Les associés décident de créer une nouvelle classe de parts sociale, à savoir les parts sociales ordinaires (les "Parts

Sociales Ordinaires") et par conséquent les associées décident de convertir les deux cent cinquante (250) parts sociales
existantes de la Société représentant l'entièreté du capital social ayant une valeur nominale de cinquante euro (EUR 50,-)
chacune, en deux cent cinquante (250) Parts Sociales Ordinaires avec une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-)
chacune.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille trois cents euros (EUR 1.300,-)

afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille huit cents euros
(EUR 13.800,-) par la création et l'émission de:

- une (1) part sociale de classe 1
- une (1) part sociale de classe 2
- une (1) part sociale de classe 3
- une (1) part sociale de classe 4
- une (1) part sociale de classe 5
- une (1) part sociale de classe 6
- une (1) part sociale de classe 7
- une (1) part sociale de classe 8
- une (1) part sociale de classe 9
- une (1) part sociale de classe 10
- une (1) part sociale de classe 11
- une (1) part sociale de classe 12
- une (1) part sociale de classe 13
- une (1) part sociale de classe 14
- une (1) part sociale de classe 15
- une (1) part sociale de classe 16
- une (1) part sociale de classe 17
- une (1) part sociale de classe 18
- une (1) part sociale de classe 19
- une (1) part sociale de classe 20
- une (1) part sociale de classe 21
- une (1) part sociale de classe 22
- une (1) part sociale de classe 23
- une (1) part sociale de classe 24
- une (1) part sociale de classe 25
- une (1) part sociale de classe 26.
Chacune de ces nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), Toutes les nouvelles

parts sociales étant désignées comme les "Nouvelles Parts Sociales". Les vingt-six (26) Nouvelles Parts Sociales sont toutes
souscrites par CARLYLE EUROPE REAL ESTATE PARTNERS III L.L.C., prénommée, payées par une contribution en
espèces. La contribution totale d'un montant de mille trois cents (EUR 1.300,-) pour les Nouvelles Parts Sociales est
entièrement allouée au capital social de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution ci-dessus a été communiquée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la rédaction suivante:
"5. CAPITAL SOCIAL

141068

5.1 Le capital social est fixé à treize mille huit cents euros (EUR 13.800,-) représenté par deux cents cinquante (250)

parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires"), une (1) part sociale de classe 1 (la "Part Sociale de Classe 1"),
une (1) part sociale de classe 2 (la "Part Sociale de Classe 2"), une (1) part sociale de classe 3 (la "Part Sociale de Classe
3"), une (1) part sociale de classe 4 (la "Part Sociale de Classe 4"), une (1) part sociale de classe 5 (la "Part Sociale de
Classe 5"), une (1) part sociale de classe 6 (la "Part Sociale de Classe 6"), une (1) part sociale de classe 7 (la "Part Sociale
de Classe 7"), une (1) part sociale de classe 8 (la "Part Sociale de Classe 8"), une (1) part sociale de classe 9 (la "Part
Sociale de Classe 9"), une (1) part sociale de classe 10 (la "Part Sociale de Classe 10"), une (1) part sociale de classe 11
(la "Part Sociale de Classe 11"), une (1) part sociale de classe 12 (la "Part Sociale de Classe 12"), une (1) part sociale de
classe 13 (la "Part Sociale de Classe 13"), une (1) part sociale de classe 14 (la "Part Sociale de Classe 14"), une (1) part
sociale de classe 15 (la "Part Sociale de Classe 15"), une (1) part sociale de classe 16 (la "Part Sociale de Classe 16"), une
(1) part sociale de classe 17 (la "Part Sociale de Classe 17"), une (1) part sociale de classe 18 (la "Part Sociale de Classe
18"), une (1) part sociale de classe 19 (la "Part Sociale de Classe 19"), une (1) part sociale de classe 20 (la "Part Sociale
de Classe 20"), une (1) part sociale de classe 21 (la "Part Sociale de Classe 21"), une (1) part sociale de classe 22 (la "Part
Sociale de Classe 22"), une (1) part sociale de classe 23 (la "Part Sociale de Classe 23"), une (1) part sociale de classe 24
(la "Part Sociale de Classe 24"), une (1) part sociale de classe 25 (la "Part Sociale de Classe 25"), une (1) part sociale de
classe 26 (la "Part Sociale de Classe 26"), toutes les parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR
50,-) chacune. Les Parts Sociales de Classe 1 à 26 sont ensemble désignées comme les "Parts Sociales Spécifiques"et les
Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Spécifiques sont ensemble désignées comme les "Parts Sociales".

5.2 Les caractéristiques des différentes classes de Parts Sociales sont détaillées dans les présents Statuts.
5.3 En plus du capital social, la Société aura des comptes de prime d'émission, un pour chaque classe de Parts Sociales

sur lesquels toute prime d'émission payée pour toute classe de Parts Sociales sera transférée et dont chaque détenteur
a un droit exclusif. Les comptes de prime d'émission sont à la libre disposition des associés.

5.4 La Société aura également des comptes de réserves disponibles (chacun, un "Compte de Réserve"), un pour chaque

classe de Parts Sociales, dont chaque détenteur a un droit exclusif. Les Comptes de Réserve sont à la libre disposition
des associés.

5.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi et les présents

Statuts.

5.6 En cas de rachat et d'annulation des Parts Sociales, ce rachat et cette annulation seront rattachés à une ou plusieurs

classes de Parts Sociales, par voie de rachat ou d'annulation de l'ensemble des Parts Sociales émises dans la (les) classe
(s) de Parts Sociales concernée(s). En cas de réduction du capital social suite au rachat et à l'annulation d'une classe de
Parts Sociales, cette classe de Parts Sociales donnera droit au(x) détenteurs) de celles-ci, (i) premièrement, à la valeur
nominale de la classe de Parts Sociales plus le montant de la prime d'émission allouée à cette classe de Parts Sociales dans
le compte de prime d'émission correspondant ainsi que le montant des fonds alloués au Compte de Réserve correspon-
dant, et (ii) deuxièmement, aux fonds découlant de chaque Elément d'Actif Spécifique (tel que défini sous la clause 17) à
la disposition de la Société en supplément des montants dont il est fait référence sous le (i) ci-dessus dans la mesure où
ces fonds sont librement distribuables conformément à la Loi et aux présents Statuts, ainsi qu'il en a été déterminé par
le Conseil de Gérance et approuvé par l'assemblée générale des Associés sur base des bilans intérimaires correspondants
(la somme de ce montant étant la "Valeur d'Annulation"). Après le rachat et l'annulation des Parts Sociales des classes de
Parts Sociales concernées, la Valeur d'Annulation sera exigible et due par la Société."

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 17 des statuts de la Société qui aura dorénavant la rédaction suivante:
" Art. 17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les bénéfices de chaque année fiscale, après déduction des frais généraux et de fonctionnement, amortissements

et autres charges, constitueront le bénéfice net de la Société pour cette année fiscale.

17.2 Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront obligatoirement alloués pour la constitution de

la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

17.3 Dans la mesure où les fonds sont disponibles à la distribution au niveau de la Société et dans la mesure autorisée

par la Loi et les présents Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de managers, le Conseil de Gérance devra
proposer que les liquidités disponibles soient distribuées.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par

l'assemblée générale des Associés.

17.5 L'assemblée générale des associés allouera les profits et pertes comme suit:
17.5.1 Chaque classe de Parts Sociales conférera au(x) détenteur(s) de cette classe le droit de participer aux profits

de la Société découlant de tout actif dont l'acquisition par la Société (ou toute entité dans laquelle la Société a un intérêt)
a été financée (entièrement ou partiellement) à partir des produits de la souscription à cette classe de Parts Sociales (cet
actif étant l'"Actif Spécifique" rattaché à cette classe de Parts Sociales) et toutes les pertes relatives à un Actif Spécifique
seront attribuées uniquement à la classe de Parts Sociales correspondante (et à aucune autre classe de Parts Sociales).

141069

17.5.2 Chaque année, la Société doit déterminer les profits et pertes attribuables aux Parts Sociales Spécifiques pour

des raisons comptables et fiscales, comme si chaque Actif Spécifique auquel elles se rapportent était le seul investissement
détenu par la Société (le "Compte de Résultat de Spécifique"). Toutes les dépenses et revenus liés à un Actif Spécifique
doit être crédité ou débité du Compte de Résultat Spécifique correspondant.

17.5.3 Le solde de chaque Compte de Résultat Spécifique devra ainsi être alloué au Compte de Réserve correspondant.
17.5.4 Si et pour autant que des réserves légales doivent être constituées ou augmentées par la Société lors d'une

année sociale, les soldes créditeurs des Comptes de Résultat Spécifiques doivent être utilisés à cet effet. Dans la mesure
du possible, cette réserve devra être constituée ou augmentée par prélèvement sur chaque Compte de Résultat Spécifique
en proportion du pourcentage représentant le solde positif de chaque Compte de Résultat Spécifique par rapport aux
profits apparaissant sur les comptes annuels.

17.5.5 Si et pour autant qu'une réserve légale devienne disponible pour distribution, le montant libéré devra être ajouté

au(x) Compte(s) de Résultats Spécifique(s) qui a contribué à constituer ou augmenter cette réserve.

17.5.6 Des dividendes peuvent être payés à partir de chaque Compte des Résultats Spécifique à partir du compte de

prime d'émission correspondant à la classe de Parts Sociales Spécifiques concernée et ainsi qu'à partir du Compte de
Réserve correspondant à la classe de Parts Sociales Spécifiques concernée, uniquement aux propriétaires des Parts So-
ciales Spécifiques concernées.

17.5.7 Les Parts Sociales Ordinaires conféreront à leur détenteurs) le reste des profits de la Société pour toute année

sociale donnée, mais aucun dividende ne sera payé au(x) détenteurs de Parts Sociales Ordinaires jusqu'à ce que les droits
aux dividendes de(s) détenteur (s) de parts sociales de Classe Spécifique de l'année en cours n'aient été payés.

17.5.8 Dans tous les cas, les dividendes ne peuvent être distribués et les Parts Sociales rachetées que dans la mesure

ou la Société dispose de sommes distribuables au sens de la Loi.

17.5.9 Nonobstant les dispositions précédentes, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de

Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur chaque classe de Parts Sociales aux Associé(s) avant la fin
de l'année sociale sur la base d'un état des comptes montrant que suffisamment de fonds sont disponibles pour distribution,
sachant que (i) le montant devant être distribué doit être déterminer conformément à cet article 15 et ne doit pas
dépasser, lorsque applicable, les profits réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmenté par les profit reporté
en avant et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées en avant et les sommes devant être allouées à
la réserve établies en vertu de la Loi ou de ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas
aux profits en fait gagné doivent être remboursé par les Associé(s).

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à trois mille Euro (3.000,- EUR)

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi. Dont acte, fait et passé, à Luxembourg, à la date figurant en en-tête du document.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, dont le notaire connaît le nom de famille, prénom, état

civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. DAHER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 octobre 2008. Relation: LAC/2008/43116. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008150046/211/335.
(080177331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Aticus Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 110.146.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008150108/227/12.
(080177074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141070

TE Business Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.671.

Im Jahre zweitausendacht, den zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1° Herr Eric TOURSCHER, Geschäftsmann, geboren in Forbach (Frankreich), am 8. Mai 1980, mit beruflicher Anschrift

in L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch;

2° Herr Patrick DEHAMCHI, Kaufmann, geboren in Metz (Frankreich), am 2. November 1958, wohnhaft in F-57530

Bazoncourt, 2bis, rue du Château (Frankreich).

Der Komparent unter 1° erklärt, dass er alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TE BU-

SINESS  SERVICES  ist,  die  ihren  Sitz  in  L-6871  Wecker,  2,  Op  Huefdreisch,  hat,  eingetragen  im  Handelsregister  zu
Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 132.671, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Paul
DECKER, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 1. Oktober 2007, und veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2657
vom 20. November 2007.

Herr Eric TOURSCHER, vorgenannt unter 1°, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens fünfzig (50) Anteile, die

er in der Gesellschaft TE BUSINESS SERVICES besitzt, an den unter 2° vorgenannten Herrn Patrick DEHAMCHI, welcher
hier anwesend ist und dies annimmt, zu einem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, ausserhalb der Buchführung
des unterzeichnenden Notars.

Herr Eric TOURSCHER, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft TE BUSINESS

SERVICES, nimmt die vorgenannte Abtretung im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches, an.

Im Anschluss an vorangehende Abtretung haben die vorgenannten alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft TE BU-

SINESS SERVICES sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende Beschlüsse
gefasst:

<i>Erster Beschluss

Im Anschluss an vorangehende Anteilsübertragung erklären die Gesellschafter, dass die einhundert (100) Anteile der

Gesellschaft wie folgt gezeichnet sind:

- Herr Eric TOURSCHER, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
- Herr Patrick DEHAMCHI, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Insgesamt: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftszweck auf den Handel mit Fertighäusern und Fertighausteilen sowie

den Im- und Export und Handel mit Verbrauchsgütern und Ersatzteilen zu erweitern und demnach den Artikel 2 der
Satzungen abzuändern wie folgt:

„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Import und Export von Gütern jeglicher Art,
- das Betreiben eines Übersetzungsbüros vom Deutschen ins Französische sowie vom Französischen ins Deutsche,
- der Handel mit Fertighäusern und Fertighausteilen sowie den Im- und Export und Handel mit Verbrauchsgütern und

Ersatzteilen.

Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind."

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-6871 Wecker, 2, Op Huefdreisch, nach L-5408 Bous,

60, rue de Luxembourg, zu verlegen und demnach den Artikel 4, Absatz 1 der Satzungen abzuändern wie folgt:

" Art. 4. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Bous."

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Artikel 8, Absatz 4 der Satzungen, bezüglich der Zeichnungsermächtigung der

Geschäftsführer, wie folgt abzuändern:

" Art. 8. (Absatz 4). Die Generalversammlung der Gesellschafter legt die Zeichnungsermächtigung der Geschäftsführer

fest."

141071

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen zwei technische Geschäftsführer für unbestimmte Dauer zu ernennen:

- Herr Patrick DEHAMCHI, vorgenannt;

- Herr Albert STARCK, Kaufmann, geboren in Petite Roselle (Frankreich), am 12. Januar 1942, wohnhaft in F-57990

Hundling, 8, rue du Vieux Moulin (Frankreich).

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Herrn Patrick DEHAMCHI für den

Bereich „Import und Export von Verbrauchsgütern" und durch die alleinige Unterschrift des Herrn Albert STARCK für
den Bereich „Handel und Montage von Fertighäusern und Fertighausteilen".

Herr Eric TOURSCHER wird hiermit als administrativer Geschäftsführer qualifiziert und verpflichtet die Gesellschaft

rechtsgültig mit seiner alleinigen Unterschrift für den administrativen Bereich.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf etwa eintausendsiebenhundert Euro (EUR 1.700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Tourscher, Dehamchi, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 juillet 2008. LAC/2008/29617. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 25. Juli 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008150047/202/78.

(080176648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

SLQ Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 99.138.

<i>Cession de parts

En date du 20 mars 2007, un changement dans l'actionnariat de la Société sous rubrique est intervenu de cette façon:

1) Monsieur Bruno Beernaerts, détenant 63 parts dans la société SLQ TECH S.à r.l. a cédé la totalité de ses parts à la

société WALAM S.A.

2) Monsieur Eddy Dôme, détenant 62 parts dans la société SLQ TECH S.à r.l. a cédé la totalité de ses parts à la société

WALAM S.A.

Dès lors, l'associé unique détenant l'entièreté des parts, soit 125 parts, est à inscrire comme suit:

- WALAM S.A., RCS B 90.900, avec siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Pour mention au aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2008148134/799/21.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06940. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141072

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Altec Lansing Europe S.à r.l.

Androclès

Aqua Holdings S.à r.l.

Arhytec S.à r.l.

ASM Services S.à r.l.

Aticus Investments S.A.

Atlas Copco Reinsurance S.A.

Bruin I S.à r.l.

Centuria Investment S.A.

CEREP III S.à r.l.

Constantia S.à r.l.

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Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.

Erival Holdings S.à r.l.

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Field Point PE II (Luxembourg) S.à r.l.

Field Point PE II (Luxembourg) S.à r.l.

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G.I. Beteiligung S.A.

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