MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2937

10 décembre 2008

SOMMAIRE

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140936

Apollo EU II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140973

Assistance Labor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140971

Aurora International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

140944

Avancio Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140944

Bertona S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140930

Bieschbecher Atelier S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

140974

Biogen Idec Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140945

Bruntell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140971

Bureau comptable et fiscal Claudette Wei-

dert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140954

Capvis Management (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . .

140932

Casatex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140957

Circuit Foil Engineering Sàrl  . . . . . . . . . . . .

140973

Concept Consulting Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

140970

Danfe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140956

Danfe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140956

Delta International Investments S.A.  . . . .

140971

Descoda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140955

D.F. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140973

Elba Trust Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140971

Eurofins LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140953

Europe R. Estate SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140945

Exelfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140931

F2C Sà.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140974

Guppy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140956

Hill 27 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140933

Initiatives Céramiques S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

140954

International Business Consultancy (BeNe-

Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140954

International Communication Investment

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140971

International Real Estate Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140932

Jirehouse Fiduciaires Luxembourg S.A.  . .

140974

Ladd Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140931

Leatherlux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140943

Max-Agri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140953

MLArg Real Estate 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140972

MLArg Real Estate 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140972

MLArg Real Estate GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

140973

Moneylift S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140955

Monnoyeur Benelux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

140956

Mullebutz s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140969

New Form S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140954

Novamil Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140933

Odyssey Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

140963

Orion IPDL 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140970

Poseidon Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140955

Racine Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

140931

Ravi Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140935

Rolinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140944

Socavia III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140936

SPE III Icare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140969

Stili S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140935

Tanami S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140970

The Learn Educational Holding S.A.  . . . . .

140972

Thes Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140943

Titan Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140934

T.M.D. Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140955

Tourism Investments and Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140930

Treno Finanz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140934

Walstar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140953

Walstar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140953

140929

Bertona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.604.

La soussignée atteste par la présente que suivant la(les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7

novembre 2008 à 14.00 heures, le siège social et les bureaux sont établis au 60, Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg
à effet du 10 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

BERTONA SARL
J.H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008147945/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07960. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Tourism Investments and Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.340.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social de la société le 13 novembre 2008 à 10.00 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

2. L'Assemblée décide d'entériner, avec effet immédiat, la démission de M. Mohamed Mouilah du poste d'Administra-

teur de la Société.

3. L'Assemblée décide d'entériner, avec effet immédiat, la démission de Mme Geneviève Blauen du poste d'Adminis-

trateur de la Société.

4. L'Assemblée décide d'entériner, avec effet immédiat, la démission de M. Pierre Gritti du poste d'Administrateur de

la Société.

5. L'Assemblée décide de nommer, comme Administrateur de la Société, avec effet immédiat, M. Jean-Philippe Ladisa,

né le 01/08/1963 à Rolle (Vaud), Suisse, demeurant Chemin sous le Châtelard, CH-1182 Gilly, Suisse. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2014.

6. L'Assemblée décide de nommer, comme Administrateur de la Société, avec effet immédiat, M. Federigo Cannizzaro

di Belmontino, né le 12/09/1964 à La Spezia, Italie, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxem-
bourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2014.

7. L'Assemblée décide de nommer, comme Administrateur de la Société, avec effet immédiat, M. François Manti, né

le 07/10/1970 à Algrange, France, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2014.

8. L'Assemblée décide d'entériner, avec effet immédiat, la démission de M. Marco Ries du poste de Commissaire aux

Comptes de la Société.

9. L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, la société Luxembourg International Consulting SA, en abrégé

"Interconsult", en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale qui aura lieu en 2014, avec adresse au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour extrait conforme
L <i>'agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008147834/536/37.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05863. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

140930

Exelfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.322.

Boulain Claudine, demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, née le 2 juin 1971 à

Moyeuvre-Grande (France), démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme Exelfin S.A.,
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B
120.322. Date effective: le 31 octobre 2008.

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Boulain Claudine.

Référence de publication: 2008140750/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01736. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Ladd Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.986.

Boulain Claudine, demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, née le 2 juin 1971 à

Moyeuvre-Grande (France), démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme Ladd Lu-
xembourg S.A., ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B 64.986. Date effective: le 31 octobre 2008.

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Boulain Claudine.

Référence de publication: 2008140749/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01738. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Racine Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.298.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 octobre 2008

- Madame Natalia VENTURINI, employée privée, domiciliée professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg est cooptée en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Tom RANERI, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statuaire de l'an 2011.

- Le siège social de la Société est transféré au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.
- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
* Monsieur Philippe STANKO, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg.

* Madame Nicole THIRION, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>RACINE INVESTISSEMENT S.A.
P. STANKO / N.THIRION
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008147844/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

140931

International Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.426.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 4 novembre 2008

1. Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412 F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg à compter de ce jour.

2. L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifiée comme suit:
* Madame Régine BARBIER, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg

(L-2086),

* Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch à Luxembourg

(L-2086),

* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Lu-

xembourg (L-2086).

3. Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société, désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Certifié conforme
INTERNATIONAL REAL ESTATE MANAGEMENT S.A.
J.-R. BARTOLINI / C. FRANCOIS
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2008147883/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06884. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Capvis Management (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.858.

<i>Extract of the resolutions taken by the sole shareholder as at October 24th, 2008

- The registered office is transferred from 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg to 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

- The professional address of Mr Jean-Robert Bartolini, B Manager, is transferred from 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg to 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

- The professional address of Mr Jonathan Buesnel, A Manager is transferred from 45, Esplanade St Helier, Jersey, JE4

2YQ to Ground Floor, Liberation House, Castle Street, St Helier, Jersey CI, JE2 3AT.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 24 octobre 2008

- Le siège social est transféré du 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg.

- L'adresse professionnelle de M. Jean-Robert Bartolini, B Manager, est transférée du 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de M. Jonathan Buesnel, A Manager, est transférée du 45, Esplanade St Helier, Jersey, JE4

2YQ au Ground Floor, Liberation House, Castle Street, St Helier, Jersey CI, JE2 3AT.

Certifié conforme
CAFVIS MANAGEMENT (LUX) S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008147761/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06949. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

140932

Novamil Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.958.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 22 octobre 2008

- Monsieur Stéphane BAERT, employé privé, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de la société LOUV S.à r.l., démissionnaire. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statuaire de l'an 2009.

- Le siège social de la Société est transféré au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.
- Il est pris acte de la modification de l'adresse professionnelle d'un Administrateur comme suit:
* Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg.

Il est pris acte de la modification à compter de ce jour, du siège social d'un Administrateur personne morale suivant

de la société comme suit:

* FINDI S.à r.l., with registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch
- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>NOVAMIL INVEST S.A.
FINDI S.à r.l.
N. THIRION / I. SCHUL
<i>Représentant Permanent / Administrateur

Référence de publication: 2008147838/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06933. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Hill 27 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.448.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 4 novembre 2008

1. Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412 F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

2. L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifié comme suit:
* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Lu-

xembourg (L-2086),

* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg

(L-2086),

* Madame Céline BONVALET, empolyé privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg

(L-2086).

3. Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société, désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Certifié conforme
HILL 27 S.A.
P. MESTDAGH / C. BONVALET
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2008147896/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06889. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

140933

Titan Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 270.720,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 123.670.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 22 octobre 2008 l'associé de la Société a:
- révoqué Monsieur David Liu en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 21 octobre 2008;
- nommé Monsieur Robert Lewin en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 22 octobre

2008;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Robert Lewin, né le 29 mars 1979 à Montréal au Canada, gérant, avec adresse professionnelle au 1, 25/F AIG Tower,

Connaught Road, Central Hong Kong, Gérant

William J. Janetschek, né le 28 août 1961 à New York, gérant, avec adresse professionnelle au 9 West 57 Street, NY

10019 New York, États-Unis d'Amérique, Gérant

Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au 59,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Titan Investments S.à r.l.
Dr. Wolfgang Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2008149378/7441/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08103. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Treno Finanz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 233.300,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.871.

<i>Extract of the resolutions taken by the sole shareholder as at october 24 

<i>th

<i> , 2008

- The registered office is transferred from 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg to 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

- The professional address of Mr Jean-Robert Bartolini, B Manager, is transferred from 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg to 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

- The professional address of Mr Jonathan Buesnel, A Manager is transferred from 45, Esplanade St Helier, Jersey, JE4

2YQ to Ground Floor, Liberation House, Castle Street, St Helier, Jersey CI, JE2 3AT.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 24 octobre 2008

-Le siège social est transféré du 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg.

- L'adresse professionnelle de M. Jean-Robert Bartolini, B Manager, est transférée du 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de M. Jonathan Buesnel, A Manager, est transférée du 45, Esplanade St Helier, Jersey, JE4

2YQ au Ground Floor, Liberation House, Castle Street, St Helier, Jersey CI, JE2 3AT.

Certifié conforme
TRENO FINANZ S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008147856/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06973. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

140934

Stili S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 93.470.

<i>Resolution by the Board of Directors of the Company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Attendance List:
- Peter Engelbert, President
- Gilles Wecker

<i>Resolution

The Board of Directors RESOLVED to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by the Chairman and one Board other director.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Peter Engelberg / Gilles Wecker
<i>President / -

<i>Résolution du Conseil d'Administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Liste de présence:
- Peter Engelbert, Président
- Gilles Wecker

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il a été également résolu que le procès-verbal a été signé par le Président et un autre membre du Conseil d'Adminis-

tration.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.

Peter Engelberg / Gilles Wecker
<i>Président / -

Référence de publication: 2008147770/1369/32.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08448. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Ravi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 126.782.

<i>Resolution of an Extraordinary General Meeting by the Manager (s) of the Company,

<i>taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Attendance List:
- Peter Engelberg (Modern Treuhans SA)

<i>Resolution

The Manager(s) of the Company RESOLVED to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by the Chairman and one other manager.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Peter Engelberg.

<i>Résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société,

<i>qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Liste de présence:
- Peter Engelberg (Modern Treuhand SA)

140935

<i>Résolution

L'Assemblée Générale décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il a été également résolu que le procès-verbal a été signé par le Président et un autre associé.
Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.

Peter Engelberg.

Référence de publication: 2008147769/1369/29.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08457. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Socavia III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 127.553.

<i>Extrait des principales résolutions prises par l'associé unique en date du 28 octobre 2008

Avec effet au 24 septembre 2008, l'associé unique accepte la démission des gérants en place, à savoir, Messieurs Raul

MARQUES, Gilbert DIVINE et Enzo LIOTINO.

Sont nommés à la fonction de gérant avec effet au 24 septembre 2008 et ce pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick SGANZERLA, demeurant professionnellement au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg,
- Madame Mireille HERBRAND, demeurant professionnellement au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
L'associé unique décide que la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
L'associé unique décide de transférer le siège social du 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 17, rue des

Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l.
B.P. 2650 L-1026 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147941/1652/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07710. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.079.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of November.
Before Maître Paul BETTTNGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

Melio Luxembourg International S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") existing

and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under registration number B 81.078,

here represented by M 

e

 Pierre LANCELIN, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à res-

ponsabilité limitée which it declared to form:

140936

Title I.- Object - Denomination - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the law of December 28, 1992 on uni-personal limited liabilities companies, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "Atlas III Investments (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, including, for the
avoidance of doubt, profit participating instruments of any kind, the possession, the administration, the development and
the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, including, for the avoidance of doubt, profit participating instruments of any kind. The company may also enter into
derivative transactions of any kind.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at EUR 12,500.- (TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED Euros), represented by 12,500

(TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED) Class A parts with a nominal value of EUR 1.- (ONE Euro) each, entirely
subscribed for and fully paid up.

Parts may be issued with a share premium. Funds received by the Company as issue premiums on the issue of its parts,

may be used by the Board of Managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the
payment of any dividend or other distribution.

Art. 7. Every part entitles its owner to one vote.
Parts are freely transferable among partners. Transfer of parts to non-partners may only be made with the prior

approval of partners representing three quarter of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended.

The parts are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Parts in the company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 9. A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under

any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least two (2) members, whether

holders of parts or not, who are appointed with or without limitation of their period of office by the sole holder of parts
or, as the case may be, by the general meeting of the holders of parts, which may at any time remove them without giving
reasons.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole holder of parts or, as the case may

be, by the general meeting of the holders of parts.

At least one manager shall be tax resident in the Grand Duchy of Luxembourg. If the tax residency requirement is no

longer satisfied, the partners shall have to appoint a new board of managers as soon as practicable and the former board
of managers shall cease to be in office as soon as the new managers satisfying the residency requirements have been
appointed.

The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.

140937

Meetings of the board of managers are quorate if two (2) members are present at the meeting.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the
board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a com-
munications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the
board of managers conducted by telephone or video conference is deemed to take place in the Grand Duchy of Luxem-
bourg if the telephone or video conference is initiated in the Grand Duchy of Luxembourg.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, facsimile or telegram another member of

the board to represent him at the meeting and to vote in his name.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of partners

fall within the competence of the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers provided such manager is a Luxembourg resident, who will be called managing director(s). The board of
managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but
only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the joint signature of any two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General Meeting of the Partners

Art. 15. The sole partner shall exercise all powers vested with the general meeting of partners under section XII of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole partner or, as the case may

be, by the general meeting of the partners. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five partners, decisions of partners shall be taken in a general

meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until
it has been adopted by the partners representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of partners shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is

possible.

Title V.- Financial Year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet.

140938

Art. 18. Each partner may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the inventory,

the balance sheet, the profit and loss and generally all books and records of the company.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion.

Art. 20. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

Art. 21. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be partners, designated by the meeting of partners at the majority defined by article 142 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 22. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Transitory disposition

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2008.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

Melio Luxembourg International S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Class A parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Class A parts

The 12,500 (TWELVE HUNDRED FIVE HUNDRED) Class A parts have been fully paid up by payment in cash of EUR

12,500.-(TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED Euros), so that the amount of EUR 12,500.- (TWELVE THOUSAND
FIVE HUNDRED Euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,800.- (ONE THOUSAND EIGHT
HUNDRED Euros).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named partner took the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Germain TRICHIES, private employee, born in Petange (Luxembourg) on November 23, 1954, professionally residing

in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;

- Georges ZIMER, private employee, born in Esch-sur-Alzette (Luxembourg) on August 7, 1963, professionally residing

in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;

- Mario MEISCH, private employee, born in Luxembourg (Luxembourg) on November 14, 1957, professionally residing

in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg; and

- Fernand SCHAUS, private employee, born in Sandweiler (Luxembourg) on April 26, 1963, professionally residing in

5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2) The company shall have its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, which is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suite la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze novembre.

140939

Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Melio Luxembourg International S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant et constituée sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.078,

ici représentée par M 

e

 Pierre LANCELIN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration est signée 'ne varietur' par le comparant susmentionné et le notaire soussigné et reste annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et a requis le

notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège Social - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est "Atlas III Investments (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 3. Le siège de la société est établi en la commune de Luxembourg.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, y compris,
afin de lever toute incertitude, les droits ou certificats de jouissance de toute sorte, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut souscrire toute forme d'emprunts et procéder à l'émission d'obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, y compris, afin de lever toute incertitude, de droits ou certificats de jouissance de toute
sorte. La société peut également être partie à des transactions dérivées de toute sorte.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à EUR 12.500,- (DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros) divisé en 12.500

(DOUZE MILLE CINQ CENTS) parts de classe A ayant une valeur nominale de EUR 1,- (UN Euro) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Les parts peuvent être émises avec une prime d'émission. Les fonds reçus par la société comme prime d'émission lors

de l'émission de parts, peuvent être utilisés par le Conseil de gérance pour compenser toutes pertes réalisées ou non
réalisées ou pour le paiement de tout dividende ou pour toute autre distribution.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix.
Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts à des tiers non associés ne peuvent être

effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts ne sont pas remboursables.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

140940

Titre III.- Gérance

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de gérance, qui sera composé de deux (2) membres au moins,

associés ou non, nommés pour une période limitée ou illimitée par l'unique titulaire de parts, ou le cas échéant, par
l'assemblée générale des titulaires de parts, et révocables par eux à tout moment sans motif.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'unique titulaire de parts ou, selon

le cas, par l'assemblée générale des titulaires de parts.

Au moins un gérant doit résider fiscalement au Grand-Duché du Luxembourg. Si l'exigence de résidence fiscale n'est

plus satisfaite, les associés doivent nommer un nouveau Conseil de gérance dès que possible et l'ancien Conseil de gérance
doit cesser d'exercer ses fonctions dès que les nouveaux gérants satisfaisant à la condition de résidence fiscale sont
nommés.

Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du Conseil de gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg.
Le quorum pour les réunions du Conseil de gérance est atteint si au moins deux (2) gérants sont présents à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

De plus, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de com-

munication  (notamment  par  téléphone)  permettant  à  tous  les  autres  membres  du  Conseil  de  gérance  présents  (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre
du jour de la réunion. Les membres du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par de tels moyens
de communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion. Une réunion
du  Conseil  de  gérance  tenue  par  téléphone  ou  par  vidéo-conférence  sera  réputée  se  dérouler  au  Grand-Duché  de
Luxembourg si la conférence téléphonique ou la vidéo-conférence est initiée à partir du Grand-Duché de Luxembourg.

Un gérant, dans l'impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, telex, fax ou télégramme un

autre membre du Conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont

pris part aux délibérations et gardées dans le registre des procès-verbaux tenu au siège social de la Société. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par deux gérants
pour être produits en justice ou ailleurs.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Le Conseil de gérance a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les

statuts à l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une place au Conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants, à condition

qu'il s'agisse de résidents luxembourgeois. Il(s) sera(ront) nommé(s) directeur(s) délégué(s) à la gestion journalière. Le
Conseil de gérance peut aussi nommer des mandataires de la Société, qui ont le droit d'engager la Société par leurs seules
signatures, mais seulement dans les limites déterminées par la procuration du mandant.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de

pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

140941

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg. La représentation au moyen de

procuration est admise.

Titre V.- Année Comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

Au même moment, le conseil de gérance prépare un compte de profit et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que le bilan.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Art. 20. Le Conseil de gérance est autorisé, autant de fois qu'il juge nécessaire et à tout moment au cours l'année

sociale, à verser des dividendes intérimaires, uniquement lorsque les deux conditions suivantes sont remplies: le Conseil
de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes que sur base de comptes intérimaires établis pas plus
tard que 30 jours avant la date de la réunion du Conseil; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été audités,
doivent faire apparaître qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre

2008.

<i>Souscription

Les statuts ayant été ainsi établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Melio Luxembourg International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts de classe A
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts de classe A

Les 12.500 (DOUZE MILLE CINQ CENTS) parts de classe A ont été entièrement libérées par un apport en numéraire

de EUR 12.500,- (DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros). La somme de EUR 12.500,-(DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros)
est ainsi à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.800,-(MILLE HUIT CENTS
Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée illimitée:
- Germain TRICHIES, employé privé, né à Pétange (Luxembourg), le 23 novembre 1954, résidant professionnellement

au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;

- Georges ZIMER, employé privé, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 7 août 1963, résidant professionnellement

au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;

140942

- Mario MEISCH, employé privé, né à Luxembourg (Luxembourg), le 14 novembre 1957, résidant professionnellement

au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg; et

- Fernand SCHAUS, employé privé, né à Sandweiler (Luxembourg), le 26 avril 1963, résidant professionnellement au

5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2) Le siège social de la société est situé au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Pierre Lancelin, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 novembre 2008. LAC/2008/46104. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Senningerberg, le 26 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008148677/202/357.
(080175243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Leatherlux SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.745.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et la société LEATHERLUX
S.A., société anonyme, conclue en date du 7 mars 2002, a pris fin en date du 20 novembre 2008, avec prise d'effet au 20
novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008149785/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09025. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Thes Europe S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 112.837.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et la société THES EUROPE
S.A., société anonyme, conclue en date du 30 août 2006, a pris fin en date du 20 novembre 2008, avec prise d'effet au 20
novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008149790/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09160. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

140943

Rolinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.081.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on May 30th, 2008 it has

been resolved the following:

1. To reelect MODERN TREUHAND S.A., situated at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as the statutory

auditor of the company until next annual general meeting;

2. To reelect Mr Göran ARVINIUS as director of the company until the annual shareholders' meeting;
3. To reelect Mr Peter ENGELBERG and Mr Gilles WECKER residing professionally 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, as the directors of the company until the annual shareholders' meeting.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Lors de 'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 30 mai 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire MODERN TREUHAND S.A., située au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme com-

missaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale;

2. De réélire M. Göran ARVINIUS comme membre du conseil des administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée

générale;

3. De réélire M. Peter ENGELBERG et M. Gilles WECKER, demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme membres du conseil des administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2008147740/1369/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05021. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Aurora International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.460.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du, 14

novembre 2008 à 14.00 heures, le siège social et les bureaux sont établis au 60, Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg
à effet du 17 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

AURORA INTERNATIONAL SARL.
J.H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008147943/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07962. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Avancio Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.378.

La soussignée atteste par la présente que suivant la(les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12

novembre 2008 à 14.00 heures, le siège social et les bureaux sont établis au 60, Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg
à effet du 14 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140944

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

AVANGIO HOLDING SARL
Patricius C. H. Gunnewijk
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008147948/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07957. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Europe R. Estate SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 90.870.

Avec effet au 13 octobre 2008, le siège de la société EUROPE R. ESTATE S.A. est dénoncé en ce qui concerne l'adresse

suivante:

- 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147951/4507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06435. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Biogen Idec Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.182.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the sixth day of November,
Before me, Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in the Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

BIOGEN IDEC (BERMUDA) TECHNOLOGIES LTD, a limited liability company according to the laws of Bermuda,

having its registered offices at Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton, Bermuda, hereinafter the "Incorporator ",

duly represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg
by virtue of a power of attorney given on October 29th, 2008, hereinafter the "Incorporator", which proxy, after

having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary, to record the following

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name "BIOGEN IDEC LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l" (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws
of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the
"Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of the city of Luxembourg by a resolution of the single manager, or
as the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-

140945

ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in

companies in Luxembourg or any other foreign jurisdiction, by way of, among others, the subscription or the acquisition
of any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in
any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such
holding of interests.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. Upon incorporation, the Company's capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (€ 12,500), consisting

of one hundred and twenty five (125) ordinary shares, in registered form and each with a par value of one hundred euro
(€ 100) each, which are all subscribed for and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

5.3 Upon the issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate

nominal value of its shares.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and the profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share
transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company
in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190
of the Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

shareholders which sets the term of their office.

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of

140946

managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the sole manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy. The proxy shall be given in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. Each member of the board of managers of the Company is authorised to represent the

Company individually and the Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of a
member of the board of managers of the Company or by the joint or single signature of any person(s) to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are less than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the shareholders may be adopted without a

formally convened general meeting of shareholders, provided that the resolutions to be adopted shall be communicated
to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail and such resolutions are
adopted in writing by the unanimous consent thereto of all shareholders. The shareholders shall cast their vote by signing
the resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company begin on the first of January and end on the thirty-fist of December of each

year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the board of managers shall prepare a

balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value

140947

of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the
managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend on the shares or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the Company shall be disregarded.
15.4. Unless the general meeting of shareholders determines another date of payment, distributions on shares shall

be made payable immediately after they have been declared.

15.5. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and

(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2 From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company, all amounts remaining will be

distributed to the Company's shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each.

VII. General provision

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2009.

<i>Subscription - payment

Thereupon, the Incorporator, represented as stated above declares to subscribe for all of the one hundred and twenty

five (125) ordinary shares, in registered form and each with a par value of one hundred euro (€ 100), issued at incorpo-
ration and the Incorporator shall be issued these one hundred and twenty five (125) ordinary shares in the Company's
capital.

The shares have been fully paid up by payment in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(€ 12,500) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 1,800.- Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Incorporator, representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1. the number of managers of the Company is set at three (3);
2. to appoint the following as members of the board of managers of the Company for an unlimited period of time;
a. Mr Michael Phelps, with professional address at 14 Cambridge Center, Cambridge, Massachusetts, MA 02142, USA;
b. Mr Michael MacLean, with professional address at 14 Cambridge Center, Cambridge, Massachusetts, MA 02142,

USA;

c. Ms Lynne Sullivan, with professional address at 14 Cambridge Center, Cambridge, Massachusetts, MA 02142, USA;

140948

3. that the registered office of the Company shall be in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg at 2-8 Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six octobre,
Par-devant Maître Joseph Elviger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BIOGEN IDEC (BERMUDA) TECHNOLOGIES LTD., une société à responsabilité limitée selons les lois de Bermuda,

ayant son siège à Canon's Court, 22, Victoria Street, Hamilton (Bermudes),

ici dûment représentée par Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle à 15, Côte d'Eich à L-1450 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration émise le 29 octobre 2008, ladite procuration après signature ne varietur par le comparant

et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts (les "Statuts") d'une société qu'il

déclare constituer comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BIOGEN IDEC LUXEM-

BOURG HOLDING S.à r.l (la "Société"), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et par les présents Statuts (les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, le Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, "conseil
de gérance" désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
"assemblée générale des associés" désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

140949

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tout autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille et cinq cents euro (€ 12.500), représenté par cent vingt cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euro (€ 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. En cas d'émission des parts sociales, chacun associé aura le droit de pre-emption en proportion de les parts sociales

tenus.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité d'associés, la cession
de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et illimités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le seule gérant ou, en cas de plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

140950

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle des gérants ou par la ou

les signature(s) individuelles ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l'assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

un bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.3. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. En calculer des montants qui seront distribués, les parts sociales tenus par la Société seront négligées.

140951

15.4. Toutes acomptes sur dividendes seront distribués immédiatement après la déclaration des acomptes, à moins

que l'assemblée générale des associés a déterminé une certaine date.

15.5. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes :

(i) des comptes intérimaires doivent être établis par au moins de conseil de gérants;
(ii) ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice. L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur
dividendes;

(iii) la décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au trente et un décembre 2009.

<i>Souscription - libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites par BIOGEN IDEC (BERMUDA) TECHNOLOGIES LTD pour toutes

les cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze

milles et cinq cents euro (€ 12.500) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.800.- Euros.

<i>Assemblée générale des associés

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment con-

voqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés de la Société.

Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
(i) le nombre de gérants de la Société est fixé à trois (3);
(ii) sont nommés commes gérants pour une période non-limitée ;
(a) Mr Michael Phelps, ayant son adresse profesionelle à 14 Cembridge Center, Cambridge, Massachusetts MA 02142,

USA ;

(b) Mr Michael MacLean, ayant son adresse profesionelle à 14 Cembridge Center, Cambridge, Massachusetts MA

02142, USA ;

(c) Ms Lynne Sullivan, ayant son adresse profesionelle à 14 Cembridge Center, Cambridge, Massachusetts MA 02142,

USA.

(iii) le siège social de la société est fixé à 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, lesdites comparantes ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.

140952

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45397. - Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2008150475/211/425.
(080178023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Walstar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.902.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008150177/717/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09244. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Walstar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.902.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008150176/717/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09246. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Max-Agri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 2, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.875.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1/12/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008150160/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10086. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Eurofins LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.155.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

140953

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008150106/272/12.
(080177033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

New Form S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.356.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008150164/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09668. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Initiatives Céramiques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 102.268.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature
<i>LE GERANT

Référence de publication: 2008150163/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09663. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

International Business Consultancy (BeNeLux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.626.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008150162/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09677. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Bureau comptable et fiscal Claudette Weidert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 46, Gromscheed.

R.C.S. Luxembourg B 60.737.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140954

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008150104/272/12.
(080177014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Moneylift S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 96.010.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1/12/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008150157/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10081. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Poseidon Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.392.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1/12/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008150156/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10075. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

T.M.D. Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 101.722.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1/12/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008150158/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10083. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Descoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

140955

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008150154/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06773. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Guppy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 88.050.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1/12/2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008150159/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10085. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Danfe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.900.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008150179/717/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09240. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Danfe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.900.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008150178/717/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09243. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Monnoyeur Benelux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140956

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008150105/272/12.
(080177025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Casatex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 143.165.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1.- La société "BELLOMONTE S.R.L.", une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois italiennes,

établie et ayant son siège social au 44 CAP 00193, Lungotevere Dei Mellini, Rome (Italie), enregistrée auprès de la Chambre
de Commerce à Rome, sous le numéro et code fiscal 05826430158,

ici représentée par:
"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

laquelle dernière est représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

b) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe,

en vertu d'une procuration donnée en faveur d'INTERCONSULT S.A., à Rome (Italie), le 19 novembre 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

2.- La société "LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", prédésignée,
ici représentée par les mêmes personnes ci-avant nommées avec les mêmes qualités de représentation.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte constitutif d'une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et
dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée "CASATEX S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

140957

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (760.000,- EUR) représenté par sept

cent soixante (760) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

140958

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ème

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les sept cent soixante (760) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "BELLOMONTE S.R.L.", prédésignée, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2) La société "LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT S.A.",

prédésignée dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TOTAL: SEPT CENT SOIXANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

<i>Libération

(A) Les sept cent cinquante (750) actions souscrites par la société "BELLOMONTE S.R.L.", prédésignée ont été inté-

gralement libérées comme suit:

par un apport en nature à la Société consistant des éléments immobiliers suivants:
(i) A Rome (Italie), Via Gherardi, nn. 61/63:
Local à usage commercial, sis aux numéros 61 et 63 de Via Gherardi, avec deux portes et une partie postérieure,

donnant sur ladite rue, la société venderesse conservant la propriété sur le porche de la copropriété située Via Gherardi,
n° 59 et sur la cour intérieure.

avec les données cadastrales suivantes:
Foglio 797, particella 51, subalterno 5 (cinque), zona 4, cat. C/1, classe 3, mq. 69.
(ii) A Rome (Italie), Via Gherardi, n. 69:

140959

Local à usage commercial, sis au numéro 69 de Via Gherardi, avec une porte et une partie postérieure, donnant sur

ladite rue, la société venderesse conservant la propriété résiduelle sur la cour intérieure.

avec les données cadastrales suivantes:
Foglio 797, particella 51, subalterno 7 (sette), zona 4, cat. C/1, classe 4, mq. 49.
(iii) A Rome (Italie), Via Lo Surdoi, n. 9:
Local à usage commercial, sis au numéro 9 de Via Lo Surdo, avec une seule porte et une partie postérieure, donnant

sur ladite rue, la société venderesse conservant la propriété résiduelle sur l'appartement situé Via Lo Surdo, numéro 21,
1er étage, avec les données cadastrales suivantes:

Foglio 797, particella 51, subalterno 15 (quindici), zona 4, cat. C/1, classe 5, mq. 24.
(iv) A Rome (Italie), Via Luca Valeri, n. 8:
Local à usage commercial sis au numéro 8 de Via L. Valeri, avec une porte et une partie postérieure, donnant sur ladite

rue, (Or. 2) sur le local précité et sur la rampe d'accès de séparation, avec les données cadastrales suivantes:

Foglio 797, particella 52, subalterno 17 (diciasette), zona 4, cat. C/1, classe 5, mq. 26.
(v) A Rome (Italie), Via Enrico Fermi, nn. 110/112/114 - Luca Valeri, n.2:
Local à usage commercial sis aux numéros 110, 112 et 114 de Via E. Fermi et au numéro 2 de Via Luca Valeri, avec

quatre portes et une partie postérieure, donnant sur les rues précitées, la société venderesse conservant la propriété
résiduelle sur la cage d'escalier A de la copropriété sise Via E. Fermi, n° 106.

Foglio 797, particella 52, subalterno 14 (quattordici), zona 4, cat. C/1, classe 5, mq. 86.
(vi) A Rome (Italie), Via Luca Valeri, n. 4/6:
Un autre local à usage commercial sis aux numéros 4 et 6 de Via Luca Valeri, avec deux portes et une partie postérieure,

donnant sur ladite rue, la société venderesse conservant la propriété résiduelle sur la cage d'escalier A de la copropriété
sise Via E. Fermi, n° 106, sur la loge du concierge et sur la rampe de séparation:

Foglio 797, particella 52, subalterno 16 (sedici), zona 4, cat. C/1, classe 3, mq. 58.
(vii) A Rome (Italie), Via Avicenna, n. 11:
un garage, cadastré: Foglio 797, particella 52, subalterno 535 (dérivée de la sous-section 18), zone 4. Cat. C/6;
(viii) A Rome (Italie), Via Gherardi, nn. 51/53/55 - via Cesare Arzelà, nn. 1/3:
Local à usage commercial, sis aux numéros 51, 53, 55 de Via Gherardi et aux numéros 1 et 3, de Via C. Arzelà, avec

cinq portes et une entrée en sous-sol, donnant, dans son ensemble, sur les rues précitées, la société venderesse conservant
la propriété sur le porche de la copropriété située Via Gherardi, n° 59, avec les données cadastrales suivantes:

Foglio 797, particella 51, subalterno 3 (tre), zona 4, cat. C/1, classe 34, mq. 93.
(ix) A Rome (Italie), Via Enrico Fermi, nn.80-106:
Cave située en sous-sol accessible par Via E. Fermi, n° 80, escalier B, identifiée sous le numéro 1, limitrophe avec les

caves n° 17 et n° 2, ainsi qu'avec le passage de la copropriété.

Cadastrée au feuillet n° 797, numéro 52, sous 107, Via E. Fermi, n° 80, P.S. 1, n° 1, Z. C. 4, Cat. C/2, C1.2, 6 mètres

carrés, 69 Lires italiennes.

Présentation de déclaration en date du 31 juillet 1979, enregistrée sous le numéro 000000407, pour des raisons de

variation de la consistance.

4) Cave accessible par Via E. Fermi, n° 80, escalier B, identifiée sous le numéro 3, limitrophe avec les caves n° 2 et n

° 4, ainsi qu'avec la passage de la copropriété.

Cadastrée au feuillet n° 797, numéro 52, sous 105, Via E. Fermi, n° 80, P.S. 1, Escalier B, n° 3, Z. C. 4, Cat. C/2, C1.2,

4 mètres carrés, 46 Lires italiennes.

Présentation de déclaration en date du 31 juillet 1979, enregistrée sous le numéro 000000409, pour des raisons de

variation de la consistance.

5) Cave en sous-sol accessible par Via E. Fermi, n° 80, escalier B, identifiée sous le numéro 4, limitrophe avec les caves

n° 3 et n° 5, ainsi qu'avec la passage de la copropriété.

Cadastrée au feuillet n° 797, numéro 52, sous 104, Via E. Fermi, n° 80, P.S. 1, Escalier B, n° 4, Z. C. 4, Cat. C/2, C1.2,

5 mètres carrés, 58 Lires italiennes.

Présentation de déclaration en date du 31 juillet 1979, enregistrée sous le numéro 000000410, pour des raisons de

variation de la consistance.

Cave en sous-sol accessible par Via E. Fermi, n° 80, escalier B, identifiée sous le numéro 12, donnant sur l'ascenseur

et limitrophe avec la cave n° 13 et avec le passage de la copropriété.

Cadastrée au feuillet n° 797, numéro 52, sous 108, Via E. Fermi, n° 80, P.S. 1, Escalier B, n° 12, Z. C. 4, Cat. C/2, C1.2,

3 mètres carrés, 34 Lires italiennes.

Présentation de déclaration en date du 31 juillet 1979, enregistrée sous le numéro 000000418, pour des raisons de

variation de la consistance.

140960

7) Cave en sous-sol accessible par Via E. Fermi, n° 80, escalier B, identifiée sous le numéro 13, limitrophe avec la cave

n° 12, ainsi qu'avec la passage de la copropriété et les sous-sol du local commercial sis aux numéros 72, 74 et 76 de la
Via E. Fermi et 1/3 de Via Avicenna.

Cadastrée au feuillet n° 797, numéro 52, sous 92, Via E. Fermi, n° 80, P.S. 1, Escalier B, n° 13, Z. C. 4, Cat. C/2, C1.2,

6 mètres carrés, 69 Lires italiennes.

Présentation de déclaration en date du 31 juillet 1979, enregistrée sous le numéro 000000419, pour des raisons de

variation de la consistance.

8) Cave en sous-sol accessible par Via E. Fermi, n° 80, escalier B, identifiée sous le numéro 17, limitrophe avec les

caves n° 1 et n° 16, ainsi qu'avec la passage de la copropriété.

Cadastrée au feuillet n° 797, numéro 52, sous 89, Via E. Fermi, n° 80, P.S. 1, Escalier B, n° 17, Z. C. 4, Cat. C/2, C1.2,

(Or. 8) 4 mètres carrés, 46 Lires italiennes.

Présentation de déclaration en date du 31 juillet 1979, enregistrée sous le numéro 000000421, pour des raisons de

variation de la consistance.

<i>Titre de propriété

Il résulte d'un certificat établi par Maître Daria ZAPPONE, notaire à Rome (Italie) demeurant via Federico Confalonieri,

n° 5, inscrite près du rôle des Districts notariaux réunis à Rome, Velletri et Civitavecchia, daté Rome (Italie), le 7 novembre
2008: que les immeubles repris et listés ci-dessous appartiennent à ce jour à la société à responsabilité limitée "BELLO-
MONTE S.R.L." dont le siège se trouve à Rome (Italie) de la manière suivante:

- A - Des immeubles énumérés ci-après, acquis (par ladite société, dont la dénomination sociale était, à l'époque,

MONTEBELLO S.R.L.), par acte sous-seing public, passé par-devant Maître Raffaello Meneghini, Notaire, à Milan (Italie)
en date du 15 mai 1980, sous le numéro 215697 des minutes de ce dernier,enregistré à Milan (Italie) en date du 29 mai
1980, sous le numéro 12557 et retranscrit à Rome (Italie), le 14 juin 1980, sous le numéro d'inscription 32016:

1) local commercial situé à Rome (Italie), Via Enrico Fermi, numéros 110, 112 et 114 - via Luca Valeri, n° 2, inscrit au

Cadastre immobilier (Catasto Fabbricati) au feuillet n° 797, parcelle 52, sous-section 14, zone 4. Cat. C/1, classe 5, de 86
m²;

2) local commercial situé à Rome (Italie), via Luca Valeri n° 4 et 6, inscrit au Cadastre immobilier (Catasto Fabbricati)

au feuillet n° 797, parcelle 52, sous-section 16, zone 4. Cat. C/1, classe 3, de 58 m²;

3) garage situé à Rome (Italie), via Avicenna, n° 11, inscrit au Cadastre immobilier (Catasto Fabbricati) au feuillet n°

797, parcelle 52, sous-section 535 (dérivée de la sous-section 18), zone 4. Cat. C/6;

4) local commercial situé à Rome (Italie), via Luca Valeri, n° 8, inscrit au C Cadastre immobilier (Catasto Fabbricati)

au feuillet n° 797, parcelle 52, sous-section 18, zone 4. Cat. C/1, classe 5, de 26 m²;

5) local commercial situé à Rome (Italie), via Gherardi, n° 69, inscrit au Cadastre immobilier (Catasto Fabbricati) au

feuillet n° 797, parcelle 51, sous-section 7, zone 4. Cat. C/1, classe 4, de 49 m²;

6) local commercial situé à Rome (Italie), via Lo Szudo, n° 9, inscrit au Cadastre immobilier (Catasto Fabbricati) au

feuillet n° 797, parcelle 51, sous-section 15, zone 4. Cat. C/1, classe 5, de 24 m²;

- B - Les immeubles décrits ci-après, acquis (par la société dont la dénomination sociale est ROVATO S.R.L., objet de

fusion de la part de la société BELLOMONTE S.R.L., précitée), par acte sous seing public conclu par-devant Maître Raffaello
Meneghini, Notaire à Milan (Italie), en date du 15 mai 1980, sous le numéro 215699 des minutes de ce dernier, enregistré
à Milan (Italie), en date du 29 mai.1980, sous le numéro 12356 et retranscrit à Rome (Italie) le 13 juin 1980, sous le numéro
d'inscription 32017:

1) local commercial situé à Rome (Italie), via Gherardi, n° 61-63, inscrit au Cadastre immobilier (Catasto Fabbricati)

au feuillet n° 797, parcelle 51, sous-section 5, zone 4. Cat. C/1, classe 3, de 69 m²;

2) local commercial situé à Rome (Italie), via Gherardi, n° 51, 53,55 - via Cesare Arzelà, n° 1-3, inscrit au Cadastre

immobilier (Catasto Fabbricati) au feuillet n° 797, parcelle 51, sous-section 3, zone 4. Cat. C/1, classe 3, de 93 m²;

- C - Les immeubles décrits ci-après, acquis (par la société dont la dénomination sociale était, à l'époque, MONTE-

BELLO S.R.L.), par acte sous seing public conclu par-devant Maître Alberto degli Esposti, Notaire à Milan (Italie), en date
du 3 juin 1981, sous le numéro 7960 des minutes de ce dernier, retranscrit à Rome (Italie) sous le numéro d'inscription
58470:

- 6  (six)  caves  situées à Rome  (Italie),  accessibles  par  via  Enrico Fermi,  n° 80-106, déclarées auprès du Cadastre

immobilier (Catasto Fabbricati) en date du 31 juillet 1979, sous les numéros 407, 409, 410, 418, 419 et 421.

<i>Conditions de l'apport immobilier:

L'entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

société.

Les parts d'immeubles sont apportées dans l'état dans lequel elles se trouvent actuellement avec toutes les apparte-

nances  et  dépendances,  ainsi  qu'avec  toutes  les  servitudes  actives  et  passives,  occultes  ou  apparentes,  continues  ou
discontinues pouvant y être attachés.

140961

Il n'est donné aucune garantie pour les contenances exactes des parts d'immeubles ni pour les autres indications

cadastrales.

Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d'office et le conservateur des hypothèques est ex-

pressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.

L'apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour  l'exécution  du  présent  acte,  et  notamment  pour  en  assurer  la  publication  et  la  transcription  au  bureau  des

hypothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Maître Riccardo de Corato, notaire de
résidence à Rome (Italie) Via Bertoloni 26/A, aux fins de prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu'à toutes déclarations supplémentaires additives, modifi-
catives ou autres concernant le titre de propriété, l'exécution de domicile, le fisc, et d'une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l'enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

Par ailleurs Monsieur Luca MAURIZI, demeurant professionnellement Lungo Tevere dei Mellini 44 - 00193 Roma

auprès de Addressing Service Italia Srl. est nommé représentant de la société pour les rapports fiscaux en Italie.

Il donne par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à accomplir en Italie.
Le comparant déclare être au courant de la subsistance d'inscriptions hypothécaires grevant les immeubles apportés,

au profit de la Banca Popolare Comercio &amp; Industria à Rome (Italie) d'un montant de DEUX CENT SOIXANTE ET ONZE
MILLE SEPT CENT TRENTE-NEUF EUROS et CINQUANTE-TROIS CENTS (271.739,53 EUR).

Il découle du rapport du réviseur que la valeur totale des parts d'immeubles apportées à la Société s'élève à UN

MILLION CINQUANTE MILLE EUROS (1.050.000,- EUR).

Du fait que les mêmes parts d'immeubles sont grevées d'une dette hypothécaire prémentionnée de DEUX CENT

SOIXANTE ET ONZE MILLE SEPT CENT TRENTE-NEUF EUROS et CINQUANTE-TROIS CENTS (271'739,53 EUR),
la valeur net actif de l'apport s'élève dès lors à SEPT CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE DEUX CENT SOIXANTE
EUROS et QUARANTE-SEPT CENTS (778.260,47 EUR).

Les fondateurs ont ainsi retenu une valeur pour les immeubles apportés de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS

(750.000,- EUR).

Les différents apports en nature ci-dessus ont fait l'objet d'un rapport établi à Strassen en date du 30 octobre 2008,

par la société " VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO S.à r.l. ", ayant son siège social au 30 route d'Arlon, L-8009 Strassen,
conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour
être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

<i>Conclusions:

"Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur globale de l'apport, apport qui se trouve son origine dans le transfert de biens immobiliers ensemble avec les dettes
hypothécaires portant sur ces immeubles de la SRL de droit italien BELLAMONTE à une société anonyme de droit
luxembourgeois pour une valeur d'actif net de 750.000,- EUR et qui correspond au moins au nombre et au pair comptable
des 1.000 actions avec une valeur nominale de 1.000,- EUR à émettre en contrepartie."

Ledit rapport restera, après avoir été paraphé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

(B) Les dix (10) actions souscrites par la société "LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé

"INTERCONSULT S.A.", prédésignée, ont été intégralement libérées comme suit:

- par un apport en numéraire de la somme de DIX MILLE EUROS (10.000,- EUR) de sorte que ledit montant se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept mille cinq cents euros.

140962

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Alexis KAMAROWSKY, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947,

demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, de-

meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3.- Monsieur Jean-Marc DEBATY, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant

professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
- "LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de l'an 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. SCARCELLI, F. CANNIZZARO di BELMONTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 26 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14533. - Reçu trois mille neuf cent quarante

et un euros trente cents 788.260,47 à 0,5% = 3.941,30 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. BOICA.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

J.J. WAGNER.

Référence de publication: 2008150477/239/358.
(080177398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Odyssey Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.170.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixth of November.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr George Tyler, born on October 3, 1965 in Baltimore, United States of America and residing at 42, Brook Street,

London W1K 5DB, United Kingdom;

KIF Investments Inc., a company limited by shares duly incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office c/o Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee Trust (BVI) Ltd, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, registered with the Registry of Corporate Affairs (BVI) under number 1459616;

here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, with professional address at L-1450 Luxembourg,
by virtue of two proxies given in October 2008.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

140963

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and

raising of funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt instru-
ments or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,

manage, as well as develop these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Odyssey Investments S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of

managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article

16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The shares held by each shareholder may be transferred by application of the requirements of article 189 of

the Law and the following provisions.

The transfer of shares is subject to a preemption right as described below.
The shareholder who intends to transfer all or part of his shares must notify his intention and indicate the number of

shares, the identity of the transferee and the agreed price to the board of managers. The board of managers must notify
this information within eight (8) days by registered mail to all shareholders other than the transferring shareholder.

The shareholders who wish to exercise their preemption right must notify their offer (the "Offer") within thirty (30)

days by registered mail to the board of managers and the transferring shareholder. The notification will indicate the
number of shares, the proposed price, and the duration of the validity of the Offer. The shares shall be paid in cash and
in Euro.

The transferring shareholder, upon receiving the Offer, should notify his acceptation or rejection of the Offer within

eight (8) days by registered mail. In the case that he rejects the Offer, he may not sell his shares for an equal or a lower
price than the proposed price for a period of twelve (12) months as per the reception of the Offer.

If several shareholders intend to exercise their preemption right on the proposed sale, the shares are attributed

proportionally to the total number of shares they hold.

If none of the shareholders intends to exercise his preemption right at the conditions fixed herein, the Company may

repurchase the shares at the same conditions, within the limits set forth by the Law.

If the Company does not intend to repurchase the shares at the conditions fixed herein, the transferring shareholder

is free to sell his shares to the person indicated in his initial proposal at the conditions fixed therein.

The transfer shall be null and void if the foregoing paragraphs are not respected.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of one of the shareholders.

140964

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least one manager of category A and one

manager of category B. The managers need not to be shareholders. The managers will be elected by the shareholders,
who will determine their number, for a specified period or for an unlimited period at the option of the shareholders. The
managers may be removed at any time, with or without a cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager.

Art. 14. The board of managers may sub-delegate all or part of his powers to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented,

including always at least one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

board of managers evidencing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by the present Articles

Art. 15. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company in good faith and according to the Articles and
the Law.

Art. 16. Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar
as they are adopted by shareholders owning more than half (1/2) of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters (3/4) of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2009.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the founding shareholders declared to subscribe for the twelve

thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up at their nominal value by contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) as follows:

140965

Shareholders

Number of

shares

Nominal

value

Mr George TYLER, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

€ 6,250.-

KIF Investments Inc., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

€ 6,250.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

€ 12,500.-

The total amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1) The shareholders resolved to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A manager:

- Mr George TYLER, prenamed.

<i>Category B manager:

- Mr Alain HEINZ, Company Director, born on May 17, 1953 in Forbach, France and residing professionally at 121,

Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The Company is bound in all circumstances by the joint signature of one category A manager and one category B

manager.

2) The shareholders resolve to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

Monsieur George Tyler, professionnel en investissement, né le 3 octobre 1965 à Baltimore, Etats Unis d'Amérique et

résidant au 42, Brook Street, London W1K 5DB, Royaume-Uni ;

KIF Investments Inc., une société constituée et existant selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social c/o Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee Trust (BVI) Ltd, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée
auprès du Registry of Corporate Affairs (BVI) sous le numéro 1459616;

ici représentés par Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à, L-1450 Luxembourg,
en vertu de deux procurations données en octobre 2008.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit :

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émettre

des titres, des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des
instruments financiers dérivés ou autres.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.

140966

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "Odyssey Investments S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que moyennant l'application de ce

qui est prescrit par l'article 189 de la Loi et les dispositions suivantes.

Le transfert des parts sociales est sujet à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L'associé détenant des parts sociales qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit notifier son intention

au conseil de gérance de la Société en précisant le nombre de parts sociales, l'identité du cessionnaire et le prix convenu.
Le conseil de gérance doit dans les huit (8) jours notifier par lettre recommandée ces informations à tous les associés
autres que l'associé cédant.

Les associés qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre (l'"Offre") dans les trente (30)

jours par lettre recommandée au conseil de gérance et à l'associé cédant. La notification indiquera le nombre de parts
sociales, le prix proposé, la durée de la validité de l'Offre. Les parts sociales devront être payées en liquide et en Euro.

L'associé cédant, lorsqu'il reçoit l'Offre, doit notifier son acceptation ou son refus de l'Offre dans les huit (8) jours par

lettre recommandée. Dans le cas où il refuse l'Offre, il ne peut vendre ses parts sociales pour un prix inférieur ou égal
au prix proposé pour une période de douze (12) mois à partir de la réception de l'Offre.

Si plusieurs associés souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les parts sociales leur sont

attribuées proportionnellement au nombre total de parts qu'ils détiennent.

Si aucun associé ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, la Société peut racheter

les parts sociales aux mêmes conditions, dans les limites fixées par la Loi.

Si la Société ne souhaite pas racheter les parts sociales à ces conditions, l'associé cédant est libre de céder les parts

sociales à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

La violation des paragraphes précédents entraîne la nullité de la cession.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant de catégorie A et d'un gérant

de catégorie B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par les associés qui déterminent
leur nombre pour une durée limitée ou illimitée, à la discrétion des associés. Les gérants sont à tout moment révocables,
avec ou sans cause, sur décision des associés.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie

B.

140967

Art. 14. Le conseil de gérance peut subdéléguer tout ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de ces agents, la durée de

leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés, incluant toujours

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société de bonne foi et selon les Statuts et la Loi.

Art. 16. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2) du
capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>DIspositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les associés initiaux, déclarent souscrire les douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille cinq cents
Euro (€ 12.500,-) comme suit :

Associés

Nombre

de parts

Valeur

nominale

M. George TYLER, susnommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

€ 6.250.-

KIF Investments Inc. susnommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

€ 6.250.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

€ 12.500.-

Un montant total de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille Euros (€ 2.000,-).

140968

<i>Décisions des associés

1) Les associés décident de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur George TYLER, susnommé.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Alain HEINZ, Gérant de sociétés, né le 17 mai 1953 à Forbach, France, résidant professionnellement au

121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de

catégorie B.

2) Les associés décident de fixer l'adresse du siège social au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45391. - Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2008150478/211/306.
(080177449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Mullebutz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 34.938.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 décembre 2008.

2M CONSULTANT SARL
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
<i>Cabinet comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008150172/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06829. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

SPE III Icare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.696.

- CB Richard Ellis SPE III Intermediate S.à r.l. dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembroug

- CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l. dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg

- Marc CHONG KAN dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140969

SPE III Icare S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140713/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02078. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Tanami S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.578.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
60, Grand-rue / Niveau 2, P.O. Box 156, L-2011 Luxembourg
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008141174/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02323. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Concept Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.903.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
60, Grand-rue / Niveau 2, P.O. Box 156, L-2011 Luxembourg
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008141175/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02321. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Orion IPDL 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.967.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008141211/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01982. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

140970

Bruntell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.893.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008150165/717/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09238. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Assistance Labor S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 100.295.

Avec effet au 13 octobre 2008, le siège de la société ASSISTANCE LABOR S.A. est dénoncé en ce qui concerne

l'adresse suivante:

- 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147955/4507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06433. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Elba Trust Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 37.371.

Avec effet au 13 octobre 2008, le siège de la société ELBA TRUST HOLDING S.A. est dénoncé en ce qui concerne

l'adresse suivante:

- 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147961/4507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06432. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Delta International Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 106.827.

Avec effet au 13 octobre 2008, le siège de la société DELTA INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. est dénoncé en

ce qui concerne l'adresse suivante:

- 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147962/4507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06431. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

International Communication Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.196.

Avec effet au 13 octobre 2008, le siège de la société INTERNATIONAL COMMUNICATION INVESTMENT S.A. est

dénoncé en ce qui concerne l'adresse suivante:

140971

- 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147963/4507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06430. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

The Learn Educational Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.322.

<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 3 novembre 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de THE LEARN EDUCATIONAL HOLDING S.A., il a été décidé

comme suit:

- de transférer le siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

T.C.G. Gestion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008149797/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00286. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

MLArg Real Estate 7, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - SGG
412F, route d'Esch, L-2086, LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008149895/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09288. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

MLArg Real Estate 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - SGG
412F, route d'Esch, L-2086, LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008149901/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09296. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

140972

D.F. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 44.663.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008150142/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09805. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

MLArg Real Estate GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.704.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - SGG
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008149902/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09297. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Circuit Foil Engineering Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 94.668.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph GLODEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008150098/213/11.
(080177319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Apollo EU II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 106.475.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 37007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008150102/211/11.
(080177343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

140973

F2C Sà.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.352.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008150103/272/12.
(080177005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Jirehouse Fiduciaires Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.488.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008150107/272/12.
(080177042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Bieschbecher Atelier S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Berschbach, 47, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.093.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

En présence de:
1.- Monsieur Vincent AGOSTINI, retraité, demeurant à Mersch, 9, rue Emile Laux,
2.- Monsieur Paul FABER, retraité, demeurant à Boevange/Attert, 30, am Letschert,
Témoins à ce requis en raison de la déficience visuelle du comparant sub 1,
La FONDATION LËTZEBUERGER BLANNEVEREENEGUNG, ayant son siège social à Berschbach, inscrite au registre

de commerce de et à Luxembourg sous le numéro G 149,

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul DECKER, alors de résidence à Echternach, en date du 18

janvier 1986, publié au Mémorial C numéro 84 du 5 avril 1986, dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et
pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 novembre 2007, publié au Mémorial
C numéro 615 du 12 mars 2008, ici valablement représentée conformément à l'article 10 de ses statuts par les signatures
conjointes:

1.- du Président du conseil d'administration, à savoir Monsieur Roger HOFFMANN, employé de l'Etat, demeurant à

L-7565 Mersch, 29, rue Emmanuel Servais, nommé à cette fonction depuis le 31 mars 2007, publié au Mémorial C numéro
1148 du 13 juin 2007,

2.- du Vice-Président et par conséquent membre du conseil d'administration, à savoir Monsieur Jean STRAUS, retraité,

demeurant à L-7563 Mersch, 12, rue des Romains, nommé à cette fonction depuis le 31 mars 2007, publié au Mémorial
C numéro 1148 du 13 juin 2007.

Lesquels comparants, es-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à

responsabilité limitée que la fondation va constituer comme suit:

140974

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "Bieschbecher Atelier S. à r.l.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Mersch.

Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l'associé ou des

associés.

Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la fabrication et la vente d'articles de décoration, la culture et la vente de légumes et

herbes aromatiques ainsi que des travaux de sous-traitance.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associée unique, La FONDATION LËTZEBUERGER BLANNEVE-

REENE-GUNG.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint

survivant.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

140975

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;

b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

A ce sujet, il y a lieu de constater que le solde du bénéfice à la disposition de la FONDATION LËTZEBUERGER

BLANNEVEREENEGUNG devra être affecté en conformité avec les dispositions statutaires de la prédite fondation.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts le ou les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE CENT CINQUANTE

(1.150,-) EUROS.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, l'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale:

1.- désigne comme gérant Mademoiselle Martine BROCHMANN, éducatrice graduée, demeurant à L-9191 Welscheid,

6, an der Baach, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature en toutes circonstances;

2.- déclare que l'adresse de la société est fixée à L-7540 Berschbach/Mersch, 47, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec les témoins et le notaire le présent acte.

Signé: Hoffmann, Straus, Agostini, Faber, Tholl.

Enregistré à Mersch, le 18 novembre 2008. Relation: MER/2008/1841.- Reçu soixante-deux euros cinquante cents à

0,5 % = 62,50 €

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 novembre 2008.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2008148670/232/112.

(080175606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140976

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Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Apollo EU II S.à r.l.

Assistance Labor S.A.

Aurora International S.à r.l.

Avancio Holding S.à r.l.

Bertona S.à r.l.

Bieschbecher Atelier S. à r.l.

Biogen Idec Luxembourg Holding S.à r.l.

Bruntell S.A.

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Capvis Management (Lux) S.à.r.l.

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Max-Agri S.à r.l.

MLArg Real Estate 1

MLArg Real Estate 7

MLArg Real Estate GP S.à r.l.

Moneylift S.A.

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Mullebutz s.à r.l.

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Ravi Investments S.à r.l.

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Treno Finanz S.à.r.l.

Walstar S.A.

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