MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2859

28 novembre 2008

SOMMAIRE

1000 COMMUNICATION Mill Even PR &

Communication Consultant S.à r.l.  . . . . .

137188

Altre Finance, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137192

Babcock & Brown (Odense) S.à r.l.  . . . . . .

137219

Camelback S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137226

Canama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137201

Damian Cosmetics Luxembourg, S.e.n.c.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137209

Enco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137227

European Publishing Participations  . . . . . .

137207

Felice Investissements Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

137229

Fresh Nails Franchise (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137225

Great German Stores N  . . . . . . . . . . . . . . . .

137220

Grupo Frederic Chammas Sàrl  . . . . . . . . . .

137224

Hay Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137232

H.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137221

Initial Prod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137228

International Pyramide Holdings (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137224

InvestMax  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137221

Isodata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137231

Kauri Capital Stapel Centre  . . . . . . . . . . . . .

137189

Kecha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137231

Kroon Nisa Investment Group S.A.  . . . . . .

137220

Lagorno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137231

Lairnisia Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

137228

Manacor (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

137191

Martin East Associates AG  . . . . . . . . . . . . . .

137189

Mutua (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

137190

Orangenburger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137219

Polychord S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137210

RECP III Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137232

Remolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137228

Robur Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137203

SINOPIA Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137189

Société Générale de Consultance S.A.  . . .

137190

Société Générale de Consultance S.A.  . . .

137191

Stratos LFC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137221

Taylor Wimpey (Luxembourg) 2006 S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137186

Taylor Woodrow (Luxembourg) 2006 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137186

Vezar Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137227

Vib-Tech International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

137227

Westinghold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137226

White-Blue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137226

Willy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137225

Zadoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137225

137185

Taylor Wimpey (Luxembourg) 2006 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Taylor Woodrow (Luxembourg) 2006 S.à r.l.).

Capital social: GBP 50.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.834.

In the year two thousand and eight, on the third day of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Taylor Woodrow (Luxembourg) 2006 S.à r.l." (the

"Company"), a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade Register with the number section B 122.834 incorporated by a notarial
deed enacted on 13 December 2006, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 190 of 15
February 2007.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing persons, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,000 (two thousand) shares of GBP 25 (twenty five Pounds) each, re-

presenting the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda, of which the sole shareholder expressly state that it have been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the change of the corporate name of the Company;
3. Subsequent amendment of article two of the articles of incorporation of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolution has been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to change the corporate name of the Company from "Taylor Woodrow (Luxembourg)

2006 S.à r.l." to "Taylor Wimpey (Luxembourg) 2006 S.à r.l.".

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend article two of the articles of

association of the Company, in order to give it the following wording:

" Art. 2. The Company's name is "Taylor Wimpey (Luxembourg) 2006 S.à r.l."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its change of name, have been estimated at about 1,400.- Euros.

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

137186

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société "Taylor Woodrow (Luxembourg)

2006 S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2310 Luxem-
bourg, 16, avenue Pasteur, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
122.834, constituée par un acte notarié du 13 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 190 en date du 15 février 2007.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président a désigné comme secrétaire et l'assemblée a choisi comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le président requiert le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique est présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient a été renseigné sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2,000 (deux mille) parts sociales de 25 GBP (vingt-cinq Livres Sterling)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du changement de dénomination de la Société;
3. Modification subséquente de l'article deux des statuts de la Société; et
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation qui devait lui être envoyée antérieu-

rement à cette assemblée; l'associé reconnaît être suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement
convoqué à la présente assemblée et vote sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la
documentation présentée lors de la réunion a été mise à la disposition de l'associé unique dans un laps de temps suffisant
pour lui permettre d'examiner avec attention chaque document.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la Société de "Taylor Woodrow (Luxembourg) 2006 S.à r.l."

en "Taylor Wimpey (Luxembourg) 2006 S.à r.l.".

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article deux des statuts de la Société,

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La dénomination de la Société est Taylor Wimpey (Luxembourg) 2006 S.à r.l."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 1.400,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 08 octobre 2008. Relation : LAC/2008/40877. - Reçu douze euros (12,- €) euros.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137187

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008145695/211/108.

(080171479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

1000 COMMUNICATION Mill Even PR &amp; Communication Consultant S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 54, rue de Müllendorf.

R.C.S. Luxembourg B 52.683.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le treize octobre.

Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Emile EVEN, économiste, demeurant à Heisdorf, 54, rue de Müllendorf.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée 1000 COMMUNICATION MILL EVEN PR &amp; COMMUNICATION CON-

SULTANT S.à r.l., ayant son siège social à L-7329 Heisdorf, 54, rue de Müllendorf, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 52.683, a été constituée suivant acte reçu le 26 octobre 1995,
publié au Mémorial C numéro 2 du 2 janvier 1996.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "1000 COMMUNICATION MILL EVEN PR &amp; COMMU-

NICATION CONSULTANT S.à r.l.,", prédésignée, s'élève actuellement à EUR 12.500.-, représentés par 100 parts sociales
de EUR 125.- chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"1000 COMMUNICATION MILL EVEN PR &amp; COMMUNICATION CONSULTANT S.à r.l.".

IV.- Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: E. EVEN, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 octobre 2008. Relation: LAC/2008/41815. — Reçu douze euros (12, €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008144345/211/41.

(080169919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

137188

Martin East Associates AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.399.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Hauptversammlung abgehalten am dreißigsten Oktober 2008

Die Hauptversammlung hat beschlossen, den Gesellschaftssitz von L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur nach

L-2330 Luxemburg, 120, boulevard de la Pétrusse zu verlegen.

Luxemburg, den 10. November 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008145404/1218/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05187. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

SINOPIA Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.264.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 octobre 2008, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1) renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Sinopia Asset Management Paris, avec siège social au 4, Place de la Pyramide, 92800 Puteaux la Défense 9, France
- Patrice Conxicoeur, avec adresse au 76, avenue Gambetta, 92400 Courbevoie, France
- Caroline Brousse, avec adresse au 15, rue Clerc, 75007 Paris, France
- Philippe Goimard, avec adresse professionnelle au 4, Place de la Pyramide, 92800 Puteaux la Défense 9, France
- Pierre Sequier, avec adresse professionnelle au 4, Place de la Pyramide, 92800 Puteaux la Défense 9, France
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se

clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009

2) renouvellement du mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145083/581/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05324. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Kauri Capital Stapel Centre, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.700,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 119.754.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 6 novembre 2008 a pris note de la démission avec effet immédiat de leurs

mandats de gérants de la société de Messieurs Riccardo MORALDI et Michele CANEPA.

L'associé unique, dans ses résolutions du 6 novembre 2008 a décidé d'augmenter le nombre des gérants de 2 à 5 et a

nommé avec effet immédiat aux fonctions de gérants de la société:

- Mr Peter DICKINSON, directeur de société, 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg,
- Mrs Geneviève BLAUEN-ARENDT, directeur de société, 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg,
- Mr Marc SCHMIT, directeur de société, 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg,
- Mr Paul Le MARQUAND, directeur de société, Les Jours, La Grande route de St Jean, St John, Jersey, JE3 4FL,

Channel Islands, UK,

- Mr Colin BORMAN, directeur de société, La Franchette, La Petite route des Mielles, St Brelade, Jersey, JE3 8FA,

Channel Islands, UK.

137189

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l'exercice clos au 31

décembre 2008.

L'associé unique, dans ses résolutions du 6 novembre 2008 a décidé de transférer avec effet immédiat l'ancien siège

social de la société du 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

<i>Pour KAURI CAPITAL STAPEL CENTRE, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008145430/833/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03728. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Société Générale de Consultance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.044.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat d'administrateurs de la société SO-

CIETE GENERALE DE CONSULTANCE S.A., établie au 10, rue Willy Goergen à L-1636 Luxembourg et immatriculée
au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 87 044.

Luxembourg, le 28/10/2008.

Lex THIELEN / Philippe STROESSER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008145099/318/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03145. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Mutua (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.471.

Suite à la démission du Fondé de pouvoir de Monsieur Vincent Vaitty avec effet au 1 

er

 novembre 2008 les adminis-

trateurs de la Société confirment que:

1. Les Fondés de pouvoir de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Monsieur Gérald Olivier David WELVAERT, né le 15 juillet 1977, Uccle, Belgique et demeurant professionnellement

à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Jean-Jacques JOSSET, né le 12 juin 1974 à St. Quentin, France et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Jacob MUDDE, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Wim José August RITS, né le 14 juin 1970, à Merksem, Belgique et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Madame Lutgarde Françoise DENYS, née le 29 décembre 1967 à Oostende, Belgique et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Madame Stéphanie JUNG, née le 24 novembre 1975 à Metz, France et demeurant professionnellement à 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Gwénaëlle Bernadette Andrée Dominique COUSIN, née le 3 avril 1973 à Rennes, France et demeurant

professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis VAN DENZEN, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas et demeurant pro-

fessionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Johannes Laurens DE ZWART, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les Administrateurs de la Société confirment également que:
- La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un Administrateur avec un Fondé de Pouvoir,
- La Société peut être représentée par la signature conjointe de deux Administrateurs.

137190

- Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée

en tant que fondateur par chaque Administrateur individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mutua (Luxembourg) S.A.
R. van 't Hoeft / M.C.J. Weijermans
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008145759/683/39.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05637. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Société Générale de Consultance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.044.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat d'administrateurs de la société SO-

CIETE GENERALE DE CONSULTANCE S.A., établie au 10, rue Willy Goergen à L-1636 Luxembourg et immatriculée
au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 87 044.

Luxembourg, le 28/10/2008.

Lex THIELEN / Philippe STROESSER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008145100/318/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03139. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Manacor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 9.098.

Suite à la démission du Fondé de pouvoir de Monsieur Vincent Vaitty avec effet au 1 

er

 novembre 2008 les adminis-

trateurs de la Société confirment que:

1. Les Fondés de pouvoir de la Société nommés pour une durée Indéterminée, sont les suivants:
- Monsieur Gérald Olivier David WELVAERT, né le 15 juillet 1977, Uccle, Belgique et demeurant professionnellement

à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Jean-Jacques JOSSET, né le 12 juin 1974 à St. Quentin, France et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Jacob MUDDE, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Wim José August RITS, né le 14 juin 1970, à Merksem, Belgique et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Madame Lutgarde Françoise DENYS, née le 29 décembre 1967 à Oostende, Belgique et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Madame Stéphanie JUNG, née le 24 novembre 1975 à Metz, France et demeurant professionnellement à 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Gwénaëlle Bernadette Andrée Dominique COUSIN, née le 3 avril 1973 à Rennes, France et demeurant

professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis VAN DENZEN, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas et demeurant pro-

fessionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Johannes Laurens DE ZWART, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les Administrateurs de la Société confirment également que:
- La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un Administrateur avec un Fondé de Pouvoir.
- La Société peut être représentée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
- Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée

en tant que fondateur par chaque Administrateur individuellement.

137191

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Manacor (Luxembourg) S.A.
R. van 't Hoeft / M.C.J. Weijermans
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008145763/683/39.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05636. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Altre Finance, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.922.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the thirty-first day of October,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Stichting Administratiekantoor Altre Finance, a foundation (stichting) under Dutch law, having its official seat in Ams-

terdam, the Netherlands, and its office address at Naritaweg 165 Telestone 8, (1043 BW) Amsterdam, the Netherlands,

here represented by Regis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on October 31, 2008;

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Altre Finance, S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other

137192

company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

137193

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of
the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager of the

Company.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

is managed by a sole manager.

9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as

appropriate.

9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

137194

Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the first (1) of April each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not a day
on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next following Business
Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall  be  entrusted  to  one  (1)  or  more  statutory  auditor(s)  (commissaire(s)  aux  comptes),  who  may  or  may  not  be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several liquida-
tors, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

137195

VII. General provisions

17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the

Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

Stichting Administratiekantoor Altre Finance, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred

(12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1,800.-Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Séverine Canova, private employee, born on July 16, 1975 in Creutzwald, France, residing professionally at 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Candida Gillespie, private employee, born on August 23, 1971 in Sao Paolo, Brazil, residing professionally at 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le trente et unième jour du mois d'octobre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Stichting Administratiekantoor Altre Finance, une fondation (stichting) de droit néerlandais, ayant son siege social à

Amsterdam, Pays-Bas, et son principal établissement Naritaweg 165 Telestone 8, (1043 BW) Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 31 octobre 2008;

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

137196

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Altre Finance, SARL» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un (1) associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

137197

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d'un (1) gérant de la

Société.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

est gérée par un gérant unique.

9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

137198

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

a un associé unique.

12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se

tiendra chaque année le premier (1 

er

 ) avril à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour ouvrable

pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

137199

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Stichting Administratiekantoor Altre Finance, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement 1.800.- Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

137200

- Séverine Canova, employée privée, née le 16 juillet 1975 à Creutzwald, France, avec adresse professionnelle au 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- Candida Gillespie, employée privée, née le 23 août 1971 à Sao Paolo, Brésil, avec adresse professionnelle au 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2008, Relation: LAC/2008/44756. — Reçu à 0,5%: soixante deux euros

cinquante cents (62,50,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008145133/211/505.
(080171062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Canama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 103.188.

L'an deux mil huit, le six novembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CANAMA» SA, avec siège

social à L- Huldange, 3, Op D'Schmett, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence
à Mersch, en date du 13 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 7 décembre
2004 numéro 1249,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Martine DECKER, de résidence à Hesperange, en date du 16 février 2007,

publié au dudit Mémorial C, numéro 1443 du 13 juillet 2007, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg
B 103.188.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures et sous la présidence de Monsieur David CHARLES, administrateur de société,

demeurant à 21, rue de l'Amphore à B-1020 BRUXELLES,

qui nomme scrutateur, Madame Sandra GHINOLFI, demeurant à 1/X4B, rue Charlie Chaplin à B-1190 BRUXELLES
et comme secrétaire Madame Anne SCHOMMERS, employée, demeurant à B-1190 Bruxelles, avenue de l'Exposition

432.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. augmentation du capital de la société de 100.000 EUROS pour le porter de 36.000 EUROS à 136.000 EUROS avec

la création de cent (100) nouvelles actions.

2. La renonciation au droit de préférence.
3. La souscription et libération des actions nouvelles.
4. La modification afférente de l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 3. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à CENT TRENTE-SIX MILLE EUROS (136.000,- EUR) représenté par

cent trente-six (136) actions sans désignation de valeur nominale.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

137201

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de TRENTE-SIX MILLE EUROS (36.000,- EUR) à CENT TRENTE-SIX MILLE EUROS (136.000.- EUR)
par l'émission de CENT (100) actions nouvelles.

La somme de CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR) est intégralement libérée en numéraire. Cette somme se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que tous les actionnaires ont renoncé de manière expresse à l'exercice de leur droit de préfé-

rence.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des cent (100) actions nouvelles, les personnes suivantes:
1) Madame Sandra GHINOLFI, née le 14 janvier 1967 à Anderlecht (B), demeurant à 1/X4B rue Charlie Chaplin à

B-1190 BRUXELLES,

2) Monsieur David CHARLES, né le 20 avril 1957 à Uccle (B), demeurant à 21, rue de l'Amphore à B-1020 BRUXELLES,
3) Monsieur Bernard OBERLI, né le 16 février 1941 à Gland (CH), demeurant à 6, Unter Alstadt à CH-6300 ZUG
4) Monsieur Kris THIELEMANS, né le 18 mai 1977 à Vilvoorde (B), demeurant à 21 B, Winhof à B-1730 MOLLEM.

<i>Souscription et libération

Ensuite,
1) Madame Sandra GHINOLFI, née le 14 janvier 1967 à Anderlecht (B), demeurant à 1/X4B, rue Charlie Chaplin à

B-1190 BRUXELLES déclare souscrire cinquante (50) actions et les libérer intégralement

2) Monsieur David CHARLES, né le 20 avril 1957 à Uccle (B), demeurant à 21, rue de l'Amphore à B-1020 BRUXELLES

déclare souscrire trente (30) actions et les libérer intégralement

3) Monsieur Bernard OBERLI, né le 16 février 1941 à Gland (CH), demeurant à 6, Unter Alstadt à CH-6300 ZUG

déclare souscrire dix (10) actions et les libérer intégralement

4) Monsieur Kris THIELEMANS, né le 18 mai 1977 à Vilvoorde (B), demeurant à 21 B, Winhof à B-1730 MOLLEM

déclare souscrire dix (10) actions et les libérer intégralement.

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

"  Art. 3. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à CENT TRENTE-SIX MILLE EUROS (136.000,- EUR) représenté par

cent trente-six (136) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.500,- €.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Charles, S. Ghinolfi, A. Schommers, K. Thielemans, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 novembre 2008. - WIL/2008/987. - Reçu cinq cents euros = 500 €,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Rodenbour.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

137202

Wiltz, le 20 novembre 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008145840/2724/89.
(080171456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Robur Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.900.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Giuseppe A. TAINI, expert comptable, né le 13 juin 1951 à Ospitaletto (BS), Italie et demeurant à Via Silvio

Pellico n 

o

 2, Ospitaletto, Italie, et

- GIOIA ALLIANCE S.A., avec siège social au Mossfon Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886

W.T.C., Panama, République du Panama, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Panama sous
le numéro 624325 / 1381871,

tous deux ici représentés par Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449,

Luxembourg, 4, boulevard Royal, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de «ROBUR INVEST S.A.»

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser l'édit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au

137203

contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des
limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d'admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut, de l'accord de l'assemblée, décider

l'émission d'emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

137204

Art. 8. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 9 . Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion n'est pas prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 11. La Société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, soit par la signature

unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'ad-
ministrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a
été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 16. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

137205

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes préqualifiées déclarent souscrire les trois cent

dix (310) actions comme suit:

Mr. Giuseppe A. TAINI, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 actions

GIOIA ALLIANCE S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, né le 14 juin 1967 à Vérone (Italie), demeurant professionnellement à

L-2449, Luxembourg, 4, boulevard Royal;

- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, né à Rome (Italie), le 16 avril 1971, demeurant professionnellement à

L-2449, Luxembourg, 4, boulevard Royal;

- Monsieur Giuseppe TAINI, expert comptable, né à Ospitaletto (Italie), le 13 juin 1951 demeurant à Via Silvio Pellico

n 

o

 2, Ospitaletto, Italie.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

Madame Francesca DOCCHIO, employée privée, née à Bergamo (Italie), le 29 mai 1971, demeurant à L-2227, Lu-

xembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

4. Est désigné président du conseil d'administration:

Monsieur Davide MURARI, précité

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille 2014.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:

L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Davide Murari, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 novembre 2008, LAC/2008/45483. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros

(€ 155,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008145141/202/209.

(080170706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

137206

European Publishing Participations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 74.956.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight on the seventh of October
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 76.600, here represented by Diane Seiler, employee, with professional address at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of one (1) proxy established on September 26,2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I.- The appearing party is the sole shareholder of "European Publishing Participations S.à r.l.", a Luxembourg private

limited liability company, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 74.956 (the "Company"), initially incorporated
under the name of Carlyle (Luxembourg) Participations 5 S.à r.l., pursuant to a deed of the undersigned notary on March
20, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 497 of July 13, 2000, which bylaws
have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of March 15, 2002 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 981 dated June 27, 2002.

II.- The Company's share capital is presently fixed at twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (€ 25.-) each, all of the shares held by the sole
shareholder The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., prenamed.

The share capital is thus fully represented and all decisions shall be validly taken.
III.- The appearing party declares to have full knowledge and understanding of the bylaws and of the financial situation

of the Company.

IV.- The appearing party, as sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company, with immediate effect.

V.- The appearing party declares that the activity of the Company has ceased; all assets of the Company are transferred

to the sole shareholder, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually
unknown; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

VI.- The appearing party declares that the shareholder's register of the dissolved Company has been cancelled.
VII.- The sole shareholder wholly and fully discharges the sole manager of the dissolved Company of its mandate as of

today.

VIII.- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

registered office of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the presents are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (€ 1,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by their

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept octobre.

137207

Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

- The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.600,

ici représentée par Diane Seiler, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg vertu d'une (1) procuration donnée le 26 septembre 2008;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- La comparante est l'associé unique de "European Publishing Participations S.à r.l.", une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.956 (la «Société»), initialement constituée
sous le nom de Carlyle (Luxembourg) Participations 5 S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
20 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 497 du 13 juillet 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 15 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 981 du 27 juin 2002.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune, toutes détenues par l'associé unique
The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., suscitée.

Le capital social est par conséquent intégralement représenté et toutes décisions peuvent être valablement prises.
III.- La comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.-  La  comparante,  en  sa  qualité  d'associé  unique  de  la  Société,  déclare  expressément  procéder  à  sa  dissolution

anticipée avec effet immédiat.

V.- La comparante déclare que l'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra

personnellement de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle; que la liquidation de la Société
a été effectuée aux droits de la partie et est achevée.

VI.- La comparante déclare qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VII.- La comparante déclare que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la Société dissoute pour

l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

VIII.- La comparante déclare que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au

siège social de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euro (€ 1.300.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par leur nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. SEILER J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 10 octobre 2008. Relation: LAC/2008/41247. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 OCTOBRE 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008144346/211/106.
(080169911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

137208

Damian Cosmetics Luxembourg, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 31, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.923.

STATUTS

L'an deux mille huit, le 15 novembre 2008.

Ont comparu:

1. Monsieur Roland CHYLINSKI, employé privée, né à Zajeziorze (Pologne), le 18 janvier 1960, demeurant à L-9053,

Ettelbrück, 31, avenue J.F.Kennedy,

2. Madame Malgorzata CHYLINSKI-KUBACZKOWSKA, employée privée, née à Kolobrzeg (Pologne), le 26 mars

1962, demeurant à L-9053, Ettelbrück, 31, avenue J.F.Kennedy.

Lesquels comparants ont dressé acte d'une société en nom collectif qu'ils déclarent constituer entre eux, et dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite une société en

nom collectif qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La raison sociale de la société est DAMIAN COSMETICS LUXEMBOURG, S.e.n.c.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Ettelbrück.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société pourra établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente de tout produit de soin et de beauté ainsi que la promotion et la

représentation de ces derniers.

Elle pourra d'une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la

déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 6. Le capital social est fixé à mille Euros (1.000,00 Euros), représenté par cent (100) parts sociales de dix Euros

(10,00 Euros) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Roland CHYLINSKI, préqualifié, cinquante-un (51) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2) Madame Malgorzata CHYLINSKI-KUBACZKOWSKA, préqualifiée, quarante-neuf (49) parts sociales . . . . . . 49
Total: cent (100) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme de mille Euros (1.000,00 Euros) se trouve à la

disposition de la société, ce qui a été certifié par les constituants.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés

représentant l'intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés

survivants.

En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de son objet social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris

celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2009.

137209

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le

compte de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée

générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société en nom collectif «Damian Cosmetics Luxembourg. S.e.n.c.» en date du 15 novembre

<i>2008

Les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux:
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Roland CHYLINSKI, employé privé, demeurant à L-9053, Ettelbrück, 31, avenue J,F, Kennedy, gérant

technique,

b) Madame Malgorzata CHYLINSKI-KUBACZKOWSKA, employée privée, demeurant à L-9053, Ettelbruck, 31, avenue

J.F. Kennedy, gérante administrative.

La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du gérant technique

soit par la signature conjointe de deux gérants.

Dont acte,

Fait et passé à Ettelbruck, le 15 novembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008145182/9584/76.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06840. - Reçu 168,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Polychord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 142.947.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth day In the month of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"Citadel Mainstay Investments S.à r.l.", a company incorporated and existing under Luxembourg law, established and

having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 109 283),

here represented by:
a) Mr Jean-Marc DEBATY, company director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
b) Mr Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, lawyer, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg,

acting in their capacity as members of the Board of Managers of said company with joint signing power, in conformity

with article eleven (11) of the company's by-laws.

Such appearing party, acting in his above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies, by the law of 22 March 2004 on securitisation
and by the present Articles of Incorporation.

The company will exist under the name of "Polychord S.A." (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The corporate object of the Company is the entering into and the performance of any transactions permitted

under the law of 22 March 2004 on securitisation, including, inter alia, the acquisition and assumption, by any means,
directly or through another vehicle, of risks linked to claims, other assets, receivables or liabilities of third parties or

137210

pertaining to all or part of the activities carried out by third parties and the issuing of securities the value or return of
which is dependent upon such risks as defined in the law of 22 March 2004 on securitisation.

It may in particular (without limiting the object of the Company but subject to the law of 22 March 2004 on securiti-

sation):

- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets (including but not limited to

fund-linked notes), hold and dispose of any assets in any manner and/or assume risks relating to any assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- give guarantees and/or grant security interests over its assets to the extent permitted by the law of 22 March 2004

on securitisation;

- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities (including but not limited to Genussscheine; hereinafter

"Securities"), in order to carry out its activity within the frame of its corporate object;

- transfer any of its assets against due consideration.
The Company may carry out any transactions, which are directly or indirectly connected with its corporate object

with the exclusion of any banking activity and any (collective capital) investment activity subject to the authorisation and
supervision of the Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) and engage in any lawful act or activity and
exercise any powers permitted for securitisation vehicles under the law of 22 March 2004 on securitisation to which the
Company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the
above mentioned purposes; provided that the same are not contrary to the foregoing purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established in Luxembourg by resolution of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

its board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality  of  the  Company which,  notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg company.

II. Corporate Capital, Shares

Art. 5. The corporate share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) consisting of thirty-

one (31) shares with a par value of THOUSAND EURO (1,000.- EUR) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9, paragraphs one and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

137211

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the twentieth day in the month of
May of each year at 11.00 a.m. If such day is a day on which banks are generally not open for business in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another

person who need not be a shareholder as his proxy in writing, cable, telegram, telex, facsimile or e-mail.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any general meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate in a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means shall be deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least, who need

not be shareholders of the Company. Any director which is a legal entity must appoint a permanent representative.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting or any other time which shall

determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6)
years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next general meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescrip-
tions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall preside  at  all meetings  of  shareholders  and of the  board of  directors, but in his absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each director in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A special convocation will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-

137212

ruptedly. The participation in a meeting by these means shall be deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. Such
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any person to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several independent auditors, which may

be shareholders or not. The board of directors shall appoint the independent auditors, and shall determine their number,
remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same

quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation of the Company shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Limited recourse and non petition

Art. 19. Claims against the Company of holders of Securities issued by the Company or any other creditors of the

Company are limited in recourse to the assets of the Company.

Art. 20. No holder of any Securities issued by the Company or any other creditor of the Company may attach any of

the assets of the Company, institute against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve
of payment, composition, moratorium or any similar proceedings, unless so required by law.

137213

X. Final clause - Applicable law

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law

and by the law on securitisation of 22 March 2004.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  31

December 2008.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by "Citadel Mainstay Investments S.à r.l.", above-mentioned.
All the shares have partly been paid-in cash so that the amount of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Alexis KAMAROWSKY, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, with pro-

fessional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Mr Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, with

professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Mr Jean-Marc DEBATY, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, with professional address

at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

3. The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts of the accounting

year 2012.

4. The address of the Company is set at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Citadel Mainstay Investments S.à r.l. », une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit lu-

xembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 109 283),

ici représentée par:
a) Monsieur Jean-Marc DEBATY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg;

agissant en leur qualité de membres du Conseil de Gérance de ladite société avec pouvoir de signature conjointe, en

conformité avec l'article onze (11) des statuts de la société.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de

dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

137214

I. Nom. Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.
La société existera sous la dénomination de «Polychord S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet social la conclusion et l'exécution de toutes transactions permises par la loi du 22 mars

2004 relative à la titrisation, incluant, entre autres, l'acquisition et la prise en charge, par tout moyen, directement ou par
l'intermédiaire d'un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens, créances ou dettes de tiers ou inhérents
à tout ou parties des activités réalisées par des tiers et l'émission de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

La Société peut en particulier (sans limiter l'objet de la Société, mais sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation):

- acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous actifs (notamment, et sans que

cette énumération ne soit exhaustive, des obligations liées à des fonds), détenir et disposer de toute manière de tous
actifs et/ou prendre en charge des risques liés à n'importe quels actifs;

- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation;

- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette (notamment, et sans que cette énumé-

ration ne soit exhaustive, des Genussscheine, ci-après nommés «Valeurs Mobilières»), afin d'exercer son activité dans les
limites de son objet social;

- transférer ses actifs contre juste rémunération.
La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, qui se rapporte, directement ou indirectement à son

objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et de toute activité d'investissement (collective d'épargne) sujet à
l'autorisation et la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) et peut s'engager dans tout
acte ou activité licites et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation qui sont, dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous
réserve que cela ne porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) consistant en trente et une (31)

actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs.

La Société peut émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur respecteront les

conditions  prévues  par  l'article  41  de  la  Loi  et  seront  signées  par  deux  administrateurs.  La  signature  peut  être  soit
manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

137215

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le vingtième jour du mois de mai de chaque année
à 11.00 heures. Si ce jour est un jour qui n'est pas un jour ouvrable pour le banques à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou par courrier électronique une autre personne qui ne doit
pas être un actionnaire comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du

bureau et par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également
écrites dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens sera présumée comme équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toute personne morale membre du conseil d'administration doit désigner un
représentant permanent.

Les administrateurs seront élus lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou lors de toute autre assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont
élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

137216

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite du consentement de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax, par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre
administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens sera présumée comme équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par câble, télégramme, télex, téléfax, par courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs réviseurs indépendants qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. Le conseil d'administration désignera les réviseurs indépendants et déterminera leur nombre,
leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

137217

VII. Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Limitation des recours et non pétition

Art. 19. Les créances sur la Société des détenteurs de Valeurs Mobilières émises par la Société ou des autres créanciers

de la Société sont limitées aux actifs de la Société.

Art. 20. Aucun détenteur de Valeurs Mobilières émises par la Société, ni aucun autre créancier de la Société ne peut

saisir un bien de la Société, ni instituer contre la Société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion
contrôlée, de suspension des paiements, de concordat préventif de la faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire,
à moins que la loi n'en stipule autrement.

X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «Citadel Mainstay Investments S.à r.l.», préqualifiée.
Toutes les actions ont été partiellement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Alexis KAMAROWSKY, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec

adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec

adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Marc DEBATY, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

3. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de

l'année 2012.

4. L'adresse de la Société est établie au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.M. DEBATY, F. CANNIZZARO di BELMONTINO, J.J. WAGNER.

137218

Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 17 novembre 2008, Relation: EAC/2008/14118. — Reçu mille deux cent cin-

quante Euros (Droit fixe: 1.250,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 20 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008146116/239/473.
(080172192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Babcock &amp; Brown (Odense) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.430.

<i>Rectification d'extrait des résolutions déposé le 28 décembre 2007 sous numéro L 070 176 703.04

<i>Extrait des résolutions prises par l'associés de la société en date du 03 décembre 2007

Par les résolutions écrites du 03 décembre 2007, les associés de la société ont décidé:
- De nommer en tant que gérant, prenant effet le 03 décembre 2007, et pour une durée indéterminée,
* Mr. Mark Hatherly, né le 13 novembre 1965 à Auckland (New Zealand), et ayant comme adresse 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg;

* Mr. David Dujacquier, né le 20 janvier 1970 à Braine L'Alleud (Belgium), et ayant comme adresse 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg;

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. David Dujacquier, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Mark Dunstan, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Andrew Dawson, demeurant professionnellement au 5 Aldermanbury Square, London, EC2V 7HR.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145221/9244/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01041. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Orangenburger S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.972.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 16 octobre 2008

- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Benoît PARMENTIER de son mandat d'Admi-

nistrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Harald CHARBON, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Benoît PARMENTIER, démissionnaire,
avec effet au 31 octobre 2008, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

- Le siège social de la Société est transféré au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.
- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
* Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg

* Monsieur Maamar DOUAIDIA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Lu-

xembourg.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12 F, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

137219

Le 16 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
M. DOUAIDIA / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil

Référence de publication: 2008146020/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05188. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Great German Stores N, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.934.

<i>Berichtigung zur Hinterlegung vom 09.10.2008, L080149849.05

Mit Vertrag vom 19. September 2008 wurde in Anwesenheit des alleinigen Gesellschafters und mit dessen Zustimmung

folgende Anteilsübertragung vorgenommen:

Lauralee International Limited,
c/o Trident Trust Company (B.V.I.) Limited, Trident Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, BVI Register

of Companies No 1003449,

überträgt 100 Anteile (100%) an
P.F. Offices B, S.à r.l.
2A, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg, R.C.S. Luxemburg B 122.931
Die P.F. Offices B, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B 122.931, ist nach dieser Übertragung alleinige Gesellschafterin und hält

100 Anteile.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 17. Oktober 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
Unterschriften

Référence de publication: 2008145266/592/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV07967. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Kroon Nisa Investment Group S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.846.

<i>Dépôt complémentaire de l'allocation du résultat se rapportant sur les comptes annuels de l'année 2004, déposés le 25/07/2007

<i>sous le numéro L070096908.06

Dépôt complémentaire de l'allocation du résultat se rapportant sur les comptes annuels de l'année 2004 au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008145368/6762/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05789. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

137220

Stratos LFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 80.220.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145370/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05297. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

H.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 82.788.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 30/07/08

<i>statuant sur les comptes clos au 31/12/07

<i>Conseil d'Administration

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de révoquer Monsieur Ludovic Lo Presti de ses fonctions d'adminis-

trateur. En outre, Monsieur Jean Zeimet et la société @Conseils Sàrl, ne désirant plus être administrateur de la société,
remettent leurs démissions de leurs fonctions d'administrateur. Partant, afin de pourvoir aux remplacements des 3 ad-
ministrateurs susmentionnés, l'assemblée générale a décidé de nommer:

- Monsieur Eric BERARD, employé privé, né à Nancy, (France), le 30 juin 1955 demeurant à L-8190 Kopstal, 61, rue

Schmitz;

- Madame Laurence COTTON, employée privée, née à Mont Saint Martin, (France), le 21 août 1961, demeurant à

F-54870 Villers la Chèvre, 8, rue de l'Eglise, (France);

- Madame Elena NOVIKOVA, employée privée, née à Tcheboksary en Tchuvachy, (Russie), le 6 janvier 1968, demeu-

rant à L-8190 Kopstal, 61, rue Schmitz.

Les mandats des administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de

2014.

<i>Commissaire aux Comptes

La société Read Sàrl ne désirant plus être commissaire aux comptes de la société, remet sa démission de ses fonctions

de commissaire aux comptes. Partant, afin de pourvoir au remplacement du commissaire aux comptes, l'assemblée gé-
nérale a décidé de nommer Monsieur Daniel Peltier, employé privé, né à Luxembourg, le 21 janvier 1961, demeurant à
L-3672 Kayl, 62, route de Tétange.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de

2014.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Référence de publication: 2008145276/7430/32.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05326. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

InvestMax, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 142.387.

In the year two thousand eight, on the twenty-first of October,
Before Us, Maître Karine REUTER, notary residing in Redange/Attert,

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of InvestMax, a Luxembourg company

(société anonyme) having its registered office at 15, boulevard Roosevelt,

not yet registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
The Company has been incorporated on 15th of October, 2008, pursuant to a deed of the undersigned notary,

137221

Registered in Redange/Attert on the 16th of October, 2008, RED/2008/1282, not yet published, being registered with

the luxemburgish Registre de Commerce et des sociétés.

The meeting is presided by Mister Claude FABER, with professional address in Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

who appoints as secretary Miss Jeanne PIEK with professional address in Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

The meeting elects as scrutineer Mister Didier KIRSCH, with professional address in Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Modification of the representation of the Company.
2. Subsequent amendment of article 15 of the Articles.
3. Appointment of new managers of the Company in replacement of the managers having resigned.
4. Appointment of a managing director (administrateur-délégué)
5. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously by the general assembly:

<i>First resolution

The General Assembly decides unanimously to modify the conditions of representation of the Company so that the

company will be bound, under any circumstances, by the sole signature of the managing director (administrateur-délégué)

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the General Assembly decides to amend and hereby amends the article 5

alinéa 3 of the Articles, which will henceforth read as follows:

«La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, en toutes circonstances, par la seule signature de l'administrateur-

délégué.»

<i>Third resolution

The General Assembly resolves to appoint the following persons as new managers of the Company with effect from

October 21st, 2008 and, for an unlimited period, in replacement of the managers having resigned:

a. Mister Ahmed MOHD A Y AL-SAYED, born on the 5th of July 1976 in Bahrein, residing in
(Bahrein).
b. Mister Didier KIRSCH, expert-comptable, born on the 9th of February 1964 in Thionville (France), residing pro-

fessionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

As a consequence of the resignations and appointments above, the Board of the Company is now constituted as follows:
a. Mister Ahmed MOHD A Y AL-SAYED, born on the 5th of July 1976 in Bahrein, residing in
(Bahrein).
b.  Mister  Jean  FABER,  licencié  en  sciences  économiques  et  commerciales,  born  on  the  26th  of  October  1960  in

Luxemburg, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt

c. Mister Didier KIRSCH, expert-comptable, born on the 9th of February 1964 in Thionville (France), residing pro-

fessionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Fourth resolution

The General Assembly resolves to appoint with effect from today on and for an unlimited period as a managing director

(administrateur-délégué):

Mister Ahmed MOHD A Y AL-SAYED, presaid.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

137222

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, vingt et un octobre,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de la société anonyme InvestMax SA, établie et ayant

son siège social à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 octobre 2008,
Enregistrée à Redange/Attert, en date du 16 octobre 2008, RED/2008/1282, non encore publiée.
L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude FABER, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Jeanne PIEK, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier KIRSCH, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Agenda:

1. Modification des pouvoirs de signature.
2. Amendement de l'article 5 alinéa 3 des statuts.
3. Nomination de nouveaux administrateurs, à la suite de la démission de deux anciens administrateurs.
4. Nomination d'un administrateur-délégué.
5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité des voix de modifier les pouvoirs de signature de la Société de sorte que

la Société soit engagée par la seule signature unique de l'administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

L'article 5 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
««La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, en toutes circonstances, par la seule signature de l'administrateur-

délégué.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité des voix de nommer en remplacement des administrateurs ayant démis-

sionnés les personnes suivantes comme administrateurs de la Société avec effet au 21 octobre 2008 et ce pour une
période illimitée:

a. Monsieur Ahmed MOHD A Y AL-SAYED, né le 5 juillet 1976 à Bahrein, demeurant professionnellement à
(Bahrein).
b. Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, né le 9 février 1964 à Thionville (France), demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Suite aux nominations ci-dessus, le conseil d'administration est constitué comme suit:
a. Monsieur Ahmed MOHD A Y AL-SAYED, né le 5 juillet 1976 à Bahrein, demeurant professionnellement à
(Bahrein).
b. Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques et commerciales, né le 26 octobre 1960 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt

c. Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, né le 9 février 1964 à Thionville (France), demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité des voix de nommer à la fonction de l'administrateur-délégué Monsieur

Ahmed MOHD A Y AL-SAYED avec effet au jour des présentes pour une durée indéterminée.

137223

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version Anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: FABER, PIEK, KIRSCH, REUTER.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 octobre 2008. Relation: RED/2008/1286. — Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 22 octobre 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008145653/7851/130.
(080171755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Grupo Frederic Chammas Sàrl, Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.208.

<i>Décision du gérant unique prise à Luxembourg le 15/10/2008

Monsieur Etienne Gillet, gérant unique de la société, décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et de modifier également son adresse professionnelle pour la fixer au 3A, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008145372/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06082. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.448.

Suite à la démission du Fondé de pouvoir de Monsieur Vincent Vaitty avec effet au 1 

er

 novembre les administrateurs

de la Société confirment que:

1. Les Fondés de pouvoir de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Monsieur Gérald Olivier David WELVAERT, né le 15 juillet 1977, Uccle, Belgique et demeurant professionnellement

à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Jean-Jacques JOSSET, né le 12 juin 1974 à St. Quentin, France et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Jacob MUDDE, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Wim José August RITS, né le 14 juin 1970, à Merksem, Belgique et demeurant professionnellement à 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Madame Lutgarde Françoise DENYS, née le 29 décembre 1967 à Oostende, Belgique et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Madame Stéphanie JUNG, née le 24 novembre 1975 à Metz, France et demeurant professionnellement à 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Mademoiselle Gwénaëlle Bernadette Andrée Dominique COUSIN, née le 3 avril 1973 à Rennes, France et demeurant

professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis VAN DENZEN, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas et demeurant pro-

fessionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Johannes Laurens DE ZWART, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les Administrateurs de la Société confirment également que:
- La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un Administrateur avec un Fondé de Pouvoir.

137224

- La Société peut être représentée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
- Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée

en tant que fondateur par chaque Administrateur individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.
R. van 't Hoeft / M.C.J. Weijermans
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008145766/683/39.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05639. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Zadoc S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.426.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux

comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008145373/3842/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06081. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Willy S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.659.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008145374/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Fresh Nails Franchise (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.887.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 30 septembre 2008, que:
A l'unanimité des voix représentées, il est décidé de nommer Mme Sabine HEGENBERG, né le 31.03.1965 à Kettwig

en Allemagne et demeurant au 19 GallStrasse D-54290 TRIER en Allemagne, gérante technique de la société sous con-
dition de l'octroi son autorisation d'établissement pour les activités «Manucure -Confectionneur d'ongles artificiels».

137225

A l'unanimité des voix représentées, il est décidé de nommer Madame Tetyana NYKOLAYENKO, né le 03.02.1978 à

Ivanivka en Ukraine et demeurant au 6 Jacques-Gustave Lessel L-5620 Mondorf-les-Bains à Luxembourg, gérante com-
merciale de la société.

A l'unanimité des voix représentées, il est décidé que la société Fresh Nails Franchise (Luxembourg) SARL sera engagée

en toute circonstance par les signatures conjointes des deux gérantes.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008146071/1268/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02881. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

White-Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.640.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008145375/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06078. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Westinghold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.119.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008145376/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06077. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Camelback S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 26.201.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 6 novembre 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société:

- CAMELBACK SA., dont le siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 25 avril 1994

(RC B26.201).

137226

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et a désigné comme liquidateur M 

e

 Martine LAUER, avocate à la Cour, demeurant à Esch-Sur-Alzette.

Pour extrait conforme
M 

e

 Martine LAUER

48-52, rue du Canal, L-4050 Esch-Sur-Alzette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008145413/3207/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04837. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Vib-Tech International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.013.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008145377/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06075. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Vezar Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.806.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008145379/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06072. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Enco S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 24.065.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 6 novembre 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société:

- ENCO SA., dont le siège social sis à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch, a été dénoncé en date du 31 janvier 2006

(RC B 24.065).

137227

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et a désigné comme liquidateur M 

e

 Martine LAUER, avocate à la Cour, demeurant à Esch-Sur-Alzette.

Pour extrait conforme
M 

e

 Martine LAUER

48-52, rue du Canal, L-4050 Esch-Sur-Alzette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008145414/3207/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04839. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Initial Prod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.464.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux

comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008145380/3842/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Lairnisia Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.011.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008145382/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06062. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Remolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.388.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Jacques Remience, administrateur,

et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

137228

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008145392/3842/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06135. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Felice Investissements Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 142.924.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER,notaire de résidence à Luxembourg ville (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

A comparu:

Monsieur Vincent Jean-Paul CORMEAU, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1227, Luxembourg, 3,

rue Belle-Vue;

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées, et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination Felice Investissements S.à r.l.

Art. 3. La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité de la municipalité par simple décision du gérant, qui aura tous pouvoirs

d'adapter le présent article.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les parts sociales sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'associé.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres parts sociales.
La Société peut exister avec un seul associé.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

137229

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Dans le cas ou plusieurs gérants ont été nommés ils constituent un conseil de gérance.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

La gérance peut, au courant d'un exercice social donné, décider de procéder au paiement d'un acompte sur dividende.

Lors d'une telle distribution d'un acompte sur dividende, le droit au dividende privilégié comme dit à l'article 6 des présents
statuts devra être en toutes occurrences respecté, au prorata.

Le versement de l'acompte sur dividende présuppose l'établissement d'un compte témoignant de la disponibilité des

fonds nécessaires au payement du montant du dividende envisagé. Ce compte ne doit pas être plus vieux que deux mois
au jour du payement de l'acompte sur dividende.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les parts sociales et les ont libérées intégralement de la manière suivante:

1) Monsieur Vincent CORMEAU, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les pallies ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents (1.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Vincent Jean-Paul CORMEAU, directeur de sociétés, né le 29 août 1960 à Verviers (Belgique), avec adresse

professionnelle à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue;

137230

2) Monsieur Bertrand Yves Claude MICHAUD, directeur de sociétés, né le 21 novembre 1961 à Paris (France), avec

adresse professionnelle à L-1227, Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. J.-P. Cormeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 novembre 2008, LAC/2008/45514. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents.

EUR 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008145835/5770/113.
(080171281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Lagorno S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.782.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008145384/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06060. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Kecha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.309.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008145385/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Isodata S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.685.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

137231

Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008145387/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Hay Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 28.113.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 6 novembre 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société:

- HAY HOLDING S.A.,dont le siège social sis à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, a été dénoncé en date

du 31 janvier 2006 (RC B 28.113).

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et a désigné comme liquidateur M 

e

 Martine LAUER, avocate à la Cour, demeurant à Esch-Sur-Alzette.

Pour extrait conforme
M 

e

 Martine LAUER

48-52, rue du Canal, L-4050 Esch-Sur-Alzette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008145415/3207/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04842. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

RECP III Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 104.969.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 9 septembre 2005, que:
DLJ Real Estate Capital Funding III, INC a transféré ses 500 parts sociales à
RECP III Holdings LLC, une limited liability company, constituée selon les lois de Delaware, ayant son siège social à

2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware, New Castle County 19808 Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Secre-
tary of the State of Delaware sous le 3992037.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
RECP III Holdings LLC, 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

RECP III Holdings
Signature

Référence de publication: 2008145191/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05721. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

137232

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Damian Cosmetics Luxembourg, S.e.n.c.

Enco S.A.

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Felice Investissements Sàrl

Fresh Nails Franchise (Luxembourg) S.à r.l.

Great German Stores N

Grupo Frederic Chammas Sàrl

Hay Holding S.A.

H.F. S.A.

Initial Prod S.A.

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.

InvestMax

Isodata S.A.

Kauri Capital Stapel Centre

Kecha S.A.

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Lagorno S.A.

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Orangenburger S.A.

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RECP III Holdings

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Société Générale de Consultance S.A.

Société Générale de Consultance S.A.

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Taylor Wimpey (Luxembourg) 2006 S.à.r.l.

Taylor Woodrow (Luxembourg) 2006 S.à r.l.

Vezar Holding

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Westinghold S.A.

White-Blue S.A.

Willy S.A.

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