This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2860

28 novembre 2008

SOMMAIRE

Acte II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137280

Acte II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137279

Aelle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137265

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 5 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137256

Atlas II Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137258

Avantag International S.a. . . . . . . . . . . . . . .

137271

B.C.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137252

B & D Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137280

Boekhoorn Fashion Investments I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137271

Born Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137251

Boston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137250

Company of the Private Enterprise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137238

DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137256

Domaine Thill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137234

Domaine Thill Frères . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137234

Duelguide (Global Switch) S.à r.l. . . . . . . . .

137247

EAUasis association sans but lucratif . . . . .

137248

Entreprise de Constructions Costantini

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137254

Equifax Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

137279

Excelsior Hotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137237

Finmacrien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137265

Gastrophil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137253

Gestions Immobilières Sigrid Pagani S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137279

Global Switch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137246

Goo Goos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137249

Harmony Halls S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137244

Hein Invest I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137246

Jackpot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137245

Kalmo Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

137234

Kauri Capital Britannia Centre . . . . . . . . . .

137237

Kauri Capital Gewerbepark Alt-West . . . .

137249

Key Note S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137251

Lecomte & Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

137267

Libra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137250

Nicori S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137257

Parkinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137246

Pavinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137245

Pembrooke SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137245

Pesca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137244

Place Delar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137244

Prime Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

137241

Promoters S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137241

Prosyne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137250

Quatro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137248

Réalisations Immobilières Claude Scuri

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137280

Reinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137240

Renimax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137240

Restaurant Ondine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

137253

Rheinland Finanz und Invest, Holding AG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137239

Rolinsky Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137239

Schroder Investment Management (Lu-

xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137248

Serifali JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137238

Silotec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137247

Sofape S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137268

Solidal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137239

Sophaur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137267

Starbus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137240

Uranus Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

137252

Urbagéo Ingénierie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

137241

WACTRANS Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . .

137252

Willow Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137251

137233

Kalmo Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.935.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président, la société LOUV S.à r.l., représentée par Madame Laurence MOS-
TADE, représentant permanent. La société LOUV S.à r.l. assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 8 avril 2008.

KALMO FINANCE HOLDING S.A.
MADAS S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration
Représentée par F. DUMONT / Représentée par L. MOSTADE
Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008145189/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02053. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080171128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Domaine Thill, Société à responsabilité limitée,

(anc. Domaine Thill Frères).

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 5.913.

L'an deux mille huit, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Heidi DIEDERICHS, sans état particulier, demeurant à L-6360 Mondorf, 18, avenue Dr Klein, ici repré-

sentée par Monsieur Hubert CLASEN, employé privé, demeurant à L-6889 Mertert, Scheidberg, en vertu d'une
procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

2.- La société anonyme «Caves Bernard-Massard» avec siège social à L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont, inscrite

au Registre de commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 4.057, ici représentée par un administrateur-
délégué savoir Monsieur Hubert CLASEN, prénommé.

Les comparantes sous 1.- et 2.- déclarent être les seules associées de la société à responsabilité limitée DOMAINE

THILL FRERES, avec siège social à L-5445 Schengen, 39, route du Vin, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 5.913, constituée sous la forme d'une société anonyme suivant acte reçu par Maître
Eugène KNEPPER, alors notaire de résidence à Remich, le 1

juillet 1929, publié au Mémorial C numéro 45 du 20 juillet

1929, elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître METZLER, alors notaire de
résidence à Wormeldange, le 16 septembre 1948, publié au Mémorial C numéro 86 du 16 novembre 1948, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le
10 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 165 de l'année 1993, page 7895.

La comparante sous 1.- déclare céder ses six cent vingt-deux (622) parts sociales dans la société DOMAINE THILL

FRERES, prénommée, à la comparante sous 2.-, laquelle accepte par son représentant, au prix convenu entre parties, ce
dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur Hubert CLASEN, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société DOMAINE THILL FRE-

RES, prédésignée, déclare ratifier la susdite cession de parts sociales au nom de la société, conformément à l'article 1690
du code civil.

Sur ce qui précède, la comparante sous 2.-, représentée comme prédécrit, agissant en sa qualité de seule associée de

la société à responsabilité limitée DOMAINE THILL FRERES, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de modifier la dénomination de la société en «Domaine Thill».

Deuxième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-5445 Schengen, 39, route du Vin à L-6773

Grevenmacher, 8, rue du Pont.

137234

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'associée unique décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Domaine Thill».

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Grevenmacher. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la culture de la vigne, le commerce de vins, de spiritueux ou d'articles similaires ou

connexes, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises similaires ou connexes, ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher di-
rectement ou indirectement à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par quatre mille (4.000) parts

sociales de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts à un non-associé ou les héritiers d'un associé décédé devront

en informer la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu'ils se proposent de céder, le prix
qu'ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces
parts.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle
que confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemption

du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière d'indiquer dans la quinzaine
s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l'associé désireux de céder ses parts

ou à l'héritier ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que
la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la Société.

Les dispositions qui précèdent sont également applicables à toutes les transmissions au profit d'héritiers non réser-

vataires, de donataires et de légataires non actionnaires, mais non aux transmissions au conjoint survivant et aux héritiers
réservataires.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

137235

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Le ou les gérants ne peuvent s'intéresser ni directement ni indirectement à aucune entreprise susceptible de

faire concurrence à la société à mois d'avoir l'accord préalable de l'assemblée générale.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 14. Chaque année dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice social, la gérance adresse à chaque associé

par lettre recommandée un rapport sur les opérations et comptes de l'exercice écoulé, ainsi que ses propositions sur le
dividende à répartir; elle y ajoute une copie certifiée véritable du bilan arrêté par elle, dans lequel les amortissements
nécessaires doivent être faits et le texte de résolutions dont elle propose l'adoption.

En dehors de cette consultation annuelle, la gérance peut, à toute époque, soumettre à l'approbation de l'assemblée

générale toutes autres propositions concernant la société.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.»

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Clasen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 avril 2008. LAC/ 2008/ 13649. — Reçu€ 12.- (douze euros).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008145553/202/144.
(080170799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

137236

Excelsior Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 99.964.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale du 19 février 2008

En date du 19 février 2008, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Dan Werner de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 19

février 2008,

- de nommer Monsieur Rom Zalel, né le 12 juin 1982 à Rehovot, Israel, ayant comme adresse professionnelle ...Bis-

markstrasse 103, Berlin, D-10625 Allemagne, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 19 février 2008
et ce pour une durée déterminée jusqu'au 19 février 2014.

Depuis lors, le Conseil d'Administration est composé comme suit:
Monsieur David Fattal
Monsieur Liran Wizman
Monsieur Rom Zalel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

EXCELSIOR HOTEL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145192/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05720. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Kauri Capital Britannia Centre, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.538.325,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 119.756.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 6 novembre 2008 a pris note de la démission avec effet immédiat de leurs

mandats de gérants de la société de Messieurs Riccardo MORALDI et Michele CANEPA.

L'associé unique, dans ses résolutions du 6 novembre 2008 a décidé d'augmenter le nombre des gérants de 2 à 5 et a

nommé avec effet immédiat aux fonctions de gérants de la société:

- Mr Peter DICKINSON, directeur de société, 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg,
- Mrs Geneviève BLAUEN-ARENDT, directeur de société, 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg,
- Mr Marc SCHMIT, directeur de société, 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg,
- Mr Paul Le MARQUAND, directeur de société, Les Jours, La Grande route de St Jean, St John, Jersey, JE3 4FL,

Channel Islands, UK,

- Mr Colin BORMAN, directeur de société, La Franchette, La Petite route des Mielles, St Brelade, Jersey, JE3 8FA,

Channel Islands, UK.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l'exercice clos au 31

décembre 2008.

L'associé unique, dans ses résolutions du 6 novembre 2008 a décidé de transférer avec effet immédiat l'ancien siège

social de la société du 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Pour KAURI CAPITAL BRITANNIA CENTRE, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008145431/833/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03727. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

137237

Serifali JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.025.900,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.704.

Rectification d'extrait des résolutions déposé le 28 juillet 2008 sous numéro L 080 109 853.05

Extrait des résolutions prises par l'associés de la société en date du 16 juillet 2008

Par les résolutions écrites du 16 juillet 2008, les associés de la société ont décidé:
- D'accepter la démission de Kristinn Karl Jonsson en tant que gérant de catégorie B de la Société, prenant effet le 16

juillet 2008;

- De nommer en tant que gérant de catégorie B, prenant effet le 16 juillet 2008, et pour une durée indéterminée:
* Mr. Pétur Thorarinsson, né le 10 février 1968 à Vestmannaeyjabaer, Iceland, et ayant comme adresse Sudurlandsbraut

12 / IS -108 Reykjavik, Iceland.

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:

Catégorie A Managers:

- Mr. Mark Dunstan, demeurant privée au 18, rue Lentz, L-1928 Luxembourg;
- Mr. Serge Morel, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
- Mr. Michael Adam, demeurant privée au 129, Rylston Road, GB - SW6 7HP Londres;

Catégorie B Managers:

- Mr. Pétur Thorarinsson, demeurant professionnellement au Sudurlandsbraut 12 / IS -108 Reykjavik, Iceland;
- Mr. Peter Martin Fischback-Engelberg, demeurant professionnellement au 17, Op der Tonn, L-6188 Gonderange;

Catégorie C Managers:

- Mr. Adrian Mediratta, demeurant professionnellement au 26, Urban Exposure Ltd, Dover Street, GB - W1S 4LY

London

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145220/9244/32.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01044. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Company of the Private Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 43.648.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 01.02.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Davide MURARI né le 14.06.1967 à Verona (Italie), employé privé, résident

professionnellement au 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet au
01.02.2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 01.02.2008, Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, né

le 01.01.1976 à Somma Lombardo en Italie, résident professionnellement au 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxem-
bourg, son mandat ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Stefano DE MEO précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A.
Société Européenne de Banque
Banque domiciliataire
Salvatore Desiderio / Edoardo TUBIA

Référence de publication: 2008145975/24/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06177. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

137238

Rolinsky Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.914.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008145388/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06146. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080171098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Rheinland Finanz und Invest, Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.375.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration le 15/10/2008

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008145390/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06144. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Solidal S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 37.146.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 6 novembre 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société:

- SOLIDAL S.A., dont le siège social sis à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, a été dénoncé le 3 avril 2006

(RC B37.146)

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et a désigné comme liquidateur M

Martine LAUER, avocate à la Cour, demeurant à Esch-Sur-Alzette.

Pour extrait conforme
M

Martine LAUER

48-52, rue de Canal, L-4050 Esch-sur-Alzette
Le liquidateur

Référence de publication: 2008145417/3207/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04844. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

137239

Renimax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.485.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008145391/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06141. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080171103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Reinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.217.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Remience, administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008145393/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06129. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Starbus Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.077.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 6 novembre 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société:

- STARBUS HOLDING S.A.,dont le siège social sis à L-1724, Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, a été dénoncé

le 12 janvier 2006 (RC B 76.077).

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et a désigné comme liquidateur M

Martine LAUER, avocate à la Cour, demeurant à Esch-Sur-Alzette.

Pour extrait conforme
M

Martine LAUER

48-52, rue du Canal, L-4050 Esch-Sur-Alzette
Le liquidateur

Référence de publication: 2008145419/3207/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04846. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

137240

Promoters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.193.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008145396/3842/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06124. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080171139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Prime Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.685.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008145397/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06122. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Urbagéo Ingénierie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 142.953.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-duché de Luxembourg);

A COMPARU:

SO-GESTIM S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 117, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 141.876,

ici représentée par Madame Catherine MERTZ, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420 Luxem-

bourg, 117, avenue Gaston Diderich,

en vertu de deux procurations sous seing privé en date du 7 novembre 2008.
La prédite procuration, signée « ne varietur » par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée:

Titre I

.- Objet - raison sociale - durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives

ainsi que par les présents statuts.

137241

Art. 2. La société a pour objet toutes activités se rapportant à la profession de géomètre, d'ingénieur-conseil et de

topographie, ainsi qu'à toutes activités se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet ainsi
défini. Elle pourra également exercer l'activité d'urbaniste et de concepteur en matière de VRD (voirie, Réseaux, Distri-
bution).

La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société pourra enfin effectuer toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles

de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «Urbagéo Ingénierie S. à R. L.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment être augmenté ou diminué par une décision de l'actionnaire unique ou par une

décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec les articles 12 et 13 des présents statuts.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
En cas de décès de l'un des associés constituant, l'associé restant possède un droit préférentiel pour le rachat des parts

détenues par l'associé décédé et ce pendant un délais de six (6) mois à compter de la date de décès.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restant ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des articles 6 et 7 de l'article 189 de la Loi sur les sociétés
Commerciales.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un

des associés.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

137242

La société n'est pas dissoute dans le cas de décès du gérant, ainsi que dans le cas d'incapacité légale ou d'empêchement.

En cas de vacance dû au décès, à l'incapacité ou à la déconfiture du gérant, un gérant provisoire sera nommé par les
associés de la société, sans que ce délai puisse excéder un mois.

Le gérant provisoire n'est responsable que de l'exécution de son mandat

Art. 12. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des

parts lui appartenant.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Disposition transitoire

Le premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2008

Souscription et libération

Toutes les parts ont été entièrement souscrites par la société SO-GESTIM SA, lesquelles ont été intégralement libérées

par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.400,- EUROS se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 1.300,- €.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir certifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915 et

en constate expressément l'accomplissement.

Décisions de l'associé unique

1. Est appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Luc BITARD, expert géomètre, demeurant 6, rue Pépin le Bref, 57100 Thionville (France), lequel pourra

représenter et engager la société par sa seule signature.

2. Le siège social de la société est fixé au 117, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. MERTZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45360. — Reçu € 62,- (soixante-deux Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

137243

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008146118/206/129.
(080172359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Place Delar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.420.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

quemart, administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008145398/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06119. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Pesca Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.315.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008145399/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06099. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Harmony Halls S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.997.

Suite à la résolution prise par le Gérant unique le 27 octobre 2008, les modifications suivantes sont à enregistrer:
- Le siège social de la société sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social du gérant unique, ALC Management (Luxembourg) S.à r.l., sera transféré de 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social de l'actionnaire Kulczyk Investment House S.A. sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

137244

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008145423/751/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00799. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Pembrooke SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.375.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008145401/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06095. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Pavinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.017.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008145402/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06116. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Jackpot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.217.

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social du gérant unique, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., sera transféré de 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social de l'actionnaire Kulczyk Investment House S.A. sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

137245

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008145425/751/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00780. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Parkinvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.798.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008145403/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06090. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Global Switch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.175,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.223.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 18 septembre 2008 que le siège social de la

Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, avec
effet au 18 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008145405/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05515. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Hein Invest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 68.017.

Constituée par-devant M

Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 décembre 1998, acte publié

au Mémorial C no 209 du 26 mars 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 décembre 2001, acte
publié au Mémorial C n

768 du 21 mai 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 août 2007, acte

publié au Mémorial C n

2419 du 25 octobre 2007,

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137246

Luxembourg, le 3/10/08.

Pour Hein Invest I S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145711/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02916. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Duelguide (Global Switch) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.021.850,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.216.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 17 septembre 2008 que le siège social de la

Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, avec
effet au 17 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008145406/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05513. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Silotec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 98, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.940.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 6 octobre 2008

L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de Mr Frédéric Labbe Chapuis né le 21 juin 1963 à Langon

France et domicilié au 98, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg en tant qu'Administrateur et Administrateur
Délégué.

- L'Assemblée Générale décide d'accepter la nomination d'un nouvel administrateur et Administrateur Délégué, Mr

Jean NAVEAUX né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue
Monterey.

- L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de la société INTERNATIONAL NET LTD., n° d'immatricu-

lation IBC 71055B, ayant son siège à 1, Cumberland Street, Nassau, Bahamas du poste de Commissaire aux comptes.

- L'Assemblée Générale décide d'accepter la nomination de la société MONTEREY BUSINESS CENTER SA., RC

Luxembourg B 58.166, ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey au poste du Commissaire aux Comptes
à la place du Commissaire démissionné.

- L'Assemblée Générale décide d'accepter le transfert du siège social à l'adresse:
98, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg à partir du 10 janvier 2008

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008145411/784/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV04932. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

137247

Quatro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 30.917.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 1

octobre 2008 que:

Le siège social de la société a été fixé au 7A, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
Elle a réélu aux postes d'administrateurs jusqu'à l'assemblée des actionnaires qui se tiendra en 2009:
Madame Amélia CUSCE, née le 6 octobre 1955 à Palermo (Italie) et demeurant 56, rue Gangler à L-1624 Luxembourg;
Monsieur Ettore SPINELLI, né le 4 juin 1976 à Luxembourg et demeurant 56, rue Gangler à L-1624 Luxembourg;
Monsieur Georges PIERCE, né le 9 décembre 1959 à Columbus, Usa, et demeurant 3464 N Boyce Spring, AZ85745

Tuscson, USA

Elle a élu au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée des actionnaires qui se tiendra en

2009:

Bs Consulting S.A., établie et ayant son siège social, 84, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B-45.486.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008145420/1161/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04909. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

EAUasis association sans but lucratif.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 53, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg F 4.833.

DISSOLUTION

Compte rendu de l'assemblée générale du 10/11/08

Présents:
Marie-France Speck, Tom Schaul, Meryem Benbrahim (représentée par procuration par Marie-France Speck)
1. Etant donné que deux tiers des membres fondateurs ont déplacé leurs activités, ainsi que leur domicile à l'étranger,

l'assemblée générale décide, conformément à l'article 12 de ses statuts, la dissolution volontaire d'EAUasis asbl, constituée
en date du 22 août 2006, inscrite au registre du commerce sous le numéro F0004833 et située à 53, rue des Aubépines
à Luxembourg.

2. La dissolution prend effet en date du 15 novembre 2008.
3. Le bilan financier a été approuvé par les membres du conseil d'administration
4. Conformément à l'article 20 des statuts de l'association, les biens d'EAUasis asbl, s'élevant à une somme de 7.684,17

€ sont affectés à l'association Indig'eau-networking for water, constituée en date du 04 novembre 2008, inscrite au registre
du commerce sous le numéro F7763 (déposé le 11/11/2008) avec siège au 6, rue Dr. Jos Peffer, L-2319 Howald, dont les
buts sont similaires à EAUasis.

Fait à Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signatures
Membres fondateurs

Référence de publication: 2008145421/6789/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06669. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 37.799.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

137248

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gary JANAWAY
Director

Référence de publication: 2008145606/4369/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06428. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Goo Goos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.016.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance en date du 23 octobre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Richard BREKELMANS, gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Johan DEJANS, gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Isabelle ROSSENEU, gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

Richard Brekelmans
Gérant

Référence de publication: 2008145422/751/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00758. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Kauri Capital Gewerbepark Alt-West, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 440.250,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 119.755.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 6 novembre 2008 a pris note de la démission avec effet immédiat de leurs

mandats de gérants de la société de Messieurs Riccardo MORALDI et Michele CANEPA.

L'associé unique, dans ses résolutions du 6 novembre 2008 a décidé d'augmenter le nombre des gérants de 2 à 5 et a

nommé avec effet immédiat aux fonctions de gérants de la société:

Channel Islands, UK,

- Mr Colin BORMAN, directeur de société, La Franchette, La Petite route des Mielles, St Brelade, Jersey, JE3 8FA,

Channel Islands, UK.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l'exercice clos au 31

décembre 2008.

L'associé unique, dans ses résolutions du 6 novembre 2008 a décidé de transférer avec effet immédiat l'ancien siège

social de la société du 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-
bourg.

137249

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Pour KAURI CAPITAL GEWERBEPARK ALT-WEST, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008145433/833/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03725. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Libra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.230.

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social du gérant unique, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., sera transféré de 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008145424/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00796. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Prosyne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.741.

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social du gérant unique, RCS Management (Luxembourg) S.à r.l. sera transféré de 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social de l'actionnaire unique, European Explorers Consolidated B.V. sera transféré de 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ceci à partir du 3 novembre
2008.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

RCS Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008145426/751/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00807. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Boston S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.461.

Constituée par-devant M

Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 13 août 1999, acte publié au Mémorial C n° 861 du 17 novembre 1999, et modifiée par-devant le même
notaire en date du 19 septembre 2000, acte publié au Mémorial C no 189 du 13 mars 2001.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137250

Pour BOSTON S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145595/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04201. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Willow Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.280.

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social du gérant unique, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l, sera transféré de 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Richard Brekelmans / Johan Dejans

Référence de publication: 2008145427/751/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00841. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Key Note S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.219.

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social du gérant unique, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., sera transféré de 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social de l'actionnaire Kulczyk Investment House S.A. sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008145428/751/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00834. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Born Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.575.

Constituée par-devant M

Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 20 juin 2001, acte publié au Mémorial C no 1204 du 20 décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137251

Pour BORN INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008145598/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04206. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

WACTRANS Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.051.

Par ce courrier, veuillez noter la nouvelle adresse de nos bureaux:
Wactrans Luxembourg SARL, 146, route de Longwy, L-4831, Rodange.

Rodange, le 20 Novembre 2008.

Wactrans Luxembourg
Mr Abdeslam WAKKACH

Référence de publication: 2008145429/9583/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06802. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

B.C.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.027.

Auszug des Beschlusses der Gesellschafter vom 30. Oktober 2008

Die Gesellschafter entscheiden,den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean

Bertholet nach L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon zu verlegen.

Luxemburg, 30. Oktober 2008.

Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2008145436/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05142. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Uranus Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 3.137.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07 novembre 2008 de la société URANUS FINANCE

HOLDING S.A., il a été décidé:

1. d'accepter les démissions de Madame Géraldine SCHMIT, Monsieur Eddy DOME et Monsieur Christophe DAVE-

ZAC de leurs fonctions d'administrateurs et de les remplacer par - - Monsieur Emile WIRTZ, né le 27.09.1963, adresse
professionnelle à 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, Monsieur Michael ERNZERHOF, né le 07.03.1966, adresse
professionnelle à 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg et Madame GIOVANNACCI Carole, née le 12.04.1969,
adresse professionnelles à 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg. Leurs mandats sont valables jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2014.

2. de nommer Monsieur Emile WIRTZ, administrateur délégué. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale

qui se tiendra en 2014

3. de remplacer la société WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTABLES SARL en tant que commissaire aux

comptes par la société INVEST CONTROL Services Administratifs SARL, 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, n

RC 23230 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

4. de transférer le siège social du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

137252

Le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Fait à Luxembourg, le 07 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145437/4185/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03605. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Gastrophil S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Restaurant Ondine S.à r.l.).

Siège social: L-8018 Strassen, rue des Thermes.

R.C.S. Luxembourg B 112.650.

L'an deux mil huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal SANTINI, restaurateur, né à Luxembourg le 13 avril 1974, demeurant à L-3250 Bettembourg, 125,

rue Emile Klensch;

2.- Madame Mangala LENNERS, aide-éducatrice, née à Mumbai (Inde) le 17 septembre 1981, épouse de Monsieur

Pascal SANTINI, demeurant à L-3250 Bettembourg, 125, rue Emile Klensch.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "RESTAURANT ONDINE, S.à r.l.", avec

siège social à L-3275 Bettembourg, 8, rue James Hilliard Polk, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 13 décembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 502 du 9 mars 2006,
ci-après la "Société",

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 112.650.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune, intégralement libérées et appartenant aux associés comme suit:

1) à Monsieur Pascal SANTINI, prénommé, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) à Mademoiselle Mangala LENNERS, prénommée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

III.- Ensuite, les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3275 Bettembourg, 8, rue James Hilliard Polk à

L-8018 Strassen, rue des Thermes et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

"Le siège de la société est établi à Strassen.".

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la Société en "GASTROPHIL S.à r.l." et de donner la teneur

suivante à l'article 1

des statuts de la Société, qui se lira désormais comme suit:

"La société prend la dénomination de "GASTROPHIL S.à r.l.".
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de six cents

euros (EUR 600,-) sont à charge de la Société qui s'y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: Pascal SANTINI, Mangala LENNERS, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45275. - Reçu 12 € (douze euros).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

137253

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 novembre 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008145520/222/49.
(080170627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Entreprise de Constructions Costantini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 28.279.

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ENTREPRISE DE CONS-

TRUCTIONS COSTANTINI S.A." (numéro d'identité 1995 22 02 041), avec siège social à L-3817 Schifflange, Chemin de
Bergem, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 28.279, constituée suivant acte notarié en date du 26 mai 1988, publié au
Mémorial C, numéro 231 du 29 août 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 22 février 2006, publié au Mémorial C, numéro 1021 du 24 mai 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, demeurant à Bleid

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social à concurrence d'un montant de six cent mille euros (€ 600.000.-) pour le ramener de

son montant actuel de deux millions d'euros (€ 2.000.000.-) à un million quatre cent mille euros (€ 1.400.000.-), par
remboursement aux actionnaires dudit montant de six cent mille euros (€ 600.000.-), et ce sans réduire le nombre
d'actions existantes.

2) Fixation de la valeur nominale des cinq cents (500) actions existantes à deux mille huit cents euros (€ 2.800.-)

chacune.

3) Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la société.
4) Administrateurs - pouvoirs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de six cent mille euros (€ 600.000.-) pour

le ramener de son montant actuel de deux millions d'euros (€ 2.000.000.-) à un million quatre cent mille euros (€
1.400.000.-), par remboursement aux actionnaires dudit montant de six cent mille euros (€ 600.000.-), au prorata de leur
participation actuelle dans le capital social, et ce sans réduire le nombre d'actions existantes.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) actions existantes à deux mille huit cents euros (€

2.800.-) chacune.

Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la société

qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. «Le capital social est fixé à un million quatre cent mille euros (€ 1.400.000.-), divisé en cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de deux mille huit cents euros (€ 2.800.-) chacune.»

137254

Quatrième résolution

L'assemblée décide de reconduire, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2014, les

mandats d'administrateurs de:

a) Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, né à Pétange, le 17 juin 1964, demeurant à B-6760 Bleid, 10, rue

de Gomery;

b) Monsieur Olivier HIGUET, directeur, né à Messancy (Belgique), le 28 avril 1970, demeurant à B-6792 Halanzy, rue

des Buissons, 10;

c) Monsieur Christophe DARDENNE, directeur, né à Messancy (Belgique), le 30 juillet 1972, demeurant à B-6780

Messancy/Longeau, rue de Guerlange, 13;

d) Monsieur Johan CROCHET, électricien, né à Longlier (Belgique), le 27 février 1971, demeurant à B-6724 Rulles,

Chemin de la Bergerie, 2.

Monsieur Renato COSTANTINI, préqualifié, est nommé Président du conseil d'administration.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en l'an 2014:

a) Monsieur Christophe ZAULI, directeur de travaux, né à Romilly sur Seine (France), le 27 novembre 1968, demeurant

à F-57970 Yutz, 5, rue Saint-Eloi ;

b) Monsieur Philippe GASS, directeur financier, né à Strasbourg (France), le 23 septembre 1966, demeurant à F-57310

Bousse, 22, rue Claude Monet.

Sixième résolution

Par dérogation à l'article 6 des statuts, l'assemblée décide de nommer désormais:
A) comme administrateurs-délégués en ce qui concerne les activités de la branche I) de l'objet social:
a) Monsieur Renato COSTANTINI, préqualifié;
b) Monsieur Olivier HIGUET, préqualifié;
c) Monsieur Christophe DARDENNE, préqualifié;
d) Monsieur Christophe ZAULI, préqualifié.
B) comme administrateur-délégué en ce qui concerne les activités de la branche II) de l'objet social:
Monsieur Johan CROCHET, préqualifié.
Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2014.

Septième résolution

L'assemblée décide que la société sera valablement engagée en toutes circonstances:
1°) en ce qui concerne les activités de la branche I) de l'objet social, par la signature individuelle d'un des administra-

teurs-délégués ci-dessus nommés pour ladite branche;

2°) en ce qui concerne les activités de la branche II) de l'objet social, par la signature conjointe d'un des administrateurs-

délégués ci-dessus nommés pour la branche I) de l'objet social et de l'administrateur-délégué ci-dessus nommé pour la
branche II) de l'objet social.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: COSTANTINI, JANIN, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 octobre 2008. Relation: CAP/2008/3245. - Reçu douze euros (12.-).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 novembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008145522/236/103.
(080170673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

137255

DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Allco Wind Energy (Luxembourg) no 5 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.540.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

DIF RE Finance B.V., a limited liability company incorporated and organised under the laws of the Netherlands, having

its registered offices at Schiphol Boulevard 269, 8th Floor, 118 BH Luchthaven Schiphol, The Netherlands, registered with
the Chamber of Commerce under number 34293404, here represented by Mrs Sarah PRINCE, private employee, residing
professionally in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given in the Netherlands on October
30th, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is acting in its capacity as the sole shareholder of Allco Wind Energy (Luxembourg) No. 5 S. à r.l.,

incorporated by notarial deed dated September 27th, 2007 by Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, pub-
lished with the official gazette "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", number 2584 of November 13th, 2007,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under n° B 132.540.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of Allco Wind Energy (Luxembourg) No. 5 S. à r.l., a private limited liability

company according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

First and sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the name of the company from "Allco Wind Energy (Luxembourg) No. 5 S.

à r.l." into "DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l." and restate Article 2 of the Articles of Association which will
henceforth have the following wording:

" Art. 2. There company's name is "DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand euro (1,000.-
EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

DIF RE Finance B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social

au Schiphol Boulevard 269, 8th, Floor, 118 BH Luchthaven Schiphol, Pays-Bas, immatriculée auprès du Chamber of Com-
merce sous le numéro 34293404, dûment représentée aux présentes par Madame Sarah PRINCE, employée privée,
demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé aux Pays-Bas le 30 octobre 2008.

La procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante agit en sa qualité d'associé unique de Allco Wind Energy (Luxembourg) No. 5 S. à r.l., constituée

par acte passé par le notaire Maître Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, dressé en date du 27 septembre 2007,

137256

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2584 du 13 novembre 2007, et enregistré auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 132.540.

La comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique actionnaire de la société Allco Wind Energy (Luxembourg) No. 5 S. à r.l., une société

à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy;

Qu'elle a pris la résolution suivante:

Première et unique résolution

L'actionnaire unique déclare modifier la dénomination de la société de «Allco Wind Energy (Luxembourg) No. 5 S. à

r.l.» en «DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l.» et de modifier l'article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de «DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l.».»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparantes le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: S. Prince et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 5 novembre 2008. LAC/2008/44797. — Reçu douze euros Eur 12.-.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008145548/5770/82.
(080170688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Nicori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.962.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NICORI S.A.", établie et ayant

son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 75.962, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence
à Bascharage, en date du 3 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 682 du 21
septembre 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Paul HENCKS, notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 25 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2957
du 19 décembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

137257

Ordre du jour

Modification partielle de l'objet social (article 4) en y ajoutant une nouvelle 4

ième

phrase avec la teneur suivante:

"le commerce, l'importation, l'exportation et la distribution de tous produits et marchandises notamment dans le

domaine de l'horlogerie, la bijouterie, l'orfèvrerie, l'argenterie, le textile et les chaussures, la maroquinerie et accessoires
de mode ainsi que de la télécommunication;"

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de modifier partiellement l'objet social (article 4) en y ajoutant une nouvelle 4

ième

phrase avec la

teneur suivante:

"le commerce, l'importation, l'exportation et la distribution de tous produits et marchandises notamment dans le

domaine de l'horlogerie, la bijouterie, l'orfèvrerie, l'argenterie, le textile et les chaussures, la maroquinerie et accessoires
de mode ainsi que de la télécommunication;"

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES; DOSTERT; - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2008, Relation GRE/2008/4432. — Reçu douze euros 12 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008145554/231/57.
(080170964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Atlas II Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.958.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of November.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

Melio Luxembourg International S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») existing

and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under registration number B 81.078,

here represented by M

Pierre LANCELIN, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à res-

ponsabilité limitée which it declared to form:

Title I.- Object - denomination - registered office - duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the law of December 28, 1992 on unipersonal limited liabilities companies, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "Atlas II Investments (Luxembourg) S.à r.l.".

137258

Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, including, for the
avoidance of doubt, profit participating instruments of any kind, the possession, the administration, the development and
the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, including, for the avoidance of doubt, profit participating instruments of any kind. The company may also enter into
derivative transactions of any kind.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - parts

Art. 6. The capital is fixed at EUR 12,500.- (TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED Euros), represented by 12,500

(TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED) Class A parts with a nominal value of EUR 1.- (ONE Euro) each, entirely
subscribed for and fully paid up.

Parts may be issued with a share premium. Funds received by the Company as issue premiums on the issue of its parts,

may be used by the Board of Managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the
payment of any dividend or other distribution.

Art. 7. Every part entitles its owner to one vote.
Parts are freely transferable among partners. Transfer of parts to non-partners may only be made with the prior

approval of partners representing three quarter of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended.

The parts are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Parts in the company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 9. A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under

any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least two (2) members, whether

holders of parts or not, who are appointed with or without limitation of their period of office by the sole holder of parts
or, as the case may be, by the general meeting of the holders of parts, which may at any time remove them without giving
reasons.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole holder of parts or, as the case may

be, by the general meeting of the holders of parts.

At least one manager shall be tax resident in the Grand Duchy of Luxembourg. If the tax residency requirement is no

longer satisfied, the partners shall have to appoint a new board of managers as soon as practicable and the former board
of managers shall cease to be in office as soon as the new managers satisfying the residency requirements have been
appointed.

The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Meetings of the board of managers are quorate if two (2) members are present at the meeting.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board

137259

of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the
board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a com-
munications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the
board of managers conducted by telephone or video conference is deemed to take place in the Grand Duchy of Luxem-
bourg if the telephone or video conference is initiated in the Grand Duchy of Luxembourg.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, facsimile or telegram another member of

the board to represent him at the meeting and to vote in his name.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of partners

fall within the competence of the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers provided such manager is a Luxembourg resident, who will be called managing director(s). The board of
managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but
only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the joint signature of any two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the partners

Art. 15. The sole partner shall exercise all powers vested with the general meeting of partners under section XII of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole partner or, as the case may

be, by the general meeting of the partners. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five partners, decisions of partners shall be taken in a general

meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until
it has been adopted by the partners representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of partners shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is

possible.

Title V.- Financial year - profits - reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the inventory,

the balance sheet, the profit and loss and generally all books and records of the company.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion.

137260

Art. 20. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

Art. 21. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be partners, designated by the meeting of partners at the majority defined by article 142 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 22. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

Transitory disposition

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2008.

Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

Melio Luxembourg International S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Class A parts

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Class A parts

The 12,500 (TWELVE HUNDRED FIVE HUNDRED) Class A parts have been fully paid up by payment in cash of EUR

12,500.-(TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED Euros), so that the amount of EUR 12,500.- (TWELVE THOUSAND
FIVE HUNDRED Euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,800.- (ONE THOUSAND EIGHT
HUNDRED Euros).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named partner took the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Germain TRICHIES, private employee, born in Petange (Luxembourg) on November 23, 1954, professionally residing

in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;

- Georges ZIMER, private employee, born in Esch-sur-Alzette (Luxembourg) on August 7, 1963, professionally residing

in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;

- Mario MEISCH, private employee, born in Luxembourg (Luxembourg) on November 14, 1957, professionally residing

in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg; and

- Fernand SCHAUS, private employee, born in Sandweiler (Luxembourg) on April 26, 1963, professionally residing in

5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2) The company shall have its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, which is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Melio Luxembourg International S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant et constituée sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.078,

ici représentée par M

Pierre LANCELIN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

137261

Cette procuration est signée 'ne varietur' par le comparant susmentionné et le notaire soussigné et reste annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et a requis le

notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I

.- Objet - dénomination - siège social - durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «Atlas II Investments (Luxembourg) S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi en la commune de Luxembourg.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, y compris,
afin de lever toute incertitude, les droits ou certificats de jouissance de toute sorte, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut souscrire toute forme d'emprunts et procéder à l'émission d'obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, y compris, afin de lever toute incertitude, de droits ou certificats de jouissance de toute
sorte. La société peut également être partie à des transactions dérivées de toute sorte.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à EUR 12.500,- (DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros) divisé en 12.500

(DOUZE MILLE CINQ CENTS) parts de classe A ayant une valeur nominale de EUR 1,- (UN Euro) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Les parts peuvent être émises avec une prime d'émission. Les fonds reçus par la société comme prime d'émission lors

de l'émission de parts, peuvent être utilisés par le Conseil de gérance pour compenser toutes pertes réalisées ou non
réalisées ou pour le paiement de tout dividende ou pour toute autre distribution.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix.
Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts à des tiers non associés ne peuvent être

effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts ne sont pas remboursables.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Gérance

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de gérance, qui sera composé de deux (2) membres au moins,

associés ou non, nommés pour une période limitée ou illimitée par l'unique titulaire de parts, ou le cas échéant, par
l'assemblée générale des titulaires de parts, et révocables par eux à tout moment sans motif.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'unique titulaire de parts ou, selon

le cas, par l'assemblée générale des titulaires de parts.

Au moins un gérant doit résider fiscalement au Grand-Duché du Luxembourg. Si l'exigence de résidence fiscale n'est

plus satisfaite, les associés doivent nommer un nouveau Conseil de gérance dès que possible et l'ancien Conseil de gérance

137262

doit cesser d'exercer ses fonctions dès que les nouveaux gérants satisfaisant à la condition de résidence fiscale sont
nommés.

Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du Conseil de gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg.
Le quorum pour les réunions du Conseil de gérance est atteint si au moins deux (2) gérants sont présents à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

De plus, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de com-

munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du Conseil de gérance présents (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre
du jour de la réunion. Les membres du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par de tels moyens
de communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion. Une réunion
du Conseil de gérance tenue par téléphone ou par vidéo-conférence sera réputée se dérouler au Grand-Duché de
Luxembourg si la conférence téléphonique ou la vidéo-conférence est initiée à partir du Grand-Duché de Luxembourg.

Un gérant, dans l'impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, télex, fax ou télégramme un

autre membre du Conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont

pris part aux délibérations et gardées dans le registre des procès-verbaux tenu au siège social de la Société. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par deux gérants
pour être produits en justice ou ailleurs.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Le Conseil de gérance a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les

statuts à l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une place au Conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants, à condition

qu'il s'agisse de résidents luxembourgeois. Il(s) sera(ront) nommé(s) directeur(s) délégué(s) à la gestion journalière. Le
Conseil de gérance peut aussi nommer des mandataires de la Société, qui ont le droit d'engager la Société par leurs seules
signatures, mais seulement dans les limites déterminées par la procuration du mandant.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de

pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg. La représentation au moyen de

procuration est admise.

Titre V.- Année comptable - profits - réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

137263

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

Au même moment, le conseil de gérance prépare un compte de profit et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que le bilan.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Art. 20. Le Conseil de gérance est autorisé, autant de fois qu'il juge nécessaire et à tout moment au cours l'année

sociale, à verser des dividendes intérimaires, uniquement lorsque les deux conditions suivantes sont remplies: le Conseil
de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes que sur base de comptes intérimaires établis pas plus
tard que 30 jours avant la date de la réunion du Conseil; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été audités,
doivent faire apparaître qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre

2008.

Souscription

Les statuts ayant été ainsi établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Melio Luxembourg International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts de classe A
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts de classe A

Les 12.500 (DOUZE MILLE CINQ CENTS) parts de classe A ont été entièrement libérées par un apport en numéraire

de EUR 12.500,- (DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros). La somme de EUR 12.500,- (DOUZE MILLE CINQ CENTS
Euros) est ainsi à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.800,- (MILLE HUIT CENTS
Euros).

Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée illimitée:
- Germain TRICHIES, employé privé, né à Pétange (Luxembourg), le 23 novembre 1954, résidant professionnellement

au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;

- Georges ZIMER, employé privé, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 7 août 1963, résidant professionnellement

au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;

- Mario MEISCH, employé privé, né à Luxembourg (Luxembourg), le 14 novembre 1957, résidant professionnellement

au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg; et

- Fernand SCHAUS, employé privé, né à Sandweiler (Luxembourg), le 26 avril 1963, résidant professionnellement au

5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2) Le siège social de la société est situé au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

137264

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Pierre Lancelin, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 novembre 2008. LAC / 2008 / 45679. - Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cin-

quante cents ( 62,50 €).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008146123/202/357.
(080172407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Finmacrien, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.902.

Constituée par-devant M

Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 16 avril 1997, acte publié au Mémorial C n° 396 du 23 juillet 1997. Conversion du capital en Euros suivant
acte sous seing privé en date du 18 septembre 2001, dont l'extrait a été publié au Mémorial C n°650 du 26 avril
2002.

Modification

Le bilan au 31 décembre 2007 a été enregistré à Luxembourg le 23 septembre 2008 auprès de l'administration de

l'enregistrement sous la référence: CU/06867, et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 24 septembre 2008 sous la référence L080143506.04.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FINMACRIEN
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008145594/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04195. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Aelle Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.553.

L'an deux mille huit. Le six novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AELLE HOLDING S.A.", ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
72553, constituée suivant acte de Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en date du 23 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 33 du 11 janvier 2000,

ayant un capital social de quatre cent cinquante-huit mille euros (458.000,- EUR), représenté par neuf mille cent

soixante (9.160) actions avec une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Amélie BRICE, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

137265

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

sera conservée dans l'étude de celui-ci.

Resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires

représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C numéro 2416 du 3 octobre 2008 et numéro 2563 du 21 octobre 2008;
- au journal luxembourgeois "Letzebuerger Journal" du 3 octobre 2008 et du 21 octobre 2008;
- au journal luxembourgeois "Tageblatt" du 3 octobre 2008 et du 21 octobre 2008;
ainsi qu'il appert de la présentation des exemplaires à l'assemblée.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Décision sur la dissolution de la société et sa mise en liquidation.
2. Nomination de "GENLICO LIMITED", enregistrée au International Business Companies Act, sous le numéro 608721,

avec siège social à Trident Chambers, Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola, Iles Vierges Britanniques, comme liqui-
dateur avec les pouvoirs les plus larges tels que mentionnés aux articles 144 à 148 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats.
4. Divers.
C) Qu'il résulte de la liste de présence qu'une (1) action sur un total de neuf mille cent soixante (9.160) actions est

présente à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Qu'une première assemblée générale tenue le 25 septembre 2008 pour statuer sur le même ordre du jour n'a pas

rempli les conditions de quorum de présence requises par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales. Que dès lors la présente assemblée a été convoquée conformément aux conditions légales par des avis
reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et le résultat de l'assemblée précédente et autorisant une délibération
valable quelle que soit la proportion du capital représenté. Que donc l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle
peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour lui soumis.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme comme liquidateur GENLICO LIMITED, enregistrée au International Business Companies Act,

sous le numéro 608721, avec siège social à Trident Chambers, Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola, Îles Vierges
Britanniques.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Le liquidateur pourra exécuter tous actes et opérations prévus par l'article 145 sans l'autorisation de l'assemblée

générale des actionnaires dans les situations où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux administrateurs, Monsieur Eric MAGRINI, Monsieur Philippe TOUSSAINT, et Mon-

sieur Pietro LONGO, et au commissaire aux comptes, la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, pour
l'exercice de leurs mandats.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

en raison des présentes s'élève approximativement à mille cinquante Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

137266

Signé: SANA - LENTZ - BRICE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2008, Relation GRE/2008/4547. — Reçu Douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008145639/231/85.
(080171438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Sophaur S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.849.

Constituée par-devant M

Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 16 décembre 1991, acte publié au Mémorial C no 212 du 20 mai 1992. Le capital a été converti
en Euros par acte sous seing privé le 31 juillet 2000, dont l'extrait a été publié au Mémorial C no 306 du 26 avril
2001.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SOPHAUR S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008145596/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04204. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Lecomte & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.841.

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Didier LECOMTE, conseil en propriété industrielle, né à Huy (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant à

B-6700 Bonnert, 11, rue du Vicinal (Belgique).

2.- Madame Jeannine BRANDENBURGER, employée privée, née à Luxembourg, le 30 décembre 1955, demeurant à

L-1139 Luxembourg, 5, rue des Sept Arpents,

ici représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LECOMTE & PARTNERS S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg,

94A, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro 132.841, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 10 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro 2683 du 22 novembre 2007.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés constatent qu'en vertu d'une cession de parts sous seing privé du 27 octobre 2008, Madame Jeannine

BRANDENBURGER, préqualifiée, a cédé cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune dans la prédite société à responsabilité limitée LECOMTE & PARTNERS S.à r.l. à Monsieur Didier LECOMTE,
préqualifié.

Les associés constatent que les deux cent cinquante (250) parts sociales de la société se répartissent désormais comme

suit:

137267

1.- Monsieur Didier LECOMTE, conseil en propriété industrielle, demeurant à B-6700 Bonnert, 11, rue du Vicinal,

(Belgique), cent soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

2.- Madame Jeannine BRANDENBURGER, employée privée, demeurant à L-1139 Luxembourg, 5, rue des Sept

Arpents, soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ce dernier a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2008, Relation GRE/2008/4457. - Reçu douze euros 12 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008145555/231/56.
(080170909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Sofape S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 11, rue François Donven.

R.C.S. Luxembourg B 109.752.

L'an deux mille huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Madeleine Eugénie Marie-Louise dite Marlyse PESCH, sans état particulier, née à Pétange, le 22 décembre

1940 (matricule no 1940 12 22 343), épouse de Monsieur Edouard DIDIER, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 80A,
rue J.P. Michels,

déclarant être mariée sous le régime matrimonial de la séparation de biens,
2) Monsieur Mathias PESCH, employé privé, né à Luxembourg, le 12 décembre 1943, (matricule no 1943 12 12 210),

époux de Madame Christiane Marie SCHOLTES, demeurant à L-8328 Capellen, 40, rue du Kiem, déclarant être mariée
sous le régime matrimonial de la communauté universelle des biens.

3) Madame Marie-Jeanne PESCH, sans état particulier, née à Pétange, le 14 décembre 1945 (matricule no 1945 12 14

287), épouse de Monsieur Albert HILGER, demeurant à L-4084 Esch-sur-Alzette, 11, rue François Donven, déclarant être
mariée sous le régime matrimonial de la séparation de biens.

4) Monsieur Camille PESCH, docteur en médecine, né à Pétange, le 10 octobre 1947 (matricule no 1947 10 10 378),

époux de Madame Chantai CORDIER, demeurant à L-8077 Bertrange, 44, rue de Luxembourg,

déclarant être mariée sous le régime matrimonial de la séparation de biens.
5) Madame Marie-Josée PESCH, employée privée, née à Pétange, le 30 mars 1950 (matricule no 1950 03 30 107),

épouse de Monsieur Manfred PASENAU, demeurant à D-60598 Francfort, Tucholskystrasse 13,

déclarant être mariée sous le régime matrimonial de la communauté légale de biens allemande («Zugewinngemein-

schaft»),

ici représentée par Madame Marie-Jeanne PESCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
6) Madame Denise PESCH, enseignante de yoga, née à Pétange, le 20 décembre 1951 (matricule no 1951 12 20 168),

divorcée, demeurant à L-7256 Walferdange, 25, rue Josy Welter,

7) Monsieur Georges PESCH, docteur en médecine, né à Pétange, le 25 mai 1958 (matricule no 1958 05 25 272),

époux de Madame Danièle KONTZ, demeurant à L-6960 Senningen, 119, route de Trèves,

137268

déclarant être mariée sous le régime matrimonial de la communauté légale des biens.
8) Madame Marguerite PESCH, sans état particulier, née à Pétange, le 12 août 1962 (matricule no 1962 08 12 164),

épouse de Monsieur Paul PEPIN,

demeurant à L-3392 Roedgen, 4, rue de la Chapelle, déclarant être mariée sous le régime matrimonial de la séparation

de biens.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité d'associés de la société à responsabilité limitée SOFAPE S.à r.l., avec siège

social à L-4084 Esch/Alzette, 4, rue François Donven, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
21 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1391 du 15 décembre 2005, ont déclaré
se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés constatent que suite au décès de Madame Marie-Jeanne LEY et suite à différentes cessions de parts

intervenues la nouvelle répartition des parts sociales est la suivante:

Parts

sociales

1) Madame Madeleine Eugénie Marie-Louise dite Marlyse PESCH Six mille neuf cent cinquante-huit parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.958

2) Monsieur Mathias PESCH, Six mille deux cent vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.222

3) Madame Marie-Jeanne PESCH, Six mille deux cent vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.222

4) Monsieur Camille PESCH, Six mille trois cent soixante-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.378

5) Madame Marie-Josée PESCH, Six mille trois cent soixante-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.378

6) Madame Denise PESCH, Six mille deux cent vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.222

7) Monsieur Georges PESCH, Cinq mille six cents parts sociales(apportées en communauté (légale) . . . . . .

5.600

Quarante-deux parts sociales (détenues en son nom propre) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8) Madame Marguerite PESCH, Six mille trois cent soixante-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.378

TOTAL: CINQUANTE MILLE QUATRE CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.400

Deuxième résolution

Les associés décident de réduire le capital social à concurrence de EUR 193.400.- (cent quatre-vingt-treize mille quatre

cents euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 2.520.000.- (deux millions cinq cent vingt mille euros) à EUR
2.326.600.- (deux millions trois cent vingt-six mille six cents euros) par l'annulation de 3.868 (trois mille huit cent soixante-
huit) parts sociales de EUR 50.- (cinquante euros) chacune, comme suit:

- 1.934 (mille neuf cent trente-quatre) parts appartenant à Madame Marguerite PEPIN-PESCH et
- 1.934 (mille neuf cent trente-quatre) parts appartenant à Monsieur Camille PESCH.
En contrepartie de l'annulation de leurs parts sociales, il est attribué à Madame Marguerite PEPIN-PESCH et à Monsieur

Camille PESCH à chacun d'eux pour une moitié (1/2) indivise l'immeuble suivant:

Une propriété immobilière (maison de vacances), sise à L-9665 Liefrange, 6, Neie Wée, inscrite au cadastre de la

commune du Lac de la Haute Sûre, section MD de Liefrange, comme suit:

numéro cadastral 38/742, lieu-dit «Om Brillereech», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 14,70 ares.

Titre de propriété

L'immeuble avait été apporté en capital à la société civile «FAMILIALE PESCH ET LEY», aux termes de l'acte notarié

de sa constitution, reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 10 juillet 1973, transcrit
au bureau des hypothèques à Diekirch, en date du 23 août 1973, volume 370, numéro 128.

Suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 juin 2005, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch,

en date du 6 septembre 2005, volume 1178, numéro 17, les associés de la société FAMILIALE PESCH ET LEY ont constaté
la dissolution de la société par expiration de son terme avec effet au 10 juillet 2003 et ledit immeuble a été attribué pour
un 1/8 indivis à chacun des comparants sub 1 à 8).

Suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juin 2005, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch,

en date du 6 septembre 2005, volume 1178, numéro 118, lesdits comparants ont apporté l'immeuble à la société SOFAPE
S.à r.l. lors de la constitution de celle-ci.

Clauses et conditions

Le bien immobilier ci-dessus désigné est attribué dans l'état où il se trouve actuellement, avec toutes les appartenances

et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues
pouvant y être attachées, sauf aux attributaires à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à leurs frais, risques
et périls et sans recours contre la Société.

Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition soit pour raison de mauvais état, soit de vices cachés, soit pour

erreur dans les indications cadastrales et les contenances exprimées, la différence en plus ou en moins excédât-elle un
vingtième, fera profit ou perte à la Société.

137269

L'immeuble est attribué sous les garanties ordinaires de droit pour quitte et libre de toutes charges privilégiées et

hypothécaires.

Madame Marguerite PESCH-PEPIN et Monsieur Camille PESCH auront la jouissance et la propriété de l'immeuble

attribué à compter de ce jour et à charge d'en payer et supporter à compter de la même date tous impôts, taxes,
contributions et charges quelconques.

Troisième résolution

Suite à cette réduction de capital, l'article 5 des statuts aura la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.326.600.- (deux millions trois cent vingt-six mille six cents euros) représenté

par 46.532 (quarante-six mille cinq cent trente-deux) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 50.- (cinquante euros)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.»

Quatrième résolution

Les associés constatent que suite à cette réduction de capital les 46.532 (quarante-six mille cinq cent trente-deux)

parts sociales sont détenues comme suit:

Parts

sociales

1) Madame Madeleine Eugénie Marie-Louise dite Marlyse PESCH, sans état particulier, née à Pétange, le 22

décembre 1940 (matricule no 1940 12 22 343), épouse de Monsieur Edouard DIDIER, demeurant à L-4243 Esch-
sur-Alzette, 80A, rue J.P. Michels, Six mille neuf cent cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.958

2) Monsieur Mathias PESCH, employé privé, né à Luxembourg, le 12 décembre 1943, (matricule no 1943 12

12 210), époux de Madame Christiane Marie SCHOLTES, demeurant à L-8328 Capellen, 40, rue du Kiem, Six
mille deux cent vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.222

3) Madame Marie-Jeanne PESCH, sans état particulier, née à Pétange, le 14 décembre 1945 (matricule no 1945

12 14 287), épouse de Monsieur Albert HILGER, demeurant à L-4084 Esch-sur-Alzette, 11, rue François Donven,
Six mille deux cent vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.222

4) Monsieur Camille PESCH, docteur en médecine, né à Pétange, le 10 octobre 1947 (matricule no 1947 10

10 378), époux de Madame Chantal CORDIER,demeurant à L-8077 Bertrange, 44, rue de Luxembourg, Quatre
mille quatre cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.444

5) Madame Marie-Josée PESCH, employée privée, née à Pétange, le 30 mars 1950 (matricule no 1950 03 30

107), épouse de Monsieur Manfred PASENAU, demeurant à D-60598 Francfort, Tucholskystrasse 13, Six mille
trois cent soixante-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.378

6) Madame Denise PESCH, enseignante de yoga, née à Pétange, le 20 décembre 1951 (matricule no 1951 12

20 168), divorcée, demeurant à L-7256 Walferdange, 25, rue Josy Welter, Six mille deux cent vingt-deux parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.222

7) Monsieur Georges PESCH, docteur en médecine, né à Pétange, le 25 mai 1958 (matricule no 1958 05 25

272), époux de Madame Danièle KONTZ, demeurant à L-6960 Senningen, 119, route de Trèves, Cinq mille six
cents parts sociales (apportées dans la communauté légale existant entre lui et son épouse Madame Danièle
KONTZ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.600

Quarante-deux parts sociales (détenues en nom propre provenant de la succession de sa mère Madame Marie-

Jeanne LEY) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8) Madame Marguerite PESCH, sans état particulier, née à Pétange, le 12 août 1962 (matricule no 1962 08 12

164), épouse de Monsieur Paul PEPIN, demeurant à L-3392 Roedgen, 4, rue de la Chapelle, Quatre mille quatre
cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.444

Total: QUARANTE-SIX MILLE CINQ CENT TRENTE-DEUX Parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.532

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l'état civil des comparants conformément aux
dispositions de la loi du 26 juin 1953, d'après des extraits des registres de l'état civil.

Signé: E. M.-L. PESCH, M. PESCH, M.-J. PESCH, C. PESCH, D. PESCH, G. PESCH, M. PESCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 octobre 2008, Relation: LAC/2008/40446. — Reçu huit mille sept cent trois euros

à 5%: 7.252,50 + 2/10: 1.450,50, total: 8.703,00.

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008145637/242/142.
(080171393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

137270

Boekhoorn Fashion Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.402.

Constituée par-devant M

André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 30 mars 2006, acte publié au Mémorial C no 1185 du 19 juin 2006. Les statuts
ont été modifiés par-devant M

Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

en date du 30 juillet 2007, acte publié au Mémorial C no 2163 du 2 octobre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Boekhoorn Fashion Investments I S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008145597/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04205. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080170636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Avantag International S.a., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 50.849.

Im Jahre zweitausendacht, den sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "AVANTAG INTERNATIONAL S.a.", mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter, eingetra-
gen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 50849, gegründet gemäß
Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 349 vom 28. Juli 1995.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christoph Georg RASS, Volkswirt, wohnhaft in D-54292 Trier, Steingrö-

verweg, 3;

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Ulrich Philipp Michael

RASS, Jurist, wohnhaft in D-54294 Trier, Gertrud Schloßstrasse 20.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtiger Urkunde liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, dieser Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1. Anpassung des Gesellschaftskapitals.
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
3. Aufgabe des Statuts einer Holdinggesellschaft und dessen steuerlichen Bestimmungen und Umwandlung in eine

Finanzbeteiligungsgesellschaft ("SOPARFI") durch folgende Abänderung des Gesellschaftszweckes:

deutsche Fassung:
"Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der Beteili-

gungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kontrolle und
der Entwicklung dieser Beteiligungen, stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-

137271

ten und Patenten, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie, sowie zur Gewährung von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren."

französische Fassung:
"L'objet de la Société sont toutes opérations, qui sont directement ou indirectement liées aux prises de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise
en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

4. Vollständige Neufassung, in deutscher und französischer Sprache, des Gesellschaftsvertrages, um diesen an die

aktuelle luxemburgische Gesetzgebung anzupassen.

5. Statutarische Ernennungen.
6. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt:
- den Nominalwert der 1.250 Aktien der Gesellschaft abzuschaffen;
- das Gesellschaftskapital von 1.250.000,- LUF in 30.986,69 EUR umzuwandeln, basierend auf dem Wechselkurs von

40,3399 LUF = 1,- EUR;

- das Gesellschaftskapital um den Betrag von 263,31 EUR zu erhöhen, um es von 30.986,69 EUR auf 31.250,- EUR zu

bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien; die Einzahlung der 263,31 EUR erfolgt durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer
jetzigen Beteiligung am Kapital erfolgte, sodass vorgenannter Betrag der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so
wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde;

- die 1.250 bestehenden Aktien ohne Nominalwert der Gesellschaft gegen 1.250 Aktien mit einem Nominalwert von

je 25,- EUR umzutauschen;

- den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig, zu verlegen; und
- den Gesellschaftszweck abzuändern und ihm dementsprechend den in der Tagesordnung unter Punkt 3) angegebenen

Wortlaut zu geben.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt folgende Neufassung des Gesellschaftsvertrages, in deutscher und französischer

Sprache, um diesen, sowohl an die hiervor genommenen Beschlüsse, als auch an die aktuelle luxemburgische Gesetzgebung
anzupassen:

deutsche Fassung

Titel I.- Name - Dauer - Zweck - Sitz

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "AVANTAG INTERNATIONAL S.a.", (hiernach die

"Gesellschaft"), geregelt durch die jeweiligen Gesetzesbestimmungen sowie die gegenwärtigen Statuten (die "Statuten").

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

137272

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert, (Großherzogtum Luxemburg).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann die Gesellschaft Filialen, Zweigniederlassungen, Agenturen oder

Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

Titel II.- Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausendzweihundertfünfzig Euro (31.250,- EUR), eingeteilt in ein-

tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Änderungen der Statuten zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

(das "Gesetz") und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber,

nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-

zeichnet werden. Die Unterschrift kann entweder handschriftlich, gedruckt oder mittels eines Stempels angebracht
werden.

Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In

diesem Fall muss sie handschriftlich sein. Eine beglaubigte Kopie des Beschlusses, welcher die Delegation an eine Person
enthält welche nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 §§ 1 und 2 des Gesetzes, hinterlegt.

Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo das Eigentum einer Aktie ungeteilt,

aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.

Titel III.- Generalversammlung der Aktionäre - Beschlüsse des einzigen Aktionärs

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch

von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre tritt am 1. Freitag des Monats Juni um 16.00 Uhr am Sitz der

Gesellschaft oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zusammen.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort

stattfinden.

Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,

vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Statuten.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief,

Kabel, E-Mail oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzes wegen oder aufgrund dieser Statuten werden die Beschlüsse

auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-

sammlungen teilzunehmen.

137273

Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu

kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den

Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel

erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Die
Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Titel IV - Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre

Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-

rufen werden.

Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser freie

Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied
sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem in der

Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-

senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.

Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schriftlichen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im voraus einbe-

rufen, ausser im Dringlichkeitsfall, wobei dann die Art und die Gründe der Dringlichkeit im Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied
hierzu per Brief, Kabel, E-Mail, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einverständnis gegeben
hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem vorher durch Beschluss
des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Kabel, E-Mail oder Telefax

ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,

welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten,
welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden,
garantieren. Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder

mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefassten Beschlusses dient.

Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner

Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle welche bei Gericht oder anderswo dienen sollen werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses unter-
zeichnen.

137274

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtigen
Statuten der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsrats aus.
Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel

60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre Abberufung und ihre Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrats geregelt. Die Übertragung an ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschriftliche Spezialvollmachten erteilen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift der Person(en) denen solche Unterschriftsvollmachten vom Verwaltungsrat übertragen wurden, verp-
flichtet.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Titel V.- Aufsicht

Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär

sein müssen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.

Titel VI.- Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen

Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage
zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Statuten vorgesehen, oder so wie es laut Artikel 5
erhöht oder reduziert wurde.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, auf welche Weise über den Saldo

des jährlichen Reingewinns verfügt wird.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Titel VII.- Liquidation

Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche

oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.

Titel VIII.- Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtigen Statuten können durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bes-

timmungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.

Titel IX.- Schlussbestimmung - Anwendbares Recht

Art. 19. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

gesetzlichen Bestimmungen.

französische Fassung

Titre I

.- Dénomination - Durée - Objet - Siège

Art. 1

. II existe une société anonyme sous la dénomination de "AVANTAG INTERNATIONAL S.a.", (ci-après la

"Société"), régie par les dispositions légales y afférentes, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société sont toutes opérations, qui sont directement ou indirectement liées aux prises de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que
la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

137275

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Mertert, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision

de l'assemblée générale.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le 1

vendredi de juin à 16.00 heures au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, courrier électronique ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

137276

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, courrier électronique ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

137277

conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque la Société a un administrateur unique, elle sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt sämtliche Verwaltungsratsmitglieder, Delegierte des Verwaltungsrates sowie den

Kommissar der Gesellschaft abzuberufen und erteilt ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung schreitet nun zur Neubestellung des Verwaltungsrates, welcher sich fortan wie folgt zusam-

mensetzt:

a) Herr Christoph Georg RASS, Volkswirt, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 30. August 1959,

wohnhaft in D-54292 Trier, Steingröverweg, 3;

b) Herr Ulrich Philipp Michael RASS, Jurist, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 17. Dezember 1955,

wohnhaft in D-54294 Trier, Gertrud Schloßstrasse 20;

c) Herr Jean Bernard ZEIMET, Wirtschaftsprüfer, geboren in Luxemburg, am 5. März 1953, beruflich wohnhaft in

L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter.

Die Mandate der somit ernannten Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung

von 2014.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "READ S.à r.l.", mit Sitz in L-1724 Lu-

xemburg, 3A, boulevard Prince Henri, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter
der Nummer 45083, zum neuen Kommissar der Gesellschaft, sein Mandat endet ebenfalls sofort nach der jährlichen
Generalversammlung von 2014.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert
Euro.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.

137278

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: RASS - RASS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2008. Relation GRE/2008/4543. - Reçu douze euros, 12,- €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008145632/231/435.
(080171620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Acte II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 109.001.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/11/2008.

SARNIA S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008145629/3591/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05433. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Equifax Luxembourg S.à r.l., Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.161.300,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 51.062.

Extrait de la résolution des gérants de la Société en date du 1

er

novembre 2008

En date du 1

novembre 2008, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège de la Société du 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, G.-D. de Luxembourg au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, G.-D. de Luxem-
bourg avec effet au 1

novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Equifax Luxembourg S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008145725/6565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05312. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Gestions Immobilières Sigrid Pagani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 79.576.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137279

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Pour Gestions Immobilières Sigrid Pagani S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145631/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01199. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Réalisations Immobilières Claude Scuri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 61.638.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Pour REALISATIONS IMMOBILIERES CLAUDE SCURI S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145642/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01200. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

B & D Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 129.241.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Pour B&D SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145672/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01192. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Acte II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 109.001.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/11/2008.

SARNIA S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008145612/3591/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05427A. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

137280

Document Outline

Acte II S.A.

Aelle Holding S.A.

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 5 S.à r.l.

Atlas II Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Avantag International S.a.

B.C.F. S.à r.l.

B & D Sàrl

Boekhoorn Fashion Investments I S.à r.l.

Born Investments S.A.

Boston S.A.

Company of the Private Enterprise S.A.

DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l.

Domaine Thill

Domaine Thill Frères

Duelguide (Global Switch) S.à r.l.

EAUasis association sans but lucratif

Entreprise de Constructions Costantini S.A.

Equifax Luxembourg S.à r.l.

Excelsior Hotel S.A.

Finmacrien

Gastrophil S.à r.l.

Gestions Immobilières Sigrid Pagani S.à r.l.

Global Switch S.à r.l.

Goo Goos S.à r.l.

Harmony Halls S.à r.l.

Hein Invest I S.à r.l.

Jackpot S.à r.l.

Kalmo Finance Holding S.A.

Kauri Capital Britannia Centre

Kauri Capital Gewerbepark Alt-West

Key Note S.à r.l.

Lecomte & Partners S.à r.l.

Libra S.à r.l.

Nicori S.A.

Parkinvest S.A.

Pavinvest S.A.

Pembrooke SA

Pesca Holding S.A.

Place Delar S.A.

Prime Investment S.A.

Promoters S.A.

Prosyne S.à r.l.

Quatro Invest S.A.

Réalisations Immobilières Claude Scuri S.A.

Reinvest S.A.

Renimax S.A.

Restaurant Ondine S.à r.l.

Rheinland Finanz und Invest, Holding AG

Rolinsky Holding S.A.

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.

Serifali JV S.à r.l.

Silotec S.A.

Sofape S.à r.l.

Solidal S.A.

Sophaur S.A.

Starbus Holding S.A.

Uranus Finance Holding S.A.

Urbagéo Ingénierie S.à r.l.

WACTRANS Luxembourg S.àr.l.

Willow Finance S.à r.l.