MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2813

21 novembre 2008

SOMMAIRE

Ammavita Leisures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135017

Angeli Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134986

Bio Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135022

Blue Sky Transport Holding S.A.  . . . . . . . .

134986

Brissond Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

134980

BST  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134989

Buchberger G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134979

Clifter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134978

Clifter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134979

Cogenpart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135011

Coiffure Exclusive S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

134987

Colombus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134990

COMAT, Conter et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . .

134985

Comat Matériel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134984

Comat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135024

Comptoir Produits Automobiles S.A.  . . . .

134981

Connabride Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

134981

Damalisi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134980

Damalisi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134982

Damalisi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134980

D.D.F. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134981

DIVA and DANCE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

134991

Driver Investment Holding S.A.  . . . . . . . . .

134987

Driver Investment Holding S.A.  . . . . . . . . .

134985

Driver Investment Holding S.A.  . . . . . . . . .

134985

DVE Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134979

Erste Europäische Metallhandel und Rohs-

toffveredelung S. à r. l. et Cie. S.e.c.s.  . . .

135003

FF Family Office S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135012

Financière du Landry S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

135021

FLEAA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134984

FLEAA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134984

F. LODOMEZ Promotion Immobilière

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134979

Format4 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134989

Fortis Alpha Strategies  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134989

Galleon Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134981

Gruppo Coin International S.A.  . . . . . . . . .

134982

Hadi sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134982

Hoptimis S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134983

Hunza Ventures II S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

134991

Immo Van Eycklaan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

134983

Institut de Beauté BEAU S. à r. l.  . . . . . . . .

134986

Interspazio Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134988

IP DEVELOPPEMENT Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135003

Lodge Aventure Investments . . . . . . . . . . . .

134984

Lux-Promotion 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134986

Lux-Promotion 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134987

MBC Group LTD, Luxembourg Branch  . .

134990

Meng Coiffeuse S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134982

Mercurion Asia Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134987

Montenegro Bau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135020

Neo Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135004

N&W Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135016

OG Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134988

Ouessant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134983

Peinture Benelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135009

Plafalux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134980

Quimafa Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

134988

Raley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135020

Restaurant - Auberge Lamy S.A.  . . . . . . . .

134978

SECBD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134978

Surveico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134983

Top Wellness Development . . . . . . . . . . . . .

135017

Top Wellness Development . . . . . . . . . . . . .

134988

Van Gelder International Button Agencies

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134985

Verizon International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135024

134977

Restaurant - Auberge Lamy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 51, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 95.567.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
RESTAURANT - AUBERGE LAMY SA
Signature

Référence de publication: 2008138770/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2008, réf. DSO-CV00239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080161471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Clifter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 74.830.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008139170/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09600. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

SECBD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 99.423.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 23 septembre 2008 à 10.00 heures à

<i>Troisvierges

L'assemblée des actionnaires accepte la démission de la société S.D.R.L.J. INVEST SOPARFI S.A., avec siège à L-9906

Troisvierges, rue de Staedtgen 6 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Diekirch sous le n° B 99.422,
de son poste d'administrateur délégué avec effet à ce jour.

Conformément à l'article 9 des statuts et l'article 60 de la loi du 10 août 1915, l'assemblée générale autorise le conseil

d'administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires de la société ainsi que la repré-
sentation de la société à Monsieur Jacques JANS, qui portera le titre d'administrateur délégué et qui pourra engager
valablement la société par sa seule signature.

A l'unanimité est nommé au poste d'administrateur Monsieur Jacques JANS, né à Liège (B) le 25/04/1953 et demeurant

à B-4141 Louveigné, 16, rue du Doyard.

Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2009.
Ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.

Troisvierges, le 23 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008141494/832/26.
Enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2008, réf. DSO-CV00260. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080165444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

134978

Clifter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 74.830.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008139176/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09602. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080163225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

DVE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.963.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/11/2008.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008141042/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02519. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Buchberger G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 33.765.

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11.11.2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008141133/1315/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01289. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

F. LODOMEZ Promotion Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.269.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
F. LODOMEZ PROMOTION IMMOBILIERE SA
Signature

Référence de publication: 2008141568/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2008, réf. DSO-CW00071. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080164564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

134979

Damalisi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9536 Wiltz, 1, avenue Nicolas Kreins.

R.C.S. Luxembourg B 96.101.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
DAMALISI SA
Signature

Référence de publication: 2008141566/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2008, réf. DSO-CW00076. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080164556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Damalisi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9536 Wiltz, 1, avenue Nicolas Kreins.

R.C.S. Luxembourg B 96.101.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
DAMALISI SA
Signature

Référence de publication: 2008141567/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2008, réf. DSO-CW00075. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080164559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Plafalux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 32A, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 101.867.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
PLAFALUX SARL
Signature

Référence de publication: 2008141570/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2008, réf. DSO-CW00070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080164572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Brissond Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 127.195.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142606/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03933. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134980

Comptoir Produits Automobiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 11A.

R.C.S. Luxembourg B 102.959.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
COMPTOIR PRODUITS AUTOMOBILES SA
Signature

Référence de publication: 2008141571/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2008, réf. DSO-CW00078. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080164574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Connabride Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, 4, Op der Spraet.

R.C.S. Luxembourg B 100.575.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
CONNABRIDE LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008141569/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2008, réf. DSO-CW00079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080164570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

D.D.F. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.097.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
D.D.F. INVEST SA
Signature

Référence de publication: 2008141572/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2008, réf. DSO-CW00080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080164579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Galleon Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 129.500.

Le bilan au 30/11/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142597/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03559. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134981

Damalisi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9536 Wiltz, 1, avenue Nicolas Kreins.

R.C.S. Luxembourg B 96.101.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
DAMALISI SA
Signature

Référence de publication: 2008141565/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2008, réf. DSO-CW00077. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080164555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Meng Coiffeuse S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 35, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.794.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
MENG COIFFEUSE SARL
Signature

Référence de publication: 2008141575/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2008, réf. DSO-CW00081. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080164588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Hadi sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 37, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 133.473.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
HADI SARL
Signature

Référence de publication: 2008141576/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2008, réf. DSO-CW00074. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080164592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Gruppo Coin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.508.

Le bilan au 31 janvier 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142611/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02002. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134982

Hoptimis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9378 Diekirch, Friidhaff.

R.C.S. Luxembourg B 95.760.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
HOPTIMIS SARL
Signature

Référence de publication: 2008141564/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2008, réf. DSO-CW00082. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080164545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Ouessant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 74-80, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 113.663.

Le bilan au 20.12.06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008142968/9561/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04505. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Surveico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6142 Junglinster, 6, rue Rham.

R.C.S. Luxembourg B 37.652.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 novembre 2008.

Bruno THUNUS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008142983/2885/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12679. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Immo Van Eycklaan S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.400.

Le siège de la société est dénoncé avec effet au 31 décembre 2007.

Diekirch, le 7 octobre 2008.

EUROCOMPTES &amp; PARTNERS S.à r.l.
52 Esplanade L-Diekirch
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008142989/8734/14.
Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 2008, réf. DSO-CW00141. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080168223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134983

FLEAA, Société Coopérative.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 24.082.

Le bilan au 31/12/2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/2008.

HORetCOM+ SA
26, rue Marguerite de Brabant, L-1254 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2008143024/3597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06536. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080168153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

FLEAA, Société Coopérative.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 24.082.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/2008.

HORetCOM+ SA
26, rue Marguerite de Brabant, L-1254 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2008143023/3597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06534. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Comat Matériel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 31.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142987/2768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07097. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Lodge Aventure Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.552.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LODGE AVENTURE INVESTMENTS
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie I / Administrateur Catégorie II

Référence de publication: 2008143087/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01697. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134984

Driver Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.476.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

<i>Pour Driver Investment Holding SA
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008143112/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08170. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Driver Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.476.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

<i>Pour Driver Investment Holding SA
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008143118/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08172. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

COMAT, Conter et Cie, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 10.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142985/2768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07095. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Van Gelder International Button Agencies Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1209 Senningerberg, 17, Domaine des Bleuets.

R.C.S. Luxembourg B 81.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Référence de publication: 2008142986/9122/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03356. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134985

Blue Sky Transport Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.759.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

<i>Pour Blue Sky Transport Holding SA
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008143085/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV06007. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Institut de Beauté BEAU S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7346 Steinsel, 36, An de Bongerten.

R.C.S. Luxembourg B 109.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

*.

Référence de publication: 2008142994/9122/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03344. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Angeli Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3467 Dudelange, 36, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 92.322.

Le bilan arrêté au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 12 novembre 2008.

<i>Pour ANGELI SARL
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2008142624/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02547. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Lux-Promotion 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 100.039.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008142977/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01286. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134986

Driver Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.476.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

<i>Pour Driver Investment Holding SA
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008143110/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08168. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Mercurion Asia Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.708.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2008.

<i>Pour MERCURION ASIA FUND SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008143134/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02512. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Coiffure Exclusive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 15, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 85.456.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008142974/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01274. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Lux-Promotion 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 103.796.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008142976/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01291. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134987

Interspazio Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.430.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008143597/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03899. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080168952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Quimafa Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.498.

Le bilan au 30.09.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008143595/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03213. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

OG Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.819.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142698/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01149. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Top Wellness Development, Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg B 141.902.

<i>Extrait de l'A.G extraordinaire du 27 octobre 2008 au siège de la société

1. L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Marc BOSSARD de son poste d'adminis-

trateur au sein de la société.

2. L'assemblée générale décide de nommer au poste d'administrateur Monsieur Guido MERTENS, né le 14 juillet 1958

à Herentals (Belgique) demeurant au 1 Kloosterstraat B-2460 LICHTAART (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008142874/822/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00948. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134988

Fortis Alpha Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 103.301.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 août 2008

En date du 18 août 2008, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle ratifie la décision du conseil d'administration du 9 avril 2008 d'accepter la démission de Monsieur Mark Bambury

de son poste de membre du conseil d'administration avec effet au 28 mars 2008 et procède à son remplacement en
nommant Mme Franca Vossen - domiciliée professionnellement à l'adresse suivante: De Entree 99-197 / 1101 HE Ams-
terdam / The Netherlands - à dater de la présente assemblée;

Elle ratifie la décision du conseil d'administration du 9 avril 2008 d'accepter la démission de Monsieur Patrick Van De

Steen de son poste de membre du conseil d'administration et procède à son remplacement en nommant Mr Marnix
Arickx - domicilié professionnellement à l'adresse suivante: avenue de l'Astronomie, 14 / 1210 Bruxelles / Belgique - avec
effet à la même date;

Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Messieurs William De Vijlder, Paul Mestag et Nicolas Faller;
Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de la Société Ernst &amp; Young;
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre

2008.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS ALPHA STRATEGIES
Nathalie Moroni

Référence de publication: 2008139054/755/27.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00116. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

BST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4232 Esch-sur-Alzette, 9, place J.B. Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 32.282.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008142971/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01279. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Format4 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 22, Lassrengen.

R.C.S. Luxembourg B 123.187.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, B.P. 351, L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008139168/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07738. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

134989

Colombus Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 133.776.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et la société COLUMBUS
INVEST S.A., société anonyme, conclue en date du 12 décembre 2007, a pris fin en date du 31 octobre 2008, avec prise
d'effet au 31 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST LUXEMBOURG S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008141130/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01645. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

MBC Group LTD, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.799.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

L'enregistrement auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de la succursale luxembourgeoise

(la «Succursale») de la société Muton Group-Financing Limited Liability Company (la «Société») constituée sous le droit
hongrois, a été requis tel que repris ci-après:

Les caractéristiques de la Succursale sont les suivantes:
1- L'adresse de la Succursale est: 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2- Les activités de la Succursale seront d'assurer la gestion journalière d'un portefeuille d'actifs intellectuels (marques,

droits d'auteur, etc), qui seront alloués par la maison mère à la Succursale. Ces activités incluront l'octroi de licence à
des sociétés du groupe et à des tiers, ainsi que toutes les activités qui peuvent s'y rattacher. De plus elles comprendront
le financement à des sociétés du groupe, et toutes les activités qui peuvent s'y rattacher. Les activités de la Succursale
incluront également, mais sans y être limitées, la gestion de fonds excédentaires reçus par le biais d'investissements sous
forme de dépôts, de fonds ou d'autres actifs financiers, le contrôle de la réception de redevances et de paiements d'intérêts
émanant respectivement des détenteurs de licence ou des emprunteurs, ainsi que l'organisation du recouvrement des
frais de procédure et des pénalités redus en cas de paiements tardifs.

3-  La  Société  est  enregistrée  auprès  du  registre  de  sociétés  d'Hongrie,  sous  le  numéro  d'enregistrement:  N 

o

01-09-885510.

4- La dénomination sociale de la Société est «Muton Group-Financing Limited Liability Company» et sa forme est

Korlátolt Felelösségü Társaság (société à responsabilité limitée). La dénomination de la Succursale est «MBC Group Ltd.
Luxembourg Branch».

5- La Société est engagée par la signature conjointe des deux administrateurs délégués suivants de la société: Mme

Timea OROSZ, demeurant à Petöfi Sándor utca 48., H-4556 Magy, Hongrie et M. Péter PRÁCZKI. demeurant à Nefelejcs
utca 1/3., H-2213 Monorierdö, Hongrie; ou par la signature individuelle de son administrateur délégué M. John WHITE-
HEAD, demeurant à MBC Building, Building n 

o

 3, Dubai Media City, Dubai, Emirats Arabes Unis.

6- La Succursale est engagée par la seule signature de Mme Claire McLOUGHLIN, demeurant professionnellement au

16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

<i>Pour MBC Group Ltd. Luxembourg Branch
Signatures

Référence de publication: 2008142359/296/37.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03803. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

134990

DIVA and DANCE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.685.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Claude WEINACHTER, demeurant à L-6930 Mensdorf, 2, Danzplaaz, ci-après désigné par le "Cédant",
Et
Madame Sandra RICHARD, demeurant à L-6930 Mensdorf, 2, Danzplaaz, ci-après désigné par la "Cessionnaire",
Il a été exposé ce qui suit:
Le Cédant déclare être détenteur et propriétaire de quatre-vingt (80) parts sociales de la société à responsabilité limité

DIVA AND DANCE S. à R.L., avec siège social à L-9053 ETTELBRUCK , av. J.F. Kennedy, au capital social de DOUZE
MILLE CINQ CENTS (12.500) EUROS, réparti en CENT (100) parts sociales, chacune d'une valeur nominale de CENT
VINGT-CINQ (125) EUROS,

ci -après désignée par la "Société".
Le Cédant a marqué son accord de vendre et la Cessionnaire son accord d'acheter quatre-vingt (80) parts sociales

qu'il détient dans la Société.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède QUATRE-VINGT (80) parts

sociales qu'il détient dans la Société au Cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d'un commun accord à UN (1) EURO.
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

La Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. La cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant.

Fait en deux exemplaires à ETTELBRÜCK, 24.10.2008.

Claude WEINACHTER / Sandra RICHARD
<i>Le Cedant / La Cessionnaire

Référence de publication: 2008141492/808/33.
Enregistré à Diekirch, le 27 octobre 2008, réf. DSO-CV00249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080165766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Hunza Ventures II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 142.865.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HUNZA MANAGEMENT S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40,

boulevard Joseph II, ici représentée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé,

en tant qu'associé-gérant-commandité (le "Gérant"),
2) HUNZA VENTURES S.C.A. S.P.F., une société en commandite par actions, ayant son siège social à L-1840 Luxem-

bourg, 40, boulevard Joseph II,

ici représentée par Monsieur Jacques RECKINGER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé,
en tant qu'associé commanditaire,
3) HERPAIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à B-1180 Uccle, 43, avenue des Statuaires,
ici représentée par Monsieur Jacques RECKINGER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé,
en tant qu'associé commanditaire,
4) MAFLUXINVEST HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

Schnadt,

134991

ici représentée par Monsieur Jacques RECKINGER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé,
en tant qu'associé commanditaire,
5) Monsieur Bernard LESCOT, demeurant à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue de l'Amazone, 17,
ici représenté par Monsieur Jacques RECKINGER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé,
en tant qu'associé commanditaire.
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-

nexées à ce document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, en qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter comme suit les Statuts d'une

société en commandite par actions qu'elles forment entre elles:

Chapitre I: Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Forme, Dénomination Sociale. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires une

société en la forme d'une société en commandite par actions (la "Société") qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et les présents Statuts.

La Société existera sous la dénomination sociale de "HUNZA VENTURES II S.C.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant.
Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ou de certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'ac-
complissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment, par une

résolution des Actionnaires adoptée aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

La Société ne sera pas dissoute dans l'hypothèse où l'Actionnaire Commandité démissionne ou est révoqué comme

Gérant, liquidé, déclaré en faillite ou incapable à continuer son commerce.

Dans des circonstances pareilles, l'Article 29 s'appliquera.

Chapitre II: Capital social, Droits aux Distributions attachés aux Actions, Rachat d'Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis et entièrement souscrit de EUR 562.500,- (cinq cent soixante-deux

mille cinq cents euros) représenté par 5.624 (cinq mille six cent vingt-quatre) Actions Ordinaires sans désignation de
valeur nominale et 1 (une) Action de Commandité sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Bénéfices Nets, Réserve Légale, Droits aux Distributions attachés aux Actions
6.1 Les bénéfices non consolidés révisés pour chaque exercice social, après déduction des dépenses générales et de

fonctionnement, des charges et dépréciations, constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.

6.2 Des bénéfices nets ainsi déterminés, cinq pour cent seront déduits et affectés à la réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit de la
Société.

6.3. Le solde des bénéfices nets peut être utilisé pour distribution aux Actionnaires.
6.4. Des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision du Gérant, sous réserve des conditions prévues par

la Loi.

Art. 7. Forme des Actions, Certificats. Toutes les Actions émises seront uniquement nominatives.

134992

Toutes les Actions de la Société seront inscrites au Registre, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; le Registre doit indiquer le nom de chaque détenteur, son siège social, le
nombre d'Actions qu'il détient et la classe à laquelle elles appartiennent.

Des certificats d'Actions seront émis seulement à la demande des Actionnaires et seront signés par le Gérant. Cette

signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit fac-similé.

Tout transfert d'Actions sera inscrit au Registre. Le transfert d'Actions se fera par la délivrance d'un certificat ou de

certificats émis en relation avec les Actions de la Société accompagnés d'un instrument de transfert satisfaisant pour la
Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au Registre concerné, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul titulaire par Action de la Société. Dans l'hypothèse d'une propriété commune ou

d'une nue-propriété et d'un usufruit ou d'un gage ou d'une saisie, la Société peut suspendre l'exercice de tout droit attaché
à l'Action concernée, jusqu'à ce qu'une personne aura été désignée pour représenter les propriétaires communs ou nu-
propriétaires et usufruitiers ou garants et garantis ou créanciers saisissants et Actionnaires saisis vis-à-vis de la Société.

Lorsqu'un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'Action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties (y compris l'indemnisation) que la Société déterminera sous réserve
des conditions légales applicables.

Les certificats d'Actions endommagés peuvent être échangés pour des nouveaux sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut racheter les Actions Ordinaires dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 8. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires. Le Gérant sera solidairement et conjointement responsable pour

tous les engagements de la Société qui ne peuvent pas être couverts avec les biens de la Société.

Les Actionnaires Ordinaires devront s'abstenir d'agir pour le compte de la Société d'aucune manière ou dans aucune

capacité que ce soit, sauf pour l'exercice de leur droit en tant qu'Actionnaires dans les assemblées générales des Action-
naires et ils seront dans cette capacité, sans préjudice quant aux autres engagements à la Société, seulement responsables
pour le paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d'émission des Actions qu'ils souscrivent et détiennent.

III. Gestion, Conseil de Surveillance

Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par HUNZA MANAGEMENT S.à r.l., une société organisée et existante sous

les lois du Luxembourg et ayant son siège social dans la ville de Luxembourg, dans sa capacité de seul Actionnaire Com-
mandité (l'"associé-gérant-commandité") de la Société (ci-après le "Gérant").

Le Gérant ne pourra être éliminé de sa capacité de gérant de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts
à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant peut nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un

secrétaire et tout assistant de directeur général, de secrétaires, assistants ou d'autres responsables ou mandataires con-
sidérés nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société. Toute nomination de la sorte peut être révoquée
à tout moment par le Gérant. Les fondés de pouvoir nommés, sauf disposition contraire dans les présents Statuts, auront
les pouvoirs et devoirs leur assignés par le Gérant.

Art. 11. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant,

agissant par le biais d'un ou plusieurs signataires dûment autorisés, tels que désignés par le Gérant à sa seule discrétion.

Art. 12. Conflit d'intérêt et indemnisations. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec

d'autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs directeurs, ou
fondés de pouvoir ou actionnaires du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le
fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de pouvoir, employé ou actionnaire. L'administrateur ou fondé de pouvoir
du Gérant, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

La Société indemnisera le Gérant et tout partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir du Gérant, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité de partenaire, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
du Gérant, partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration. En cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation
avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseil juridique que la
personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans son chef.

134993

Art. 13. Conseil de surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires (le "Conseil de Surveillance").

Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs déterminés par la loi.
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant lui soumettra et ratifiera

les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi, les règlements ou les Statuts, excéder les pouvoirs du Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer, ni interférer dans la gestion de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune rémunération pour leur activité en tant que membre

du Conseil de Surveillance. La Société remboursera toutes les notes de frais raisonnables.

Art. 14. Election. Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires.

L'assemblée des Actionnaires déterminera leur nombre et la durée de leur nomination, qui ne peut pas excéder six années.
Les membres du Conseil de Surveillance resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être écartés à tout moment, avec ou sans motifs, par résolution adoptée par l'assemblée générale
des Actionnaires.

Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Gérant devra immé-

diatement convoquer une assemblée des Actionnaires de façon à combler ce poste vacant.

Art. 15. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il

choisira aussi un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance, qui aura comme fonction de
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit

être convoquée à la demande de n'importe quels des deux membres.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence, le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore à la majorité des présents à
cette réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres par lettre, télégramme, lettre

faxée ou tout autre moyen de transmission garantissant l'authenticité du document et l'identification de son auteur au
moins cinq Jours Ouvrables avant la date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront exposés dans l'avis. L'avis indiquera le lieu de la réunion et contiendra son ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment de tout membre du Conseil de Surveillance par lettre,

télégramme, télex ou d'autre moyen de transmission assurant l'authenticité du document et l'identification de son auteur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Surveillance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Tout  membre  pourra  se  faire  représenter  lors  d'une  réunion  du  Conseil  de  Surveillance  en  désignant  par  lettre,

télégramme, lettre téléfaxée ou tout autre moyen de transmission assurant l'authenticité du document et l'identification
de son auteur, un autre membre pour le/la représenter, un membre étant capable de représenter plus d'un membre
absent.

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à une telle réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par téléphone ou par des moyens de communication

analogues permettant à toutes les personnes participantes de communiquer simultanément entre elles. Une telle parti-
cipation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres est adéquate et valide comme si elle avait été

approuvée  lors  d'une  réunion  du  Conseil  de  Surveillance  dûment  convoquée  et  tenue.  Une  telle  décision  peut  être
contenue dans un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le président de la réunion et par tout membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire.
Les procurations y resteront attachées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

un membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Sans préjudice quant aux dispositions de l'Article 10 et quant
à tous les autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents Statuts et sans préjudice quant à son pouvoir général
de par la Loi, elle a le pouvoir pour adopter et ratifier toutes les mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des
tiers ou modifiant les Statuts avec le consentement du Gérant seul.

134994

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de Lu-

xembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans l'avis convoquant l'assemblée, chaque année
le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées

générales ou des assemblées de classe, à tel lieu et heure qu'indiqués dans l'avis de convocation en question.

Une assemblée générale doit être convoquée si les Actionnaires représentant la quotité du capital tel que fixé dans la

Loi.

Art. 20. Avis. Les Actionnaires se réuniront sur avis du Gérant ou du Conseil de Surveillance (que cette réunion soit

convoquée à l'initiative du Gérant, du Conseil de Surveillance ou des Actionnaires), énonçant l'ordre du jour et envoyé
au moins 8 jours avant l'assemblée par lettre recommandée à chaque Actionnaire à son adresse portée au Registre des
Actionnaires.

L'ordre du jour d'une assemblée générale des Actionnaires exposera aussi, si nécessaire, toutes les modifications

statutaires proposées, et le cas échéant, énoncera le texte des changements affectant l'objet ou la forme de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée peut être tenue sans avis préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit d'assister et de prendre la parole à toutes les

assemblées générales des Actionnaires.

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par téléfax ou

par tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant et garantissant l'authenticité du document et l'identifi-
cation  de  son  auteur,  comme  son/sa  représentant(e)  une  autre  personne,  qui  ne  doit  pas  nécessairement  être  un
Actionnaire.

Un Actionnaire qui est une société ou une autre entité juridique peut signer un formulaire de représentation de la

main d'un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par téléfax ou par tout
autre moyen de communication approuvé par le Gérant garantissant l'authenticité du document et l'identification de son
auteur, telle personne qu'il estime apte à le représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, sous réserve de
pouvoir produire cette preuve de mandat lorsque le Gérant l'exigera.

Le Gérant peut arrêter le formulaire de procuration en question et peut exiger que les procurations soient déposées

au lieu qu'il indique au moins cinq jours avant la date prévue pour l'assemblée et peut déterminer toutes les autres
conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour qu'ils puissent participer à toute assemblée des Action-
naires.

Art. 22. Procédures. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée

par le Gérant.

Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires désignera un scrutateur devant être choisi parmi les Actionnaires présents ou

représentés.

Ensemble, ils constituent le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 23. Ajournement. Le Gérant peut à tout moment durant une assemblée générale des Actionnaires ajourner cette

réunion de quatre semaines. Il doit l'ajourner si les Actionnaires représentants au moins un cinquième du capital social
le requièrent ainsi.

Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution préalablement approuvée.
L'assemblée générale des Actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. Sauf disposition contraire

statutaire, les procurations régulièrement déposées en vue de la réunion resteront valides pour l'assemblée ajournée.

Art. 24. Vote. L'assemblée générale des Actionnaires peut uniquement délibérer et voter sur les points figurant à

l'ordre du jour.

Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire légale ou statutaire, les résolutions seront adoptées à la majorité simple de ceux présents

et votant.

Art. 25. Modification des présents Statuts. Lors de toute assemblée générale des Actionnaires convoquée pour modifier

les Statuts de la Société, y compris son objet social, ou pour prendre une décision sur des sujets pour lesquels la Loi exige
que soient remplies les conditions nécessaires pour la modification des Statuts, le quorum requis sera d'au moins la moitié
de toutes les Actions ayant le droit de vote émises et en circulation.

Si la condition de quorum n'est pas respectée, une seconde assemblée peut être convoquée en conformité avec la Loi.

Chacun de ces avis devra reproduire l'ordre du jour et spécifier la date et le résultat de l'assemblée précédente. La
seconde assemblée peut valablement délibérer, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

134995

Dans les deux assemblées, les résolutions doivent être adoptées par la majorité des deux tiers au moins des votes des

Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de vote et sous réserve qu'aucune résolution n'est valablement
adoptée sans l'approbation par le Gérant.

Sauf disposition contraire statutaire, toute procuration régulièrement déposée pour la première assemblée restera

valide pour la seconde assemblée.

Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des Actionnaires seront signés par le bureau de

l'assemblée générale des Actionnaires.

Les copies ou extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront assignés par le

Gérant.

Chapitre V: Exercice social. Réviseurs d'entreprises

Art. 27. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1ier janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

Art. 28. Approbation des comptes annuels. Les comptes annuels seront établis par le Gérant et soumis en vue de leur

adoption à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires devra revoir et si elle les considère comme appropriés, approuver les comptes

annuels et voter pour la décharge du Gérant et l'allocation des bénéfices de la Société en conformité avec ces Statuts.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des Actionnaires votant aux mêmes con-

ditions de quorum et de majorité que pour la modification de ces Statuts, sauf disposition contraire légale et sujet à
l'accord du Gérant.

Si la Société était dissoute, la liquidation serait effectuée par le Gérant.
Après paiement ou suite à la création de provisions suffisantes pour toutes les dettes et charges de la Société et

dépenses de liquidation, les produits de la liquidation seront distribués en premier lieu au Gérant à hauteur de EUR 5.000
et pour le reste au pro rata des Actions Ordinaires. En cas de dissolution, de faillite ou d'incapacité légale du Gérant ou
lorsque pour une autre raison il est impossible pour le Gérant d'agir, alors la Société ne sera pas dissoute.

Dans cette hypothèse, le Conseil de Surveillance convoquera l'assemblée générale des Actionnaires afin de nommer

un ou plusieurs nouveaux gérants ou pour changer la forme de la Société. Le Conseil de Surveillance désignera un ou
plusieurs gérants qui resteront en fonctions jusqu'à ce que l'assemblée générale des Actionnaires aura valablement délibéré
sur tous les points à son ordre du jour.

Les devoirs des gérants consisteront dans l'exécution d'actes urgents et d'actes ordinaires d'administration.
Les gérants sont seulement responsables pour l'exécution de leur mandat.

Chapitre VII: Droit applicable

Art. 30. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts sont régies par les

dispositions de la Loi du 10 août 1915, telles que modifiée, sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et paiement

Les parties étant apparues ont souscrit respectivement une (1) Action de Commandité et 5.624 (cinq mille six cent

vingt-quatre) Actions Ordinaires et ont libéré les montants indiqués ci-après en face de leurs noms respectifs.

Souscription

Actions
De
Commandité

Actions
De
Commanditaires

Prix de
Souscription
Total

HUNZA MANAGEMENT

S.à r.l., prénommée

1

EUR 100,-

HUNZA VENTURES

S.C.A. S.P.F., prénommée

2.249

EUR 224.900,-

HERPAIN S.A., prénom-

mée

2.250

EUR 225.000,-

MAFLUXINVEST HOLD-

ING S.A., prénommée

900

EUR 90.000,-

M. Bernard LESCOT,

prénommé

225

EUR 22.500,-

Preuve du versement en espèces d'un montant de EUR 562.500,- (cinq cent soixante-deux mille cinq cents euros) a

été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soient qui seront supportées par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés à environ EUR 6.500,-.

134996

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié d'abord qu'elle était régulièrement constituée, ils ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance pour une période expirant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

1) M. Laurent DEGRYSE, né à Uccle, le 30 novembre 1956, demeurant à B-1380 Lasne, 20, Chemin de Bon Air.
2) M. Jacques RECKINGER, né à Luxembourg, le 14 mars 1965, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph

II.

3) M. René SCHLIM, né à Luxembourg, le 8 mai 1953, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société a été fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008. La première

assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of October
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg

There appeared:

1) HUNZA MANAGEMENT S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1840 Luxem-

bourg, 40, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Jacques RECKINGER, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

as Unlimited Shareholder (associé-gérant-commandité) (the "Gérant"),
2)  HUNZA  VENTURES  S.C.A.  S.P.F.,  a  société  en  commandite  par  actions,  having  its  registered  office  in  L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Jacques RECKINGER, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal,

as Limited Shareholder (associé commanditaire)
3) HERPAIN S.A., a société anonyme, having its registered office in B-1180 Uccle, 43, avenue des Statuaires,
here represented by Mr Jacques RECKINGER, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal,

as Limited Shareholder (associé commanditaire)
4) MAFLUXINVEST HOLDING S.A., a société anonyme, having its registered office in L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri Schnadt,

here represented by Mr Jacques RECKINGER, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal,

as Limited Shareholder (associé commanditaire)
5) Mr Bernard LESCOT, residing at 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue de l'Amazone,
here represented by Mr Jacques RECKINGER, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

as Limited Shareholder (associé commanditaire)
The proxies given, signed "ne varietur" by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in their respective capacities, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société en commandite par actions which they form between themselves:

134997

Chapter I: Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of Shares hereafter a société en commandite par actions which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and by the present Articles.

The Company will exist under the corporate name of "HUNZA VENTURES II S.C.A.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Gérant.

In the event that the Gérant determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Objectives. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and issue bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time, by

a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

The Company shall not be dissolved in case the Unlimited Shareholder resigns or is removed as Gérant, is liquidated,

is declared bankrupt or is unable to continue its business.

In such circumstances, Article 29 shall apply.

Chapter II: Corporate Capital, Distribution Rights of Shares, Redemption of Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of EUR 562,500 (five hundred

and sixty-two thousand five hundred euros) divided into 5.624 (five thousand six hundred and twenty-four) Ordinary
Shares with no par value and 1 (one) Unlimited Share with no par value.

Art. 6. Net Profits, Legal Reserve, Distribution Rights of Shares
6.1. The audited unconsolidated profits in respect of each financial year, after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

6.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's nominal
capital.

6.3. The balance of net profits is available for distribution to the Shareholders.
6.4. Interim dividends may, subject to the conditions set forth by the Law, be paid out upon the decision of the Gérant.

Art. 7. Form of Shares; Certificates. All Shares are issued in registered form only.
All Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company; such register shall contain the name of each holder, its registered office,
the number of Shares held by it and the class to which they belong.

Share certificates shall be issued at the request of Shareholders only and shall indicate the Shares and be signed by the

Gérant. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile.

Every  transfer  of  a  Share  shall  be  entered  in  the  Register.  Transfers  of  Shares  shall  be  effected  by  delivering  the

certificate or certificates issued in relation to the Shares to the Company along with an instrument of transfer satisfactory
to the Company or by written declarations of transfer inscribed in the relevant register, dated and signed by the transferor
and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney.

The Company will recognise only one holder for each Share of the Company. In the event of a joint ownership or

bare ownership and usufruct or pledge or attachment, the Company may suspend the exercise of any right pertaining to

134998

the relevant Share until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and usu-
fructuaries or pledgors and pledgees or attaching creditors and attached Shareholders vis-à-vis the Company.

If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that its share certificate has been mislaid, lost, stolen

or destroyed, then, at its request, a duplicate certificate may be issued under such conditions (including as to indemnifi-
cation) as the Company may determine to be given for the benefit of the Company subject to applicable provisions of
law.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be cancelled immediately.

The Company may repurchase its Ordinary Shares subject to the conditions provided for by Law.

Art. 8. Liability of the Gérant and of the Shareholders. The Gérant shall be jointly and severally liable for all liabilities

of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.

The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall in that capacity
only be liable for payment to the Company of the par value and if applicable the issue premium of the Shares they subscribe
for and hold.

Chapter III: Management, supervisory committee

Art. 9. Management. The Company shall be managed by "HUNZA MANAGEMENT S.à r.l." a company organised and

existing under the laws of Luxembourg and having its registered office in the City of Luxembourg, in its capacity as sole
Unlimited Shareholder ("associé-gérant-commandité") of the Company (herein referred to as the "Gérant").

The Gérant may not be removed from its capacity as manager of the Company without its consent.

Art. 10. Powers of the Gérant. The Gérant is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition of the Company. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting
of Shareholders are within the powers of the Gérant.

The Gérant from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, the secretary

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers or agents considered necessary for the operation
and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Gérant. The officers ap-
pointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Gérant.

Art. 11. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the Gérant, acting through one or more duly authorised signatories as designated by the Gérant in its sole discretion.

Art. 12. Conflict of Interest and Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any

other corporation or firm shall be affected or invalidated by the fact that the Gérant or any one or more of the managers
or officers or shareholders of the Gérant is interested in, or is a director, associate, officer, employee or a shareholder
of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Gérant who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

The Company will indemnify each of the Gérant and any partner, director or officer of the Gérant, and their respective

heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which it may be made a party by reason of being or having been a partner, director or officer of the Company
or, at the Gérant's request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which
he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he/she may be entitled and is without prejudice to Article 10.

Art. 13. Supervisory Committee. The business of the Company and its financial situation, including more in particular

its books and accounts, shall be supervised by a Supervisory Committee composed of not less than three members, who
need not be Shareholders.

The Supervisory Committee shall have the powers provided for by Law.
The Supervisory Board shall be consulted by the Gérant on such matters as the Gérant may determine and shall

authorise any actions of the Gérant that may, pursuant to applicable law or under the Articles, exceed the powers of the
Gérant.

The members of the Supervisory Committee shall neither participate in, nor interfere with, the management of the

Company.

The members of the Supervisory Committee shall not receive any remuneration in connection with their membership

on the Supervisory Committee. The Company shall reimburse all reasonable out of pocket expenses.

134999

Art. 14. Election. The members of the Supervisory Committee will be elected by the general meeting of Shareholders.

The Shareholders' meeting will determine their number and the duration of their appointment, which may not exceed
six years. Members of the Supervisory Committee will hold office until their successors are elected. They are re-eligible
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders' meeting.

In the event of the total number of members of the Supervisory Committee falling below three, the Gérant shall

forthwith convene a Shareholders' meeting in order to fill such vacancy.

Art. 15. Meetings of the Supervisory Committee. The Supervisory Committee will choose from among its members

a chairman. It will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Committee, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Committee.

The Supervisory Committee will meet upon call by its chairman. A meeting of the Supervisory Committee must be

convened if any two members so require.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Committee, but in his/her absence the Supervisory Com-

mittee will appoint another member of the Supervisory Committee as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Committee will be given by letter, telegram, telefax or any other

means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identification of its author to all members at
least 5 Business Days prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Committee by letter, telegram, telefax

or other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identification of its author. No separate
notice is required for meetings at which all the members of the Supervisory Committee are present or represented and
have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Committee.

Any member of the Supervisory Committee may act at any meeting of the Supervisory Committee by appointing by

letter, telegram, telefaxed letter or any other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the
identification of its author another member as his/her proxy a member being able to represent more than one absent
member.

The Supervisory Committee can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The members of the Supervisory Committee may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents

by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means
of communications. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 16. Minutes of meetings of the Supervisory Committee. The minutes of any meeting of the Supervisory Committee

will be signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Committee or the secretary. The
proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman and by a member of the Supervisory Committee or by the secretary.

Chapter IV: General meeting of the shareholders

Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders. Any regularly constituted general meeting of the Share-

holders of the Company represents the entire body of Shareholders. Without prejudice to the provisions of Article 10
and to any other powers reserved to the Gérant by virtue of the present Articles and without prejudice to its general
power under the Law, it shall have the powers to adapt and ratify measures affecting the interests of the Company vis-
à-vis third parties or amending the Articles with the agreement of the Gérant only.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxem-

bourg, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the
meeting, each year on the third Thursday of the month of June at 2.00 p.m..

If such day is not a Business Day, the meeting will be held on the next following Business Day.

Art. 19. Other General Meetings. The Gérant or the Supervisory Committee may convene other general meetings or

class meetings at such place and time as may be specified in the relevant convening notice.

A general meeting must be convened if Shareholders representing that portion of the share capital as set out in the

Law.

Art. 20. Notice. The Shareholders shall meet upon a notice by the Gérant or the Supervisory Committee (whether

the meeting is convened at the Gérant's, the Supervisory Committee's or the Shareholders' initiative), setting forth the

135000

agenda and sent at least 8 calendar days prior to the meeting by registered mail to each Shareholder at the Shareholder's
address in the Register.

The agenda for a general meeting of the Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes

to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the

Shareholders.

A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by telefax or any other

means of transmission approved by the Gérant ensuring the authenticity of the document and the identification of its
author as his/her proxy another person who need not be a Shareholder.

A Shareholder which is a company or other legal entity may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised

officer, or may authorise by letter, by telegram or telefax or any other means of transmission approved by the Gérant
ensuring the authenticity of the document and the identification of its author, such person as it thinks fit to act as its
representative at any general meeting of the Shareholders, subject to the production of such evidence of authority as the
Gérant may require.

The Gérant may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Gérant at least 5 calendar days prior to the date set for the meeting and may determine all other conditions that
must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any meeting of Shareholders.

Art. 22. Proceedings. The general meeting of the Shareholders shall be presided by the Gérant or by a person designated

by the Gérant.

The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of the Shareholders may elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or

represented.

They together form the board of the general meeting of the Shareholders.

Art. 23. Adjournment. The Gérant may at any time during a general meeting of Shareholders adjourn such meeting by

four weeks. It must adjourn the meeting in the circumstances provided for by law.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of the Shareholders has the same agenda as the first one. Unless provided differently

therein, proxies regularly deposited in view of the meeting remain valid for the adjourned meeting.

Art. 24. Vote. The general meeting of the Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the

agenda.

Each Ordinary Share entitles to one vote.
Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions will be passed by a simple majority of the Shares

entitled to vote present and voting.

Art. 25. Amendment of these Articles. At any general meeting of the Shareholders convened in order to amend the

Articles, including its corporate object, or to resolve on issues for which the Law refers to the conditions required for
the amendment of the Articles, the quorum shall be at least one half of all the issued and outstanding Shares having the
right to vote.

If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened in accordance with the Law. Any such

notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. The second meeting may
validly deliberate, irrespective of the portion of the share capital represented.

In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes of the Shareholders present or

represented and having the right to vote, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the
Gérant.

Unless provided differently therein, any proxy regularly deposited for the first meeting shall remain valid for the second

meeting.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the board of the meeting.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Gérant.

Chapter V.- Financial year

Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on 1st January and closes on 31st December in every year.

Art. 28. Adoption of financial statements. Financial statements shall be drawn up by the Gérant and submitted for

adoption to the next annual general meeting of the Shareholders. The annual general meeting of the Shareholders shall
consider and, if thought fit, adopt the financial statements and vote on the discharge of the Gérant and the allocation of
the results of the Company in accordance with these Articles.

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Chapter VI: Dissolution, liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by law, but always subject
to the consent of the Gérant.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Gérant.
After payment of, or the creation of sufficient provisions for, all the debts of and charges against the Company and the

expenses of liquidation, the liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders.

In case of dissolution, insolvency or legal incapacity of the Gérant or where for any other reason it is impossible for

the Gérant to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Committee shall convene the general meeting of Shareholders for the purpose of ap-

pointing one or more new managers or transforming the Company into another form of company. The Supervisory
Committee shall designate one or more administrators who shall remain in office until the Shareholders' meeting shall
have validly resolved on the issues of its agenda

The administrators' duties consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Chapter VII: Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Subscription

The appearing parties have subscribed respectively to one (1) Unlimited Share and to 5.624 (five thousand six hundred

and twenty-four) Ordinary Shares and have paid up such amounts as mentioned below opposite their respective names:

Subscriber

Ordinary Shares

Unlimited Shares

Aggregate Subscription Price
(€)

HUNZA MANAGEMENT

S.à r.l., prenamed

1 (0ne)

100,- EUR

HUNZA VENTURES

S.C.A., S.P.F., prenamed

2,249 (two thousand two
hundred forty-nine)

224,900.- EUR

HERPAIN S.A., prenamed

2,250 (two thousand two
hundred and fifty)

225,000.- EUR

MAFLUXINVEST HOLD-

ING S.A., prenamed

900 (nine hundred)

90,000.- EUR

Mr Bernard LESCOT, pre-

named

225 (two hundred and twen-
ty-five

22,500.- EUR

Proof of the payment in cash of the amount of EUR 562,500.- (five hundred and sixty-two thousand five hundred Euro)

has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 6,500.-.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed members of the Supervisory Committee for a period ending at the next annual

general meeting:

1) Mr Laurent DEGRYSE, born in Uccle, on November 30, 1956, residing in B-1380 Lasne, 20, Chemin de Bon Air.
2) Mr Jacques RECKINGER, born in Luxembourg, on March, 14, 1965, residing in L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II.

3) Mr René SCHLIM, born in Luxembourg, on May 8, 1953, residing in L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is fixed in L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2008. The

first annual general meeting shall be held in the year 2009.

135002

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in French followed by an English translation and that in case of any divergence between the
French and the English text, the French text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Signé: J. RECKINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2008. Relation: LAC/2008/43243. - Reçu deux mille huit cent douze

euros cinquante cents (0,50% = 2.812,50 EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2008143958/242/645.
(080169805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Erste Europäische Metallhandel und Rohstoffveredelung S. à r. l. et Cie. S.e.c.s., Société en Commandite

simple.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 142.611.

<i>Auszug aus dem Gesellschaftsvertrag

Zwischen
Herrn Ulrich Kissing, geb. in Iserlohn am 30.04.1957,
wohnhaft: Waldstraße 24, D-65812 Bad Soden als „Kommanditist"
und
Erste  Europäische  Metallhandel  und  Rohstoffveredelung  S.  à  r.  l.,  (RCS  Nr.  noch  nicht  bekannt;  Gründung  am

14.10.2008)

Firmensitz: 18, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen, als „Komplementärin"
Gründungsdatum: 14. Oktober 2008
Gesellschaftssitz: 18, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen
Gesellschaftszweck: Gegenstand des Unternehmens ist der An- und Verkauf sowie die Verarbeitung von Edelmetallen,

Nicht-Edelmetallen sowie Rohstoffen und Waren im eigenen Namen und für eigene Rechnung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben und alle Maßnahmen zu treffen, die dem vorstehenden

Unternehmensgegenstand mittelbar oder unmittelbar zu dienen geeignet sind.

Dauer der Gesellschaft: unbestimmte Zeit.
Stammkapital: EUR 1.000,00 eingeteilt in 1.000 Anteile zu je EUR 1,00
Beteiligung am Stammkapital: Herr Ulrich Kissing (wie vor) EUR 998,00 = 998 Anteile Erste Europäische Metallhandel

und Rohstoffveredelung S. à r. l. (wie vor) EUR 2,00 = 2 Anteile

Geschäftsführung: Erste Europäische Metallhandel und Rohstoffveredelung S. à r. l.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2008139142/756/31.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08202B. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

IP DEVELOPPEMENT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.925.

L'an deux mille huit, le six octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "IP DEVELOPPE-

MENT  Luxembourg  S.  à  r.l.",  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  R.C.S.  Luxembourg  section  B  numéro  120.925,

135003

constituée suivant acte reçu le 14 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 2299 du 8 décembre 2006 dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Delphine CLEMENT, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sabrina BENAMMAR, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) parts, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 9 des statuts de la société comme suit:
"L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante."

2.- Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante."

A titre transitoire, l'exercice ayant débuté le 1 

er

 janvier 2008 s'achèvera le 31 mars 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. LOMZIK, D. CLEMENT, S. BENAMMAR, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 8 octobre 2008. Relation: LAC/2008/40889 - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008144273/211/47.
(080169808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Neo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.863.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of October.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

NEO INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, a limited liability company, organized under the laws of the British

Virgin Islands, registered with the Registrar of Companies of the British Virgin Islands, under immatriculation number
524990, having its registered office at Tropic Isle Building, Road Town,Tortola, British Virgin Islands,

here  represented  by  Cindy  REINERS,  Senior  Trust  Officer,  with  professional  address  in  L-2449  Luxembourg,  11,

boulevard Royal, by virtue of a proxy given under private seal in Monaco, on October 24, 2008.

135004

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall stay affixed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The above named participant, represented as mentioned above, has declared his intention to constitute by the present

deed a single member limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows :

Title I.- Name - registered office - purpose - duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the "Company") which will be

governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended
from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single
member limited liability companies (hereafter the "Law") as well as by the present articles (hereafter the "Articles").

Art. 2. The name of the Company is "NEO LUXEMBOURG S. à r.l.".

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deli-

berating in the manner provided for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The Company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

Title II.- Capital - parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- €) divided into one hundred

(100) parts of one hundred and twenty-five euro (125.- €) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed and administered by one or several managers, shareholders or third parties. The

power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting.

Art. 11. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; mere agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole participant. Any such decisions

shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

Title V.- Financial year - profits - reserves

Art. 13. The financial year of the Company starts on the January 1st and ends on December 31st.

135005

Art. 14. Each year on December 31st an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance

sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Dissolution - liquidation

Art. 15. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the December 31st,

2009.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the sole participant declares to subscribe to the entire capital as follows:

NEO INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, prenamed, one hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: one hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

The parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(12,500.- €) is as of now at the disposal of the Company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1,425.- €.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, he passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
a) Mr Andrew BENEDEK, engineer, born in Budapest (Hungary) on May 29,1943, residing at 4, avenue des Guelfes,

MC-98000 Monaco,

b) Mrs Diana BENEDEK, engineer, born in Rio de Janeiro (Brazil) on October 4,1958, residing at 4, avenue des Guelfes,

MC-98000 Monaco,

with the power to commit the company validly by their joint signatures.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

NEO INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Iles

Vierges Britanniques, inscrite au Registrar of Companies des Iles Vierges Britanniques, sous le numéro d'immatriculation
524990, avec siège social à Tropic Isle Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

135006

représentée par Cindy REINERS, Senior Trust Officer, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 11, bou-

levard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 24 octobre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

L'associée prénommée, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") unipersonnelle

qui sera régie par les lois actuelle-ment en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle
du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. La dénomination de la Société est "NEO LUXEMBOURG S. à r.l.".

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II.- Capital - parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,-€) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il n'y qu'un seul associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements  régulièrement  pris  par  eux  au  nom  de  la  société;  simple  mandataires,  ils  ne  sont  responsables  que  de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 12. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

135007

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance seront prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.

Titre V.- Année sociale - profits - réserves

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI.- Dissolution - liquidation

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII.- Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2009

<i>Souscription - libération

Les Statuts ayant été établis, l'associée unique déclare vouloir souscrire la totalité du capital social de la manière

suivante:

NEO INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD. prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq

cents euros (12.500,- €) est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu'il a été certifié au
notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.425,-€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Andrew BENEDEK, ingénieur, né à Budapest, (Hongrie) le 29 mai 1943, demeurant à 4, avenue des Guelfes,

MC-98000 Monaco,

b) Madame Diana BENEDEK, ingénieur, née à Rio de Janeiro (Brésil) le 4 octobre 1958, demeurant à 4, avenue des

Guelfes, MC-98000 Monaco,

avec pouvoir d'engager valablement la société par leurs signatures conjointes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Reiners, Frieders.

135008

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 NOV. 2008. Relation: LAC / 2008 / 44618. - Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008143954/212/232.
(080169779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Peinture Benelux, Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.864.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den einunddreißigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1) Herr Dario KIEMES, Kaufmann, geboren am 5. November 1967 im früheren Ruwer, jetzt Trier (Bundesrepublik

Deutschland), wohnhaft in D-54317 Gusterath, Lärchenweg 4.

2) Herr Frank SPORAKOWSKI, Maler, geboren am 25. März 1967 in Trier (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft

in D-54344 Kenn, lte Poststraße 36.

Beide sind hier vertreten auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift durch die Aktiengesellschaft "FIDU-

CIAIRE EUROLUX", mit Sitz in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen,

hier rechtmäßig vertreten durch Herrn Carsten SÖNS, Jurist, beruflich wohnhaft in L-1220 Luxemburg, 196, rue de

Beggen, auf Grund einer Vollmacht, welche im Urkundenverzeichnis von Notar Paul BETTINGEN, mit Amtssitz in Nie-
deranven, hinterlegt ist.

Vorgenannte Vollmachten, vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleiben

der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienenen Parteien, vertreten wie hiervor erwähnt, den beurkundenden Notar ersuchen, die Satzung einer

Aktiengesellschaft, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung (''PEINTURE BENELUX" (hiernach die "Gesellschaft"), wird hiermit eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung (hiernach "die Statuten"), sowie den jeweiligen
Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert, (Großherzogtum Luxemburg).
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafter kann der Sitz der Gesellschaft an jeden anderen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführer können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Malereiunternehmens sowie die Vornahme sämtlicher industriellen,

kommerziellen oder finanziellen Tätigkeiten, die geeignet sind, die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks zu ermöglichen
oder zu erleichtern.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, unterteilt in ein-

hundert (100) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Durch Verfügung unter Lebenden oder

von Todes wegen an Nichtgesellschafter können Gesellschaftsanteile nur unter der Bedingung der Zustimmung aller
Gesellschafter übertragen werden. Im Fall der Verweigerung der Zustimmung verpflichten sich die verbleibenden Ge-
sellschafter, die zu übertragenden oder vererbten Gesellschaftsanteile zu übernehmen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet und vertreten, die nicht Gesell-

schafter zu sein brauchen. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt, die ihre Befugnisse
und ihre Vergütung festlegt; sie können jederzeit von der Gesellschafterversammlung abberufen werden. Im Fall der

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Bestellung von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Zeichnung von zwei Geschäfts-
führern berechtigt und verpflichtet; durch Beschluss der Geschäftsführer kann festgelegt werden, dass die Zeichnung eines
bestimmten Geschäftsführers zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft erforderlich ist.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung des Mandates keine persönliche Verpflichtung in Bezug

auf die von ihnen im Namen der Gesellschaft regelmäßig vorgenommen Geschäfte ein; sie haften als einfache Vertreter
nur für die Ausübung des Vertretungsmandates.

Art. 10. Es wird jedes Jahr am 31. Dezember ein Inventar des Aktivs und des Passivs der Gesellschaft aufgestellt. Der

Nettogewinn, nach Abzug der generellen Kosten, Gehälter und Abschreibungen, wird wie folgt verteilt:

- 5 % (fünf Prozent) werden in die gesetzliche Rücklage nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften eingestellt, bis

diese 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht hat;

- der Saldo verbleibt zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Falls Gewinne an die Gesellschafter ausgezahlt werden, erhält jeder Gesellschafter einen seiner Beteiligung am Ge-

sellschaftskapital entsprechenden Anteil.

Art. 11. Der Tod, die Entmündigung, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters führen nicht zur

Beendigung der Gesellschaft.

Die Gläubiger oder Rechtsnachfolger eines Gesellschafters können aus keinem Grund die Vermögensgüter und Un-

terlagen  der  Gesellschaft  pfänden  oder  sich  in  irgendeiner  Weise  an  der  Verwaltung  dieser  Güter  oder  Unterlagen
beteiligen;  um  ihre  Rechte  geltend  zu  machen,  müssen  sie  sich  auf  die  in  der  letzten  Bilanz  und  im  letzten  Inventar
festgestellten Werte beschränken.

Art. 12. Jeder Gesellschafter kann an den gemeinsamen Beschlüssen unabhängig von der Anzahl der von ihm gehaltenen

Gesellschaftsanteile teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat eine der Anzahl der von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile
entsprechende Anzahl von Stimmen und kann sich auf Gesellschafterversammlungen durch einen Sonderbevollmächtigten
wirksam vertreten lassen.

Art. 13. Gesellschafterbeschlüsse sind nur dann wirksam gefasst, wenn mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals

für den Beschluss gestimmt hat. Änderungen dieser Satzung bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln des
Gesellschaftskapitals.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, verweisen die Gesellschafter auf die geltenden

gesetzlichen Vorschriften.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2009.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die einhundert (100) Anteile wie folgt gezeich-

net wurden:

1) Herr Dario KIEMES, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Herr Frank SPORAKOWSKI, vorgenannt, zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Gesellschaftsanteile wurden vollständig bar eingezahlt, so dass sich der Betrag von zwölftausendfünfliundert

Euro (12.500,- EUR) zur freien Verfügung der Gesellschaft befindet, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde
und was dieser ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die in irgendeiner Form der Gesellschaft aufgrund der

Gründung zu Lasten fallen oder sonst von ihr zu tragen sind, wird auf achthundertfünfzig Euro geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Gesellschafter, hier vertreten wie zuvor erwähnt, zu einer außerordentlichen General-

versammlung  zusammengefunden,  zu  der  sie  sich  als  ordnungsgemäß  einberufen  erklären,  und  haben  einstimmig  die
folgenden Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-Rue.
2. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgelegt.
3. Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit werden ernannt:
• Herr Dario KIEMES, Kaufmann, geboren am 5. November 1967 im früheren Ruwer, jetzt Trier (Bundesrepublik

Deutschland), wohnhaft in D-54317 Gusterath, Lärchenweg 4, und

• Herr Frank SPORAKOWSKI, Maler, geboren am 25. März 1967 in Trier (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft in

D-54344 Kenn, Alte Poststraße 36.

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4. Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift

zu verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der erschienenen Parteien, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe ge-
genwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

(Gez.): SÖNS; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2008. Relation GRE/2008/4462. - Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,50 % = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Junglinster, den 13. November 2008.

J. SECKLER.

Référence de publication: 2008143955/231/113.
(080169790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Cogenpart, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 60.142.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société luxembourgeoise GREENROCK S.A., ayant son siège social

à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri;

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1.- Que la société COGENPART, une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23,

Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 60.142, a
été constituée suivant acte notarié du 21 juillet 1997, statuts publiés au Mémorial C, n° 596 du 30 octobre 1997, (ci-
après: "la Société").

2.- Que le capital social de la Société COGENPART, prédésignée, s'élève actuellement à QUARANTE-CINQ MILLE

SEPT CENT TRENTE-QUATRE EUROS SOIXANTE-DIX CENTS (45.734,70 EUR) représenté par trois cents (300)
actions sans désignation de valeur nominale.

3.- Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des trois cents (300) actions de la Société.
4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique, son mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société.
5.- Que son mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette

même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu
de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute.

7.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans au siège

social.

8.- Qu'il a été procédé à l'annulation par lacération des actions au porteur.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.

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Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 septembre 2008. Relation: LAC/2008/35726. Reçu douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008144347/211/46.
(080169906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

FF Family Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 142.825.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze octobre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"FIDUCIAIRE FERNAND FABER (CYPRUS) LIMITED", société de droit chypriote, ayant son siège social à CY-1087

Nicosie, 2, Kastoros Street,

représentée par Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 26 septembre 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle va constituer:

Dénomination - siège - durée - objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FF FAMILY OFFICE S.A.".

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Art. 2. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'intervention et l'assistance auprès de groupes familiaux ou de particuliers:
- en qualité de conseil,
- en matière de régie administrative,
- en ingénierie au service de stratégies familiales.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

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La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Capital - actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00) représenté par trois cent

cinquante (350) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

<i>Capital autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00) à cent mille

euros (EUR 100.000,00), le cas échéant par la création et l'émission de six cent cinquante (650) actions de cent euros
(EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

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La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un des
administrateurs.

135014

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois d'avril à quatorze heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pourcent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

<i>Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, "FIDUCIAIRE FERNAND FABER (CYPRUS) LIMITED", prénommée, déclare

souscrire à toutes les trois cent cinquante (350) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

135015

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude FABER, prénommé,
b) Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Monsieur Jean FABER, prénommé.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille quatorze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes:
"REVILUX S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quatorze.
3.- Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2008. LAC / 2008 / 42239. — Reçu à 0,5%: cent soixante-quinze euros

(175 €).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008143245/227/241.
(080168612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

N&amp;W Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 141.097.

<i>Extraits des résolutions adoptées par les actionnaires de la société en date du 3 novembre 2008

1. Administrateurs:
1.1 Alessio Santarelli, ayant pour adresse professionnelle le 51, Foro Buonaparte, 20121 Milan, Italie est nommé gérant

de classe A avec effet immédiat pour une durée illimitée.

1.2 Grahame Ivey, ayant pour adresse professionnelle le 48, Grosvenor Street, Mayfair, Royaume uni, est nommé

gérant de classe A avec effet immédiat pour une durée illimitée.

1.3 John Broadhurst Mills, ayant pour adresse professionnelle le 58, rue Charles Martel, L-2134, Luxembourg, est

nommé gérant de classe B avec effet immédiat pour une durée illimitée.

1.4 Hermanus Roelof Willem Troskie, ayant pour adresse professionnelle le 56, rue Charles Martel, L-2134, Luxem-

bourg, est nommé gérant de classe B avec effet immédiat pour une durée illimitée.

135016

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142869/631/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03652. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Top Wellness Development, Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg B 141.902.

<i>Extrait de l'A.G Extraordinaire du 27 octobre 2008 au siège de la société

1. L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Marc BOSSARD de son poste d'adminis-

trateur au sein de la société.

2. L'assemblée générale décide de nommer au poste d'administrateur Monsieur Guido MERTENS, né le 14 juillet 1958

à Herentals (Belgique) demeurant au 1 Kloosterstraat B-2460 LICHTAART (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008142873/822/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00948. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Ammavita Leisures, Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 113, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 142.828.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1.- Monsieur Frédéric BACK, agent de voyages, demeurant à B-6792 Aix-sur-Cloie, 7, rue du Château,
2.- Monsieur Daniel BACK, commercial indépendant, demeurant à B-6700 Arlon, 8, rue des Faubourgs,
3.- Monsieur Fabrice BACK, gérant de sociétés, demeurant à B-6730 Bellefontaine, 188a, rue d'Orval,
4.- Madame Jacqueline WAGNER, employée privée, demeurant à B-6791 Athus, 36a, rue du Centre,
5.- Madame Emmanuelle DECKER, employée privée, demeurant à B-6792 Aix-sur-Cloie, 7, rue du Château,
Tous ici représentés par Monsieur Laurent HITER, employé privé, demeurant à F-Boust,
En vertu de cinq procurations sous seing privé datées du 17 septembre 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par leur porteur et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «AMMAVITA LEISURES».

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.
Cette société aura son siège social à Esch/Alzette.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique en

tout autre endroit de la même localité. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision
de l'assemblée générale des actionnaires. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus
fixé, le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société,
pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d'origine dès
que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

135017

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE (40.000.-) EUROS, représenté par MILLE (1.000) actions, d'une

valeur nominale de QUARANTE (40.-) EUROS chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 4. Tant que la société ne compte qu'un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur unique,

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Si la société compte plus qu'un actionnaire, elle sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins. La durée du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera considérée automatiquement comme une référence

à l'administrateur unique tant que la société ne compte qu'un seul associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la repré-

sentera, conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 5. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Le  Conseil  peut,  conformément  à  l'article  60  de  la  loi  concernant  les  sociétés  commerciales,  déléguer  la  gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d'Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration l'obligation de rendre

annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués
aux délégués.

La société se trouve engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature

exclusive de l'administrateur-délégué, ou encore par la signature de l'administrateur unique.

Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué ou de l'administrateur unique.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans au

plus.

135018

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil huit.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin à 11 heures, au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions en

effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir connaissance de

l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Pour le cas où il n'existe qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues,

tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire

les MILLE (1.000) actions comme suit:

1.- Monsieur Frédéric BACK, préqualifié, sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2.- Monsieur Daniel BACK, préqualifié, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3.- Monsieur Fabrice BACK, préqualifié, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

4.- Madame Jacqueline WAGNER, préqualifiée, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

5.- Madame Emmanuelle DECKER, préqualifiée, cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

Total: MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de QUARANTE

MILLE (40.000.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de MILLE SIX CENTS
(1.600.-) EUROS.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, et représentés

comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-4011 Esch/Alzette, 113, rue de l'Alzette.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
Messieurs Frédéric et Daniel BACK, ainsi que Madame Emmanuelle DECKER, tous trois préqualifiés.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l'assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire: la société CD SERVICES SARL, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue J.P.

Brasseur.

135019

La durée de son mandat est fixée à six ans.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Hiter, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 2008. Relation: MER/2008/1563. — Reçu deux cents euros à 0,5 % = 200 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mersch, le 13 novembre 2008.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2008143247/232/150.
(080168721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Raley S.A., Société Anonyme,

(anc. Montenegro Bau S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.271.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "MONTENEGRO BAU S.A.", (R.C.S. Luxembourg,

section B number 135.271), having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated by
deed of the undersigned notary on 18th December 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C number 349 of 11th February 2008, the Articles of Incorporation of which have not been amended since.

The Meeting is presided over by Mrs. Manuela MAUSEN, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Isabelle BUDINGER, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr. François LANNERS, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

III.- As appears from the attendance list, all the three hundred ten (310) shares, representing the whole capital of the

corporation, shares are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

IV.-That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Change of the Company's denomination into RALEY S.A.
2.- Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The Meeting resolves to change the company's name from MONTENEGRO BAU S.A. into RALEY S.A., and to amend

consequently le last paragraph of Article one of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

" Art. 1. last paragraph. The Company will exist under the name of RALEY S.A."
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

135020

S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "MONTENEGRO  BAU

S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 135.271), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 349 du 11 février 2008, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'Assemblée est présidée par Madame Manuela MAUSEN, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle BUDINGER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François LANNERS, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination de MONTENEGRO BAU S.A. en RALEY S.A.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de MONTENEGRO BAU S.A. en RALEY S.A.,

et de modifier en conséquence le dernier alinéa de l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«  Art. 1 

er

 . dernier alinéa.  La Société existe sous la dénomination de RALEY S.A.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, tous connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. MAUSEN, I. BUDINGER, F. LANNERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2008, Relation: LAC/2008/44462. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008143836/242/81.
(080168665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Financière du Landry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 102.500.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Sébastien MARTIN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société EDMONTON FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais (R.C.S. Luxembourg B 110.582),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 octobre 2008.

135021

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société FINANCIERE DU LANDRY S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 août 2004, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1080 du 27 octobre 2004 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 43 du 24 janvier 2007;

- que le capital social de la société «FINANCIERE DU LANDRY S.A.» s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UNE (31) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.-
EUR) chacune, entièrement libérées;

- que EDMONTON FINANCE S.A., précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 septembre

2008, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 3 0 septembre 2 008 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE HUIT CENTS EUROS (1.800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. MARTIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2008. LAC/2008/43464. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008143290/220/53.
(080168707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Bio Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 142.857.

STATUTS

L'an deux mille huit, Le dix-sept octobre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Rémy HILPIPRE, directeur de société, né à La Broque (France), le 15 octobre 1960, demeurant à F-67530

Boersch, 11, route de la Forêt Klingenthal,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

135022

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail et la distribution de matériels et implants médicaux

et paramédicaux.

Elle a également pour objet la distribution de compléments alimentaires.
Elle pourra en outre faire l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus ou

meublés, au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "BIO DISTRIBUTION S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cents (100) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Rémy HILPIPRE, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

135023

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Décisions de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rémy HILPIPRE, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Hilpipre, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2008. LAC/2008/42594 Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents ( € 62,50 ).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008143972/227/87.
(080169550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Verizon International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 316.013.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.208.

EXTRAIT

La Société a été informée du changement de nom de son associé unique avec effet au 19 novembre 2007.
Dorénavant, les coordonnées de l'associé unique sont les suivantes:
- Verizon International, Inc. 1209, Orange Street USA - DE 19801 Wilmington immatriculé 2070440 pour le Delaware

Division of Corporation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 28 octobre 2008.

<i>Pour Verizon International Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008143203/2134/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09829. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Comat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 13.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142984/2768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07094. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135024

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Comat Matériel S.à.r.l.

Comat S.A.

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Damalisi S.A.

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Driver Investment Holding S.A.

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