MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2812

21 novembre 2008

SOMMAIRE

Abari Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134938

Aberdeen Umbrella Property Fund of

Funds Management Company (Lux) S.à
r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134947

AB Foods Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

134937

Accuracy World Wide S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

134937

ADB Lux Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134936

aec-pro s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134932

Blue Sky Transport Holding S.A.  . . . . . . . .

134941

Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134940

Chessmaster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134932

City Taxis Centrale S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

134932

Creativ-Ceutical S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134935

DNX Network  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134955

Euronica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134930

European Financial Control S.A. . . . . . . . . .

134942

European Real Estate Ventures S.A.  . . . . .

134940

Filao Beach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134933

Ilico  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134943

J. Cremer - Finck Architecte  . . . . . . . . . . . .

134938

Kulczyk Investment House S.A.  . . . . . . . . .

134936

Lavena 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134940

Lavena 3 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134938

Le Nothomb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134976

Le Nothomb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134933

Luxembourg Machining Technology S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134931

Luxizz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134941

Lux Promotion 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134934

Lux-Promotion 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

134939

LuxRoutage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134939

Mariva Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134939

MM Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134930

MOGEBA, Light and Sound S.à r.l. . . . . . . .

134931

Muirfield Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

134930

OCM Luxembourg Chesapeake Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134968

OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134947

Prophalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134937

Ramblin, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134933

Schreinerei J. Hoffmann A.G.  . . . . . . . . . . .

134934

Schreinerei J. Hoffmann A.G.  . . . . . . . . . . .

134935

SGI Ingénierie S.A. Luxembourg  . . . . . . . .

134976

S Group Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

134943

Somoli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134934

Surveico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134941

Telco Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134943

Tower 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134944

Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l. . . . . . . .

134939

Vantage Advisors (Luxembourg) S.A.  . . . .

134942

Veglio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134931

Wacapou Leasing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134960

Wicklow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134935

Zerf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134936

134929

Muirfield Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 120.642.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008143135/1729/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03380. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Euronica S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.955.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>EURONICA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008143104/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03679. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

MM Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 73.434.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 23 octobre 2008, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1) renouvellement des mandats des administrateurs suivants:
- Maria Mandelli, avec adresse au 10, Via Gubbio, 20122 Milan, Italie
- Rossella Mauri, avec adresse au 2, Via Monfredo Fonti, 20122 Milan, Italie
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009

2) acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur avec effet immédiat

3) nomination de Federico Franzina, avec adresse au 11, rue de Wiltz, L-2734 Luxembourg, au mandat d'administrateur,

avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009

4) transfert du siège social du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008143032/581/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03117. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134930

Veglio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 13, rue Alfred Musset.

R.C.S. Luxembourg B 69.978.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142921/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01135. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080168097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

MOGEBA, Light and Sound S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 56.202.

Le bilan arrête au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 12 novembre 2008.

<i>Pour MOGEBA, LIGHT AND SOUND SARL
Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman

Référence de publication: 2008142625/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02546. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Luxembourg Machining Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 59.262.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 25.07.2008, le mandat d'administrateur de Mr. Jean-Claude Schmitz et Mr.

Marc Schaus a été reconduit pour une durée de 1 an et Mr. Philippe Schmitz, avec domicile au 24, route de Diekirch,
L-7440 Lintgen, a été nommé en remplacement de Mr. Jos. Neyens. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2008.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- M. Jean-Claude SCHMITZ, Président, diplômé en sciences économiques, Heisdorf.
- M. Marc SCHAUS, Directeur, diplômé en sciences commerciales et industrielles, Noerdange
- M. Philippe SCHMITZ, Directeur, avec domicile au 24, route de Diekirch, L-7440, Lintgen
Lors de cette même assemblée, CLERC S.A. 1, rue Pletzer, L-8080, Bertrange, enregistré au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le N 

o

 B 92.376, a été appelé aux fonctions de Réviseurs d'Entreprises. Son mandat prendra fin lors

de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.07.2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008140671/3242/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02305. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

134931

aec-pro s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkërrech - Z.I. Potâschberg.

R.C.S. Luxembourg B 116.542.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 24 septembre 2008 à Luxembourg

<i>Résolutions

L'assemblée accepte à l'unanimité les démissions de Monsieur Victor PLEIN de sa fonction d'administrateur et de

Monsieur Fernand PLEIN de sa fonction d'administrateur et administrateur-délégué.

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer aux postes d'administrateur:
- Madame Désirée DENNEMEYER, épouse SUNNEN, employée privée, née le 10 février 1966 à Luxembourg (Lu-

xembourg), demeurant au 14, rue Nico Klopp à L-5403, Bech-Kleinmacher;

- Monsieur Mario HABSCH, électricien, né le 11 mars 1968 à Malmédy (Belgique), demeurant B-4760, Bullange, Hons-

feld 121.

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer au poste d'administrateur-délégué:
Monsieur Mario HABSCH, prénommé.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2011.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

<i>aec-pro s.a.
Jean-Claude WEFFLING
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008142842/8516/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

City Taxis Centrale S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 89.664.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008142601/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02233. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Chessmaster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 109.644.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142919/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01141. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134932

Ramblin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 49, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.553.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142918/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01144. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080168105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Filao Beach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 31.065.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.11.2008.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme, Luxembourg
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2008142521/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03422. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Le Nothomb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 16, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 93.782.

<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 28 mars 2008

Les actionnaires, réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social en date du 28 mars 2008 et constatant que

les mandats des administrateurs et administrateur-délégué sont arrivés à échéance, déclarent accepter le renouvellement
des mandats de ces derniers, jusqu'à l'issue de L'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2014.

Sont donc nommés administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2014:
- Madame Jacqueline Le Bouter-Bacle, pensionnée, née le 20 août 1931 à Us (France) et demeurant à L-1430 Luxem-

bourg, 16, boulevard Pierre Dupong;

- Monsieur Jean-Pierre Hardt, ingénieur, né le 6 août 1938 à Esch/Alzette et demeurant à L-4032 Esch-sur-Alzette, 8,

rue Bessemer;

- Madame Malou Knaff-Ackermann, indépendante, née le 1 

er

 décembre 1953 à Luxembourg et demeurant à L-1528

Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

Est nommé administrateur-délégué de la société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2014:
- Madame Jacqueline Le Bouter-Bacle, susvisée.
Les administrateurs et administrateur-délégué nouvellement nommés déclarent accepter leurs mandats.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008142907/9122/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03342. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134933

Lux Promotion 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 94.371.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008142979/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01280. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Schreinerei J. Hoffmann A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 3, Marburgerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.009.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 27. Juni 2008

Es wurde u.a. beschlossen,
- die Mandate der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder für die Dauer von sechs Jahren bis zur Generalver-

sammlung des Jahres 2014 zu verlängern, und zwar:

* Herr Heino HOFFMANN, Schreiner, wohnhaft in Burg-Reuland, Lengler 47D, Geschäftsführendes Verwaltungsrats-

mitglied, Verwaltungsratsmitglied und Präsident des Verwaltungsrates;

* Herr Josef HOFFMANN, Schreiner, wohnhaft in Burg-Reuland, Lengler 36, Verwaltungsratsmitglied;
* Frau Silke HOFFMANN, Privatbeamtin, wohnhaft in Burg-Reuland, Lengler 36, Verwaltungsratsmitglied.
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, FN-SERVICES S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss,

für die Dauer von sechs Jahren zum neuen Kommissar zu ernennen. Das Mandat des Kommissars endet mit Ablauf der
Generalversammlung 2014.

Zwecks Einregistrierung und Hinterlegung beim Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

Weiswampach, den 4. November 2008.

<i>Für SCHREINEREI J. HOFFMANN A.G., Aktiengesellschaft
FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Unterschrift

Référence de publication: 2008141498/667/27.
Enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2008, réf. DSO-CW00054. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080165397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Somoli, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3337 Hellange, 25, Munnereferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 7.798.

Le bilan arrête au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 12 novembre 2008.

<i>Pour SOMOLI SARL
Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman

Référence de publication: 2008142623/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02538. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134934

Schreinerei J. Hoffmann A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 3, Marburgerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.009.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom 26. Juni 2008

Es wurde beschlossen,
Herrn Heino HOFFMANN, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Lengeier

47D, zum Präsidenten des Verwaltungsrates zu ernennen.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Zwecks Einregistrierung und Hinterlegung beim Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

Weiswampach, den 4. November 2008.

<i>Für SCHREINEREI J. HOFFMANN A.G., Aktiengesellschaft
FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Unterschrift

Référence de publication: 2008141499/667/21.
Enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2008, réf. DSO-CW00055. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080165397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Creativ-Ceutical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.499.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008143190/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02786. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Wicklow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.609.

<i>Cession de parts

Il résulte de la cession de parts survenue en date du 3 novembre 2008, que l'associée unique, la société LTA Investments

Inc., détenant les 500 parts dans la société Wicklow S.à r.l.

a cédé la totalité de ses parts à:
Townshend S.à r.l., RC Luxembourg B 139828, avec siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Dès lors, il y a lieu d'inscrire la nouvelle répartition comme suit:
Townshend S.à r.l., 500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008142899/799/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04117. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134935

Zerf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5698 Welfrange, 8, Saangewee.

R.C.S. Luxembourg B 84.399.

<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2008

En date du 5 mai 2008, les actionnaires de la société susvisée ont décidé à l'unanimité de mettre un terme au mandat

du commissaire aux comptes de la société:

- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B

25.797) et ce, à compter du 5 mai 2008.

Les actionnaires décident à l'unanimité de nommer au poste du commissaire aux comptes de la société:
- FISCOGEST S.AR.L., ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville (RCS Luxembourg B

129.532).

Son mandat prend effet au 5 mai 2008 et arrivera à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2009.

Welfrange, le 5 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008142908/9122/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03335. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Kulczyk Investment House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 126.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Richard Brekelmans.

Référence de publication: 2008142599/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03567. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

ADB Lux Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 128.732.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 2007,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations С n 

o

 1519 du 21 juillet 2007, modifié par acte passé

par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 avril 2008, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations С n 

o

 1290 du 27 mai 2008.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 octobre 2008

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société ADB Lux Service S.A., tenue au siège social en date du

7 octobre 2008, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Démission de Monsieur Ahmed Toufik DAKHIA, demeurant à B-6780 Messancy, 6, rue des Peupliers de sa fonction

d'administrateur et d'administrateur délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ADB Lux Service S.A.
Signature

Référence de publication: 2008142912/770/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01875. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134936

Prophalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 31.113.

L'assemblée générale du 17 juin 2008 a nommé membres du conseil de gérance
- Monsieur Léon BRACONNIER, Clervaux, 20, Grand-rue
- Monsieur Vic PROST, Sandweiler, Zone industrielle
- Monsieur René RECKING, Diekirch, 11, Grand-rue
- Monsieur Antoine SECK, Foetz, rue de l'Industrie
Leurs mandats ont une durée effective de 4 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 29.7.2008.

Pour extrait conforme
<i>PROPHALUX S.A R.L.
Signature
<i>La gérance

Référence de publication: 2008143215/2725/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03174. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Accuracy World Wide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.110.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 septembre 2008

Il ressort des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de ACCURACY WORLD WIDE S.àr.l que:
- que Messieurs Grégory GUISSARD et Marc LIMPENS et Madame Betty PRUDHOMME ont démissionné de leur

fonction de gérant de la Société;

- qu'en conséquence, Monsieur Frédéric DUPONCHEL né le 22 novembre 1963 à Sens (France), demeurant au 19

bis, rue Pauline Borghése, F-92200 Neuilly-sur-Seine, est nommé gérant unique pour une durée illimitée;

<i>Pour la Société
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008142872/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

AB Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 520.103.200,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.457.

L'adresse du gérant Marc Feider est désormais la suivante: 33, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg (et non plus

58, rue Charles Martel, L - 2134)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008143217/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03895. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134937

J. Cremer - Finck Architecte, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 122.616.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huldange, le 10 novembre 2008.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2008141560/667/15.
Enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2008, réf. DSO-CW00046. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080165362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Abari Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.638.

Die Bilanz am 31.12.2007 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
L-6783 GREVENMACHER, 31, OP DER HECKMILL
<i>EXPERT COMPTABLE, FIDUCIAIRE
Unterschrift

Référence de publication: 2008142970/2951/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV06020. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Lavena 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.988.875,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.718.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 14 octobre 2008

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'associé unique du 14 octobre 2008 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Florian Waldmann, en tant que gérant de Classe B de la Société, avec effet

immédiat;

- L'associé unique a nommé Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance (Allemagne), ayant son adresse

professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, en tant que gérant de Classe B de la Société, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 14 octobre 2008, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Séverine Michel, Gérante de Classe A
- Paul Guilbert, Gérant de Classe A
- Stefan Lambert, Gérant de Classe B
- Wolfgang Zettel, Gérant de Classe B.

Séverine Michel
<i>Gérante de Classe A

Référence de publication: 2008143225/3794/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03765. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134938

Lux-Promotion 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 99.669.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008142978/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01282. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

LuxRoutage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 31, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 100.933.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008142975/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01272. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Mariva Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FONS MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008142928/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00914. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.718.

Le rapport des comptes annuels pour la période allant du 23 juillet 2007 au 31 mars 2008 comprenant le bilan et

l'affectation du résultat a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008143025/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03169. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134939

European Real Estate Ventures S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 88.324.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le liquidateur de la société en date du 10 juillet 2008

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1 

er

 août 2008 du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008143054/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03277. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080168262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Born, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 114.096.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008143228/631/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03653. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Lavena 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 997.595.175,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.671.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 14 octobre 2008

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'associé unique du 14 octobre 2008 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Florian Waldmann, en tant que gérant de Classe B de la Société, avec effet

immédiat;

- L'associé unique a nommé Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance (Allemagne), ayant son adresse

professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, en tant que gérant de Classe B de la Société, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 14 octobre 2008, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Séverine Michel, Gérante de Classe A
- Paul Guilbert, Gérant de Classe A
- Stefan Lambert, Gérant de Classe B
- Wolfgang Zettel, Gérant de Classe B.

Séverine Michel
<i>Gérante de Classe A

Référence de publication: 2008143224/3794/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03763. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134940

Surveico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6142 Junglinster, 6, rue Rham.

R.C.S. Luxembourg B 37.652.

Au cours de l'assemblée générale ordinaire de SURVEICO S.A. du 13 juin 2008, il a été décidé de:
- Le renouvellement pour une durée de un an du mandat du Président du Conseil d'Administration de:
* Monsieur Marcel SAUBER.
- Le renouvellement pour une durée de un an du mandat d'Administrateur de:
* Monsieur Jean-Pierre SINNER,
* Monsieur Andreia POLTERA,
* Monsieur Laurent NILLES,
* Monsieur Lambros ANAGNOSTOPOULOS,
* Monsieur Bruno THUNUS.

Junglinster, le 13 juin 2008.

<i>SURVEICO S.A.
Marcel SAUBER
<i>Président

Référence de publication: 2008142901/2885/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12675. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Blue Sky Transport Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.759.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

<i>Pour Blue Sky Transport Holding SA
Kaupthing Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008143091/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV06008. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Luxizz, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.695.

<i>Extrait de l'A.G extraordinaire du 9 avril 2008

au siège de la société
1. L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat Mademoiselle Laurence STOCK de son poste d'ad-

ministrateur au sein de la société.

2. L'assemblée générale décide de nommer au poste d'administrateur Monsieur DEDOBBELEER Olivier, né le 09 avril

1983 à Namur, demeurant professionnellement à L-8522 BECKERICH, 6, rue Jos Seyler.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008142875/822/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00950. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134941

Vantage Advisors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 34.080.

EXTRACT - EXTRAIT

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders held on 01 October 2008 at the registered office of the

<i>Company in Luxembourg

The meeting decided to reappoint the members of the Board of Directors and the Auditor for a new period of one

year.

The directors are:
- Dr Rolf Ehlers, Zurich (Switzerland)
- Mr Yves de Vos, Luxembourg (Luxembourg)
- Mrs Helen Anne van Vemde, Zurich (Switzerland)
The Auditor is:
- Ernst &amp; Young S.A., Luxembourg (Luxembourg)
The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2009.

Translation into French - Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 01 

<i>er

<i> octobre

<i>2008 au siège de la société à Luxembourg

L'assemblée décide de réélire les Administrateurs et l'Auditeur en fonction pour une nouvelle période d'un an.
Les Administrateurs sont:
- Dr Rolf Ehlers, Zurich (Switzerland)
- M Yves de Vos, Luxembourg (Luxembourg)
- Mme Helen Anne van Vemde, Zurich (Switzerland)
L'Auditeur est:
- Ernst &amp; Young S.A., Luxembourg (Luxembourg)
Les mandats des Administrateurs et de l'Auditeur prendront fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2009.

Pour extrait conforme
Dr. R. Ehlers / Y. de Vos

Référence de publication: 2008143220/520/36.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03892. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

European Financial Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.009.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>6 juin 2008 à 11.00 heures

Reconduction du mandat de Madame Catherine Roux en tant qu'Administrateur pour une durée de cinq ans, son

mandat prenant fin à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008143227/817/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03745. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134942

Ilico, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 5.379.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 13 mai 2008

- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Maamar DOUAIDIA, employé privé, demeurant professionnellement

au 23, rue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 23, rue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Madame Cynthia SCHWICKERATH, employée privée, demeurant
professionnellement au 23 rue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme ayant son siège

social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Fait à Luxembourg, le 13 mai 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>ILICO
C. SCHWICKERATH / M. DOUAIDIA
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008142876/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Telco Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.268.990,87.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.920.

<i>Extrait de la résolution adoptée par les associés de la Société le 13 octobre 2008

Il résulte de la résolution des associés du 13 octobre 2008 que les associés ont accepté la démission de Monsieur

Alistair Boyle en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat.

Il en résulte qu'à compter du 13 octobre 2008, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Paul Guilbert
- Peter Gibbs

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2008143221/3794/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03758. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

S Group Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.884.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142613/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01936. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

134943

Tower 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 142.847.

STATUTS

L'an deux mil huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société en commandite par actions de droit luxembourgeois "Equinox Two Sca", ayant son siège social 35 boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 129.986,

ici représentée par Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée en date du
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les lois commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de "TOWER 3 S. àr. l.".

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale des
associés. La société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à
la fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut contracter des emprunts en vue de la réalisation de son objet et accorder aux sociétés sans lesquelles

elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cents euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

134944

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés à tout moment et sans indemnité.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par la signature conjointe de deux

gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis des pouvoirs les plus étendus sauf

en matière de cession de participations que ce soit par voie d'échange, d'apport, octroi d'option ou par tout autre moyen
conduisant à la dépossession d'une participation; cette matière est réservée de façon stricte et exclusive à la compétence
de l'assemblée.

Dans le cas ou un poste de gérant serait vacant, tous les gérants sont réputés démissionnaires et une assemblée générale

doit être convoquée pour désigner les nouveaux membres du conseil de gérance.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Le conseil se réunira sur convocation du Président aussi souvent que les intérêts de la société l'exigeront.
Il devra se réunir chaque fois que deux gérants le demanderont.
Tout gérant pourra intervenir à toute réunion du conseil de gérance en donnant procuration écrite à un autre gérant,

par câble, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen de transmission électronique.

Le conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins 50% de ses membres sont présents ou représentés.

Tout membre du conseil de gérance qui participe aux travaux d'une réunion par un système de communication (dont
conférence téléphonique ou vidéo) permettant aux autres membres du conseil présents (personnellement, par procu-
ration ou par un tel moyen de communication) d'entendre les autres membres du conseil de gérance et d'être entendu
par eux à tout moment sera réputé présent personnellement à cette réunion, sera compté dans le quorum et sera en
droit de voter sur les points à l'ordre du jour.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
L'assemblée sera seule compétente en matière de cession de participations que ce soit par voie d'échange, apport,

d'octroi d'option ou par tout autre moyen conduisant à la dépossession d'une participation.

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V. - Année sociale - Bilans - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

l'année suivante.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier
mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

L'excédant favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

134945

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

<i>Disposition transitoire

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 10 des présents statuts, le premier exercice commence

le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 11 des présents statuts, le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de gérance, dressera l'inventaire et le compte de pertes et profits pour la première fois le dernier
mercredi du mois de juin 2009 à 10.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société "Equinox Two Sca.", précitée, laquelle les a

intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents
euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.400.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Ensuite la comparante, associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par 4 (quatre) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:
* Monsieur Federico FRANZINA, employé privé, né le 1 

er

 avril 1961 à Padova (I), demeurant professionnellement au

5, Place du Théâtre L-1613 Luxembourg.

* Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

* Madame Vania BARAVINI, employée privée, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

* Monsieur Giorgio MANCUSO, administrateur de Equinox, né le 10 septembre 1970 à Sant'Agata di Militello (ME),

demeurant au 5, Via Anzani, Milan, I-20135 Italie.

3. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous

la signature conjointe de deux gérants.

4. La durée du mandat des gérants est fixée à un (1) an, et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2009 statuant sur le premier exercice.

5. Le mandat des gérants est gratuit.
6. Les comptes de la société sont contrôlés par la société AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 65.469.

7. La durée du mandat du commissaire est fixée à un (1) an, et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir

en 2009 statuant sur le premier exercice.

8. Le siège social de la société est fixé au 5, Place du Théâtre, L-1613 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. BARAVINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 24 octobre 2008, LAC/2008/43251. - Reçu soixante-deux Euros virgule cin-

quante Cents (EUR 62,50.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 04/11/08.

J. DELVAUX.

Référence de publication: 2008143948/208/167.
(080169231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.965.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 29 octobre 2008

Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société avec effet immédiat vers

l'adresse suivante:

2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg - Sociétés, le 11 novembre 2008, Référence: LSO CW/03718.
Reçu quatorze euros (EUR 14,-), droit d'Enregistrement: 12,-, droit de timbre: 2,- , total: 14,-.
Le Receveur (s): G. REULAND.
Pour mention, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008143026/220/22.
(080168236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.875.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eleventh day of November.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having its

registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 121.748,

represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "OCM Luxembourg

Tekni-Plex Holdings S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

134947

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.

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7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the

Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers.
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

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13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

Thereupon, OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for

five hundred (500) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.- (One thousand eight hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

134950

- Mr Justin BICKLE, company manager, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally

at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;

- Mr Martin David GRAHAM, lawyer, born on December 7, 1978 in Glasgow, United Kingdom, residing professionally

at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;

- Mr Szymon DEC, company manager, born on 3 July 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 53, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, accountant, born on November 5, 1967 in Casablanca, Marocco, residing professionally at 53,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg; and

- Mr Jean-Pierre BACCUS, accountant, born on September 14, 1976 in Malmedy, Belgium, residing professionally at

53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU :

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro RCS B 121.748,

représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings S.à

r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes

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valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

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8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la

Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des

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valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes :
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale ;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société (iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés

VI. Dissolution - liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-) et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.800,- (mille huit cents
euros).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes :
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée :
- M. Justin BICKLE, gérant de sociétés, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse profession-

nelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, Royaume-Uni;

- M. Martin David GRAHAM, juriste, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant son adresse profession-

nelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni;

- M. Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 53,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, comptable, né le 5 novembre 1967 à Casablanca au Maroc, ayant son adresse professionnelle au

53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- M. Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg; et

- M. Jean-Pierre BACCUS, comptable, né le 14 septembre 1976 à Malmedy, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

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2. Le siège social de la Société est établi au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé : A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45462. - Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50 EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2008144527/242/430.
(080170157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

DNX Network, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.876.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

Comparaît :

- DreamNex SA, une société constituée sous le droit français, ayant son siège social au 496, avenue Francis Perrin

F-13790 Rousset, France, R.C.S. Aix 424 100 170.

Le fondateur est ici représenté par Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, élisant domicile à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la comparant et le notaire instrumentant, demeura annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les "Statuts").

Dénomination - objet - siège - durée

Art. 1 

er

  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").

Art. 2. La dénomination de la Société sera "DNX NETWORK".

Art. 3. La société a pour objet, directement ou indirectement :
- la vente et la distribution via internet et tout autre réseau électronique et de communication de produits et services

divers consistant notamment en la vente d'abonnements et d'accès à des produits multimédia;

- la gestion des serveurs pour l'ensemble des sociétés du groupe;
- l'encaissement et la gestion des recettes ainsi que la gestion des différents moyens de paiement utilisés par le groupe ;
- la gestion pour l'ensemble du groupe des relations avec les banques, pour ce qui concerne les contrats de vente à

distance, et les opérateurs téléphoniques dans le monde entier ;

- l'achat, la vente et la revente d'équipements informatiques et de logiciels ;
- la gestion pour l'ensemble du groupe des fichiers clients et des abonnements ; ainsi que
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'accomplissement de cet objet.
La société a également pour objet la prise de participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière et notamment d'acquérir tous droits, valeurs, brevets et licences, les détenir, les gérer, les

134955

mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour un prix jugé convenable, en particulier en ce qui concerne les
parts ou valeurs de société ayant ces mêmes activités.

La société a également pour objet de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, com-

merciales ou autres ou d'octroyer à toute société holding, filiale ou autre société liée d'une manière ou d'une autre à la
Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect,
tout concours, prêts, avances ou garanties, d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir le remboursement de toute somme empruntée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout lieu dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ou de l'associé unique (selon le cas) ne

mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 12 500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droits de vote proportionnel au nombre de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société ou de l'associé unique (selon le cas).

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

<i>Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de

gérance d'au minimum 2 (deux) gérants nommés gérants de classe A ou gérants de classe B et qui ne sont pas obligatoi-
rement associés de la Société.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix, ou sur décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération des gérants peut être
modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité, ou sur décision
de l'associé unique (selon le cas). Les gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification,
par une résolution de l'assemblée générale prise à la majorité des voix ou par une décision de l'associé unique (selon le
cas).

134956

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

La Société sera engagée pour tout paiement et obligation par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B et, dans tous les cas en présence
d'une autorisation d'établissement, par deux signatures conjointes dont au moins celle du porteur de l'autorisation d'éta-
blissement.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas), peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat(s).

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

Art. 14. Dans le cas où il y a plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation faite par un gérant.
Les convocations devront être établies pour chaque conseil de gérance et communiquées à chaque gérant au moins

2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure, le lieu, et l'ordre du jour de la réunion.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex ou par tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois suivant la clôture du dernier

134957

exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut être tenue dans le Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixés dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon

le cas), à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas), établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s)
envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle des associés

suivant sa nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises nommé(s) par résolution
de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peut/peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

134958

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve
légale se trouve inférieure à un dixième du capital social.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent décider à tout moment

qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au prorata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas) desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au-moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Libération - apports

DreamNex SA, susnommée, souscrit à 12 500 (douze mille cinq cents) parts sociales de la Société à leur valeur nominale

de 1 EUR (un euro) chacune, pour un montant de 12 500 EUR (douze mille cinq cents euros).

Toutes les 12 500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, la

preuve en ayant été donnée au notaire soussignée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé comme gérant de classe A:
- M. Joeri De Leener, né le 5 mai 1972 à Halle, Belgique, avec adresse professionnelle au 49 Leming, B-3010 Leuven,

Belgique.

Est nommé comme gérant de classe B :
- M. Macar Patrice, né le 15 octobre 1970 à Winchester, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 496, avenue Francis Perrin,

F-13790 Rousset, France.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément aux dispositions de l'article douze des statuts, la Société sera engagée pour tout paiement et obligation

par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique de l'un quelconque des
gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé : A. SIEBENALER et M. SCHAEFFER.

134959

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45179. - Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50 EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2008144526/242/262.
(080170165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Wacapou Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.849.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the third of November. Before
Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NATIXIS LUXEMBOURG S.A., a société anonyme incorporated under the Laws of Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 35.141 and with registered office at L-1855 Luxembourg,
51, avenue J.F. Kennedy, duly represented by two of its managers Mrs Evelyne ETIENNE and Mr Daniel DROESBEKE.

This appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of

association of a "public limited company" (société anonyme), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists a public limited company (société anonyme) in the form of a société anonyme, under the name of

"WACAPOU LEASING S.A." (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Any reference to the shareholders in the articles of association of the Company (the Articles) shall be a reference to

the Sole Shareholder of the Company if the Company has only a Sole Shareholder.

The Company is established for an undetermined period.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in Article 6
below.

The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2.
2.1. The corporate objects of the Company are (i) to acquire, hold and dispose, in any form, by any means, whether

directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
to acquire, hold and dispose, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of aircrafts, (iii) to act by any
means, whether directly or indirectly, as lessee and/or as lessor for aircraft leases of any form and to enter into any
transactions related thereto, and (iv) to own, administrate, develop and manage a portfolio of assets (including, among
other things, the assets referred to in (i)and (ii) above).

2.2 The Company may render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies") or any other company, provided that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

2.3 The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to the entry into any type of loan agreement or security deposit agreement and/or the issue, on a private basis,
of notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity instruments,
including under one or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any bor-
rowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

134960

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any Managers
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

- to enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock

lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to invest-
ments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed
to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

2.4 The Company may perform any commercial, industrial or financial investments or operations and in general, all

transactions which it may deem useful to fulfill its corporate objects as well as any operations connected directly or
indirectly to facilitating the accomplishment and development of its corporate purpose in all areas described above.

Art. 3. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (31.000.- EUR) consisting of three hundred ten

(310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, entirely paid in.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 6 below.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 5. As long as the Company has only a Sole Shareholder, such Sole Shareholder assumes all powers conferred to

the General Meeting, in these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference
to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only a Sole Shareholder.
The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

Art. 6. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Tuesday of March of each year at 11 a.m..

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting shall be held on the next following business day. The annual

General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the General Meetings unless otherwise

provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these Articles. A shareholder may

act at any General Meeting by appointing another person who need not to be a shareholder as his or her proxy in writing
whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any General Meeting.

An extraordinary General Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second General Meeting may be convened, in the manner prescribed

by the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the General
Meeting in the Luxembourg Official Gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice
shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second General
Meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both General Meetings, reso-
lutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of the shareholders of the Company.

134961

Any shareholder may participate in a General Meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a General Meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members except where it

has been established at a General Meeting that the Company has a Sole Shareholder, the board of directors may be
constituted by a sole member (the Sole Director) until the ordinary General Meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder. In that case, the Sole Director of the board of directors of the Company assumes
all powers conferred by the law to the board of directors. The members of the board of directors or, as the case may
be, the Sole Director, need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the General Meeting or as the case may be by

a resolution of the Sole Shareholder of the Company. The shareholders of the Company or as the case may be the Sole
Shareholder of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
General Meeting or as the case may be by a resolution of the Sole Shareholder of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fiii such vacancy untii the next Gêneral Meeting as the case may be until the
next resolution of the Sole Shareholder of the Company.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the General Meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, whether in original, by telefax

or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as his or
her proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In case of a tied vote, the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed, in case of

urgency or where exceptional circumstances so require, by circulary means in writing, provided such resolution is pre-
ceded by a deliberation between the directors. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed, manually or electronically, by means of electronic signature (which is valid under Luxembourg
law), by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 8. does not apply where the Company is managed by a Sole Director.

Art. 9. The board of directors, or as the case may be, the Sole Director, is vested with the broadest powers to perform

or cause to be performed all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly
reserved by the Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies (the "Companies Law 1915") or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the board of directors, or as the case may be, the Sole
Director.

The  board  of  directors,  or  as  the  case  may  be,  the  Sole  Director,  may  delegate  its  powers  to  conduct  the  daily

management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and affairs, with
prior consent of the General Meeting, to any member or members of the board, directors, managers or other officers
who need not be shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It
may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers
and employees and fix their emoluments.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures of any two directors of the

Company in all matters unless otherwise decided by the General Meeting; or (ii) as the case may be, by the single signature
of the Sole Director; or (iii) the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single

signature of any person to whom daily management powers have been delegated.

Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)

aux comptes), which may be shareholders or not, or, where required by law, by one or several independent external
auditors (réviseurs d'entreprises). The General Meeting shall appoint the statutory auditors and shall determine their

134962

number, remuneration and term of office which may not exceed six years. They shall be eligible for re-appointment The
statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting.

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of each

year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in Article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 3 hereof.

The General Meeting, upon recommendation of the board of directors, will determine how the remainder of the

annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting effecting such dissolution and which shali
determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law 1915.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscribers

Subscribed

Paid-in

Number

capital

capital

of shares

EUR

EUR

NATIXIS LUXEMBOURG S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000.-

31.000.-

310

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000.-

31.000.-

310

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31.000.- EUR) is as of now available to the Company.

<i>Transitional provisions

1) The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2008.

2) The first annual General Meeting shall be held in 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at one (1).
2. Is appointed as Sole Director:
Monsieur Daniel DROESBEKE, Director, born in Senlis (France) on May 11th, 1961, residing professionally at 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The mandate of the Sole Member shall expire immediately after the annual ordinary General Meeting to be held in

2013.

2. To set at one (1) the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) and further resolves to appoint the

following as statutory auditor (commissaire aux comptes):

Deloitte S.A., registered with the Luxembourg Trade and Company's register under number B 67.895 and with reg-

istered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary General Meeting to be held

in 2009.

3. To fix the address of the registered office of the company at L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of any divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

134963

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui préèede:

L'an deux mille huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NATIXIS LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit de luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.141 et ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, ici dûment représentée par deux de ses directeurs Madame Evelyne ETIENNE et Monsieur Daniel
DROESBEKE.

La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est établi une Société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "WACAPOU LEASING

S.A." (la Société).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas

dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Toute référence aux actionnaires dans les statuts (les Statuts) est une référence à l'Actionnaire Unique si la Société

n'a qu'un Actionnaire Unique.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

(l'Assemblée Générale) prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article
6 ci-après.

Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2.
2.1 La Société a pour objet social (i) d'acquérir, de détenir et de céder, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, des participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) d'acquérir, de détenir et de céder sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie
directe ou indirecte, des avions, (iii) d'agir par tous moyens, par voie directe ou indirecte, comme preneur de bail et /ou
comme bailleur dans le cadre d'opérations de prêts d'avions sous quelque forme que ce soit et de conclure toutes
transactions qui y seraient liées, et (iv) de devenir propriétaire, administrer, développer et gérer un portefeuille d'actifs
(composé, notamment, d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

2.2 La Société peut apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autres, à ses

filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société
(ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), ou toute autre société, étant entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

2.3 La Société peut également être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera dans

aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toute forme de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

mais pas exclusivement par la conclusion de contrats d'emprunts ou de dépôts de garantie et/ou par l'émission, dans un
cadre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et toutes
autres sortes d'instruments de dette ou de titres de capital, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émission. La
Société peut avancer des fonds, y compris le produit de tous emprunts et/ou émissions de valeurs mobilières à ses filiales,
aux Sociétés Apparentées, ou à toute autre société;

- avancer, prêter ou déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par toute entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions pouvant être consi-
dérées comme acceptables;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie de l'entreprise, de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une
ou l'autre des ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de toutes Sociétés Appa-
rentées, ou de tous Gérants ou cadres de la Société ou de Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise;

- passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur

produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres opérations

134964

similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris, mais pas exclusivement, des techniques et instruments destinés à la protéger
contre des risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur enumeration n'est pas limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

2.4 La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, tous investissements ou opérations finan-

cières et en général, toutes transactions qu'elle considère utile pour l'accomplissement de son objet social ainsi que toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet sociai ou susceptibles de favoriser l'accomplissement
et le développement de son objet social dans tous les domaines décrits ci-avant.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 6 ci-après.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée

Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Ac-
tionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représentera tous

les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 6. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi du
mois de mars de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'Assemblée

Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Générales, dans

la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents Statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par telefax ou par
courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme
son mandataire actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions d'une Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute Assemblée Générale.

Une Assemblée Générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses dispositions ne

pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée, dans les

formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'As-
semblée Générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde Assemblée Générale délibère vala-
blement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux Assemblée Générales, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires de la Société.

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler
et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

134965

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une Assemblée Générale, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'Assemblée Générale pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, à moins qu'il

ait été établie durant une Assemblée Générale que la Société a un Actionnaire Unique, auquel cas le conseil d'adminis-
tration pourra comprendre un membre unique (l'Administrateur Unique) jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire qui
suivra l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'Administrateur Unique de la Société assumera
tous les pouvoirs conférés par la loi au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ou, le cas
échéant, l'Administrateur Unique, ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale ou le cas échéant par décision de

l'Actionnaire Unique. Les actionnaires de la Société ou, le cas échéant l'Actionnaire Unique, déterminera(ont) également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale ou le cas échéant par
décision de l'Actionnaire Unique.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale ou le cas échéant jusqu'à la prochaine décision de l'Actionnaire
Unique.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des Assemblées Générales.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

soit en original, soit par telefax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également être

prise, en cas d'urgence ou si des circonstances exceptionnelles le rendent nécessaire, par voie circulaire pourvu qu'elle
soit précédée par une délibération entre administrateurs. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du conseil d'administration de la Société (résolution
circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'Article 8 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 9. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ou que les Statuts ne réservent pas
expressément à l'Assemblée Générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'Administrateur Unique,
selon le cas.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil déterminera. La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes
qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'Assemblée Générale; ou (ii) le cas échéant,
par la signature unique de l'Administrateur Unique; ou (iii) les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. L'As-
semblée Générale désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée

134966

de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. Le commissaire en fonction peut être révoqué
à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 12. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 3 des Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en dessous de ce
seuil de 10% (dix pour cent).

L'Assemblée Générale déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera disposé du

solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Souscripteurs

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré des actions

EUR

EUR

NATIXIS LUXEMBOURG S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000.-

31.000.-

310

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000.-

31.000.-

310

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
2) L'Assemblée Générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions

Les comparants ci-avant désignés, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
A été appelé aux fonctions d'Administrateur Unique:
Monsieur Daniel DROESBEKE, administrateur de sociétés, né à Senlis (France) le 11 mai 2008, demeurant profes-

sionnellement à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

Le mandat d'Administrateur Unique se terminera lors de l'Assemblée Générale annuelle devant être tenue en 2013.
2. De fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
Deloitte S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895

et ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l'Assemblée Générale annuelle devant être tenue en

2009.

3. De fixer l'adresse du siège social de la Société à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

134967

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: E. Etienne, D. Droesbeke et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 7 novembre 2008. LAC/2008/45085. - Reçu cent cinquante-cinq euros
Eur 0,5%= 155,00.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008143974/5770/451.
(080169272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

OCM Luxembourg Chesapeake Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.874.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eleventh day of November.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having its

registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 121.748,

represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "OCM Luxembourg

Chesapeake Holdings S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-

134968

ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

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Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the

Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers.
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

134970

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

Thereupon, OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for

five hundred (500) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Justin BICKLE, company manager, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally

at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;

- Mr Martin David GRAHAM, lawyer, born on December 7, 1978 in Glasgow, United Kingdom, residing professionally

at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;

- Mr. Szymon DEC, company manager, born on 3 July 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 53, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, accountant, born on November 5, 1967 in Casablanca, Marocco, residing professionally at 53,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- Mr. Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg; and

- Mr. Jean-Pierre BACCUS, accountant, born on September 14, 1976 in Malmedy, Belgium, residing professionally at

53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

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2. The registered office of the Company is set at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU :

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro RCS B 121.748,

représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "OCM Luxembourg

Chesapeake Holdings S.à r.l. " (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-
après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

134972

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

134973

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la

Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes :
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;

134974

(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale ;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société (iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés

VI. Dissolution - liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-) et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800.- (mille huit cents
euros).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes :
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée :
- M. Justin BICKLE, gérant de sociétés, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse profession-

nelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, Royaume-Uni;

- M. Martin David GRAHAM, juriste, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant son adresse profession-

nelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni;

- M. Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 53,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, comptable, né le 5 novembre 1967 à Casablanca au Maroc, ayant son adresse professionnelle au

53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- M. Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg; et

- M. Jean-Pierre BACCUS, comptable, né le 14 septembre 1976 à Malmedy, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé : A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45461. - Reçu soixante-deux euros cinquante

cents

134975

(0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008144529/242/431.
(080170145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

SGI Ingénierie S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-6142 Junglinster, 6, rue Rham.

R.C.S. Luxembourg B 7.463.

Au cours de l'assemblée générale ordinaire de SGI INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG du 13 juin 2008, il a été décidé

de:

- Le renouvellement pour une durée de un an du mandat du Président du Conseil d'Administration de:
* Monsieur Marcel SAUBER.
- Le renouvellement pour une durée de un an du mandat d'Administrateur de:
* Monsieur Jean-Pierre SINNER,
* Monsieur Andreia POLTERA,
* Monsieur Laurent NILLES,
* Monsieur Lambros ANAGNOSTOPOULOS,
* Monsieur Bruno THUNUS.

Junglinster, le 13 juin 2008.

SGI INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG
Marcel SAUBER
<i>Président

Référence de publication: 2008142910/2885/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12609. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Le Nothomb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 16, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 93.782.

<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 2008

En date du 11 février 2008, les actionnaires de la société susvisée ont décidé à l'unanimité de mettre un terme au

mandat du commissaire aux comptes de la société:

- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faiencerie (RCS Luxembourg B

25.797) et ce, à compter du 5 mai 2008.

Les actionnaires décident à l'unanimité de nommer au poste du commissaire aux comptes de la société:
- FISCOGEST S.AR.L., ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville (RCS Luxembourg B

129.532).

Son mandat prend effet au 11 février 2008 et arrivera à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de l'année

2009.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008142906/9122/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03338. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134976

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