MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2774

15 novembre 2008

SOMMAIRE

AFD Le Pouzin A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133143

Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133118

Climmolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133146

Crown Westfalen Investments S.à r.l.  . . . .

133126

Curzon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133118

Ferrum Fund Management Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133106

FinanceCom International S.A. . . . . . . . . . .

133117

GEFCO S.A., Gestion Financière et Con-

sulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133117

GetFit.lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133134

Hearing International Group S.A.  . . . . . . .

133123

IMC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133106

Izzie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133126

Karmutsen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133119

LogAxes Austria IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133108

Longview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133117

Masalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133127

MLC Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133123

Navarro Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

133109

Place Ovale Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133122

Purple Horizon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133122

Rzesow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133127

Smartliving SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133139

Springer Science + Business Media S.A.  . .

133122

Tamweelview S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133118

Tintoretto Sicar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133126

Wecam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133131

133105

Ferrum Fund Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.559.

<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 9 Juni 2008

Die einzige Gesellschafterin der Verwaltungsgesellschaft hat folgende Beschlüsse genommen:
- Herrn Dieter Nölkel, geboren am 18.Mai 1962 in Homburg-Saar, Deutschland, geschäfsansässig in 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg,

- Herrn Thomas Zimmer, geboren am 24. Juli 1963 in Homburg-Saar, Deutschland, geschäfsansässig in 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg,

mit Wirkung zum 1. Juli 2008 als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, und auf unbestimmte Zeit zu bestellen.
- Herrn Dieter Nölkel, geboren am 18.Mai 1962 in Homburg-Saar, Deutschland, geschäfsansässig in 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg,

- Herrn Thomas Zimmer, geboren am 24. Juli 1963 in Homburg-Saar, Deutschland, geschäfsansässig in 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg,

mit Wirkung zum 1. Juli 2008 als täglicher Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, und auf unbestimmte Zeit

zu bestellen.

Die einzige Gesellschafterin der Verwaltungsgesellschaft nimmt ferner zur Kenntnis, dass
- Herrn Matthias KLÖPPER
mit Wirkung zum 30. Juni 2008 von seinem Amt als Geschäftsführer zurückgetreten ist.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Oktober 2008.

Ferrum Fund Management Company S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008138714/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00961. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

IMC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.526.

In the year two thousand eight, on the twenty fourth of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "IMC Luxembourg S. à r.l", a limited liability company

("société à responsabilité limitée"), having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed drawn up and enacted
on January 14th, 2008, inscribed at trade register Luxembourg section B number 136526, published in the Memorial C,
Recueil Special des Sociétés et Associations number 706 of March 21, 2008.

The meeting is presided by Flora Gibert, notary's clerk, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Regis Galiotto, notary's clerk, residing in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 501 (five hundred and one) shares representing the whole capital of the

company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have
been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the capital in the amount of Euro 25.- in order to raise it from its present amount of Euro 12,525.- to

Euro 12,550.- by the issue of 1 new share with a nominal value of Euro 25.-.

Subscription of 1 new share with a nominal value of Euro 25.- by IMC B.V. and full payment of this share by payment

in cash of USD 1,500,000.- and Euro 25.-. The USD 1,500,000.- will be allocated to the share premium reserve.

133106

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association which shall read as follows:
"Art. 5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred twenty five Euros (EUR 12,550.-) re-

presented by five hundred and one (502) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid up."

3. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 25.- (twenty five Euro) so as to raise it from its

present amount of EUR 12,525.- (twelve thousand five hundred and twenty five Euro) to EUR 12,550.- (twelve thousand
five hundred and fifty Euro) by the issue of 1 (one) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty five Euro).

<i>Second resolution

Having stated the renunciation of the shareholders to their preferential right to subscribe, it is decided to admit to

the subscription of the new share: IMC B.V., a company organized under the laws of the Netherlands, having its registered
office at Strawinskylaan 377, 1077 XX, Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade and Company's Register
of Amsterdam under number 332234190000.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, IMC B.V., represented by Flora Gibert, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal ; declared to subscribe to the new share, and to have it fully paid up together with a share premium
amounting to USD 1,500,000.- , by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal
the amount of EUR 25,- for the capital and USD 1,500,000.- for the share premium, as was certified to the undersigned
notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 5.1 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

Art. 5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred fifty Euro (EUR 12,550.-) represented by

five hundred and two (502) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt quatre juillet.
Par-devant Maitre Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associes de la société à responsabilité limitee "IMC Luxembourg

S. à r.l", ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro B136526, constituée suivant acte reçu le 14 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 706 du 21 mars 2008.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 501 parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

133107

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) pour le porter de son

montant actuel de 12.525 (douze mille cinq cent vingt cinq Euro) à EUR 12.550 (douze mille cinq cent cinquante Euro)
par l'émission de 1 (une) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de EUR 25,-. Souscription de la nouvelle part sociale
par IMC B.V. et libération ensemble avec une prime d'émission d'un montant de USD 1.500.000,- par apport en numéraire

2.- Modification afférente de l'article 5.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) pour le porter

de son montant actuel de 12.525 (douze mille cinq cent vingt cinq Euro) à EUR 12.550 (douze mille cinq cent cinquante
Euro) par l'émission de 1 (une) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de EUR 25,-.

<i>Deuxiéme résolution

Il est décidé d'admettre à la souscription de la part sociale nouvelle : ICM B.V.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Flora Gibert, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing

privé a déclaré souscrire à la part sociale nouvelle, et la libérer intégralement en numéraire, ensemble avec la prime
d'émission de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 25,- et USD
1.500.000,- ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5.1 des

statuts pour lui donner la teneur suivante en allemand:

"5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausend fünfnundert fünfzig Euro (EUR 12.550,-) festgelegt und besteht

aus funfnundert und zwei (502) Anteilen mit einem Nennwert je Gesellschaftsanteil von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-)
wobei alle Gesellschaftsanteile gezeichnet und voll eingezahlt sind."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE.
Passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT ; R. GALIOTTO ; J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, Relation LAC/2008/31203. - Reçu quatre mille sept cent quatre-vingt-

quatre euros vingt cents (4784,20€).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008139727/211/125.
(080164271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

LogAxes Austria IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.929.

Hiermit erkläre ich,
dass ausweislich des Abtretungsvertrages vom 9. Oktober 2008 alle 500 Anteile an der Gesellschaft von der alleinigen

Anteilseignerin LogAxes Investment Properties S.à r.l. zu gleichen Teilen auf die

- Norwich Union Life and Pension Limited mit Sitz in 2 Rougier Street, York, YO90 1UU, Großbritannien und einge-

tragen im Registrar of Companies for England and Wales unter der Nummer 03253947 (167 Anteile);

133108

-  Commercial  Union  Life  Assurance  Company  Limited  mit  Sitz  in  St  Helen's,  1  Undershaft,  London,  EC3P  3DQ,

Großbritannien und eingetragen im Registrar of Companies for England and Wales unter der Nummer 00079678 (167
Anteile) und

- CGNU Life Assurance Limited mit Sitz in 2 Rougier Street, York, YO90 1UU, Großbritannien und eingetragen im

Registrar of Companies for England and Wales unter der Nummer 00226742 (166 Anteile)

übertragen wurden
Bitte tragen Sie die Änderung in das RCS-Register ein und veröffentlichen Sie sie.

Luxemburg, den 20. Oktober 2008.

Sabine Hahn
<i>Company Secretary

Référence de publication: 2008138883/649/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06995. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080162697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Navarro Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.544.

In the year two thousand eight, on the sixteenth of October.
Before Mattre Henri BECK, notary, residing in Echtemach (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The company Amoudi Bay - Consultadoria e Participacões, Unipessoal Lda., having its registered office in Ediffcio Marina

Club, Avenida Arriaga 73, 1st floor, room 105, 9004-030 Funchal - Madeira, registered under the number 511 249 799,

hereby represented by Mrs Catherine PEUTEMAN, private employee,
professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given under private seal

on October 13th, 2008,

which proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
-That the private limited company NAVARRO VENTURES S.a r.L I having its registered office in L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and companies of Luxembourg under the number B
141.544 (NIN 2008 2437 291), has been incorporated by deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, acting
as replacement of the undersigned notary, on the 4th of September 2008, published in the Memorial C Recueil des Societes
et Associations number 2408 on the 2nd of October 2008.

That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), represented by one hundred

twenty-five thousand (125,000) shares often Cents (€ 0.10).

The appearing party, represented as said before, decides to change the company's status into the status of a securiti-

sation company and to reformulate the articles of incorporation to give them the following reading:

Section 1.- Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

societe a responsabilite limitee (the "Company") which shall have the status of a securitisation company (societe de
titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law"), and which shall
be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the ((Companies
Law"), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, transfer or dispose of
the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants, financial interests and other securities. The Company may grant pledges, other gua-
rantees or security of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter
into securities lending activity on an ancillary basis.

133109

The Company may open one or several Compartments in accordance with article 11 of these articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The company will have the name NAVARRO VENTURES S.a r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred anywhere in Luxembourg by a resolution of the sole manager or the board

of managers as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole manager or the board of managers.

Section 2.- Share capital - Shares

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€ 12,500.-), divided into one hundred

twenty-five thousand (125.000) share quotas of TEN CENTS (€ 0.10) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) adopted in the

manner required for the amendment of these articles of incorporation.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

Art. 9. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Section 3.- Compartments

Art. 11. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the

Company (the "Compartment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or more
Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of
such resolutions against any third party.

As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights

of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy such investors
and creditors.

Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having

created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors and
of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.

Section 4.- Debt securities

Art. 12. The sole manager or the board of managers of the Company may decide, in relation to any Compartment, to

issue any kind of debt instruments, the terms and condition of which shall be set forth in the relevant terms and conditions.

Section 5.- Management

Art. 13. The Company is managed by a sole manager or if there is more than one manager by a board of managers

composed of two or more managers who need not to be shareholders. The manager(s) is (are) appointed by a resolution
of the shareholder(s) which sets the term of (its) their office.

133110

The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 14. All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of incorporation to the general meeting

of shareholders fall within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager,
the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

General powers may be delegated to two or more agents, either shareholders or not, whereas specific powers may

be delegated for determined matters to one or more agents by the sole manager, or if there are more than one manager,
by the board of managers of the Company.

Art. 15. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each
member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes. The resolutions of the board

of managers will be recorded in minutes signed by the manager(s) present or represented at the meeting. Copies or
extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the manager(s)
present or represented at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if

passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 16. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there are more

than one manager, by the joint signature of two managers of the Company, or, as the case may be, (i) by the joint signature
(s) of any persons to whom general power has been validly delegated in accordance with article 14 of these Articles or

(ii) by the joint or single signature(s) of any persons to whom specific powers has been validly delegated in accordance

with article 14 of these Articles.

Art. 17. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Securitisation Law and Companies Law.

Art. 18. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Section 6.- Decisions of the shareholder(s)

Art. 19. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 21. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the Companies Law.

Art. 22. The shareholders of any Compartment may hold, at any time, general meetings to decide on any matter which

relate exclusively to such Compartment.

Shareholders from other Compartments or Shareholders of the Company but not linked to any Compartment will

be allowed to attend the general meeting, with no voting right, only if those Shareholders' direct interests may be impacted
by the decisions of the other Compartment general meeting.

The Manager or the Board of Managers of the Company will be allowed to participate to all general meetings but with

no voting rights.

133111

Section 7.- Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 23. The Company's year commences on the first of January and ends on the 31 of December of each year.

Art. 24. Each year on the 31 December, the accounts are closed and the sole manager or the board of managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may
inspect the above inventory and balance sheet for the Compartment in which he is invested at the Company's registered
office.

Art. 25. When several Compartments have been created by the Managers, the Company will determine at the end of

each financial year an inventory for each Compartment with segregation of the accounting and Profit&amp;Loss (in addition
to the accounting of the Company).

The situation of each Compartment will be the difference between revenues, profits or any other realized or unrealized

profits whatsoever linked to this Compartment (including capital gains, liquidation bonus or dividend distributed) and the
amount of expenses, losses, taxes or other assets transfer during the period made by the Company and that may be
allocated regularly and reasonably to that Compartment (including experts fees, costs, taxes on capital gains, expenses
liked to dividend distribution, ...).

Revenues  or  expenses  that  can  not  be  allocated  to  a  specific  Compartment  will  be  splitted  between  the  several

Compartments according to the number of their shares outstanding.

The Shareholders will approve the segregated accounts at the same time as the accounts of the Company, according

to the Law and business practice.

Art. 26. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
6 hereof.

The general meeting of shareholder(s) shall determine how the balance of net profits shall be disposed of and from

time to time shall declare, or authorize the manager(s) to pay, dividends and distributions in respect of such amounts.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or if there are more than one by
the board of managers shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law

on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits
since the end of the last fiscal year, increased by carried

forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a

reserve to be established by the Companies Law or by these articles of incorporation.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

Section 8.- Audit

Art. 27. The Company is audited by a "reviseur d'entreprises", appointed by the shareholder(s) and chosen from the

list of approved auditors held by the "lnstitut des Reviseurs d'Entreprises". The auditor's mandate is limited to one year
but may be renewed for an infinite number of times.

Section 9.- Dissolution - Liquidation

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 29.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Securitisation Law and the Companies Law amendments thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

133112

The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société Amoudi Bay - Consultadoria e Participações, Unipessoal Lda., ayant son siège social à Edifîcio Marina Club,

Avenida Arriaga 73, 1st floor, room 105, 9004-030 Funchal - Madeira, immatriculée sous le numéro 511 249 799,

ici représentée par Madame Catherine PEUTEMANN, employée privée,
demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 13 octobre 2008,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée NAVARRO VENTURES S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 141.544 (NIN
2008 2437 291), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, agissant en
remplacement du notaire soussigné, en date du 4 septembre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2408 du 2 octobre 2008.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de dix Cents (€ 0,10) chacune.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, décide de changer le statut de la société en une société de

titrisation et de reformuler les statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

Section 1.- Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (la "Société") qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation (la "Loi sur la Titrisation") et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi sur les sociétés commerciales"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi

sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultants des obligations assumées par des tiers
ou relatifs à toutes ou partie des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société
assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant des obligations ou en s'engageant par tout autre moyen. Elle
pourra également, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, céder ou disposer des créances et actifs
qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions, intérêts financiers et autres sûretés. La Société
peut accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité
luxembourgeoise ou étrangère impliquée dans une telle opération de titrisation et conduire, de manière accessoire, des
opérations de prêt de titres.

La Société pourra ouvrir un ou plusieurs Compartiments en accord avec l'article 11 des présents statuts.
La Société pourra effectuer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs
de la Société ne pourront être cédés qu'en conformité avec les dispositions régissant les titres émis en vue de financer
l'acquisition de tels biens.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société aura la dénomination NAVARRO VENTURES S.à r.L

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré partout au Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil de

gérance selon le cas. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous
autres pays par décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

133113

Section 2.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de DIX CENTS (€ 0,10) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des associés suivant la manière requise pour

une modification de ces statuts.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 9. La faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 10. Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

Section 3.- Compartiments

Art. 11. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le "Compartiment" ou les "Compartiments"). Sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant
unique ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie
distincte de l'actif et du passif de la Société. Les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance créant un ou
plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter
de la date des résolutions.

Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une

entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui, dès leur origine, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance créant un
tel Compartiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire
ces investisseurs et créanciers.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société créant un tel

Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les
droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l'ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments ou de cer-
tains droits.

Section 4.- Titres de dette

Art. 12. Le gérant ou le conseil de gérance de la Société pourra décider, en relation avec tout Compartiment, d'émettre

toute sorte d'instruments de dette, dont les termes et conditions seront fixés dans les termes et conditions y relatifs.

Section 5.- Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance composé

de deux ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés par l'assemblée
générale des associés, laquelle fixe la durée de leur(s) mandat(s).

Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment révocable(s) ad nutum (sans cause).

Art. 14. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les présents

statuts à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants
du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser et ratifier les actes d'administration et de
disposition dans les limites de l'objet social de la Société.

Des pouvoirs généraux peuvent être délégués à deux ou plusieurs mandataires, associés ou non, tandis que des pou-

voirs spéciaux peuvent être délégués sur des matières particulières à un ou plusieurs mandataires, par le gérant unique,
ou s'il a plusieurs gérants, par le conseil de gérance de la Société.

133114

Art. 15. Le conseil de gérance se réunira chaque fois que les intérêts de la Société l'exigent, ou sur la demande de tout

gérant au lieu indiqué dans la convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans la convocation.

Une telle convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés à la réunion et qu'ils déclarent en avoir été dûment informés, et qu'ils ont pris connaissance de l'ordre du
jour. Il peut être passé outre à la convocation si chaque membre du conseil de gérance de la Société donne son accord
par écrit, que ce soit sous la forme d'un original, d'un télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des voix émises. Les décisions du conseil de

gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le(s) gérant(s) présents ou représentés à la réunion. Des
copies ou extraits de ces procès-verbaux susceptibles d'être produits en justice ou autrement devront être signés par le
(s) gérant(s) présents ou représentés à la réunion.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires de manière à ce que toutes les personnes prenant part à cette réunion
puissent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société de la

même manière que les décisions prises par une réunion du conseil de gérance valablement convoquée et tenue. De telles
signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies identiques de cette résolution, et peuvent
être produites par lettre ou télécopie.

Art. 16. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs

gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou, selon le cas de figure, (i) par les signatures conjointes
de toute(s) personne(s) à laquelle des pouvoirs généraux de signature auront été délégués par le conseil de gérance en
accord avec l'article 14 des présents statuts ou (ii) par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle des pouvoirs spéciaux de signature auront été délégués en accord avec l'article 14 des présents statuts.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 18. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Section 6.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant au moins les

trois quarts du capital social.

Art. 21. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

Art. 22. Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel compartiment.

Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres compartiments de la Société ou les détenteurs de parts

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un compartiment déterminé ne pourront participer à ces assemblées
générales, sans pouvoir de vote, s'il est établi que les décisions prises lors de l'assemblée générale portera atteinte aux
intérêts directs de ces détenteurs.

Le ou les gérant(s) auront la possibilité de participer à toutes assemblées générales sans pouvoir de vote spécifique.

Section 7.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 24. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan du Compartiment dans lequel il est investi.

133115

Art. 25. Si différents compartiments ont été créés par les gérants, la Société déterminera à la fin de chaque année

sociale un résultat pour chaque compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la
Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique comptable courante):

Le résultat de chaque compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un compartiment en particulier seront alloués entre les différents com-

partiments proportionnellement aux parts émises dans chaque compartiment.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante.

Art. 26. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social, auquel cas ce prélèvement ne sera plus obligatoire conformé-
ment à l'article 6 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'article 6 des
présents statuts.

L'assemblée générale des associés détermine l'affectation des bénéfices nets et, périodiquement, procède ou autorise

le(s) gérant(s) à payer des dividendes et distributions dans la limite de ces bénéfices.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, conformément aux termes et conditions prévus par la Loi sur

les sociétés commerciales, sur base d'un bilan préparé par le(s) gérants et faisant ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés corres-
pondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les Sociétés ou par les
présents statuts.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Section 8.- Révision des comptes

Art. 27. La société est auditée par un réviseur d'entreprises nommé par l'associé unique ou par les associés et qui sera

sélectionné dans la liste des réviseurs approuvés tenue par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat de l'auditeur
est limité à un an, mais peut être renouvelé indéfiniment.

Section 9.- Dissolution - Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la
partie comparante, représentée comme dit ci-avant, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 octobre 2008. Relation: ECH/2008/1390 - Reçu mille deux cent cinquante euros 1.250,-

€

<i>Le Receveur (signé): MINY.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

133116

Echternach, le 24 octobre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008139731/201/422.
(080164263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

GEFCO S.A., Gestion Financière et Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 44.091.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2008.

Référence de publication: 2008140386/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00170. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Longview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 122.517.

Il résulte des résolutions des actionnaires prises lors de l'Assemble Générale Annuelle de la Société tenue en date du

8 octobre 2008, que les décisions suivantes ont été prises:

- Est révoqué de son mandat de commissaire aux comptes de la Société, Deloitte S.A., ayant son adresse au 560, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

- Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes de la Société, M. Michael Löb, né le 28 juillet 1969 à Koblenz,

Allemagne et ayant son adresse professionnelle au 2, rue Joseph Hackin, L-1746, Luxembourg, pour une durée de 6 ans
à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle.

- Est nommé comme réviseur d'entreprise de la Société, Deloitte S.A., ayant son adresse au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Longview S.A.
Wim Rits
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008140560/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02645. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

FinanceCom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.634.

Par décision du Conseil d'Administration en date du 14 octobre 2008, Monsieur Othman Benjelloun a été nommé

Président du Conseil d'Administration et le siège social de la société a été transféré au 1, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008140616/9542/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03065. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133117

Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 101.887.

Il résulte des résolutions des actionnaires prises lors de l'Assemble Générale Annuelle de la Société tenue en date du

8 octobre 2008, que les décisions suivantes ont été prises:

- Est révoqué de son mandat de commissaire aux comptes de la Société, Deloitte S.A., ayant son adresse au 560, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

- Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes de la Société, M. Michael Löb, né le 28 juillet 1969 à Koblenz,

Allemagne et ayant son adresse professionnelle au 2, rue Joseph Hackin, L-1746, Luxembourg, pour une durée de 6 ans
à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle.

- Est nommé comme réviseur d'entreprise de la Société, Deloitte S.A., ayant son adresse au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Boulevard de Sébastopol 31/39 Holdings S.A.
Wim Rits
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008140561/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02648. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Tamweelview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 66.944.

Il résulte des résolutions des actionnaires prises lors de l'Assemble Générale Annuelle de la Société tenue en date du

8 octobre 2008, que les décisions suivantes ont été prises:

- Est révoqué de son mandat de commissaire aux comptes de la Société, Deloitte S.A., ayant son adresse au 560, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

- Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes de la Société, M. Michael Löb, né le 28 juillet 1969 à Koblenz,

Allemagne et demeurant professionnellement au 2, rue Joseph Hackin, L-1746, Luxembourg, pour une durée de 6 ans à
compter de la présente Assemblée Générale Annuelle.

- Est nommé comme réviseur d'entreprise de la Société, Deloitte S.A., ayant son adresse au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Tamweelview S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008140562/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02667. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Curzon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.300.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 octobre 2008 que l'actionnaire unique a pris la décision

suivante:

- Nomination de Mr. Omar Liaqat, né le 10 décembre 1960 à Karachi, Pakistan avec adresse privée au Villa 434A, 26th

Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, en tant qu'administrateur A de la société avec effet au 10 octobre 2008 jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra au premier lundi du mois de juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133118

Curzon Investments S.A.
Wim Rits
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2008140563/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Karmutsen S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.715.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société KARMUTSEN LIMITED, ayant son siège social à Vashiotis Business Center, 1, lakovou Tompazi street,

CY-3107 Limassol, Chypre,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 17 octobre 2008.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "KARMUTSEN S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 20 octobre 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;

133119

- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 17 mai à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

133120

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: KOEUNE; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2008. Relation GRE/2008/4314. — Reçu cent cinquante cinq euros
0,5 %= 155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 7 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008140624/231/153.
(080165412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133121

Place Ovale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 99.227.

Il résulte des résolutions des actionnaires prises lors de l'Assemble Générale Annuelle de la Société tenue en date du

8 octobre 2008, que les décisions suivantes ont été prises:

- Est révoqué de son mandat de commissaire aux comptes de la Société, Deloitte S.A., ayant son adresse au 560, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

- Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes de la Société, M. Michael Löb, né le 28 juillet 1969 à Koblenz,

Allemagne et ayant son adresse professionnelle au 2, rue Joseph Hackin, L-1746, Luxembourg, pour une durée de 6 ans
à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle.

- Est nommé comme réviseur d'entreprise de la Société, Deloitte S.A., ayant son adresse au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Place Ovale Holding S.A.
Wim Rits
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008140564/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02672. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Purple Horizon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.824.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 27 octobre 2008

Monsieur Arnaud SCHREIBER a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 27.10.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PURPLE HORIZON S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140566/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00768. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Springer Science + Business Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 89.452.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 1 

er

 octobre 2008 que Hans Peter Gangsted a

démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 juin 2008;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140581/1092/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02392. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133122

Hearing International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.760.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 28 octobre 2008

1) M. Pietro LONGO a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statu-

taire de 2014.

2) M. Xavier SOULARD a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

3) M. Eric MAGRINI a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. à été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HEARING INTERNATIONAL GROUP S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140567/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00765. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

MLC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 142.716.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix octobre.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Monsieur Lucio COPPOLINO, gérant de sociétés, demeurant à B-1495 Villers-la-Ville, 6C, rue du Châtelet,
Ici représenté par Monsieur Laurent HITER, employé privé, demeurant à F-Boust,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 03 octobre 2008,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme

que son mandant a déclaré constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MLC Invest S.A.».

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.
Cette société aura son siège social à Hagen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique en

tout autre endroit de la même localité. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision
de l'assemblée générale des actionnaires. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus
fixé, le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société,
pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d'origine dès
que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique.

133123

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE (31.000.-) EUROS, représenté par MILLE (1.000) actions,

d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN (31.-) EUROS chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 4. Tant que la société ne compte qu'un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur unique,

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Si la société compte plus qu'un actionnaire, elle sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins. La durée du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera considérée automatiquement comme une référence

à l'administrateur unique tant que la société ne compte qu'un seul associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la repré-

sentera, conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 5. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de j la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion

du conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Le  Conseil  peut,  conformément  à  l'article  60  de  la  loi  concernant  les  sociétés  commerciales,  déléguer  la  gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d'Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration l'obligation de rendre

annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués
aux délégués.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature

d'un administrateur-délégué ou par la signature de l'administrateur unique.

Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué ou de l'administrateur unique.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans au

plus.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil neuf.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin à 11 heures, au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

133124

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions en

effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir connaissance de

l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Pour le cas où il n'existe qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues,

tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés le comparant déclare souscrire toutes les MILLE (1.000) actions.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE (7.750.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de MILLE TROIS CENT
CINQUANTE (1.350.-) EUROS.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social, agissant en

lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-8365 Hagen, 48, rue Principale.
2.- Il se désigne comme administrateur unique, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par

sa seule signature.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
La rémunération de l'administrateur est fixée par l'assemblée générale annuelle.
3.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire: la société CD SERVICES SARL, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue J.P.

Brasseur.

La durée de son mandat est fixée à six ans.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Hiter, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2008. Relation: MER/2008/1669. — Reçu cent cinquante-cinq euros
à 0,5 % = 155 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mersch, le 22 octobre 2008.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2008140626/232/139.
(080165436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133125

Tintoretto Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.850.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée Générale Extraordinaire, tenue à Luxembourg le 15 octobre 2008, que

l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée, décide de transférer le siège social de la société du 12, avenue de la Liberté - L-1930 Luxembourg, au

19/21, boulevard du Prince Henri - L-1724 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TINTORETTO SICAR S.A.
Onelio Piccinelli / Salvatore Desiderio
<i>Administrateur, Directeur-Adjoint, Head of Private Banking / Administrateur

Référence de publication: 2008140591/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02406. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Crown Westfalen Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.516.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance en date du 23 octobre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Johan DEJANS, gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse de ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2008140596/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00739. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Izzie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.172.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance en date du 23 octobre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Richard BREKELMANS, gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Johan DEJANS, gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

133126

- modification de l'adresse professionnelle de Isabelle ROSSENEU, gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

Richard Brekelmans
<i>Gérant

Référence de publication: 2008140597/751/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00753. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Rzesow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.584.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance en date du 23 octobre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Richard BREKELMANS, gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Johan DEJANS, gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Isabelle ROSSENEU, gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

Richard Brekelmans
<i>Gérant

Référence de publication: 2008140601/751/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00769. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Masalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 142.733.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société SMS LINE MEDIA LTD., société ayant son siège social à Londres NW11 7TJ, 788-790 Finchley Road, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et des Pays de Galles sous le numéro 4313424,

ici dûment représentée par Madame Christelle LANGLOIS, employée privée, demeurant professionnellement au 24,

rue des Genêts, L-1621 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 30 octobre 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MASALUX S.A." (ci-après "la Société").

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.

133127

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique à transférer le

siège social de la Société dans tout autre endroit de la même commune.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la souscription et la prise de participations ou d'intérêts dans le capital de toute société,

société en participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises. Elle peut prendre des participations dans des
entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien. Elle peut également acquérir et mettre en valeur des
droits de propriété intellectuelle, tels que brevets, marques, dessins, modèles et droits d'auteur.

La Société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de

tous biens et droits de nature immobilière, l'acquisition de terrains, d'immeubles, la construction d'un ou plusieurs im-
meubles en vue de leur vente en totalité ou par fraction et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété
sur ces biens et toutes opérations susceptibles d'en faciliter indirectement la réalisation (délégation de maîtrise d'ouvrage,
maître d'œuvre), l'activité de promotion et d'agence immobilière, les opérations entrant dans le cadre des loueurs en
meubles professionnels.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement

ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou son extension.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les  actions  sont  nominatives  ou  au  porteur,  ou  pour  partie  nominatives  et  pour  partie  au  porteur  au  choix  des

actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions avec l'autorisation du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique.

Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui sera représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est, pendant une période de cinq années

à partir de la publication du présent acte au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous formes d'actions, d'options, de warrants, d'émis-

sions d'actions avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature, ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles de l'actionnaire vis-à-vis de la Société.

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique a le droit

d'utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles

émissions sans réserver à l'actionnaire un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique aura fait constater authenti-

quement une variation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Ils sont nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou

133128

- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant,

par l'actionnaire unique, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Si la nomination faite par le conseil d'administration n'est pas ratifiée par cette assemblée, les délibérations prises avec

l'administrateur et les actes accomplis par lui n'en seront pas moins valables.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Lorsque la Société compte un administrateur unique, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut notamment acquérir des valeurs
mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, émettre des obligations, contracter des prêts, constituer des
sûretés sur les avoirs de la Société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt, étant entendu
que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs.

Art. 8. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d'administration

ou, le cas échéant, l'administrateur unique est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes en faveur
des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou E-mail, étant admis.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence, conférence télé-

phonique ou par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion. Lorsqu'une réunion est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée
et présidée depuis Luxembourg. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir
au siège de la Société.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par la personne nommée en son remplacement, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des
procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la Société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera valablement engagée par sa seule

signature.

Art. 13. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

133129

Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur présent ou passé sera indemnisé sur les avoirs de la Société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice de sa fonction.

Titre IV.- Surveillance

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser
six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution
du bénéfice net réservé aux actionnaires.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le troisième

mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou E-mail une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déterminer toutes autres conditions à

remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Lorsqu'une assem-
blée est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée et présidée depuis Luxembourg.
L'assemblée tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société, des amortissements et des

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution
de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du
capital social.

L'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique déterminera, sur proposition du conseil d'administration,

de quelle façon le solde du bénéfice annuel net sera affecté.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, de

l'actionnaire unique, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. Si la Société est dissoute, la
liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif

et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des actions détenues par eux.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

133130

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, la société SMS LINE MEDIA LTD., préqualifiée, déclare souscrire aux

310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du capital, et les libérer entièrement en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il a en été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifié ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille quatre cents Euros
(€ 1.400,-).

<i>Assemblée constitutive, Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2014:
- Monsieur Guillaume WINCKEL, employé privé, né le 12 avril 1983 à Thionville, France, demeurant professionnel-

lement à 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2014:
- FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.618.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: C. LANGLOIS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1464. — Reçu cent cinquante-cinq euros (31.000,-

à 0,5% = 155,- €).

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 10 novembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008140637/201/229.
(080165725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Wecam, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 142.714.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée de droit français "CM. PROMOTION", établie et ayant son siège social à F-88640

Laveline-du-Houx, 1bis, route de Herigoutte, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d'Epinal sous le
numéro B 429 714 488,

133131

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Christian MUSY, gérant de société, demeurant à F-57155 Marly, 3,

rue Eugène Jouin (France).

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par les présentes.

Titre I 

er

 .- Dénomination - objet - durée - siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "WECAM", (ci-après la "Société"), régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La société pourra particu-
lièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant
de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de négo-
ciation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société
pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-douze mille euros (292.000,- EUR), représenté par cinq mille

huit cent quarante (5.840) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, intégralement
libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

133132

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cinq mille huit cent quarante (5.840) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique, la société "CM. PROMOTION", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entiè-
rement par la souscriptrice prédite moyennant apport en nature de 180 parts sociales d'une valeur nominale de seize
euros (16,- EUR) chacune, représentant 36% du capital social de la société à responsabilité limitée de droit français
"SOCIETE IMMOBILIERE D'ABRON", établie et ayant son siège social à F-54270 Essey-lès-Nancy, Chemin d'Abron,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d'Epinal sous le numéro B 438 535 528, (ci après dénommée
l"'Apport").

L'Apport a été évalué par Monsieur Christian MUSY, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société "SOCIETE

IMMOBILIERE D'ABRON", prédésignée.

La Souscriptrice, agissant par son gérant pré-mentionné, déclare que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et

qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été
données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable de l'Apport à la société.

La preuve de la propriété juridique de l'Apport a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ deux mille huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2. Monsieur Christian MUSY, gérant de société, né à Menaucourt (France), le 31 juillet 1943, demeurant à F-57155

Marly, 3, rue Eugène Jouin (France), est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MUSY; J. SECKLER.

133133

Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 2008. Relation GRE/2008/4335. - Reçu mille quatre cent soixante euros,

0,50%= 1460 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 6 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008140625/231/126.
(080165389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

GetFit.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3412 Dudelange, 81, rue Grand-Duc Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 142.723.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage.

THERE APPEARED:

Mr. Timothy GOODWIN, professional trainer, born in Cheltenham (United Kingdom), on September 29th, 1975,

residing in L-3412 Dudelange, 81, rue Grand-Duc Adolphe,

here represented by Miss Ana NEVES, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 10th, 2008,
which proxy, after being signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said person has requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a "company

with limited liability in one's person".

Section I. Object, denomination, registered office, duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability which will be governed by the law of August 15th, 1915 on commercial
companies, by the law of September 18th, 1933 on companies with limited liability and their amended laws, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the company consists in running Fitness Centre.
The company has also as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the law of July 31, 1929, concerning holding Companies.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realization of a portfolio

comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises, acquire
all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realize them by sale,
transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company
in which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also acquire, manage, develop, sell, rent any real estate, furnished or not and in general terms

perform all real estate operations with the exception of those which are reserved for a real estate agent and those which
relate to portfolio investment and management.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The name of the company is "GetFit.lu S.à r.l.".

Art. 4. The registered office is established in Dudelange. It may be transferred to any other place within the Grand-

Duchy of Luxembourg by decision of the sole associate. The company may also establish branches and subsidiaries both
in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Section II. Corporate capital, contribution, shares

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand four hundred euro (€ 12.400.-), represented by one hundred

(100) shares of one hundred and twenty-four euro (€ 124.-) each.

133134

In case of and for the time all the shares are hold by a sole partner, the company will be considered as a "one-man

company with limited liability" pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this eventuality, the
articles 200-1 and 200-2 of the same law will be applicable.

Art. 7. The shares are freely transferable among associates; they can only be transferred by living persons to non-

associates with the consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters of the corporate
capital.

Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer by bailiff to

the Company or acceptance by the Company in a notarial deed in compliance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 9. In case of death of an associate, whether a manager or not, the Company will not be dissolved and it will

continue to exist among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate.

The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.

Art. 10. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the

Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates.

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share auto-

matically entails adhesion to the present articles of incorporation.

The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the

Company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise of
their rights, to refer to the Company's inventories and to the decisions of the General Meeting.

Section III. Management

Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the general meeting of the associates

representing more than the half of the corporate capital and chosen from among the associates or not.

The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the associates may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause and for

any reason whatsoever left to the final appreciation of the associates provided however that if the removal does not take
place for a due cause the notice period as determined in the employment contract or failing this a notice period of two
months shall be observed.

The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to

accomplish and authorise all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company towards
third persons by his sole signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or as defendant.

If several managers have been appointed, the Company is bound towards third persons by the individual signature of

each manager.

Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager's death or by his retirement, irrespective of the reasons

of said retirement.

The heirs or successors of the manager can neither have seals apposed on the Company's papers and registers nor

have any judicial inventory of the Company's assets drawn up.

Section IV. Decisions and general meetings

Art. 13. The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the

resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present articles of incorporation or by the law, no

decision is validly taken, unless adopted by the associates representing more than one half of the corporate capital. If this
quorum is not reached at the first meeting of written consultation, the associates are called or consulted a second time
by registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the
represented capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 15. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office, to

which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Section V. Fiscal year, inventories, distribution of profits

Art. 16. The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.

133135

Art. 17. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance-

sheet summarising this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney-in-fact carrying a written proxy may
obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 18. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses,

social charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks, rep-
resent the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to
ten per cent of the corporate capital.

The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it. If

there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.

Section VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but need not

be associates, appointed by the associates who shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with

the law of September 18th, 1933, on commercial companies as amended.

<i>Transitory disposition

Exceptionally, the first fiscal year will start on the present date and shall last until December 31st, 2008.

<i>Subscription and payment

All the one hundred (100) shares are subscribed by the sole partner, Mr. Timothy GOODWIN, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred euro (€ 12.400.-)

is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorporation

is estimated at one thousand six hundred euro (€ 1.600.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above appearing party, representing the entire subscribed capital, has adopted the following resolutions:
1.- Mr. Timothy GOODWIN, prenamed, is appointed manager of the Company for an unlimited period.
2.- The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of the manager.
3.- The registered office shall be in L-3412 Dudelange, 81, rue Grand-Duc Adolphe.

WHEREOF THE PRESENT DEED, drawn up in Bascharage at the notary's office, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said person signed together with the

notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a French
version; on request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Timothy GOODWIN, entraîneur professionnel, né à Cheltenham (Royaume-Uni), le 29 septembre 1975,

demeurant à L-3412 Dudelange, 81, rue Grand-Duc Adolphe,

ici représenté par Mademoiselle Ana NEVES, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 10 octobre 2008,
laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés

133136

commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un centre de fitness.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

La société peut également acquérir, gérer, développer, vendre, louer tous biens immobiliers, meublés ou non, et en

général exécuter toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées à un agent immobilier et de celles se
rapportant au placement et gestion de portefeuille.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de "GetFit.lu S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Lu-

xembourg en vertu d'une décision de l'associé unique. La société pourra pareillement établir des filiales et des succursales
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société ou aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

133137

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d'ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu'en défendant.

S'il y plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique, Monsieur Timothy GOODWIN, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (€ 12.400.-), se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

La comparante ci-avant désignée déclare que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à
mille six cents euros (€ 1.600.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La partie ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Timothy GOODWIN, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

133138

3.- Le siège social est établi à L-3412 Dudelange, 81, rue Grand-Duc Adolphe.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: NEVES, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 24 octobre 2008. Relation: CAP/2008/3294. — Reçu soixante-deux euros. 12.400.- à 0,5% =

62.- €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 novembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008140641/236/271.
(080165574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Smartliving SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 142.721.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am einundzwanzigsten Oktober,
ist vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,

erschienen:

Herr Dr. Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
Der Erschienene hat beschlossen, eine Aktiengesellschaft gemäß folgender Satzung zu gründen:

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Smartliving SA" gegründet.

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-

rates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden; die
Verlegung des Gesellschaftssitzes außerhalb dieser Gemeinde kann nur durch Beschluss der Hauptversammlung erfolgen.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem
Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstel-
lung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese vorübergehende Maßnahme hat keinerlei Auswirkungen
auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der zeitweiligen Verlegung des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft
bleiben wird.

Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat durch die Organe, die mit der täglichen Geschäftsführung beauf-

tragt sind, zu erfolgen.

Durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  können  Niederlassungen,  Zweigstellen  und  Büros  sowohl  im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre aufgelöst

werden.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Vermietung von möbliertem Wohnraum, Wohnservice und

Facility Management im weitesten Sinne.

Gegenstand der Gesellschaft ist auch der An- und Verkauf, die Erschließung, die Verwaltung und Verwertung von

Immobilien jeglicher Art im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland.

Die Gesellschaft kann ihre Immobilien mit Hypotheken belasten.
Die Gesellschaft ist befugt, Anleihen (Obligationen), Pfandbriefe oder ähnliche Schuldverschreibungen zu schaffen und

auszugeben. Des Weiteren ist die Gesellschaft befugt, den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Un-
terstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit zu gewährleisten.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen an Personen- oder Kapitalgesellschaften nehmen sowie diese Beteiligungen ver-

walten und verwerten.

133139

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte wie auch sämtliche Transaktionen mobiliarer und immobiliarer Natur tä-

tigen, die direkt oder indirekt an den Gesellschaftszweck anknüpfen oder diesen begünstigen oder fördern können.

Aktienkapital - Aktien

Art. 5. Aktienkapital. Das Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihunder-

tundzehn (310) Aktien ohne Nennwert.

Das Aktienkapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, der unter denselben Bedingungen wie

bei Satzungsänderungen zu nehmen ist, erhöht oder reduziert werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Aktien. Die Aktien werden je nach Belieben des Aktionärs entweder als Namens- oder Inhaberaktien ausge-

geben, mit Ausnahme derjenigen Aktien, die durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einzel- oder als Globalzertifikate, über mehrere Aktien lautend,

ausgestellt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitglie-

dern besteht, die nicht Aktionäre sein müssen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung für eine Dauer von maximal sechs Jahren

ernannt. Sie können von der Hauptversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wieder wählbar.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit, für die es gewählt wurde aus, so können die ver-

bleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger für den Rest der Amtsdauer bestellen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des

Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz
oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die eventuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt.

Art. 8. Vorsitzender. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und, eventuell, einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben. Der erste Vorsitzende kann von der anschließenden Hauptversammlung ernannt
werden.

Art. 9. Einberufung des Verwaltungsrates.  Der  Verwaltungsrat  wird  vom  Vorsitzenden  oder  auf  Antrag  von  zwei

Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind zu jeder Sitzung mindestens acht (8) Tage vor ihrem Beginn durch schriftliche

Einladung, die eine Tagesordnung zu enthalten hat, in der sämtliche Punkte von Bedeutung für die Sitzung aufgeführt sind,
zu benachrichtigen, außer wenn sich aus Umständen eine besondere Dringlichkeit ergibt. In diesem Falle ist die Natur
dieser Umstände in der Einberufung darzulegen.

Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmäßig abgehalten zu betrachten, wenn alle Verwaltungs-

ratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu
haben.

Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.

Art. 10. Beschlussfähigkeit. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Vertretung durch
ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder durch ein ähnli-
ches Kommunikationsmittel folgt, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telefax, E-Mail oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entschei-

det die Stimme des Vorsitzenden.

Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und vom Schriftführer der betreffenden

Verwaltungsratssitzung unterschrieben.

Im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heißt durch Brief, Telefax oder

E-Mail gefasst werden (Zirkularbeschlüsse).

Art. 11. Interessenkonflikte. Ein Verwaltungsratsmitglied, das der Gesellschaft gegenüber in einer Angelegenheit, die

dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, entgegengesetzte Interessen hat, ist verpflichtet, die Verwaltungs-

133140

ratsmitglieder hierüber zu benachrichtigen und muss eine diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstreben.
Dieses Verwaltungsratsmitglied ist nicht befugt, an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates teilzunehmen.

Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonflikts enthalten muss, werden Beschlüsse,

die durch die Mehrheit des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst werden, als gültig angesehen.

Art. 12. Gesellschaftsverpflichtung. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von

zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtskräftig verpflichtet. Im laufenden Verkehr mit den Behörden und der Justiz wird
die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Im übrigen wird die Gesellschaft durch Sonderbevollmächtigte im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.
Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsbe-

rechtigt.

Art. 13. Tägliche Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die

Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser Geschäftsführung entweder einem oder mehreren seiner Mitglieder, die
als "geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder" bezeichnet werden, übertragen, oder einer oder mehreren anderen
Personen, die den Titel "Geschäftsführer" tragen.

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung ist jedes geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäfts-

führer befugt, die Gesellschaft Dritten gegenüber mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.

Art. 14. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem von der Hauptversammlung ernannten Buchprüfer, der

nicht Aktionär sein muss. Die Dauer der Amtszeit und die eventuelle Vergütung des Buchprüfers werden von der Haupt-
versammlung festgelegt. Die Amtszeit darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Der Buchprüfer ist wieder wählbar. Er kann jederzeit beliebig abberufen werden.

Hauptversammlung

Art. 15. Einberufung. Die rechtmäßig einberufene Hauptversammlung umfasst alle Aktionäre. Sie hat die weitestge-

henden Befugnisse, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind auch bindend für die
Aktionäre, die nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß den gesetzlichen Formen und Fristen. Von diesem Erfordernis

kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der
Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Art. 16. Ort und Datum. Die Hauptversammlung tritt in Luxemburg oder an einem anderen in der Einberufung ange-

gebenen Ort zusammen, und zwar am dritten Donnerstag des Monats Mai um neun (9.00) Uhr.

Sofern dieser Tag kein Werktag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Stimmrecht. Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes

vorsieht.

Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, der nicht Aktionär zu sein braucht, sein Stimmrecht

ausüben.

Art. 18. Außerordentliche Hauptversammlung. Eine außerordentliche Hauptversammlung kann von dem Verwaltungs-

rat oder von dem(n) Buchprüfer(n) einberufen werden. Sie muss ebenfalls einberufen werden, wenn eine schriftliche
Anfrage von Aktionären vorliegt, die mindestens zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Hauptversammlung kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bes-

timmungen.

Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Vorschussdividenden - Kapitaltilgung

Art. 19. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31.

Dezember desselben Jahres.

Art. 20. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat erstellt den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss, der die Bilanz, die

Gewinn- und Verlustrechnung, sowie den Anhang umfasst.

Art. 21. Gewinnausschüttung. Fünf (5) Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn

(10)  Prozent  des  Gesellschaftskapitals  erreicht  hat.  Diese  Zuweisung  ist  nicht  mehr  zwingend  notwendig,  wenn  und
solange der Reservefonds zehn (10) Prozent des Nennwertes des Kapitals beträgt. Unter Berücksichtigung der gesetzli-
chen  Bestimmungen  und  auf  der  Grundlage  eines  Gewinnverwendungsvorschlags  des  Verwaltungsrates  befindet  die
Hauptversammlung über die Verwendung des Saldos. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat
zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

133141

Art. 22. Vorschussdividenden. Der Verwaltungsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, Vorschussdividenden auszahlen.

Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an dem ein solcher Vorschuss ausgezahlt wird.

Art. 23. Kapitaltilgung. Die Hauptversammlung kann ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung beschließen, Ge-

winne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu verwenden.

Auflösung - Liquidation

Art. 24. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-

tionsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Hauptversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 25. Allgemeine Bestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer

auf die luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste ordentliche Hauptversammlung findet im Jahre 2009 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Der vorgenannte Erschienene hat die Gesamtheit der dreihundertundzehn (310) Aktien gezeichnet:
Alle Aktien wurden sofort zu hundert (100) Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag

von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, die der Ge-

sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendachthundert Euro (EUR 1.800.-).

<i>Außerordentliche Hauptversammlung

Alsdann trat die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt, zu einer außerordentlichen Haupt-

versammlung, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennt und faßt, nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammense-
tzung dieser Versammlung festgestellt hat, folgende Beschlüsse:

1) Es wird zum einzigen Mitglied des Verwaltungsrates ernannt:
Herr Dr. Pierre Berna, Rechtsanwalt, geboren in Luxemburg am 17. April 1947, mit Berufsadresse in L-1528 Luxem-

burg, 16A, boulevard de la Foire.

Sein Mandat endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2013.
2) Es wird zum Buchprüfer ernannt:
Herr Jean Thyssen, Buchhalter, geboren in Esch/Alzette, am 8. September 1954, wohnhaft in L-6111 Junglister,15, rue

Tun Deutsch.

Sein Mandat endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2013.
3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg-Bonneweg in der Amtsstube, am Datum, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-

chrieben.

Gezeichnet: Pierre BERNA, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42974. — Reçu à 0,50 %: cent cinquante-cinq

euros (€ 155.-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations zwecks Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 28. Oktober 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008140645/222/195.
(080165551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

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AFD Le Pouzin A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.939.

In the year two thousand and eight, on the twenty second of October.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 112938 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities,

The appearer has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Sole Shareholder of AFD Le Pouzin A S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall in L-5365 Munsbach, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112939, incorporated pursuant to a deed of Maître
André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on December 19, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Number 593 of March 22, 2006.

The articles have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Jean SECKLER, prenamed,

dated September 23, 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 71,875 (seventy one thousand eight hundred

seventy five euro) in order to bring the share capital from its former amount of EUR 1,240,375 (one million two hundred
forty thousand three hundred seventy five euro) to EUR 1,312,250 (one million three hundred twelve thousand two
hundred fifty euro), by way of the issue of 575 (five hundred seventy five) new shares with a par value of EUR 125 (one
hundred twenty-five euro) each, together with a share premium of EUR 91 (ninety one euro).

2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of MAS Luxembourg to proceed on behalf of the Company to
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR 71,875

(seventy one thousand eight hundred seventy five euro) in order to bring the share capital from its former amount of
EUR 1,240,375 (one million two hundred forty thousand three hundred seventy five euro) to EUR 1,312,250 (one million
three hundred twelve thousand two hundred fifty euro), by way of the issue of 575 (five hundred seventy five) new shares
with a par value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, together with a share premium of EUR 91 (ninety one
euro).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the

amount of EUR 71,875 (seventy one thousand eight hundred seventy five euro) and it fully pays it up by a contribution
in cash in an aggregate amount of EUR 71,966 (seventy one thousand nine hundred sixty six euro) which is evidenced to
the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 71,875 (seventy one thousand eight hundred seventy five euro) is to be allocated to the nominal

share capital account of the Company, and

(ii) an amount of EUR 91 (ninety one euro) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.

133143

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

shares

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,498
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,498

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

"5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 1,312,250 (one million three hundred twelve thousand two

hundred fifty euro), represented by 10,498 (ten thousand four hundred and ninety eight) shares in registered form with
a par value of EUR 125 (one hundred twenty- five euros) each, all subscribed and fully paid up."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and any employee of MAS Luxembourg to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand seven hundred euro.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112938,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci,

La comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Qu'elle est l'Associée Unique de AFD Le Pouzin A S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall à L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112939, constituée suivant un acte du notaire André
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Numéro 593 du 22 mars 2006.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean

SECKLER, prénommé, le 23 septembre 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
Société).

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 71.875 (soixante et onze mille huit cent soixante

quinze euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.240.375 (un million deux cent quarante
mille trois cent soixante quinze euros) à EUR 1.312.250 (un million trois cent douze mille deux cent cinquante euros)
par l'émission de 575 (cinq cent soixante quinze) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR
125 (cent vingt-cinq euros) chacune, avec une prime d'émission de EUR 91 (quatre vingt onze euros).

2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1 

er

 . ci-dessus.

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 1

er

 .

133144

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et à tout employé de MAS Luxembourg de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

5. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de EUR

71.875 (soixante et onze mille huit cent soixante quinze euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de
EUR 1.240.375 (un million deux cent quarante mille trois cent soixante quinze euros) à EUR 1.312.250 (un million trois
cent douze mille deux cent cinquante euros) par l'émission de 575 (cinq cent soixante quinze) nouvelles parts sociales
de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, avec une prime d'émission de EUR
91 (quatre vingt onze euros).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital

social comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associée Unique déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant de EUR 71.875 (soixante

et onze mille huit cent soixante quinze euros) et de la payer par un apport en numéraire d'un montant total de EUR
71.966 (soixante et onze mille neuf cent soixante six euros) documenté au notaire par un certificat de blocage et sera
affecté de la manière suivante:

(i) un montant de EUR 71.875 (soixante et onze mille huit cent soixante quinze euros) sera affecté au compte capital

nominal de la Société,

(ii) un montant de EUR 91 (quatre vingt onze euros) sera affecté au compte prime d'émission de la Société.
Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

L'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:

parts

sociales

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.498
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.498

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

"5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.312.250 (un million trois cent douze mille deux cent cinquante

euros) représenté par 10.498 (dix mille quatre cent quatre vingt dix huit) parts sociales sous forme nominative d'une
valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de MAS Luxembourg de procéder
au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même comparante, et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec nous, Notaire.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 2008. Relation GRE/2008/4349. — Reçu Trois cent cinquante-neuf euros

et quatre-vingt-trois cents 0,5 %: 359,83 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

133145

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 6 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008140968/231/168.
(080165702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Climmolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 49.225.

L'an deux mille huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CLIMMOLUX S.A.", avec

siège social à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 60 du 7 février 1995, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 49,225.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank BADEN,

préqualifié, en date du 1 

er

 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 650 du 30 mars 2006.

La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Monsieur Henri LEGRAND, administrateur de sociétés,

demeurant à B-1170 Bruxelles, 114, avenue Léopold Wiener.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Louis DE HALLEUX, administrateur de sociétés, de-

meurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 21, rue de la Grippelotte.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les VINGT-QUATRE

MILLE SEPT CENT CINQUANTE (24.750) actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital
social de SIX CENT DIX-HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 618.750,-) sont dûment représentées à
la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires
représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Démission du conseil d'administration en fonction et nominations en remplacement.
2.- Démission du commissaire aux comptes et nomination en remplacement.
3.- Transfert du siège social de la société de L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison à L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri M. Schnadt.

4.- Refonte complète des statuts.
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuels et leur donne décharge pour l'exécution de leur

mandat avec effet au 3 septembre 2008.

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs à partir du 3 septembre 2008:
- Monsieur Henri LEGRAND, administrateur de sociétés, né à Namur (B) le 3 juillet 1963, demeurant à B-1170 Bru-

xelles, 114, avenue Léopold Wiener;

- Monsieur Louis DE HALLEUX, administrateur de sociétés, né à Uccle (B) le 20 novembre 1964, demeurant à B-1325

Chaumont-Gistoux, 21, rue de la Grippelotte;

- SPRL Henri LEGRAND, établie et ayant son siège social à B-1170 Bruxelles, 114, avenue Léopold Wiener, inscrite

au registre de personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0886.621.570;

- SPRL Louis DE HALLEUX, établie et ayant son siège social à B-1325 Chaumont-Gistoux, 21, rue de la Grippelotte,

inscrite au registre de personnes morales de Nivelles sous le numéro 0865.404.702;

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.

133146

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes actuel et lui donne décharge pour l'exécution

de son mandat avec effet au 3 septembre 2008.

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes à partir du 3 septembre 2008:
- la société anonyme "MAZARS", ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 56.248.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt avec effet au 3 septembre 2008.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  La société est une société anonyme.

Elle a pour dénomination "CLIMMOLUX S.A.".

Art. 2. Siège. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut, par simple décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit au Luxembourg.
Tout changement du siège social est publié aux annexes du Mémorial par les soins des administrateurs.
La  société  peut  établir,  par  décision  du  conseil  d'administration,  des  sièges  administratifs,  succursales,  agences  et

comptoirs au Luxembourg et à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se produiront ou paraîtront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète des
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet:
La recherche, l'étude et la réalisation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, soit seule, soit conjointement avec d'autres

personnes physiques ou morales, publiques ou privées, pour son compte ou pour le compte de tiers publics ou privés,
de toutes opérations quelconques portant sur des biens immobiliers, bâtis ou non bâtis.

Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations se rapportant à

un bien immeuble, qu'il s'agisse:

- d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers,
- de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier,
- de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens immeubles ainsi

qu'à des droits réels.

La société peut par ailleurs faire toutes soumissions, participer à toutes adjudications, répondre à tous appels d'offres,

conclure tous contrats de gré à gré ou ensuite d'adjudications, soumissions ou appels d'offre en matière d'entreprises de
travaux publics ou privés, sous toutes leurs formes et quel qu'en soit l'objet et exécuter de tels contrats, soit par ses
propres moyens, soit par le recours à toutes autres entreprises sous la forme de sous-traitance, de cession de marché,
d'association ou plus généralement sous quelque forme que ce soit.

Elle peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, administratives, financières, mobilières ou im-

mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement ou de nature à en faciliter ou
développer la réalisation, tant pour elle-même que pour ses filiales.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière

ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou de nature à favoriser la réali-
sation de son objet.

Elle peut accomplir son objet social soit pour elle-même, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment affermer ou

donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à des tiers.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale délibérant dans les formes requises par la loi.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital. Le capital social, fixé à six cent dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 618.750,-), est représenté

par vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) actions sans désignation de valeur nominale. Il est entièrement libéré.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et restent nominatives.

133147

Art. 7. Emission des obligations. Le conseil d'administration pourra décider la création et l'émission de bons ou d'obli-

gations. Il détermine le type et le taux de l'intérêt des bons ou obligations à émettre, le prix, le mode et l'époque de leur
remboursement ou amortissement, ainsi que le prix et les conditions auxquelles ils seront émis ou vendus.

L'obligation au porteur est signée par deux administrateurs; une de ces signatures peut être apposée au moyen d'une

griffe.

Art. 8. Responsabilité. Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du

montant de sa souscription.

Art. 9. Registre des actions nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout

actionnaire pourra prendre connaissance; ce registre contient:

- la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions ou coupures;
- l'indication des versements effectués;
- les transferts avec leur date.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre prescrit par l'alinéa précédent.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Art. 10. Transfert des actions. Aucun transfert d'une action nominative, non entièrement libérée, ne peut avoir lieu,

si ce n'est en vertu d'une décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire
agréé par lui.

La cession de l'action nominative s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actions nomina-

tives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances établies
par l'article 1690 du Code civil.

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer

l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition,
demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale.

Art. 11. Augmentation du capital - Réduction du capital. Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs

fois, par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Le conseil d'administration règle l'exécution de l'augmentation de capital. Il a, dans tous les cas, la faculté de passer

aux clauses et conditions qu'il avisera, avec tous tiers quelconques, des conventions destinées à assurer la souscription
de tout ou partie des titres à émettre.

Art. 12. Droit de préférence. En cas d'augmentation du capital contre espèces, les actionnaires ont droit de préférence

à la souscription du capital nouveau. Ils l'exercent au prorata du nombre de titres de la société alors en leur possession.

L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, peut limiter ou sup-

primer le droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d'administration à le faire.

Art. 13. Actions non libérées - Obligation de libération. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement

libérées lors de leur souscription doivent être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à tout

appel de fonds sur les actions, doit bonifier de plein droit à la société les intérêts calculés au taux d'intérêt légal.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, le conseil

détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Art. 14. Indivisibilité des actions. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, en ce qui concerne l'exer-

cice des droits accordés aux actionnaires.

La société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux actions faisant l'objet d'une copropriété, d'un usufruit ou

d'un gage, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme bénéficiant à l'égard de la société, de ces droits.

Titre III. Administration - Représentation - Contrôle

Art. 15. Nomination - Démission - Vacance. La société est administrée par un conseil d'administration composé de

trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus, par l'assemblée générale des action-
naires et en tout temps révocables par elle.

Les  fonctions  des  administrateurs  sortants  prennent  fin  immédiatement  après  l'assemblée  générale  ordinaire.  Les

administrateurs sortants sont toujours rééligibles.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale peut conférer aux anciens administrateurs le titre de

président, de vice-président ou d'administrateur à titre honoraire de la société. Quand il le juge utile, le président peut
inviter les administrateurs honoraires à assister aux séances du conseil d'administration, mais avec voix consultative
seulement.

133148

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les membres restants du conseil d'administration peuvent y pourvoir

provisoirement; en ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l'élection définitive.

Art. 16. Rémunération - Compensation. L'assemblée générale peut octroyer aux administrateurs en cette qualité, à

charge du compte de résultats, des émoluments consistant en une somme fixe. Le conseil d'administration décide, selon
les règles qu'il édicté, de la répartition entre ses membres de ces émoluments.

Les administrateurs sont remboursés des frais notamment de déplacement que peut nécessiter l'exercice de leur

mandat, dans les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Art. 17. Présidence. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et éventuellement un vice-pré-

sident. En cas d'empêchement du président et du vice-président, un administrateur désigné par le conseil peut assumer
la présidence.

Art. 18. Assemblée. Le conseil d'administration se réunit, sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige.

Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions du conseil ont lieu au siège de la société. Elles pourront avoir lieu, par exception, à tout autre endroit

qui sera fixé dans les avis de convocation.

Art. 19. Processus décisionnel - Représentation. Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres

calamités publiques, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres
est présente ou représentée.

L'administrateur empêché d'assister à une réunion du conseil d'administration a la faculté de donner à un de ses

collègues, par lettre, par télégramme, télex, télécopie ou mail électronique, pouvoir de voter en son nom sur les propo-
sitions à l'ordre du jour; aucun administrateur ne peut représenter plus d'un collègue absent.

Les lettres, télégrammes, télex, télécopies ou mails électroniques donnant le mandat de vote seront annexés au procès-

verbal de la séance du conseil à laquelle ils ont été produits.

Les résolutions sont votées à la majorité des membres présents ou représentés, sauf dans le cas où des administrateurs

doivent s'abstenir de prendre part à la délibération, en vertu de la loi; dans ce cas, les résolutions sont votées à la majorité
des autres membres présents ou représentés du conseil.

Si les voix sont partagées également, celle du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par résolutions circulaires. Une décision écrite signée

par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d'adminis-
tration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits
ayant le même contenu.

Art. 20. Procès-verbaux. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

et les membres du conseil qui ont pris part à la délibération et consignées dans un registre spécial, tenu au siège de la
société.

Les copies ou extraits à produire en justice et à des tiers sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 21. Compétences. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social de la société; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence.

Art. 22. Comité de direction - Gestion journalière - Pouvoirs spéciaux. Le conseil d'administration peut constituer un

comité de direction dont les membres sont choisis dans ou hors de son sein, et dont il détermine les pouvoirs.

Il peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une

ou plusieurs personnes, agissant, dans ce dernier cas, conjointement deux à deux, et confier la direction de l'ensemble,
de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires à une ou plusieurs personnes et conférer des pouvoirs spéciaux
à tous mandataires.

Le conseil d'administration détermine les pouvoirs, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées à

l'alinéa qui précède.

Il peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard.
Les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux

déterminés à tous mandataires.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale, et impose au conseil d'administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale des traitements,
émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Art. 23. Représentation. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire

public ou un officier ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;

133149

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul et par deux délégués

agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement engagée par les mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Art. 24. Contrôle. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et

des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour six ans au plus, par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

La fonction des commissaires sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale annuelle. Les commissaires

sortants sont toujours rééligibles.

Le nombre des commissaires et leurs émoluments sont déterminés par l'assemblée générale. Ces émoluments con-

sistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 25. Compétences. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. L'as-

semblée  générale  est  composée  de  tous  les  actionnaires  qui  y  sont  présents  ou  représentés,  après  avoir  rempli  les
formalités prescrites par la loi ou les présents statuts.

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents, incapables ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui lui sont reconnus par la loi et les présents statuts.

Art. 26. Assemblée. L'assemblée générale ordinaire et annuelle se réunit le premier lundi ouvrable de juin, à quatorze

heures, au siège social ou en tout autre endroit qu'indiqueraient les convocations. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

L'assemblée générale entend le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport du ou des commissaires

sur leur mission.

Elle statue ensuite sur les comptes annuels et la répartition des bénéfices, ainsi que sur tous autres objets à l'ordre du

jour.

Elle procède à la réélection ou au remplacement des administrateurs et des commissaires sortants.
Après approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires.

Art. 27. Assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par le

conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s).

Elle est convoquée extraordinairement sur la demande écrite, indiquant l'ordre du jour, des actionnaires représentant

le cinquième du capital social.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.

Art. 28. Prorogation. Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée générale ordinaire

et annuelle, ainsi que l'assemblée générale extraordinaire appelée à modifier les statuts, à quatre semaines. Il doit le faire
sur la demande d'actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Cette prorogation annule toute
décision prise. La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement pourvu que, dans les cas de modification de
statuts les conditions de présence soient remplies.

Si l'assemblée générale ordinaire dont la prorogation est prononcée, a été convoquée pour le même jour qu'une

assemblée générale appelée à modifier les statuts et que cette dernière ne soit pas en nombre, la prorogation de la
première assemblée pourra être reculée à une date suffisamment éloignée pour qu'il soit possible de convoquer les deux
assemblées de nouveau pour le même jour, sans que toutefois le délai de prorogation puisse dépasser six semaines.

Art. 29. Convocation - Agenda. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux articles

67 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 30. Représentation - Liste de présence. Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire

ou non. Les mandataires doivent avoir reçu pouvoir dans les formes déterminées par l'organe qui convoque l'assemblée;
ces pouvoirs doivent avoir été déposés au lieu et dans les délais fixés par ledit organe.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nue-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement

se faire représenter par une seule et même personne.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par

chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

Art. 31. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

Art. 32. Processus décisionnel.
Assemblée générale ordinaire

133150

L'assemblée générale délibère sur toutes les propositions qui lui sont soumises par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s), pourvu que l'ordre du jour et les convocations en aient fait mention.

Une proposition faite par les actionnaires n'est mise en délibération que si elle est signée par des actionnaires repré-

sentant le dixième du capital et si elle a été communiquée en temps utile pour être portée à l'ordre du jour et mentionnée
dans les convocations.

Sauf les cas prévus ci-dessous, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions réunies à l'assemblée générale,

à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Les votes se font à main levée ou par appel nominal,
à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement, à la majorité absolue des voix.

En cas de nomination d'administrateurs et/ou de commissaires, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue, il est

procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de
suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.

Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire délibérant d'une modification des statuts, une augmentation ou une réduction du

capital, une fusion de la société avec d'autres sociétés, la dissolution/liquidation de la société ou l'émission d'obligations
convertibles ou avec droit de souscription, ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée
et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent
à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première des conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée sera convoquée, dans les formes statutaires.

Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Délibération par correspondance
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil

d'administration reprenant leur identité complète, le nombre de parts pour lesquels ils prennent part au vote, l'ordre du
jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être signé et daté et renvoyé par lettre recom-
mandée ou télécopie trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations. A la liste des présences
demeureront annexés les formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.

Art. 33. Bureau. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défauts

par le vice-président ou, à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues.

Le président désigne un secrétaire et l'assemblée choisit parmi ses membres un scrutateur.
Les membres présents du conseil d'administration complètent le bureau.

Art. 34. Procès-verbaux. Les procès-verbaux sont signés par le président, par le secrétaire, par les deux scrutateurs

et par les actionnaires qui le demandent et consignés dans un registre spécial.

Les copies à délivrer au tiers sont certifiées conformes à l'original dans le cas où les délibérations ont été constatées

par acte notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par le président ou par deux membres du conseil
d'administration.

Titre V. Comptes annuels - Répartition du bénéfice

Art. 35. Exercice social - Inventaire - Comptes annuels. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente

et un décembre.

Au trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels, conformément aux articles 72 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil d'administration détermine, sous sa responsabilité, l'évaluation des créances et des autres valeurs mobilières

et immobilières composant l'actif social. Il établit ces évaluations de la manière qu'il juge la plus utile pour assurer la bonne
gestion des affaires, la stabilité et l'avenir de la société.

Le conseil d'administration remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant

l'assemblée générale ordinaire aux commissaires qui font un rapport contenant leurs propositions.

Art. 36. Communication. Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au

siège social:

- du bilan et du compte des profits et pertes;
- de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille;
- de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs actions et celle de

leur domicile;

- du rapport des commissaires.
Le bilan et le compte de profits et pertes, de même que le rapport des commissaires, sont adressées aux actionnaires

en nom, en même temps que la convocation.

133151

Tout  actionnaire  a  le  droit  d'obtenir,  sur  la  production  de  son  titre,  quinze  jours  avant  l'assemblée  générale,  un

exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.

Art. 37. Publication. Dans le mois après leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont publiés par les

soins des administrateurs, dans les conditions prescrites l'article 75 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Art. 38. Répartition du bénéfice. Sur les bénéfices nets, il est prélevé annuellement un vingtième au moins affecté à la

constitution d'une réserve prescrite par la loi; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a
atteint le dixième du capital social, mais reprend lorsque ce dixième est entamé.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée peut toujours affecter tout ou partie du surplus soit à la

dotation de fonds de réserve, soit à un report à nouveau. La décision qui sera prise à cet égard pourra l'être à la simple
majorité des voix.

Sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration de décider de l'octroi d'acomptes sur dividendes, le solde des

bénéfices nets est réparti par l'assemblée générale dans le respect de, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Art. 39. Dividendes. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'admi-

nistration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions de l'article 72-2
et suivantes de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Titre VI. Liquidation

Art. 40. Liquidation. En cas de liquidation de la société, pour quelque cause que ce soit, l'actif net social, après extinction

de tout le passif, sera réparti uniformément entre toutes les actions, sous déduction des versements restant éventuelle-
ment à effectuer sur ces actions.

La liquidation sera faite par une ou plusieurs personnes choisies par l'assemblée générale, qui fixera leur rémunération.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs spécifiés par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales. L'assemblée générale pourra étendre ou restreindre ces pouvoirs et, avec son assentiment,
le ou les liquidateurs pourront céder ou apporter l'actif contre des espèces ou des titres.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 41. Election de domicile. Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et

liquidateur, élit domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent
être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition des destinataires.

Les actionnaires attribuent de plein droit juridiction aux tribunaux compétents de Luxembourg pour tout ce qui regarde

leurs rapports avec la société.

Art. 42. Les actionnaires entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales et les lois ultérieures qui l'ont modifié et, en conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il n'est pas
licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites et les clauses, qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ces lois, sont censées non écrites.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: H. Legrand, L. De Halleux, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Al. A.C., le 06 novembre 2008, Relation: EAC/2008/13759. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boica.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 7 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008141032/272/369.

(080165322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133152

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AFD Le Pouzin A S.à r.l.

Boulevard de Sebastopol 31/39 Holdings S.A.

Climmolux S.A.

Crown Westfalen Investments S.à r.l.

Curzon Investments S.A.

Ferrum Fund Management Company S.à r.l.

FinanceCom International S.A.

GEFCO S.A., Gestion Financière et Consulting

GetFit.lu S.à r.l.

Hearing International Group S.A.

IMC Luxembourg S.à r.l.

Izzie S.à r.l.

Karmutsen S.A.

LogAxes Austria IV S.à r.l.

Longview S.A.

Masalux S.A.

MLC Invest S.A.

Navarro Ventures S.à r.l.

Place Ovale Holding S.A.

Purple Horizon S.A.

Rzesow S.à r.l.

Smartliving SA

Springer Science + Business Media S.A.

Tamweelview S.A.

Tintoretto Sicar S.A.

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