MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2773

15 novembre 2008

SOMMAIRE

Aerdenhoutse Participatie Maatschappij

B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133104

AEW Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

133103

Aramis Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

133060

Beaulieu Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . .

133083

Brasserie Walfer s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133087

Cadum International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133104

Gefco Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133061

Hypo Pfandbrief Bank International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133058

Lorm Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

133061

Millebirg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133090

Noveria Lux. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133093

Pentair Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133095

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133104

SCD CEE Property Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

133061

Société Luxembourgeoise de Gestion d'In-

vestissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133058

Socparlux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133060

Synergy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

133102

Wodzislaw Slaski S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133103

133057

Hypo Pfandbrief Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 71.104.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 9. Oktober 2008

Die Generalversammlung der Aktionäre hat festgestellt, dass Herr Bo Heide-Ottosen, Verwaltungsratsmitglied, wohn-

haft in 4, Bostock House, 97/99 Park Street, London W1K 7HA, England mit Wirkung zum 29. September 2008 als
Verwaltungsratsmitglied ausgeschieden ist und den Vorsitz abgegeben hat.

Weiterhin hat die Generalversammlung der Aktionäre beschlossen,
- Herrn Dr. Markus Fell, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 1. Oktober 1964 in Mönchengladbach, wohnhaft in

Hubertusstraße 56, D-82031 Grünwald, Deutschland;

als neues Verwaltungsrasmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 9. Oktober 2008 bis zu der Generalversammlung

der Aktionäre, die über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2008 beschliesst, zu bestellen.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Oktober 2008.

Max Kremer.

Référence de publication: 2008138713/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00926. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

SLGI, Société Luxembourgeoise de Gestion d'Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.708.

L'an deux mille huit, le onze juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1° Monsieur Pierre DAGALLIER, conseiller, demeurant à F-78170 La Celle St Cloud, 48, avenue Auguste Dutreux

(France),

2° Madame Christine DAGALLIER, sans profession, demeurant à F-78170 La Celle St. Cloud, 48, Avenue Auguste

Dutreux (France),

3° la société luxembourgeoise Société Internationale d'Investissements Financiers Sàrl, en abrégé SIIF Sàrl, avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, RCS Luxembourg B 39.052;

tous les trois ici représentés par Madame Nathalie REHM, employée de banque, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par le
comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

GESTION D'INVESTISSEMENTS S.à.r.l, en abrégé SLGI S.à.r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 123.708,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 9 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 423 du 21 mars

2007.

Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés prénommés déclarent détenir les deux mille quatorze (2.014) parts sociales de la société comme suit :
- Monsieur Pierre DAGALLIER : mille quatre cent cinquante-deux (1.452) parts sociales;
- Madame Christine DAGALLIER : soixante-seize (77) parts sociales;
- la société SIIF Sàrl : quatre cent quatre-vingt-cinq (485) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le nombre de parts et ainsi la valeur nominale des parts sociales, savoir que le capital

social de treize millions six cent dix mille six cent douze euros (EUR 13.610.612,-) sera dorénavant représenté par treize
millions six cent dix mille six cent douze (13.610.612) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

133058

<i>Troisième résolution

Suite  à  la  résolution  précédente,  les  associés  déclarent  que  les  treize  millions  six  cent  dix  mille  six  cent  douze

(13.610.612) de la société sont détenues par les associés en proportion de leur détention dans les anciennes deux mille
quatorze parts sociales, comme suit:

- Monsieur Pierre DAGALLIER : neuf millions huit cent treize mille deux cent cinquante et une (9.813.251) parts

sociales;

- Madame Christine DAGALLIER : cinq cent treize mille cent vingt (513.120) parts sociales;
- la société SIIF Sàrl : trois millions deux cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quarante et une (3.284.241) parts

sociales.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence d'un montant de

quatre-vingt-trois mille euros (EUR 83.000,-) pour le porter de son montant actuel de treize millions six cent dix mille
six cent douze euros (EUR 13.610.612,-) à treize millions six cent quatre-vingt-treize mille six cent douze euros (EUR
13.693.612,-) par émission de quatre-vingt-trois mille (83.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Libération

L'assemblée générale autorise la souscription de la totalité des quatre-vingt-trois mille (83.000) nouvelles parts sociales

comme suit :

1. Monsieur Pierre DAGALLIER, prénommé sous 1° : seize mille (16.000) parts sociales;
2. Monsieur Paris MOURATOGLOU, dirigeant d'entreprise, né le 10 juillet 1941 à Athènes (Grèce), demeurant à 64,

boulevard d'Inkermann, F-92200 Neuilly-sur-Seine (France), ici représenté par Madame Nathalie REHM, prénommée, en
vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée : soixante-sept mille (67.000) parts sociales.

Total : quatre-vingt-trois mille (83.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un paiement en espèces de sorte que la somme de quatre-

vingt-trois mille euros (EUR 83.000,-) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, les treize millions six cent quatre-vingt-treize mille six cent douze (13.693.612)

parts sociales sont détenues comme suit:

- Monsieur Pierre DAGALLIER : neuf millions huit cent vingt-neuf mille deux cent cinquante et une (9.829.251) parts

sociales ;

- Madame Christine DAGALLIER : cinq cent treize mille cent vingt (513.120) parts sociales ;
- Monsieur Paris MOURATOGLOU : soixante-sept mille (67.000) parts sociales ;
- la société SIIF Sàrl : trois millions deux cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quarante et une (3.284.241) parts

sociales.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  treize  millions  six  cent  quatre-vingt-treize  mille  six  cent  douze  euros  (EUR

13.693.612,-) représenté par treize millions six cent quatre-vingt-treize mille six cent douze (13.693.612) parts sociales
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Nathalie Rehm, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2008, LAC/2008/24818. - Reçu à 0,50% : (quatre cent quinze euros) (€ 415,-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133059

Senningerberg, le 22 octobre 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008139728/202/88.
(080164270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Socparlux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.198.

L'an deux mille huit, le douze juin.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Patrick WINDEY, administrateur de sociétés, né le 19 décembre 1959 à Anvers (Belgique) et demeurant à

L-8311 Capellen, 94, route d'Arlon,

ici représenté par Monsieur Alex KAISER, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, Ave-

nue Charles de Gaulle, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par le
comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité

limitée SOCPARLUX S.à r.l., avec siège social à L-8311 Capellen, 81, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 120.198, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
3 octobre 2006, publié au Mémorial C du 23 novembre 2006, numéro 2188.

L'associé unique, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-8311 Capellen, 81, route d'Arlon, à L-5365

Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall.

<i>Deuxième résolution

En conséquence l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante :

Art. 2. (premier alinéa)
"Le siège de la société est établi dans la commune de Schuttrange."

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg.
Les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alex Kaiser, Paul Bettingen.
Enregistré à le 16 juin 2008, LAC/2008/24280. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 octobre 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008139729/202/41.
(080164268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Aramis Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.116.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

133060

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140412/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01238. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Gefco Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 64.277.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2008.

Référence de publication: 2008140388/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00169. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Lorm Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.073.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140395/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01250. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

SCD CEE Property Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 142.724.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of October.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SCD Investment Management Kft, a company organised and existing under the laws of Hungary, having its registered

office at 43, Csörsz utca, H-1124 Budapest, represented by Paul-Sébastien Carteret, lawyer, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given on 13 October 2008

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in its capacity, has requested the notary to state as follows the articles of association of a "société

anonyme" named "SCD CEE Property Fund" and qualifying as a "société d'investissement à capital variable -fonds d'in-
vestissement spécialisé" ("SICAV-FIS") which it forms:

Title I. Denomination, duration, object, registered office

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares hereafter issued, a company

in the form of a société anonyme (public limited company) qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé (investment company with variable capital - specialised investment fund) under the name of
SCD CEE Property Fund (the "Company").

133061

Art. 2. The Company is established for a period expiring on 31 December 2015, provided that the Company, by a

resolution  of  the  shareholders  adopted  in  the  manner  required  for  amendment  of  these  articles  of  association  (the
"Articles"), may be dissolved prior to this date or continued for a further period determined by such a resolution.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the mana-
gement of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the

"Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. If and to the extent permitted by law, the board of directors of the Company (the "Board") may decide to transfer
the registered office to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military events have occurred

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Title II. Share capital - shares - net asset value

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by partly or fully paid up shares of no par value and shall at

any time be equal to the total Net Asset Value of the Company as defined in article 12 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by Luxembourg law.
The minimum capital of the Company must be reached within a period of twelve months after the date on which the

Company has been authorised as a specialised investment fund under the Law.

The initial capital is one hundred thousand Euros (EUR 100,000) divided into ten (10) fully paid up Class A Shares of

no par value.

The shares to be issued in the Company may, as the Board shall determine, be of one or more different classes (each

such class, a "Class"), the features, terms and conditions of which shall be established by the Board and disclosed in the
sales documents of the Company.

For the avoidance of doubt, the Company shall in any event issue Class A Shares and Class B Shares.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of shares shall,

if not expressed in euro, be converted into euro and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes.

Art. 6. The Board is authorized without limitation to issue further partly or fully paid shares, as determined by the

Board, at any time, in accordance with the procedures and subject to the terms and conditions determined by the Board
and disclosed in the sales documents, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription
of the shares to be issued.

Investors shall have either to commit to subscribe to shares or may directly subscribe to shares, as determined by the

Board and disclosed in the sales documents. In case the Board decides that investors have to commit to subscribe shares,
investors will be required to execute a subscription agreement and indicate therein their total committed capital (the
"Commitment" or "Commitments"), subject to any minimum Commitment as may be decided by the Board.

The procedures relating to Commitments and drawdown of the Commitments will be disclosed in the sales documents

and the subscription agreement.

If at any time an investor or shareholder fails to honour its Commitment through the full payment of the subscription

price within the time frame decided by the Board (a "Defaulting Investor)" and referred to in the sales document or
subscription agreement, the Board has the authority, in addition to any legal remedies, to charge interest on the resulting
unpaid amount at ten percent (10%) per annum above European Central Bank's base rate on the date determined by the
Board, as disclosed in the sales documents. If the unpaid amount, plus interest thereon, is not paid within thirty (30) days,
the Board shall have the right, at its discretion, to take one or several of the following measures:

- impose damages corresponding to ten percent (10%) of the Commitment of the Defaulting Investor;
- set off any distributions to the Defaulting Investor until any amounts owing to the Company have been paid in full;
- suspend any voting rights attached to the Defaulting Investor's shares;
- redeem the shares of the Defaulting Investor as described in article 9 below upon payment to such Defaulting Investor

of an amount equal to eighty-five percent (85%) of the Net Asset Value determined in accordance with article 12 hereof
less any Service Charge (as defined hereinafter), if any, of its shareholding in the Company; the Board may defer the
payment of that redemption price in accordance with article 10, paragraph 20;

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- reduce or terminate the Defaulting Investor's Commitment;
- exercise any other remedy available under applicable law,
- offer the non-defaulting shareholders the right to purchase the Defaulting Investor's shares at a price equal to eighty

five percent (85%) of the Net Asset Value of such shares determined in accordance with article 12 hereof less any Service
Charge, if any; and

- admit new investors in order to replace the Defaulting Investor.
Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, the issue price shall be based on the Net

Asset Value for the relevant Class of shares as determined in accordance with the provisions of article 12 hereof plus a
sales charge, if any, as the sales documents may provide. The Board may also make such adjustment to the issue price as
it may consider appropriate to ensure fairness between the shareholders.

Shares of the Company are restricted to well-informed investors (investisseurs avertis) within the meaning of the Law

("Eligible Investors").

The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized

person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares, remaining always
within the limits imposed by the Law.

The Board is further authorised and instructed to determine the conditions of any such issue.
The Board has absolute discretion to accept or reject in whole or in part any application for shares.
The issue of shares shall be suspended if the determination of the Net Asset Value is suspended pursuant to article

11 hereof, if relevant.

The Board may decide to issue shares against contribution in kind in accordance with Luxembourg law. In particular,

in such case, the assets contributed must be valued in a report issued by the Company's auditor, as required by Luxem-
bourg law. Any costs incurred in connection with a contribution in kind shall be borne by the relevant shareholder.

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board, the other shareholders and
the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding in circumstances
where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or untrue
representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of
such status.

Art. 7. The Company issues shares in registered form only.
All issued shares of the Company shall be inscribed in the register of shareholders (the "Register"), which shall be kept

by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company. The Register shall contain the name
of each holder of registered shares, his/her/its residence or elected domicile so far as notified to the Company and the
number and Class(es) of shares held by him/her/it.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register. In the event of joint holders of shares, only
one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that a shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as

undeliverable to such address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register and the
shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder.
The shareholder may, at any time, change his/her/its address as entered in the Register by means of a written notification
to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register as full owner of the

shares. The Company shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares
to be non-existing, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have to
request a change in the registration of his/her/its shares.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Fractions of shares will be issued if so decided by the Board. Such fractional shares shall not be entitled to vote but

shall be entitled to participate in the net assets and any distributions attributable to the relevant Class of shares on a pro
rata basis.

133063

The Company shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders or whether the share-

holders shall receive a written confirmation of their shareholding.

Share certificates, if applicable, shall be signed by two directors and an official duly authorised by the Board for such

purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorized
official shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time
to time determine.

Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register to be made by the Company

upon delivery of the certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with appropriate
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee and such other documentation as the
Company may require.

The holder(s) of Class A Shares shall have a pre-emptive right to acquire any shares to be transferred at a price equal

to the one agreed with the proposed transferee.

Transfers of shares are subject to the prior approval of the Board. The Company will refuse to give effect to any

transfer of shares and refuse any transfer of shares to be entered in the Register in circumstances where such transfer
would result in shares being held by any person not qualifying as an Eligible Investor.

Art. 8. If share certificates are issued and if any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his/her/

its share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his/her/its request, a duplicate share certificate may
be issued under such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without res-
triction thereto, as the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded
that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 9. The Board shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring

that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person not qualifying as an Eligible Investor, (b) any person
in breach of the law or requirement of any country or governmental authority or (c) any person in circumstances which
in the opinion of the Board might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary
disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered. More specifically, the Company may
restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate body, and without limitation,
by any "U.S. Person", as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company;

b) at any time require any person whose name is entered in the Register to furnish it with any information, supported

by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such
shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Company;

c) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company; and

d) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the Company or whom the Company reasonably believes to be precluded from holding shares in the
Company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, (i) direct such shareholder
to (a) transfer his/her/its shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his/
her/its shares, or (ii) compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "Redemption Notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect of such share is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his/her/its last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if issued)
representing the shares specified in the Redemption Notice. Immediately after the close of business on the date specified
in the Redemption Notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or owned by
him/her/it shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the "Redemption

Price") shall be an amount based on the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant Class,
determined in accordance with article 12 hereof less any Service Charge (if any). Where it appears that, due to the
situation  of  the  shareholder,  payment  of  the  redemption  price  by  the  Company,  any  of  its  agents  and/or  any  other
intermediary may result in either the Company, any of its agents and/or any other intermediary to be liable to a foreign

133064

authority for the payment of taxes or other administrative charges, the Company may further withhold or retain, or allow
any of its agents and/or other intermediary to withhold or retain, from the Redemption Price an amount sufficient to
cover such potential liability until such time that the shareholder provide the Company, any of its agents and/or any other
intermediary with sufficient comfort that their liability shall not be engaged, it being understood (i) that in some cases the
amount so withheld or retained may have to be paid to the relevant foreign authority, in which case such amount may
no longer be claimed by the shareholder, and (ii) that potential liability to be covered may extend to any damage that the
Company, any of its agents and/or any other intermediary may suffer as a result of their obligation to abide by confiden-
tiality rules;

3) Payment of the Redemption Price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant Class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such Redemption Notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act.

The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.

Art. 10. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Unless otherwise provided for in the sales documents, any shareholder may ask for the redemption of all or part of

his/her/its shares by the Company under the terms, conditions and limits set forth by the Board in the sales documents
and within the limits provided by law and these Articles. Any redemption request must be filed by such shareholder in
written form, subject to the conditions set out in the sales documents of the Company, at the registered office of the
Company or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together
with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued).

The Board may determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any specific Class

or Classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any Class of shares of the Company and any
applicable notice period as well as the circumstances of its application will be disclosed in the sales documents relating
to the sale of such shares.

The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of or upon request from the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of

equitable treatment of shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming
shareholders investments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be
redeemed as described in the sales documents.

Such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the Company.
The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to article

11 hereof or a deferral of the redemption request as provided for in this article. In the absence of revocation, redemption
will occur as at the first Valuation Day after the end of the suspension.

If with respect to any given Valuation Day, redemption requests exceed a certain level determined by the Board, as

disclosed in the sales documents in relation to a specific Class, the Board may decide that part or all of such requests for
redemption within such Class will be deferred (pro rata) for a period and in a manner that the Board considers to be in
the best interest of the relevant Class and of the Company. With respect to the next Valuation Day following that period,
these redemption requests will be met in priority to a later request.

No redemption by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount of less than

that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

133065

If a redemption would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one Class below the

minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder may be deemed to have
requested the redemption, as the case may be, of all his/her/its shares of such Class.

The Board may in its absolute discretion compulsorily redeem any holding with a value of less than the minimum

holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents of the
Company.

Besides, the Company may at the entire discretion of the Board redeem shares up to the amount and under the

conditions as specified in these Articles and the sales documents indicated by the Board in a notice served to shareholders.
Redemptions of shares shall normally be effected pro rata to the respective number of shares held by each shareholder
within a specific Class.

The redemption notice will be sent to the person(s) appearing in the Register in relation to the relevant Class(es),

specifying the number of shares to be redeemed, the relevant Valuation Day as defined hereafter and the date on which
such redemption will be effective (the "Redemption Date").

Immediately after the close of business on the Redemption Date specified in the redemption notice (and whether or

not such holder(s) of shares shall have provided the bank account information required below) such holder(s) of shares
shall cease to be the owner(s) of the shares referred to in the redemption notice and his/her/its (their) name shall be
removed as the holder(s) of such shares from the Register. Any such person will cease to have any rights as a shareholder
in the Company with respect to the shares so redeemed as from the close of business of the Redemption Date specified
in the redemption notice referred to above.

In any case, the redemption notice shall be served upon holder(s) of shares by sending the same by mail addressed to

such holder(s) of shares at his/her/its (their) last address appearing in the Register or known to the Company. The holder
(s) of shares concerned shall thereupon forthwith be obliged to indicate a bank account to which the redemption price
for his/her/its (their) redeemed shares is to be transferred to.

The redemption price to be paid for each share so redeemed in accordance with this article 10 (the "redemption

price") shall be based on the Net Asset Value for the relevant Class of share determined in accordance with the provisions
of article 12 hereof as at the applicable Valuation Day, less any amount determined by the Board to ensure economic
fairness between all shareholders, taking into consideration (without limitation thereto) estimated liquidation expenses
and costs including investment disposal costs, capital gains, taxes and any other costs and expenses associated with the
liquidation of any investment of the Company ("Service Charge").

This price may be rounded up or down to the nearest decimal, as the Board may determine, and such rounding will

accrue to the benefit of the Company, as the case may be. From the redemption price there may further be deducted
any deferred sales charge or redemption fee if such shares form part of a Class in respect of which a deferred sales charge
or a redemption fee has been contemplated in the sales documents. The redemption price per share shall be paid within
a period as determined by the Board and disclosed in the sales documents provided that the share certificates, if issued,
and any requested documents have been received by the Company, subject to article 11 hereof.

Payment of the redemption price shall be made by the Company to the bank account indicated by the holder(s) of

shares concerned or as may be agreed between the parties. In the event that the holder(s) of shares concerned does not
indicate a bank account to which the Redemption Price shall be transferred, the Company may either deposit such amount
on an account opened for such purpose or send a cheque for such amount to the last address of such holder(s) of shares
appearing in the Register or known to the Company, each time at the sole risk and cost of the holder(s) of shares
concerned. Upon transfer or deposit of the redemption price or the posting of a cheque as aforesaid, no person interested
in the relevant shares redeemed pursuant to the redemption notice shall have any further interest in shares or any of
them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof or of the redemption price.

The Board in its absolute discretion may defer payment of all or any part of the redemption proceeds, without interest,

if, for reasons of illiquidity or other restraints on realisation of investments including a delay in the realisation of an
investment, funds to meet the redemption proceeds are not immediately available to the Company and the Board con-
siders that to make payments out of other resources (if available) would be materially prejudicial to the interests of
continuing shareholders.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

Art. 11. The Net Asset Value, the price for the issue and redemption of shares within each Class in the Company shall

be determined by the Company or any agent appointed thereto, under the responsibility of the Board, from time to time,
but in no instance less than four times per year, as the Board may decide, every such day or time of determination thereof
being referred to herein a "Valuation Day".

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of the Company and consequently

the issue and redemption of shares upon the occurrence of any of the following circumstances (and in each case for the
whole or any part of a period):

(i) when any securities exchange or organised over-the counter market on which a significant portion of the Company's

assets is regularly quoted or traded is closed (other than for holidays) or trading thereon has been restricted or suspended;

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(ii) whenever, as a result of events, conditions or circumstances beyond the control or responsibility of the Company,

disposal of the assets of the Company or other transactions in the ordinary course of the Company's business involving
the sale, transfer, delivery or withdrawal of securities is not reasonably practicable without being detrimental to the
interests of shareholders as a whole;

(iii) when there is a breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of a

significant portion of the investments held by the Company or when for any other reason the value of a significant portion
of the investments or other assets of the Company cannot reasonably or fairly be ascertained;

(iv) when the Company, or its agent is unable to repatriate funds required for the purpose of making payments on

redemption or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of assets or when payments
due on redemption cannot in the opinion of the Company, or its agent, be effected at normal rates of exchange;

(v) when proceeds of any sale or redemptions of shares of the Company cannot be transmitted to or from the account

of the Company;

(vi) if a resolution calling for the liquidation of the Company has been adopted; or
(vii) if an underlying asset in which the Company has invested in excess of 10% of the Net Asset Value of the Company

suspends the redemption of its shares or a resolution calling for the liquidation of the Company has been adopted.

Any such suspension shall be published by the Company, if appropriate, and shall be notified to all the shareholders

affected, i.e. having made an application for subscription or redemption of shares for which the determination of the Net
Asset Value has been suspended.

Any application for redemption of shares is irrevocable except in case of suspension of the determination of the Net

Asset Value of the relevant Class, in which case shareholders may give notice that they wish to withdraw their application.
If no such notice is received by the Company, such application will be dealt with respect to the first applicable Valuation
Day following the end of the period of suspension.

The Board may withhold payment from persons whose shares have been redeemed prior to such suspension until

after the end of the period of suspension.

Art. 12. The Net Asset Value of shares of each Class of shares in the Company shall be expressed in euro (and/or in

such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and shall be determined in
respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corresponding to each Class of shares, being the
value of the assets of the Company corresponding to such Class less the liabilities attributable to such Class, by the
number of shares of the relevant Class outstanding, in accordance with the rules set forth below.

The Net Asset Value for share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board

shall determine.

The Net Asset Value per share will be calculated and available not later than 45 days following the Valuation Day.
If, since the time of determination of the Net Asset Value as at the relevant Valuation Day, there has been a material

change in the valuations of the investments of the Company, the Company may, in order to safeguard the interests of
the shareholders and of the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

A. The assets of the Company shall be deemed to include (without limitation), property investments, cash and all other

assets of whatever nature.

The value of the Company's assets shall be determined at fair value in accordance with the valuation guidelines de-

termined by the Board, as disclosed in the sales documents.

For the avoidance of doubt, the provisions of this article 12 are rules for determining Net Asset Value per share and

are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company or
any securities issued by the Company.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include (without limitation):
(1) All borrowings and bills matured and accounts payable.
(2) All liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments

in cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid).

(3) All reserves, authorised or approved by the directors, in particular those that have been built up to reflect a possible

depreciation on some of the Company's assets.

(4) All other liabilities of the Company, of whatever nature with the exception of those represented by shares in the

Company. To assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditure to be
borne by it, including, without any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the
constitutional documents, all translation costs, fees and expenses payable to the investment advisor(s), investment ma-
nager(s),  the  custodian  and  correspondent  agents,  the  administrative  agent,  domiciliary  agent  or  other  agents  and
employees of the Company, as well as the permanent representatives of the Company in countries where it is subject to
registration, the costs for legal assistance or the auditing of the Company's annual reports, the advertising costs, the cost
of printing and publishing the documents prepared in order to promote the sale of shares, the costs of printing the financial
reports, the cost of convening and holding shareholders' and directors' meetings, reasonable travelling expenses of di-
rectors, directors' fees, the costs of registration statements, all taxes and duties charged by governmental authorities and

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stock exchanges, the costs of publishing the issue and repurchase prices as well as any other running costs, including
finder fees, financial, banking and brokerage expenses incurred when buying or selling assets or otherwise and all other
administrative costs as well as insurance costs, including insurance costs for the directors, employees and agents of the
Company, costs and expenses related to legal, notarial and /or administrative proceedings and indemnifications resulting
from such proceedings, involving, directly or indirectly, the Company, directors, employees and agents of the Company
as well as legal, to the extent as permitted by law, notarial and/or administrative proceedings and indemnifications resulting
from such proceedings, related, directly or indirectly to former or existing shareholders.

In assessing the amount of such liabilities, the Company shall take into account pro rata temporis any expenses or

other costs, administrative and other, that occur regularly or periodically.

Title III. Administration and supervision

Art. 13. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members; members of the Board

need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their general meeting for a period of maximum six years and

until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without cause
and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The shareholders of the Class A Shares, as mentioned in article 5 hereof, are entitled to propose to the general meeting

of shareholders a list containing the names of candidates for the position of director of the Company. The shareholders
of the Class B Shares have the same right.

The Class A Shareholders shall propose a list of candidates to the general meeting of shareholders out of which a

majority of the directors appointed by the general meeting of shareholders to the Board must be chosen as Class A
directors ("Class A Directors"). As a result, there shall be a majority of Class A Directors at the Board at all times. The
Class B Shareholders are entitled to propose a list of candidates to the general meeting of shareholders out of which up
to two of the directors (the actual number being fixed by the Class B Shareholders) appointed by the general meeting of
shareholders to the Board must be chosen as Class B directors ("Class B Directors"). Each of such lists of candidates
shall indicate a number of candidates equal to at least twice the number of directors to be appointed out of the relevant
list. Shareholders may not express their votes for a number of candidates out of a list exceeding the number of directors
to be appointed out of such list. With respect to each of the lists, the candidates of the relevant list having received the
highest number of votes will be elected.

In addition, any shareholder who wants to propose a candidate for the position of directors of the Company to the

general meeting of shareholders, must present such candidate to the Company in writing at least three weeks prior to
the date of such general meeting. For the avoidance of doubt, the list of candidates of the Class A Shareholders and the
list of candidates of the Class B Shareholders must also comply with such requirement.

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting, provided however that if a Class A Director is removed, the remaining directors must call for an extraordinary
general meeting without delay in order for a new Class A Director to be appointed in his/her/its place and the new Class
A Director appointed by the general meeting of Shareholders must be chosen from the candidate(s) on the list presented
by the Class A Shareholders. The same procedure shall apply mutatis mutandis if a Class B Director is removed.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

Shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting. For the avoidance of
doubt, a vacancy in the office of a Class A Director must be filled with a new Class A Director and a vacancy in the office
of a Class B Director must be filled with a new Class B Director.

Art. 14. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or
any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 48 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex, telefax or
any other electronic means capable of evidencing such waiver of each director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, telefax message

or any electronic means capable of evidencing such appointment, another director as his/her/its proxy. Any director may
attend a meeting of the Board using teleconference or videoconference means. Directors may also cast their vote in
writing or by cable, telegram, telex, telefax message or any other electronic means capable of evidencing such vote.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

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The Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented by another director

as proxy at a meeting of the Board and provided that at least two (2) directors are personally present at the meeting.
Decision shall be taken by a majority of the votes cast, unless determine provided for herein. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

The Board shall decide at unanimity on the following matters:
- the acceptance of any new subscription requests for any shares from any new investors;
- the approval of any acquisition of properties, either directly or through subsidiaries;
- the approval of the final development concept regarding a project;
- the approval of any exit under financial conditions triggering a project IRR below the Lower Profit Hurdle (as defined

in article 25 below);

- the approval of policies with respect to currency hedging to be operated by the Company.
Resolutions of the Board may also be passed (i) in the form of a consent resolution in identical terms in the form of

one or several documents in writing signed by all the directors or by telex, cable, telegram, telefax message or (ii) by
telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint officers of the Company, including a general manager, a secretary, and any

assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be directors
or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given to them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are directors
of the Company.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, as the case may be, pro tempore

who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted

for approval to the Board conflicting with that of the Company, such Director or officer shall make known to the Board
such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction shall be reported to
the next succeeding meeting of shareholders. This paragraph shall not apply where the decision of the Board relates to
current operations entered into under normal conditions.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving any entity promoting the Company or any subsidiary thereof, or such other
company or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion, provided that this personal
interest is not considered as a conflictual interest according to applicable laws and regulations.

Art. 18. Current and past directors will be indemnified by the Company against:
- all expenses, judgements, fines and amounts paid in settlement, actually incurred by him/her in connection with any

action suit or proceeding to which he/she was, is or threatened to be made a party by reason of the fact that

- he/she is or was a member of the Board (or another such capacity at the request of the Company), if he/she acted

in good faith and in a manner he/she reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company;

- all expenses actually and reasonably incurred by him/her in connection with any threatened, pending or completed

action, suit or proceeding by or in the right of the Company by reason of the fact that he/she is or was a member of the

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Board, if he/she acted in good faith and in a manner he/she reasonably believed to be in or not opposed to the best
interests of the Company, except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to
which such person shall have been adjudged to be liable for gross negligence or wilful misconduct in the performance of
his/her duty to the Company; and

- the Company may, to the extent authorised from time to time by the general of Shareholders meeting, purchase and

maintain insurance on behalf of any person who is or was a member of the Board, against any liability asserted against
him/her and incurred by him/her in any such capacity or arising out of his/her capacity as such, whether or not such
indemnification is covered under the provisions of the Articles.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of two directors at least one of which must be a Class A

Director or by the joint or single signature(s) of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the
Board.

Art. 20. The Company shall appoint a réviseur d'entreprises agréé (independent auditor) who shall carry out the duties

prescribed by the Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period
ending at the next annual general meeting and until its successor is elected.

Title IV. General meetings - accounting year - distribution

Art. 21. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
Class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 22. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the 14th of the month of April at 12:00 (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific Class may be held at such place and time as

may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 23. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Class and regardless of the Net Asset Value per share within the Class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his/her/its proxy in writing or by cable or telegram, telex, telefax message or any other electronic
means capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any
reconvened shareholders' meeting. A company may execute a proxy under the hand of a duly authorized officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. The Board may determine all other conditions that must
be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 8 days prior

to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register.

Art. 24. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day

of December of the same year.

Art. 25. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board, shall determine how the remainder

of the annual net profits shall be disposed of and may declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed upon decision of the Board.
Class A Shares entitle their holders to receive a preferential dividend out of the assets of the Company upon the exit

from each project depending on the profit generated on the investment.

The amount of the preferential dividend shall be determined in line with the internal rate of return ("IRR") achieved

on each investment separately, calculated on the equity investment and the investment period.

Upon each exit the project IRR shall be compared with the 12-months EURIBOR published at the date of the equity

disbursement from the Company.

If the IRR is
- less than EURIBOR+6% ("Lower Profit Hurdle") the preferential dividend is zero
- above the Lower Profit Hurdle but less than EURIBOR+10% ("Higher Profit Hurdle") the preferential dividend shall

be equal to 50% of any profit above the Lower Profit Hurdle.

- above the Higher Profit Hurdle the preferential dividend shall be equal to 50% of the difference of the Lower Profit

Hurdle and the Higher Profit Hurdle (2%) plus 100% of the profit above the Higher Profit Hurdle.

133070

When calculating a project's IRR upon the exit, all such fees and expenses have to be proportionately taken into

account as costs that are paid by the Company in connection with its administration and in the course of its operations
(including, but not limited to the fees of the investment advisor, the custodian, the auditor and the central administrative
agent, etc.)

In  the  above  context,  EURIBOR  is  the  percentage  rate  per  annum  determined  by  the  Banking  Federation  of  the

European Union at 11:00 a.m. CET on the relevant day of the investments, displayed on the appropriate page of the
Reuters screen for the offering of deposits in Euro for one year. If the agreed page is replaced or service ceases to be
available, the Board may specify another page or service displaying the appropriate rate after consultation with the Sha-
reholders.

In case the investment is made in several tranches, all of them shall be taken into account when calculating the relevant

project 1RR, while the relevant EURIBOR shall be that of the first investment disbursement as determined above.

In case the exit from an investment is made in several tranches, the Board shall decide on any advance to be paid to

the holder(s) of Class A Shares proportionally in line with the expected final exit from the specific investment.

Such monies shall be paid out in the form of interim dividend or advance within 15 (fifteen) business days following

the financial closing of an exit transaction.

Should a financial result which falls below the Lower Profit Hurdle be realised upon exiting any project, the Company

shall be entitled to a compensation against any subsequent preferential dividends to be paid to the holder(s) of Class A
Shares. The compensation amount shall be equal to the difference of the project financial result and the Lower Profit
Hurdle and shall decrease any subsequent preferential dividends. Compensation is capped at the amount of subsequent
preferential dividends.

No distribution of dividends may be made if, as a result thereof, the capital of the Company became less than the

minimum prescribed by law.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Title V. Dissolution, liquidation

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or more liquidators

appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their remuneration. The net
proceeds may be distributed in kind to the holders of shares.

Title VI. Final provisions

Art. 27. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall satisfy the requirements of the

Luxembourg laws and the Law (the "Custodian"). The Custodian who shall assume towards the Company and its share-
holders the responsibilities provided by the Law.

In case of withdrawal, whether voluntarily or not, of the Custodian, the Custodian will remain in function until the

appointment, which must happen within two months, of another eligible credit institution.

Art. 28. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the following

quorum and majority requirements. The general meeting of shareholders shall not validly deliberate unless at least 50%
of the capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, where
applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company. If the first of these conditions is not
satisfied, a second meeting may be convened.

The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital present or represented. At both

meetings, resolutions amending the Articles, in order to be adopted must be carried by at least three quarters of the
votes cast. Articles 2, 3, 9, 10, 13, 25 and 28 hereof may only be amended if a majority of the Class A Shares approve
such change.

Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915

on commercial companies and amendments thereto and the Law.

<i>Subscription and payment

The subscriber has subscribed for ten (10) Class A Shares and has paid in cash one hundred thousand Euros (EUR

100,000.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first accounting year of the Company shall begin on the date of its incorporation and end on 31 December 2009.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company will be held in 2010.

133071

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 7,500.-.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the Company is fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Second resolution

The following persons are appointed as Class A Directors for a period ending at the annual general meeting to be held

in 2014:

- Mr Gellért Jászai, born in Vác, HUNGARY on 17 June 1974; professional address: H-1124 Budapest, Csörsz u. 43.
- Mr Zoltán Bajka, born in Csenger, HUNGARY on 4 January 1969; professional address: H-1124 Budapest, Csörsz u.

43.

- Mr Gábor Kacsoh, born in Budapest, HUNGARY on 18 June 1974; professional address: L-1150 Luxembourg, 283,

route d'Arlon

<i>Third resolution

Grant Thornton Lux Audit S.A., 83 Pafebruch, L-8308 Capellen has been appointed as independent auditor of the

Company for a period ending at the first annual general meeting.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-deuxième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

SCD Investment Management Kft, une société de droit hongrois, ayant son siège social au 43, Csörsz utca, H-1124

Budapest, représentée par Paul-Sébastien Carteret, avocat, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée
en date du 13 octobre 2008.

La procuration donnée, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agisse, a demandé au notaire d'établir ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

dénommée "SCD CEE Property Fund" et bénéficiant du statut de société d'investissement à capital variable -fonds d'in-
vestissement spécialisé qu'il constitue:

Titre I 

er

 . Dénomination sociale, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur d'actions et tous ceux qui peuvent devenir détenteurs d'actions émises par

la suite une société sous la forme d'une société anonyme bénéficiant du statut de société d'investissement à capital variable
-fonds d'investissement spécialisé sous la dénomination "SCD CEE Property Fund " (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée expirant le 31 décembre 2015, sous réserve que la Société puisse être,

par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts
(les "Statuts"), dissoute avant cette date ou prolongée pour une période supplémentaire déterminée par ladite résolution.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toute sorte et autres actifs

autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la

"Loi") et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-
pement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

133072

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. Si et dans

la mesure où la loi l'autorise, le conseil d'administration de la Société (le "Conseil") peut décider de transférer le siège
social dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Des filiales, des succursales ou bureaux peuvent être établis par décision du Conseil tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que se sont produits ou sont imminents des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social,
ou la communication aisée entre ce siège et l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social restera une société luxembour-
geoise.

Titre II. Capital social - actions - valeur nette d'inventaire

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions partiellement ou entièrement libérées sans valeur nominale

et est à tout moment égal à la Valeur Nette d'Inventaire de la Société telle que définie à l'article 12 des Statuts.

Le capital minimum de la Société est le capital minimum requis par la loi luxembourgeoise.
Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de douze mois suivant la date à laquelle la Société a

été autorisée en tant que fonds d'investissement spécialisé aux termes de la Loi.

Le capital initial est de cent mille Euros (EUR 100 000) représenté par dix (10) actions de la Classe A sans valeur

nominale et entièrement libérées.

Les actions à être émises par la Société peuvent, tel que le Conseil le déterminera, appartenir à une ou plusieurs classes

différentes (chaque classe, une "Classe") dont les caractéristiques, termes et conditions seront établis pour chacune
d'entre elles par le Conseil et publiés dans les documents de vente de la Société.

Dans un souci de clarté, il est précisé que la Société émettra en tout état de cause des Actions de Classe A et des

Actions de Classe B.

Afin de déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Classe d'actions seront, s'ils ne sont

pas exprimés euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les Classes.

Art. 6. Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre des actions supplémentaires partiellement ou entièrement

libérées, tel que déterminé par le Conseil, à tout moment, conformément aux procédures et selon les termes et conditions
déterminés par le Conseil et décrits dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Les investisseurs devront soit s'engager à souscrire des actions ou pourront directement souscrire des actions, tel

que déterminé par le Conseil et prévu par les documents de vente. Si le Conseil décide que les investisseurs devront
s'engager à souscrire des actions, les investisseurs devront signer un contrat de souscription et y indiquer la somme totale
de leur engagement (l'"Engagement" ou les "Engagements"), étant entendu qu'un Engagement minimum peut être fixé par
le Conseil.

Les procédures relatives aux Engagements ainsi qu'aux appels des Engagements seront décrites dans les documents

de vente ainsi que dans le contrat de souscription.

Si  à  un moment  un  investisseur  ou un actionnaire  manque  à  son  Engagement  par  défaut  de paiement  du  prix  de

souscription dans le délai déterminé par le Conseil et auquel se réfère les documents de vente ou le contrat de souscription
(un "Investisseur Défaillant"), le Conseil est autorisé, sans préjudice de tous recours légaux, à appliquer un intérêt sur le
montant impayé à hauteur de dix pourcents (10%) par année au-dessus du taux directeur fixé par la Banque Centrale
Européenne à la date déterminée par le Conseil et publiée dans les documents de vente. Si le montant impayé et les
intérêts qui en découlent ne sont pas payés dans les trente (30) jours, le Conseil aura le droit, à son entière discrétion,
de prendre une ou plusieurs des mesures suivantes:

- imposer des dommages et intérêts correspondant à dix pourcents (10%) de P Engagement de l'Investisseur Défaillant;
- arrêter toute distribution à faire à l'Investisseur Défaillant jusqu'à ce que tous les montants dus à la Société aient été

entièrement payés;

- suspendre tous droits de vote attachés aux actions de l'Investisseur Défaillant;
- racheter les actions de l'Investisseur Défaillant, tel que décrit à l'article 9 ci-après, moyennant paiement à l'Investisseur

Défaillant d'un montant équivalent à quatre-vingts cinq pourcents (85%) de la Valeur Nette d'Inventaire, telle que déter-
minée à l'article 12 des Statuts, diminuée de tout Frais de Service (tels que définis ci-dessous), la cas échéant, de ses
actions dans la Société; le Conseil peut différer le paiement de ce prix de rachat conformément à l'article 10, paragraphe
20;

- réduire ou terminer l'Engagement de l'Investisseur Défaillant; intenter toute autre action légalement admissible; offrir

aux actionnaires non défaillants le droit d'acheter les actions de l'Investisseur Défaillant à un prix égal à quatre-vingt cinq
pour cent (85%) de la Valeur Nette d'Inventaire de ces actions déterminée conformément à l'article 12 des Statuts, le
cas échéant diminuée de tous Frais de Service; et

- admettre de nouveaux investisseurs en vue de remplacer l'Investisseur Défaillant.

133073

Sauf décision contraire du Conseil indiquée dans les documents de vente, le prix d'émission devra être basé sur la

Valeur Nette d'Inventaire de la Classe d'actions concernée, telle que déterminée conformément aux dispositions de
l'article 12 des Statuts augmenté d'une commission de vente, le cas échéant, telle que prévue par les documents de vente.
Le Conseil pourra également faire tout ajustement au prix de souscription qu'il considère approprié pour assurer l'équité
entre les actionnaires.

Les actions de la Société peuvent seulement être souscrites par des investisseurs avertis au sens de la Loi ("Investisseurs

Eligibles").

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé, ou à toute autre

personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions et/ou délivrer les actions nouvelles et de recevoir en
paiement le prix de telles actions nouvelles, restant toujours dans le cadre des limites imposées par la Loi.

Le Conseil est également autorisé et chargé de déterminer les conditions d'une telle émission.
Le Conseil a entière discrétion pour accepter ou rejeter en totalité ou en partie toute demande de souscription

d'actions.

L'émission des actions doit être suspendue si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu conformément à

l'article 11 des Statuts, s'il y a lieu.

Le Conseil peut décider d'émettre des actions contre un apport en nature conformément à la loi luxembourgeoise,

En particulier, dans cette hypothèse, les actifs qui font l'objet de l'apport en nature doivent être évalués dans un rapport
émis par le réviseur d'entreprises de la Société, conformément à la loi luxembourgeoise. Tous coûts encourus en relation
avec l'apport en nature seront à la charge de l'actionnaire concerné.

Le Conseil peut, à sa discrétion, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce que la

Société reçoive la preuve suffisante que le demandeur est un Investisseur Eligible.

En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaire qui ne répond pas à la qualification

d'Investisseur Eligible, et qui détient des actions dans la Société, devra indemniser la Société, le Conseil, les autres ac-
tionnaires et les agents de la Société pour tous préjudices, pertes et dépenses résultant ou liés à cette détention, au cas
où l'actionnaire concerné a fourni une documentation trompeuse ou incorrecte ou a fait des attestations trompeuses ou
incorrectes pour établir injustement son statut d'Investisseur Eligible, ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce
statut.

Art. 7. La Société émet des actions sous forme nominative exclusivement.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires (le "Registre") qui sera

conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Le Registre renseignera
le nom de chaque détenteur/trice d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, pour autant qu'ils aient été
notifiés à la Société, et le nombre et la/les Classe(s) d'actions détenues par lui/elle.

Chaque actionnaire nominatif doit fournir à la Société une adresse à laquelle les avis et annonces de la Société peuvent

être envoyés. Cette adresse sera consignée dans le Registre. En cas de copropriété d'actions, une seule adresse sera
insérée et toutes les notices seront envoyées à cette adresse seulement.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, ou au cas où les avis et les annonces sont retournés comme ne

pouvant être délivrés à une telle adresse, la Société peut en faire mention dans le Registre et l'adresse de l'actionnaire
sera censée être celle du siège social de la Société ou toute autre adresse reçue par la Société de temps à autre, jusqu'à
ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire peut, à tout moment, modifier son adresse telle que
portée au Registre par le biais d'une déclaration écrite à la Société envoyée à son siège social ou à toute autre adresse
déterminée en temps voulu par la Société.

La Société considéra la personne au nom de laquelle sont enregistrées les actions dans le Registre comme pleinement

propriétaire des actions. La Société aura le droit de considérer tout droit, intérêt ou réclamation de toute autre personne
sur ou par rapport à ces actions comme non-existant, à condition que ceci ne prive personne du droit qu'il/elle pourrait
avoir de demander une modification de l'enregistrement de ses actions.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par action de la Société. Dans le cas d'actions détenues en copropriété,

la Société pourra suspendre l'exercice de tout droit résultant de l'action ou des actions concernée(s) jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme représentant les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas d'actionnaires copropriétaires, la Société se réserve le droit de payer les produits de rachat, distribution

ou autres paiements seulement au premier détenteur enregistré que la Société peut considérer comme étant le repré-
sentant de tous les actionnaires copropriétaires, ou à tous les copropriétaires individuellement, à son entière discrétion.

Des fractions d'actions seront émises si le Conseil en décide ainsi. De telles fractions d'actions ne conféreront pas le

droit de vote mais donneront le droit de participer aux actifs nets et aux dividendes attribuables à la Classe d'actions
concernées, sur une base proportionnelle.

La Société décidera si des certificats d'actions seront délivrés aux actionnaires, ou si les actionnaires recevront une

confirmation écrite de leur détention d'actions.

Les certificats d'actions, s'il y a lieu, seront signés par deux administrateurs et un fondé de pouvoir dûment autorisé à

cet effet par le Conseil. Les signatures des administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées, ou par facsimile. La

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signature du fondé de pouvoir sera manuscrite. La Société peut émettre des certificats d'actions temporaires dans les
formes décidées périodiquement par le Conseil.

Le transfert des actions nominatives se fait par l'inscription du transfert dans le Registre par la Société sur présentation

à la Société du ou des certificat(s), s'il y lieu, représentant ces actions, ainsi que des documents appropriés établissant le
transfert entre le cédant et le cessionnaire, et tout autre document que la Société peut exiger.

Les détenteurs d'actions de Classe A auront un droit de préemption pour acquérir toute action en cas de transfert à

un prix égal à celui convenu avec le cessionnaire proposé.

Les transferts d'actions sont sujets à accord préalable du Conseil. La Société refusera de donner effet à tout transfert

d'actions et refusera d'acter tout transfert d'actions dans les cas où un tel transfert entraîne une détention d'actions par
une personne n'ayant pas la qualité d'un Investisseur Eligible.

Art. 8. Si des certificats d'action ont été émis et qu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que

son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et
garanties déterminées par la Société, telle que notamment une attestation délivrée par une compagnie d'assurances. A
partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat
d'origine à la place duquel le nouveau certificat a été émis deviendra nul.

La Société peut, à son gré, mettre à charge de l'actionnaire tous frais d'un duplicata ou d'un nouveau certificat et toutes

dépenses raisonnables encourues par la Société du fait de cette émission et de l'enregistrement, ou en relation avec
l'annulation du certificat d'action d'origine.

Art. 9. Le Conseil a le pouvoir d'imposer toutes les restrictions qu'il estime nécessaires afin d'assurer qu'aucune action

dans la Société n'est acquise ou détenue par (a) toute personne n'ayant pas la qualité d'Investisseur Eligible, (b) toute
personne en violation de la loi ou exigence de tout pays ou autorité gouvernementale ou (c) toute personne dans des
circonstances qui, selon l'avis du Conseil, peut entraîner que la Société encourt toute responsabilité ou charge fiscale ou
d'autres désagréments financiers que la Société n'aurait pas encourus ou subis autrement. En particulier, la Société peut
restreindre ou interdire la propriété d'actions dans la Société à toute personne, société ou personne morale, et sans
limitation, à tout "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel que défini ci-dessous.

A cet effet, la Société peut:
a) refuser l'émission de toute action ou d'enregistrer tout transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou

ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété, directe ou indirecte, des actions à une
personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au Registre, de lui fournir tout renseignement, sur la base

d'une déclaration sous serment, qu'elle estime nécessaire en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société lors de toute

assemblée des actionnaires de la Société; et

d) lorsqu'il apparaît à la Société que toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société ou une

certaine proportion des actions de la Société ou dont la Société estime de manière raisonnable qu'elle n'est pas autorisée
à détenir des actions de la Société, soit seule ou avec d'autres personnes, est le bénéficiaire économique d'actions, (i)
exiger de cet actionnaire qu'il/elle (a) transfère ses actions à une personne qualifiée pour posséder ces actions, ou (b)
requérir  que  la  Société  rachète  ses  actions  ou  (ii)  procéder  au  rachat  forcé  de  toutes  les  actions  détenues  par  cet
actionnaire de la manière suivante:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après l'"Avis de Rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au Registre comme étant le propriétaire des actions à racheter, spécifiant les actions à racheter, le prix de rachat à payer
pour ces actions et l'endroit où le prix de rachat de ces actions sera payable. L'Avis de Rachat peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société.
L'actionnaire en question est obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats (s'il y en a) représentant les
actions spécifiées dans l'Avis de Rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de
Rachat, l'actionnaire en question cesse d'être actionnaire et les actions dont il était précédemment détenteur ou pro-
priétaire sont annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat sont rachetées (le "Prix de Rachat") sera basé sur la Valeur

Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la Classe concernée, valeur déterminée conformément à l'article
12 des Statuts, diminuée de tout Frais de Service (s'il y en a). Lorsqu'il apparaît que, au regard de la situation de l'actionnaire,
le paiement du prix de rachat par la Société, l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire peut entraîner pour la
Société  ou  l'un  des  ses  agents  et/ou  tout  autre  intermédiaire  qu'il  lui  incombe,  selon  une  autorité  étrangère,  d'être
redevable à l'égard d'une autorité étrangère du paiement de taxes ou autres charges administratives, la Société peut par
ailleurs déduire ou retenir, ou permettre à l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire de déduire ou retenir du prix de
rachat, un montant suffisant pour couvrir cette responsabilité potentielle jusqu'à ce que l'actionnaire fournisse à la Société,
à l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire l'assurance suffisante que leur responsabilité ne sera pas engagée, étant
entendu (i) que dans certains cas le montant ainsi déduit ou retenu devra être payé à ladite autorité étrangère concernée,
auquel cas ce montant ne pourra plus être réclamé par l'actionnaire, et (ii) que la responsabilité potentielle devant être

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couverte pourra s'étendre à tout dommage que la Société, l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire peut encourir
suite à leur obligation de se conformer aux règles de confidentialité;

3) Le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'actionnaire apparaissant comme en étant le propriétaire dans la

devise de référence de la Classe d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (tel que spécifié dans l'Avis de Rachat), qui le remettra à l'actionnaire concerné contre remise du ou des
certificat(s), s'il y en a, représentant les actions désignées dans l'Avis de Rachat. Dès le dépôt du prix mentionné ci-avant,
aucune personne ayant un intérêt quant aux actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra faire valoir de droit
sur ces actions ou l'une quelconque d'entre elles, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société ou ses actifs, sauf
le droit de l'actionnaire apparaissant comme le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la
banque comme dit ci-avant;

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la
véritable propriété des actions était autre que celle apparue à la Société à la date d'émission de l'Avis de Rachat, à la seule
condition que le Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi;

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" tel qu'utilisé dans les Statuts aura la même signification que dans

le Règlement S (Regulation S), tel que modifié de temps à autre, de la Loi des Etats-Unis sur les Marchés Financiers de
1933, telle que modifiée (la "Loi de 1933") ou que dans tout autre règlement ou loi qui entrera en vigueur aux Etats-Unis
d'Amérique et qui remplacera à l'avenir le Règlement S de la Loi de 1933.

Le Conseil peut, de temps à autre, modifier ou clarifier la définition ci-dessus.

Art. 10. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Sauf disposition contraire dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie

de ses actions par la Société, conformément aux termes, conditions et limites établis par le Conseil dans les documents
de vente et dans le cadre des limites imposées par la loi et les Statuts. Toute demande de rachat doit être présentée par
écrit par l'actionnaire, soumise aux conditions fixées par les documents de vente de la Société, au siège social de la Société
ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions accompagnées du ou des certificats délivrés en bonne et due forme (si émis).

Le Conseil peut déterminer, le cas échéant, la période de préavis requise pour introduire une demande de rachat pour

toute(s) Classe(s) d'action(s) spécifique(s). La durée spécifique de paiement des produits de rachat pour toute Classe
d'actions de la Société et toute période de préavis applicable, de même que les circonstances de sa mise en oeuvre, seront
indiquées dans les documents de vente relatifs à la vente de ces actions.

Le Conseil peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la

responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférents.

Avec l'accord ou sur demande du ou des actionnaires concernés (sous réserve du respect du principe d'égalité de

traitement entre les actionnaires) le Conseil peut satisfaire totalement ou partiellement les demandes de rachat en nature
en attribuant aux actionnaires vendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant
égal à la Valeur Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans les documents de vente.

De tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société.
Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial, devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société,
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf si le rachat est suspendu conformément à l'article 11 des Statuts ou si

le rachat est reporté conformément au présent article. En l'absence de révocation, le rachat aura lieu au premier Jour
d'Evaluation après le terme de la période de suspension.

Si  à  un  Jour  d'Evaluation  donné,  les  demandes  de  rachat  dépassent  un  certain  seuil  déterminé  par  le  Conseil,  tel

qu'indiqué dans les documents de vente, par rapport à une Classe spécifique, le Conseil peut décider qu'une partie ou la
totalité de ces demandes de rachat au sein de cette Classe sera reportée (au pro rata) pendant une période et d'une
manière que le Conseil estime dans le meilleur intérêt de la Classe concernée et de la Société. Ces demandes de rachat
seront traitées le prochain Jour d'Evaluation suivant cette période en priorité par rapport à une demande ultérieure.

Aucun rachat d'un actionnaire unique, à moins qu'il en ait été décidé autrement par le Conseil, ne peut être d'un

montant inférieur au montant minimum de détention tel que déterminé de temps à autre par le Conseil.

Si un rachat d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même actionnaire dans une Classe

d'actions en dessous du montant minimum de détention déterminé de temps à autre par le Conseil, dans ce cas, le Conseil
pourra décider de traiter cette demande comme si l'actionnaire avait demandé, le cas échéant, le rachat de la totalité de
ses actions dans ladite Classe.

Le Conseil peut, à son entière discrétion, procéder au rachat forcé de toutes les actions des actionnaires dont le

montant de détention est inférieur au montant minimum de détention tel que déterminé par le Conseil et prévu dans les
documents de vente de la Société.

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Par ailleurs, la Société peut, à l'entière discrétion du Conseil, racheter des actions jusqu'au montant et conformément

aux conditions spécifiées dans les présents Statuts et les documents de vente, telles qu'indiquées dans un avis signifié aux
actionnaires par le Conseil. Les rachats d'actions devront normalement être effectués au pro rata du nombre d'actions
d'une Classe spécifique détenues respectivement par chaque actionnaire.

L'avis de rachat sera envoyé à la(aux) personne(s) inscrite(s) dans le Registre en relation avec la/les Classe(s) concernée

(s), en spécifiant le nombre d'actions à racheter, le Jour d'Evaluation applicable telle que défini ci-après, ainsi que la date
à laquelle le rachat deviendra effectif (la "Date de Rachat").

Immédiatement après la clôture des bureaux à la Date de Rachat spécifiée dans l'avis de rachat (et nonobstant le fait

que la/le(s) détenteur/trice(s) des actions ai(en)t ou non fourni les informations relatives au compte bancaire tel que
requis ci-après), la/le(s) détenteur/trice(s) des actions cessera (cesseront) d'être la/le(s) propriétaire(s) des actions men-
tionnées dans l'avis de rachat et son (leur) nom(s) devra(ont) être supprimé(s) du Registre en tant que détenteur(s) de
ces actions. Toute personne se trouvant dans cette situation cessera de bénéficier des droits relatifs à la qualité d'ac-
tionnaire de la Société en relation avec les actions ainsi rachetées, à compter de la clôture des bureaux à la Date de
Rachat spécifiée dans l'avis de rachat ci-dessus mentionné.

Dans tous les cas, l'avis de rachat sera délivré à la/au(x) détenteur/trice(s) des actions par courrier adressé à ce(s)

détenteur/trice(s) à son(leur) dernière(s) adresse(s) apparaissant dans le Registre ou connue de la Société. La/le(s) dé-
tenteur/trice(s) des actions concernée(s) devra/ont sans délai indiquer un compte bancaire sur lequel le prix de rachat
des actions rachetées sera transféré.

Le prix de rachat à payer pour chaque action ainsi rachetée conformément au présent article 10 (le "Prix de Rachat")

sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire de la Classe concernée calculée conformément aux dispositions de l'article 12
ci-dessous au Jour d'Evaluation applicable, moins tout montant déterminé par le Conseil en vue de maintenir l'équité
économique entre tous les actionnaires, en prenant en considération (sans s'y limiter) les dépenses et coûts de liquidation
estimés y compris  les  coûts de  disposition  des  investissements, les plus-values,  les  taxes et  tous  les autres coûts  et
dépenses associés à la liquidation d'un investissement de la Société ("Frais de Service").

Ce prix peut être arrondi à la décimale la plus proche, ainsi que le Conseil peut le déterminer, et ceci se fait au bénéfice

de la Société, le cas échéant. Il pourra être déduit du Prix de Rachat tout frais de vente reporté ou frais de rachat si ces
actions font partie d'une Classe à l'égard de laquelle de tels frais sont prévus dans les documents de vente. Le prix de
rachat par action sera payé dans un délai déterminé par le Conseil et indiqué dans les documents de vente à condition
que les certificats d'actions, le cas échéant, et tous autres documents requis par la Société aient été reçus, sous réserve
de l'article 11 ci-dessous.

Le paiement du Prix de Rachat sera effectué par la Société sur le compte bancaire indiqué par la/le(s) détenteur/trice

(s) des actions concernées ou comme convenu entre les parties. Dans l'hypothèse où la/le(s) détenteur/trice(s) des actions
concernée(s) n'indiquerai(en)t pas de compte bancaire sur lequel le prix de rachat devra être transféré, la Société peut
soit déposer cette somme sur un compte ouvert à cet effet, soit envoyer un chèque du même montant à la dernière
adresse du (des) détenteur(s) d'actions apparaissant dans le Registre ou connue de la Société, et ce, à chaque fois, au seul
risque et à la charge du(des) détenteur(s) des actions concernée(s). Suite au transfert ou au dépôt du Prix de Rachat ou
à l'envoi d'un chèque tel que mentionné ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt quant aux actions rachetées con-
formément à l'avis de rachat n'aura d'intérêt en relation avec ces actions ou l'une d'entre elles, ou n'aura de créance
envers la Société ou ses actifs concernés ou le Prix de Rachat.

Le Conseil, à sa discrétion absolue, peut différer le paiement de tout ou partie des produits de rachat, sans intérêt, si,

pour des raisons de manque de liquidité ou autres restrictions quant à la réalisation des investissements, y compris un
retard dans la réalisation d'un investissement, les fonds destinés au paiement des produits de rachat ne sont pas immé-
diatement à la disposition de la Société et si le Conseil estime que se servir d'autres ressources (si disponibles) pour
effectuer des paiements serait matériellement préjudiciables aux intérêts des actionnaires subsistants.

Les actions de la Société rachetées par la Société sont annulées.

Art. 11. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix d'émission et de rachat des actions de chaque Classe de la Société est

déterminé par la Société ou tout agent désigné à cet effet, sous la responsabilité du Conseil, de temps à autre, mais en
aucun cas moins de quatre fois par an, comme le Conseil le déterminera, chaque jour ou heure de détermination étant
désigné dans les Statuts par "Jour d'Evaluation".

La Société peut suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société et l'émission

et le rachat des actions en cas de survenance de l'une quelconque des circonstances suivantes (et dans chacun des cas
pour tout ou partie d'une période):

(a) lorsque l'une quelconque des bourses de valeurs ou marché de gré-à-gré organisé sur lequel une partie substantielle

des actifs de la société est régulièrement cotée ou négociée est clos (jours fériés exceptés) ou sur lequel la négociation
a été limitée ou suspendue;

(b) chaque fois, à la suite d'événements, conditions ou circonstances indépendantes de la volonté ou de la responsabilité

de la Société, que la cession des actifs de la Société ou d'autres transactions dans le cours normal des activités de la
Société impliquant la vente, le transfert, la livraison ou le retrait de titres ne sont pas raisonnablement envisageables sans
être défavorables, aux intérêts des actionnaires dans leur ensemble;

133077

(c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix d'une partie substantielle des

investissements détenus par la Société sont en panne ou lorsque, pour toute autre raison, la valeur d'une partie substan-
tielle des investissements ou d'autres actifs de la Société ne peut pas raisonnablement ou équitablement être évaluée;

(d) lorsque la Société ou son mandataire est incapable de rapatrier les fonds requis afin d'opérer des paiements des

rachats ou lorsque les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements
dus aux rachats ne peuvent dans l'opinion de la Société être effectués à des taux de change normaux;

(e) lorsque le produit de toute vente ou de rachat d'actions de la Société ne peut pas être transmis vers ou à partir

du compte de la Société;

(f) si une résolution concernant la liquidation de la Société a été adoptée, ou
(g) si un actif sous-jacent dans lequel la Société a investi plus de 10% de la valeur Nette d'Inventaire de la Société

suspend le rachat de ses actions ou si une résolution demandant la liquidation de la Société a été adoptée.

Toute suspension sera publiée par la Société, si c'est approprié, et sera notifiée à tous les actionnaires affectés, c'est

à dire ayant fait une demande de souscription ou de rachat d'actions pour laquelle la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire a été suspendue.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de la

Classe concernée, dans un tel cas, les actionnaires peuvent notifier leur intention de retirer leur demande. Si une telle
notification n'est pas reçue par la Société, cette demande sera traitée au premier Jour d'Evaluation applicable suivant la
fin de la période de suspension.

Le Conseil peut suspendre le paiement à des personnes dont les actions ont été rachetées avant une telle suspension,

jusqu'à une date postérieure à la fin de la période de suspension.

Art. 12. La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque Classe d'actions de la Société est exprimée en euros (et/

ou dans toutes autres devises déterminées de temps à autre par le Conseil) en un chiffre par action et est déterminée
pour chaque Jour d'Evaluation en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque Classe, constitués par les
actifs nets de la Société correspondant à cette Classe diminués des engagements attribuables à cette Classe d'actions, par
le nombre d'actions émises dans cette Classe, au Jour d'Evaluation, conformément aux règles décrites ci-dessous.

La Valeur Nette d'Inventaire par action pourra être arrondie au dessus ou en dessous de l'unité la plus proche de la

devise concernée telle que déterminée par le Conseil.

La Valeur Nette d'Inventaire par action sera calculée et évaluée au plus tard quarante cinq jours suivant le Jour d'Eva-

luation concerné.

Si, depuis le moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire au Jour d'Evaluation concerné, un changement

substantiel est survenu dans l'évaluation des investissements de la Société, la Société pourra, afin de préserver les intérêts
des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et procéder à une deuxième évaluation.

A. Les actifs de la Société comprennent (sans limitation)des investissements immobiliers, des espèces et tous les autres

actifs, de quelque nature qu'ils soient.

La valeur de ces actifs sera déterminée à leur juste valeur en conformité avec les principes d'évaluation déterminés

par le Conseil et divulgués dans les documents de vente.

Afin d'éviter toute confusion, les dispositions de cet article 12 sont des règles destinées à déterminer la Valeur Nette

d'Inventaire par action et ne visent pas à influer sur le traitement comptable ou juridique des actifs et dettes de la Société
ou de tous titres émis par la Société.

B. Les dettes de la Société sont censés comprendre (sans limitation):
(1) Tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles.
(2) Toute obligation connue, échue ou non, comprenant toutes obligations contractuelles échues relatives aux paie-

ments en espèce ou en nature (y compris le montant des dividendes déclarés par la Société mais non encore payés).

(3) Toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil, en particulier celles qui ont été accumulées dans le but

de refléter une possible dépréciation de certains des actifs de la Société.

(4) Toutes autres dettes de la Société de quelque nature que ce soit, à l'exception de celles représentées par les actions

de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces dettes, la Société prendra en considération toutes les dépenses qui lui
incombent et qui comprennent, sans limitation, les frais de constitution et les coûts des modifications subséquentes des
documents constitutifs, tout les coûts de traduction, les commissions et dépenses payables au conseiller en investissement,
au gestionnaire, au dépositaire et à ses agents correspondants, à l'agent administratif, à l'agent domiciliataire ou à tous
autres agents ou employés de la Société, ainsi que les représentants permanents dans les pays où la Société est sujet à
enregistrement, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société,
les frais de publicité incluant les frais d'impression et de distribution des documents préparés afin de promouvoir la vente
des actions, les frais d'impression des rapports financiers, les frais de convocation et de tenue des réunions d'actionnaires
et d'administrateurs, les dépenses de voyage raisonnables des administrateurs, les tantièmes d'administrateurs, le coût
des déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses
d'échange, le coût de publication des prix d'émission et de publication ainsi que tout autre frais de fonctionnement, y
compris les honoraires des apporteurs d'affaires, les dépenses financières, bancaires et de courtage, occasionnées lors

133078

de l'achat et la vente d'actifs ou et tout autre coût administratif ainsi que des assurances, y compris le coût d'assurance
pour les administrateurs, les employés et agents de la Société, coûts et dépenses en rapport avec les procédures légales,
notariales et/ou administratives et les dédommagements résultant des procédures concernant directement ou indirec-
tement la Société, les employés et les agents de la Société ainsi que, dans les limites de la loi, les procédures judiciaires,
notariales et/ou administratives et dédommagements résultant de telles procédures en relation directe ou indirecte avec
des anciens actionnaires ou les actionnaires existants.

En évaluant le montant de ces engagements, la Société devra prendre en considération pro rata temporis les dépenses,

administratives et autres, qui interviennent régulièrement ou périodiquement.

Titre III. Administration et supervision

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale pour une période n'excédant pas

six ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les actionnaires de Classe A, tels que mentionnée à l'article 5 des Statuts, sont autorisés à proposer à l'assemblée

générale des actionnaires une liste contenant des noms de candidats pour le mandat d'administrateur de la Société. Les
actionnaires de Classe B ont le même droit.

Les actionnaires de classe A proposeront une liste de candidats à l'assemblée générale parmi laquelle une majorité des

administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil doit être choisie comme administrateurs
de Classe A (les "administrateurs de Classe A"). En conséquence, il existera une majorité d'administrateurs de Classe A
au Conseil en tous temps. Les Actionnaires de Classe B pourront proposer une liste de candidats à l'assemblée générale
des actionnaires, dont un maximum de deux administrateurs (le nombre affectif étant fixé par les actionnaires de Classe
B) seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil comme administrateurs de classe B (les "Admi-
nistrateurs de Classe B"). Chacune de ces listes de candidats indiquera un nombre de candidats au moins égal au double
du nombre des administrateurs à être nommés à partir de la liste concernée. Les actionnaires ne peuvent pas exprimer,
pour une liste, leur vote pour un nombre de candidats excédant le nombre d'administrateurs à être nommés à partir de
ladite liste. Pour chaque liste, les candidats ayant reçu le plus grand nombre de votes seront élus.

En outre, tout actionnaire qui voudra proposer un candidat à l'assemblée générale pour un poste d'administrateur de

la Société doit présenter un tel candidat à la Société par écrit au moins trois semaines avant la date de l'assemblée générale
des actionnaires. Pour éviter tout doute, la liste des candidats des actionnaires de la Classe A et la liste des candidats des
actionnaires de la Classe B sont également soumises à cette exigence.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par une résolution

adoptée par l'assemblée générale, étant entendu toutefois que si un administrateur de Classe A est révoqué, les admi-
nistrateurs restants doivent sans délai convoquer une assemblée générale extraordinaire pour que soit nommé un autre
administrateur de Classe A en remplacement de son prédécesseur, qui devra également être choisi sur la liste présentée
par les Actionnaires de Classe A. La même procédure s'applique mutatis mutandis si un administrateur de classe B est
révoqué.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant, les administrateurs restants pourront pourvoir tempo-

rairement  à  ce  poste  vacant;  les  actionnaires  devront  prendre  une  décision  finale  au  sujet  de  cette  nomination  à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires. Pour éviter tout doute, une vacance de poste d'administration de Classe
A doit être pourvue par un nouvel administrateur de la Classe A et une vacance de poste d'administration de Classe B
doit être pourvue par un nouvel administrateur de la Classe B.

Art. 14. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra conserver les procès-
verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son absence

l'assemblée générale ou le Conseil peuvent désigner toute personne en tant que président pro tempore par un vote à la
majorité présente à une telle réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 48 heures avant l'heure prévue

pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble ou par
télégramme, télex, fax ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver une telle renonciation de chaque admi-
nistrateur. Une convocation séparée ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement par résolution du Conseil.

Tout administrateur peut agir à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex,

message télécopié ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver une telle désignation un autre administrateur
comme son mandataire. Tout administrateur peut également assister aux réunions du Conseil par le biais de moyens

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vidéo ou de visioconférence. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex,
message télécopié ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver un tel vote.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les admi-

nistrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés par
une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés par un autre

administrateur en tant que mandataire à une réunion du Conseil et que au moins deux administrateurs son personnel-
lement présents à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Au cas où, lors d'une réunion
du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Le Conseil décide à l'unanimité sur les questions suivantes:
- l'acceptation de toute nouvelle demande de souscription d'actions de tout nouvel investisseur;
- l'approbation de toute acquisition de biens, soit directement, soit par l'intermédiaire de filiales;
- l'approbation de la version finale du concept de développement concernant un Projet;
- l'approbation de toute sortie en vertu de conditions financières déclenchant un TRI du projet au-dessous du Seuil

Inférieur de Profit (tel que défini à l'article 25 ci-après);

- l'approbation des politiques en matière de couverture de change devant être menées par la Société.
Les décisions du Conseil peuvent également être prises (i) par résolution circulaire identique en ses termes, signée

sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs ou (ii) par télex, câble, télégramme, message télécopié ou
par téléphone pour autant que dans ce dernier cas un tel vote soit confirmé par écrit.

Le Conseil peut nommer, de temps à autre, des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire

et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres fondés de pouvoir jugés nécessaires pour conduire
les affaires et la gestion de la Société. Toute nomination de la sorte peut être révoquée à tout moment par le Conseil.
Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les statuts n'en
décident autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les devoirs qui leur auront été attribuées par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires de la Société et à l'exécution

d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil. Le Conseil peut également faire toute
délégation de pouvoirs à tout comité qui comprendront les personnes (membres ou non du Conseil) tel qu'il estime
approprié,  sous  la  condition  cependant  que  la  majorité  des  membres  de  tels  comités  seront  des  administrateurs  et
qu'aucune réunion de ces comités n'a le quorum requis pour exercer ses pouvoirs, autorités et appréciations discré-
tionnaires à moins que la majorité de ceux présents soient administrateurs de la Société.

Art. 15. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil sera signé par le président pro tempore, le cas échéant, qui

aura présidé à cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par un tel président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique sociétaire

et d'investissement et la conduite de la gestion et de l'administration des affaires de la Société.

Le Conseil fixera également toutes les restrictions qui seront de temps à autre applicables aux investissements de la

Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec toute autre société ou firme ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société a un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d'une telle société ou firme. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de par ce lien et/ou cette relation avec une telle
autre société ou firme privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la

Société soumise pour approbation au Conseil en conflit avec l'intérêt de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir
doit en informer le Conseil et il ne délibère et ne prend pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire à la prochaine assemblée des actionnaires.

Ce paragraphe ne s'applique pas lorsque la décision du Conseil concerne des opérations courantes conclues dans des

conditions normales.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts de toute sorte, situation ou opération impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale de
cette société out toute autre société ou entité déterminée souverainement de temps à autre par le Conseil pour autant
que cet intérêt personnel n'est pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et réglementations applicables.

133080

Art. 18. Les administrateurs actuels ou passés seront indemnisés par la Société:
- des dépenses, jugements, amendes et montant transactionnels payés raisonnablement occasionnées par toute action

ou procès auquel il/elle aura été partie ou menacé d'être partie parce qu'il/elle est ou aura été un membre du Conseil
(ou occupe ou aura occupé toute autre fonction à la requête de la Société), si il/elle a agi de bonne foi et de manière
jugée par il/elle comme étant dans l'intérêt de la Société ou n'étant pas contraire aux intérêts de la Société;

- De toutes dépenses réellement et raisonnablement engagés par lui/elle dans le cadre de toute action en justice,

poursuite ou procédure potentielle, pendante ou achevée par ou au nom de la Société en raison du fait qu'il / elle est ou
a été membre du Conseil, si il / elle a agi de bonne foi et de manière jugée par il/elle comme étant dans l'intérêt de la
Société ou n'étant pas contraire aux intérêts de la Société, sauf que l'indemnisation ne doit être faite à l'égard de toute
réclamation ou problème dont cette personne doit être tenue responsable pour faute lourde ou intentionnelle dans
l'accomplissement de son devoir vis-à-vis de la Société;

- la Société peut, dans la mesure ou cela est autorisé périodiquement par l'assemblée générale des actionnaires, faire

l'acquisition et conserver une police d'assurance au nom de toute personne qui est ou a été membre du Conseil, contre
toute responsabilité affirmée à son encontre et mise en jeu contre lui/elle dans une telle capacité ou découlant de sa
qualité en tant que tel, que ladite indemnisation soit ou non prise en charge en vertu des dispositions des Statuts.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont un au moins de Classe A ou

par les signatures individuelles ou conjointes de toute(s) autre(s) personne(s) à qui une telle autorité a été déléguée par
le Conseil.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi. Le réviseur

sera élu par l'assemblée générale des actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période s'achevant
à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Titre IV. Assemblées générales - comptes annuels - distributions

Art. 21. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires de la Société. Ses résolutions lieront tous les actionnaires de la Société sans égard à la Classe d'actions détenue
par eux. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 22. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient, conformément à la loi à Luxembourg, à Luxembourg

au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 14 

ème

 jour

du mois d'avril à 12h00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle peut se
tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées d'actionnaires ou de détenteurs d'actions de toute Classe peuvent se tenir aux heure et lieu

spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 23. Les quorum et préavis requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société

dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action de toute Classe, quelque soit la valeur nette d'inventaire par action au sein de la Classe, donne droit à

une voix, sous réserve des limites imposées par les Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part à toute assemblée des
actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou télégramme, télex, message
télécopié ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver cette procuration. Une telle procuration est réputée
valable, pour autant qu'elle n'ait été révoquée, pour toute assemblée reconvoquée des actionnaires. Une société peut
signer une procuration pour un représentant autorisé.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et par les Statuts, les décisions lors d'une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l'assemblée

générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé par lettre

au moins 8 jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adressée portée au Registre.

Art. 24. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 25. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Conseil, détermine la façon dont le solde des

bénéfices nets annuels sera utilisé, et peut, déclarer des dividendes de temps à autre.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués sur décision du Conseil.
Les Actions de catégorie A donnent à leurs titulaires le droit de recevoir un dividende préférentiel sur les actifs de la

Société à la conclusion de chaque projet en fonction du profit généré sur l'investissement.

Le montant du dividende préférentiel est déterminé en conformité avec le taux de rendement interne (TRI) obtenu

séparément sur chaque investissement, calculé sur l'investissement en capital et la période d'investissement.

133081

Lors de chaque conclusion de projet, le TRI doit être comparé avec le taux EURIBOR 12 mois publié à la date du

décaissement en capital par la Société.

Si le TRI est
- inférieur à EURIBOR+6% ("Seuil Inférieur de Profit"), le dividende préférentiel est égal à zéro
- supérieur au Lower Profit Hurdle mais inférieur à EURIBOR+6% ("Seuil Supérieur de Profit»), le dividende préférentiel

est égal à 50% de tout bénéfice au-dessus du Seuil Inférieur de Profit.

- supérieur au Seuil Supérieur de Profit, le dividende préférentiel est égal à 50% de la différence entre le Seuil Inférieur

de Profit et le Seuil Supérieur de Profit (2%), majoré de 100% des bénéfices au-dessus du Seuil Supérieur de Profit.

Lors du calcul du TRI d'un projet à sa conclusion, tous les honoraires et frais doivent être proportionnellement pris

en compte en tant que coûts qui sont payés par la Société dans le cadre de son administration et de la poursuite de ses
opérations (y compris, mais non limité aux honoraires du Conseiller en Investissement, du Dépositaire, du Réviseur
d'entreprise et de l'Agent Administratif Central, etc)

Dans le contexte ci-dessus l'EURIBOR est le taux de pourcentage annuel fixé par la Fédération bancaire de l'Union

européenne à 11h00 CET le jour de l'investissement, affiché sur la page appropriée de l'écran Reuters de l'offre de dépôts
en euros pour un an. Si la page convenue est remplacée ou si le service cesse d'être disponible, le Conseil peut spécifier
une autre page ou un autre service affichant le taux approprié après consultation avec les actionnaires.

Dans le cas où l'investissement est réalisé en plusieurs tranches, elles doivent toutes être prise en compte lors du

calcul du TRI du projet, alors que l'EURIBOR concerné est celui du premier décaissement tel que déterminé ci-dessus.

Dans le cas où la conclusion d'un investissement est effectuée en plusieurs tranches, le Conseil décide de toute avance

à verser au détenteur d'actions de Classe A proportionnellement en conformité avec la conclusion finale de l'investisse-
ment attendue.

Ces sommes doivent être versées sous la forme de dividendes ou d'avances dans les 15 (quinze) jours ouvrables suivant

la clôture financière d'une opération de conclusion.

Si un résultat financier qui tombe au-dessous du Seuil Inférieur de Profit est réalisé lors de toute conclusion d'un projet,

la Société aura droit à une indemnisation de tout dividende préférentiel à verser au détenteur d'actions de Classe A. Le
montant de la compensation est égal à la différence du résultat du projet financier et du Seuil Inférieur de Profit et est
imputé à tout dividende préférentiel subséquent. L'indemnisation est plafonnée au montant des dividendes préférentiels
subséquents.

Aucune distribution de dividendes ne peut avoir lieu s'il en résulte une diminution du capital de la Société en dessous

du minimum requis par la loi.

Un dividende déclaré sur une action mais non payé durant une période de cinq ans ne pourra plus être réclamé par

le détenteur de cette action, et sera considéré comme perdu pour le détenteur de cette action et reviendra à la Société.

Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le

compte des détenteurs d'actions.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en œuvre par un ou plusieurs liquidateurs désignés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Les produits nets de
liquidation peuvent être distribués en nature aux détenteurs d'actions.

Titre VI. Dispositions finales

Art. 27. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec une banque qui devra satisfaire aux exigences des

lois luxembourgeoises et de la Loi (le "Dépositaire"). Le Dépositaire assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires
les responsabilités prévues par la loi.

Dans l'hypothèse d'un retrait du Dépositaire, volontaire ou non, le Dépositaire restera en fonction jusqu'à la dési-

gnation, qui devra s'opérer dans les deux mois du retrait, d'un autre établissement de crédit eligible.

Art. 28. Les Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires aux

conditions suivantes de quorum et de majorité. L'assemblée générale des actionnaires ne pourra valablement délibérer
que si au moins 50% du capital est présent ou représenté et si l'ordre du jour indique les modifications proposées aux
articles et, le cas échéant, le texte de celles qui concernent l'objet ou la forme de la Société. Si la première de ces conditions
n'est pas remplie, une deuxième assemblée peut être convoquée.

La deuxième assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la proportion du capital présent ou représenté. À

ces deux assemblées, les résolutions modifiant les Statuts, pour être adoptées doivent être supportées par les trois quarts
au moins des votes exprimés. Les articles 2, 3, 9, 10, 13, 25 et 28 de ces Statuts ne peuvent être modifiés que si une
majorité des actions de Classe A approuvent ce changement.

Art. 29. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts sont régies par la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée et par la Loi.

133082

<i>Souscription et paiement

Le souscripteur a souscrit dix (10) actions de Classe A et a libéré cent mille euros (EUR 100.000,-) en numéraire.
La preuve de ce paiement a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société débutera à la date de sa constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra en 2010.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à 70.000 euros.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est établi à 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de Classe A pour une période expirant lors assemblée

générale annuelle se tenant en 2014:

- Mr Gellért Jászai, né à Vác, Hongrie le 17 Juin 1974; de résidence professionnelle: H-1124 Budapest, Csörsz u. 43.
- Mr Zoltán Bajka, né à Csenger, Hongrie le 4 Janvier 1969; de résidence professionnelle: H-1124 Budapest, Csörsz u.

43.

- Mr Gábor Kacsoh, né à Budapest, Hongrie le 18 Juin 1974; de résidence professionnelle: L-1150 Luxembourg, 283

route d'Arlon

<i>Troisième résolution

Grant Thornton Lux Audit S.A., 83 Pafebruch, L-8308 Capellen a été nommé réviseur d'entreprises de la Société pour

une période se terminant à la première assemblée générale annuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P.S. CARTERET - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2008. LAC/2008/43240. - Reçu mille deux cent cinquante euros (EUR

1.250,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-huit octobre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008140642/242/1265.
(080165615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Beaulieu Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.734.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3,

rue Belle Vue.

133083

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

vouloir constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de BEAULIEU INVESTISSEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités de conseil, d'ingénierie en matière immobilière.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

133084

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

133085

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par Monsieur Bertrand MICHAUD, demeurant professionnel-

lement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue.

133086

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur de sociétés, né à Paris (France), le 21 novembre 1961, demeurant

professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue,

lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société à responsabilité limitée "ABROAD CONSULTING S.à r.l.", avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47,

Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.617.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2014.
4) Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. MICHAUD, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1463. — Reçu cent cinquante-cinq euros (31.000,-

à 0,5% = 155,- €).

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 6 novembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008140638/201/209.
(080165734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Brasserie Walfer s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 80, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.726.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Tom STEICHEN, commerçant, né à Luxembourg le 25 janvier 1971, demeurant à L-8325 Capellen, 80,

rue de la Gare.

2.- Madame Laurence KLOPP, conseil économique, née à Luxembourg le 23 mai 1969, demeurant à L-8086 Bertrange,

27, Cité Am Wenkel,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Tom STEICHEN, préqualifié sub 1.-, en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée en date du 21 octobre 2008, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par
le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

133087

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "BRASSERIE WALFER s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Capellen; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si

133088

ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Tom STEICHEN, préqualifié, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2) Madame Laurence KLOPP, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Tom STEICHEN, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3) Le siège social est fixé à L-8325 Capellen, 80, rue de la Gare.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: STEICHEN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 octobre 2008, Relation: CAP/2008/3315. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents.

12.500.- à 0,5% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

133089

Bascharage, le 10 novembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008140630/236/127.
(080165669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Millebirg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 142.727.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Maître Marc THEISEN, avocat, demeurant professionnellement à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MILLEBIRG S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la mise en valeur et la location d'immeubles pour

son compte propre.

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

133090

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

133091

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription - libération

Toutes les actions ont été souscrites par Maître Marc THEISEN, préqualifié.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Maître Marc THEISEN, avocat, né à Luxembourg le 5 novembre 1954, demeurant professionnellement à L-1225 Lu-

xembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Madame Sylvie SIBENALER, secrétaire, né à Arlon (Belgique), le 2 février 1969, demeurant professionnellement à

L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2014.

4) Le siège de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: THEISEN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 novembre 2008. Relation: CAP/2008/3358. — Reçu cent cinquante-cinq euros
31.000.- à 0,5% = 155.- €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

133092

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 novembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008140631/236/161.
(080165674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Noveria Lux. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 142.722.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Luc VAN MARCKE, administrateur de société, né à Bumba (Congo), le 28 décembre 1962, demeurant

à B-6860, Léglise, rue des Cooses, Louftémont, 8/A.

2.- Madame Marleen COPPENS, administrateur de société, née à Gand (Belgique), le 21 février 1965, demeurant à

B-6860, Léglise, rue des Cooses, Louftémont, 8/A.

3.- La société de droit chypriote "NOVERIA HOLDINGS LTD", avec siège social à Limassol (Chypre), Griva Digeni,

84, Savvides Building, Flat/Office 201, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 235160,

ici représentée par Monsieur Gérard LUSATTI, chef-comptable, demeurant à Audun-le-Tiche (France), en vertu d'une

procuration donnée le 13 octobre 2008, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et
le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "NOVERIA LUX. s. à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation de la propriété intellectuelle, la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cinquante (50) parts sociales de

catégorie A et cinquante (50) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-)
chacune.

Art. 7. Les parts sociales de catégorie A ont un droit prioritaire sur le partage des gains.
Les dividendes provenant des gains générés par les contrats conclus par l'intermédiaire de la société de droit chypriote

"NOVERIA HOLDINGS LTD" seront payés prioritairement au détenteur des parts sociales de catégorie A.

Le solde des autres gains sera réparti au prorata des détenteurs des parts sociales de catégorie A et B.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

133093

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, la société sera valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 10. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Luc VAN MARCKE, préqualifié, vingt-cinq parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) Madame Marleen COPPENS, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3) La société "NOVERIA HOLDINGS LTD" , préqualifiée, cinquante parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Monsieur Luc VAN MARCKE et Madame Marleen COPPENS, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour

une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

133094

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: VAN MARCKE, COPPENS, LUSATTI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 octobre 2008, Relation: CAP/2008/3252. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents.

12.500.- à 0,5%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 novembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008140640/236/111.
(080165567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Pentair Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 142.719.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the tenth day of October,
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg,

There appeared:

Pentair Bermuda Holdings, a Bermuda exempted general partnership duly formed and validly existing under the laws

of Bermuda, having its principal place of business and its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton
HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies on 6/24/2008 under number 42062.

Here represented by Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I. Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is Pentair Luxembourg.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

which form part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

133095

Title II. Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a sole

shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III. Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the sole

signature of any manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate not less than one-half of the total number of managers, unless there are less than three (3)
managers in which case the quorum shall be all of the managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

133096

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV. Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V. Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 and ends on December 31, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on December 31, 2008.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since

133097

the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the entire share capital of the Company, have been

entirely subscribed by Pentair Bermuda Holdings named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR
12,500 is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked
funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred Euros
(1,800.- Euros).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Mr. Jochen Philippi, residing at 6, Feldbergstrasse, 75223 Nierfen-Ôschelbronn, Germany;
- Mr. Louis L. Ainsworth, residing at 3916, Kipling Avenue South, MN 55391 St Louis Park, United States of America;

and

- Mr. Michael G. Meyer, residing at 11900, 3rd Avenue, 55441 Plymouth, United States of America;
are each appointed as manager for an undetermined duration;
2) The registered office of the Company shall be established at 16, rue de Nassau, L-2213, Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix octobre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

133098

A comparu:

Pentair Bermuda Holdings, une société de droit des Bermudes, ayant son adresse principale et son siège social à

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, les Bermudes, immatricuée auprès du registre des sociétés des
Bermudes le 24 juin 2008 sous le numéro 42062.

Ici représentée par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les "Statuts")

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la "Société").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Pentair Luxembourg.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de
gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés
représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro), divisé en 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi").

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III. Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance.

133099

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de

l'un quelconque de ses gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la moitié du nombre total de

gérants de la Société est présente en personne ou représentée, à moins que le conseil de gérance ne soit composé de
moins de trois (3) gérants auquel cas, le quorum sera de tous les gérants.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions du dit conseil sont prises

par un vote de la majorité des gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par l'ensemble des gérants ont le même effet que les résolutions prises

lors d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous réunis constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale
peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

133100

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant
si ce jour est férié.

Titre V. Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à

l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-

133101

terminera  leurs  pouvoirs et rémunérations.  Au  moment  de  la  clôture  de liquidation,  les  avoirs de  la  Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société

a été entièrement souscrite par Pentair Bermuda Holdings prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le
montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille huit cents Euros (mille huit
cents Euro).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) - M. Jochen Philippi, résidant au 6, Feldbergstrasse, 75223 Nierfen-Ôschelbronn, Allemagne;
- M. Louis L. Ainsworth, résidant au 3916, Kipling Avenue South, MN 55391 St Louis Park, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Michael G. Meyer, résidant au 11900, 3 

rd

 Avenue, 55441 Plymouth, Etats-Unis d'Amérique;

sont chacun nommés gérants pour une période indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 16, rue de Nassau, L-2213, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2008, Relation: LAC/2008/41804. — Reçu à 0,5%: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008140643/211/409.
(080165493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Synergy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.690.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance en date du 23 octobre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Richard BREKELMANS, gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Johan DEJANS, gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Isabelle ROSSENEU, gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

133102

Richard Brekelmans
<i>Gérant

Référence de publication: 2008140600/751/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Wodzislaw Slaski S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.689.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance en date du 23 octobre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Richard BREKELMANS, gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Johan DEJANS, gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Isabelle ROSSENEU, gérant de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

Richard Brekelmans
<i>Gérant

Référence de publication: 2008140598/751/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00763. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

AEW Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 370.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.603.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 30 Septembre 2008 que:
- Serge Bataillie a démissionné de ses fonctions de gérant de la société, avec effet immédiat.
Par conséquent, le conseil de gérance est dorénavant composé de:
- Patrick Zurstrassen.
- François Pochard.
- Yves Barthels.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140617/1092/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02390. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133103

Aerdenhoutse Participatie Maatschappij B.V., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 57.309.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance en date du 23 octobre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Succursale de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Richard Brekelmans, gérant, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

- modification de l'adresse professionnelle de Isabelle Rosseneu, gérant, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

- modification de l'adresse de ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Isabelle Rosseneu / Richard Brekelmans
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008140594/751/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00707. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.864.

Suite aux résolutions circulaires prises par le Conseil de Gérance tenu le 27 octobre 2008, les modifications suivantes

sont à enregistrer:

- Le siège social de la société sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle des gérants B suivants, Richard Brekelmans, Johan Dejans, Paul Lamberts, sera transférée

de 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ceci
à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Richard Brekelmans.

Référence de publication: 2008140610/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00791. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Cadum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.993.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008140347/5770/12.
(080164963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133104

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Aerdenhoutse Participatie Maatschappij B.V.

AEW Luxembourg S.àr.l.

Aramis Properties S.à r.l.

Beaulieu Investissement S.A.

Brasserie Walfer s.à r.l.

Cadum International S.A.

Gefco Participations S.A.

Hypo Pfandbrief Bank International S.A.

Lorm Properties S.à r.l.

Millebirg S.A.

Noveria Lux. s.à r.l.

Pentair Luxembourg

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l.

SCD CEE Property Fund

Société Luxembourgeoise de Gestion d'Investissements S.à r.l.

Socparlux S.à.r.l.

Synergy Investments S.à r.l.

Wodzislaw Slaski S.à r.l.