MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2456

8 octobre 2008

SOMMAIRE

Alliance Entreprise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117878

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117885

Alsena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117865

Autoworks S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117875

Avrofi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117861

Canterbury Square Holdings S.à r.l.  . . . . .

117884

Cogel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117849

Comité des Fêtes de la Ville de Differdange

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117851

Costasur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117848

Eikon Invest I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117863

Euonymus Alatus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117860

Fiduciaire Fisogest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117857

Flair . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117861

Full Moon SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117870

Galea Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117842

G.E.M.S. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117877

Gia Abanico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117883

Guardian DBC Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117884

Guardian Eastern Europe Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117877

Guardian SP2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117878

Guifort S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117861

Handelsbanken Sicav II  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117851

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l.  . . . . . .

117874

ID Log 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117865

Infire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117848

IS Projects Two Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117865

JLS Transactions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117878

Kailua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117870

Koblenz Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117850

Letzebuerger Studenten zu Innsbruck  . . .

117886

Meco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117888

Melkmina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117849

MK Helicopter S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117860

Norampac Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

117849

Nordim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117850

Nuzi's Café S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117868

Octava Immobilienbeteiligungs S.à r.l.  . . .

117883

Orion Asset Italy III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

117863

Orion European 8 Investments S.à r.l.  . . .

117863

PDR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117860

Pirenne International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

117854

Private Equity Selection International (PE-

SI) 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117842

Putnik De Luxe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117861

Pyxis Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117874

Schleich Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

117842

Simla Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117885

Sirius Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117885

SK-Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117870

Spaqui S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117884

Svenska Selection Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117850

Visbach Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

117888

XL (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

117868

117841

Galea Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 57.112.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 novembre 2005, que:
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur François WINANDY, Administrateur.
Sont élus et réélus Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2008:

- Monsieur Thierry JACOB, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement au 25, avenue

de la liberté, L-1931 Luxembourg,

- Madame Mireille GEHLEN, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement au 25, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

- Monsieur Marco THEODOLI, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, via Nasssa, CH-6901

Lugano (CH).

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele ROMERIO, Comptable, demeurant à Carabella, 26, CH-6582 Pianezzo

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008121064/802/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05627. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.135.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 août 2008

En date du 22 août 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 13 juillet 2007, de Monsieur Xavier Caron, en qualité d'Administrateur
- de ratifier la cooptation, avec effet au 13 juillet 2007, de Monsieur Olivier de Sesmaisons, CAAM CI, 128, boulevard

Raspail, F-75006 Paris, en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Xavier Caron, démissionnaire

- de ratifier la cooptation, avec effet au 19 juin 2008, de Monsieur Jean Daumet, en qualité de Président du Conseil

d'Administration

- de renouveler les mandats de Monsieur Olivier de Sesmaisons, de Monsieur Jean-Marie Rinié et de Monsieur Jean

Daumet en qualité d'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2006

Luxembourg, le 25 août 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008121102/1024/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01843. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Schleich Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 122.657.

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.

117842

Is held an extraordinary shareholders' meeting of "Schleich Luxembourg S.A.", a public limited liability company (a

société anonyme), (hereinafter the "Company") a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.657, and incorporated
pursuant to a notarial deed dated 16 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial C") number 174, dated 14 February 2007, page 8308. The articles of incorporation of the Company (the
" Articles") have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 29 May 2008, published in the Mémorial
C, number 1684, dated 9 July 2008, page 80803.

The meeting is presided by Mrs Nathalie MIRANDA, employee, with professional address in Belvaux, Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Nadia WEYRICH, employee, with professional address in Belvaux, Luxembourg, who

is also elected as scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance which will be signed a by the shareholders, and/or the proxyholder of the represented shareholders and by the
board of the meeting. This list and the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing
parties will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. - As it appears from the attendance list, all the thirty thousand (30,000) class A shares, nine thousand two hundred

(9,200) class B shares, thirty thousand (30,000) class C shares, nine thousand two hundred (9,200) class D shares, rep-
resenting the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all items of the
agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Amendment of article 12.1 of the Articles in order to increase the number of directors who may sit on the board

of directors;

2) Amendment of article 13.1 of the Articles in order to modify the appointment of the chairman of the board of

directors;

3) Amendment of article 13.3 of the Articles in order to delete the number of board meetings that must be held each

year;

4) Amendment of article 13.6 of the Articles in order to modify the quorum for the holding of board meetings;
5) Amendment to article 13.7 of the Articles in order to cancel the casting vote of the chairman of the Company's

board of directors;

6) Appointment of Prof. Dr. Peter Littmann as new director of the Company;
7) To increase the share capital of the Company with an amount of five hundred euro (EUR 500.-) in order to raise

it from its current amount of ninety-eight thousand euro (EUR 98,000.-) to ninety-eight thousand five hundred euro (EUR
98,500.-), by creating and issuing two hundred (200) new class B shares each with a par value of one euro twenty-five
cents (EUR 1.25), issued with a total share premium of twelve thousand two hundred and fifty euro (EUR 12,250.-) and
having the same rights as the existing class B shares in the Company and two hundred (200) new class D shares each with
a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25), issued with a total share premium of twelve thousand two hundred
and fifty euro (EUR 12,250.-) and having the same rights as the existing class D shares in the Company;

8) To amend article 5 of the Company's Articles so as to reflect the above capital increase.
9) Declaration by the existing shareholders that they have received and accepted the special report of the board of

directors of the Company issued in accordance with Article 32-3 (5) of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, to waive and, to the extent appropriate, cancel their preferential subscription rights in
relation to the above-mentioned share capital increase.

10) Miscellaneous.
After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 12.1 of the Articles, in order to increase the number of directors who may sit

on the Board, and therefore article 12.1 shall now read as follows:

"12.1 The Company must be managed by a board of directors (the "Board") consisting of up to seven (7) members

(and at least three (3) members) of whom one shall be appointed by the general meeting of the Shareholders, with the
vote of the Shareholders present or represented representing the simple majority of the share capital in issue from time
to time, out of a list of three candidates presented by the Manager Co-Investor Shareholder (the "Manager Co-Investor
Director") and of whom up to six (6) (but not less than two) shall be appointed by the general meeting of Shareholders,
according to the same above-mentioned quorum, out of a list of eight candidates presented by the Hg Shareholder
(together with the Manager Co-Investor Director referred to as the "Directors"). Among the Directors appointed out
of the list presented by the Hg Shareholder, up to six Directors (but not less than two) could be designated by the general
meeting of the Shareholders as "Hg Directors". The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for

117843

a period not exceeding six years and are re-eligible. In case a Director is elected without any indication on the term of
his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election."

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 13.1 of the Articles in order to modify the appointment of the chairman of the

board of directors, and therefore article 13.1 shall now read as follows:

"13.1 The Board shall elect a Chairman from among its Directors, out of a list of candidates presented by the Hg

Shareholder. The first Chairman may be appointed by the first general meeting of Shareholders in compliance with the
present article. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director elected for this purpose from
among the Directors present at the meeting."

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 13.3 of the Articles in order to delete the number of board meetings that must

be held each year, and therefore article 13.3 shall now read as follows:

"13.3 Properly convened Board meetings may be held at such times as may be determined by the Board at the Com-

pany's principal place of business in Luxembourg."

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article 13.6 of the Articles in order to modify the quorum for the holding of board

meetings, and therefore article 13.6 shall now read as follows:

"13.6 The Board can only validly debate and take decisions if at least four Directors are present or represented,

including at least three Hg Directors. If such a quorum is not achieved, a second Board meeting can be summoned on
ten Business Day's notice at which the same quorum requirements will apply."

<i>Fifth resolution

The meeting decides to delete the second sentence of article 13.7 of the Articles in order to cancel the casting vote

of the chairman of the Company's board of directors, and therefore article 13.7 shall now read as follows:

"13.7 All decisions by the Board require a simple majority of vote cast."

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to appoint with immediate effect Prof. Dr. Peter Littmann, company director, born on 21 De-

cember 1947 in Prague (Czech Republic), residing at Fährhausstr. 11, 22085 Hamburg, Germany, as new Director of the
Company, for a period of six years.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company with an amount of five hundred euro (EUR 500.-)

in order to raise it from its current amount of ninety-eight thousand euro (EUR 98,000.-) to ninety-eight thousand five
hundred euro (EUR 98,500.-), by creating and issuing two hundred (200) new class B shares each with a par value of one
euro twenty-five cents (EUR 1.25), issued with a total share premium of twelve thousand two hundred and fifty euro
(EUR 12,250.-) and having the same rights as the existing class B shares in the Company (the "New Class B Shares") and
two hundred (200) new class D shares each with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25), issued with a total
share premium of twelve thousand two hundred and fifty euro (EUR 12,250.-) and having the same rights as the existing
class D shares in the Company (the "New Class D Shares") (the New Class B Shares and the New Class D Shares being
together referred to as the "New Shares").

The  New  Shares  were  fully  subscribed  by  Prof.  Dr.  Peter  Littmann,  residing  at  Fährhausstr.  11,  22085  Hamburg,

Germany. represented by Mrs Nadia WEYRICH, previously named, by virtue of a proxy hereto annexed.

The New Shares were fully paid up through contributions in cash of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) allocated

as follows: five hundred euro (EUR 500.-) to the share capital of the Company and twenty-four thousand five hundred
euro (EUR 24,500.-) to the share premium account of the Company.

The justifying documents of the subscription and of the payment of the New Shares have been produced to the

undersigned notary, who expressly acknowledges receipt.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend article 5 of the Articles of the Company so

as to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:

" 5. Capital. The subscribed capital is set at ninety-eight thousand five hundred euro (EUR 98,500.-) represented by:
- thirty-thousand (30,000) registered shares of class A (the "Class A Shares") with a par value of one euro and twenty-

five cents (EUR 1.25) each, fully paid up (by 100%);

- nine thousand four hundred (9,400) registered shares of class B (the "Class B Shares") with a par value of one euro

and twenty-five cents (EUR 1.25) each, fully paid up (by 100%);

- thirty-thousand (30,000) registered shares of class C (the "Class C Shares") with a par value of one euro and twenty-

five cents (EUR 1.25) each, fully paid up (by 100%);

117844

- nine thousand four hundred (9,400) registered shares of class D (the "Class D Shares") with a par value of one euro

and twenty-five cents (EUR 1.25) each, fully paid up (by 100%).

The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and the Class D Shares are together referred to as the

"Shares".

The holders of the Shares are referred to as the "Shareholders"."

<i>Ninth resolution

The existing shareholders declare that they have received and accepted a report issued by the board of directors of

the Company (as required by article 32-3 (5) of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended),
and that they waive and, to the extent appropriate, cancel their preferential subscription rights in relation to the sub-
scription of the New Class B Shares, and of the New Class D Shares.

This report will remain annexed to the present deed.
The meeting acknowledges that the existing shareholders have waived their preferential subscription rights in relation

to the issue of the New Class B Shares and of the New Class D Shares.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three thousand euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Bascharage, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Schleich Luxembourg S.A.", une société ano-

nyme de droit luxembourgeois, (ci-après "la Société") régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg ayant son siège
social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 122.657, et constituée par un acte notarié en date du 16
novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Memorial C") numéro 174, en date du
14 février 2007, page 8308. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
notarié en date du 29 mai 2008, publié au Mémorial C, numéro 1684, en date du 9 juillet 2008, page 80803.

L'assemblée est présidée par Madame Nathalie MIRANDA, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux,

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux,

Luxembourg, qui est également désignée comme scrutateur par l'assemblée générale.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les actionnaires, et/ou le mandataire des actionnaires et par le bureau de l'assemblée. Cette
liste de présence et les procurations de l'actionnaire représenté, une fois signées ne varietur par les comparants resteront
annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

II. - Qu'il ressort de la liste de présence que, l'ensemble des 30.000 (trente mille) actions de classe A, 9.200 (neuf mille

deux cents) actions de classe B, 30.000 (trente mille) actions de classe C, 9.200 (neuf mille deux cents) actions de classe
D, représentant l'ensemble du capital social de la Société, est représenté et que dès lors le meeting peut valablement
délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été informés préalablement.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 12.1 des Statuts afin d'augmenter le nombre d'administrateurs pouvant siéger au conseil

d'administration;

2) Modification de l'article 13.1 des Statuts afin de modifier la nomination du président du conseil d'administration;

117845

3) Modification de l'article 13.3 des Statuts afin de supprimer le nombre de réunions obligatoires du conseil d'admi-

nistration;

4) Modification de l'article 13.6 des Statuts afin de modifier les conditions de quorum pour la tenue des réunions du

conseil d'administration;

5) Modification de l'article 13.7 des Statuts afin de supprimer le droit de vote départiteur du président du conseil

d'administration;

6) Nomination de Prof. Dr. Peter Littmann comme nouvel administrateur de la Société;
7) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq cents euros (EUR 500,-) pour

porter ainsi le capital social de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 98.000,-) à
quatre-vingt-dix huit mille cinq cents euros (EUR 98.500,-), par la création et l'émission de deux cents (200) nouvelles
Actions de Classe B d'une valeur nominale d'un euro et vingt cinq centimes (EUR 1,25) chacune émises avec une prime
d'émission s'élevant à douze mille deux cent cinquante euros (EUR 12.250,-) et ayant les mêmes droits et obligations que
les Actions existantes de Classe B et par la création et l'émission de deux cents (200) nouvelles Actions de Classe D
d'une valeur nominale d'un euro et vingt cinq centimes (EUR 1,25) chacune émises avec une prime d'émission s'élevant
à douze mille deux cent cinquante euros (EUR 12.250,-) et ayant les mêmes droits et obligations que les Actions existantes
de Classe D;

8) Modification de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital précédente.
9) Déclaration par les actionnaires existants qu'ils ont reçu et accepté le rapport spécial du conseil d'administration

de la Société émis conformément à l'article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle qu'amendée afin de renoncer et, pourvu que cela soit nécessaire, d'annuler leurs droits de souscription pré-
férentielle en rapport avec l'augmentation de capital sus-mentionnée.

10) Divers.
Après avoir délibéré, l'assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12.1 des Statuts afin d'augmenter le nombre d'administrateurs pouvant siéger

au conseil d'administration, et par conséquent l'article 12.1 se lira désormais comme suit:

"12.1 La Société est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration") pouvant être composé

de sept (7) membres au maximum (et d'au moins trois (3) membres) dont l'un au moins doit être désigné par l'assemblée
générale des Actionnaires, avec le vote des Actionnaires présents ou représentés représentant une majorité simple du
capital social actuellement émis, à partir d'une liste de trois candidats proposés par l'Actionnaire Manager Co-Investor
(le "Manager Co-Investor Administrateur") et parmi lesquels jusqu'à six (6) (mais pas moins que deux) seront désignés
par l'assemblée générale des Actionnaires, en vertu du même quorum mentionné ci-dessus, à partir d'une liste de huit
candidats présentée par l'Actionnaire Hg (ensemble avec le Manager Co-Investor Administrateur désignés comme les
"Administrateurs"). Parmi les Administrateurs nommés à partir de la liste proposée par l'Actionnaire Hg, jusqu'à six
Administrateurs (mais pas moins que deux) pourront être désignés par l'assemblée des Actionnaires comme "Adminis-
trateurs Hg". Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des Actionnaires pour une période ne pouvant
pas excéder six années et sont rééligibles. Au cas où un Gérant est élu sans précisions quant au terme de son mandat, il
est réputé avoir été élu pour une période de six ans à partir de la date de son élection."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13.1 des Statuts afin de modifier la nomination du président du conseil d'ad-

ministration, et par conséquent l'article 13.1 se lira désormais comme suit:

"13.1 Le Conseil d'Administration élira un Président parmi ses Administrateurs, à partir d'une liste de candidats pré-

sentée par l'Actionnaire Hg. Le premier Président peut être nommé par la première assemblée générale des Actionnaires
en conformité au présent article. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Administrateur élu à cette
fin parmi les membres présents à la réunion."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13.3 des Statuts afin de supprimer le nombre de réunions obligatoires du

conseil d'administration, et par conséquent l'article 13.3 se lira désormais comme suit:

"13.3 Convoquée valablement, la réunion du Conseil d'Administration pourra être tenue à toute heure qui sera dé-

terminée par le Conseil d'Administration au lieu d'établissement principal de la Société à Luxembourg."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13.6 des Statuts afin de modifier les conditions de quorum pour la tenue des

réunions du conseil d'administration, et par conséquent l'article 13.6 se lira désormais comme suit:

"13.6 Le Conseil d'Administration ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins quatre

Administrateurs sont présents ou représentés, dont au moins trois sont des Administrateurs Hg. Si un tel quorum n'est
pas atteint, une seconde réunion du Conseil d'Administration pourra être convoquée, avec les mêmes exigences de
quorum, moyennant un avis de dix jours ouvrables."

117846

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de supprimer la seconde phrase de l'article 13.7 des Statuts afin de supprimer le droit de vote

départiteur du président du conseil d'administration, et par conséquent l'article 13.7 se lira désormais comme suit:

"13.7 Toutes les décisions du Conseil d'Administration requièrent une majorité simple des votants."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat, Prof. Dr. Peter Littmann, administrateur de sociétés, né le 21

décembre 1947 à Prague (République Tchèque), demeurant à Fährhausstr. 11, 22085 Hambourg, Allemagne, comme
nouvel Administrateur de la Société, pour une période de six ans.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq cents euros (EUR

500,-) pour porter ainsi le capital social de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-dix huit mille euros (EUR
98.000,-) à quatre-vingt-dix huit mille cinq cents euros (EUR 98.500,-), par la création et l'émission de deux cents (200)
nouvelles Actions de Classe B d'une valeur nominale d'un euro et vingt cinq centimes (EUR 1,25) chacune émises avec
une prime d'émission s'élevant à douze mille deux cent cinquante euros (EUR 12.250,-) et ayant les mêmes droits et
obligations que les Actions existantes de Classe B (les "Nouvelles Actions de Classe B") et par la création et l'émission
de deux cents (200) nouvelles Actions de Classe D d'une valeur nominale d'un euro et vingt cinq centimes (EUR 1,25)
chacune émises avec une prime d'émission s'élevant à douze mille deux cent cinquante euros (EUR 12.250,-) et ayant les
mêmes droits et obligations que les Actions existantes de Classe D (les "Nouvelles Actions de Classe D") (les Nouvelles
Actions de Classe B étant dénommées ensemble avec les Nouvelles Actions de Classe D les "Nouvelles Actions").

Les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites par Prof. Dr. Peter Littmann, demeurant à Fährhausstr. 11,

22085 Hambourg, Allemagne, représenté par Madame Nadia WEYRICH, prénommée, en vertu d'une procuration, ci-
annexée.

Les  Nouvelles  Actions  ont  été  entièrement  libérées  par  un  apport  en  numéraire  de  vingt-cinq  mille  euros  (EUR

25.000,-) alloué comme suit: cinq cents euros (EUR 500,-) pour le capital social de la Société et vingt-quatre mille cinq
cents euros (EUR 24.500,-) pour le compte de prime d'émission de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Actions ont été présentés au notaire

soussigné, qui en prend expressément acte.

<i>Huitième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société de façon

à refléter la résolution ci-dessus, qui doit être lu comme-suit:

" 5. Capital. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-dix huit mille cinq cents Euros (98.500,- EUR) divisé en:
- trente mille (30.000) actions nominatives de classe A (les "Actions de Classe A") d'une valeur nominale d'un euro et

vingt-cinq centimes (1,25 EUR) chacune, entièrement libérées (à raison de 100%);

- neuf mille quatre cents (9.400) actions nominatives de classe B (les "Actions de Classe B") d'une valeur nominale d'un

euro et vingt-cinq centimes (1,25 EUR) chacune, entièrement libérées (à raison de 100%);

- trente mille (30.000) actions nominatives de classe C (les "Actions de Classe C") d'une valeur nominale d'un Euro et

vingt-cinq centimes (1,25 EUR) chacune, entièrement libérées (à raison de 100%);

- neuf mille quatre cents (9.400) actions nominatives de classe D (les "Actions de Classe D") d'une valeur nominale

d'un euro et vingt-cinq centimes (1,25 EUR) chacune, entièrement libérées (à raison de 100%).

Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C et les Actions de Classe D sont ensemble

désignées comme les "Actions".

Les détenteurs des Actions sont désignés comme les "Actionnaires"."

<i>Neuvième résolution

Les actionnaires existants déclarent avoir reçu et accepté un rapport émis par le conseil d'administration de la Société

(tel que prévu par l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée), et avoir
renoncé et, pourvu que cela soit nécessaire, annulé leurs droits préférentiels en rapport avec la souscription des Nouvelles
Actions de Classe B et des Nouvelles Actions de Classe D.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
L'assemblée reconnaît que les actionnaires existants ont renoncé à leurs droits de souscription préférentielle en rap-

port avec l'émission des Nouvelles Actions de Classe B et des Nouvelles Actions de Classe D.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à trois mille euros.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.

117847

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande des comparants le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande des personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Bascharage, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu aux comparants, connus du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, les compa-

rants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: N. MIRANDA, N. WEYRICH, A. WEBER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 septembre 2008. Relation: EAC/2008/11294. — Reçu cent vingt-cinq euros
25.000 € à 0,5% = 125,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 09 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008119947/239/302.
(080138779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Infire S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 117.739.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> août 2008

<i>Première résolution

Le conseil décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Stéphane MORELLE de sa fonction d'ad-

ministrateur.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur Monsieur Karl LOUARN, demeurant au 24, rue Saint Mathieu à L-2138

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Stéphane MORELLE dont il terminera le mandat.

Ces  résolutions,  adoptées  à  l'unanimité,  devront  être  ratifiées  par  la  prochaine  assemblée  générale  de  la  société,

conformément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frédéric MONCEAU / Joeri STEEMAN
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2008121010/1267/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06017. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Costasur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 110.056.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale statutaire du 4 juin 2008

L'assemblée accepte la démission de son poste d'administrateur de Monsieur Stéphane MORELLE avec effet au 4 juin

2008 et nomme en son remplacement Monsieur Marc BOLAND (Adresse: 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg)
jusqu'à l'assemblée générale de 2010.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Marc BOLAND
- Monsieur Frédéric MONCEAU
- Monsieur Joeri STEEMAN
Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal DA SILVA

117848

Pour extrait sincère et conforme
Frédéric MONCEAU / Joeri STEEMAN
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2008121014/1267/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06020. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Melkmina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 124.813.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 4 juin 2008

L'assemblée accepte la démission de son poste d'administrateur de Monsieur Stéphane MORELLE avec effet au 4 juin

2008 et nomme en son remplacement Monsieur Marc BOLAND (Adresse: 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg)
jusqu'à l'assemblée générale de 2012.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Frédéric MONCEAU
- Monsieur Joeri STEEMAN
- Monsieur Marc BOLAND
Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal DA SILVA.

Pour extrait sincère et conforme
Marc BOLAND / Frédéric MONCEAU
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008121017/1267/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Cogel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 67.383.

EXTRAIT

Sur demande du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la

prédite société le 20 mai 2008, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Révocation de Monsieur Serge PIGNOT, né le 28 août 1953 à Longlaville (France), directeur financier, demeurant

à F-54560 SAULNES, 56, rue de Longwy, de son poste d'administrateur.

2. Annulation de la signature de Monsieur Serge PIGNOT pouvant engager la Société COGEL S.A.
3. Nomination y consécutive de Monsieur Cédric DELANNAY, né le 14 juillet 1972 à TOURCOING (France), de-

meurant 51, rue J.F. Kennedy, L-4599 Differdange.

Pour extrait conforme
Monsieur Francis PERGAY / Monsieur Jacques STORA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008122123/9049/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2008, réf. LSO-CR00720. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Norampac Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.023.

Le 28 décembre 2006, à la suite de la dissolution de la société 3815251 Canada INC, les 999 parts sociales détenues

par elle dans NORAMPAC LUXEMBOURG S.à r.l. ont été transférées à la société NORAMPAC INC, établie et ayant

117849

son siège social à 1061, Parent Street, St Bruno (Québec), Canada J3V 6R7, enregistrée auprès du registre de commerce
canadien sous le numéro 4404998.

Le 28 décembre 2006, à la suite de la dissolution de la société NORAMPAC INC, les 999 parts sociales détenues par

elle dans NORAMPAC LUXEMBOURG S.à r.l. ont été transférées à la société CASCADES INC, établie et ayant son
siège social à 404, Marie Victorin Boulevard, Kinsey Falls (Québec), Canada J0A1B0, enregistrée auprès du registre de
commerce canadien sous le numéro 1141741828.

Le 31 mai 2008, à la suite de la dissolution de la société NORAMPAC NOVA SCOTIA, la part sociale détenue par

elle dans NORAMPAC LUXEMBOURG S.à r.l. a été transférée à CASCADES INC, établie et ayant son siège social à 404,
Marie Victorin Boulevard, Kinsey Falls (Québec), Canada J0A1B0.

Le 3 juin 2008, suivant contrat de cession de parts sociales de ce même jour, la société CASCADES INC. a cédé les

1.000 parts sociales détenues par elle dans NORAMPAC Luxembourg S.à r.l. à la société CASCADES CANADA INC,
établie et ayant son siège social à 772, Sherbrook Street West Suite 100, Montréal (Québec), Canada H3A 1G1, enre-
gistrée auprès du registre de commerce canadien sous le numéro 4404971.

Au 3 juin 2008, la répartition du capital social de NORAMPAC Luxembourg S.à r.l. est la suivante:
- CASCADES CANADA INC: 1.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008122228/296/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06890. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Nordim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.036.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/09/08.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008122231/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05455. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Svenska Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 22.175.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/9/8.

Signature.

Référence de publication: 2008122266/33/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04839. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Koblenz Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 73.947.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117850

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122255/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05421. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Handelsbanken Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 119.080.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 12/9/8.

Signature.

Référence de publication: 2008122271/33/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04834. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080141761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Comité des Fêtes de la Ville de Differdange, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4530 Differdange, 40, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg F 7.718.

STATUTS

L'an deux mille huit, le 21 février 2008

Entre les soussignés

1. Monsieur ANTONY François, employé privé, demeurant à L-4610 Niederkorn, 108, rue de Longwy, de nationalité

luxembourgeoise;

2. Monsieur BERNARD Gilles, étudiant, demeurant à L-4601 Differdange, 25, avenue de la Liberté, de nationalité

luxembourgeoise;

3. Monsieur BLASEN Serge, fonctionnaire communal, demeurant à L-4470 Soleuvre, 51, rue Emile Mayrisch, de na-

tionalité luxembourgeoise;

4. Monsieur CILLIEN Eric, instituteur, demeurant à L-4664 Niederkorn, 12, rue de Sanem, de nationalité luxembour-

geoise;

5. Monsieur ENGEL Antoine, retraité, demeurant à L-4630 Differdange, 49, rue de la Montagne, de nationalité luxem-

bourgeoise;

6. Madame FABER Michèle, institutrice, demeurant à L-4664 Niederkorn, 7, rue de Sanem, de nationalité luxembour-

geoise;

7. Monsieur FLAMMANG Jean-Pierre, ouvrier communal, demeurant à L-4579 Oberkorn, 74, rue Prince Henri, de

nationalité luxembourgeoise;

8. Monsieur GAASCH Christian, fonctionnaire communal, demeurant à L-4579 Oberkorn, 75, rue Prince Henri, de

nationalité luxembourgeoise;

9. Madame GAASCH Nicole, femme au foyer, demeurant à L-4550 Oberkorn, 30, rue de l'eau, de nationalité luxem-

bourgeoise;

10. Monsieur GINEPRI Norbert, retraité, demeurant à L-4645 Niederkorn, 72, route de Pétange, de nationalité lu-

xembourgeoise;

11. Monsieur HOBSCHEIT Jos, ouvrier communal, demeurant à L-4644 Niederkorn, 107, rue Dr. Emile Pauly, de

nationalité luxembourgeoise;

12. Monsieur KUBAJ Gilbert, fonctionnaire communal, demeurant à L-4540 Differdange, 132, rue Dicks-Lentz, de

nationalité luxembourgeoise;

13. Monsieur MAY Pierre, employé privé, demeurant à L-4630 Differdange, 67, rue de la Montagne, de nationalité

luxembourgeoise;

14. Monsieur MEISCH François, fonctionnaire communal, demeurant à L-4622 Differdange, 52, rue Pierre Martin, de

nationalité luxembourgeoise;

117851

15. Monsieur Roger PAPI, retraité, demeurant à L-4677 Differdange, 34, Cité Sidney Thomas, de nationalité luxem-

bourgeoise;

16. Monsieur SCHALBAR Marc, employé public, demeurant à L-4531 Differdange, 203, avenue Charlotte, de nationalité

luxembourgeoise;

17. Madame SCHAMBOURG Pierrette, indépendante, demeurant à L-4531 Oberkorn, 178, avenue Charlotte, de

nationalité luxembourgeoise;

18. Monsieur SCHARTZ Alain, employé CFL, demeurant à L-4561 Oberkorn, 8, rue du Funiculaire, de nationalité

luxembourgeoise;

19. Monsieur WINTRINGER Arthur, employé privé, demeurant à L-4622 Differdange, 75, rue Pierre Martin, de na-

tionalité luxembourgeoise;

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Comité des Fêtes de la Ville de Differdange» association sans but

lucratif. Elle a son siège à L-4530 Differdange, 40, avenue Charlotte.

Chapitre I: Objet

Art. 2. L'association a pour objet:
- d'étudier les problèmes généraux relatifs à la promotion de la vie associative à Differdange;
- de dégager, par des propositions concrètes, les grandes lignes d'une politique d'encouragement et de soutien à la vie

associative et d'en coordonner les initiatives;

- de donner son avis sur les questions et projets qui lui sont soumis par le collège échevinal;
- de présenter, de son propre mouvement, au collège échevinal, toutes propositions, suggestions et informations

relatives aux problèmes qui se posent dans le domaine qui lui est propre;

- de participer à la coordination et à l'approfondissement des relations nationales et internationales et d'intensifier les

relations avec les villes jumelées;

- d'organiser, de sa propre initiative, toutes manifestations et réunions, en conformité avec les objectifs définis ci-avant.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Chapitre II: Les membres du conseil d'administration

Art. 4. Le conseil d'administration de l'association se compose de 19 membres, dont:
- 10 membres proposés par le conseil communal en fonction;
- 4 membres cooptés par le «Comité des Fêtes de la Ville de Differdange»;
- 4 membres élus par l'assemblée générale représentants des sociétés locales;
- 1 secrétaire, fonctionnaire ou employé(e) de l'administration communale de Differdange, proposé par le collège

échevinal.

Art. 5. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de six années par l'assemblée générale.

Les élections du conseil d'administration auront lieu la même année que celle des élections communales, au plus tard
deux mois après l'entrée en fonction du nouveau conseil communal.

Le conseil d'administration se compose de 19 membres, dont obligatoirement un président, un vice-président, un

secrétaire, un trésorier, ainsi que de quinze autres membres.

Le conseil d'administration décidera par vote secret et par simple majorité des voix de l'attribution des postes de

président, vice-président, secrétaire, et trésorier.

Le mandat des 10 membres nommés par le conseil communal se termine avec celui de ce même conseil.

Art. 6. En cas de vacance de poste entre deux assemblées générales, les candidatures sont à soumettre par écrit au

conseil d'administration.

Le conseil d'administration décidera de son adhésion par vote secret lors d'une prochaine réunion.
Sauf les membres démissionnaires nommés auparavant par le conseil communal seront remplacés par des candidats

proposés par ce même conseil communal.

Art. 7. Tout membre est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission écrite aux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration peut suspendre avec effet immédiat les droits d'un membre en cas d'agissements

graves de nature à porter atteinte aux intérêts de l'association.

L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que dans les cas prévus par les statuts et par l'assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 9. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir sur son patrimoine.

117852

Chapitre II bis: Les sociétés-membres du Comité des Fêtes

Art. 10. Toute association, ayant sont siège social sur le territoire de la Ville de Differdange et ayant déposé ses statuts

à l'administration communale, est en droit de devenir société-membre du Comité des Fêtes de la Ville de Differdange
contre paiement d'une cotisation annuelle.

Art. 11. Le taux maximum de la cotisation à effectuer par les sociétés-membres de l'association est fixé à 35.- €. Une

modification du taux ne peut être décidée par l'assemblée générale.

Art. 12. Les sociétés-membres participent à titre gratuit aux manifestations organisées par le Comité des Fêtes de la

Ville de Differdange. Dans le même contexte, elles pourront également profiter du support logistique et promotionnel
des services communaux de la Ville de Differdange.

Les sociétés-membres ont droit à une voix de vote à l'assemblée générale du Comité des Fêtes de la Ville de Differ-

dange.

Art. 13. Un règlement d'ordre interne fixe les conditions et les détails des supports aux sociétés-membres.

Art. 14. Le conseil d'administration peut suspendre avec effet immédiat les droits d'une société-membre en cas d'agis-

sements graves de nature à porter atteinte aux intérêts de l'association.

L'exclusion d'une société-membre ne peut être prononcée que dans les cas prévus par les statuts et par l'assemblée

générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents.

Chapitre III: L'assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d'administration régulièrement une fois par an,

au plus tard à la fin du premier trimestre de l'année.

Art. 16. L'assemblée doit être convoquée par les administrateurs dans les cas prévus par les statuts, ou lorsqu'un

cinquième des associés en fait la demande.

Art. 17. Les convocations à toute assemblée générale sont faites par simple lettre expédiée aux membres au moins

huit jours avant la date fixée pour l'assemblée générale et contenant l'ordre du jour.

Art. 18. Toute proposition signée d'un nombre de membres au moins égal au vingtième de la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour.

Aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas sur l'ordre du jour.
Il sera loisible aux membres du conseil d'administration de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre

membre de ce conseil.

Les membres du conseil d'administration ne pourront cependant pas représenter une société-membre.

Art. 19. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association;
- cotisation des sociétés membres.
Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste ou par affichage au siège.

Art. 20. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut

être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise
à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

- la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

- la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

- si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 21. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si la moitié des membres au moins est présent. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

117853

Art. 22. Le conseil d'administration qui se réunit sur initiative de deux tiers de ses membres ne peut valablement

délibérer que si deux tiers des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des
membres.

Art. 23. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives lui dévouées

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 24. Le conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit

valablement engagée à l'égard de ceux-ci, au moins deux signatures de membres en fonction sont nécessaires, celle du
président et/ou du trésorier, respectivement et/ou du secrétaire.

Art. 25. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de

chaque année.

Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse.

Art. 26. L'assemblée générale désignera annuellement au moins deux réviseurs de caisse, qui ne peuvent pas être

membres du conseil d'administration, et qui sont rééligibles annuellement.

Chapitre IV: Dissolution

Art. 27. En cas de dissolution de l'association, les biens sont affectés à l'Office Social de la Ville de Differdange.

Chapitre V: Ressources

Art. 28. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Chapitre VI: Divers

Art. 29. Les membres du conseil d'administration bénéficient d'une indemnité de présence. La valeur de cette indemnité

est fixée par le conseil communal.

Art. 30. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928, telle

qu'elle a été modifiée, sur la loi du 4 mars 1994, sur les associations sans but lucratif, ainsi qu'au règlement interne de
l'association.

Signent les membres fondateurs de l'asbl: ANTONY François, BERNARD Gilles, BLASEN Serge, CILLIEN Eric, ENGEL

Antoine, FABER Michèle, FLAMMANG Jean-Pierre, GAASCH Christian, GAASCH-BARTH Nicole, GINEPRI Norbert,
HOBSCHEIT Jos, KUBAJ Gilbert, MAY Pierre, MEISCH François, PAPI Roger, SCHALBAR Marc, SCHAMBOURG Pier-
rette, SCHARTZ Alain, WINTRINGER Arthur.

Fait à Differdange, le 21 février 2008.
Référence de publication: 2008122376/9412/178.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07995. - Reçu 474,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Pirenne International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 141.688.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société JMCPS HOLDING S.A., ayant son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138612,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 5 septembre 2008.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

117854

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PIRENNE INTERNATIONAL S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 9 septembre 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

117855

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 8 avril à 10.15 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

117856

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: KOEUNE - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 19 septembre 2008. Relation GRE/2008/3713. — Reçu cent cinquante cinq euros, 0,50%

= 155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008122369/231/152.
(080142363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Fiduciaire Fisogest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.719.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Natalia NEVEDNICII, employée privée, née à Chisinau, (République de Moldavie), le 3 mai 1977, demeurant

professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

2) La société anonyme "TRAXIMA INTERNATIONAL S.A.", établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
54348,

dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nico HANSEN, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

ici représenté par Madame Sandra WEIDENHAUPT, employée privée, demeurant professionnellement à L-2311 Lu-

xembourg, 55-57, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Lesquelles comparantes, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes:

Titre I 

er

 .- Dénomination - objet - durée -siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "FIDUCIAIRE FISOGEST SARL", (ci-après la
"Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

117857

Art. 2. La Société a pour objet l'exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, de

tous mandats de gestion et d'organisation administrative, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la pro-
fession d'expert comptable ou à celle de conseil en organisation.

Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu'immobilières, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à son objet.

La Société a encore pour objet l'exercice, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des missions de révision

visées à l'article 1 

er

 de la loi du 28 juin 1984, portant organisation de la profession de réviseurs d'entreprises. Dans les

limites légales, réglementaires ou déontologiques, elle peut, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
mener toute opération ou conclure toute convention se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui est
simplement de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de douze virgule cinquante euros (12,50 EUR) chacune, souscrites comme suit:

1) Madame Natalia NEVEDNICII, employée privée, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur, cinq cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

2) La société anonyme "TRAXIMA INTERNATIONAL S.A.", établie et ayant son siège social à L-2311 Luxem-

bourg, 55-57, avenue Pasteur, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

117858

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
2) L'assemblée désigne comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
* Madame Natalia NEVEDNICII, employée privée, née à Chisinau, (République de Moldavie), le 3 mai 1977, demeurant

professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, gérante technique, et

* Madame Sandra WEIDENHAUPT, employée privée, née à Luxembourg, le 2 juin 1970, demeurant professionnelle-

ment à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, gérante administrative.

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la gérante technique,

soit par la signature collective de la gérante technique et de la gérante administrative.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par nom, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: JUNKER; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2008, Relation GRE/2008/3583. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 23 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008122422/231/129.
(080142702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117859

MK Helicopter S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 137.255.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008122327/5770/12.
(080141733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Euonymus Alatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.944.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008122326/5770/12.
(080141774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

PDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 76.647.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 11 juin 2007 et de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 13 juillet 2007

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution de l'Assemblée Générale

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Sta-

tutaire statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2006, l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet
immédiat le mandat d'Administrateur de Monsieur Christophe BLONDEAU et Monsieur Nour-Eddin NIJAR, tous deux
demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire aux comptes de
Madame Annette MICHELS (anciennement ERESCH-MICHELS), demeurant au 13, rue de Peppange, L-3378 Livange (an-
ciennement  au  12,  rue  Sainte  Zithe,  L-2763  Luxembourg),  pour  une  nouvelle  période  de  six  ans  jusqu'à  l'issue  de
l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Romain THILLENS, licencié en sciences éco-

nomiques appliquées, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au poste d'Administrateur
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 septembre 2008.

<i>Pour PDR S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008122312/565/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07094. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

117860

Flair, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.738.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 28 mai 2008

En date du 28 mai 2008, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société FLAIR S.à R.L. du 67, rue

Michel Welter, L-2730 Luxembourg au 3A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à compter du 2 juin 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122310/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06146. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080141693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Avrofi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 122.581.

Le soussigné,
Monsieur Cosimo BELLISARIO, employé privé, né à Marange-Silvange (France) le 30 septembre 1960, demeurant au

18, rue du Printemps, F- 57535 Marange-Silvange,

Propriétaire des 100 parts sociales d'une valeur nominale de 125 € chacune de la société AVROFI Sàrl,
et
en qualité de gérante unique de la société suivant nomination par assemblée générale extraordinaire du 08 décembre

2006 entend procéder au transfert du siège social de la société.

<i>Résolutions

Transfert du siège social du 19, rue de Hollerich, L- 1741 Luxembourg au 4, rue Pierre de Coubertin, L- 1358 Lu-

xembourg

Fait à Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Cosimo BELLISARIO
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008122306/1171/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06431. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Putnik De Luxe, Société à responsabilité limitée,

(anc. Guifort S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.952.

In the year two thousand and eight, the twelfth of September.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"ATLANTE ALLIANCE LIMITED", a company with registered address at Arch. Makariou III, 284 Fortuna Court Block

B, 2nd Floor, P.C. 3105, Limassol, Cyprus,

hereby represented by Mrs Julie FORGET, Corporate Officer, with professional address at Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities

Such appearing party is the sole partner of "Guifort S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée) with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg  Trade  and  Companies  Register  under  the  number  B  130.952  (the  Company).  The  Company  has  been

117861

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 9 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2141 of 29 September 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "Guifort S.à r.l." to "Putnik De Luxe".

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association, which shall read henceforth as follows:
" Art. 4. The Company will assume the name of "Putnik De Luxe"."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"ATLANTE ALLIANCE LIMITED", une société ayant son siège social au Arch. Makariou III, 284 Fortuna Court Block

B, 2nd Floor, P.C. 3105, Limassol, Chypre,

représentée par Madame Julie FORGET, gestionnaire de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de "Guifort S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.952, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 9 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2141 en date du 29 septembre 2007.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de "Guifort S.à r.l." en "Putnik De Luxe".

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des Statuts afin de refléter ce changement de dénomination sociale, de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La Société prend la dénomination de "Putnik De Luxe"."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. FORGET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 septembre 2008. Relation: EAC/2008/11780. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

117862

Belvaux, le 19 SEPTEMBRE 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008121229/239/72.
(080141108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Eikon Invest I S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.493.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2008

1. La liquidation de la société EIKON INVEST I S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2008122304/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05215. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Orion Asset Italy III S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Orion European 8 Investments S.à r.l.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.010.

In the year two thousand eight, on the second day of September.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg), acting in

replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain
depositary of the present original deed,

there appeared:

"Orion Master III Luxembourg S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a
corporate capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-140.853. (the "Shareholder"),

here represented by M 

e

 Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on 29 August 2008; said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of

the Shareholder and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

"Orion European 8 Investments S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having a corporate capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at
6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated following a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, prenamed, on 20 December 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 206 on 19 February 2007, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B,
number 123.010 and whose articles of association have never been amended since its incorporation (the "Company").

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the Company's name into "Orion Asset Italy III S.à r.l.".
2. To amend the second paragraph of article 1 of the Company's articles of association in order to reflect the resolution

to be adopted under item 1 of the agenda.

has requested the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to change the Company's name into "Orion Asset Italy III S.à r.l.".

117863

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to amend the second paragraph of article 1 of the Company's articles of incorporation which

shall forthwith read as follows:

"The Company will exist under the name of "Orion Asset Italy III S.à r.l."."
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the proxy holder of the appearing party and in case of
divergences between the two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux septembre.
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

A comparu:

"Orion Master III Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un
capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 140.853. (l'"Associé"),

représentée aux fins des présentes par Me Laurent Schummer, avocat, de résidence à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 29 août 2008;
ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de l'Associé et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de " Orion European 8

Investments S.à r.l. ", une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, prenommé, le 20 décembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 206, le 19 février 2007 et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 123.010 et dont les statuts n'ont encore jamais
été modifiés depuis sa constitution (la "Société").

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société en "Orion Asset Italy III S.à r.l.".
2. Modification de l'article 1 

er

 , deuxième alinéa, des statuts de la Société de manière à refléter la résolution à adopter

au point 1 de l'ordre du jour.

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L'Associé décide de modifier la dénomination de la Société en " Orion Asset Italy III S.à r.l. ".

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de modifier l'article 1 

er

 , deuxième alinéa des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme

suit:

"La Société adopte la dénomination de "Orion Asset Italy III S.à r.l."."
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'a la demande du mandataire

de la partie comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'a la demande du
même mandataire et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 septembre 2008. Relation: EAC/2008/11419. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

117864

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 septembre 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008119122/239/91.
(080138162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

ID Log 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.125.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la Société et Mr François BROUXEL a été résilié avec effet au 5 août 2008.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 5 août 2008 que la Société a transféré

son siège social du L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, au L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, avec
effet au 5 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008119543/9356/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03113. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

IS Projects Two Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 127.261.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la Société et Mr François BROUXEL a été résilié avec effet au 5 août 2008.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 5 août 2008 que la Société a transféré

son siège social du L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, au L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, avec
effet au 5 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008119544/9356/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU03092. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Alsena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 141.707.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze septembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michel MINNE, administrateur de sociétés, né à Watermael-Boitsfort le 20 mars 1962 demeurant à B-1082,

Berchem Sainte Agathe, 111, rue des soldats

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ALSENA S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à dans le Ville de Luxembourg.

117865

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement et la distribution de produits dans divers domaines tels que, par

exemple, les colles, lubrifiants, produits d'entretien et outillage divers, sans limitation aucune, acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent et dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. En cas de pluralité de membres le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas

d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

En cas de pluralité de membres le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Dans cette même optique les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration la société est engagée en toutes circonstances par

sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

117866

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le dernier jour de juin de l'année

suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de septembre à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire toutes les actions.
Le prédit capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) a été libéré à concurrence de vingt cinq pourcent par

versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de 1.250,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Michel MINNE, préqualifé, lequel aura tous pouvoirs de représenter et d'engager la société par sa seule

signature.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée PKF ABAX AUDIT, ayant son siège social à L-2212, Luxembourg, 6, place de Nancy

(RCS Luxembourg N 

o

 .B.27.761)

5) Les mandats de l'administrateur unique et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

l'an 2014.

6) L'adresse du siège social est fixée au 6, place de Nancy, L-2212, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. MINNE, P. DECKER.

117867

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2008. Relation: LAC/2008/37079. — Reçu € 155,- (cent cinquante-

cinq euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008122424/206/128.
(080142551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

XL (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.524.

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue en date du 22 août 2008 de la société XL (Luxembourg) S.à r.l. que

l'associé unique a pris les décisions survivantes:

1. Nomination du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 28 août 2008:
Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas ayant son adresse pro-

fessionnelle à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

2. Démission du Gérant B suivant en date du 28 août 2008:
Madame Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borgå, Finlande ayant son adresse professionnelle à 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour XL (Luxembourg) S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2008121106/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05640. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Nuzi's Café S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4610 Differdange, 1A, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 141.634.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Marcel LAHURE, employé privé, né à Differdange, le 24 mars 1956 (Matricule 1956 0324 173), demeurant

à L-4650 Niedercorn,105, rue Prinzenberg,

2.- Madame Sylvie GROSS, employée privée, née à Differdange, le 23 mars 1956 (Matricule 1956 0323 185), demeurant

à L-4650 Niedercorn, 105, rue Prinzenberg,

3.- Mademoiselle Carole LAHURE, étudiante, née à Niedercorn, le 4 juillet 1983 (Matricule 1983 0704 046), demeurant

à L-4650 Niedercorn, 105, rue Prinzenberg,

4.- Monsieur Ronnie LAHURE, étudiant, né à Niedercorn, le 10 juillet 1989 (Matricule 1989 0710 150), demeurant à

L-4650 Niedercorn, 105, rue Prinzenberg.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de NUZI'S CAFE S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

117868

Art. 3. La société a comme objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec petite res-

tauration.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d'un droit de préemption qu'ils doivent exercer dans les trente

jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et conditions
de la cession projetée.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d'une part sociale devront désigner l'un d'eux pour les
représenter à l'égard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an 2008.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

1.- Monsieur Marcel LAHURE, préqualifié: Trente-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
2.- Madame Sylvie GROSS, préqualifiée: Trente-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
3.- Mademoiselle Carole LAHURE, préqualifiée: Quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
4.- Monsieur Ronnie LAHURE, préqualifié: Quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
TOTAL: CENT parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 995.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérante technique de la société pour une durée indéterminée: Madame Sylvie GROSS, employée privée,

née à Differdange, le 23 mars 1956 (Matricule 1956 0323 185), demeurant à L-4650 Niedercorn, 105, rue Prinzenberg,

3.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Marcel LAHURE, employé

privé, né à Differdange, le 24 mars 1956 (Matricule 1956 0324 173), demeurant à L-4650 Niedercorn, 105, rue Prinzenberg,

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
5.- L'adresse du siège social est fixée à L-4610 Differdange, 1a, rue de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.

117869

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lahure, Gross, Lahure, Lahure, Schuman.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 22 septembre 2008. Relation: EAC / 2008 / 11986. — Reçu trente et un euros vingt-cinq

cents 12.500.- € à 0,25% = 31,25 €.

<i>Le Receveur (signé): M. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 23 septembre 2008.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2008121818/237/85.
(080141617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Full Moon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.929.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FULL MOON S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008122249/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06654. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Kailua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 42.892.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire MEVEA S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008122251/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06655. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

SK-Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 141.672.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am sechzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, im Amtssitze zu Sassenheim, Grossherzogtum Luxemburg,

sind erschienen:

1.- Herr Simon SKRLJ, Geschäftsmann, wohnhaft in 157, Vrhpolje SI-5271 Vipava (Slovenien);
2.- Herr Marko SKRLJ, Geschäftsführer, wohnhaft in 80B, Vrhpolje SI-5271 Vipava (Slovenien),
hier vertreten durch Herrn Simon SKRLJ, vorgenannt,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Ajdovščina, am 10. September 2008.
3.- Herr Tomaz SKRLJ, Prokurist, wohnhaft in 155, Vrhpolje SI-5271 Vipava (Slovenien),
hier vertreten durch Herrn Simon SKRLJ, vorgenannt,

117870

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Ajdovščina, am 8. September 2008.
Beide Vollmachten, nachdem sie "ne varietur" von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar unterzeichnet

wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Vorgenannter Komparent und Vollmachtnehmer, handelnd wie vorerwähnt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die

Satzung einer, von den vorbezeichneten Parteien, zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird hiermit eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung "SK-GROUP

S.A." gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der
Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluß  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Grossherzogtum  verlegt
werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Betei-

ligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelches Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen
oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt SECHSUNDDREISSIGTAUSEND EURO (36'000.- EUR)

eingeteilt in einhundertzwanzig (120) Aktien mit einem Nennwert von je DREIHUNDERT EURO (300.- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingung ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Verwaltung - Uberwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Haupt-
versammlung später feststellt, dass nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem
Mitglied verwaltet werden.

Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Si können

von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

117871

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, welche schriftlich, per Fax oder E-mail
erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fax oder
E-mail erfolgen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrats über Videokonferenz oder gleichwertigen

Kommunikationsmittel die seine Identifikation gewährleisten, teilnehmen. Diese Kommunikationsmittel müssen techni-
schen Voraussetzungen genügen, die die effektive Teilnahme an der Beratung, welche ununterbrochen übertragen werden
muss, gewährleisten. Die Beteiligung an einer Sitzung über die vorerwähnten Kommunikationswege ist mit einer persön-
lichen Beteiligung an der Sitzung gleichzusetzen. Eine Sitzung des Verwaltungsrats die über vorerwähnte Wege abgehalten
wird gilt als am Gesellschaftssitz abgehalten.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden nicht ausschlaggebend, dies um Zweifel zu vermeiden.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. In Zustimmung mit Artikel 8 hat der Verwaltungsrat die weitgehendsten Befugnisse, um die Gesellschaftsan-

gelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Gemäss Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie

die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschliesst ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse. Bei der Über-
tragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat, der jährlichen
Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten zugestandenen
Vorteile. Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte oder Privatvollmachten übertragen.

Art. 12. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern oder durch die Einzelunterschrift entsprechend durch den Verwaltungsrat bevollmächtigter Personen verpflich-
tet.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl festlegt und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Juni eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.  Sie  muß  einberufen  werden,  falls  Aktionäre,  die  mindestens  zehn  Prozent  (10%)  des  Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen;

für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller Verfügungs-
rechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger
Eigentümer genannt wird.

117872

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Zusätzlich sind die Aktionäre jeder Zeit berechtigt zur Auszahlung von Vorschussdividenden während eines jeden

Geschäftsjahres zu schreiten.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
Die erste Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

<i>Kapitalzeichnung - Einzahlung

Die einhundertzwanzig (120) Aktien wurden durch die nachstehenden Aktionäre wie folgt gezeichnet:

1) Herr Simon SKRLJ, vorgenannt; vierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
2) Herr Marko SKRLJ, vorgenannt; vierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
3) Herr Tomaz SKRLJ, vorgenannt, vierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Total: einhundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von SECHSUNDDREISSIGTAUSEND EURO (36'000.- EUR) zur Ver-

fügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf zweitausend Euros.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordentli-

chen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, welche über die Konten zum 31. Dezember 2013 befin-

det, werden ernannt:

1.- Herr Simon SKRLJ, Geschäftsmann, geboren im Sempeter pri Gorici (Slovenien), am 26. Dezember 1970, wohnhaft

in 157, Vrhpolje SI-5271 Vipava (Slovenien);

2.- Herr Marko SKRLJ, Geschäftsführer geboren im Sempeter pri Gorici (Slovenien), am 31. Juli 1966, wohnhaft in 80B,

Vrhpolje SI-5271 Vipava (Slovenien);

117873

3.- Herr Tomaz SKRLJ, Prokurist, geboren in Postojna (Slovenien, am 14. August 1964, wohnhaft in 155, Vrhpolje

SI-5271 Vipava (Slovenien).

<i>Zweiter Beschluß

Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Kommissar bis zur Generalversammlung, welche über die Konten zum 31. Dezember 2013 befindet, wird ernannt:
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "FIDU-CONCEPT S.à r.l.", mit Gesellschaftssitz in 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxemburg (R.C.S.Luxembourg, Sektion B Nummer 38.136).

<i>Dritter Beschluß

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der vorgenannten Komparenten, dem

instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem
Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. SKRLJ, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 18. September 2008. Relation: EAC/2008/11882. — Erhalten einhundertachzig

Euro (36.000.- à 0,5% = 180.- EUR).

<i>Der Einnehmer

 (gezeichnet): SANTIONI.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Beles, den 23. September 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008121852/239/200.
(080142021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Pyxis Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.658.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/09/08.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008122233/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05452. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.853.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008122248/4170/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06464. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080141695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

117874

Autoworks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 141.583.

STATUTS

L'an deux mil huit, le cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société de droit du Panama «SENGERS OVERSEAS S.A.», ayant son siège à P.O. Box 6-1014, El Dorado, Panama-

City, République de Panama, inscrite au Registre Public de Panama sous le numéro 24.761,

ici représentée par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant à L-2628 Luxembourg, 77, rue

des Trévires,

en vertu d'un pouvoir général sous seing privé, datée du 29 novembre 2005.
2. La société de droit du Panama «SHAMBROOK INTERNATIONAL S.A.», ayant son siège social à PO Box 6-1014,

El Dorado, Panama-City, République de Panama, inscrite au Registre Public de Panama sous le numéro 24.753,

ici représentée par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, prénommé,
en vertu d'un pouvoir général sous seing privé, datée du 29 novembre 2005.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée et d'arrêter les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'import-export et l'évaluation d'objets de collection, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a également pour objet l'organisation d'événements dans le domaine automobile.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Article 4
La société prend la dénomination de AUTOWORKS S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.

117875

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les cinquante parts sociales

comme suit:

1) SHAMBROOK INTERNATIONAL S.A., préqualifiée: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) SENGERS OVERSEAS S.A., préqualifiée: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille cent euros (1.100.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée illimitée:
Monsieur Hervé CHARBONNEAUX, expert-automobile, né à Paris (France) le 15 août 1950, demeurant à B-1050

Bruxelles (Belgique), 107, rue Américaine.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et autoriser les

actes et opérations relatifs à son objet social par sa seule signature.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

117876

Signé: Fr. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2008, LAC/2008/36804. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cin-

quante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008121287/220/113.
(080140777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 81.944.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société du 18 avril 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 18 avril 2008 au siège de la société, Zone Industrielle

Wolser, - L - 3452 Dudelange, que le Conseil de Gérance de la société a décidé de retirer David B. Jaffe, Gérant du
Conseil de Gérance et de nommer Gabor Harakaly en tant que nouveau Gérant du Conseil de Gérance dont l'adresse
professionnelle se situe Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122631/3123/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06936. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

G.E.M.S. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 41.272.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

L'assemblée accepte la démission de Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Sabrina COLLETTE, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008122627/506/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU08011. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

117877

Guardian SP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 135.647.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société du 18 avril 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 18 avril 2008 au siège de la société, zone industrielle

Wolser, L-3452 Dudelange, que le Conseil de Gérance de la société a décidé de nommer Monsieur Gabor Harakaly,
Gérant du Conseil de Gérance, dont l'adresse professionnelle se situe Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122634/3123/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06943. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Alliance Entreprise S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 85.836.

<i>Procès-verbal du Conseil d'Administration du 26 juin 2008

Le 26 juin 2008 à 11.00 heures, les administrateurs de la société anonyme ALLIANCE ENTREPRISE S.A. se sont réunis

au siège social.

Sont présents: Guy FEITE, Michèle FEITE
Est absent: Pierre SCHWARTZ
Le conseil d'administration réunissant ainsi la présence effective de deux administrateurs en fonction sur trois peut

valablement délibérer.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy FEITE.

<i>Ordre du jour:

Monsieur le Président donne lecture d'une lettre émanant de Monsieur Pierre SCHWARTZ par laquelle il se démet

de ses fonctions d'Administrateur de la société.

Afin de combler la vacance ainsi créée, Monsieur le Président propose d'appeler au poste d'administrateur, la société

DECIA INVEST S.A. ayant son siège social au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg inscrite au registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 99624 et dont le représentant permanent est Monsieur Guy FEITE.

<i>Résolution

Le conseil d'Administration après avoir délibéré, décide à l'unanimité des voix de nommer au poste d'administrateur

de la société, la société DECIA INVEST S.A. dont le représentant permanent est Monsieur Guy FEITE en remplacement
de Monsieur Pierre SCHWARTZ, démissionnaire. La société DECIA INVEST S.A. terminera le mandat de l'administrateur
démissionnaire et son mandat viendra à échéance le 9 mai 2013.

L'ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 26 juin 2008.

Guy FEITE / Michèle FEITE.

Référence de publication: 2008122623/1383/31.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07311. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

JLS Transactions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 21, avenue Dr. Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 141.714.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois septembre.

117878

Par devant Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jean-Luc BERNARD, gérant de sociétés, né à Nancy, (France), le 1 

er

 septembre 1968, demeurant à

F-54870 Cons-la-Grandville, 12, rue de Longwy,

ici représenté par Madame Sylvie JOANNES, qualifiée ci-après, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

2) Madame Sylvie JOANNES, agent immobilier, née à Mont-St-Martin, (France), le 12 décembre 1968, demeurant à

F-54730 Gorcy, 34, rue du Château.

3) La société anonyme "VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social à L-1251 Luxembourg,

13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 76279,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "JLS TRANSACTIONS S.A.", laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations d'agence immobilière, la promotion immobilière, l'acquisition et la

vente d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et im-
meubles, la gérance ou la gestion d'immeubles, la prestation de conseil et d'assistance en matière de recherches de
financement.

En outre, la Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Rodange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

117879

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 mercredi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

117880

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve exclusivement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obliga-

toirement  celle  de  la  personne  ayant  toute  capacité  pour  exercer  les  activités  décrites  dans  l'objet  social  ci-avant,
conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être

actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera leur nombre, leurs rémunérations

et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

117881

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jean-Luc BERNARD, préqualifié, vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) Madame Sylvie JOANNES, préqualifiée, vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3) La société "VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A.", prédésignée, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:

a) Monsieur Jean-Luc BERNARD, gérant de sociétés, né à Nancy, (France), le 1 

er

 septembre 1968, demeurant à

F-54870 Cons-la-Grandville, 12, rue de Longwy;

b) Madame Sylvie JOANNES, agent immobilier, née à Mont-St-Martin, (France), le 12 décembre 1968, demeurant à

F-54730 Gorcy, 34, rue du Château;

c) Monsieur Dominique DELABY, comptable, né à Marcq-en-Baroeul, (France), le 8 avril 1955, demeurant profes-

sionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

3. La société anonyme "VERICOM S.A.", établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F.

Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.203, est appelée
à la fonction de commissaire de la Société.

4. Le siège social est établi à L-4818 Rodange, 21, avenue Dr. Gaasch.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Jean-Luc BERNARD, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration, et
- Madame Sylvie JOANNES, préqualifiée, à la fonction d'administrateur-délégué.
6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de 2014.

117882

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: JOANNES; HELL - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 17 septembre 2008. Relation GRE/2008/3673. — Reçu cent cinquante cinq euros, 0,50%

= 155 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008122418/231/239.
(080142637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Octava Immobilienbeteiligungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 132.817.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du gérant, à savoir John Kleynhans, a fait l'objet d'un changement.
La nouvelle adresse est la suivante: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122548/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06524. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Gia Abanico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3A, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 63.635.

EXTRAIT

La convention de cession de parts sociales conclue en date du 15 février 2008 entre la ALA Sa et la Sàrl Lor Security

se réfère en relation avec les modalités de paiement définies à l'article 4 au Protocole d'accord portant sur la cession des
titres représentatifs de 100% du capital de la société GIA Abanico Sàrl datant également du 15 février 2008.

En tenant compte des comptes annuels établis par la Fiduciaire Modugno et déposés au registre de commerce le

06/08/2008, les conditions de l'article 3 de cet accord ont toutes été respectées par l'acheteur faisant que la Sàrl Lor
Security est le propriétaire effectif de la totalité des parts sociales de la Sàrl GIA Abanico.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 02 septembre 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>GIA ABANICO SARL
Signature

Référence de publication: 2008122622/514/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04610. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117883

Canterbury Square Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.735.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2008 que Madame Sharon March a été révoquée

de son poste de gérante de la société avec effet au 21 juillet 2008.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122138/304/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05365. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080141842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Spaqui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 47.623.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de l'administrateur, à savoir John Kleynhans, a fait l'objet d'un

changement.

La nouvelle adresse est la suivante: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122540/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Guardian DBC Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 94.674.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société du 18 avril 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 18 avril 2008 au siège de la société, zone industrielle

Wolser, L-3452 Dudelange, que le Conseil de Gérance de la société a décidé de retirer David B. Jaffe, Gérant, du Conseil
de Gérance et de nommer Monsieur Gabor Harakaly, Gérant du Conseil de Gérance, dont l'adresse professionnelle se
situe Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122632/3123/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117884

Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.856.

<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Im Rahmen der ordentlichen Generalversammlung der ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A. am 06.

Juni 2008 wurde Herr Andrew Douglas Eu, 21/F Cheung Kong Center, Queen's Road 2, Hong Kong, SAR, in seinem Amt
als Verwaltungsratsmitglied der Allianz Global Investors Luxembourg S.A. bestätigt und für einen Zeitraum von 5 Jahren
bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012 bestellt.

Sennigerberg, 16.06.2008.

<i>Für die Richtigkeit
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Thomas Nummer / Christoph Adamy

Référence de publication: 2008122654/755/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07125. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Sirius Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 51.451.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 8 septembre 2008

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Peter M. HURI, résidant professionnellement à 1206 Genève, 8bis, avenue

Beau-Séjour, n'est pas renouvelé

- Madame Pamela IDELSON SMITH, résidant professionnellement à 1211 Genève 4, 30 rue des Voisins, Case Postale

566, Messieurs Beat UNGRICHT, résidant professionnellement à 3006 Bern, 16A, Bollingenstrasse, Masahoru SAKUDO,
résidant professionnellement à 4-26-28 Tokyo, Minamitanaka, Nerima-ku, André SCHMIT, résidant professionnellement
à 2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, Daniel VAN HOVE, résidant professionnellement à 1150 Luxembourg, 207, route
d'Arlon et Serge D'ORAZIO, résidant professionnellement à 2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal sont réélus comme
Administrateur pour un nouveau terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

- ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, est réélu comme Réviseur d'Entreprises agréé, pour un nouveau terme d'un an,

jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SIRIUS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008122655/526/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Simla Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.474.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 11 avril 2008

- La démission de Monsieur François MESENBURG de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Madame Natalia VENTURINI, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est nommée nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2011.

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>SIMLA TRUST S.A.
MADAS S. à r. l. / LOUV S. à r. l.

117885

<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration
Représentée par A. RENARD / Représentée par F. DUMONT
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008122647/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07147. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

LSI, Letzebuerger Studenten zu Innsbruck, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 7.717.

STATUTS

Entre les soussignés:
Anja GORGE, étudiante, demeurant à L-1619 Luxembourg, 24, rue Michel Gehrend;
Metty KRACK, étudiant, demeurant à L-6572 Osweiler, 2, rue de Fromburg;
Pierre KRIER, étudiant, demeurant à L-6555 Bollendorf-Pont, 38, route de Diekirch;
Andrée WEBER, étudiante, demeurant à L-6225 Altrier, 8, Heeschbregerwee;
Pit WEBER, étudiant, demeurant à L-4956 Hautcharage, 10, rue Roger Frisch,
tous de nationalité luxembourgeoise,
et tous ceux qui seront reçus ultérieurement comme membres, il est formé une association sans but lucratif, régie par

la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Titre 1 

er

 : Dénomination, Siège, Durée et Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée "Letzebuerger Studenten zu Innsbruck",

en abrégé "LSI".

Art. 2. La durée de l'association est illimitée.

Art. 3. Son siège est à Luxembourg.

Art. 4. L'association a pour objet:
- d'accueillir les nouveaux étudiants luxembourgeois à Innsbruck,
- de réunir les Luxembourgeois étudiant ou ayant étudié à Innsbruck,
- la défense des intérêts matériels et moraux de l'ensemble de ses adhérents, ainsi que leur représentation,
- d'entretenir des relations avec l'ACEL (Association des cercles d'étudiants luxembourgeois) et d'autres associations

ayant un but semblable.

L'association est neutre en matière éthique, religieuse, politique et idéologique.

Titre II: Membres et Cotisations

Art. 5. L'association se compose de trois catégories de membres:
- membres actifs: sera considéré comme membre actif tout étudiant de nationalité luxembourgeoise, qui est inscrit

dans un établissement universitaire ou tout autre établissement d'études supérieures à Innsbruck pour l'année académique
en cours et ayant payé la cotisation. Sont aussi acceptés sous les mêmes conditions les étudiants de nationalité étrangère
résidant au Luxembourg ou non et qui étudient à Innsbruck.

- membres honoraires: chaque membre actif ayant quitté définitivement son lieu d'études deviendra automatiquement

membre honoraire. Il pourra assister aux assemblées et autres activités de l'association.

- membres donateurs: sera considéré comme membre donateur toute personne physique ou morale soutenant l'as-

sociation par un don pécuniaire.

Art. 6. La cotisation pour les membres actifs est fixée chaque année par l'assemblée générale, sans pouvoir dépasser

cent euros (100,00 €).

La cotisation pour les membres honoraires est fixée chaque année par l'assemblée générale avec un minimum de vingt

euros (20,00 €).

Art. 7. La qualité de membre se perd:
- par démission
- par exclusion
Est réputé démissionnaire, le membre qui n'a pas payé sa cotisation jusqu'au trente et un décembre de l'année aca-

démique en cours.

117886

La démission volontaire doit être notifiée par écrit au président du conseil d'administration.
L'exclusion d'un membre est décidée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix pour

non-respect des statuts, des décisions prises dans leur exécution ou de l'intérêt de l'association.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le patrimoine de l'association et ne peut pas réclamer le

remboursement des cotisations qu'il a versées. De même il ne peut réclamer aucun compte, faire apposer des scellés,
requérir un inventaire ou exiger la liquidation de l'association.

Titre III: Assemblée générale

Art. 8. L'assemblée générale se compose de tous les membres actifs de l'association. Les membres honoraires et les

membres donateurs de l'association n'ont pas le droit de vote. Sont exclus de cette disposition les membres fondateurs.

L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année au cours du deuxième semestre; les membres sont convoqués par

le conseil d'administration, deux semaines à l'avance et avec l'indication de l'ordre du jour.

Seul les membres du conseil d'administration et les membres fondateurs ont la possibilité de se faire représenter par

procuration. Le nombre de procurations est limité à 2 (deux) par personne.

L'assemblée générale approuve l'ordre du jour, le modifie ou le complète par décision prise à la majorité simple des

voix des membres présents.

Par ailleurs,
1. Elle approuve les comptes annuels et donne décharge au conseil d'administration, après avoir entendu le rapport

des réviseurs de compte.

2. Elle statue sur le programme d'action proposé par le conseil d'administration et approuve le rapport d'activité.
En cas de renouvellement du conseil d'administration, les candidatures doivent être envoyées au conseil d'adminis-

tration sortant, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée générale.

A part les modifications de statuts et la dissolution, pour lesquelles s'appliquent les dispositions légales, l'assemblée

générale délibère valablement sur les points portés à son ordre du jour, quel que soit le nombre de membres présents.

Art. 9. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration et doivent

être convoquées si la moitié des membres le demande par écrit.

Titre IV: Administration

Art. 10. L'association est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres et de maxi-

mum neuf membres élus par l'assemblée générale. Il pourra être complété d'un nombre illimité de conseillers sans droit
de vote.

La durée du mandat des membres du conseil d'administration est d'un (1) an, il est renouvelable. Les membres fon-

dateurs font d'office partie du premier conseil d'administration.

Le mandat prend fin en cas de décès, de démission ou d'exclusion ainsi qu'en cas d'empêchement légal. Les fonctions

des membres du conseil d'administration sont définies par le conseil d'administration lors de sa première réunion.

Le conseil d'administration est en charge des affaires courantes et exécute les décisions de l'assemblée générale. Il est

convoqué par le président selon les besoins, et notamment chaque fois que trois (3) membres du conseil d'administration
ou le vice-président l'exigent par écrit. Les décisions se prennent à la majorité simple des membres présents. En cas
d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 11. Le président exécute les décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale. Il est le représentant

judiciaire et extra judiciaire de l'association.

Le conseil d'administration a un vice-président qui reprend les fonctions du président en cas d'empêchement de ce

dernier.

Art. 12. Le secrétaire rédige et signe les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée

générale, qui sont contresignés par le président ou par celui qui préside la réunion. Il a la garde des archives de l'association.

Art. 13. Le trésorier est chargé de la rentrée des cotisations, de la gestion des fonds et de la comptabilité. A la fin de

chaque exercice, il présente les comptes au conseil d'administration qui, après vérification par les réviseurs,les soumet
pour approbation à l'assemblée générale.

Art. 14. Les opérations financières de l'association sont vérifiées par deux réviseurs désignés par l'assemblée générale

pour un mandat renouvelable d'un an.

Titre V: Exercice social, comptes et budget

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 juillet et prend fin le 30 juin de l'année suivante. A la fin de l'exercice, le

conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse un budget pour le prochain exercice, aux fins
d'approbation par l'assemblée générale ordinaire.

117887

Titre VI: Dispositions finales

Art. 18. La dissolution de l'association est décidée par l'assemblée générale, convoquée à cette fin en conformité de

l'article 20 de la loi du 21 avril 1928. L'excédent des biens de l'association sera versé à une ou plusieurs associations
d'étudiants luxembourgeoises ou à l'ACEL.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu aux présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928,

telle que modifiée, sur les associations sans but lucratif sont applicables.

Les membres fondateurs ont décidés de nommer comme:
Président: Pierre KRIER
Vice-Président: Pit WEBER
Secrétaire: Metty KRACK
Trésorier: Andrée WEBER.
Membre: Anja GORGE

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Signatures.

Bascharage, le 17.9.2008.

COPIE CONFORME A L'ORIGINAL
M 

e

 A. Weber

<i>Notaire

Référence de publication: 2008121819/236/117.
(080141867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Meco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.048.

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur Marco Astori, Gérant et Associé de la société Meco Sarl est

domicilié 32, rue Michel Engels, L-2982 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122656/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06693. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Visbach Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 73.414.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 septembre 2008 que:
- La démission de Madame Julia BRACCO du poste d'administrateur de la société a été acceptée.
- Monsieur Steve LANG, gérant de société, demeurant 63, rue de Strassen L-8094 Bertrange a été nommé adminis-

trateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122653/1285/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07356. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117888

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Alliance Entreprise S.A.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Alsena S.A.

Autoworks S.à r.l.

Avrofi S.à r.l.

Canterbury Square Holdings S.à r.l.

Cogel S.A.

Comité des Fêtes de la Ville de Differdange

Costasur S.A.

Eikon Invest I S.A.

Euonymus Alatus S.à r.l.

Fiduciaire Fisogest Sàrl

Flair

Full Moon SA

Galea Finance S.A.

G.E.M.S. Holding S.A.

Gia Abanico S.à r.l.

Guardian DBC Sàrl

Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l.

Guardian SP2 S.à r.l.

Guifort S.à r.l.

Handelsbanken Sicav II

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l.

ID Log 1 Sàrl

Infire S.A.

IS Projects Two Sàrl

JLS Transactions S.A.

Kailua S.A.

Koblenz Holding S.A.

Letzebuerger Studenten zu Innsbruck

Meco S.à r.l.

Melkmina S.A.

MK Helicopter S. à r.l.

Norampac Luxembourg S.à.r.l.

Nordim S.A.

Nuzi's Café S.à r.l.

Octava Immobilienbeteiligungs S.à r.l.

Orion Asset Italy III S.à r.l.

Orion European 8 Investments S.à r.l.

PDR S.A.

Pirenne International S.A.

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A.

Putnik De Luxe

Pyxis Partners S.à r.l.

Schleich Luxembourg S.A.

Simla Trust S.A.

Sirius Fund

SK-Group S.A.

Spaqui S.A.

Svenska Selection Fund

Visbach Investissements S.A.

XL (Luxembourg) S.à r.l.