MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2457

8 octobre 2008

SOMMAIRE

Allmende S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117935

Alpina Dominium S à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

117909

Aluminium Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117897

Andromède Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

117890

Anglo Coal International . . . . . . . . . . . . . . . .

117921

Athena Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117931

Captiva Alstria 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117931

Cheafira. L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117902

Coronas Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

117890

Deco Cleas S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117928

Egida S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117897

Elysion Kappeln S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117916

ExpFast International 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

117928

Fares Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117928

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117916

Financial Resources  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117927

Financial Resources  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117916

Fondation François d'Assise  . . . . . . . . . . . . .

117903

Green Bear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117906

Green Heaven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117934

Guardian Brazil Investments S.à r.l.  . . . . .

117903

Guardian Financial Services S.à r.l.  . . . . . .

117902

Guardian GCT S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117930

Guardian Mexico Investments S.à r.l.  . . . .

117927

Hero Holding GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117933

Hero Holding GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117934

Hiva Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117902

International Management Consulting Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117928

Invicta-Art S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117932

Klipa Immobilien AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117923

Lickinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117927

Mac Mahon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117933

Mansford France Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

117921

Meigerhorn II Schattdorf S.à r.l.  . . . . . . . . .

117890

MHFP 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117921

MH Germany Property IV S.à r.l.  . . . . . . . .

117931

Orient International 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

117928

PM France 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117922

PM France Industrial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

117909

PM France Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117913

PM France Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117922

PPP Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117934

PRG Subsidiary 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117903

R.E. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117913

SN Mediation Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

117928

Vivimus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117928

XL (Western Europe) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

117897

117889

Coronas Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.975.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Daniel PIERRE. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2010.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

<i>CORONAS INVESTMENT S.A.
S. COLLEAUX / D. PIERRE
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008122648/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07149. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Andromède Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.594.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21.03.2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 mars 2008 que:
Ont été réélus administrateurs, leur mandat prenant fin à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.
Monsieur Christophe Wirtz, demeurant à B - 2020 Antwerpen, Vijverlaan, 5
Madame Colette Coens, demeurant à B - 2020 Antwerpen, Vijverlaan, 5
Monsieur Dominique Ransquin, demeurant professionnellement à L - 1526 Luxembourg, Val Fleuri, 23
La société Fidelin S.A., société holding, ayant son siège social à L - 1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287
A été réélu commissaire aux comptes pour la même période:
Banque Delen Luxembourg, ayant son siège social à L - 1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287.

Pour extrait certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2008122651/660/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06998. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Meigerhorn II Schattdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.716.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighth day of September.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MEIGERHORN II PROPERTIES Sàrl, a limited liability company (société à responsabilité limitée), under Luxembourg

Law, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Com-
panies' Register under number B138 128, here represented by Mrs Sylvie Lexa, employee, with professional address in
L -2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party,  represented  as  stated  here  above,  has  required  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

117890

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MEIGERHORN II SCHATTDORF S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred

to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand five hundred Swiss Francs (CHF 20,500) represented

by twenty thousand five hundred (20.500) shares with a par value of one Swiss franc (CHF 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

117891

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

117892

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The  twenty  thousand  five hundred  (20,500)  shares have been subscribed by MEIGERHORN  II PROPERTIES Sàrl,

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand five hundred Swiss Francs

(CHF 20,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 12,846.50 (exchange rate (median price) on

September 8, 2008: CHF 1.- = EUR 0.62666).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The above named partner, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
2. Is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Franck Ruimy, residing professionally at 1 Knightsbridge, London SW1X 7LX (United Kingdom)

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the party appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le huit septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MEIGERHORN II PROPERTIES Sàrl, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 138 128, ici représentée
par Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement à L - 2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves,
en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

117893

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle indirectement sous le contrôle
des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MEIGERHORN II SCHATTDORF S.àr.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de VINGT MILLE CINQ CENTS FRANCS SUISSES (CHF 20.500,-)

représenté par VINGT-MILLE CINQ CENTS (20.500) parts sociales d'une valeur nominale d'UN FRANC SUISSE (CHF
1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

117894

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

117895

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les vingt mille cinq cents (20.500) parts sociales ont été souscrites par MEIGERHORN II PROPERTIES Sàrl, précitée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille cinq cents

francs suisses (CHF 20.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 12.846,50 (taux de change (median price) du 8

septembre 2008: CHF 1,- = EUR 0,62666).

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Franck Ruimy, demeurant professionnellement au 1 Knightsbridge, Londres SW1X 7LX (Royaume Uni).

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite personne comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 septembre 2008, LAC / 2008 / 37445. — Reçu à 0,50%: soixante-trois euros

quatre-vingt-cinq cents (€ 63,85).

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 septembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008122420/202/341.
(080142664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117896

XL (Western Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.527.

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue en date du 22 août 2008 de la société XL (Western Europe) S.à r.l.

que l'associé unique a pris les décisions survivantes:

1. Nomination du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 28 août 2008:
Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas ayant son adresse pro-

fessionnelle à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

2. Démission du Gérant B suivant en date du 28 août 2008:
Madame Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borgå, Finlande ayant son adresse professionnelle à 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B de la société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour XL (Western Europe) S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2008121110/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05634. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080140536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Aluminium Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 89.021.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président, à savoir la société MADAS S.àr.l, représentée par Monsieur Alain
RENARD, représentant permanent. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 2 mai 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>ALUMINIUM EUROPE S.A.
MADAS S.à r.l. / FINDI S.àr.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A RENARD / C. BITTERLICH
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008122638/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07448. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Egida S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 141.704.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) La société de droit irlandais "ROSEVARA LIMITED", établie et ayant son siège social à Athlone, 4, Custume Place,

(République d'Irlande), inscrite au Registre de Commerce de la République d'Irlande "CRO" sous le numéro 196711,

117897

ici représentée par Madame Stéphanie BIRCK, corporate executive, demeurant professionnellement à L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg,  231,  Val  des  Bons  Malades,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée  à  Sark,
(République d'Irlande), le 7 août 2008.

2) La société de droit irlandais "SANLUX INVESTMENTS LIMITED", établie et ayant son siège social à Athlone, 4,

Custume Place, (République d'Irlande), inscrite au Registre de Commerce de la République d'Irlande "CRO" sous le
numéro 196706,

ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie CHARLIER, corporate administrator, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à
Sark, (République d'Irlande), le 7 août 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêtés les statuts
comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "EGIDA S.A." (ci-après la

"Société"), régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quarante mille euros (140.000,- EUR), divisé en mille quatre cents (1.400) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au Conseil

d'Administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée

117898

par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; en son absence le Conseil d'Administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-

117899

teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant
au moins 10 pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société
par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 mai à 16.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le Conseil d'Ad-
ministration, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

117900

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille quatre cents (1.400) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "ROSEVARA LIMITED", prédésignée, sept cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2) La société "SANLUX INVESTMENTS LIMITED", prédésignée, sept cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Total: mille quatre cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent quarante mille euros

(140.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes prémentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

c) Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, née à Neuilly-sur-Seine (France), le 18 août 1950, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

3. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.
4. La société anonyme de droit suisse "Pluriservice Fiduciaria SA", établie et ayant son siège social à L-6900 Lugano,

27, Corso Elvezia, (Suisse), inscrite au Registre de Commerce du canton du Tessin sous le numéro CH-514.3.000.888-4,
est appelée à la fonction de commissaire; son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

5. Le siège social de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à là

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille cent euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, ès-qualité qu'elles agissent,

connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BIRCK; CHARLIER; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2008. Relation GRE/2008/3631. — Reçu sept cents euros
0,50%= 700 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 23 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008122430/231/228.
(080142512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117901

Guardian Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 123.561.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société du 18 avril 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 18 avril 2008 au siège de la société, Zone Industrielle

Wolser, - L - 3452 Dudelange, que le Conseil de Gérance de la société a décidé de nommer Gabor Harakaly en tant que
nouveau Gérant du Conseil de Gérance dont l'adresse professionnelle se situe Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dude-
lange, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122635/3123/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06945. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Hiva Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 45.452.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 30 juin 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

L'assemblée accepte la démission de Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Sabrina COLLETTE, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008122636/506/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU08012. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Cheafira. L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 129.032.

Les comptes pour la période du 15 mai 2007 au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008122512/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07126. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117902

Guardian Brazil Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 55.934.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 19 décembre 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 19 décembre 2007 au siège de la société, zone

industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, que le Conseil de Gérance de la société a décidé de retirer Monsieur James D.
Moore, Gérant du Conseil de Gérance.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société du 18 avril 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 18 avril 2008 au siège de la société, zone industrielle

Wolser, L-3452 Dudelange, que le Conseil de Gérance de la société a décidé de retirer Messieurs Russel J. Ebeid, Ralph
J. Gerson, David B. Jaffe, Gérants, du Conseil de Gérance et de nommer Monsieur Gabor Harakaly, Gérant du Conseil
de Gérance, dont l'adresse professionnelle se situe Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122633/3123/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06934. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

PRG Subsidiary 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 803.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 117.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122498/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04649. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Fondation François d'Assise, Fondation.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 50, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg G 192.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

la CONGREGATION DES FRANCISCAINES DE LA MISERICORDE, corporation religieuse jouissant des droits civils

conformément à la loi du 18 décembre 1855 concernant l'association des sœurs de la charité E. F. Dufaing et consorts,
publiée au Mémorial, numéro 31 du 29 décembre 1855, avec siège à Luxembourg, avenue Gaston Diderich, 50, ici re-
présentée par sa supérieure générale Madame Marie-Josée Detampel, en religion Sœur Paule, demeurant à Luxembourg

et
l'Association sans but lucratif HOMES POUR PERSONNES AGEES DE LA CONGREGATION DES FRANCISCAINES

DE LA MISERICORDE, constituée le 23 février 1995 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil spécial
des sociétés et associations de l'année 1995, numéro 388, avec siège à Luxembourg, avenue Gaston Diderich, 48A, ici
représentée par son Président, Monsieur Paul-Henri Meyers, demeurant à Luxembourg, Madame Gemma Schmalen, en
religion Sœur Gemma, vice-présidente et Monsieur René Peckels, administrateur.

117903

Lesquels comparants ont déclaré créer par les présentes une fondation, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée, dont les statuts sont arrêtés ci-après

La création de la fondation dont il s'agit est cependant soumise à la condition suspensive de l'approbation par le Grand-

Duc.

Chapitre I 

er

 - Dénomination

Art. 1 

er

 .  La fondation est dénommée FONDATION FRANÇOIS D'ASSISE.

Elle est désignée ci-après par les termes «la Fondation».

Chapitre II - Objet, Durée, Siège

Art. 2. La Fondation a pour objet:
- la promotion, le soutien, la création et la sauvegarde d'institutions d'accueil, d'hébergement et de soins pour per-

sonnes âgées, dépendantes ou handicapées, la promotion de l'encadrement religieux, social et culturel des personnes y
accueillies avec la mission de faire perdurer les œuvres de la Congrégation des Franciscaines de la Miséricorde dans l'esprit
de ses fondateurs,

- le soutien de projets et initiatives oeuvrant dans le domaine social, thérapeutique et curatif ainsi que la promotion

de structure de formation dans ces domaines.

Art. 3. La durée de la Fondation est illimitée.

Art. 4. Le siège de la Fondation est établi à Luxembourg, avenue Gaston Diderich, 50. Il peut être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché par décision du conseil d'administration, prise conformément à l'article 8.5) des statuts.

Chapitre III - Patrimoine

Art. 5.
1) Il est fait par les présentes à la Fondation un premier apport consistant dans un avoir en compte de cent cinquante

mille euros (EUR 150.000,-) dont l'institution pourra disposer à partir du jour où son acte de constitution aura été
approuvé par arrêté grand-ducal.

2) En sus de l'apport visé au paragraphe qui précède, les ressources de la Fondation consistent
a) dans les dons et legs qu'elle accepte dans les conditions prévues à l'article 36 de la loi modifiée du 21 avril 1928;
b) dans les subventions de toutes sortes qu'elle peut recevoir;
c) dans les produits de son patrimoine;
d) dans tous autres revenus qu'elle peut recueillir.

Chapitre IV - Administration

Art. 6.
1) La Fondation est administrée et représentée dans toutes les relations civiles et administratives par un Conseil

d'Administration (désigné ci-après par les termes «le Conseil»).

2) Le Conseil est composé au minimum de trois membres et au maximum de 11 membres.
Le mandat des administrateurs est d'une durée de 3 ans, renouvelable. Les administrateurs en fonction statuant à la

majorité des membres du Conseil procèdent à la nomination de nouveaux administrateurs en cas de cessation des fonc-
tions d'un ou de plusieurs administrateurs.

3) Le premier Conseil sera composé des personnes suivantes
1. Monsieur Paul-Henri Meyers, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 1, rue Auguste Tremont; nationalité:

luxembourgeoise

2. Madame Marie-Josée Detampel, en religion Soeur Paule, infirmière hospitalière graduée, demeurant à Luxembourg,

50, avenue Gaston Diderich. nationalité: luxembourgeoise

3. Madame Marie-Jeanne Ley, en religion Sœur Marie-Jeanne, infirmière hospitalière graduée, demeurant à Luxembourg

48a, avenue Gaston Diderich, nationalité: luxembourgeoise

4. Madame Gemma Schmalen, en religion Soeur Gemma, infirmière, demeurant à Luxembourg, 50, avenue Gaston

Diderich; nationalité: luxembourgeoise

5. Madame Marguerite Schwalen, en religion Soeur M.-Bertilla, infirmière, demeurant à Luxembourg, 12, rue Sigefroi;

nationalité: allemande

6. Madame Jacqueline Schmitt, en religion Soeur Jacqueline, secrétaire-comptable, demeurant à Luxembourg, 50, ave-

nue Gaston Diderich; nationalité: luxembourgeoise

7. Monsieur René Peckels, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 10, rue Pépin le Bref; nationalité: luxembour-

geoise

8. Monsieur Robert Baddé, professeur honoraire, demeurant à Luxembourg, 4, rue A Knaff, nationalité: luxembour-

geoise

Le premier Conseil pourra coopter 3 administrateurs au maximum.

117904

4) Les administrateurs sont révocables par le Conseil statuant à la majorité fixée à l'article 8-5), le membre concerné

ne prenant pas part au vote.

Peuvent être révoqués les administrateurs qui ont fait preuve de négligence, d'impéritie ou qui ne remplissent pas les

obligations qui leur sont imposées par la loi ou les statuts, disposent des biens de l'institution contrairement à leur
destination ou pour des faits contraires à l'ordre public.

5) Au cas où un administrateur cesse ses fonctions, les administrateurs pourront pourvoir à son remplacement. Ils

devront pourvoir au remplacement si, à la suite de la cessation, le nombre des administrateurs tombe en dessous de trois.

6) Le conseil élit un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. En cas de vacance d'un de ces postes,

le conseil élira un remplaçant.

Art. 7.
1) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation et pour accomplir tous

les actes d'administration et de disposition qu'il juge nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

2) Les administrateurs sont les mandataires de la Fondation. Ils exercent leurs fonctions en pleine indépendance et ne

sont responsables qu'envers la Fondation.

Art. 8.
1) Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l'exigent, mais une fois au moins au cours de

chacun des deux semestres de l'exercice.

2) Les réunions du Conseil sont convoquées et présidées, les ordres du jour sont fixés et les délibérations sont dirigées

par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président ou, à son défaut, par le doyen d'âge des
administrateurs présents.

3) Lorsqu'un administrateur est empêché d'assister à une réunion du conseil, il peut donner mandat à un de ses

collègues à l'effet de le représenter et de voter en son nom. Un même membre du conseil ne peut cependant représenter
qu'un seul de ses collègues absents.

4) Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.
Sous réserve des dispositions de l'alinéa 5) qui suit et des dispositions relatives aux modifications des statuts et à la

dissolution de la Fondation, les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés, compte non tenu des abstentions. En cas de parité des voix, celle du président de la réunion est prépondé-
rante.

5) Les décisions du Conseil concernant le transfert du siège à l'intérieur du Grand-Duché, la réalisation d'oeuvres à

l'étranger, la révocation d'un administrateur, pour être valables, requièrent un quorum de présence de deux tiers des
administrateurs statuant à la majorité de deux tiers des voix.

6) Les résolutions du Conseil sont consignées, réunion par réunion, dans des procès-verbaux qui, après leur appro-

bation, sont signés par le président et le secrétaire ou par ceux qui les ont remplacés lors de la séance. Les copies ou
extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes par le président et le secrétaire ou,
en cas d'empêchement de ceux-ci, par deux autres administrateurs.

Art. 9. La gestion courante des affaires de la Fondation et la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion

peuvent être confiées à un comité de gestion. Les membres du comité de gestion qui ne doivent pas nécessairement être
membres du Conseil sont désignés par le Conseil. La durée du mandat des membres du comité de gestion est limitée à
trois ans et peut être renouvelée. Les membres du comité de gestion peuvent être révoqués par le Conseil statuant à la
majorité des deux tiers des membres présents et représentés, sans que le Conseil n'ait à justifier sa décision.

Le comité de gestion rend périodiquement compte de sa gestion au Conseil.

Art. 10. A l'égard des tiers, la Fondation est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs,

sans que ceux-ci aient à justifier d'aucune délibération, autorisation ou d'un pouvoir spécial.

Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant sont intentées ou soutenues au nom de la Fondation seule.

Art. 11. Les administrateurs et les membres du comité de gestion, ne peuvent prétendre à aucune rétribution, de

quelque nature qu'elle soit, du chef de l'exercice de leurs fonctions. Le Conseil peut cependant les faire tenir indemnes
de tout ou partie des frais réels qu'ils engagent, avec son accord préalable, dans l'intérêt de l'administration de la Fondation.

Chapitre V - Exercice, Budgets, Comptes

Art. 12. L'exercice de la Fondation commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année. Par

exception, le premier exercice s'étend du jour où l'acte de constitution de la Fondation est approuvé par arrêté grand-
ducal jusqu'au 31 décembre de la même année.

Art. 13. A la fin de chaque année, le Trésorier assisté du comité de gestion s'il y a lieu, établit les comptes de l'exercice

clos et le budget de l'exercice subséquent et les soumet aux administrateurs pour approbation.

Les administrateurs sont tenus de communiquer au Ministre de la Justice les comptes et le budget chaque année dans

les deux mois de la clôture de l'exercice. Les comptes et le budget sont publiés dans le même délai au Mémorial, Recueil
Sociétés et Associations.

117905

Chapitre VI - Modification des statuts

Art. 14.
1) Toute modification des présents statuts doit faire l'objet de deux délibérations concordantes du Conseil statuant

conformément aux conditions de présence et de majorité prévues à l'article 8.5), ci-dessus. La deuxième de ces décisions
ne peut cependant être prise qu'un mois au plus tôt et trois mois au plus tard après la première.

2) Les modifications des présents statuts sont soumises aux mêmes formalités que le présent acte et entrent en vigueur

à partir du jour de leur approbation par arrêté grand-ducal.

Chapitre VII - Dissolution

Art. 15.
1) La Fondation peut être dissoute par deux résolutions concordantes à prendre par le Conseil dans les conditions

prévues pour la modification des statuts.

2) En cas de dissolution de la Fondation, le Conseil nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Après avoir réglé tous les éléments du passif, l'actif net sera affecté à une autre fondation de droit luxembourgeois ou

à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal ayant un ou des objets similaires à
ceux de la fondation.

Lorsque la liquidation est achevée, les liquidateurs en rendent compte par écrit au Conseil. Celui-ci leur donne quitus

en approuvant leur compte-rendu.

Chapitre VII - Dispositions finales

Art. 16. Pour autant qu'il n'y soit pas dérogé par les présents statuts, l'organisation et le fonctionnement de la Fondation

sont régis par les dispositions prévues aux articles 27 à 43 du titre II de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et
fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée dans la suite.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: M.-J. DETAMPEL, P.-H. MEYERS, G. SCHMALEN, R. PECKELS, Patrick SERRES.
Le présent acte a été approuvé par le Ministre de la Justice en date du 22 juillet 2008.
Enregistré à Remich, le 4 septembre 2008. Relation: REM/2008/1126. — Reçu douze euros 12.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 septembre 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008122428/8085/161.
(080142850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

L'an deux mille huit, le onze août.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREEN BEAR S.A., avec

siège  social  à  Capellen,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné,  en  date  du  16  février  2006,  publié  au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1100 du 23 mai 2006. Les statuts en ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 454 du 21 février 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier LANSAC, employé privé, avec adresse professionnelle

à Capellen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des annonces contenant l'ordre du jour

et publiées

- dans le Mémorial C N 

o

 1807 du 23 juillet 2008 et N 

o

 1879 du 31 juillet 2008,

- dans le journal luxembourgeois "Le Journal" 23 juillet 2008 et du 31 juillet 2008.

117906

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur les quatre-vingt-neuf mille cent quatre-vingt-seize (89.196) actions,

représentant l'intégralité du capital souscrit, soixante-sept mille quatre-vingts (67.080) actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 9 des statuts de la Société.
2.- Démission du commissaire.
3.- Nomination du réviseur d'entreprises.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article neuf des statuts comme suit:
Version française:
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société

et à la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, chief
operating officer, chief executive officer, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il est en outre loisible au conseil d'administration de créer un ou plusieurs comités de gestion, dont il déterminera

l'appellation, et composé chacun de trois (3) membres au moins.

Un comité peut être chargé par le conseil d'administration (i.) de la gestion journalière des affaires de la société, (ii.)

de certains aspects seulement de la gestion journalière et/ou (iii.) de missions de conseil, de prospection ou de dévelop-
pement dans l'intérêt de la Société.

Les membres du ou des comités sont choisis par le conseil d'administration, en principe parmi les personnes en charge

de la gestion journalière de la société.

Le conseil d'administration peut néanmoins aussi nommer des tiers au sein d'un comité, à condition que l'expertise

technique, scientifique ou commerciale du ou de ces tiers puisse profiter à la société.

Le conseil d'administration fixe les attributions et objectifs de chaque comité. En fonction de ces attributions et ob-

jectifs,  le  conseil  d'administration  détermine  les  pouvoirs  décisionnels,  respectivement  les  pouvoirs  de  conseil  et
d'assistance de chaque comité.

Les attributions d'un comité ne limitent en rien les pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration détermine discrétionnairement le nombre des membres d'un comité, en nomme et en

révoque les membres et décide de la durée de leurs mandats, qui peut être indéterminée. Les mandats sont renouvelables.

Le conseil d'administration peut désigner un président par comité.
Chaque comité fonctionne collégialement et délibère, dans le cadre de ses attributions, à la majorité des voix pour

autant que la majorité des membres du comité soit présente ou représentée. En cas de parité des voix, celle du président
est prépondérante.

Chaque comité peut se doter d'un règlement interne qui devra être approuvé par le conseil d'administration. Chaque

comité de direction peut organiser la répartition de ses tâches entre ses membres. Toutefois, envers le conseil d'admi-
nistration  et  la  société,  le  comité  conserve  la  responsabilité  collective  de  toutes  ses  actions,  quand  bien  même  la
préparation de ces décisions incomberait à un ou plusieurs de ses membres.

Les pouvoirs et obligations de chaque comité sont déterminés par le conseil d'administration."

Version anglaise:
Art. 9. The board of directors may delegate his powers concerning the day-to-day management and the representation

of the corporation in connection therewith to one or more members of the board or directors, directors, chief operating
officers, chief executive officers or other officers, which need not be shareholders of the corporation.

Furthermore the board of directors may create one or more management committees, under a name of its choice,

each composed of three members at least.

A committee may be entrusted by the board of directors with (i) the day-to-day management of the corporation, (ii)

with certain aspects of day-to-day management of the corporation only and/or (iii) with consulting missions, market
prospecting or development missions in the interest of the corporation.

117907

The members of the committee(s) are chosen by the board if directors, in principle, among the persons in charge of

the day-to-day management of the corporation.

The board of directors may, however, also appoint third parties as members of a committee provided that their

respective technical, scientific or commercial expertise is beneficial to the corporation.

The board of directors determines the decision-taking powers and targets of each committee. Based on these powers

and targets, the board of directors determines the decision-taking powers and the consulting and assisting powers of each
committee as the case may be.

The powers of a committee do not prejudice the powers of the board of directors.
The board of directors determines on a discretionary basis the number of the members of a committee, appoints and

revokes the members and decides on the duration of their mandates, which can be undetermined. The mandates can be
renewed.

The board of directors may appoint a chairman for each committee.
Each committee works on a collegial basis and takes resolutions, within the scope of its powers, with a simple majority

vote provided that the majority of its members are present or represented. In case of a tie, the chairman has a casting
vote.

Each committee may validly define its own internal regulation that has to be approved by the board of directors. Each

committee may validly distribute all internal tasks between its members. However each committee remains liable col-
lectively for its actions towards the board of directors and the corporation, even though the preparation of these decisions
had been entrusted to one or several of its members.

The powers and duties of each committee are defined by the board of directors."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de H.R.T. Révision S.à r.l. comme commissaire de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associé décide de nommer en qualité de réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer

sur les comptes de la société au 31 décembre 2010, la société H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au L-1526
Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg B 51.238.

L'associé décide également de modifier l'article 11 des statuts comme suit:
" Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables ad nutum et par décision de l'assemblée générale
statuant à la majorité simple.

L'assemblée  générale  peut  à  tout  moment  remplacer  l'institution  des  commissaires  par  un  ou  plusieurs  réviseurs

d'entreprises choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises."

Version anglaise de l'article 11 des statuts.
" Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires), who need not to be

shareholders; they shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed ad nutum and by résolution of the general meeting adopted by a simple majority.

The general meeting may at any time replace the statutory auditors (commissaires) by one or several external auditors,

members of the institut des réviseurs d'entreprises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. LANSAC, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 août 2008. Relation: LAC/2008/33594. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008121228/242/127.
(080140801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

117908

PM France Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.852.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 14 mai 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Oliver Smith, résidant professionnellement au Recliffe Gardens, Flat 48, SW 10 9MB Londres, Royaume

Uni, en tant que gérant A de la Société avec effet au 15 mai 2008;

- De nommer:
* Monsieur Greg Wadsworth, résidant professionnellement au 15, Bury Walk, SW3 6QD Londres, Royaume Uni, en

tant que nouveau Gérant A de la Société avec effet au 15 mai 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Graeme Stubbs / Laurence Quévy
<i>Gérant A / Gérante B

Référence de publication: 2008122671/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Alpina Dominium S à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.621.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur William Zanier, maître en droit, né à Differdange, le 06 juin 1964, demeurant au 47, rue J.-F. Kennedy, L-

4599 Differdange,

2) Madame Ivana Comoretto, sans état particulier, née à Buia (Italie), le 22 mars 1939, demeurant au 47, rue J.-F.

Kennedy, L- 4599 Differdange, ici représentée par Monsieur William Zanier, préqualifié, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Differdange, le 15 août 2008.

Laquelle procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

3) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ALPINA INVEST S. à r. l., établie et ayant son siège

social au 47, rue J.F. Kennedy, L-4599 Differdange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg
section B numéro 86.443, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 2002, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 914 du 15
juin 2002,

ici représentée par son gérant Monsieur William Zanier, préqualifié, avec pouvoir d'engager valablement la Société par

sa signature individuelle.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet d'effectuer pour compte propre la vente, l'achat, la location, la gestion, la mise en valeur,

l'échange de tous biens immobiliers et/ou mobiliers.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.

117909

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ALPINA DOMINIUM, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des
tiers par la gérance de la Société.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille trois cents Euros (EUR 13.300,-),divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent trente-trois Euros (EUR 133,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre vifs ou pour cause de mort, lesquels disposent

d'un droit de préemption au rachat des parts sociales proportionnel au nombre de parts détenues et qui s'exerce endéans
un délai de réflexion de 6 (six) mois; la signification du nombre de parts dont la cession est proposée et du prix de cession
demandé, aux autres associés, détermine le début dudit délai de réflexion. C'est pendant ce délai que les autres associés
doivent donner leur réponse par exploit d'huissier de justice.

La cession de parts sociales d'un associé, personne physique, à ses ascendants, descendants ou à son conjoint s'effectue

librement sans que les autres associés ne puissent se prévaloir du droit de préemption.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base de l'actif net moyen des trois dernières années et si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base de la dernière ou des deux dernières, la valeur en résultant est reconsidérée
sur la base la valeur du fonds de commerce, à savoir la valeur qu'aurait ce dernier en cas de cession ou apport à une autre
personne, et encore sur la base du rendement des affaires futures estimé d'après les recettes à venir provenant de contrats
ou conventions ou licences d'exploitation détenus par la Société, suivant la méthode de Francfort par exemple.

A défaut d'accord amiable sur le prix de rachat des parts sociales endéans les six mois à courir du délai de réflexion

ou en cas de silence des autres associés, la valeur sera fixée par un expert à désigner d'un commun accord endéans la
quinzaine  ou,  à  défaut,  par  un  collège  arbitral  d'experts  désignés  endéans  un  mois,  lequel  expert  ou  collège  arbitral
d'experts devra statuer endéans les six mois du jour de sa nomination.

La valeur déterminée par l'expert ou le collège arbitral d'experts liera les associés quant à la valeur des parts et elle

sera communiquée aux associés par exploit d'huissier de justice et par lettre recommandée.

Si les autres associés sont d'accord pour acquérir les parts sociales à la valeur fixée comme dit ci-avant, ils devront

manifester cette intention avant l'écoulement d'un nouveau délai de réflexion de six mois. En ce cas, le prix de rachat des
parts sociales est payable à raison d'un tiers endéans trois mois, un tiers après une année et le solde, deux ans après
l'acquisition. Les montants non réglés lors de l'acquisition porteront l'intérêt aux taux légal.

En l'absence de réponse dans le délai de six mois ou en présence d'une renonciation, les parts sociales ne peuvent être

cédées à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés, conformément aux dispositions
légales. De plus, la Société pourra, conformément aux dispositions légales, racheter les parts concernées.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée

générale des autres associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts sociales restantes.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), associés

ou non, nommés et révocables à tout moment par l'associé unique ou l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs
et leurs rémunérations.

Il est encore précisé que chaque associé, pris individuellement, a le droit, pour la défense de ses intérêts dans la société,

de proposer à l'assemblée générale des associés la nomination d'un gérant technique et/ou administratif et/ou commercial;
ce droit de chaque associé s'exerce à tout moment et faute par l'assemblée d'y marquer son accord, l'associé pourra lui-
même surveiller la gestion de toutes les affaires de la Société jusqu'à ce qu'un gérant par lui proposé soit effectivement
nommé par l'assemblée générale des associés.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés ou que les présents statuts soumettent à
des conditions spéciales et préalables; ainsi le gérant unique doit au préalable obtenir l'accord exprès et écrit de l'assemblée

117910

des associés statuant à l'unanimité pour acquérir des immeubles, consentir des hypothèques, mettre en gage les actifs de
la Société, céder ou faire sous-traiter les activités de la Société, souscrire à des emprunts, consentir des prêts, prendre
des participations dans d'autres sociétés, souscrire ou adhérer à des projets de fusion, scission respectivement d'absorp-
tion de ou avec d'autres sociétés, embaucher du personnel, ouvrir des nouveaux bureaux, succursales ou filiales.

Ces limitations des pouvoirs d'administration et de disposition du gérant unique restent aussi valables en cas de gérance

multiple, et dans cette hypothèse ce sera l'acte de nomination qui déterminera la manière suivant laquelle la Société sera
valablement engagée.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Le décès d'un gérant, sa révocation ou sa démission pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de

la Société.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société, ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges et des

amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à libre disposition de l'assemblée des associés, qui sauf décision contraire, sera reporté à nouveau ou

versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Chaque associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les héritiers de l'associé unique ou entre les associés survivants

et les héritiers de l'associé décédé. La Société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les
héritiers devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la Société. Toutefois, si un seul des héritiers est
déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Faute de désignation du mandataire prédit par les héritiers, la Société pourra suspendre temporairement l'exercice

des droits de vote rattachés aux parts sociales du décujus, et ce aussi longtemps qu'il n'aura pas été pourvu à la désignation
du mandataire des héritiers.

Les créanciers personnels, ayant droit ou héritiers de l'associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Ils devront pour l'exercice de leurs droits se rapporter aux bilans de la Société et aux décisions de l'assemblée des

associés et en tout cas agir sous le respect de ce qui est prévu à l'article sept ci-dessus et notamment du droit des associés
et de la Société au rachat des parts sociales concernées.

En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Assemblées générales - Quorums - Pouvoirs

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre n'est
pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelque soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur des questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Nonobstant ce qui précède, les décisions non modificatives des statuts ayant pour objet d'acquérir des immeubles,

consentir des hypothèques, mettre en gage les actifs de la Société, céder ou faire sous traiter les activités de la Société,
souscrire à des emprunts, consentir des prêts, prendre des participations dans d'autres sociétés, souscrire ou adhérer à
des projets de fusion, scission respectivement d'absorption de ou avec d'autres sociétés, embaucher du personnel, ouvrir
des nouveaux bureaux, succursales ou filiales ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés
représentant l'intégralité des parts sociales.

Les modifications statutaires sont elles aussi décidées à l'unanimité des associés représentant l'intégralité des parts

sociales, ainsi que la dissolution de la Société.

Dans tous ces cas, l'assemblée ne pourra valablement délibérer que si l'intégralité des parts sociales est représentée,

que l'ordre du jour indique de manière explicite et non équivoque les opérations et/ou modifications statutaires proposées
et que les convocations aient été adressées aux associés au moins trente jours avant la tenue de ladite assemblée des

117911

associés et  ceci  tant  par  lettre recommandée  avec  accusé  de  réception remise à la poste  que par  notification  de la
convocation par voie d'huissier de justice.

Il n'est possible de renoncer à ces formalités qu'au cas où tous les associés sont présents ou représentés à ladite

assemblée des associés et qu'ils y marquent tous expressément leur accord. En cas d'absence ou d'abstention d'associés,
ladite assemblée ne pourra délibérer et les points portés à l'ordre du jour seront considérés comme rejetés purement
et simplement.

Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à

l'actionnaire unique et les décisions sont retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:

1) Monsieur William Zanier, préqualifié, neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

2) Madame Ivana Comoretto, préqualifiée, neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

3) La société ALPINA INVEST, S. à r. l., préqualifiée, quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de treize mille trois cents

Euros (EUR 13.300,-) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille deux cents Euros (1.200,-) Euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager valablement la Société par sa

signature individuelle:

- Monsieur William Zanier, maître en droit, né à Differdange, le 06 juin 1964, demeurant au 47, rue J.-F. Kennedy, L-

4599 Differdange,

2) Le siège social de la Société est établi au 47, rue J.-F. Kennedy, L- 4599 Differdange.
3) Le gérant est expressément autorisé à ouvrir tous comptes bancaires, financiers ou assimilés auprès de banques ou

instituts financiers ayant leur siège à l'étranger et à entretenir des rapports au nom et pour compte de la Société avec
ces banques ou instituts financiers, auprès desquels il agira et représentera valablement la Société ceci sous sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: Zanier, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 22 AOÛT 2008, Relation: EAC/2008/11053. — Reçu soixante-six euros cinquante cents
13.300 € à 0,5% = 66,50 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 septembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008121301/219/195.
(080141402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

117912

PM France Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.853.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 14 mai 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Oliver Smith, résidant professionnellement au Recliffe Gardens, Flat 48, SW 10 9MB Londres, Royaume

Uni, en tant que gérant A de la Société avec effet au 15 mai 2008;

- De nommer:
* Monsieur Greg Wadsworth, résidant professionnellement au 15, Bury Walk, SW3 6QD Londres, Royaume Uni, en

tant que nouveau Gérant A de la Société avec effet au 15 mai 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Graeme Stubbs / Laurence Quévy
<i>Gérant A / Gérante B

Référence de publication: 2008122667/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

R.E. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.585.

STATUTS

L'an deux mille huit le dix septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BLACK PIKE SA, ayant son siège social à Panama, République du Panama, ici représenté par Madame Valérie WESQUY,

demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le

Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "R.E. INTERNATIONAL S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

117913

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

117914

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

BLACK PIKE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents (1.500
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Valérie WESQUY, présidente, employée privé, née le 6 mars 1968 à Mont-St.Martin, demeurant profes-

sionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue;

- Monsieur Michele CANEPA, employé privé, né à Gêne (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au registre du

commerce sous le numéro B 68.731.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Wesquy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 septembre 2008, LAC/2008/37123. — Reçu cent cinquante-cinq euros
Eur 0,5% = 155,00.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008121298/5770/141.
(080140810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

117915

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.325.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Die Aktionäre haben am 29/08/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Paul Lefering, Geschäftsführer B, mit

sofortiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxembourg, den 12. September 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008122666/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07466. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Financial Resources, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 42.296.

Le bilan au 31/12/1993 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008122670/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05032. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Elysion Kappeln S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 141.718.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, am neunten September.
Vor Uns Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Elysion S.A., eine Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxemburg-Kirchberg,  H.G.R.  Luxemburg  Sektion  B  Nummer  130728,  handelnd  im  Namen  und  für  Rechnung  ihres
Kompartimentes 1,

vertreten durch Frau Geneviève BLAUEN-ARENDT, Verwaltungsratmitglied, geboren am 28. September 1962 in Ar-

lon (Belgien) mit dienstlicher Anschrift am 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg, auf Grund einer
privatschriftlichen Vollmacht welche am 1. September 2008 erteilt wurde.

Der Komparent, wie vorstehend vertreten, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée"), die hiermit gegründet wird, wie folgt zu dokumentieren:

I. Firma - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Firma. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") unter der Be-

zeichnung "Elysion Kappeln S.à r.l." (nachstehend die Gesellschaft) gegründet, die dem Luxemburger Recht unterliegt,
insbesondere dem Gesetz vom 10. September 1915 über Handelsgesellschaften in letzter Fassung (nachstehend das Ge-
setz), sowie der vorliegenden Satzung (nachstehend die Satzung).

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen Bes-

chluss des Geschäftsführers, oder bei Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft, sämtlicher Geschäftführer an einen
anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Des weiteren kann der Sitz durch einen Beschluss des alleinigen

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Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorge-
sehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

2.2 Zweigniederlassungen, Filialen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder

im Ausland durch einen Beschluss des Geschäftsführers, oder bei Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft, des
Geschäftsführungsrates  der  Gesellschaft  errichtet  werden.  Sollten  der  oder  die  Geschäftsführer  der  Gesellschaft
beschließen, dass außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder bevorste-
hen,  und  dass  diese  Entwicklungen  oder  Ereignisse  die  normale  Geschäftstätigkeit  am  Sitz  der  Gesellschaft  oder  die
Kommunikation zwischen der Gesellschaft und im Ausland befindlichen Personen beeinträchtigen würden, kann der Sitz
vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse. Derartige
vorübergehende Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der vorübergehenden
Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1 Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteiligungen

in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften.

3.2 Des Weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung,

Kauf, Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräußern.

3.3 Gegenstand der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von

sowohl in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien, sowie alle Vorgänge im Zusammenhang mit Immobi-
lienbesitz, einschließlich des direkten oder indirekten Besitzes von Beteiligungen an Gesellschaften deren Zweck der
Erwerb, die Gründung, der Verkauf, die Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilienbesitz ist.

3.4 Die Gesellschaft kann Kredite in jeglicher Form aufnehmen und Privatplatzierung im Rahmen von Schuldverschrei-

bungen tätigen.

3.5 Im Allgemeinen kann die Gesellschaft (durch Kredite, Zuschüsse, Garantien, Sicherheiten oder auf andere Weise)

anderen Gesellschaften und Unternehmen, an denen die Gesellschaft ein Interesse hat oder die Teil der Gesellschafts-
gruppe sind, zu der die Gesellschaft gehört, Unterstützung gewährleisten, jegliche Kontroll- und Aufsichtsmaßnahmen
vornehmen und jegliche Geschäfte tätigen, welche sie für die Erfüllung und Entwicklung ihres Gegenstandes als nützlich
erachtet.

3.6 Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und un-

beweglicher Natur tätigen, die oben genannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4. Dauer.
4.1 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
4.2 Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch Tod, Aufhebung von Bürgerrechten, Geschäftsunfähigkeit, Insolvenz,

Konkurs oder ein vergleichbares Ereignis, das einen oder mehrere Gesellschafter betrifft.

II. Stammkapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Stammkapital.
5.1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt in fünfhundert

(500) Gesellschaftsanteile in Form von Namenspapieren mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25);
alle Gesellschaftsanteile sind gezeichnet und voll eingezahlt.

5.2 Das Stammkapital der Gesellschaft kann einmalig oder mehrmals durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters

oder, gegebenenfalls, durch die Gesellschafterversammlung gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen
vorgesehen ist, erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1 Jeder Gesellschaftsanteil gibt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil am Liquidationserlös und am Gewinn

der Gesellschaft in direktem Verhältnis der bestehenden Gesellschaftsanteile.

6.2 Die Gesellschaftsanteile der Gesellschaft sind unteilbar, da nur ein Eigentümer je Gesellschaftsanteil zugelassen ist.

Gemeinschaftliche Eigentümer müssen eine einzelne Person zu ihrem Vertreter im Verhältnis zu der Gesellschaft ernen-
nen.

6.3 Die Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern oder, im Falle eines alleinigen Gesellschafters, an Dritte

frei übertragbar.

Falls die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, erfordert die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte

die Einwilligung aller Gesellschafter.

Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils bindet die Gesellschaft oder Dritte nur, wenn eine Mitteilung an die Ge-

sellschaft oder einer Billigung durch die Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuches (code civil)
erfolgt ist.

Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4 Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Gesellschaftsanteilsregister aufbewahrt,

das von jedem Gesellschafter auf Verlangen eingesehen werden kann.

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6.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Gesellschaftsanteile zurückkaufen.

III. Geschäftsführung - Vertretung

Art. 7. Geschäftsführung.
7.1 Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet. Der oder die Geschäftsführer wird/

werden durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung ernannt, der deren
Amtszeit festlegt. Im Falle der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden die Geschäftsführer einen Geschäftsführungs-
rat.

7.2 Die Geschäftsführer, und jeder einzelne von ihnen, können ad nutum abberufen werden (ohne Grund).

Art. 8. Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
8.1 Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch die vorliegende Satzung der Gesellschafterver-

sammlung vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers, oder bei Mehrheit von Geschäfts-
führern der Gesellschaft, des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft, der befugt ist, alle Handlungen und Geschäfte zu
tätigen, die dem Gesellschaftszweck dienen.

8.2 Die Geschäftsführung bedarf zur Vornahme der folgenden Rechtsgeschäfte der vorherigen Zustimmung des allei-

nigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung:

(a) Inanspruchnahme von Darlehen oder Wahrnehmung von Finanzierungsmöglichkeiten gleich ob hierfür Sicherheiten

über Grundstücke oder andere Vermögensrechte der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften gewährt werden,
sowie die Belastung oder Verpfändung des Geschäftsbetriebs oder einzelner Vermögungsgegenstände der Gesellschaft
oder von Tochtergesellschaften oder Teilen hiervon;

(b) Aufnahme oder Besicherung von Darlehen, Krediten oder dergleichen oder die Übernahme von Garantien, Freis-

tellungen oder Sicherheiten für die Verpflichtungen anderer Personen;

(c) Kauf oder Verkauf, durch ein oder mehrere Rechtsgeschäfte, von Vermögensgegenständen mit einem Wert von

über EUR 10.000,00 (oder der Abschluss von Vereinbarungen über einen solchen Kauf oder Verkauf), soweit nicht bereits
im aktuellen Business-Plan der Gesellschaft vorgesehen;

(d) Gründung von Tochtergesellschaften oder der Erwerb wesentlicher Beteiligungen and anderen Kapitalgesellschaf-

ten und die Beteiligung an Personengesellschaften;

(e) Kauf oder Verkauf, Pacht oder Verpachtung sowie Anmietung oder Vermietung von Grundstücken oder Räumen;
(f) Abschluss, Änderung oder Beendigung von oder Verzicht, Erlass oder Vergleich bei wesentlichen oder langfristigen

Verträgen oder Dauerschuldverhältnissen oder jeder Vereinbarung mit Personen, die mit einem Gesellschafter der Ge-
sellschaft verbunden sind (mit Ausnahme von Tochtergesellschaften) bzw. diesem nahe stehen; unbeschadet des Vors-
tehenden ist ein Vertrag als wesentlich anzusehen, wenn

(i) er jährliche Einnahmen oder Ausgaben von mehr als EUR 10.000,00 verursacht; oder
(ii) er die Auslagerung von Geschäftstätigkeiten, die Erbringung von Geschäftsführungsleistungen, Leasing, Grunds-

tücks- oder Vermögensverwaltung betrifft;

(iii) es sei denn, dass der Abschluss, die Änderung oder die Beendigung dieser Verträge ausdrücklich im aktuellen

Business-Plan der Gesellschaft vorgesehen ist;

(g) Erhebung von Klagen oder Abschluss von Vergleichen in Verfahren vor staatlichen Gerichten oder Schiedsgerichten

mit einem Streitwert von über EUR 10.000,00 oder die wesentlich für den Geschäftsbetrieb insgesamt sind (ausgenommen
Eintreibung von Außenständen innerhalb des ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebs);

(h) Eröffnung von Bankkonten oder Veränderung von Zeichnungsberechtigungen;
(i)  Abschluss  und  Beendigung  von  Arbeitsverträgen  mit  wichtigen  Arbeitnehmern,  Abschluss  und  Beendigung  von

Dienstleistungs- oder Beraterverträgen oder die Abänderung wesentlicher Bestimmungen dieser Verträge, für Zwecke
dieser Bestimmungen sind als wichtige Arbeitnehmer solche Arbeitnehmer anzusehen, bei denen die Summe aus Jahres-
gehalt, Sachleistungen und sonstigen Zahlungen EUR 10.000,00 im Jahr übersteigt;

(j) Verabschiedung des Business-Plans, des Jahresabschlusses, des Jahresbudgets der Gesellschaft sowie für Änderungen

oder Abweichungen hiervon;

(k) Unbeschadet des Vorstehenden, jede Entscheidung, Vertrag oder Vereinbarung (gleich welcher Form), die zu Aus-

gaben von, Einahmen von oder zur Übernahme der Haftung von mehr als EUR 10.000,00 führen würde und die nicht
bereits im aktuellen Business-Plan der Gesellschaft aufgeführt ist.

8.3 Der Geschäftsführer oder bei Mehrheit von Geschäftsführern, jeder einzelne Geschäftsführer kann besondere und

begrenzte Vollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigten erteilen, der oder die
nicht Gesellschafter sein müssen.

Art. 9. Verfahren.
9.1 Der Geschäftsführungsrat tritt so oft am Sitz der Gesellschaft zusammen, wie es die Interessen der Gesellschaft

erfordern oder auf Verlangen jedes Geschäftsführers.

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9.2 Schriftliche Mitteilung über jede Geschäftsführungsratssitzung ergeht mindestens 48 (achtundvierzig) Stunden vor

dem Tag der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in dringenden Fällen, in welchem Fall die Art dieser Umstände in der
Einberufungsseinladung für die Geschäftsführungsratssitzung anzugeben ist.

9.3 Eine Einberufungseinladung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft

in der Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung ordnungsgemäß informiert worden zu sein
und volle Kenntnis von der Tagesordnung zu besitzen. Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats der Gesellschaft kann
mittels Brief, Faksimile oder Email auf die Einberufungseinladung verzichten.

9.4 Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft kann an jeder Geschäftsführungsratssitzung teilnehmen, indem er einen

anderen Geschäftsführer der Gesellschaft zu seinem Vertreter bestellt.

9.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwe-

send oder vertreten ist. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden wirksam mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden in Protokollen festgehalten, die von allen in der Sitzung
anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet werden. Die Vorbereitung von Beschlüssen und die Bes-
chlussfassung werden durch eine Geschäftsordnung geregelt.

Art. 10. Vertretung. Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten durch die einzelne Unterschrift

des einzigen Geschäftsführers, oder bei Mehrheit von Geschäftsführern der Gesellschaft, durch die einzelne Unterschrift
jedes Geschäftsführers verpflichtet, oder gegebenenfalls durch die gemeinschaftliche oder einzelne Unterschrift jeder
Person, der eine derartige Vollmacht zur Unterzeichnung gemäß Artikel 8.3. der vorliegenden Satzung wirksam erteilt
wurde.

Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar für Verpflich-

tungen, die sie im Namen der Gesellschaft wirksam eingegangen haben, unter der Bedingung, dass diese Verpflichtungen
in Übereinstimmung mit vorliegender Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes stehen.

IV. Gesellschafterversammlungen

Art. 12. Befugnisse und Stimmrechte. Die Jahreshauptversammlung findet am Firmensitz der Gesellschaft statt.
Der alleinige Gesellschafter verfügt über alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung vom Gesetz übertragen

werden.

Jeder Gesellschafter besitzt Stimmrechte im Verhältnis zur Anzahl seiner Gesellschaftsanteile.
Jeder Gesellschafter kann eine natürliche oder juristische Person mittels Brief, Telegramm, Faksimile oder Email zu

seinem Vertreter bestellen, die ihn bei den Gesellschafterversammlungen vertritt.

Art. 13. Form - Beschlussfähigkeit - Mehrheit.
13.1 Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Gesellschaftern gefasst werden, die mehr als die Hälfte des

Stammkapitals besitzen.

13.2 Ungeachtet von Artikel 13.1. der vorliegenden Satzung können Beschlüsse zur Satzungsänderung oder Auflösung

und  Liquidation  der  Gesellschaft  nur  mit  der  Stimmenmehrheit  der  Gesellschafter,  die  mindestens  drei  Viertel  des
Stammkapitals der Gesellschaft besitzen, gefasst werden.

V. Jahresabschluss - Gewinnverteilung

Art. 14. Geschäftsjahr.  Das  Geschäftsjahr  der  Gesellschaft  beginnt  am  ersten  Januar  jeden  Jahres  und  endet  am

einunddreißigsten Dezember.

In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft muss der Geschäftsführer oder bei Mehrheit von Ge-

schäftsführern der Gesellschaft, der Geschäftsführungsrat jedes Jahr die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten der
Gesellschaft sowie ein Inventarverzeichnis, das den Wert der Aktiva und Passiva der Gesellschaft angibt, erstellen, mit
einem Anhang, der alle Verpflichtungen der Gesellschaft und die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer, des/der Rech-
nungskommissare (falls anwendbar) und der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft zusammenfasst.

Jeder Gesellschafter kann das oben genannte Inventarverzeichnis und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Außerdem hat jeder Gesellschafter das Recht zur Einsicht in alle Bücher und Schriften der Gesellschaft.

Art. 15. Gewinnverteilung.
15.1 Ein Betrag in Höhe von fünf Prozent (5 %) des jährlichen Gewinns der Gesellschaft wird der gesetzlichen Rücklage

zugeführt, bis diese zehn Prozent (10 %) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

15.2 Die Gesellschafterversammlung kann nach freiem Ermessen über den Überschuß verfügen. Insbesondere kann

sie den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage zuweisen oder auch als Gewinn vortragen.

15.3 Zwischendividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(a) ein Kontenauszug oder ein Inventarverzeichnis oder Bericht wird vom Geschäftsführer oder dem Geschäftsfüh-

rungsrat erstellt;

(b) dieser Kontenauszug, dieses Inventarverzeichnis oder dieser Bericht belegen, dass genügend Geldmittel zur Aus-

schüttung zur Verfügung stehen; wohlverstanden darf der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden

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Geschäftsjahres realisierten Gewinne, zuzüglich der vorgetragenen Gewinne und der ausschüttbaren Rücklagen, jedoch
abzüglich der vorgetragenen Verluste und der Beträge, die der gesetzlichen Rücklage zuzuführen sind, nicht übersteigen;

(c) die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird vom alleinigen Gesellschafter oder von der Gesell-

schafterversammlung getroffen, und

(d) eine Zusicherung wurde gegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind.

VI. Auflösung - Liquidation

Art. 16. Auflösung - Liquidation. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder meh-

reren  Liquidatoren  ausgeführt,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  und  die  durch  einen  Beschluss  des  alleinigen
Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die ihre Befugnisse und Vergütung bestimmt. Vor-
behaltlich eines abweichenden Beschlusses des/ der Gesellschafter oder einer abweichenden gesetzlichen Bestimmung
haben die Liquidatoren die umfassendsten Befugnisse für die Veräußerung der Vermögenswerte und die Zahlung der
Verpflichtungen der Gesellschaft.

Der Überschuss aus der Veräußerung der Vermögenswerte und Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft wird

an den Gesellschafter oder, im Falle mehrerer Gesellschafter, an die Gesellschafter im Verhältnis zu der Anzahl der
Gesellschaftsanteile, die jeder Gesellschafter in der Gesellschaft hält, ausgezahlt.

VII. Sonstiges

Art. 17. Allgemeine Bestimmung. Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten ver-

wiesen, die nicht ausdrücklich in vorliegender Satzung geregelt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung - Zahlung

Daraufhin erklärt Elysion S.A., genannt und vertreten wie vorstehend angegeben, fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile

in Form von Namenspapieren mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (€ 25) zu zeichnen und diese Ge-
sellschaftsanteile vollständig durch eine Bareinlage in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500) einzuzahlen.

Der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500) steht somit zur Verfügung der Gesellschaft, wie dem un-

terzeichneten Notar bescheinigt wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft aus Gründen ihrer Gründung zu

tragen sind, werden auf ungefähr 1.000,- € geschätzt.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft, der das gesamte gezeich-

nete Stammkapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Frau Geneviève BLAUEN-ARENDT, Verwaltungsratmitglied, geboren am 28. September 1962 in Arlon (Belgien)

mit dienstlicher Anschrift am 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxemburg, wird auf unbestimmte Zeit zur Geschäfts-
führerin der Gesellschaft ernannt.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.

<i>Erklärung

WORÜBER Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten des Komparenten hat dieser zusammen mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: BLAUEN-ARENDT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 septembre 2008, Relation GRE/2008/3718. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,50 %= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 24. September 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008122423/231/242.
(080142689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

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Anglo Coal International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 70.044.

<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 31 août 2008

«Monsieur David Duncan Barber, avec adresse professionnelle au 44 Main Street, 2001 Johannesburg, Afrique du Sud,

a démissionné de son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 31 août 2008.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008122681/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080142411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Mansford France Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.815.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 juillet 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Graeme Stubbs en tant que Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- D'accepter la démission de:
* Madame Laurence Quévy en tant que Gérant B de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- De nommer:
* Madame Laurence Quévy, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que

nouveau Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Laurence Quévy / Patricia Schon
<i>Gérante A / Gérante B

Référence de publication: 2008122698/9168/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11694. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

MHFP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.817.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 juillet 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Graeme Stubbs en tant que Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- D'accepter la démission de:
* Madame Laurence Quévy en tant que Gérant B de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- De nommer:
* Madame Laurence Quévy, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que

nouveau Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117921

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Laurence Quévy / Patricia Schon
<i>Gérante A / Gérante B

Référence de publication: 2008122676/9168/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11689. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

PM France Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.860.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 14 mai 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Oliver Smith, résidant professionnellement au Recliffe Gardens, Flat 48, SW 10 9MB Londres, Royaume

Uni, en tant que gérant A de la Société avec effet au 15 mai 2008;

- De nommer:
* Monsieur Greg Wadsworth, résidant professionnellement au 15, Bury Walk, SW3 6QD Londres, Royaume Uni, en

tant que nouveau Gérant A de la Société avec effet au 15 mai 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Graeme Stubbs / Laurence Quévy
<i>Gérant A / Gérante B

Référence de publication: 2008122674/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02712. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

PM France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.099.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 14 mai 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Oliver Smith, résidant professionnellement au Recliffe Gardens, Flat 48, SW10 9MB Londres, Royaume

Uni, en tant que gérant A de la Société avec effet au 15 mai 2008;

- De nommer:
* Monsieur Greg Wadsworth, résidant professionnellement au 15, Bury Walk, SW3 6QD Londres, Royaume Uni, en

tant que noveau Gérante A de la Société avec effet au 15 mai 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Graeme Stubbs / Laurence Quévy
<i>Gérant A / Gérante B

Référence de publication: 2008122673/9168/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02711. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

117922

Klipa Immobilien AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.705.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft "KLINGELNBERG GRUNDBESITZ A.G.", mit Gesellschaftssitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue

Charles de Gaulle,

hier vertreten durch Herrn Marc ALBERTUS, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in L-1653 Luxemburg, 2, avenue

Charles de Gaulle, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 25. August 2008.

Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der ge-

genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer Ak-

tiengesellschaft, welche hiermit gegründet wird, zu beurkunden wie folgt:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "KLIPA IMMOBILIEN AG" gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Filialen und

Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet wer-
den.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
oder des einzigen Verwalters, der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg
verlegt werden. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung oder des alleinigen Aktionärs an
jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios verwen-

den,  das  sich  aus  allen  Arten  von  Wertpapieren  und  Patenten  zusammensetzt,  sich  beteiligen  an  der  Gründung,
Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere
durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren.

Gegenstand der Gesellschaft sind der Erwerb, die Förderung, der Besitz, die Verwaltung und der Verkauf jeder Art

von Immobilien im Großherzogtum Luxemburg wie im Ausland. Die Gesellschaft kann Hypotheken auf Ihren Grunds-
tücken verleihen.

Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, an

alle Gesellschaften der Gruppe oder an alle Aktionäre, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 50.000,- EUR (fünfzigtausend Euro), eingeteilt in 5.000 (fünftausend)

Aktien mit einem Nominalwert von je 10,- EUR (zehn Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

117923

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf 5.000.000,- EUR (fünf Millionen Euro) fest-

gesetzt, eingeteilt in 500.000 (fünfhunderttausend) Aktien mit einem Nominalwert von je 10,- EUR (zehn Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des Weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer beginnend am Datum der Gründung und

endend am 27. August 2013, das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals
durch Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen, Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emis-
sionsprämie  durchgeführt  werden  mittels  Einzahlung  durch  Bareinlagen,  Sacheinlagen  oder  durch  Umwandlung  von
unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung
von nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im Besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Option-

sanleihen  oder  von  Wandelanleihen,  sei  es  in  Form  von  Inhaberobligationen  oder  in  anderer  Form,  unter  welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, dass die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und RückZahlungsbedingungen sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Wenn und so lange ein Aktionär alle Aktien besitzt, kann die Gesellschaft durch einen einzigen Verwalter

verwaltet wurde, der kein Aktionär sein muss, welcher von dem alleinigen Aktionär für eine Dauer ernannt wird, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf, und der von dem alleinigen Aktionär jederzeit abberufen werden kann.

Wenn und so lange zwei oder mehrere Aktionäre alle Aktien besitzen, wird die Gesellschaft durch einen Verwal-

tungsrat  verwaltet,  der  aus  mindestens  drei  Mitgliedern  besteht,  die  keine  Aktionäre  sein  müssen,  welche  von  der
Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Ge-
neralversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat hat die weitest- gehenden Befugnisse, um die Gesellschaft-

sangelegenheiten  zu  führen  und  die  Gesellschaft  im  Rahmen  des  Gesellschaftszweckes  zu  verwalten.  Er  ist  für  alles

117924

zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der
Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat kann Dritten oder seinen Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

zu sein brauchen, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die Einzelunterschrift des einzigen Verwalters oder durch

die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen
der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft
durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von dem alleinigen Aktionär oder von der

Generalversammlung ernannte Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Ver-
gütung festlegt. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von dem alleinigen Aktionär oder von der Generalversammlung fest-

gelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Wenn und so lange ein Aktionär alle Aktien besitzt, hat dieser alle Befugnisse der Generalversammlung und

fasst seine Beschlüsse schriftlich.

Im Falle einer Vielzahl von Aktionären, vertritt die Generalversammlung alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden

Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Mittwoch des Monats Juni jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche

Generalversammlung einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Aktie anerkennen; für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Der einzige Verwalter oder Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat

Vorschussdividenden zahlen.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 2008.

117925

Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2009 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 5.000 (fünftausend) Aktien wurden durch die alleinige Aktionärin, KLINGELNBERG GRUNDBESITZ A.G., mit

Gesellschaftssitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, gezeichnet.

Alle Aktien wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von 50.000,- EUR (fünfzigtausend Euro) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausendsiebenhundert Euro.

<i>Beschlüsse des alleinigen Aktionär

Der vorgenannte alleinige Aktionär, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital darstellt, hat

sofort folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet,

werden ernannt:

1. Herr Guy HORNICK, maître en sciences économiques, geboren am 29. März 1951 in Luxemburg, mit professioneller

Anschrift in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle;

2. Herr John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, geboren am 28 September 1948 in Luxemburg, mit

professioneller Anschrift in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

3. Herr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, geboren am 8 Juni 1969 in Luxemburg, mit professioneller

Anschrift in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird Herr John SEIL ernannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiengesellschaft "H.R.T. Révision S.A.", mit Sitz in L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri, eingetragen im Handels-

und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 51238, wird zum Kommissar bis zur General-
versammlung, welche über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet, ernannt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, dem instru-

mentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar,
die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: ALBERTUS; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2008. Relation GRE/2008/3591. - Reçu deux cent cinquante euros, 0,50%

= 250 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 23. September 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008122426/231/212.
(080142525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117926

Lickinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.398.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 9 avril 2008

- La démission des sociétés MADAS S.à r.l., LOUV S.à r.l. et FINDI S.à r.l. de leurs mandats d'Administrateurs est

acceptée.

- Madame Corinne BITTERLICH, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg  et  Monsieur  Alain  RENARD,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2009.

<i>LICKINVEST HOLDING S.A.
C. BITTERLICH / A. RENARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008122645/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07139. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Guardian Mexico Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 135.646.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société du 18 avril 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 18 avril 2008 au siège de la société, Zone Industrielle

Wolser, L-3452 Dudelange, que le Conseil de Gérance de la société a décidé de nommer Gabor Harakaly en tant que
nouveau Gérant du Conseil de Gérance dont l'adresse professionnelle se situe Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dude-
lange, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122646/3123/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06958. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Financial Resources, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 42.296.

Le bilan au 31/12/1994 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008122672/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05031. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117927

Deco Cleas S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 24, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 90.632.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008122861/236/11.
(080142263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Vivimus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 107.064.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008122796/1031/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU04887. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Fares Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 65.230.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008122851/212/12.
(080142258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Orient International 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ExpFast International 1 S.à r.l.).

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 140.485.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52712 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008122853/211/12.
(080142380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

SN Mediation Services S.A., Société Anonyme,

(anc. International Management Consulting Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 123.343.

L'an deux mille huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

117928

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL MANA-

GEMENT CONSULTING LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-4597 Differdange, 20, rue Aloyse Kayser, inscrite au
registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 123.343, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis
KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial C
des Sociétés et Associations no 330 en date du 8 mars 2007,

L'Assemblée est ouverte à 18 heures sous la présidence de Monsieur Franco SOLERTE, retraité, demeurant à B-

Wolkrange, 12, rue des Tilleuls,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nelly NOËL, retraitée, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121 rue du

Rollingergrund.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale et modification du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2) Transfert du siège social de la société de Differdange à Luxembourg et modification du deuxième alinéa de l'article

1 

er

 des statuts.

3) Fixation du siège social.
4) Modification de l'objet social de la société et modification de l'article 2 des statuts.
5) Acceptation de la démission de deux administrateurs de la prédite société, avec décharge à leur accorder pour

l'accomplissement de leurs mandats.

6) Nomination de deux nouveaux administrateurs.
7) Modification du dernier alinéa de l'article 4 des statuts,
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et de modifier par conséquent le premier

alinéa de l'article un des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il est formé une société anonyme, sous la dénmination de SN Mediation Services S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Differdange à Luxembourg et de modifier par conséquent

le deuxième alinéa de l'article un des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . ( deuxième alinéa).  Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier l'article deux des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet, toutes opérations concernant au Grand-Duché de Luxembourg, ou à l'étranger, di-

rectement ou indirectement:

- la prestation de services de médiation dans le domaine sportif, et notamment dans le domaine du football.
- la négociation de contrats entre les centres de formation, les sportifs qu'ils forment et entraînent, les clubs qui les

engagent et toutes autres personnes morales ou physiques exerçant une activité de placement, promotion, publicité ou
autre en relation avec lesdits sportifs.

- La société a par ailleurs comme objet la prestation de services de médiation concernant des projets écologiques ou

innovateurs dans les domaines de l'industrie, du tourisme, de la formation, de la culture, du sport et de l'Horeca.

(le reste sans changement.).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions présentées en date du 21 mai 2008, de leurs fonctions d'admi-

nistrateurs:

117929

- de Madame Nathalie DAVID, employée, née à Luxembourg, le 28 janvier 1980, demeurant à L-4597 Differdange, 20,

rue Aloyse Kayser;

- de Madame Roberta DONATI, employée, née à Parma Italie, le 17 janvier 1963, demeurant à I-43015 Noceto ( Pr),

17 via Saffi;

et leur accorde décharge pour l'accomplissement de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide:
a) de nommer comme nouveaux administrateurs à compter de ce jour, pour une durée de six années, savoir:
- Monsieur Franco SOLERTE, retraité, demeurant à B-Wolkrange, 12, rue des Tilleuls.
- Monsieur Damien SOLERTE, employé de l'Etat, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund.
b) de renouveler le mandat d'administrateur pour une nouvelle période de six ans, de la confirmer dans la fonction

d'administrateur-délégué et de la nommer présidente du conseil d'administration:

- Madame Nelly NOËL, retraitée, née à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1946, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121,

rue du Rollingergrund

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle en l'an 2014.
De ce qui précède, il résulte que:
Le conseil d'administration actuel est composé comme suit:

<i>a) administrateurs:

- Monsieur Franco SOLERTE, retraité,demeurant à B-Wolkrange, 12, rue des Tilleuls.
- Monsieur Damien SOLERTE, employé de l'Etat, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund.
- Madame Nelly NOËL, retraitée, née à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1946, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121,

rue du Rollingergrund.

<i>b) administrateur-délégué et Présidente du Conseil d'Administration:

Madame Nelly NOËL, prédite.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. (dernier alinéa). La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont

obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à NEUF CENTS EUROS (900.- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: SOLERTE; Muhovic; Noël, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 21 août 2008, Relation: EAC/ 2008/ 11020. — Reçu douze euros 12.-€.

<i>Le Receveur (signé): Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 11 septembre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008121271/203/107.
(080140917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Guardian GCT S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 94.675.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société du 18 avril 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 18 avril 2008 au siège de la société, Zone Industrielle

Wolser, - L - 3452 Dudelange, que le Conseil de Gérance de la société a décidé de retirer David B. Jaffe, Gérant, du

117930

Conseil de Gérance, et de nommer Gabor Harakaly en tant que nouveau Gérant du Conseil de Gérance dont l'adresse
professionnelle se situe Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122637/3123/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06949. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Athena Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.027.

Le rapport annuel au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008122707/660/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03274. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Captiva Alstria 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008122718/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03378. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

MH Germany Property IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.847.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 juillet 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Graeme Stubbs en tant que Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- D'accepter la démission de:
* Madame Laurence Quévy en tant que Gérant B de la Société avec effet au 16 juillet 2008;
- De nommer:
* Madame Laurence Quévy, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que

nouveau Gérant A de la Société avec effet au 16 juillet 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

117931

Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Laurence Quévy / Patricia Schon
<i>Gérante A / Gérante B

Référence de publication: 2008122723/9168/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11667. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Invicta-Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 163, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.654.

L'an deux mille huit, le deux septembre.
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

INVICTA INSURANCE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg, sous le numéro B 31517, avec siège social à 26, rue Marguerite de Brabant, L-1254 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre EECKMAN, en vertu d'une procuration sous seing privé du 1 

er

 septembre

2008,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que INVICTA INSURANCE SERVICES S.A. est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

INVICTA-ART, S.à r.l. avec siège social à 26, rue Marguerite de Brabant, L-1254 Luxembourg.

2. Que la société à responsabilité limitée INVICTA-ART, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, sous la section B, numéro 47654, a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 356 du 24 septembre 1994
et que les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 516 du 3 avril 2007.

3. Que le capital social de la société à responsabilité limitée INVICTA-ART, S.à r.l. est fixé à douze mille cinq cents

euros (12.500.-€) divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (25.-€) chacune.

4. Qu'ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité des parts sociales, a requis le notaire instrumentaire d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de 26, rue Marguerite de Brabant, L-1254 Luxembourg au 163,

route d'Arlon, L-8009 Strassen et de modifier la première phrase de l'article 5 alinéa premier des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique accepte la démission de Madame Laurence EECKMAN en tant que gérante.

<i>Troisième résolution

L'associé unique nomme gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Isabelle EECKMAN, administrateur de sociétés, née le 15 mars 1968 à Ixelles (Belgique) demeurant à 100,

rue du Pinson, B-1170 Bruxelles et,

- Monsieur Jean-Pierre EECKMAN, administrateur de sociétés, né le 20 mars 1938 à Etterbeek (Belgique), demeurant

à 9, Drève du Prieuré, B-1160 Bruxelles,

chacun avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Eeckman, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2008. Relation: LAC / 2008 / 36244. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

117932

Luxembourg, le 23 septembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008123928/212/51.
(080144120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Hero Holding GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 74, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 39.847.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.09.08.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008123845/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06873. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Mac Mahon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.573.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Monsieur Ivan KORBAR, administrateur de société, demeurant à L-1279 Luxembourg, 3, rue Bradley,
ici représenté par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 18 septembre 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme MAC MAHON S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.573 (NIN 2005 2224 994), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 novembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 275 du 7 février 2006.

II.- Que le capital de la société s'élève actuellement à trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (€ 310,-), intégralement souscrites et libérées.

III.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu propriétaire de toutes les actions de la société MAC

MAHON S.A., qu'en conséquence il a pris la décision de dissoudre la société.

IV.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, se trouve investi de tout l'actif et de tout le passif de la société

dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d'immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans au numéro 4, rue Henri

Schnadt, Luxembourg.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Ceci exposé le comparant, représenté comme dit ci-avant, requiert le notaire de constater que la société anonyme

MAC MAHON S.A. est dissoute de plein droit, et que le comparant, agissant comme dit ci-avant, exerçant tous les droits
attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est investi de tout l'actif et de tout le passif de la société, dont
la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l'appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les cent (100) actions qui à l'instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

117933

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 septembre 2008. Relation: ECH/2008/1260. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 25 septembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008123909/201/47.
(080143647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Hero Holding GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 74, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 39.847.

Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.09.08.

FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008123846/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06875. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

PPP Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Green Heaven S.A.).

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 69.239.

L'an deux mille huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GREEN HEAVEN S.A.", ayant

son siège social à L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.239, constituée suivant
acte reçu le 25 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 462 du 17 juin
1999.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société de «GREEN HEAVEN S.A.» en «PPP INVESTMENTS S.A.»,

avec effet rétroactif au 29 décembre 2007.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité la résolution suivante:

117934

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en «PPP INVESTMENTS S.A.», avec effet rétroactif

au 29 décembre 2007, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «PPP INVEST-

MENTS S.A.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07 mai 2008. Relation: LAC/2008/18551. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 MAI 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008123848/211/45.
(080144164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Allmende S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.902.

Im Jahre zweitausendundacht, den sechsundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Sind die Aktieninhaber der Holdingaktiengesellschaft "ALLMENDE S.A.", R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 21.902,

mit Sitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen am 31. August 1984, veröffentlicht im Mé-

morial C Nummer 266 vom 2. Oktober 1984.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, mit beru-

flicher Anschrift in Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Johannes RENKES, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in Lu-

xemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Marc ALBERTUS, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in

Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen wird:

A. Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Vorladung mit der hiernach angegebenen Tage-

sordnung, welche per Einschreiben an die Inhaber der Namensaktien am 18. Juli 2008 geschickt wurden.

B. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

C. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von 1.200 Aktien 655 Aktien anwesend sind und in gegenwärtiger

Versammlung vertreten sind, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den
Aktionären bekannt ist, zu beschließen.

Die  Anwesenheitsliste,  von  den  Mitgliedern  des  Versammlungsvorstandes  und  dem  instrumentierenden  Notar  ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregis-
triert werden, als Anlage beigefügt.

D. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Holdingstatus der Gesellschaft nach dem Gesetzt vom 31. Juli 1929 in eine Finanzbeteiligungsgesell-

schaft (SOPARFI).

2. Anpassung von Artikel 2 der Satzungen wie folgt:

" Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb von Beteiligungen

unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen führen sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Ver-

117935

wertung dieser Beteiligungen. Sie kann ihre Aktiva für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation
eines Portfolios verwenden, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sich beteiligen an
der Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren sowie diese Wertpapiere und Patente
auswerten.

Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, an

alle Gesellschaften der Gruppe oder an alle Aktionäre, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern."

Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Holdingstatus der Gesellschaft nach dem Gesetzt vom 31. Juli 1929 in eine

Finanzbeteiligungsgesellschaft (SOPARFI) abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 2 der Satzungen wie folgt anzupassen:

„ Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb von Beteiligungen

unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen führen sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Ver-
wertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios verwen-

den,  das  sich  aus  allen  Arten  von  Wertpapieren  und  Patenten  zusammensetzt,  sich  beteiligen  an  der  Gründung,
Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere
durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren sowie diese Wertpapiere und Patente auswerten.

Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, an

alle Gesellschaften der Gruppe oder an alle Aktionäre, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern."

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 1 der Satzungen wie folgt anzupassen:

„ Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ALLMENDE S.A."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahr, Monat und am Tag wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vor-

liegende Protokoll unterschrieben.

Signé: L. HANSEN, J. RENKES, M. ALBERTUS, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2008. Relation: LAC/2008/35415. - Reçu douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 SEPTEMBRE 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008123844/211/83.

(080143840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117936

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Document Outline

Allmende S.A.

Alpina Dominium S à r.l.

Aluminium Europe S.A.

Andromède Holding S.A.

Anglo Coal International

Athena Sicav

Captiva Alstria 5

Cheafira. L S.à r.l.

Coronas Investment S.A.

Deco Cleas S.à.r.l.

Egida S.A.

Elysion Kappeln S.à r.l.

ExpFast International 1 S.à r.l.

Fares Luxembourg S.A.

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.

Financial Resources

Financial Resources

Fondation François d'Assise

Green Bear S.A.

Green Heaven S.A.

Guardian Brazil Investments S.à r.l.

Guardian Financial Services S.à r.l.

Guardian GCT S.à.r.l.

Guardian Mexico Investments S.à r.l.

Hero Holding GmbH

Hero Holding GmbH

Hiva Holding S.A.

International Management Consulting Luxembourg S.A.

Invicta-Art S.à r.l.

Klipa Immobilien AG

Lickinvest Holding S.A.

Mac Mahon S.A.

Mansford France Holdings S.à r.l.

Meigerhorn II Schattdorf S.à r.l.

MHFP 2 S.à r.l.

MH Germany Property IV S.à r.l.

Orient International 1 S.àr.l.

PM France 1 S.à r.l.

PM France Industrial S.à r.l.

PM France Office S.à r.l.

PM France Retail S.à r.l.

PPP Investments S.A.

PRG Subsidiary 1 S.à r.l.

R.E. International S.A.

SN Mediation Services S.A.

Vivimus Holding S.A.

XL (Western Europe) S.à r.l.