MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2455

8 octobre 2008

SOMMAIRE

AIR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117796

Air Syndication S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117797

Allmende S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117799

Axis Capital Pharma Investment Sàrl  . . . .

117808

Betamind Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

117803

Betamind Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

117803

Borletti Group High Retail S.C.A.  . . . . . . .

117798

Borletti Group High S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

117799

Chaussures Eram S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117808

Comex Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117799

Compagnie Luxembourgeoise Industrielle

de Montage et de Tuyauterie S.A.  . . . . . .

117799

Daucel S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117803

Eleutera S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117804

Eluor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117800

EuroInvest Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117805

EuroInvest Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

117805

Eurowatt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117806

EuroZone Equity Company S.A.  . . . . . . . . .

117805

Faster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117796

Faster Syndication S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

117797

F.I.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117804

Flagstone Capital Management Luxem-

bourg SICAF - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117809

Galaxis Environnement Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117835

GEC Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

117803

Gedink GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117807

Greenwich EquityCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

117802

Grinlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117802

Guardian Poland Investments S.à r.l. . . . . .

117834

Heco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117800

Helium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117797

Hemi Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117801

Inchiostro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117802

Intrest International Partners Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117794

Jardipal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117800

JP/LX BC Stereo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

117804

Kauri Capital 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117795

Kauri Capital 7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117795

Kauri Capital Stapel Centre  . . . . . . . . . . . . .

117794

Lock Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117796

Lock Syndication S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117798

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de

Gestion et de Capitalisation . . . . . . . . . . . .

117801

LuxStyle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117802

Maecoba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117804

Mat Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117807

MH Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117838

Northgate Private Equity S.A. (FIS)  . . . . .

117801

Novator Telecom Bulgaria S.à r.l.  . . . . . . .

117808

Pâtisserie Schumacher S.A.  . . . . . . . . . . . . .

117809

Patricia International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

117798

PME Participations SAH  . . . . . . . . . . . . . . . .

117805

Prosper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117807

Redone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117807

Redone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117806

Redone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117808

Redone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117806

Riviera Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117798

Sodevim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117809

Syntesi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117806

Thalia International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117803

Toled S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117795

Torres Vedras Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

117794

Trucks and Trailer Company S.A.  . . . . . . .

117795

Velazquez Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

117794

Venu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117808

117793

Torres Vedras Holdings S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 44.368.

Le bilan et l'annexe au 31.12.2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008123206/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06332. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Intrest International Partners Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 33.660.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTREST INTERNATIONAL PARTNERS HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008123207/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06627. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Velazquez Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.895.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123199/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05265. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Kauri Capital Stapel Centre, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.700,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 119.754.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123224/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07159. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

117794

Kauri Capital 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 324.900,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 123.781.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123229/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07168. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Kauri Capital 7, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 131.583.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123233/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07169. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Toled S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 114.848.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123234/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05277. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Trucks and Trailer Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 106.114.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TRUCKS AND TRAILER COMPANY S.A.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008123270/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07661. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

117795

Faster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.651.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8 août 2008

Il a été décidé de radier Mr Jurgen M. J. Borgt, et de nommer comme nouveau gérant A Mrs Petronella J. S. Dunselman

avec effet au 08 août 2008. Dés ce jour, le conseil de gérance sera défini comme suite:

- Madame Petronella J.S. Dunselman, résidente à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg; Gérant A
- Madame Zamyra Cammans, résidente à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg; Gérant A
- Monsieur Jeremy Paul résident 33 Riverdale Gardens, GB-TW1 2BX, East Twickenham, Middlesex; Gérant B

Luxembourg, le 11 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008123130/8548/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

AIR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.618.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8 août 2008

Il a été decidé de radier Mr Jurgen M. J. Borgt, et de nommer comme nouveau gérant A Mrs Petronella J. S. Dunselman

avec effet au 08 août 2008. Dés ce jour, le conseil de gérance sera défini comme suite:

- Madame Petronella J. S. Dunselman, résidente à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550, Luxembourg; Gérant A
- Madame Zamyra Cammans, résidente à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550, Luxembourg; Gérant A
- Monsieur Jeremy Paul résident 33 Riverdale Gardens, GB-TW1 2BX, East Twickenham, Middlesex; Gérant B

Luxembourg, le 11 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008123124/8548/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Lock Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 122.401.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8 août 2008

Il a été décidé de radier Mr Jurgen M. J. Borgt, et de nommer comme nouveau gérant A Mrs Petronella J. S. Dunselman

avec effet au 08 août 2008. Dés ce jour, le conseil de gérance sera défini comme suite:

- Madame Petronella J.S. Dunselman, résidente à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg; Gérant A
- Madame Zamyra Cammans, résidente à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg; Gérant A
- Monsieur Jeremy Paul résident 33 Riverdale Gardens, GB-TW1 2BX, East Twickenham, Middlesex; Gérant B

Luxembourg, le 11 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008123122/8548/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07189. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

117796

Helium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 123.978.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8 août 2008

Il a été décidè de radier Mr Jurgen M. J. Borgt, et de nommer comme nouveau gérant A Mrs Petronella J. S. Dunselman

avec effet au 08 août 2008. Dès ce jour, le conseil de gérance sera défini comme suite:

- Madame Petronella J.S. Dunselman, résidente à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550, Luxembourg; Gérant A
- Madame Zamyra Cammans, résidente à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550, Luxembourg; Gérant A
- Monsieur Jeremy Paul résident 33 Riverdale Gardens, GB-TW1 2BX, East Twickenham, Middlesex; Gérant B

Luxembourg, le 11 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008123118/8548/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07181. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Faster Syndication S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.434.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social à Luxembourg, le 8 août 2008

Les Actionnaires accepte la démission de Mr Jurgen M. J. Borgt domicilié 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg, de son poste de Commissaire de la compagnie, et accepte la nomination de Mrs Petronella J. S. Dunselman,
domiciliée au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, en vue de son remplacement au poste de Commissaire,
et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Pour extrait conforme
Faster Syndication S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008123121/8548/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07185. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Air Syndication S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.432.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social à Luxembourg, le 8 août 2008

Les Actionnaires accepte la démission de Mr Jurgen M. J. Borgt domicilié 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg, de son poste de Commissaire de la compagnie, et accepte la nomination de Mrs Petronella J. S. Dunselman,
domiciliée au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, en vue de son remplacement au poste de Commissaire,
et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Pour extrait conforme
Air Syndication S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008123126/8548/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07192. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

117797

Lock Syndication S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 127.968.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance tenue au siège social à Luxembourg, le 8 août 2008

Le Conseil de Surveillance accepte la démission de Mr Jurgen M. J. Borgt domicilié au 52-54, avenue du X Septembre,

L-2550 Luxembourg,de son poste de Membre du Conseil de Surveillance de la compagnie, et accepte la nomination de
Mrs Petronella J. S. Dunselman, domiciliée au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, en vue de son rem-
placement au poste de Membre du Conseil de Surveillance, et ce avec effet immédiat jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale qui aura lieu en 2009.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008123131/8548/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07199. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Patricia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.377.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52963 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008123980/211/11.
(080144254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Borletti Group High Retail S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.161.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52982 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008123982/211/11.
(080144248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Riviera Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 110.857.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 septembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008123984/231/14.
(080143937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

117798

Borletti Group High S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.522.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52983 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008123981/211/11.
(080144242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Allmende S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.902.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52925 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008123975/211/11.
(080143843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Compagnie Luxembourgeoise Industrielle de Montage et de Tuyauterie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 23, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 68.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 septembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008123988/231/14.
(080144025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Comex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 30.567.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 22 août 2008, le mandat du Réviseur

indépendant «GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.» (précédemment dénommée LUX-AUDIT REVISION S.à r.l.),
83, Pafebruch, L-8308 Capellen, a été renouvelé pour une durée d'un an. Son mandat viendra à échéance à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2009.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

<i>Pour COMEX FINANCE S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-President

Référence de publication: 2008123998/1017/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05007. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

117799

Eluor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 60.599.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 16 juin 2008, les mandats des administrateurs KOFFOUR S.A.,

LANNAGE S.A., VALON S.A. ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., venus à échéance à l'issue
de ladite assemblée, ont été renouvelés pour une durée de six ans expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
2014.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

<i>Pour ELUOR S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-President

Référence de publication: 2008124001/1017/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05074. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Jardipal S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 87.856.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 21 mai 2008 à 10.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Jean QUINTUS,

Joseph WINANDY et COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET et de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux
Comptes pour un terme qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31.12.2008.

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008124007/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU02019. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Heco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 14.566.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 2 juin 2008 à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Koen LOZIE, Jean

QUINTUS et de la société COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET et de M. Pierre SCHILL, Commissaire
aux Comptes, pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008124006/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2008, réf. LSO-CU01959. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

117800

Northgate Private Equity S.A. (FIS), Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.892.

<i>Extrait rectificatif des résolutions prises lors du conseil d'administration du 9 août 2007

En date du 9 août 2007, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'élire Monsieur Hosein Khajeh-Hosseiny en qualité de Président du Conseil d'Administration pour une durée in-

déterminée.

Luxembourg, le 19 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008124013/1024/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 98.223.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 juin 2008 à 11 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean QUINTUS, de Mon-

sieur Joseph WINANDY et de COSAFIN S.A.(représentée par Jacques BORDET) pour une période venant à échéance
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

-  L'Assemblée  décide,  à  l'unanimité,  de  renouveler  le  mandat  de  Commissaire  aux  Comptes  de  Monsieur  Pierre

SCHILL, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008124012/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06757. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Hemi Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 112.152.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 30 mai 2008

L'assemblée décide de révoquer la société KMPG Luxembourg de son mandat de réviseur.
La société PKF Abax Audit, R.C.S. B 27 761, 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg est nommée Réviseurs d'Entreprises

pour une durée de un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps S.à r.l.
<i>Experts comptables, réviseurs d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2008124020/592/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10215. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

117801

Inchiostro, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.627.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 10 juillet 2008 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
L'Assemblée décide de nommer la société FIDALPHA S.A., RCS Luxembourg n 

o

 B 114 321, 9 avenue Guillaume,

L-1651 Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION
ET CONSEILS S.A., Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2011.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2008124025/322/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04268. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

LuxStyle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 102.583.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008123991/203/11.
(080144113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Greenwich EquityCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.581.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008123986/7241/11.
(080143985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Grinlux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 76.997.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008124034/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04315. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

117802

Daucel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8252 Mamer, 15A, rue du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 75.748.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123990/203/10.
(080144091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Betamind Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Betamind Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.390.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52761 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008123976/211/12.
(080143801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

GEC Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 128.761.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales datée du 15 mai 2008 que la société GEC EUROPE S.A., 283,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg a cédé 120 parts sociales à Alain TAIB, 195, rue Vaugirard, F-75015 PARIS.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

<i>Pour GEC MANAGEMENT S. à r.l.
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Royemans / Liette Heck

Référence de publication: 2008123999/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05072. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Thalia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 127.896.

EXTRAIT

Suite à un changement d'adresse le commissaire de la société, BF CONSULTING Sàrl est désormais domicilié au 1,

Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008124033/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06003. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

117803

Eleutera S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.757.

Les comptes de clôture au 22 août 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008124045/5770/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04216. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04212. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

F.I.L. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 101.861.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008124040/236/11.
(080143855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

JP/LX BC Stereo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.387.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008123978/206/13.
(080143776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Maecoba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 51.814.

Les comptes de clôture au 22 août 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008124044/5770/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04220. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

117804

EuroZone Equity Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 91.722.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Par mandat
Lucy DUPONG

Référence de publication: 2008123695/259/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04867. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080144063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

EuroInvest Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 94.082.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Par mandat
Lucy DUPONG

Référence de publication: 2008123694/259/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04870. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

EuroInvest Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 94.083.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Par mandat
Lucy DUPONG

Référence de publication: 2008123693/259/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04873. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

PME Participations SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.520.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/09/08.

Signature.

Référence de publication: 2008123687/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03542. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080144172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

117805

Redone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 92.282.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.09.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008123764/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08480. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Redone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 92.282.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.09.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008123765/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08481. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Syntesi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.760.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2008123766/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2008, réf. LSO-CU05181. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Eurowatt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 48.019.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123767/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08385. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

117806

Mat Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 121.513.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.09.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008123757/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08483. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Redone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 92.282.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.09.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008123756/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08482. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Prosper S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 50.488.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.09.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008123758/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08484. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Gedink GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 20, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 11.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123755/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08087. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

117807

Venu S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 75.634.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.09.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008123762/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08478. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080143743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Axis Capital Pharma Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Novator Telecom Bulgaria S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 113.357.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008123769/802/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07772. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Redone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 92.282.

Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.09.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008123763/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08479. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Chaussures Eram S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 24.703.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008123768/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08383. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

117808

Pâtisserie Schumacher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 1, rue Kundel.

R.C.S. Luxembourg B 68.810.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wormeldange, le 30 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008124303/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05214. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080144586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Sodevim, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.425.

Constituée en date du 28 juin 1990, par-devant M 

e

 Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C n° 29 en date du 29 janvier 1991. Les statuts ont été
modifiés suivant acte sous seing privé, en date du 3 décembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n° 622 du 22
avril 2002.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SODEVIM
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008123760/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06861. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080143711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Flagstone Capital Management Luxembourg SICAF - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 141.810.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the 8th of September.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Flagstone Reinsurance Limited, a company incorporated under Bermudan laws, having its registered office at Craw-

ford House, 23 Church Street, HM11 Hamilton, Bermuda represented by Mr Deman Smit, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 6 September 2008; and

2) Haute Route Re Limited, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at Crawford

House, 23 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda represented by Mr Deman Smit, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 6 September 2008.

Which proxies shall be signed "ne varietur" by the attorneys of the above named parties and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named parties represented as mentioned above, have declared their intention to constitute by the present

deed a public limited liability company having a fixed share capital qualifying as a specialised investment fund and to draw
up its Articles of Incorporation as follows:

Chapter I Status and Name, Duration, Object, Registered Office, Share Capital, Changes in Share Capital,

Net Asset Value

Art. 1. Statuts and name.
1.1 There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares (the

"Shares"), hereafter issued, a public limited company (société anonyme) with fixed capital qualifying as a specialised in-

117809

vestment fund (fonds d'investissement specialise; or FIS) under the name of FLAGSTONE CAPITAL MANAGEMENT
LUXEMBOURG SICAF - FIS (the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial
companies (the "Company Law") and by the law of 13 February 2007 relating to the specialised investment funds (the
"SIF Law"), as amended from time to time, as well as by the present articles of incorporation ("the Articles of Incorpo-
ration").

1.2 The Company, by decision of the members of its management board (the "Management Board"), is allowed to

establish different sub-funds (the "Sub-Funds" or "Sub-Fund") in accordance with the provisions of the SIF Law.

1.3 Each Sub-Fund shall be treated as a separate patrimony of assets and liabilities of the Company. The rights of

investors and creditors with a view to each Sub-Fund, including the rights in connection with the creation, operation and
liquidation of such Sub-Fund, are limited to the assets of the Sub-Fund. Each Sub-Fund will therefore be deemed to be a
separate entity with a view to relations among investors of the Company.

1.4 Investment in the Company shall exclusively be reserved for well-informed investors within the meaning of Article

2 of the SIF Law.

Art. 2. Duration.
2.1 The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 3. Object.
3.1 The exclusive object of the Company is the collective investment of its funds in any kind of assets, including, but

not limited to, transferable or other securities, money market instruments, financial derivative instruments, structured
products, hybrid instruments, deposits, debt instruments of any kind, hedge products, risk capital, private equity, certifi-
cates, investment funds, investment companies, trusts, liquid assets, real estate property, commodities, currencies and
similar assets with the purpose of spreading the investment risk and to ensure for the Company's investors the benefit
of the results of the management of their investments.

3.2 The Company may further issue securities, including debt instruments, as further decided by the Management

Board in accordance with the conditions and limits set by the Company Law and the SIF Law. In addition, the Company
may grant loans to one or more of its shareholders on such terms and conditions as may be determined by the Management
Board from time to time in accordance with the investment policies and restrictions applicable to the Company.

3.3 The Company may incur any debt from shareholders or third parties as may be decided from time to time by the

Management Board for purposes of financing the Company's investments in accordance with the investment policies and
restrictions applicable to the Company.

3.4 The Company may generally take any measures and carry out any operations, which it may deem useful for the

accomplishment and development of its corporate object to the fullest extent permitted by the SIF Law.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is located in the Grand Duchy of Luxembourg ("Luxembourg").
4.2 The Company may further establish branches, subsidiaries or other offices either in Luxembourg or abroad by

decision of the Management Board.

4.3 In the event that the Management Board determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation and special investment fund under the SIF Law.

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company shall have an authorised share capital of two and a half billion US dollars (US$2,500,000,000.-)

consisting of two hundred and fifty billion (250,000,000,000) repurchasable Shares of a par value of US$ one Cent (US
$0.01.-) per Share.

5.2 The Company is incorporated with a subscribed share capital of fifty thousand US dollars (US$50,000.-) divided

into five million (5,000,000) repurchasable Shares of a par value of US$ one Cent (US$0.01.-) per Share each fully paid
up.

5.3 The minimum subscribed share capital in respect of each Sub-Fund of the Company, including any issued share

premium, shall be at least one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) or the equivalent thereof.
Such minimum share capital must be subscribed during the first twelve (12) months following the authorisation of the
Company by the competent Luxembourg supervisory authority.

5.4 The initial subscribed share capital must be paid-in at least up to five per cent (5%) of the total amount of the

amount of the initial subscribed share capital. This limit shall also apply to the issue of any additional Shares in accordance
with these Articles of Incorporation.

117810

5.5 The Management Board of the Company may further decide to create other classes of Shares with specific charges

or fee structures or other characteristics as described in the offering document of the Company.

5.6 Furthermore, the Management Board may decide to create in each class of Shares two or more sub-classes whose

assets shall be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the relevant Sub-Fund. A specific structure
for sales and repurchase charges, fee structure, reference currency or other particularity may be applied to each sub-
class.

Art. 6. Changes in share capital.
6.1 The amount of the authorised share capital of the Company may be further increased or reduced by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incor-
poration.

6.2 Furthermore, the Management Board is authorised to issue further Shares (for cash and/or contribution in kind)

in each Sub-Fund up to the amount of the authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion
may determine, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of these Articles of Incorporation in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of authority may be extended by the holders
in general meeting from time to time.

6.3 The Management Board is authorised to determine the conditions of any subscription for Shares in the Company

and to provide that such subscription is subject to payment at the time of issue of such Shares of the par value of the
Shares and an issuance premium which together will be not lower than the Net Asset Value of such Shares as defined in
Article 9 hereof.

6.4 For purposes of issuing new Shares including in the Sub-Funds, the Management Board is authorised to limit or

completely suppress any preferential subscription right of any shareholder in the Company.

6.5 Should the issued or the authorised share capital be increased, the rights attached to the new Shares will be the

same as those enjoyed by the old Shares.

6.6 Each time the Management Board shall so act to render effective in whole or in part the increase of the issued

share capital of the Company by the foregoing sections of this Article, or the reduction of the issued share capital in
accordance with Article 8 hereof, these Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such
action and the Management Board shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment in accordance with the Company Law.

Art. 7. Issue of shares.
7.1 Issue of Shares
7.1.1 Whenever Shares of the Company shall be offered by the Company for subscription, the price per Share at which

such Shares shall be issued shall be the Net Asset Value as determined on the relevant Valuation Day in accordance with
the provisions of Article 9 hereof. The Management Board may also decide that an issue premium has to be paid.

7.1.2 Upon subscription, all Shares shall be issued immediately after payment for the Shares subscribed has been readily

available on the relevant Valuation Day at the latest; otherwise the issue of the Shares will be postponed until the effective
payment. The Management Board may in its discretion determine the minimum amount of any subscription in any class
and/or sub-class of Shares of any Sub-Fund.

7.1.3 Subscription applications received before a certain hour such as determined by the Management Board from time

to time on a business day preceding a Valuation Day shall be processed at the Net Asset Value per Share determined for
that date; if subscription applications are received after that certain hour such as determined by the Management Board
from time to time, they shall be processed at the Net Asset Value per Share determined for the following Valuation Day.

7.1.4 The Company may also accept securities and any other non-cash assets as payment of the Shares provided that

such assets meet the investment policy and investment restrictions of the concerned Sub-Fund of the Company. In such
case, an independent auditor appointed by the Company shall establish a report to value the contribution in kind, the
expenses of which shall be borne either by the subscriber who has chosen this method of payment or by the Company,
if so agreed.

7.1.5 The Management Board may, if it thinks appropriate, close a Sub-Fund of the Company to new subscriptions of

Shares.

7.2 Issue of securities other than Shares
7.2.1 The Company may at any time issue any kind of securities other than Shares upon resolution of the Management

Board, in compliance with the conditions and limits established by the Company Law and the SIF Law.

Art. 8. Repurchase and conversion of shares.
8.1 Repurchase right
8.1.1 The Company is a closed-ended Company.
8.1.2 The Company may repurchase all or any part of the Shares of a Shareholder, subject to the provisions of these

Articles and the provisions of the Company Law. The repurchase shall be at the discretion of the Management Board and

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the Management Board shall determine the terms and conditions of the repurchase, provided that the following terms
and conditions shall at all times be complied with:

(a) The Shares to be repurchased have been fully paid up;
(b) the repurchase is funded from profits or distributable reserves or from the proceeds of a new issue of Shares and,

where it is funded from profits or distributable reserves, there is created a non-distributable reserve equal to the total
of the nominal amount of the Shares repurchased;

(c) As a result of the repurchase the subscribed share capital of the Company will not fall below the minimum amount

required by the SIF Law, as further described in section 5.4 of this Article;

(d) As a result of the repurchase the legal reserve created pursuant to the requirements of the Company Law will not

be reduced below the level required;

8.1.3 Any repurchase request shall be made by the shareholder to the registered office of the Company in Luxembourg,

or at the office of the person or entity designated by the Company as its agent for the repurchase of Shares.

8.1.4 The Company shall notify the shareholder about the decision of the Management Board within 1 business day

after the receipt of the repurchase request. Notification to the shareholder will be given by registered letter to the address
of the Shareholder which appears in the Register unless otherwise requested by the shareholder in the repurchase request.

8.1.5 For the purpose of the relations between the shareholders, each Sub-Fund will be deemed to be a separate entity

with, but not limited to, its own contribution, capital gains, losses, charges and expenses.

8.1.6 In addition, Shares may be repurchased compulsorily if a shareholder ceases to be or is found not to be an eligible

investor or upon default of payment of a shareholder, as further described in Article 12.

8.2 Repurchase price
Upon repurchase, the shareholder will be paid:
8.2.1 a price equal to the Net Asset Value per Share of the relevant Sub-Fund and/or class and/or sub-class as deter-

mined on the relevant Valuation Day in accordance with the provisions of these Articles of Incorporation; and

8.2.2 as for securities and assets other than Shares, a price determined and payable pursuant to these Articles of

Incorporation and the terms and conditions established by the Management Board.

8.3 Payment to a shareholder under this Article will be made in cash or by cheque or bank transfer at the choice of

the shareholder. Payment shall be made in the base currency of the respective Sub-Fund or, at the request and expense
of the shareholder, in USD, Euro or CHF at the rate of exchange for the Sub-Fund's base currency on the date of payment
in cash or, in case of cheque or bank transfer, on the date of dispatch of payment.

8.4 For the repurchase of Shares, payment shall normally be available or dispatched within three (3) business days after

the relevant Valuation Day and receipt of the correct documentation. If in exceptional circumstances the liquidity of a
Sub-Fund is not sufficient to enable the payment to be made within three (3) business days after the relevant Valuation
Day, such payment will be made as soon as reasonably practicable thereafter. If market conditions so permit and upon
consent of the shareholder, the Company may pay individual repurchase requests "in-kind", having due regard to the
principle of equal treatment of shareholders when allocating portfolio securities. In such case, the independent auditor
of the Company shall establish a report to value the payment in kind, the expenses of which shall be borne either by the
shareholder who has chosen this method of payment or by the Company, if so agreed. The Management Board may
furthermore  subject  such  payment  to  other  terms  and  conditions  such  as  specified  in  the  offering  document  of  the
Company.

8.5 Conversion of Shares
8.5.1 Shareholders of the Company shall not have the right to request the Company to convert any or part of their

Shares into Shares of another Sub-Funds and/or other Share class.

8.5.2 The conversion of all or any part of the Shares by the Company shall, however, subject to this section, be at the

discretion of the Management Board and the consent thereto shall not be unreasonably withheld by the Management
Board.

8.5.3 Conversion applications received before a certain hour such as determined by the Management Board from time

to time on a business day preceding a Valuation Day shall be processed at the Net Asset Value per Share determined for
that date; if conversion applications are received after that certain hour such as determined by the Management Board
from time to time, they shall be processed at the Net Asset Value per Share determined on the following Valuation Day.

8.5.4 Conversion of Shares into Shares of any other Sub-Fund will only be made if the Net Asset Value of both Sub-

Funds is calculated on the same day. A commission may be charged to Shareholders converting between Sub-Funds.

Art. 9. Net asset value.
9.1 Whenever the Company shall issue, convert and/or repurchase Shares of the Company, the price per Share shall

be based on the Net Asset Value of Shares as defined herein.

9.2 The Net Asset Value of each class and/or sub-class of Shares of each Sub-Fund shall be determined by the Company

or its agent from time to time, but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than once
a month on such business day or days in Luxembourg as the Management Board by resolution may direct (every such
day or time for determination of Net Asset Value referred to herein a "Valuation Day"), provided that in any case where

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any Valuation Day falls on a bank holiday in Luxembourg the Valuation Day shall be the next bank business day in Lu-
xembourg.

9.3 The Company may at any time and from time to time suspend the calculation of the Net Asset Value of any class

and/or sub-class of Shares of any Sub-Fund, and the issue, repurchase and conversion thereof, in the following instances:

9.3.1 during any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market or stock

exchange is closed and which is the main market or stock exchange for a significant part of the Sub-Funds' investments,
or in which trading is restricted or suspended; or

9.3.2 during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Sub-Fund's investments or the current prices on any stock exchange; or

9.3.3 when for any reason the prices of any investments held by the Sub-Funds cannot be reasonably, promptly or

accurately ascertained; or

9.3.4 during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of or in the payment

for any of the Sub-Fund's investments cannot, in the opinion of the Management Board, be carried out at normal rates
of exchange; or

9.3.5 following a possible decision to liquidate or dissolve the Company or one or several Sub-Funds; or
9.3.6 whenever exchange or capital movement restrictions prevent the execution of transactions on behalf of the

Company; or

9.3.7 in case purchase and sale transactions of the Company's assets are not realisable at normal exchange rates.
9.4 Any such suspension shall be published by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

likely to be affected thereby.

9.5 The Net Asset Value of each Sub-Fund shall be expressed in the base currency of the relevant Sub-Fund and in any

other currency as may be determined by the Management Board from time to time as a per Share figure and shall be
determined on any Valuation Day by dividing the value of the net assets of the Sub-Fund less its liabilities at the time
determined by the Management Board or its duly authorised designee on the Valuation Day, by the number of Shares of
the relevant Sub-Fund then outstanding.

9.6 If a Sub-Fund has more than one class and/or sub-class of Shares in issue, the Net Asset Value shall be calculated

for each class and/or sub-class of Shares by dividing the portion of the Net Asset Value of the relevant Sub-Fund attri-
butable to a particular class and/or sub-class of Shares by the number of Shares of such class and/or sub-class in the
relevant Sub-Fund outstanding on such Valuation Day.

9.7 The Net Asset Value of the assets of each class and/or sub-class of Shares of each Sub-Fund is determined as

follows:

9.7.1 Securities or financial instruments admitted for official listing on a stock exchange or traded on another regulated

market within Europe, North or South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa, which operates regularly and is
recognised and open to the public are valued on the basis of the last available closing price in their relevant market at the
time when the valuation is carried out. If the same security or financial instrument is quoted on different markets, the
quotation on the principal market for this security will be used. If there is no relevant quotation or if the quotations are
not representative of the fair value, the evaluation will be made in good faith by the Management Board or their delegate
with a view to establishing the probable bid price for such securities.

9.7.2 Unlisted securities or financial instruments are valued on the basis of their probable bid price as determined by

the Management Board or their delegate using valuation principles which can be examined by the auditor of the Company,
in order to reach a proper and fair valuation of the total assets of each Sub-Fund.

9.7.3 Fixed term deposits are valued at their nominal value plus accrued interest. Fixed term deposits with an original

term of more than thirty (30) days can be valued at their yield adjusted price if an arrangement between the Company
and the bank, with which the fixed term deposit is invested, has been concluded including that the fixed term deposits
are terminable at any time and the yield adjusted price corresponds to the realisation value.

9.7.4 Investment funds are valued at their Net Asset Value or bid price, if bid and offer prices are quoted. Investments

in private equity funds (or any funds of private equity funds) will be initially valued at cost and thereafter by reference to
the most recent Net Asset Value as reported by the manager of the relevant investment as adjusted for subsequent net
capital activity or in accordance with such accounting principles as may be adopted by the Management Board from time
to time.

9.8 The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notices and accounts receivables, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof (plus accrued interest, if any) unless in any such case the same is unlikely to be paid or received in full, in which
case the value thereof shall be determined after making such discount as the Management Board may consider appropriate
in such case to reflect the true value thereof.

9.9 The value of futures, forward and options contracts not traded on exchanges or on other regulated markets shall

mean their net value determined, pursuant to the policies established by the Management Board, on a basis consistently
applied for each different variety of contracts. The value of futures, forward and options contracts traded on exchanges
or on other regulated markets shall be based upon the last available settlement or closing prices (as applicable) of these

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contracts on exchanges and regulated markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded
by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such
value as the Management Board may deem fair and reasonable.

9.10 Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. Index and financial instruments related swaps will be valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument relating swap agreement shall
be based upon the market value of such swap transaction established in good faith pursuant to procedures established
by the Management Board.

9.11 The Company will value mortgage-backed securities and other debt securities not traded in an organized market

on the basis of valuations provided by dealers or by a pricing service, approved by the Management Board, which use
information with respect to transactions in such securities, quotations from dealers, market transactions in comparable
securities, various relationships between securities and yield to maturity in determining value. Debt securities having a
remaining maturity of sixty days or less when purchased and debt securities originally purchased with maturities in excess
of sixty (60) days but which currently have maturities of sixty (60) days or less are valued at cost adjusted for amortization
of premiums and accretion of discounts.

9.12 Any securities or other assets for which current market quotations are not readily available are valued at their

fair value as determined in good faith under procedures established by and under the general supervision and responsibility
of the Management Board. A determination of value by a pricing service to be used in calculating Net Asset Value will be
deemed to be a fair value determination made in good faith by the Management Board. While no single standard for
determining fair value exists, as a general rule, the current fair value of a security would appear to be the amount which
the Company could expect to receive upon its current sale. Some but not necessarily all of the general factors which may
be considered in determining fair value include:

9.12.1 the fundamental analytical data relating to the investment;
9.12.2 the nature and duration of restrictions on disposition of the securities; and
9.12.3 an evaluation of the forces which influence the market in which these securities are purchased and sold. Without

limiting or including all of the specific factors which may be considered in determining fair value, some of the specific
factors include: type of security, financial statements of the issuer, cost at date of purchase, size of holding, discount from
market value, value of unrestricted securities of the same class at the time of purchase, special reports prepared by
analysts, information as to any transaction or offers with respect to the security, existence or merger proposals or tender
offers affecting the securities, price and extent of public trading in similar securities of the issuer or comparable companies,
and other relevant matters.

9.13 Any other assets are valued on the basis of their probable bid price as determined by the Management Board of

the Company or their delegate using valuation principles which can be examined by the auditor of the Company, in order
to reach a proper and fair valuation of the total assets of each Sub-Fund.

9.14 The Management Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, which can be

examined by the auditor of the Company, if it considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of
the Company.

9.15 In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees levied on the Sub-Funds.
9.16 In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, such as hidden credit risk, the Management Board or its designee is entitled to use other generally
recognised valuation principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each Sub-
Fund's total assets.

9.17 The Net Asset Value per Share of the Sub-Fund shall be released within 20 (twenty) Business Days of the end of

each month. The Management Board may from time to time change the release date of the Net Asset Value of the
Company, and/or of the Sub-Fund.

9.18 In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Management Board

or by a designee of the Management Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company,
and present, past or future shareholders.

Art. 10. Expenses.
10.1 The Company shall bear all expenses connected with its establishment as well as the fees due to the Management

Company (if any), Investment Advisor (if any) the Custodian Bank and the Auditor as well as to any service provider
appointed by the Management Board from time to time.

10.2 Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
10.2.1 all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
10.2.2 standard brokerage fees and bank charges incurred by the Company's business transactions;
10.2.3 all fees due to the legal advisors to the Company;

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10.2.4 all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, bondholders, and any other

person who acquired securities issued by the Company, in particular the cost of printing and distributing the annual
reports, as well as the prospectus;

10.2.5 all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with any relevant governmental

agencies; and

10.2.6 all expenses incurred in connection with its operation and its management.
10.3 Each Sub-Fund is liable towards third parties only for its own debts and obligations.
10.4 Any costs incurred by the Company which are not attributable to a specific Sub-Fund will be charged to all Sub-

Funds in proportion to their net assets. Each Sub-Fund will be charged with all costs and expenses directly attributable
to it.

Chapter II Shares, Restrictions on Ownership and Transfer of Shares

Art. 11. Shares.
11.1 Shares shall be issued in registered form only.
11.2 Upon request of a shareholder, he shall be sent a written confirmation of shareholding in a specific Sub-Fund.
11.3 Fractional registered Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights on the distribution of

dividends, if any, and in the liquidation distribution in proportion to the fraction of a Share they represent but shall carry
no voting rights except to the extent their number is so that they represent a whole Share, in which case they confer a
voting right.

11.4 Shares may, as the Management Board shall determine, be issued in certain Sub-Funds and the proceeds of the

issue of each Sub-Fund shall be invested pursuant to the investment objective of the Company and the specific Sub-Fund,
as applicable from time to time.

11.5 All registered Shares shall be recorded in the register of Shareholders ("the Register"), which shall be kept for

each Sub-Fund by the Company or by an entity designated therefore by the Company, under the responsibility of the
Company. The Register shall contain the name of each holder of registered Shares, his/her/its nationality, residence, legal
address or registered office as communicated to the Company, the number of the registered Shares held and banking
references.

11.6 Until notices to the contrary shall have been received by the Company, it may treat the information contained

in the Register of each Sub-Fund as accurate and up to date and may in particular use the inscribed addresses for the
sending of notices and announcements and the inscribed banking references for the making of any payments.

11.7 The registration of the shareholder's name in the Register evidences his/her/its right of ownership on such re-

gistered Shares. Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the Management Board.

Art. 12. Restrictions on ownership and transfer of shares.
12.1 The Management Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of

shares) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a)
any person not qualifying as an eligible investor, (b) any person in breach of the SIF Law or requirement of any country
or governmental authority or (c) any person in circumstances which in the opinion of the Management Board might result
in the Company incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not
otherwise have incurred or suffered. More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in
the Company by any person, firm or corporate body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter.
For such purposes the Company may:

12.1.1 decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would

or might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in
the Company;

12.1.2 at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the Company; and

12.1.3 where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the Company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, com-
pulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

(a) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "repurchase notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be repurchased, specifying the shares
to be repurchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the repurchase price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the repurchase notice. Immediately after the close of business on the date

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specified in the repurchase notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled;

(b) The price at which the shares specified in any repurchase notice shall be redeemed (herein called "the repurchase

price")  shall  be  an  amount  equal  to  the  per  share  Net  Asset  Value  of  shares  in  the  Company  of  the  relevant  class,
determined in accordance with Article 9 hereof less a service charge (if any);

(c) Payment of the repurchase price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof and will be

deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the repurchase notice) for payment
to such person but only, if a share certificate shall have been issued, upon surrender of the share certificate or certificates
representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the
shares specified in such repurchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim
against in the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the thereof
owner to receive the price so deposited (without interest) from such bank as aforesaid; and

(d) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any repurchase notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.

12.1.4 decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting

of shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act. The Management Board shall define the word "U.S. person" on the basis of these provisions and
publicise this definition in the offering documents of the Company. The Management Board may, from time to time, amend
or clarify the aforesaid meaning.

12.2 Any investor becoming aware that he is not an eligible investor within the meaning of Article 2 of the SIF Law

shall immediately inform the Management Board.

12.3 In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an eligible investor under

the SIF Law, and who holds Shares in a Sub-Fund or share class restricted to eligible investors, shall hold harmless and
indemnify the Company, the Management Board, the other shareholders of the relevant Sub-Fund fund or share class and
the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding in circumstances
where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or untrue
representations to wrongfully establish its status as an investor eligible under the SIF Law or has failed to notify the
Company of its loss of such status.

12.4 Shares may only be transferred, pledged or assigned to eligible investors within the meaning of Article 2 of the

SIF Law.

12.5 Transfers of Shares shall be effected by registration of the transfer in the Register upon delivery to the Company

of the transfer form along with other instruments of transfer satisfactory to the Company and if share certificates have
been issued, the relevant share certificates.

Chapter III Supervisory Board and Management Board

Art. 13. Supervisory board.
13.1 The Supervisory Board of the Company shall be composed of at least four members who need not be sharehol-

ders. The Supervisory Board shall be appointed by the general meeting of the shareholders which determines the number,
the duration of their mandate and the remuneration of the members of the Supervisory Board. The Supervisory Board
shall have Rules of Procedure authorised by the general meeting of the shareholders.

13.2 The Supervisory Board appoints from among its members a chairman of the Supervisory Board ("Chairman") and

one or more deputy chairmen.

13.3 The Chairman of the Supervisory Board shall preside at meetings of the Supervisory Board and the general

meetings of the shareholders. In his absence a deputy chairman of the Supervisory Board takes his place.

13.4 The Supervisory Board convenes whenever required by the Company's affairs, at least, however, three times per

year. The meetings shall be called by the Chairman of the Supervisory Board or two members of the Supervisory Board.
Furthermore, the Supervisory Board shall be convened if so requested by one member of the Supervisory Board.

13.5 The meetings of the Supervisory Board shall be held at the location and the time indicated in the convening notice.
13.6 Except for urgencies the meetings of the Supervisory Board shall be notified in writing at least two (2) days in

advance. A convening notice may be dispensed with if all members of the Supervisory Board consent thereto.

13.7 The meetings of the Supervisory Board and its committees may by held by using means of telecommunication

(e.g. video conference or telephone facilities) or individual members may attend by using such means of telecommunica-
tion.

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13.8 In urgent circumstances the Supervisory Board members may cast their vote on items of the agenda in writing,

by telefax or telephone; in the latter case a confirmation in writing is required.

13.9 Each Supervisory Board member prevented from attending a meeting can mandate another member of the Su-

pervisory Board in writing to represent him.

13.10 The validity of deliberations made or resolutions passed by the Supervisory Board is subject to a majority of the

Supervisory Board members being present, or represented or Supervisory Board members non-present having cast their
vote on items of the agenda in writing, by telefax, or telephone thus constituting, if necessary, together with the present
or represented members a majority of the Supervisory Board and this is recorded in accordance with section 13.12 of
this Article.

13.11 The resolutions of the Supervisory Board are passed by simple majority. In the event of a parity of the votes the

vote of the Chairman of the Supervisory Board shall decide.

13.12 The resolutions passed by the Supervisory Board shall be recorded in minutes to be signed by at least two

members of the Supervisory Board present at the respective meeting. Minutes signed individually put together establish
valid and binding minutes.

13.13 Resolutions signed by all members of the Supervisory Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

13.14 Copies or extracts of such minutes to be submitted in court or elsewhere are signed by the Chairman of the

Supervisory Board or two of its members.

13.15 The supervision and monitoring of the management of the Company by the Management Board is incumbent

on the Supervisory Board. Its competence extends to all legal acts which are not, expressly by law or these Articles of
Incorporation, the prerogative of the general meeting of the shareholders.

13.16 The Supervisory Board may, from its midst, constitute committees whose functions and powers are stipulated

in Rules of Procedure for the respective committee. To the extent permitted by law decision making powers of the
Supervisory Board may be transferred to such committees. The provisions of sections 13.6 and 13.12 of this Article apply
mutatis mutandis.

Art. 14. Management board.
14.1 The Management Board of the Company shall be composed of at least three members who need not be share-

holders. The Management Board shall be appointed by the Supervisory Board which determines the number, the duration
of their mandate and the remuneration of the members of the Management Board. The Management Board shall have
Rules of Procedure authorised by the Supervisory Board.

14.2 The Management Board appoints, subject the Supervisory Board's consent, from among its members a chairman

of the Management Board ("Chairman").

14.3 The Chairman of the Management Board shall preside at meetings of the Management Board. In his absence the

longest serving member of the Management Board takes his place.

14.4 The Management Board convenes whenever required by the Company's affairs. The meetings shall be called by

the Chairman of the Management Board or, in his absence, by the longest serving member of the Management Board.
Furthermore, the Management Board shall be convened if so requested by one member of the Management Board.

14.5 The meetings of the Management Board shall be held at the location and the time indicated in the convening

notice. The Management Board shall meet at least six times per year at a location and time indicated in the convening
notice.

14.6 Except for urgencies, the Management Board shall be notified in writing by a convening notice at least 2 days in

advance of the meetings. However, a convening notice may be waived by the Management Board if all members of the
Management Board consent thereto and if such consent is recorded in the minutes in accordance with section 14.11 of
this Article.

14.7 In urgent circumstances the members of the Management Board may cast their vote on items of the agenda in

writing, by telefax or telephone; in the latter case a confirmation in writing is required.

14.8 Each member of the Management Board prevented from attending a meeting can mandate another member of

the Management Board member in writing to represent him.

14.9 The validity of deliberations made or resolutions passed by the Management Board is subject to a majority of the

members of the Management Board being present, or represented or members of the Management Board non-present
having cast their vote on items of the agenda in writing, by telefax or telephone thus constituting, if necessary, together
with the present or represented members a majority of the Management Board and this is recorded in accordance with
section 14.11 of this Article.

14.10 The resolutions of the Management Board are passed by simple majority. In the event of a parity of the votes

the vote of the Chairman of the Management Board shall decide.

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14.11 The resolutions passed by the Management Board shall be recorded in minutes to be signed by at least two

members of the Management Board present at the respective meeting. Minutes signed individually put together establish
valid and binding minutes.

14.12 Resolutions signed by all members of the Management Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

14.13 The Management Board reports at least every two months in writing to the Supervisory Board.
14.14 Copies or extracts of such minutes to be submitted in court or elsewhere are signed by the Chairman of the

Management Board or two of its members.

Art. 15. Powers of the management board.
15.1 The management of the Company is incumbent on the Management Board; for this, it has the most extensive

powers including the right of disposal. Its competence extends to all legal acts which are not, expressly by law or these
Statutes, the prerogative of the General Meeting or the Supervisory Board.

15.2 The Management Board shall determine the investment objectives and policies of the Company as well as the

course of conduct of the management and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the
offering document of the Company.

15.3 The Management Board shall have the power to appoint a management company (hereinafter the "Management

Company"), an investment advisor or any other service providers as it determines necessary from time to time. The
Company will appoint a custodian (the "Custodian") and an Auditor (the "Auditor") in accordance with and for the
purposes as described in the provisions of the SIF Law and related laws and regulations.

15.4 The Management Board may, in particular, issue bonds and other debt obligations, grant or accept mortgages or

other collateral, grant shareholder loans, grant the cancellation of privileges, mortgages and dissolution rights, reduce or
forgive debts and conclude settlements and make concessions on any interests of the Company.

15.5 The Management Board may delegate the daily management, including (i) acceptance of subscriptions, (ii) receiving

payments for subscriptions, and (iii) delivering to the shareholder such new Shares and any share certificate, as applicable,
and (iv) amending the shareholders' register of the Company and/or Sub-Fund, as applicable, to third persons or to any
duly authorised director or officer of the Company, or to any other person or professional service provider as deemed
appropriate and reasonable by the Management Board.

15.6 The Company shall, in the context of the daily management, be represented by two persons who have either, in

accordance with section 15.1 of this Article, been appointed as members of the Management Board or been entrusted
with the daily management in accordance with section 15.5 of this Article or are authorised to represent the Company
by virtue of a power of attorney granted to them. In transactions beyond the scope of the daily management the Company
is represented jointly by two members of the Management Board.

15.7 The Company may, in specific cases, be represented by one person alone provided two individuals authorised in

accordance with section 15.5 of this Article has issued a power of attorney in that person's favour.

Art. 16. Investment restrictions.
16.1 The Management Board has the power to determine the investment restrictions of the Company in accordance

with provisions of the SIF Law and related laws and regulations. The investments policies and restrictions shall reflect the
principle of risk spreading and the course of the ordinary conduct and purpose of the management and business affairs
of the Company. Any investment restrictions must be mentioned in the offering document of the Company which offering
document shall be amended respectively without undue delay if a change to the investment restrictions was decided by
the Management Board.

Art. 17. Invalidity and liability towards third parties.
17.1 No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the members of the Management Board and/ or the Supervisory Board
or officers of the Company is interested in, or is a director, officer or an employee of such other corporation or entity,
provided, however, that the Company shall not knowingly purchase or sell portfolio investments from or to any of its
officers or members of its Management Board and/ or Supervisory Board, or to any entity in which such officers or
member of the Management Board and/ or Supervisory Board hold ten per cent (10%) or more of the issued Shares.

Art. 18. Indemnity.
18.1 The Company may indemnify any member of the Management Board and the Supervisory Board or any officer,

and their heirs, executors and administrators, against reasonable expenses incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a member of the Management
Board or the Supervisory Board or officer of the Company or, at its request, of any other fund of which the Company
is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement

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as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. Signatures.
19.1 The Company will be bound by the joint signatures of any two members of the Management Board or by the

joint signatures of a member of the Management Board and a person to whom authority has been delegated by the
Management Board or by the joint signatures of any two persons to whom authority has been delegated by the Mana-
gement Board.

Chapter IV General Meetings

Art. 20. General meetings of the shareholders.
20.1 Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company.

20.2 A general meeting of shareholders may comprise all shareholders in the Company or only concern the share-

holders of a particular Sub-Fund in case the matter brought to the attention of the general meeting only concerns the
rights, interests and/or status of shareholders of a particular Sub-Fund. In such case, the quorum and voting majorities
and any other rule or requirement laid down in these Articles of Incorporation for a general meeting of all shareholders
in the Company shall apply, mutatis mutandis, to the general meeting of shareholders of this particular Sub-Fund.

20.3 The annual general meeting of shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting
on 31 May each year at 10 a.m. local time. If such day is not a day on which banks are regularly open in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following day on which banks are regularly open in Luxembourg.

20.4 Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notice of meeting.

20.5 All general meetings of shareholders of the Company or of a Sub-Fund shall be held in Luxembourg. However,

general meetings may be held abroad, if exceptional political or economical circumstances require the Management Board
to convene the general meeting of shareholders abroad.

20.6 All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
20.7 Each Share is entitled to one vote.
20.8 A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person (who need not be a share-

holder and who may be a member of the Management Board or Supervisory Board of the Company) as his proxy, which
appointment shall be in writing through a signed telefax or similar communication.

20.9 A shareholder may participate in any meeting of shareholders by way of video conference or by way of telecom-

munication means permitting his/ her identification.

20.10 Except as otherwise provided herein or required by the Company Law, resolutions at a meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of the votes of the shareholders present or represented at the meeting.

20.11 The Management Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including,

without limitation, conditions of participation in meeting of shareholders in accordance with Luxembourg law.

Chapter V Financial Year, Financial Statements, Audit, Dividends

Art. 21. Financial year and financial statements.
21.1 The financial year of the Company shall begin on 1 January and terminate on 31 December each year.
21.2 Separate financial statements shall be issued for each of the Sub-Funds in the currency in which they are deno-

minated. To establish the balance sheet of the Company, those different financial statements will be added after conversion
into the currency of the capital of the Company.

Art. 22. Audit requirements.
22.1 The general meeting of shareholders shall appoint an authorised and independent auditor (the "Auditor") who

shall carry out the duties prescribed by the SIF Law and related laws. The Auditor shall remain in office until its successor
is elected or for a period as determined by the general meeting of shareholders.

22.2 The Management Board will issue an annual report on the Company's activities for each financial year. The financial

information included in such annual report has to be audited by the Auditor. Such audited annual report has to be made
available to the investors of the Company within six (6) months after the closing of the respective financial year.

Art. 23. Dividends.
23.1 The general meeting of shareholders shall determine how the profits (including net realised capital gains) of the

Company shall be disposed of and may from time to time declare, or authorise the Management Board to declare dividends
provided however that the addition of the capital of the Company including the issue premiums does not fall below one
million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) or the equivalent thereof.

23.2 Dividends may also be paid out of net unrealised capital gains after deduction of realised losses. Dividends declared

will be paid in United States Dollars or in the Sub-Fund's base currency or in any other currency as may be determined

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by the Management Board from time to time or in Shares of the Company and may be paid at such places and times as
may be determined by the Management Board.

23.3 The Management Board is further authorised to pay out interim dividends subject to the conditions and proce-

dures as resolved by the Management Board and in accordance with the provisions of the Company Law.

Chapter VI Liquidation

Art. 24. Liquidations and mergers.
24.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities), fulfilling the requirements set by the Company Law, and named by the meeting
of holders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

24.2 In the event of any contemplated liquidation of the Company, no further issue, conversion, or repurchase of

Shares will be permitted after publication of the first notice convening the extraordinary meeting of shareholders for the
purpose of winding-up the Company. All Shares outstanding at the time of such publication will participate in the Com-
pany's liquidation distribution. The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed to
the holders of Shares in that Sub-Fund in proportion to their holdings of Shares in that Sub-Fund.

24.3 A Sub-Fund may be terminated by resolution of the Management Board of the Company if the Net Asset Value

of such Sub-Fund is below such amount as determined by the Management Board from time to time or in the event of
special circumstances beyond its control, such as political, economic or military emergencies. In such events, the assets
of the Sub-Fund will be realised, the liabilities discharged and the net proceeds of realisation distributed to shareholders
in the proportion to their holding of Shares in that Sub-Fund. In such event, notice of the termination of the Sub-Fund
will be given in writing to the registered shareholders of that Sub-Fund and will be published in such newspapers as the
Management Board may determine. No Shares of such Sub-Fund shall be issued, repurchased or converted after the date
of the decision to liquidate a Sub-Fund. Any amounts not claimed by any shareholder shall be deposited at the close of
liquidation with the Custodian Bank during a period of six (6) months; at the expiry of the six (6) months' period, any
outstanding amount will be deposited in escrow with the Caisse de Consignation à Luxembourg.

24.4 A Sub-Fund may be merged with another Sub-Fund by resolution of the Management Board of the Company if

its Net Asset Value is below such amount as determined by the Management Board from time to time or in the event of
special circumstances beyond its control, such as political, economic or military circumstances. In such events, notice of
the merger will be given in writing to registered shareholders and will be published in such newspapers as the Management
Board may determine. Each shareholder of the relevant Sub-Fund shall be given the possibility, within a period of one (1)
month as of the date of the publication, to request either the repurchase of its Shares, free of any charges, or the exchange
of its Shares, free of any charges, against Shares of a Sub-Fund not concerned by the merger. At the expiry of this one
(1) month's period, any shareholder which did not request the repurchase or the exchange of its Shares shall be bound
by the decision relating to the merger.

24.5 A Sub-Fund may be merged with another Luxembourg FIS by resolution of the Management Board under the

following circumstances:

24.5.1 if the value of its net assets is below such amount as determined by the Management Board from time to time;

or

24.5.2 in the event of special circumstances beyond its control such as political, economic or military emergencies; or
24.5.3 if the Management Board should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions

that may adversely affect the ability of a Sub-Fund to operate in an economically efficient manner, and with due regard
to the best interests of the shareholders, that a Sub-Fund should be contributed to another fund.

24.6 In such events, notice will be given in writing to registered shareholders and will be published in daily newspapers

as the Management Board may determine from time to time. Each shareholder of the relevant Sub-Fund shall be given
the possibility, within a period of one (1) month as of the date of the publication, to request either the repurchase of its
Shares, free of any charges, or the exchange of its Shares, free of any charges, against Shares of a Sub-Fund not concerned
by the merger. At the expiry of this one (1) month's period, any shareholder which did not request the repurchase or
the exchange of its Shares shall be bound by the decision relating to the merger.

24.7 In the case of a merger with a mutual special investment fund in the form of a Fonds Commun de Placement,

however, the merger will be binding only on shareholders who expressly agreed to the merger. When a Sub-Fund is
contributed to a sub-fund of another Luxembourg investment fund, the valuation of the Sub-Fund's assets shall be verified
by the auditor of the Company who shall issue a written report at the time of the contribution.

24.8 A Sub-Fund may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant Sub-Fund's shareholders

have unanimously approved the merger or on the condition that only the Shares of the shareholders who have approved
such merger are effectively transferred to that foreign fund.

Chapter VII General Provisions

Art. 25. Amendment of articles of incorporation.
25.1 These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the

quorum and voting requirements provided by the Company Law.

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Art. 26. Applicable law.
26.1 All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with Luxembourg

Law and any related laws, in particular the SIF Law and the Company Law

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31st of December

2008.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing parties declare to subscribe to the entire capital as follows:

Shares

1) Flagstone Reinsurance Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,999,999
2) Haute Route Re Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total shares, having a par value of US$ one Cent (US$0.01.-) each . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000,000

The above capital have been fully paid up by a contribution in cash of fifty thousand US dollars (US$50,000.-) and this

amount is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges
this expressly.

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 35,150 (exchange rate (median price) on

September 8th, 2008: USD 1.- = EUR 0.7030).

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organisation, are estimated at approximately four thousand euro (EUR 4,000).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Incorporation have thus been drawn up, the above named shareholders have immediately pro-

ceeded to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they passed the
following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 37, Val St Andre, L-1128 Luxembourg;
2) Have been elected members of the Supervisory Board of the Company for an undetermined term:
- Mr. Venkat Mandava, US citizen, born on 10 September 1961, with professional address at 23 Church Street, Hamilton

HM11, Bermuda;

- Mr. David Brown, British citizen, born on 12 October 1957, with professional address at 23 Church Street, Hamilton

HM11, Bermuda;

- Mr. Karl Grieves, British citizen, born on 21 June 1963, with professional address at Goldie House Upper Church

Street, Douglas, Isle of Man; and

- Mr. Hermanus Troskie, Dutch citizen, lawyer, born on 24 May 1970 in Amsterdam, the Netherlands, with professional

address at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

3) Have been elected by the Supervisory Board members of the Management Board of the Company for an undeter-

mined term:

- Mr. Jean-Michel Briot, Belgian citizen, born on 6 February 1962, with professional address at 37, Val St Andre, L-1128

Luxembourg;

- Mr. Brenton Slade, Canadian citizen, born on 21 October 1970, with professional address at 23 Church Street,

Hamilton HM11, Bermuda;and

- Mr. Adil Chaudhry, British citizen, born on 4 August 1975, with professional address at 37, Val St Andre, L-1128

Luxembourg.

5) JP Morgan Bank Luxembourg S.A to be appointed as Custodian of the Company, having its registered address at 6,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, registered with the Registry of Commerce under number B 10.958.

6) Deloitte S.A., to be appointed to be appointed as Auditor of the Company, having its registered address at 560, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Registry of Commerce under number B 67.895.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the undersigned notary by names, first names, civil

status and residences, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le huit septembre.

117821

Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire en résidence au Luxembourg.

A comparu:

1) Flagstone Reinsurance Limited, une société enregistrée aux Bermudes et régie par les lois Bermudiennes, ayant son

siège social à Crawford House, 23 Church Street, HM11 Hamilton, Bermudes, représentée par Monsieur Deman Smit,
avocat, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 septembre 2008; et

2) Haute Route Re Limited, une société enregistrée aux Bermudes et régie par les lois Bermudiennes, ayant son siège

social à Crawford House, 23 Church Street, HM11 Hamilton, Bermudes, représentée par Monsieur Deman Smit, avocat,
demeurant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 septembre 2008.

Lesquelles procurations seront signées "ne varietur" par les avocats des parties mentionnées ci-dessus et par moi, le

soussigné notaire, et resteront attachées au présent acte notarial pour l'enregistrement.

Les parties ci-dessus représentées par la personne mentionnée, ont déclaré leur intention de constituer par le présent

acte notarial une société anonyme à capital fixe ayant un capital social fixe qui la qualifie comme fonds d'investissement
spécialisé et de rédiger ses Statuts comme il suit:

Chapitre I 

er

 Forme juridique et raison sociale, durée, objet, siège social, modification du capital social,

valeur de l'actif net

Art. 1 

er

 . Forme juridique et raison sociale.

1.1 Par le présent le souscripteur avec toutes les personnes qui peuvent devenir détenteurs d'actions (les "Actions"),

émises à partir de ce moment, établissent une société anonyme ayant un capital fixe qui le qualifie comme fonds d'inves-
tissement spécialisé ou FIS, sous le nom de FLAGSTONE CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG SICAF - FIS (la
"Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés (la "loi relative aux sociétés") et par la loi du 13
février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés (la "Loi sur les FIS"), modifiée de temps en temps, aussi bien par
les présents Statuts (les "Statuts").

1.2 La Société, suite à la décision des membres de son Conseil d'administration (le "Conseil d'administration"), a le

droit de créer des sous-fonds différents (le "Sous-fonds" ou les "Sous-fonds") conformément aux dispositions de la Loi
relative aux FIS.

1.3 Chaque Sous-fonds sera traité en tant que patrimoine séparé d'actifs et passifs de la Société. Les droits des inves-

tisseurs et des créanciers concernant chaque Sous-fonds, y compris les droits relatifs à la création, le fonctionnement et
la liquidation du Sous-fonds, sont limités aux actifs du Sous-fonds. Par conséquent, chaque Sous-fonds sera considéré une
entité indépendante, pour les relations entre les investisseurs de la Société.

1.4 Le droit d'investir dans la Société sera réservé exclusivement aux investisseurs bien informés, dans le sens de

l'article 2 de la Loi relative aux FIS.

Art. 2. Durée.
2.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute par la décision de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour l'amendement des Statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet exclusif de la Société est l'investissement collectif de son fonds dans toute sorte d'actifs, y compris mais ne

se limitant pas aux titres négociables ou à d'autres valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, dérivés, produits
structurés, instruments hybrides, dépôts, instruments de créance de toute sorte, produits spéculatifs, capital risque, capital
d'investissement, certificats, fonds d'investissements, sociétés d'investissement, fiducies, liquidités, propriétés immobiliè-
res,  marchandises,  devises  et  actifs  similaires  avec  le  but  d'élargir  le  risque  d'investissement  et  d'assurer  pour  les
investisseurs de la Société le bénéfice des résultats de la gestion de leurs investissements.

3.2 La Société peut émettre des valeurs mobilières, y compris des instruments de créance, comme il est décidé par le

Conseil d'administration, en vertu des conditions et limites établies par la Loi sur les Sociétés et la Loi relative aux FIS.
En plus, la Société peut accorder des prêts à un ou à plusieurs actionnaires dans les termes et conditions établis par le
Conseil d'administration, selon les politiques d'investissement et les restrictions applicable pour la Société.

3.3 La Société peut supporter toute dette de la part des actionnaires ou des tiers, tel que décidé par le Conseil

d'administration afin de financer les investissements de la Société, selon les politiques d'investissement et les restrictions
applicable pour la Société.

3.4 De manière générale, la Société peut prendre toutes les mesures et réaliser toutes les opérations qu'elle considère

utiles pour l'achèvement et le développement de son objet d'activité dans les limites permises par la Loi relative aux FIS.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est situé au Grand Duché du Luxembourg ("Luxembourg").
4.2 La Société peut créer des filiales, succursales et d'autres bureaux, soit au Luxembourg soit à l'étranger, par une

décision du Conseil d'administration.

4.3 Au cas où le Conseil d'administration décide que des circonstances extraordinaires de nature politique, économique

ou sociale sont survenues ou sont imminentes et qu'elles affecteront le cours normal des activités de la Société en son

117822

siège social ou par l'intermédiaire de la communication entre le siège et des personnes à l'étranger, le siège social peut
être transféré à l'étranger pour une période limitée, jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son
siège social, restera une société anonyme luxembourgeoise et un fonds d'investissement spécialisé selon la Loi relative
aux FIS.

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société aura un capital social autorisé de deux milliards cinq cent millions US$ (2,500,000,000.-US$) formé de

deux cent cinquante milliards d'actions d'une valeur nominale d'un centime US$ (0,01 US$) chacune.

5.2 La Société est enregistrée avec un capital social souscrit de cinquante mille dollars US (50.000 US$) divisé en cinq

millions (5.000.000) de parts rachetables d'une valeur individuelle d'une centime de dollar US (0,01 US$), chaque part
étant intégralement réglée.

5.3 Le capital social minimum souscrit pour chaque Sous-fonds de la Société, y compris toute prime d'émission d'actions

émises, sera au moins d'un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 EUR) ou l'équivalent. Le capital social
minimum  devra  être  souscrit  pendant  les  douze  (12)  premiers  mois  de  l'autorisation  de  la  Société  par  l'autorité  de
supervision compétente du secteur financier du Luxembourg.

5.4 Le capital social souscrit à l'origine et effectivement versé doit représenter au moins cinq pourcent (5%) du montant

total du capital social souscrit. Cette limite sera aussi appliquée à l'émission de toutes les autres actions en vertu de ces
Statuts.

5.5 Le Conseil d'administration de la Société peut décider de créer d'autres classes d'actions, ayant des grilles tarifaires,

des commissions ou d'autres caractéristiques, tel qu'il est décrit dans le document d'offre de la Société.

5.6 De plus, le Conseil d'administration peut créer dans chaque classe d'Actions deux ou plusieurs sous-classes dont

les actifs seront investis de manière commune selon la politique d'investissement spécifique du Sous-fonds considéré. Une
structure spécifique pour les commissions à la vente et au rachat, grille tarifaire, devise de référence ou d'autre particu-
larité peut être appliquée pour chaque sous-classe.

Art. 6. Modifications du capital social.
6.1 Le montant du capital social autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans la manière requise pour l'amendement des Statuts.

6.2 De plus, le Conseil d'administration a l'autorisation d'émettre d'autres Parts (pour numéraire et/ou contribution

en nature) dans chaque Sous-fonds jusqu'au montant du capital autorisé, en entier ou en partie, à sa discrétion, pendant
une période qui expire au cinquième anniversaire de la publication des présents Statuts dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. La période ou la limite de l'autorisation peut être étendue périodiquement par les détenteurs
dans le cadre de l'assemblée générale.

6.3 Le Conseil d'administration a l'autorisation de décider des conditions de toute souscription pour les Actions dans

la Société et de disposer qu'une telle souscription soit sujette au paiement de la valeur individuelle des Actions au moment
de l'émission des Actions et d'une prime d'émission qui ne seront pas inférieures à la valeur de l'actif net de ces Actions,
tel que défini à l'article 9 des présents statuts.

6.4 Afin d'émettre de nouvelles Actions, y compris dans les Sous-fonds, le Conseil d'administration a l'autorisation de

limiter ou de supprimer complètement tout droit préférentiel de souscription de tout actionnaire dans la Société.

6.5 Au cas où le capital social émis ou autorisé est augmenté, les droits correspondant aux nouvelles Actions seront

les mêmes que pour les anciennes Actions.

6.6 Chaque fois que le Conseil d'administration prendra des mesures afin de mettre en oeuvre, en entier ou en part,

l'augmentation du capital social émis de la Société selon les dispositions des sections suivantes de cet Article, ou la
réduction du capital social émis selon les dispositions de l'Article 8, ces Statuts seront modifiés de manière à refléter le
résultat de ces actions et le Conseil d'administration prendra ou autorisera toutes les mesures nécessaires pour obtenir
la mise en vigueur et la publication d'un tel amendement conformément à la Loi relative aux sociétés.

Art. 7. Emission des actions.
7.1 Emission des actions
7.1.1 Lorsque les Actions de la Société seront offertes par la Société en vue de souscription, le prix par Action auquel

ces Actions seront émises sera la Valeur de l'actif net, tel qu'elle a été établie le jour de l'évaluation, en vertu des dispo-
sitions de l'Article 9 de ces Statuts. Le Conseil d'administration peut aussi décider qu'une prime d'émission doit être
payée.

7.1.2 Lors de la souscription, toutes les Actions seront émises immédiatement après que le paiement des Actions

souscrites ait été disponible au plus tard le jour de l'évaluation; dans le cas contraire, l'émission des Actions sera retardée
jusqu'au moment du paiement effectif. Le Conseil d'administration peut, à sa discrétion, établir le montant minimum de
toute souscription de toute classe et/ou sous-classe d'Actions de tout Sous fonds.

7.1.3 Les demandes de souscription reçues avant une certaine heure, établie par le Conseil d'administration d'un jour

ouvrable qui précède un Jour de l'évaluation seront traitées à la Valeur de l'actif net par action établie pour cette date;

117823

si les demandes de souscription sont reçues après l'heure établie par le Conseil d'administration, elles seront traitées à
la Valeur de l'actif net par action établie pour la date d'évaluation suivante.

7.1.4 La Société peut aussi accepter des valeurs mobilières et tout autre bien qui ne soit pas en liquide contre les

Actions à condition que ces biens respectent la politique d'investissement et les restrictions concernant les investisse-
ments du Sous-fonds considéré de la Société. Dans ce cas, un auditeur indépendant nommé par la Société rédigera un
rapport pour évaluer la contribution en nature, les dépenses qui seront supportées soit par le souscripteur qui a choisi
cette méthode de paiement, soit par la Société, si tel a été l'accord.

7.1.5 S'il le juge opportun, le Conseil d'administration peut fermer un Sous-fonds de la Société pour de nouvelles

souscriptions d'Actions.

7.2 Emission des valeurs mobilières autres que les Actions
7.2.1 La Société peut à tout moment émettre toute valeur mobilière autre que les Actions, suite à la résolution du

Conseil d'administration, en conformité avec les conditions et les limites établies par la Loi relative aux sociétés et la Loi
relative aux FIS.

Art. 8. Rachat et conversion des actions.
8.1 Droit de rachat
8.1.1 La société est une Société d'investissement à capital fixe.
8.1.2 La Société peut racheter toutes ou partie des Actions d'un Actionnaire, sujet aux dispositions de ces Statuts, et

aux dispositions de la Loi sur les Sociétés. Le rachat se fera à la discrétion du Conseil d'administration et le Conseil
d'Administration établira les termes et les conditions du rachat, à condition que les termes et les conditions suivants
soient respectés à tout moment:

(a) les Actions à racheter ont été intégralement réglées;
(b) le rachat est financé par des bénéfices ou des réserves distribuables ou suite à une nouvelle émission d'Actions et,

dans le cas d'un financement des bénéfices ou réserves distribuables, une réserve non distribuable égale au total du
montant nominal des Actions rachetées est créée;

(c) suite au rachat, le capital social souscrit de la Société ne sera pas inférieur au montant minimum régi par la Loi

relative aux FIS, tel qu'il est décrit dans la section 5.4 de cet Article;

(d) suite au rachat, la réserve légale créée selon les dispositions de la Loi relative aux sociétés ne sera par réduite en

dessous du niveau décidé;

8.1.3 Toute demande de rachat sera adressée par un actionnaire au siège social de la Société au Luxembourg ou au

bureau de la personne ou de l'entité désignée par la Société en tant que mandataire pour le rachat des Actions.

8.1.4 La Société informera l'actionnaire sur la décision du Conseil d'administration dans un délai de [1] jour ouvrable

après la réception de la demande de rachat. La notification de l'actionnaire sera envoyée par lettre recommandée à
l'adresse de l'Actionnaire qui apparaît dans le Registre, si l'actionnaire n'a pas demandé autrement dans sa demande de
rachat.

8.1.5 Pour les relations entre les actionnaires, chaque Sous-fonds sera considéré une entité indépendante avec, mais

ne se limitant pas, à sa propre contribution, gains en capital, pertes, commissions et dépenses.

8.1.6 En plus, les Actions pourront être rachetées obligatoirement si un actionnaire n'est plus ou ne remplit plus les

conditions d'investisseur ou suite au non-paiement d'un actionnaire.

8.2 Prix de rachat
Lors du rachat, l'actionnaire sera payé:
8.2.1 un prix égal à la Valeur de l'actif net par action du Sous-fonds considéré et/ou de la classe et/ou de la sous-classe,

tel qu'il a été établi le Jour de l'évaluation en conformité avec les dispositions des présents Statuts; et

8.2.2 pour ce qui est des valeurs mobilières autres que les Actions, un prix établi et payable en conformité avec les

présents Statuts et les termes et les conditions établis par le Conseil d'administration.

8.3 Conformément à cet Article, le paiement vers un actionnaire sera fait en numéraire ou par chèque ou transfert

bancaire au choix de l'actionnaire. Le Paiement sera fait dans la devise de base du Sous-fonds respectif ou, à la demande
ou aux dépens de l'actionnaire, en USD, Euro ou CHF, au taux de change pour la devise de base du Sous-fonds à la date
de paiement en numéraire ou, dans le cas de chèque ou transfert bancaire, à la date de l'exécution du paiement.

8.4 Pour le rachat des Actions, le paiement sera normalement disponible ou exécuté dans un délai de trois (3) jours

ouvrables après le Jour relevant de l'évaluation et la réception de la documentation correcte. Si, dans des circonstances
exceptionnelles, la liquidité d'un Sous-fonds n'est pas suffisante pour exécuter le paiement à faire dans un délai de trois
(3) jours ouvrables après le Jour relevant de l'évaluation, ce paiement sera fait dès qu'il est raisonnablement possible de
la faire. Si les conditions de marché le permettent et suite à l'accord de l'actionnaire, la Société peut payer les demandes
individuelles de rachat "en nature", prenant en compte le principe de traitement égal des actionnaires lors de la répartition
des titres en portefeuille. Dans ce cas, l'auditeur indépendant de la Société rédigera un rapport d'évaluation du paiement
en nature, les dépenses engendrées seront supportées soit par l'actionnaire qui a choisi cette méthode de paiement soit
par la Société, si tel a été l'accord. En plus, le Conseil d'administration peut soumettre ce paiement à d'autres termes et
conditions, comme il est indiqué dans le document d'offre de la Société.

117824

8.5 Conversion des Actions
8.5.1 Les Actionnaires de la Société n'auront le droit de demander à la Société de convertir toutes leurs Actions ou

une partie de celles-ci en Actions d'un autre Sous-fonds et/ou autre classe d'actions.

8.5.2 Pourtant, en vertu de cette section, la conversion de toute partie des Actions de la Société sera à la discrétion

du Conseil d'administration et le consentement ne sera pas retenu de manière irraisonable par le Conseil d'administration.

8.5.3 Les demandes de conversion reçues avant une certaine heure, établie par le Conseil d'administration d'un jour

ouvrable qui précède un Jour de l'évaluation seront traitées à la Valeur de l'actif net par action établie pour cette date;
si les demandes de conversion sont reçues après l'heure établie par le Conseil d'administration, elles seront traitées à la
Valeur de l'actif net par action établie pour la date d'évaluation suivante.

8.5.4 La conversion des Actions dans des Actions de tout autre Sous-fonds ne sera faite que si la valeur de l'actif net

des deux Sous-fonds est calculée le même jour. Une commission peut être demandée aux Actionnaires qui convertissent
entre les Sous-fonds.

Art. 9. Valeur de l'actif net.
9.1 Lorsque la Société émet, convertit et/ou rachète des Actions de la Société, le prix par Actions sera basé sur la

Valeur de l'actif net, tel qu'il est défini dans les présents Statuts.

9.2 La Valeur de l'actif net de chaque classe et/ou sous-classe d'Actions de chaque Sous-fonds sera établie par la Société

ou par son mandataire régulièrement, mais selon les dispositions de l'alinéa suivant, et en aucun cas moins souvent qu'une
fois par mois le jour ou les jours ouvrables au Luxembourg que le Conseil d'administration peut indiquer par résolution
(le jour ou l'heure pour établir la Valeur de l'actif net est nommé dans les présents Statuts "Jour de l'évaluation"), pour
la condition où un jour d'évaluation soit un jour férié au Luxembourg, le jour de l'évaluation sera le jour ouvrable suivant
au Luxembourg.

9.3 La Société peut à tout moment arrêter de calculer la Valeur de l'actif net de toute classe et/ou sous-classe d'Actions

de tout Sous-fonds, et de l'émission, rachat et conversion de celles-ci, dans les situations suivantes:

9.3.1 pendant toute période (autre que les jours fériés ou les fermetures normales pendant les week-ends) quand les

marchés ou les bourses sont fermés et qui représentent le marché ou la bourse principales pour une partie importante
des investissements des Sous-fonds, où dans lesquels le commerce est limité ou suspendu; ou

9.3.2 pendant toute panne survenue dans les moyens de communication utilisés normalement dans la détermination

du prix de tout investissement des Sous-fonds ou des prix courants à toute bourse; ou

9.3.3 lorsque pour toute raison, les prix des investissements des Sous-fonds ne peuvent pas être évalués de manière

raisonnable, immédiate ou correcte; ou

9.3.4 pendant toute période quand la remise d'argent qui sera ou peut être impliquée dans la réalisation ou dans le

paiement de tout investissement des Sous-fonds ne peut pas, selon le Conseil d'administration, être réalisée à des taux
de change courants; ou

9.3.5 suivant une décision possible de liquider ou dissoudre la Société ou un ou plusieurs Sous-fonds; ou
9.3.6 quand les restrictions concernant le change ou la circulation du capital empêchent l'exécution des transactions

au nom de la Société; où

9.3.7 quand les transactions d'acquisition et vente des actifs de la Société ne sont pas réalisables aux taux de change

courants.

9.4 Toute suspension sera publiée par la Société de manière convenable pour les personnes qui peuvent en être

affectées.

9.5 La Valeur de l'actif net de chaque Sous-fonds sera exprimée dans la devise de base du Sous-fonds et dans toute

autre devise, tel qu'il est établi par le Conseil d'administration comme une valeur par Action et sera établie n'importe
quel Jour de l'évaluation, en divisant la valeur de l'actif net du Sous-fonds moins ses passifs au moment établi par le Conseil
d'administration ou par la personne désignée le Jour de l'évaluation, par le nombre d'Actions du Sous-fonds puis réglée.

9.6 Si un Sous-fonds a plus d'une classe et/ou une sous-classe d'Actions en émission, la Valeur de l'actif net sera calculée

pour chaque classe et/ou sous-classe d'Actions en divisant la portion de la Valeur de l'actif net du Sous-fonds respectif
qui est attribué à une classe et/ou une sous-classe particulière d'Actions par le nombre d'Actions de cette classe et/ou
sous-classe du Sous-fonds respectif réglée le Jour de l'évaluation.

9.7 La Valeur de l'actif net de chaque classe et/ou sous-classe d'Actions de chaque Sous-fonds est déterminée comme

il suit:

9.7.1 Les valeurs mobilières ou les instruments financiers admis pour la cote officielle à une bourse ou négociés sur

un autre marché réglementé d'Europe, Amérique du Nord ou Amérique du Sud, Asie, Australie, Nouvelle Zélande ou
Afrique, qui fonctionne de manière habituelle, reconnu et ouvert au public sont évalués sur la base du dernier prix de
clôture disponible sur leur marché respectif au moment de l'évaluation. Si la même valeur mobilière ou le même instrument
financier est côté sur des marchés différents, la cotation sur le marché principal pour ce titre sera utilisée. S'il n'y a aucune
cotation pertinente ou si les cotations ne sont pas représentatives pour la valeur correcte, l'évaluation sera faite de bonne
foi par le Conseil d'administration ou par son délégué afin d'établir le prix acheteur probable pour ces titres.

117825

9.7.2 Les valeurs mobilières ou les instruments financiers qui ne sont pas cotés sont évalués sur la base de leur prix

acheteur, tel qu'il est déterminé par le Conseil d'administration ou par son délégué, en utilisant les principes d'évaluation
qui peuvent être examinés par l'auditeur de la Société, pour une évaluation correcte et juste des actifs totaux de chaque
Sous-fonds.

9.7.3 Les dépôts à terme fixe sont évalués à leur valeur nominale plus intérêts courus. Les dépôts à terme fixe ayant

un terme initial de plus de trente (30) jours peuvent être évalués à leur rendement financier effectif modifié dans le cas
où la Société et la banque auprès de laquelle le dépôt à terme fixe a été investi, ont convenu que les dépôts à terme fixe
peuvent être résiliables à tout moment et le rendement financier effectif modifié correspond à la valeur de réalisation.

9.7.4 Les fonds d'investissement sont évalués à leur Valeur de l'actif net ou cours acheteur, si le cours acheteur et le

cours vendeur sont côtés. Les investissements dans les fonds de capital-investissement (ou dans tout fonds appartenant
aux fonds de capital-investissement) seront initialement évalués à leur coût puis par référence à la Valeur la plus récente
de l'actif net, telle qu'elle a été rapportée par le gestionnaire de fonds, modifiée pour l'activité future du capital net ou
selon les principes comptables, tels qu'ils peuvent être adoptés par le Conseil d'administration.

9.8 La valeur de toute somme en banque ou en dépôt, effets de commerce et dépôts à préavis et comptes clients, frais

payés d'avance, dividendes en numéraire et l'intérêt déclarés ou courus et pas encore reçue sera considérée comme
montant intégral (plus les intérêts courus, le cas échéant), sauf si cette valeur n'est pas réglée ou intégralement réglée,
et dans ce cas la valeur sera déterminée après avoir fait une telle remise, comme le Conseil d'administration considère
adéquat pour refléter la valeur réelle.

9.9 La valeur des contrats à valeur standardisée, à terme de gré à gré et de change à option qui ne sont pas négociés

à la bourse ou sur d'autres marchés réglementés représentera leur valeur nette déterminée selon les politiques établies
par le Conseil d'administration, sur une base appliquée pour différents contrats. La valeur des contrats à valeur standar-
disée, à terme de gré à gré et de change à option qui sont négociés à la bourse ou sur d'autres marchés réglementés sera
basée sur le cours à terme le plus récent ou sur les prix de clôture (selon le cas) de ces contrats à la bourse ou sur les
marchés réglementés où les contrats particuliers à valeur standardisée, à terme de gré à gré et de change à options sont
négociés par la Société; à condition que si un contrat à valeur standardisée, à terme de gré à gré et de change à option
ne peut pas être liquidé le jour d'établissement des actifs nets, la base d'établissement de la valeur de liquidation d'un tel
contrat sera la valeur considérée correcte et raisonnable par le Conseil d'administration.

9.10 Les swaps de taux seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux d'intérêt

applicable. Les swaps relatifs aux indices ou aux instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par
référence à l'indice ou à l'instrument financier applicable. L'évaluation du contrat swap relatif aux indices ou à l'instrument
financier sera basée sur la valeur de marché de la transaction swap établie de bonne foi selon les procédures décidées
par le Conseil d'administration.

9.11 La Société évaluera les titres hypothécaires et d'autres titres de créance qui ne sont pas négociés dans un marché

organisé sur la base des évaluations fournies par les revendeurs ou par un service de détermination des prix, approuvé
par le Conseil d'administration, qui, afin de déterminer la valeur, utilisera les informations relatives aux transactions de
tels titres, les cotations des revendeurs, les transactions du marché pour des titres comparables, les différentes relations
entre les titres et le rendement à maturité. Les titres de créance qui ont une échéance restante de soixante jours ou
moins au moment de leur acquisition, et les titres de créance qui ont été acquis avec une échéance dépassant soixante
(60) jours mais qui ont à présent des échéances de soixante (60) jours ou moins sont évalués au coût ajusté de l'amor-
tissement des primes et accroissement des rabais.

9.12 Tous les titres ou autres actifs pour lesquels les cotations courantes du marché ne sont pas disponibles immé-

diatement sont évalués à leur valeur correcte, déterminée de bonne foi selon les procédures établies par et sous la
supervision et responsabilité générales du Conseil d'administration. Une détermination de la valeur par un service de
détermination des prix à utiliser pour calculer la Valeur de l'actif net sera considérée une juste détermination de la valeur,
faite de bonne foi par le Conseil d'administration. Aucune norme unique existante ne permettant de déterminer une
valeur juste, la valeur juste courante d'un titre apparaît comme le montant que la Société peut espérer recevoir lors de
sa vente courante. Certains, mais pas obligatoirement tous les facteurs généraux qui peuvent être pris en compte lors
de la détermination de la valeur juste incluent:

9.12.1 les données analytiques fondamentales relatives à l'investissement;

9.12.2 la nature et la durée des restrictions sur la disposition des titres; et

9.12.3 une évaluation des forces qui influencent le marché où ces titres sont acquis et vendus. Sans se limiter ou inclure

tous les facteurs spécifiques qui peuvent être pris en compte pour la détermination de la valeur juste, certains des facteurs
spécifiques incluent: le type de titre, l'état financier de l'émetteur, le coût à la date d'acquisition, la dimension de la société
de portefeuille, le rabais de la valeur de marché, la valeur des titres illimités de la même classe au moment de l'acquisition,
des rapports spéciaux rédigés par des analystes, des informations relatives à toute transaction ou offre concernant le
titre, l'existence ou des propositions de fusion-absorption ou des offres publiques d'achat qui affectent les titres, le prix
et l'étendue de la négociation publique des titres similaires de l'émetteur ou des sociétés comparables, et d'autres aspects
appropriés.

117826

9.13 Tous les autres actifs sont évalués sur la base de leur cours acheteur probable déterminé par le Conseil d'admi-

nistration de la Société ou par son délégué en utilisant les principes d'évaluation qui peuvent être examinés par l'auditeur
de la Société, afin d'acquérir une évaluation correcte et juste des actifs totaux de chaque Sous-fonds.

9.14 Le Conseil d'administration, à sa propre discrétion, peut permettre le recours à une méthode d'évaluation, qui

peut être examinée par l'auditeur de la Société, s'il considère qu'une telle évaluation reflète la valeur juste de tout actif
de la Société.

9.15 De plus, des dispositions correspondantes seront données pour expliquer les commissions et charges des Sous-

fonds.

9.16 Au cas où il est impossible ou inadéquat de réaliser une évaluation selon les normes ci-dessus dû à des circons-

tances particulières, comme un risque caché de crédit, le Conseil d'administration ou sa personne désignée a le droit
d'utiliser d'autres principes d'évaluation généralement reconnus, qui peuvent être examinés par un auditeur, afin d'obtenir
une valeur adéquate des actifs totaux de chaque Sous-fonds.

9.17 La valeur de l'actif net par Action du Sous-fonds est déchargée dans les 20 (vingt) jours ouvrables suivant la fin

de chaque mois. Le Conseil d'administration peut de temps en temps changer la date d'émission de la Valeur de l'actif
net de la Société et/ou du Sous-fonds.

9.18 En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toutes les décisions prises par le Conseil

d'administration ou par une personne désignée du Conseil d'administration seront finales et obligatoires pour la Société,
aussi bien que pour les actionnaires présents, passés ou futurs.

Art. 10. Dépenses.
10.1 La Société supportera toutes les dépenses relatives à son établissement, aussi bien que les frais dues à la Société

de gestion (s'il y en a), au Consultant d'investissement (s'il y en a), à la Banque dépositaire et à l'Auditeur, aussi bien qu'au
fournisseur de services nommé par le Conseil d'administration.

10.2 De plus, la Société supportera aussi les dépenses suivantes:
10.2.1 tous les impôts peuvent être payable en actifs, revenus et dépenses qui peuvent être facturés à la Société;
10.2.2 les charges standard de courtage et de banque supportées par les transactions de la Société;
10.2.3 tous les honoraires dus aux conseillers juridiques à la Société;
10.2.4 toutes les dépenses relatives à la publication ou à la fourniture des informations aux actionnaires, obligataires

et à toute autre personne qui a acquis des titres émis par la Société, notamment le coût d'imprimerie et distribution des
rapports annuels ainsi que des brochures;

10.2.5 toutes les dépenses impliquées pour l'enregistrement et l'entretien de la Société enregistré auprès de toute

agence gouvernementale; et

10.2.6 toutes les dépenses engagées relatives à son fonctionnement et sa gestion.
10.3 Chaque Sous-fonds est responsable envers les tiers seulement pour ses propres dettes et obligations.
10.4 Tous les coûts contractés par la Société qui ne sont pas attribuable à un Sous-fonds spécifique seront facturés à

tous les Sous-fonds proportionnellement à leur actif net. Chaque Sous-fonds sera facturé avec tous les coûts et dépenses
qui lui sont directement attribuables.

Chapitre II Actions, Restrictions sur la propriété et le transfert des actions

Art. 11. Actions.
11.1 Les actions seront émises sous forme nominative seulement.
11.2 A la demande d'un actionnaire, la confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire sera envoyée dans un Sous-fonds.
11.3 Les Actions enregistrées fractionnelles peuvent être émises jusqu'à trois décimales et seront porteuses des droits

sur la distribution des dividendes, s'il y en a, et dans la distribution en cas de liquidation proportionnellement à la fraction
d'une Action qu'ils représentent, mais elles ne portent pas de droit de vote, sauf dans la mesure où leur nombre représente
une Action entière et dans ce cas, elles confèrent un droit de vote.

11.4 Les Actions peuvent, tel qu'établi par le Conseil d'administration, être émises dans un certain Sous-fonds et les

procédures d'émission de chaque Sous-fonds seront réalisées selon l'objectif d'investissement de la Société et du Sous-
fonds spécifique, comme applicable.

11.5 Toutes les Actions enregistrées seront indiquées dans le Registre des actionnaires (le "Registre"), qui sera tenu

pour chaque Sous-fonds par la Société ou par une entité désignée à cet effet par la Société, sous la responsabilité de la
Société. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur des Actions enregistrées, sa nationalité, le domicile, l'adresse
légale ou le siège social tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre d'Actions enregistrées détenues et les références
bancaires.

11.6 Tant que la Société ne reçoit d'informations contraires, elle peut traiter les informations inclues dans le Registre

de chaque Sous-fonds comme correctes et à jour et, notamment, elle peut utiliser les adresses indiquées pour l'envoi des
notifications et des annonces et les références bancaires indiquées pour l'exécution de tout paiement.

11.7 L'enregistrement du nom de l'actionnaire dans le Registre est la preuve de son droit de propriété lié aux Actions

enregistrées. Les certificats d'actions sous forme nominative peuvent être émis à la discrétion du Conseil d'administration.

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Art. 12. Restrictions relatives à la propriété et au transfert d'actions.
12.1 Le Conseil d'Administration aura le pouvoir d'imposer les restrictions (autres que toutes restrictions sur le

transfert d'actions) qu'il jugera nécessaires afin de s'assurer qu'aucune action de la Société ne soit acquise ou détenue
par (a) toute personne non qualifiée comme investisseur éligible, (b) toute personne en infraction avec la Loi relative aux
FIS ou exigence de tout pays ou de toute autorité gouvernementale ou (c) toute personne dans des circonstances qui,
selon l'opinion du Conseil d'administration, pourrait occasionner à la Société tout assujettissement à impôt ou tout
désavantage pécunier que ce soit que la Société n'aurait pas autrement dû supporter.

Plus spécifiquement, la Société peut restreindre ou empêcher la prise de propriété d'actions de la Société par toute

personne, firme ou corps constitué, et sans limitations, par toute "personne physique ou morale des Etats-Unis/US Per-
son", telle que définie ci-après. Pour ce faire, la Société peut:

12.1.1 refuser d'émettre toute action ou d'enregistrer tout transfert de toute action lorsqu'il lui semble qu'un tel

enregistrement en donnerait ou pourrait en donner la propriété directe ou bénéficiaire à une personne à qui la détention
d'actions dans la Société est interdite;

12.1.2 à tout moment exiger que toute personne dont le nom est enregistré dans le Registre des Actionnaires lui

fournisse toute information, corroborée par une déclaration sous serment, qu'il jugera nécessaire afin de déterminer si
oui ou non la propriété bénéficiaire de telle action d'un actionnaire est détenue par une personne à qui la détention
d'actions de la Société est interdite; et

12.1.3 lorsqu'il semble à la Société qu'une personne, à qui la détention d'actions ou d'une certaine proportion d'actions

de la Société est interdite, soit seule ou conjointement avec toute autre personne détenant la propriété bénéficiaire, fait
un rachat obligatoire à cet actionnaire pour tout ou partie des actions détenues par cet actionnaire de la manière suivante:

(a) La Société remet une notification (ci-après appelée "notification de rachat") à l'actionnaire détenant les actions en

question ou apparaissant sur le Registre des Actionnaires en qualité de propriétaire des actions devant être rachetées,
spécifiant les actions devant être rachetées, le prix à payer pour ces actions, et l'endroit où le prix de rachat concernant
ces actions doit être réglé. Cette notification doit être remise à l'actionnaire en question par voie de courrier recommandé
pré-payé dans une enveloppe adressée à l'actionnaire à sa dernière adresse connue ou apparaissant dans les livres de la
Société. Le dit actionnaire sera obligé de remettre sur-le-champ à la Société le ou les certificat(s) d'actions (si émis)
représentant les actions spécifiées dans la notification de rachat. Immédiatement après la clôture des affaires à la date
spécifiée dans la notification de rachat, l'actionnaire cessera d'être un actionnaire et les actions précédemment détenues
ou possédées par lui seront annulées.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans toute notification de rachat seront rachetées (ci-après appelé "le prix de

rachat") sera un montant égal à la Valeur de l'Actif Net par action des actions de la Société de la classe en question,
détermine en accord avec l'article 9 et frais déduits (s'il y en a);

(c) Le règlement du prix de rachat sera effectué vers l'actionnaire apparaissant comme propriétaire et sera déposé

par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (comme spécifié dans la notification de rachat) pour règle-
ment à la personne en question mais seulement, si un certificat d'action a été émis, lorsque le certificat d'action ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans la notification en question auront été restitués. A partir du dépôt du
paiement comme précité aucune personne intéressée par les actions et spécifiée dans la notification de rachat n'aura plus
aucun intérêt dans les actions ou une action en particulier, ni plus aucune réclamation contre la Société ou ses biens, à
l'exception du droit de l'actionnaire apparaissant comme le nouveau propriétaire de recevoir le paiement ainsi déposé
(sans intérêt) de la banque comme précité.

(d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet Article ne sera pas mis en question ou invalidé en tout cas,

au prétexte qu'il y avait preuve insuffisante de propriété des actions par toute personne que ce soit ou que la vraie
propriété de toutes actions que ce soit était autre que celle apparaissant é la Société à la date de la notification de rachat,
à condition que dans un tel cas les dits pouvoirs aient été exercés par la Société en toute bonne foi; et

12.1.4 refuser d'accepter, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, le vote de toute personne à qui la

détention d'actions de la Société est interdite.

Partout dans ces Statuts, le terme "U.S. person" aura la même signification que dans la Règle S, telle que modifiée de

temps en temps, de la Loi de 1933 sur l'émission de valeurs mobilières (Etats-Unis) telle que modifiée (la "Loi de 1933")
ou que dans toute autre règle ou loi qui entrera en vigueur sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique et qui remplacera
dans le futur la Règle S de la Loi de 1933. Le Conseil d'Administration définira le mot "U.S. person" sur la base de ces
provisions et rendra publique cette définition dans les documents d'offre de la Société.

Le Conseil d'Administration pourra, de temps en temps, modifier ou clarifier la signification précitée.
12.2 Tout investisseur qui se rend compte qu'il n'est pas éligible en tant qu'actionnaire dans le sens de l'article 2 de la

Loi relative aux FIS doit informer immédiatement le Conseil d'administration.

12.3 En plus de toute responsabilité encourue selon la loi applicable, tout investisseur qui ne satisfait pas les conditions

requises en tant qu'investisseur éligible en vertu de la Loi relative aux FIS et qui détient des Actions dans un Sous-Fonds
ou dans une classe d'actions limitée pour les investisseurs éligibles, protégera et indemnisera la Société, le Conseil d'ad-
ministration, les autres actionnaires du fonds auquel appartient le Sous-fonds respectif ou à la classe d'actions et les
mandataires de la Société pour tout dommage, perte et dépense résultant ou relative à une telle propriété dans des

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circonstances où l'actionnaire a fourni une documentation erronée ou fausse ou a fait des fausses déclarations pour établir
son statut d'investisseur éligible sous la Loi relative aux FIS ou n'a pas informé la Société sur la perte de ce statut.

12.4 Les Actions ne peuvent être transférées, données en gage ou cédées que vers des investisseurs éligibles dans le

sens de l'article 2 de la Loi relative aux FIS.

12.5 Les transferts d'actions entreront en vigueur suite à l'enregistrement du transfert dans le Registre, au moment

de l'envoi à la Société du formulaire de transfert, accompagné par d'autres instruments de transfert et, s'il y a des certificats
d'actions qui ont été émis, accompagné des certificats d'actions.

Chapitre III Conseil de surveillance et Conseil d'administration

Art. 13. Le conseil de surveillance.
13.1 Le Conseil de surveillance sera formé d'au moins quatre membres qui n'ont pas à être actionnaires. Le Conseil

de surveillance sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine le nombre, la durée de leur mandat,
aussi bien que la rémunération des membres du Conseil de surveillance. Le Règlement du Conseil de surveillance sera
autorisé par l'assemblée générale des actionnaires.

13.2 Le Conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président du Conseil de surveillance (le "Président")

et un ou plusieurs directeurs adjoints.

13.3  Le  Président  du  Conseil  de  surveillance  présidera  les  réunions  du  Conseil  de  surveillance  et  les  assemblées

générales des actionnaires. En son absence, un président adjoint du Conseil de surveillance le remplacera.

13.4 Le Conseil de surveillance s'assemblera lorsqu'il est nécessaire pour les affaires de la Société et au moins trois

fois par an. Les assemblées seront convoquées par le Président du Conseil de surveillance ou deux membres du Conseil
de surveillance. En plus, le Conseil de surveillance sera convoqué, si un membre du Conseil de surveillance le demande.

13.5 Les réunions du Conseil de surveillance seront tenues au lieu et à l'heure indiqués dans la convocation.
13.6 Sauf pour les cas d'urgence, les réunions du Conseil de surveillance seront notifiées par écrit au moins deux (2)

jours à l'avance. Une convocation peut ne pas être envoyée si tous les membres du Conseil de surveillance l'acceptent.

13.7 Les réunions du Conseil de surveillance et de ses commissions peuvent être tenues en utilisant les moyens de

télécommunication (par exemple, vidéo conférence ou équipement téléphonique) ou les membres individuels peuvent y
participer en utilisant ces moyens de télécommunication.

13.8 Dans les situations urgentes, les membres du Conseil de surveillance peuvent voter sur des points de l'ordre du

jour par écrit, télécopieur ou téléphone; dans ce dernier cas, une confirmation écrite est nécessaire.

13.9 Chaque membre du Conseil de surveillance indisponible au moment de la une réunion peut mandater un autre

membre du Conseil de surveillance par écrit pour le représenter.

13.10 La validité des décisions prises ou des résolutions adoptées par le Conseil de surveillance est sujette à une

majorité de votes des membres du Conseil de surveillance, présents, représentés ou qui ont voter sur les articles de
l'ordre du jour par écrit, télécopieur ou téléphone, formant ainsi avec les membres présents ou représentés une majorité
du Conseil de surveillance et cela est enregistré en conformité avec la section 13.12 de cet article.

13.11 Les résolutions du Conseil de surveillance sont adoptées par majorité simple. Dans le cas d'une parité de votes,

le vote du Président du Conseil de surveillance est décisif.

13.12 Les résolutions adoptées par le Conseil de surveillance seront enregistrées dans un procès-verbal qui doit être

signé au moins par deux membres du Conseil de surveillance présents à la réunion respective. Les procès-verbaux signés
individuellement et mis ensemble forment le procès-verbal valable et obligatoire du point de vue juridique.

13.13 Les résolutions signées par tous les membres du Conseil de surveillance seront aussi valables et en vigueur

comme si elles avaient été adoptées à une réunion convoquée et tenue selon les normes. Ces signatures peuvent appa-
raître sur un document unique ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
courrier, télécopieur ou un autre moyen de communication similaire.

13.14 Les copies ou les extraits des procès-verbaux qui doivent être présentés devant un tribunal ou dans un autre

endroit sont signé par le Président du Conseil de surveillance ou par deux de ses membres.

13.15 Le Conseil de surveillance a la responsabilité de surveiller et superviser la gestion de la Société par le Conseil

d'administration. Ses compétences s'élargissent à tous les documents juridiques qui ne sont pas, suite aux dispositions de
la loi ou de ces Statuts, la compétence de l'assemblée générale des actionnaires.

13.16 Le Conseil de surveillance peut former parmi ses membres des commissions dont les fonctions et pouvoirs sont

stipulés dans le Règlement interne pour la commission respective. Dans la mesure prévue par la loi, les pouvoirs de
décision du Conseil de surveillance peuvent être transférés à ces commissions. Les dispositions des sections 13.6 et 13.12
de cet article s'appliquent mutatis mutandis.

Art. 14. Conseil d'administration.
14.1 Le Conseil d'administration de la Société sera formé d'au moins trois membres qui n'ont pas à être actionnaires.

Le Conseil d'administration sera nommé par le Conseil de surveillance qui détermine le nombre, la durée de leur mandat,
aussi bien que la rémunération des membres du Conseil d'administration. Le Règlement du Conseil d'administration sera
autorisé par le Conseil de surveillance.

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14.2 Le Conseil d'administration nomme, suite à l'accord du Conseil de surveillance, parmi ses membres un Président

du Conseil d'administration ("Président").

14.3 Le Président du Conseil d'administration présidera les réunions du Conseil d'administration. En son absence, le

membre du Conseil d'administration ayant la plus longue ancienneté le remplacera.

14.4 Le Conseil d'administration s'assemblera lorsqu'il est nécessaire pour les affaires de la Société. Les assemblées

seront convoquées par le Président du Conseil d'administration ou par le membre ayant la plus longue ancienneté. En
plus, le Conseil d'administration sera convoqué, si un membre du Conseil d'administration le demande.

14.5 Les réunions du Conseil d'administration seront tenues au lieu et à l'heure indiqués dans la convocation. Le Conseil

d'administration s'assemblera au moins six fois par an au lieu et à l'heure indiqués dans la convocation.

14.6 Sauf pour les cas d'urgence, les réunions du Conseil d'administration seront notifiées par écrit au moins deux

jours à l'avance. Toutefois, le Conseil d'administration peut renoncer à la convocation si tous les membres du Conseil
d'administration acceptent et si un tel accord est enregistré dans le procès-verbal en vertu de la section 14.11 de cet
article.

14.7 Dans les situations urgentes, les membres du Conseil d'administration peuvent voter sur des points de l'ordre

du jour par écrit, télécopieur ou téléphone; dans ce dernier cas, une confirmation écrite est nécessaire.

14.8 Chaque membre du Conseil d'administration indisponible au moment d'une réunion peut mandater un autre

membre du Conseil d'administration par écrit pour le représenter.

14.9 La validité des décisions prises ou des résolutions adoptées par le Conseil d'administration est sujette à une

majorité de votes des membres du Conseil d'administration, présents, représentés ou qui ont voté sur les articles de
l'ordre du jour par écrit, télécopieur ou téléphone, formant ainsi avec les membres présents ou représentés une majorité
du Conseil d'administration et cela est enregistré en conformité avec la section 14.11 de cet article.

14.10 Les résolutions du Conseil d'administration sont adoptées par majorité simple. Dans le cas d'une parité de votes,

le vote du Président du Conseil d'administration est décisif.

14.11 Les résolutions adoptées par le Conseil d'administration seront enregistrées dans un procès-verbal qui doit être

signé au moins par deux membres du Conseil d'administration présents à la réunion respective. Les procès-verbaux signés
individuellement et mis ensemble forment le procès-verbal valable et obligatoire du point de vue juridique.

14.12 Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'administration seront aussi valables et en vigueur

comme si elles avaient été adoptées à une réunion convoquée et tenue selon les normes. Ces signatures peuvent appa-
raître sur un document unique ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
courrier, télécopieur ou un autre moyen de communication similaire.

14.13 Le Conseil d'administration envoie des rapports au Conseil de surveillance au moins une fois tous les deux mois.
14.14 Les copies ou les extraits des procès-verbaux qui doivent être présentés devant un tribunal ou dans un autre

endroit sont signé par le Président du Conseil d'administration ou par deux de ses membres.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 La responsabilité du Conseil d'administration est la gestion de la Société; pour cela, il a les pouvoirs les plus

étendus, y compris le droit de cession. Ses compétences s'étendent à tous les actes juridiques qui ne représentent pas,
selon la loi ou ces statuts, la compétence de l'assemblée générale ou du Conseil de surveillance.

15.2 Le Conseil d'administration établira les objectifs et les politiques de la Société, aussi bien que le déroulement de

la gestion et des affaires de la Société, tel qu'il est indiqué dans le document d'offre de la Société.

15.3 Le Conseil d'administration aura le pouvoir de nommer une société de gestion (dénommée ci-après "Société de

gestion"), un conseiller d'investissement ou tout autre fournisseur de services, comme il considère nécessaire. La Société
nommera un dépositaire (le "Dépositaire") et un Auditeur (l'"Auditeur") en conformité et pour les buts décrits dans les
dispositions de la Loi relative aux FIS et les normes et règlements appropriés.

15.4 Le Conseil d'administration peut, notamment, émettre des obligations et d'autres obligations de créance, donner

ou accepter des hypothèques et d'autres couvertures, donner des prêts aux actionnaires, annuler les privilèges, les hy-
pothèques et les droits de dissolution, réduire ou oublier les dettes et conclure des accords et faire des concessions sur
les intérêts de la Société.

15.5 Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, y compris (i) l'acceptation des souscriptions, (ii)

la réception des paiements pour les souscriptions, et (iii) l'émission vers l'actionnaire de nouvelles Actions et de tout
certificat d'actions, selon le cas, et (iv) la modification du registre des actionnaires de la Société et/ou du Sous-fonds, selon
le cas, aux tiers ou à tout administrateur ou autorisé légalement ou agent de la Société, ou à toute autre personne ou
fournisseur de services professionnels, tel que le Conseil d'administration peut le considérer approprié ou raisonnable.

15.6 Dans le contexte de la gestion journalière, la Société sera représentée par deux personnes qui, selon la section

15.1 de cet Article, ont été nommées membres du Conseil d'administration ou ont été chargées de la gestion journalière
selon la section 15.5 de cet Article ou ont été autorisées à représenter la Société en vertu d'une procuration. Dans les
transactions qui sont en dehors de la gestion journalière, la Société est représentée en commun par deux membres du
Conseil d'administration.

117830

15.7 Dans des cas spécifiques, la Société peut être représentée par une seule personne, à condition que deux personnes

autorisées selon la section 15.5 de cet Article aient émis une procuration en faveur de cette personne.

Art. 16. Restrictions concernant les investissements.
16.1 Le Conseil d'administration a le pouvoir d'établir les restrictions sur l'investissement de la Société selon les

dispositions de la Loi relative aux FIS et normes et règlements appropriés. Les politiques et les restrictions concernant
les investissements refléteront le principe de répartition des risques et le comportement courant, aussi bien que le but
des activités de gestion des affaires de la Société. Toute restriction concernant les investisseurs doit être mentionnée
dans le document d'offre de la Société qui sera modifié respectivement sans aucun retard si le Conseil d'administration
a décidé d'un changement dans les restrictions concernant les investissements.

Art. 17. Annulation et responsabilité envers les tiers.
17.1 Aucun contrat ou transaction entre la Société et toute autre société anonyme ou entité ne sera affecté ou annulé

par le fait que l'un ou plusieurs membres du Conseil d'administration et/ou du Conseil de surveillance ou agents de la
Société aient des intérêts ou soient administrateurs, agents ou employés d'une autre société anonyme ou entité, à con-
dition que la Société n'ait pas acquis ou vendu consciemment les placements de portefeuille de ou à ses agents ou membres
de son Conseil d'administration et/ou Conseil de surveillance ou à toute entité dans laquelle ces agents ou membres du
Conseil d'administration et/ou Conseil de surveillance détiennent dix pour cent (10%) ou plus des Actions émises.

Art. 18. Indemnité.
18.1 La Société peut indemniser tout membre du Conseil d'administration ou du Conseil de surveillance ou tout agent,

aussi bien que les héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour toute dépense raisonnable engagée en
relation avec toute poursuite, procès ou procédure légale dans laquelle il peut devenir partie à cause de son statut présent
ou passé de membre du Conseil d'administration ou du Conseil de surveillance ou agent de la Société ou, à sa demande,
de tout autre fonds dans lequel la Société est actionnaire ou créancier et d'où il n'a pas le droit d'être indemnisé, sauf
pour des aspects où dans la poursuite, procès ou procédure il est considéré responsable pour négligence grave ou conduite
intentionnelle; au cas d'une conciliation, l'indemnisation ne sera effective qu'en relation avec les aspects couverts par la
conciliation notifiée à la Société que la personne à indemniser n'est pas coupable de manquement à ses devoirs. Les droits
d'indemnité précédents n'excluront pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. Signatures.
19.1 La Société sera engagée par les signatures communes de deux membres du Conseil d'administration ou par les

signatures communes d'un membre du Conseil d'administration et d'une personne vers laquelle le Conseil d'administra-
tion a délégué l'autorité ou par les signatures communes des deux personnes vers lesquelles le Conseil d'administration
a délégué l'autorité.

Chapitre IV Assemblées Générales

Art. 20. Assemblées générales des actionnaires.
20.1 Toute assemblée des actionnaires de la Société constituée légalement représentera l'intégralité des actionnaires

de la Société.

20.2 Une assemblée générale des actionnaires peut inclure tous les actionnaires de la Société ou peut concerner

seulement les actionnaires d'un Sous-fonds spécifique dans le cas où l'aspect soumis à l'attention de l'assemblée générale
ne concerne que les droits, intérêts et/ou situation des actionnaires d'un Sous-fonds spécifique. Dans ce cas, le quorum
et les majorités de vote, aussi bien que toute autre norme ou obligation stipulée dans ces Statuts pour une assemblée
générale de tous les actionnaires de la Société seront appliqués, mutatis mutandis, à l'assemblée générale des actionnaires
de ce Sous-fonds spécifique.

20.3 L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue, selon le droit luxembourgeois, au siège

social de la Société ou dans tout autre endroit au Luxembourg, tel qu'il est indiqué dans la convocation le 31 mai tous
les ans à 10 heures, heure locale. Si ce jour n'est pas un jour ou les banques sont ouvertes normalement au Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour suivant quand les banques sont ouvertes au Luxembourg.

20.4 D'autres assemblées des actionnaires peuvent être tenues en l'endroit et à l'heure indiqués dans la notification

respective.

20.5 Toutes les assemblées générales des actionnaires de la Société ou d'un Sous-fonds seront tenues au Luxembourg.

Toutefois, les assemblées générales peuvent être tenues à l'étranger, si des circonstances exceptionnelles de nature
politique  ou  économique  obligent  le  Conseil  d'administration  de  convoquer  l'assemblée  générale  des  actionnaires  à
l'étranger.

20.6 Toutes les assemblées seront convoquées de la manière requise par le droit luxembourgeois.
20.7 Chaque Actionnaire a le droit à un vote.
20.8 Un actionnaire peut agir à une assemblée des actionnaires en désignant une autre personne (qui ne doit pas être

actionnaire et qui peut être un membre du Conseil d'administration ou du Conseil de surveillance de la Société) comme
son mandataire; cette nomination sera faite par écrit par un télécopieur signé ou un autre moyen de communication
similaire.

117831

20.9 Un actionnaire peut participer à toute assemblée des actionnaires par vidéo conférence ou par d'autres moyens

de télécommunication qui lui permettent de s'identifier.

20.10 Sauf accord contraire dans ces Statuts ou exigé par la Loi relative aux sociétés, les résolutions d'une assemblée

des actionnaires convoquée légalement seront adoptées par simple majorité de votes des actionnaires présents ou re-
présentés à l'assemblée.

20.11 Le Conseil d'administration peut établir toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les action-

naires, y compris mais ne se limitant pas aux conditions de participation à l'assemblée des actionnaires selon le droit
luxembourgeois.

Chapitre V Exercice financier, états financiers, contrôle financier, dividendes

Art. 21. Exercice financier et états financiers.
21.1 L'exercice financier de la Société commencera le 1 

er

 janvier et finira le 31 décembre tous les ans.

21.2 Des états financiers séparés seront émis pour chaque Sous-fonds dans la devise libellée. Afin d'établir le bilan de

la Société, les différents états financiers seront ajoutés après conversion dans la devise du capital de la Société.

Art. 22. Obligations concernant le contrôle financier.
22.1 L'assemblée générale des actionnaires nommera un contrôleur autorisé et indépendant (le "Contrôleur") qui

réalisera les devoirs indiqués dans la Loi relative aux FIS et les lois correspondantes. Le mandat de l'Auditeur restera en
vigueur jusqu'à l'élection de son successeur ou pour une période déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.

22.2 Le Conseil d'administration rédigera un rapport annuel sur les activités de la Société pour chaque exercice fi-

nancier. Les informations financières inclues dans ce rapport annuel doivent être contrôlées par l'Auditeur. Ce rapport
annuel contrôlé doit être mis à disposition des investisseurs de la Société dans un délai de six (6) mois après la clôture
de l'exercice financier.

Art. 23. Dividendes.
23.1 L'assemblée générale des actionnaires déterminera la manière dont les bénéfices (y compris les gains net en capital

réalisés) de la Société seront répartis et déclarera ou donnera l'autorisation au Conseil d'administration de déclarer les
dividendes à condition que l'ajout du capital de la Société y compris les primes d'émission ne soit pas inférieur à un million
deux cent cinquante mille euros (1.250.000 EUR) ou équivalent.

23.2 Les dividendes peuvent être payées à partir des gains nets en capital non réalisés après la déduction des pertes.

Les dividendes déclarées seront payées en dollars américains ou dans la devise de base du Sous-fonds ou dans toute autre
devise, tel que le Conseil d'administration peut le déterminer ou en actions de la Société et elles peuvent être payées au
lieu et à l'heure établis par le Conseil d'administration.

23.3 Le Conseil d'administration a aussi l'autorisation de payer les dividendes intermédiaires qui sont soumis aux

conditions et procédures établies par le Conseil d'administration et selon les dispositions de la Loi relative aux Sociétés.

Chapitre VI Liquidation

Art. 24. Liquidations et fusions.
24.1 En cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des entités juridiques), qui respectent les obligations établies par la Loi et nommés par
l'assemblée des détenteurs qui déclarent la dissolution et établiront leurs pouvoirs et leur compensation.

24.2 En cas de liquidation envisagée de la Société, aucune émission, conversion ou rachat des Actions ne sera permis

après la publication de la première notification qui convoque l'assemblée extraordinaire des actionnaires afin de liquider
la Société. Toutes les Actions restantes au moment de la publication seront impliquées dans la distribution concernant
la liquidation de la Société. Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-fonds seront distribués aux
détenteurs d'Action du Sous-fonds respectif proportionnellement au nombre d'actions détenues dans le Sous-fonds.

24.3 Un Sous-fonds peut être résilié suite à la résolution du Conseil d'administration de la Société si la valeur de l'actif

net de ce Sous-fonds est inférieure au montant établi par le Conseil d'administration ou dans le cas de circonstances
spéciales au-dessus de son contrôle, telles que les urgences de nature politique, économique ou militaire. Dans de tels
cas, les actifs du Sous-fonds seront réalisés, les responsabilités déchargées et les produits nets de réalisation distribués
aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues dans ce Sous-fonds. Dans un tel cas, la notification
de résiliation du Sous-fonds sera donnée par écrit aux actionnaires enregistrés du Sous-fonds et sera publiée dans les
journaux établis par le Conseil d'administration. Aucune Action appartenant à ce Sous-fonds ne sera émise, rachetée ou
convertie après la date de la décision de liquider un Sous-fonds. Tous les montants non revendiqués par les actionnaires
seront versés à la fin de la liquidation auprès de la Banque Dépositaire pendant une période de six (6) mois; à l'expiration
de la période de six (6) mois, tout montant restant sera versé dans un compte de garantie bloqué auprès de la Caisse de
Consignation à Luxembourg.

24.4 Un Sous-fonds peut fusionner avec un autre Sous-fonds suite à la résolution du Conseil d'administration de la

Société  si  sa  Valeur  de  l'actif  net  est  inférieure  au  montant  établi  par  le  Conseil  d'administration  ou  dans  le  cas  de
circonstances  spéciales  au-dessus  de  son  contrôle,  telles  que  des  circonstances  de  nature  politique,  économique  ou
militaire. Dans de tels cas, la notification de fusion sera faite par écrit aux actionnaires enregistrés et sera publiée dans

117832

les journaux établis par le Conseil d'administration. Chaque actionnaire du Sous-fonds aura la possibilité, pendant une
période d'un (1) mois à partir de la date de publication, de demander soit le rachat de ses Actions, à titre gratuit, soit le
change de ses Actions, à titre gratuit, contre des Actions d'un Sous-fonds qui n'est pas concerné par la fusion. Lors de
l'expiration de cette période d'un (1) mois, tout actionnaire qui n'a pas demandé le rachat ou le change de ses Actions
sera engagé par la décision relative à la fusion.

24.5 Un Sous-fonds peut fusionner avec un autre SIF Luxembourgeois suite à la résolution du Conseil d'administration

selon les conditions suivantes:

24.5.1 si la valeur de ses actifs nets est inférieure au montant, tel qu'il est établi par le Conseil d'administration; ou
24.5.2 dans le cas des circonstances spéciales au-dessus de son contrôle, telles que des urgences politiques, écono-

miques ou militaires; ou

24.5.3 si le Conseil d'administration peut conclure, dans le contexte du marché actuel ou dans d'autres conditions, y

compris les conditions qui peuvent affecter de manière négative la capacité d'un Sous-fonds de fonctionner efficacement
de point de vue économique et avec le soin nécessaire pour les meilleurs intérêts des actionnaires, qu'un Sous-fonds doit
contribuer à un autre fonds.

24.6 Dans ces cas, la notification sera donnée par écrit aux actionnaires enregistrés et sera publiée dans les journaux

établis par le Conseil d'administration. Chaque actionnaire du Sous-fonds aura la possibilité, pendant une période d'un
(1) mois à partir de la date de publication, de demander soit le rachat de ses Actions, à titre gratuit, soit le change de ses
Actions, à titre gratuit, contre des Actions d'un Sous-fonds qui n'est pas concerné par la fusion. Lors de l'expiration de
cette période d'un (1) mois, tout actionnaire qui n'a pas demandé le rachat ou le change de ses Actions sera engage par
la décision relative à la fusion.

24.7 Dans le cas d'une fusion avec un fonds d'investissement spécialisé mutualisé sous la forme d'un Fonds Commun

de Placement, la fusion engagera toutefois seulement les actionnaires qui consentent de manière expresse à la fusion.
Quand un Sous-fonds contribue à un autre sous-fonds qui appartient à un autre fonds d'investissement luxembourgeois,
l'évaluation des actifs du Sous-fonds sera vérifiée par l'Auditeur de la Société qui rédigera un rapport écrit au moment
de la contribution.

24.8 Un Sous-fonds ne peut contribuer à un fonds d'investissement étranger que lorsque les actionnaires du Sous-

fonds ont approuvé à l'unanimité la fusion ou à condition que seulement les Actions des actionnaires qui ont approuvé
la fusion soient effectivement transférées vers le fonds étranger.

Chapitre VII Dispositions Générales

Art. 25. Amendement des statuts.
25.1 Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une réunion des actionnaires soumise à un quorum et aux

demandes de vote régis par la Loi relative aux Sociétés.

Art. 26. Droit applicable.
26.1 Tous les aspects qui ne sont pas régis par ces Statuts seront déterminés selon la législation luxembourgeoises et

d'autres lois appropriées, notamment la Loi relative aux FIS et la Loi relative aux Sociétés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice financier commencera à la date de création de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Puisque les Statuts ont été rédigés, les parties présentes déclarent souscrire à tout le capital comme il suit:

Actions

1) Flagstone Reinsurance Limited, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,999,999
2) Haute Route Re Limited, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des actions d'une valeur nominale d'un centime US$ (US$0,01.-) chacune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000,000

Le capital ci-dessus a été entièrement réglé par une contribution en numéraire de cinquante mille USD (50,000 USD)

et ce montant se trouve à la disposition de la Société, la preuve étant donnée au notaire, qui reconnaît ce fait.

<i>Dépenses

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 35.150 (taux de change (median price) du 8

septembre 2008: USD 1,- = EUR 0,7030).

Les dépenses, coûts, rémunérations ou commissions sous toute forme possible, qui seront contractés par la Société

comme résultat de son organisation, sont estimés à approximativement quatre mille euros (EUR 4.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la rédaction de ces Statuts, les actionnaires indiqués ci-dessus ont tenu une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié la constitution correcte, ils ont adopté les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 37, Val St André, L-1128 Luxembourg;

117833

2) Les personnes suivantes ont été élues comme membres du Conseil de surveillance de la Société pour une période

non déterminée:

- Mr. Venkat Mandava, de nationalité américaine, né le 10 septembre 1961, ayant pour adresse professionnelle: 23

Church Street, Hamilton HM11, Bermudes;

- Mr. David Brown, de nationalité britannique, né le 12 octobre 1961, ayant pour adresse professionnelle: 23 Church

Street, Hamilton HM11, Bermudes;

- Mr. Karl Grieves, de nationalité britannique, né le 21 juin 1963, ayant pour adresse professionnelle: Goldie House,

Upper Church Street, Douglas, Ile de Man; et

- Mr. Hermanus Troskie, de nationalité néerlandaise, avocat, né le 24 mai 1970 à Amsterdam, Pays-Bas, ayant pour

adresse professionnelle: 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

3) Les personnes suivantes ont été élues membres du Conseil d'administration de la Société par le Conseil de sur-

veillance pour une période non déterminée:

- Mr. Jean-Michel Briot, de nationalité belge, né le 6 février 1962, ayant pour adresse professionnelle: 37, Val St André,

L-1128 Luxembourg;

- Mr. Brenton Slade, de nationalité canadienne, né le 21 octobre 1970, ayant pour adresse professionnelle: 23 Church

Street, Hamilton HM11, Bermudes; et

- Mr. Adil Chaudhry, de nationalité britannique, né le 4 août 1975, ayant pour adresse professionnelle: 37, Val St André,

L-1128, Luxembourg.

5) JP Morgan Bank Luxembourg S.A., ayant pour siège social: 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

enregistré au Registre du Commerce sous le numéro B 10.958, a été nommé dépositaire de la Société.

6) Deloitte S.A., ayant pour siège social: 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré au Registre du Com-

merce sous le numéro B 67.895 a été nommé auditeur de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Smith et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 septembre 2008, LAC/2008/37106. — Reçu mille deux cent cinquante euros Eur

0,5% = 1.250.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008124195/5770/1428.
(080144736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Guardian Poland Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 85.757.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société du 18 avril 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 18 avril 2008 au siège de la société, Zone Industrielle

Wolser, - L - 3452 Dudelange, que le Conseil de Gérance de la société a décidé de retirer David B. Jaffe, Gérant du
Conseil de Gérance et de nommer Gabor Harakaly en tant que nouveau Gérant du Conseil de Gérance dont l'adresse
professionnelle se situe Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008122640/3123/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU06951. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080142720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

117834

Galaxis Environnement Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.708.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean-Charles Duchet, directeur de société, demeurant à F-57300, Hagondange, 17, rue Claude Monet.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme de droit lu-

xembourgeois qu'il va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de Galaxis Environnement Partici-

pations S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger. Cette mesure n'a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des en-

treprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport
et de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales
et valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l'objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est de 42.500,- € (quarante-deux mille cinq cents Euros) représenté par 425 (quatre cent

vingt-cinq) actions de Catégorie A d'une valeur nominale de 100,- € (cent Euros) par action.

Le capital autorisé, y non-compris le capital souscrit à la constitution, est fixé à 207.500,- € (deux cent sept mille cinq

cents Euros) divisé en 2.075 (deux mille soixante-quinze ) actions d'une valeur nominale de 100,- € (cent Euros) chacune,
dont 850 (huit cent cinquante) actions de Catégorie A et 1.225 (mille deux cent vingt-cinq) actions de catégorie B.

Le Conseil d'Administration pourra réaliser l'augmentation de capital, prévue dans le cadre du capital autorisé, en une

ou plusieurs fois. Il fixera les conditions de souscription, les primes d'émission et il est expressément autorisé à supprimer
le droit de préférence des actionnaires.

Art. 6. Les actions sont nominatives.

Art. 7. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d'adminis-

tration par lettre recommandée «d'avis de cession» en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de
paiement. Une copie de l'offre écrite, qui doit être ferme, est à joindre.

Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de

cession par lettre recommandée aux actionnaires de la catégorie A.

Les actionnaires de la catégorie A auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-
exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions
ne peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions
pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie
du sort et sous la responsabilité du conseil d'administration.

117835

Dans l'hypothèse ou les actionnaires de la catégorie A n'exercent pas ou incomplètement leur droit de préemption,

le droit de préemption passe aux actionnaires de la catégorie B.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les quinze jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits
procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de quinze jours commençant
à courir à l'expiration du délai de quinze jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée à un non-actionnaire, le
conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d'administration n'approuve ni refuse le transfert des actions
dans un délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le conseil d'administration refuse
le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai de six mois commençant à la date de son refus, trouver un acheteur
pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si
le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le
transfert des actions est considéré comme approuvé.

Par dérogation au présent article, la cession d'actions entre les actionnaires de la catégorie A est libre.

Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle

a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l'assemblée n'en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Les administrateurs désignent le président du Conseil parmi les administrateurs représentant les actions de la catégorie

A.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion est conférée à l'administrateur le plus ancien en rang, sinon

le plus âgé.

Le conseil d'administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou e-mail
avec signature, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou e-
mail avec signature.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acompte sur dividendes.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout moment.

Sauf si l'assemblée n'en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre de l'année en

cours.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

117836

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires des actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

EUR

EUR

Jean-Charles Duchet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.500,-

42.500,-

425

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.500.-

42.500.-

425

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 42.500.-EUR (quarante-deux

mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.600.- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Charles Duchet, prénommé
b) Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461, Luxembourg, 31, rue d'Eich
c) Monsieur Jean Ries, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, 6 Wenkelhiel.
La durée des mandats est de 6 ans
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Arend &amp; Partners Sàrl, établie et ayant son siège social à L-7535, Mersch, 12, rue de la Gare.
La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les administrateurs préqualifiés se sont ensuite réunis en Conseil d'Administration et ont désigné Maître Victor El-

vinger, prénommé, comme président du Conseil d'Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J-C DUCHET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2008, Relation: LAC/2008/36447. — Reçu à 0,5%: deux cent douze

euros cinquante cents (212,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

117837

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008122416/211/166.
(080142559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

MH Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 141.720.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur André WILWERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant à L-2210

Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I 

er

 .

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "MH Concept S.à r.l.", (la "Société").

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et a l'étranger.
Par ailleurs, la Société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

117838

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers.

Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la Société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la Société,

qui peuvent engager la Société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

117839

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites par

l'associé unique, Monsieur André WILWERT, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur André WILWERT, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: WILWERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 2008. Relation GRE/2008/3646. - Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents, 0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 23 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008122415/231/155.
(080142704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117840

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Allmende S.A.

Axis Capital Pharma Investment Sàrl

Betamind Holding S.à r.l.

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Borletti Group High Retail S.C.A.

Borletti Group High S.C.A.

Chaussures Eram S.à.r.l.

Comex Finance S.A.

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Eurowatt S.à.r.l.

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Kauri Capital 7

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