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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2373

29 septembre 2008

SOMMAIRE

ACBN Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113891

Adisol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113890

Atelier Mécanique Schuler-Putz Sàrl . . . . .

113861

Belmont (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113881

Belper Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113863

Benaruca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113901

B-Fly 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113892

Bleasby Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113894

Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113860

BRE/French Hotel Holding I S.à r.l. . . . . . .

113888

BRE/Vitalia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113889

BRE/Woking S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113888

Cambenes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113890

Claudia Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113887

Club des Jeunes Remerschen A.s.b.l. . . . . .

113903

Coble.Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113885

DF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113858

Dreamlux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

113883

East West Venture Capital . . . . . . . . . . . . . .

113860

E K Z Marnach SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113863

Electricité Zahnen, société à responsabilité

limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113862

eOffice Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113884

Eugénie Patri Sébastien EPS . . . . . . . . . . . .

113901

Eumontes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113889

Europe Avenue Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

113858

Euroter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113871

Fashion and Cosmetics Isabelle T . . . . . . . .

113892

Financière du Manganèse S.A. . . . . . . . . . . .

113889

Geplux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113891

Gestion Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113887

GLN Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113859

GRN Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

113873

International Air Services S.A. . . . . . . . . . .

113892

KLC Holdings VIII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113862

KLC Holdings X S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113873

L'Avenir Financial Holding S.à r.l. . . . . . . .

113860

LLEDG S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113891

Max Mara International S.A. . . . . . . . . . . . .

113885

"Metafix S.à r.l." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113893

Nationwide Global Funds . . . . . . . . . . . . . . .

113893

Pluspetrol Capital S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113885

Portinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113893

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l. . . . .

113858

Qua Patet Orbis B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113872

Quilvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113882

R. De Lorenzi et Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

113886

REMONDIS DATA Office . . . . . . . . . . . . . . .

113871

Rilux Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113860

Riverwells Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

113888

Sant Topco Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

113890

Sawa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113882

Sawa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113858

SERVAL s.à r.l., Services de Récupération

et de Valorisation Luxembourg . . . . . . . .

113871

Smartlighting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113887

Socare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113884

Solvay Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . .

113884

Somlux AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113891

Southport Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .

113874

Spirit of Paintings S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113883

Thermo Concept SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113886

The Turquoise Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113881

T.I.R., S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113863

Transports Internationaux Rinnen S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113863

VB Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113883

Wendigo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113886

WH Luxembourg Intermediate Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113904

113857

Europe Avenue Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Philippe SLENDZAK
Gérant

Référence de publication: 2008116847/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02289. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080136088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Sawa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.320.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008118285/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03887. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

DF Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 70.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/09/08.

DF Investments S.A.
Benoît Andrianne
Conducting Officer

Référence de publication: 2008118292/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01546. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.994.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 1

septembre 2008 que:

- le mandat de gérant de Monsieur Bernd Kreuter a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale appelée à

statuer sur les comptes clôturés au 31.12.2008

- le mandat de gérant de Madame Catherine Koch n'a pas été reconduit
- Monsieur Luca Gallinelli, Senior Manager, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxem-

bourg, a été élu nouveau gérant, jusqu'à la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clôturés au
31.12.2008

113858

- le mandat du Réviseur d'Entreprises, Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers,

L-1835 Luxembourg, no. RCS Luxembourg B96.848, a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes clôturés au 31.12.2008

- le siège social est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412 F, route d'Esch, L-1030 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2008.

Pour Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2008118617/1005/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03900. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080137394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

GLN Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 84.936.

- En date du 22 novembre 2002, les mandats des administrateurs M. Jean MEDERNACH, économiste, résidant pro-

fessionnellement au 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, M. Marc CARDINAEL, ingénieur, résidant profession-
nellement au 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg et la société BGL INVESTMENT PARTNERS SA, avec siège
social au 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg ont été reconduits pour une période d'un an, jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2002.

- En date du 22 novembre 2002, le mandat du Commissaire aux Comptes DELOITTE & TOUCHE, avec siège social

au 3, route d'Arlon, L-8009 Strassen a été reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au
31 décembre 2002.

- En date du 24 octobre 2003, le Commissaire aux Comptes DELOITTE & TOUCHE a changé sa dénomination sociale

en DELOITTE SA avec siège social au 3, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

- En date du 10 juin 2004, le mandat du Commissaire aux Comptes DELOITTE SA, avec siège social au 3, route d'Arlon,

L-8009 Strassen a été reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

- En date du 10 juin 2004, les mandats des administrateurs M. Jean MEDERNACH, économiste, résidant profession-

nellement au 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, M. Marc CARDINAEL, ingénieur, résidant professionnellement
au 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg et la société BGL INVESTMENT PARTNERS SA, avec siège social au 1,
rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg ont été reconduits pour une période d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2004, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

- En date du 1

septembre 2004, le mandat du Commissaire aux Comptes DELOITTE SA, avec siège social au 3,

route d'Arlon, L-8009 Strassen a été reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31
décembre 2004, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

- En date du 13 septembre 2004, le Commissaire aux Comptes DELOITTE SA a transféré son siège social de 3, route

d'Arlon, L-8009 Strassen à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

- En date du 23 février 2006, l'Administrateur BGL INVESTMENT PARTNERS SA, a changé sa dénomination sociale

en BIP INVESTMENT PARTNERS S.A., avec siège social au 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 août 2008.

Certifié sincère et conforme
Pour GLN INVESTMENT
Services Généraux de Gestion S.A.
Agent administratif
Signatures

Référence de publication: 2008118972/795/39.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04294. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

113859

L'Avenir Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 110.716.

Extrait des résolutions adoptées par le gérant unique de la Société en date du 4 juillet 2008

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1

août 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008118595/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04411. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080137760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Born, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 114.096.

Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en date du 4 juillet 2008

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1

août 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008118594/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04419. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

East West Venture Capital, Société Anonyme,

(anc. Rilux Soparfi S.A.).

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 115.673.

L'an deux mille huit, le huit mai.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme RlLUX SOPARFI S.A., ayant son siège social

à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade (matr. 2006 2209 039),

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Urbain THOLL, de résidence à Mersch, en date du 5 avril 2006,

publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C n

1372 du 17 juillet 2006, inscrite au Registre du Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 115.673.

L'assemblée est présidée par Monsieur Yvan CRAB, commerçant, demeurant à H-2643 Nagybörzsöny, Ganàdpuszta,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gary HESS, employé privé, demeurant à Niederfeulen.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guillaume Marth, demeurant à Holler.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignées sur

une liste de présences, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

113860

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Révocations et Nominations d'administrateur et nomination d'administrateur-délégué;
- Transfert du siège social de la société de son siège actuel dans la Commune de Dudelange et adaptation afférente du

premier alinéa de l'article 1

alinéa 2 des statuts;

- fixation du siège social de la société à L-3450, Dudelange, 28, rue du Commerce;

- Changement de nom de la société et adaptation afférente de l'article 1

alinéa premier des statuts;

- Changement de l'année comptable et adaptation afférente de l'article 7 des statuts.
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
A) L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Paul MULLER, employé privé, demeurant à L-9840, Siebenaler,

la société EAST WEST TRADING Sàrl, ayant son siège social à L-9227, Diekirch, 52, Esplanade ainsi que la société START
56 Sàrl, ayant son siège social à L-9227, Diekirch, 52, Esplanade, de leurs postes d'administrateurs et Monsieur Muller de
son poste d'administrateur-délégué, et de nommer en leur remplacement comme administrateurs:

1) la société EAST WEST CONSULTING COMPANY, ayant son siège social à ayant son siège social à L-9227, Diekirch,

50, Esplanade,

2) Monsieur Yvan CRAB, commerçant, demeurant à H-2643, Nagybörzsöny, Ganàdpuszta,
3) la société WEPAS HOLDING SA, ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade;
qui termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Monsieur Yvan CRAB, prénommé est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir d'engager la société

par sa seule signature;

B) L'assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-3450, Dudelange, 28, rue du Commerce et de modifier

en conséquence l'alinéa 2 de l'article 1u des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Le siège de la société sera à Dudelange.
C) L'assemblée décide de changer le nom de la société en EAST WEST VENTURE CAPITAL et de modifier en con-

séquence l'alinéa 1

de l'article 1

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Il est formé une société anonyme sous la dénomination EAST WEST VENTURE CAPITAL.
D) L'assemblée décide de modifier l'année comptable de la société et de modifier en conséquence l'article 7 des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ cinq cents (500,- €) euros.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentale, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Y. CRAB, G. HESS, G. MARTH, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 2008, DIE/2008/4257. — Reçu douze euros. EUR 12,-.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 30 juillet 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008119243/4917/64.
(080138307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Atelier Mécanique Schuler-Putz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 6, Op der Tomm.

R.C.S. Luxembourg B 104.987.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113861

Pour la Société
ATELIER MECANIQUE SCHULER-PUTZ SARL
Signature

Référence de publication: 2008119200/557/14.

Enregistré à Diekirch, le 15 septembre 2008, réf. DSO-CU00121. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080138288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Electricité Zahnen, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.658.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
ELECTRICITE ZAHNEN SARL
Signature

Référence de publication: 2008119197/557/14.

Enregistré à Diekirch, le 15 septembre 2008, réf. DSO-CU00122. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080138281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

KLC Holdings VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.130.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg au 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

- Le Conseil d'Administration prend acte de la modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle des

Administrateurs:

* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412 F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412 F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg.

- Le Conseil d'Administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Com-

missaire aux comptes de la Société, du 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.

Extract of the resolutions taken by the Board of Directors

- The Board of Directors resolves that the registered office be transferred from 23, avenue Monterey, L-2086 Lux-

embourg, to 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, with immediate effect.

- The Board of Directors acknowledges that the professional address of the following Directors be modified as follows:

* Mr Jean-Robert BARTOLINI awarded in D.E.S.S., residing professionally at 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

* Mr Pierre MESTDAGH, private employee, residing professionally at 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

- The Board of Directors acknowledges that the transfer of the registered office of the Statutory Auditor FIN-CON-

TROLE S.A. from 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, to 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg be taken note
of.

113862

Fait le 1

septembre 2008.

Certifié sincère et conforme
KLC HOLDINGS VIII S.A.
J. BAXTER / P. MESTDAGH
Director of Category A / Director of Category B and Chairman of the Board of Directors

Référence de publication: 2008119289/795/35.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU04006. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

E K Z Marnach SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.122.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
EKZ MARNACH SA
Signature

Référence de publication: 2008119196/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 15 septembre 2008, réf. DSO-CU00115. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080138279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

T.I.R., S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Transports Internationaux Rinnen S.à.r.l.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 29, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.887.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 1

août 2008.

Pour la société
Anja HOLTZ
Notaire

Référence de publication: 2008119190/2724/14.
(080138353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Belper Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.509.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of July.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Carin Gebenius, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

113863

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Belper Holding S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

113864

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

113865

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the

sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

113866

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred euros (EUR
1,600.-).

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize juillet,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Carin Gebenius, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"Belper Holding S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

113867

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

113868

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

113869

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

Souscription et libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cinquante mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Gebenius, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 juillet 2008, LAC / 2008 / 31021. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

à 0,5 %: 62,50€.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113870

Senningerberg, le 9 septembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008119965/202/404.
(080138974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

REMONDIS DATA Office, Société à responsabilité limitée,

(anc. SERVAL s.à r.l., Services de Récupération et de Valorisation Luxembourg).

Siège social: L-9990 Weiswampach, 30, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.242.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 12 septembre 2008.

Pour la société
Anja HOLTZ
Notaire

Référence de publication: 2008119187/2724/14.
(080138370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Euroter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 116, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 47.235.

L'an deux mille huit, le douze août.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «EUROTER S.à r.l.»,

ayant son siège social à L-3541 Dudelange, 116, rue de la Paix, constituée suivant acte reçu par Maître Camille HEL-
LINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 1994, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C ( le «Mémorial»), numéro 290 du 29 juillet 1994, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Mersch, en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial numéro
1415 du 1

octobre 2002.

L'assemblée se compose des trois associés, à savoir:
1.- La société PHOENIX EARTHMOVING EQUIPMENT SPRL, ayant son siège à B-1180 Uccle, 11, avenue Foerstraets,
ici représentée par Monsieur Vincent GOY, directeur de société, demeurant à Dudelange,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
2.- Monsieur Pascal SEGUY, né le 10 février 1960 à Longeville Les Metz (Moselle), demeurant à F-57155 Les Hameaux

de Marly, 50, rue Longeau,

ici représenté par Monsieur Vincent GOY, prénommé,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
3.- Monsieur Marc KINSCHE, né le 26 août 1938 à Rombas (Moselle), demeurant à F-57155 Marly, 4, allée des Bouleaux,
ici représenté par Monsieur Vincent GOY, prénommé,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

Exposé préliminaire

1.- Suivant constat de dissolution reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Mersch, en date du 21 dé-

cembre 2006, publié au Mémorial numéro 833 du 9 mai 2007, la société INTEROMNIUM HOLDING S.A. (anciennement
INTEROMNIUM S.A.), propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales de la société EUROTER S.à r.l., prédé-
signée, a été dissoute et l'intégralité de son actif comprenant les parts sociales de la société EUROTER S. à r.l., a été repris
par la société PHOENIX EARTHMOVING EQUIPMENT SPRL, prédésignée.

2.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 30 juillet 2008, l'associé la société

PHOENIX EARTHMOVING EQUIPMENT SPRL, prénommé, a cédé à Monsieur Marc KINSCHE, prénommé, CIN-
QUANTE (50) parts sociales dans la société «EUROTER S.à r. l.», prédésignée pour le prix global de TRENTE MILLE
EUROS (EUR 30.000,-).

113871

3.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 30 juillet 2008, l'associé Monsieur

Pascal SEGUY, prénommé a cédé à Monsieur Marc KINSCHE, prénommé, CINQUANTE (50) parts sociales dans la
société «EUROTER S.à r. l.», prédésignée pour le prix global de TRENTE MILLE EUROS (EUR 30.000).

Une copie desdits actes de cession de parts sociales, signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.

Ceci exposé, les associés prémentionnés, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de docu-

menter ainsi qu'il suit leurs résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'accepter conformément à l'article neuf (9) des statuts, la cession de parts sociales faite sous

seing privé, par la société PHOENIX EARTHMOVING EQUIPMENT SPRL, prédésignée à Monsieur Marc KINSCHE,
prénommé, en date du 30 juillet 2008.

Deuxième résolution

Les associés décident d'accepter conformément à l'article neuf (9) des statuts, la cession de parts sociales faite sous

seing privé, par Monsieur Pascal SEGUY, prénommé à Monsieur Marc KINSCHE, prénommé, en date du 30 juillet 2008.

Ensuite Monsieur Vincent GOY, prénommé,
agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société «EUROTER S.à r.l.», déclare accepter au nom et pour compte

de la société, les cessions de parts sociales dressées sous seing privé, en date des

et les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil

et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier le deuxième

alinéa de l'article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Ces parts sociales sont réparties comme suit:

1.- PHOENIX EARTHMOVING EQUIPMENT SPRL, DEUX CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
3.- Monsieur Pascal SEGUY, DEUX CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
3.- Monsieur Marc KINSCHE, CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CINQ CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500"

Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s'oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
Signé: V. GOY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2008. Relation: LAC/2008/34564. — Reçu douze euros (12 €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008119166/242/76.
(080138484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Qua Patet Orbis B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.135,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 86.420.

Extrait des résolutions adoptées par le Gérant de la société en date du 10 juillet 2008

Le siège social de la société est transféré avec effet au 01

août 2008 du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

113872

Luxembourg, le 01

août 2008.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008118591/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04556. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

KLC Holdings X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.122.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg au 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

- Le Conseil d'Administration prend acte de la modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle des

Administrateurs:

* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412 F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412 F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg.

- Le Conseil d'Administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Com-

missaire aux comptes de la Société, du 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.

Extract of the resolutions taken by the Board of Directors

- The Board of Directors resolves that the registered office be transferred from 23, avenue Monterey, L-2086 Lux-

embourg, to 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, with immediate effect.

- The Board of Directors acknowledges that the professional address of the following Directors be modified as follows:
* Mr Jean-Robert BARTOLINI awarded in D.E.S.S., residing professionally at 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
* Mr Pierre MESTDAGH, private employee, residing professionally at 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
- The Board of Directors acknowledges that the transfer of the registered office of the Statutory Auditor FIN-CON-

TROLE S.A. from 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, to 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg be taken note
of.

Fait le 1

septembre 2008.

Certifié sincère et conforme
KLC HOLDINGS X S.A.
J. BAXTER / P. MESTDAGH
Director of Category A / Director of Category B and Chairman of the Board of Directors

Référence de publication: 2008119292/795/35.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU04012. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

GRN Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 54.580.

Auszug aus der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 26.08.2008

Der Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herr Marc HILGER wird angenommen.
Zum neuen Verwaltungsratmitglied wird Herr Bernd FIXEMER, geboren am 25.10.1969 in Saarlouis (Allemagne), Be-

rufsadresse in 6, place de Nancy, L-2212, Luxembourg ernannt.

Das Mandat von Herrn Bernd Fixemer als Verwaltungsratsmitglied endet mit der Gesellschafterversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2011 befindet.

113873

Luxembourg, den 26.08.2008.

Für die Gesellschaft
PKF Weber & Bontemps s.à.r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008118561/592/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04142. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Southport Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.511.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of July.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Southport Holding S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

113874