MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2374

29 septembre 2008

SOMMAIRE

AFD Saint Martin C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113948

Apalta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113952

Assotrac Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113909

Astral International Holding S.A.  . . . . . . . .

113945

Bexhill Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113910

Centrale Immobilière du Luxembourg SA,

en abrégé C.I.L. SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113951

Certasig Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113946

Cetim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113919

Chauffage Haas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113952

C.I.B. S.A. abrégé de Compagnie Immobi-

lière de Bonnevoie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113907

Color Box S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113923

Défi Express S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113918

Delta Pneus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113907

Dioguardi Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

113910

DMG Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113938

Elgon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113923

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113906

European Real Estates & Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113920

FerSam Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113918

FerSam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113918

Flylight Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113919

Herbalife Luxembourg Distribution S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113921

HLF Luxembourg Distribution S.à r.l. . . . .

113921

HLF Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

113908

Ilidor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113921

Innovalux Computers S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

113908

Insight European Re Lyon PropCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113918

Invista European Re Lyon PropCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113918

King's Cross Asset Funding 49 . . . . . . . . . . .

113945

King's Cross Asset Funding LLE  . . . . . . . . .

113945

LaSalle Investment (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113944

Lear East European Operations  . . . . . . . . .

113947

Lear (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113947

Lear West European Operations  . . . . . . . .

113946

Les Laboratoires homéopathiques du Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113920

Les Laboratoires homéopathiques du Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113921

Livingroom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113922

Luckylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113908

MLAM 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113945

MLAM 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113946

MTEC Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113922

Oakville Invest Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . .

113923

Paraguay Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113920

P Log Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113920

Provimentum I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113937

Sant Topco Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

113909

Seahold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113952

Simar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113926

SLP III Cayman DS IV Holdings S.à r.l.  . . .

113938

Snowdown Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113926

Soadip Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113909

société en nom collectif ALIC-ANABTA-

WI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113908

Sterner Research S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113922

St-Thomas Security S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113938

Synapse International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113922

Sytel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113910

Taurus Euro Retail II Holding S.à r.l.  . . . . .

113906

Thaic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113937

Tourism Distribution Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113907

Toy Park Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113919

Work & Finance International S.A.  . . . . . .

113909

113905

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.112.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.974.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008118274/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04250. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080137597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Taurus Euro Retail II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 260.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 121.725.

By resolutions dated August 21, 2008, the shareholders of the Company removed Mr. Roger Flather from his mandate

as BlackRock Manager of the Company and appointed as his successor, Mr. Wlodzimierz Ksiazak, born on February 9,
1971, in Warsaw, Poland, residing professionally at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, for an indeterminate
period, with effect as of August 22, 2008.

As a consequence, as of August 22, 2008, the board of managers of the Company is composed as follows:
- Mr. Flavio Marzona, Independent Manager,
- Mr. Erik R. Rijnbout, Taurus Manager,
- Mr. Peter A. Merrigan, Taurus Manager,
- Mrs. Linda Kassof, Taurus Manager,
- Mr. Steven Meise, BlackRock Manager and
- Mr. Wlodzimierz Ksiazak, BlackRock Manager.

For publication in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

September 9, 2008.

By virtue of a power of attorney
Anne-Laure Mollard

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement:

Par des résolutions en date du 21 août 2008, les associés de la Société ont démis M. Roger Flather de son mandat en

tant que gérant BlackRock de la Société et ont nommé comme successeur, M. Wlodzimierz Ksiazak, né le 9 février 1971,
à Varsovie, Pologne, résidant professionnellement au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, pour une durée illimitée,
avec effet au 22 août 2008.

En conséquence, depuis le 22 août 2008, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Flavio Marzona, Gérant Indépendant,
- M. Erik R. Rijnbout, Gérant Taurus,
- M. Peter A. Merrigan, Gérant Taurus,
- Mme Linda Kassof, Gérant Taurus,
- M. Steven Meise, Gérant BlackRock et
- M. Wlodzimierz Ksiazak, Gérant BlackRock.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

113906

Le 9 septembre 2008.

En vertu d'une procuration
Anne-Laure Mollard

Référence de publication: 2008118773/250/41.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04414. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

C.I.B. S.A. abrégé de Compagnie Immobilière de Bonnevoie, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 77.369.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Livoir Sonia.

Référence de publication: 2008118276/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11827. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080137689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Delta Pneus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 494, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 27.589.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DELTA PNEUS S.A.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2008118277/1358/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03833. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Tourism Distribution Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 129.452.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse des gérants, à savoir John Kleynhans et Hermanus Roelof Willem

Troskie, a fait l'objet d'un changement.

Les nouvelles adresses sont les suivantes:
- John Kleynhans, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
- Hermanus Roelof Willem Troskie, 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118527/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04183. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

113907

Luckylux, Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 81.650.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUCKYLUX S.A.H.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2008118278/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03825. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080137771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

société en nom collectif ALIC-ANABTAWI, Société en nom collectif.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 98.968.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALIC-ANABTAWI SENC
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2008118279/1358/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03810. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Innovalux Computers S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 32, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 67.536.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Innovalux Computers S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2008118280/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03817. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

HLF Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.258.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008118283/9383/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04728. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

113908

Sant Topco Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.064.120,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 129.451.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse d'un gérant, à savoir Graydon Bellingan, a fait l'objet d'un changement.
La nouvelle adresse est la suivante: 11 Spiegelgasse, 8001 Zurich, Suisse.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118514/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04149. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080137903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Soadip Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.511.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118311/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01480. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Work &amp; Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.731.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 8 août 2008 à 16.00 heures au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
Madame Sandrine CECALA, employée privée, née le 28 mai 1977 à Villerupt en France, résidant professionnellement

au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur.

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat:
Monsieur Giacomo BATTERA, employé privé, né le 29 août 1973 à Venise en Italie, résidant professionnellement au

19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008118555/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09818. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Assotrac Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.605.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

113909

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118313/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01478. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Sytel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.165.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/09/08.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008118440/2352/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06270. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Dioguardi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.439.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008118441/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03469. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Bexhill Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.506.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of July.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Carin Gebenius, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

113910

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Bexhill Holding S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

113911

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

113912

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the

sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

113913

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred euros (EUR
1,600.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize juillet,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Carin Gebenius, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"Bexhill Holding S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

113914

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

113915

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

113916

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Gebenius, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 juillet 2008, LAC / 2008 / 31019. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

à 0,5%: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113917

Senningerberg, le 9 septembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008119967/202/404.
(080138951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Défi Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 87.813.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/09/08.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008118442/2352/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06277. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080137971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

FerSam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 83.107.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008118443/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03901. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

FerSam Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 77.332.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008118466/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03907. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Invista European Re Lyon PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Insight European Re Lyon PropCo S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.742.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113918

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Michael Chidiac / Patricia Schon
<i>Gérant / Gérants

Référence de publication: 2008118569/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00518. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Toy Park Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.064.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008118468/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03913. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080137889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Flylight Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.531.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008118471/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03916. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Cetim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.522.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Eddy HARTUNG, administrateur de sociétés, demeurant au 46, avenue Winston Churchill, Bruxelles,

Belgique;

- Monsieur Jean-Christophe STAELENS, administrateur de sociétés, demeurant au 285, Herdebeekstraat, Dilbeek,

Belgique.

- Monsieur Hugues CISELET, administrateur de sociétés, demeurant au 27, Clé des Champs, Lasnes, Belgique.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg, Président;

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

113919

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008118987/534/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03736. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Paraguay Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 101.271.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008118474/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03910. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080137894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

European Real Estates &amp; Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.582.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008118476/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03918. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Les Laboratoires homéopathiques du Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 17.214.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008118479/6326/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04806. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

P Log Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 141.097.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la société en date du 27 juillet 2008

Le siège social de la société est transféré du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2008.

113920

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118592/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04554. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Les Laboratoires homéopathiques du Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 17.214.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008118483/6326/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04807. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

HLF Luxembourg Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.455.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008118487/9385/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04733. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Herbalife Luxembourg Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.594.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008118488/9384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04735. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Ilidor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 440.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.591.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant unique de la Société en date du 4 juillet 2008

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 août 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

113921

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118600/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04417. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Livingroom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 160, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 101.224.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2008.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2008118490/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU01294. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Synapse International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.952.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2008118492/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05403. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Sterner Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.928.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2008118495/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05401. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

MTEC Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare.

R.C.S. Luxembourg B 114.746.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

113922

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2008.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2008118497/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07187. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Oakville Invest Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.386.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/09/08.

Xenia KOTOULA
<i>Manager

Référence de publication: 2008118511/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04180. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080137670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Color Box S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5850 Howald, 2, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 107.294.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/9/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008118521/7382/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04716. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Elgon, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 141.456.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre août.
Par devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

La société anonyme de droit belge WALTEC BIOMETRICS, ayant son siège social à B-6860 Louftémont, 100A, Chemin

de la Forêt,

Ici représentée par Monsieur Laurent HITER, employé privé, demeurant à F-Boust,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 24 juillet 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme

que son mandant a déclaré constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELGON

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.
Cette société aura son siège social à Kehlen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique en

tout autre endroit de la même localité. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision

113923

de l'assemblée générale des actionnaires. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus
fixé, le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société,
pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d'origine dès
que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique.

Art. 2. La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, le

commerce de gros et détail, les télécommunications, les activités informatiques, ainsi que les autres services fournis
principalement aux entreprises, de même que les services et cours de formation liés, analogues ou connexes au domaine
informatique.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à CENT MILLE (100.000.-) EUROS, représenté par MILLE (1.000) actions, d'une valeur

nominale de CENT (100.-) EUROS chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 4. Tant que la société ne compte qu'un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur unique,

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Si la société compte plus qu'un actionnaire, elle sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins. La durée du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera considérée automatiquement comme une référence

à l'administrateur unique tant que la société ne compte qu'un seul associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la repré-

sentera, conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 5. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Le  Conseil  peut,  conformément  à  l'article  60  de  la  loi  concernant  les  sociétés  commerciales,  déléguer  la  gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d'Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration l'obligation de rendre

annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués
aux délégués.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature

d'un administrateur-délégué ou par la signature de l'administrateur unique, le tout sans préjudice des dispositions à pren-
dre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en
vertu des dispositions du présent article.

113924

Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué ou de l'administrateur unique.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans au

plus.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil huit.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11 heures, au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions en

effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir connaissance de

l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Pour le cas où il n'existe qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues,

tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés le comparant déclare souscrire toutes les MILLE (1.000) actions.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de soixante-quinze pour cent (75 %) par des versements en espèces,

de sorte que la somme de SOIXANTE-QUINZE MILLE (75.000.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de MILLE HUIT CENT
CINQUANTE (1.850.-) EUROS.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social, agissant en

lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
2.- Il se désigne comme administrateur unique, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par

sa seule signature, sans préjudice à la possibilité de déléguer la gestion journalière.

Le représentant permanent sera Monsieur Rudi LASSINE, administrateur de sociétés, demeurant à B-6860 Louftémont,

100B, chemin de la Forêt.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
La rémunération de l'administrateur est fixée par l'assemblée générale annuelle.
3.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire: la société à responsabilité limitée PRISMA CONSULTING S.A.R.L., avec siège social à Ber-

trange, 3, Beim Schlass.

La durée de son mandat est fixée à six ans.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

113925

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Hiter, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 7 août 2008. Relation: MER/2008/1343. — Reçu cinq cents euros
A 0,5 % = 500 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mersch, le 12 août 2008.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2008118727/232/142.
(080137581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Simar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 71.726.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de l'administrateur, à savoir Hermanus Roelof Willem Troskie, a

fait l'objet d'un changement.

La nouvelle adresse est la suivante: 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118523/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04172. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Snowdown Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.510.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of July.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Carin Gebenius, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of

a company, which it declared organized:

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of Snowdown Holding

S.A. (hereinafter the "Company").

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole Director, determines that extraordinary political,

economic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities
of the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the

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registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object.
4.1 The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.

4.2 The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

4.3 The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

4.4 The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by three

million one hundred thousand (3,100,000) shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (the "Shares").

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole

Director, is irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do
and perform any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in
order to effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form only. No conversion of the Shares into bearer

shares shall be permissible.

7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Shareholder's
address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.

7.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.

A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.

7.4 Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.

7.5 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of Shares.

7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

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7.7 The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title

of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint
one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).

7.8 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth in

this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.

Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Direc-
tors") consisting of a minimum of three (3) to a maximum of five (5) directors (the "Directors").

8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the "Chairman") at majority for a term

of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose
a secretary (the "Secretary"), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice of Articles
10.6 and 10.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.

9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are

present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in  writing  which  may  consist  of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

113928

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1  The  Directors  may only  act  at  duly  convened  Meetings of the  Board of  Directors  or by written consent in

accordance with Article 9 hereof.

11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 14. Conflict of Interest.
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders.

General Meeting of Shareholders

15.1  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  represent  the  entire  body  of  shareholders  of  the  Company  (the

"General Meeting of Shareholders" or "General Meeting").

15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.

Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting

15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.

15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20th day in the month of
May, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the

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meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.
Voting Rights

15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a shareholder.

15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.

Art. 16. Auditors.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-

holders  or  not.  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  appoint  the  statutory  auditors  and  shall  determine  their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)
years.

Art. 17. Financial Year.
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

17.4 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

17.5 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10

percent of the share capital

18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per art. 19.2 above, is attributed to the shareholders.
18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors or the

Sole Director, as the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

Art. 29. Dissolution and liquidation of the Company.
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.

19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
9.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation.
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.

Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

113930

Art. 22. Language.
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number of

Amount

capital

Shares

paid in

EUR

EUR

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed . . . . . . . .

31,000

3,100,000

31,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

3,100,000

31,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,000 (two thousand Euros).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2008. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2009.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. Resolved to set at one the number of Directors and further resolved to elect the following as Director for a period

ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31st December 2013:

- Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 9098 (permanent representative
Frank W.J.J. Welman).

2. The registered office shall be at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3.  Resolved  to  elect  EQ  AUDIT  Sàrl,  having  its  registered  office  at  2,  rue  J.  Hackin,  L  -  1746  Luxembourg,  RCS

Luxembourg B number 124.782, as statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders
having to approve the accounts as at 31st December 2013.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize juillet,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Luxembourg ayant son siège

social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro 46.448, ici représentée par Carin Gebenius, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa capacité exposée ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer:

113931

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination "Snowdown Holding S.A." (ci-après

la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.

La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes trans-

actions aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois millions cent mille

(3.100.000) actions, ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0,01) chacune (les "Actions").

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 6. Acquisition d'Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon

le cas est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires
ou opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Toutes les Actions de la Société seront émises sous la forme nominative. Aucune conversion des Actions en actions

au porteur ne sera admissible.

7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions, l'adresse de l'Ac-

113932

tionnaire, le nombre et le type d'Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d'Actions ainsi que les dates y
relatives.

7.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété

de ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l'Actionnaire.

7.4 Chaque transfert d'Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d'un acte de

transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration écrite de transfert à inscrire dans le registre des Actions,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables pour agir
de telle sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel certificat a
été émis.

7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront

être envoyés. Cette adresse sera inscrite dans le registre des Actions.

7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas une adresse, la Société peut permettre qu'une mention soit inscrite à cet

effet dans le registre d'Actions et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse qui peut de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu'à ce qu'une autre
adresse soit fournie à la Société par un tel Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d'adresse telle
qu'inscrite dans le registre des Actions par voie d'une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre
adresse que la Société peut déterminer de temps en temps.

7.7 La Société ne reconnaît uniquement qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues

en indivision ou si le titre de propriété d'une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les
personnes prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter
cette/ces Action(s) envers la Société. La non-désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits
attachés à cette/ces Action(s).

7.8 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que

décrit au présent article 7 n'est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l'Article 8.

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administra-
tion") composé de trois (3) Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les "Administrateurs").

8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

8.6  Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la  Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration choisir parmi ses membres un président (le "Président") à la majorité pour une durée

d'un (1) an et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra
également choisir un secrétaire (le "Secrétaire") qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable
de  la  tenue  des  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  d'Administration  ainsi  que  de  l'exécution  de  telle  fonction
administrative ou autre lui conférée de temps en temps par le Conseil d'Administration.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure

indiqués dans la convocation à l'assemblée, la/les personne(s) convoquant l'assemblée fixant également l'ordre du jour.
Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours
civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas
une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante.
Il pourra être passé outre à cette convocation, pour l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par
télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration. Sans préjudice des Articles 9.6 et 9.7, les réunions du Conseil d'Administration se tiennent dans l'Union
Européenne;.

113933

9.3 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne
peut représenter plus qu'un de ses collègues.

9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

9.6  Nonobstant  de ce qui précède,  une résolution  du  Conseil d'Administration  peut  également être adoptée  par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'Article 9 des présents Statuts.

11.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique a les pouvoirs les plus larges pour ac-

complir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des objectifs
et de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Action-
naires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de
l'Administrateur Unique.

Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de sub-déléguer.

Art. 14. Conflit d'Intérêts.
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-

nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.

14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'ap-

probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire
en sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel
en conflit avec celui de la Société.

113934

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires.

Assemblée Générale des Actionnaires

15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'"Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires" ou l'"Assemblée Générale").

15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle

15.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil
d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

15.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social

de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 20e jour du mois de mai à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.

15.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.

15.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l'assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.

15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.
Droit de vote

15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la
résolution.

Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

17.4 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l'Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

17.5 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 18. Distribution de dividendes et distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint

10 pour cent du capital social.

113935

18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,

est attribué aux actionnaires.

18.4 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 19. Dissolution et liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émis lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.

19.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous  la  réserve  que  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sera  autorisée  à  confier  la  liquidation  à  un  ou  plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues

par elle.

19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procèderont à cette dési-
gnation.

Art. 20. Modification des Statuts.
20.1  Les  présents  Statuts  sont  susceptibles  d'être  modifiés  de  temps  en  temps  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Langue.
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Actionnaire

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d'actions

EUR

EUR

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., précitée . . . . . . . . .

31.000

3.100.000

31.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

3.100.000

31,000

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2008. L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2009.

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Fixe à un le nombre des Administrateurs et décide de nommer la personne suivante Administrateur pour une période

prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes 2013:

Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B
sous le numéro 9098 (représentant permanent Frank W.J.J. Welman).

113936

2. Fixe le siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
3. Nomme EQ AUDIT Sàrl, avec siège social à L- 1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, RCS Luxembourg numéro 124.782,

commissaire aux comptes de la société pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant
sur les comptes 2013.

Dont acte fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gebenius, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 juillet 2008, LAC / 2008 / 31022. — Reçu cent cinquante-cinq euros à 0,5%: 155

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 septembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008119964/202/597.
(080138985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Provimentum I S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.869.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung der Gesellschaft vom 2ten Januar 2008

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschliesst Herr Frank Wegner, geboren am 12ten September 1969 in Elmshorn

(Deutschland), mit Geschäftsanschrift in Haferweg 26, D-22769 Hamburg (Deutschland), zum Geschäftführer der Ge-
sellschaft zu ernennen mit Wirkung zum 2 Januar 2008.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2ten Januar 2008.

<i>Provimentum I S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Mitglied des Verwaltungsrats / Mitglied des Verwaltungsrats

Référence de publication: 2008118534/5710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02326. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Thaic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.237.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2008

Quatrième Résolution: Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
Le mandat du Réviseur d'Entreprises MAZARS arrivant à échéance à l'issue de cette Assemblée, il est reconduit à

l'unanimité jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008118544/689/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09566. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

113937

DMG Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 91.865.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2008

Quatrième résolution: Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises «Mazars» jusqu'à l'issue de l'As-

semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008118549/689/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05869. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080137856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

St-Thomas Security S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.969.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2008

Quatrième résolution: Nominations statutaires
a) Les mandats de MM. Adrien WIRZ, Massimo MAMBELLI, Angelo DE BERNARDI et de la société Sogecore Inter-

national représentée par M. Gilles COREMANS prennent fin à l'issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l'unanimité.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l'exercice comptable 2008.

b) Le mandat du Réviseur d'Entreprises PRICEWATERHOUSECOOPERS est reconduit à l'unanimité jusqu'à l'issue

de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008118541/689/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09582. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

SLP III Cayman DS IV Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 141.496.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

there appeared:

SLP III Cayman DS IV Topco, Ltd., a limited company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands

with registered office at Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Company of the Cayman Islands under number WK-215761,

duly represented by Pierre-Yves Genot, licencié en droit, by virtue of a proxy.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

113938

as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio. The Company may, in this context, assume risks, existing or future, resulting from the
obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions
or on a continuous basis.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "SLP III Cayman DS IV Holdings S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. In the case of

several managers, the Company is managed by a board of managers composed of two classes of managers: "Class A
Manager" and "Class B Manager". There shall be at least one Class A Manager and one Class B Manager.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one

Class A Manager together with one Class B Manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in

113939

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the first of January, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

113940

<i>Subscription and payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by SLP III Cayman DS IV Topco, Ltd.,

as aforementioned, for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), entirely allocated to the share
capital.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as Class A Managers for an unlimited period of time:
- Alan K. Austin, Managing Director, born in Iowa (United States of America), on 15 December 1948, residing pro-

fessionally at 2775 Sand Hill Road, Suite 100, Menlo Park, California 94025 (United States of America);

- Jacqueline B. Petts, lawyer, born in Kuwait City (Kuwait), on 6 June 1978, residing at Almack House, 28 King Street,

London SW1Y 6QW (United Kingdom); and

- Jim Davidson, investment professional, born in Nebraska (United States of America), on 7 August 1959, residing

professionally at 2775 Sand Hill Road, Suite 100, Menlo Park, California, 94025 (United States of America);

3. The following persons are appointed as Class B Managers for an unlimited period of time:
- Gérard B. Birchen, manager, born in Esch-Sur-Alzette (Luxembourg), on 13 December 1961, residing professionally

at 65, boulevard Grand Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Sinan O. Sar, manager, born in Luxembourg-City (Luxembourg), on 5 June 1980, residing professionally at 65, bou-

levard Grand Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

SLP III Cayman DS IV Topco, Ltd., une limited company existante et régie selon le droit des Iles Caïmans et ayant son

siège social au Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles
Caïmans, enregistrée au registre du commerce et des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro WK-215761,

dûment représenté par Pierre-Yves Genot, licencié en droit, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société pourra, dans ce contexte, assumer

113941

les risques, existants ou futures, résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérent à toute ou partie des activités
réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon ordinaire.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "SLP III Cayman DS IV Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés. En cas de

pluralité de gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance composé de deux classes de gérants: "Gérant de
classe A" et "Gérant de classe B". Il y aura toujours au minimum un Gérant de classe A et un Gérant de classe B.

Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'au moins

un Gérant de classe A avec un Gérant de classe B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par

113942

écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

113943

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été souscrit par SLP III Cayman DS IV Topco, Ltd.,

susmentionnée, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérant de Classe A pour une durée indéterminée:
- Alan K. Austin, Managing Director, né en Iowa (Etats-Unis d'Amérique), le 15 décembre 1948, ayant son domicile

professionnel au 2775 Sand Hill Road, Suite 100, Menlo Park, California 94025 (Etats-Unis d'Amérique);

- Jacqueline B. Petts, avocate, né à Kuweit City (Kuweit), le 6 juin 1975, domicilié à Almack House, 28 King Street,

London SW1Y 6QW (Royaume-Uni); et

- Jim Davidson, investisseur professionnel, né au Nebraska (Etats-Unis d'Amérique), le 7 Août 1959, ayant son domicile

professionnel au 2775 Sand Hill Road, Suite 100, Menlo Park, California, 94025 (Etats-Unis d'Amérique).

3. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérant de Classe B pour une durée indéterminée:
- Gérard B. Birchen, gérant, né à Esch-Sur-Alzette (Luxembourg), le 13 décembre 1961, ayant son domicile profes-

sionnel au 65, boulevard Grand Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

- Sinan O. Sar, gérant, né à Luxembourg-Ville (Luxembourg), le 5 juin 1980, ayant son domicile professionnel au 65,

boulevard Grand Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P.-Y. GENOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2008. Relation: LAC/2008/36737. — Reçu soixante-deux euros cin-

quante cents (0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008119971/242/335.
(080138777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2008.

LaSalle Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.524.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/09/08.

Signature.

Référence de publication: 2008118576/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02995. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

113944

Astral International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 63.358.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 février 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Davide MURARI né le 14.06.1967 à Verona (Italie) employé privé, résident

professionnellement au 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur et président, avec
effet au 01.02.2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 01.02.2008, Monsieur Olivier CONRARD, employé privé,

né le 25.08.1965. à Messancy (Belgique), résident professionnellement au 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg,
son mandat ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Olivier CONRARD précité.

<i>ASTRAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Vincent THILL / Olivier CONRARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008118554/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04211. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080137814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

MLAM 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.470.

<i>Extrait des résolutions prises par les Associés de la Société en date du 8 septembre 2008

En date du 8 septembre 2008, les Associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Mark FENCHELLE de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 15

août 2008;

- de nommer Monsieur Cédric GABILLA, né le 12 novembre 1975 à Abidjan, Côte d'Ivoire, ayant comme adresse

professionnelle 2 King Edward Street, EC1A 1HQ Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la Société
avec effet au 15 août 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

MLAM 3
Signature

Référence de publication: 2008118565/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04381. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

King's Cross Asset Funding LLE, Société à responsabilité limitée de titrisation,

(anc. King's Cross Asset Funding 49).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.401.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119179/239/13.
(080138417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

113945

MLAM 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.471.

<i>Extrait des résolutions prises par les Associés de la Société en date du 8 septembre 2008

En date du 8 septembre 2008, les Associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Mark FENCHELLE de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 15

août 2008;

- de nommer Monsieur Cédric GABILLA, né le 12 novembre 1975 à Abidjan, Côte d'Ivoire, ayant comme adresse

professionnelle 2 King Edward Street, EC1A 1HQ Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la Société
avec effet au 15 août 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

MLAM 4
Signature

Référence de publication: 2008118566/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04376. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Certasig Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.170.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la société en date du 10 juillet 2008

Le siège social de la société est transféré avec effet au 01 

er

 août 2008 du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 01 

er

 août 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118597/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04128. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Lear West European Operations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 180.040.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 102.878.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 8 septembre 2008 que Mme Catherine

KOCH a démissionné de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 25 août 2008 et que Mme Rosa VILLALOBOS,
née le 5 juillet 1972 à Barcelone, Espagne et ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
a été nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée illimitée et avec effet au 25 août 2008.

A compter du 25 août 2008, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:
- Paul Roger JEFFERSON, gérant A,
- Robert Hooper, gérant A,
- Rosa VILLALOBOS, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113946

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

<i>LEAR WEST EUROPEAN OPERATIONS
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008118664/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03770. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Lear (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 186.115.800,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 98.070.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 8 septembre 2008 que Mme Catherine

KOCH a démissionné de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 25 août 2008 et que Mme Rosa VILLALOBOS,
née le 5 juillet 1972 à Barcelone, Espagne et ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
a été nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée illimitée et avec effet au 25 août 2008.

A compter du 25 août 2008, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:
- Paul Roger JEFFERSON, gérant A,
- Robert Hooper, gérant A,
- Rosa VILLALOBOS, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

<i>LEAR (LUXEMBOURG)
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008118665/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03766. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Lear East European Operations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.499.200,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 100.647.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 8 septembre 2008 que Mme Catherine

KOCH a démissionné de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 25 août 2008 et que Mme Rosa VILLALOBOS,
née le 5 juillet 1972 à Barcelone, Espagne et ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
a été nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée illimitée et avec effet au 25 août 2008.

A compter du 25 août 2008, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:
- Paul Roger JEFFERSON, gérant A,
- Robert Hooper, gérant A,
- Rosa VILLALOBOS, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113947

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

<i>LEAR EAST EUROPEAN OPERATIONS
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008118666/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03765. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

AFD Saint Martin C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.940.

In the year two thousand and eight, on the twenty sixth of August.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 112938 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally at 3, route de Luxembourg, L-6130

Junglinster,

by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities,

The appearer has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Sole Shareholder of AFD Saint Martin C S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112.940, incorporated pursuant to a deed of Maître André
SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on December 19, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Number 597 of March 22, 2006.

The articles have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary dated August

8, 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 46,375 (forty six thousand three hundred seventy

five euro) in order to bring the share capital from its former amount of EUR 734,375 (seven hundred thirty four thousand
three hundred seventy five euro) to EUR 780,750 (seven hundred eighty thousand seven hundred fifty euro), by way of
the issue of 371 (three hundred seventy one) new shares with a par value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro)
each, together with a share premium of EUR 111 (one hundred eleven euro).

2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of Management &amp; Accounting Services S.à r.l. to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR 46,375

(forty six thousand three hundred seventy five euro) in order to bring the share capital from its former amount of EUR
734,375 (seven hundred thirty four thousand three hundred seventy five euro) to EUR 780,750 (seven hundred eighty
thousand seven hundred fifty euro), by way of the issue of 371 (three hundred seventy one) new shares with a par value
of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, together with a share premium of EUR 111 (one hundred eleven euro).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

113948

<i>Subscription - payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the

amount of'EUR 46,375 (forty six thousand three hundred seventy five euro) and it fully pays it up by a contribution in
cash in an aggregate amount of EUR 46,486 (forty six thousand four hundred eighty six euro) which is evidenced to the
notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 46,375 (forty six thousand three hundred seventy five euro) is to be allocated to the nominal

share capital account of the Company, and

(ii) an amount of EUR 111 (one hundred eleven euro) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

shares

Arclndustrial France Developments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,246

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,246

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

"5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 780,750 (seven hundred eighty thousand seven hundred fifty

euro), represented by 6,246 (six thousand two hundred forty six) shares in registered form with a par value of EUR 125
(one hundred twenty-five euros) each, all subscribed and fully paid up."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and any employee of Management &amp; Accounting Services S.à.r.l. to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand five hundred euro.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.938,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci,

La comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Qu'elle est l'Associée Unique de AFD Saint Martin C S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du
Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  112940,  constituée  suivant  un  acte  de  Maître  André
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre, 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 597 du 22 mars 2006.

Les  statuts  de  la  Société  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  en  dernier  lieu  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant le 8 août 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

113949

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 46.375 (quarante six mille trois cent soixante

quinze euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 734.375 (sept cent trente quatre mille trois
cent soixante quinze euros) à EUR 780.750 (sept cent quatre vingt mille sept cent cinquante euros) par l'émission de 371
(trois cent soixante et onze) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-
cinq euros) chacune, avec une prime d'émission de EUR 111 (cent onze euros).

2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 1

er

 .

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et à tout employé de Management &amp; Accounting Services S.à.r.l. de procéder au nom de la
Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

5. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de EUR

46.375 (quarante six mille trois cent soixante quinze euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR
734.375 (sept cent trente quatre mille trois cent soixante quinze euros) à EUR 780.750 (sept cent quatre vingt mille sept
cent cinquante euros) par l'émission de 371 (trois cent soixante et onze) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, avec une prime d'émission de EUR 111 (cent onze euros).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital

social comme suit:

<i>Souscription - libération

L'Associée Unique déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant de EUR 46.375 (quarante

six mille trois cent soixante quinze euros) et de la payer par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 46.486
(quarante six mille trois cent soixante quinze euros) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté
de la manière suivante:

(i) un montant de EUR 46.375 (quarante six mille trois cent soixante quinze euros) sera affecté au compte capital

nominal de la Société,

un montant de EUR 111 (cent onze euros) sera affecté au compte prime d'émission de la Société.
Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

L'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:

parts

sociales

Arclndustrial France Developments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.246

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.246

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

"5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 780.750 (sept cent quatre vingt mille sept cent cinquante euros)

représenté par 6.246 (six mille deux cent quarante six) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de
EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Management &amp; Accounting
Services S.à.r.l. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même comparante, et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

113950

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec nous, Notaire.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2008, Relation GRE/2008/3558. — Deux cent trente-deux euros et qua-

rante-trois cents 0,5 %: 232,43 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 septembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008118830/231/165.
(080137703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Centrale Immobilière du Luxembourg SA, en abrégé C.I.L. SA., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.476.

L'an deux mille huit, le vingt-six août.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CENTRALE IMMOBILIERE DU LU-

XEMBOURG SA, en abrégé C.I.L SA (anc. LE PARTICULIER SA, anc. G.I.L GROUPEMENT IMMOBILIER DU LUXEM-
BOURG S.A.), établie et ayant son siège à L-9521 Wiltz, 5-7, rue de la Fontaine, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B106.476, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 3 mars 2005, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 654 du 5 juillet 2005, modifiée suivant acte du notaire
instrumentant du 27 mars 2006, publié au susdit Mémorial C, numéro 1245 du 28 juin 2006, modifié suivant acte du
notaire instrumentant du 14 mars 2007, publié au dit Mémorial C, numéro 1067 du 6 juin 2007. L'Assemblée est ouverte
sous la présidence de Denise RISCH, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains, qui désigne comme secrétaire
Christelle DEMICHELET, employée privée, demeurant à Algrange (France).

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bouraoui EL KHAL, architecte, demeurant professionnellement à

Luxembourg. Le Président expose d'abord que

I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Wiltz à Luxembourg.
- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
- Fixation de l'adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Wiltz à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 3. premier alinéa. Le siège est établi à Luxembourg."

<i>Troisième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

113951

Signé: RISCH, DEMICHELET, EL KHAL, ARRENSDORFF.

Enregistré à Remich, le 1 

er

 septembre 2008. REM 2008/1111. — Reçu euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): SCHLINK.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 12 septembre 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008119024/218/52.

(080137457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Apalta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.276.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119176/239/12.

(080138379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Seahold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.928.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 septembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119177/239/12.

(080138392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Chauffage Haas, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 22, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 96.416.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
CHAUFFAGE HAAS SARL
Signature

Référence de publication: 2008119198/557/14.

Enregistré à Diekirch, le 15 septembre 2008, réf. DSO-CU00119. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080138287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113952

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Document Outline

AFD Saint Martin C S.à r.l.

Apalta Holding S.A.

Assotrac Investments S.A.

Astral International Holding S.A.

Bexhill Holding S. à r. l.

Centrale Immobilière du Luxembourg SA, en abrégé C.I.L. SA.

Certasig Holdings S.A.

Cetim S.A.

Chauffage Haas

C.I.B. S.A. abrégé de Compagnie Immobilière de Bonnevoie

Color Box S.A.

Défi Express S.à r.l.

Delta Pneus S.A.

Dioguardi Luxembourg S.A.

DMG Reinsurance S.A.

Elgon

ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l.

European Real Estates &amp; Properties S.à r.l.

FerSam Holding S.A.

FerSam S.A.

Flylight Holding S.A.

Herbalife Luxembourg Distribution S.à r.l.

HLF Luxembourg Distribution S.à r.l.

HLF Luxembourg Holdings S.à r.l.

Ilidor S.à r.l.

Innovalux Computers S.à.r.l.

Insight European Re Lyon PropCo S.à r.l.

Invista European Re Lyon PropCo S.à r.l.

King's Cross Asset Funding 49

King's Cross Asset Funding LLE

LaSalle Investment (Luxembourg) S.à r.l.

Lear East European Operations

Lear (Luxembourg)

Lear West European Operations

Les Laboratoires homéopathiques du Luxembourg

Les Laboratoires homéopathiques du Luxembourg

Livingroom S.A.

Luckylux

MLAM 3

MLAM 4

MTEC Lux S.àr.l.

Oakville Invest Limited S.à r.l.

Paraguay Holding S.A.

P Log Lux 1 S.à r.l.

Provimentum I S.A.

Sant Topco Holdings I S.à r.l.

Seahold S.à r.l.

Simar S.A.

SLP III Cayman DS IV Holdings S.à r.l.

Snowdown Holding S.A.

Soadip Investments S.A.

société en nom collectif ALIC-ANABTAWI

Sterner Research S.A.

St-Thomas Security S.A.

Synapse International S.A.

Sytel S.à r.l.

Taurus Euro Retail II Holding S.à r.l.

Thaic S.A.

Tourism Distribution Investments S.à r.l.

Toy Park Holding S.A.

Work &amp; Finance International S.A.