MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2372

29 septembre 2008

SOMMAIRE

3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.  . .

113828

ABF St James Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

113839

Adrina  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113856

Advisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113845

alter concept s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113847

Aperta Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113836

Assotrac Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113853

Assotrac Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113853

Autogrill Europe Nord-Ouest S.A.  . . . . . . .

113818

Baldi Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113851

BCSP V Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

113846

Belmont (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113845

BPT Hansa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113815

ELLIOTT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

113847

Ema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113813

Euroalex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113842

Euro Les Tours S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113814

Eurolieum S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113837

European Restaurant Holdings S.A. . . . . . .

113836

Fiduciaire Kieffer Marc S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

113854

Forum Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113843

Forum Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113844

Forum Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113844

Forum Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113844

Franklin Templeton Strategic Allocation

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113854

High Performance Solutions S.A.  . . . . . . . .

113819

Hóf S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113828

IBEF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113846

ICGS-Gemco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113810

Instaltec S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113818

KLC Holdings XI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113810

Logicinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113845

Manior S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113817

Marnatmaj Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113836

Menuiserie Schmit Claude S.à r.l. . . . . . . . .

113848

MLAM 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113811

MLAM 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113811

MLAM 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113812

MLAMGP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113813

Mont Blanc Leveraged Fund  . . . . . . . . . . . .

113853

Naxia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113852

Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l.  . . .

113818

Oriol Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113847

Pempa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113817

Prakash S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113817

Prax Capital III GP, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

113822

Prax Capital Real Estate I GP, S.à r.l.  . . . .

113822

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l.  . . . .

113816

RCG International Opportunities S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113812

Rhône Uni-Euro 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113813

Rhône Uni-Euro 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113815

Rhône Uni-Euro 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113815

Rhône Uni-Euro 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113815

Ropaix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113851

Stonedge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113812

Sunrise Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

113852

SV Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113816

Touching Wood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113838

Ulysse Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113811

United Artists Growing Holding S.A.  . . . .

113852

VAlain SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113843

Verte Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113846

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113816

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.  . .

113844

WP X LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113848

113809

ICGS-Gemco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.250,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.668.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 1 

er

 juillet 2008 que Investment Circle Germany-Spain SA

a transféré les 1710 parts qu'elle détenait dans la Société à:

- ICGSLuxhoId S.à r.l.
Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:
- ICGSLuxhoId S.à r.l., 2210 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

ICGS-Gemco S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008118567/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04372. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080137644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

KLC Holdings XI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.680.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration

-  Le  Conseil  d'Administration  décide  de  transférer  le  siège  social  de  la  Société  du  23,  avenue  Monterey,  L-2086,

Luxembourg au 412 F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg à compter de ce jour.

- Le Conseil d'Administration prend acte de la modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle des

Administrateurs:

* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412 F, route d'Esch, L-2086,

Luxembourg.

* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412 F, route d'Esch, L-2086, Lu-

xembourg.

- Le Conseil d'Administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Com-

missaire aux comptes de la Société, du 26, rue Louvigny, L-1946, Luxembourg,au Guillaume Kroll,L-1882, Luxembourg.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors

- The Board of Directors resolves that the registered office be transferred from 23, avenue Monterey, L-2086, Lux-

embourg, to 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, with immediate effect.

- The Board of Directors acknowledges that the professional address of the following Directors be modified as follows:
* Mr Jean-Robert BARTOLINI awarded in D.E.S.S., residing professionally at 412 F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg.
* Mr Pierre MESTDAGH, private employee, residing professionally at 412 F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg.
- The Board of Directors acknowledges that the transfer of the registered office of the Statutory Auditor FIN-CON-

TROLE S.A. from 26, rue Louvigny, L-1946, Luxembourg, to 12, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg be taken note
of.

Fait le 1 

er

 septembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>KLC HOLDINGS XI S.A.
J. BAXTER / P. MESTDAGH
<i>Director of Category A / Director of Category B and Chairman of the Board of Directors

Référence de publication: 2008119295/795/34.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU04024. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

113810

MLAM 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.469.

<i>Extrait des résolutions prises par les Associés de la Société en date du 8 septembre 2008

En date du 8 septembre 2008, les Associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Mark FENCHELLE de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 15

août 2008;

- de nommer Monsieur Cédric GABILLA, né le 12 novembre 1975 à Abidjan, Côte d'Ivoire, ayant comme adresse

professionnelle 2 King Edward Street, EC1A 1HQ Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la Société
avec effet au 15 août 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

MLAM 2
Signature

Référence de publication: 2008118568/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04385. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

MLAM 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.468.

<i>Extrait des résolutions prises par les Associés de la Société en date du 8 septembre 2008

En date du 8 septembre 2008, les Associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Mark FENCHELLE de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 15

août 2008;

- de nommer Monsieur Cédric GABILLA, né le 12 novembre 1975 à Abidjan, Côte d'Ivoire, ayant comme adresse

professionnelle 2, King Edward Street, EC1A 1HQ Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la Société
avec effet au 15 août 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

MLAM 1
Signature

Référence de publication: 2008118570/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04392. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Ulysse Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.685.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008118589/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07754. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

113811

MLAM 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.462.

<i>Extrait des résolutions prises par les Associés de la Société en date du 8 septembre 2008

En date du 8 septembre 2008, les Associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Mark FENCHELLE de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 15

août 2008;

- de nommer Monsieur Cédric GABILLA, né le 12 novembre 1975 à Abidjan, Côte d'Ivoire, ayant comme adresse

professionnelle 2 King Edward Street, EC1A 1HQ Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la Société
avec effet au 15 août 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

MLAM5
Signature

Référence de publication: 2008118572/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04395. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

RCG International Opportunities S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 114.603.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 31 décembre 2007 que RCG Carpathia Master Fund, Ltd

a transféré les 5.000 (cinq mille) parts qu'elle détenait dans la Société à:

- RCG Special Opportunities Fund, Ltd, une limited company, constituée et régie selon les lois de Cayman Islands,

enregistrée au Registrar of Companies of Cayman Islands, sous le numéro CC-198086, ayant son siège social au 87 Mary
Street, KY1-9002 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:
RCG Special Opportunities Fund, Ltd, 5.000 (cinq mille) parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

RCG INTERNATIONAL OPPORTUNITIES S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008118574/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04401. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Stonedge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.684.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008118593/6709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07737. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

113812

MLAMGP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.458.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique de la Société en date du 1 

<i>er

<i> septembre 2008

En date du 1 

er

 septembre 2008, l'Associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes

- d'accepter la démission de Monsieur Mark FENCHELLE de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 15

août 2008;

- de nommer Monsieur Cédric GABILLA, né le 12 novembre 1975 à Abidjan, Côte d'Ivoire, ayant comme adresse

professionnelle 2 King Edward Street, EC1A 1HQ Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la Société
avec effet au 15 août 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

MLAMGP
Signature

Référence de publication: 2008118575/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04368. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Rhône Uni-Euro 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.733.

EXTRAIT

En date du 19 août 2008, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008118580/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Ema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.295.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 15 mars 2007

Résolutions
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée décide le renouvellement des mandats des administrateurs.
A. Monsieur Tom DONOVAN, demeurant Glenvara Park Knocklyon 79 Dublin Irlande
B. Madame Roisin DONOVAN, demeurant Glenvara Park Knocklyon 79 Dublin Irlande
C. Monsieur David KEOGH, demeurant Annamoe Road Dublin 16 Irlande
D. Madame Maria P. DE FUSCO demeurant professionnellement à ICC, 20, route de Pré Bois, CH-1215 Genève, 15

Aéroport

2. L'assemblée décide le renouvellement du mandat d'administrateur délégué de Madame Maria P. DE FUSCO de-

meurant professionnellement à ICC, 20 route de Pré Bois, CH-1215 Genève 15 Aéroport

113813

3. L'assemblée constate la modification de la dénomination sociale de la société JAWER (Luxembourg) SA en Jawer

Consulting SA et décide de renouveler au poste de Commissaire aux comptes, la société Jawer Consulting ayant son
siége social au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg.

Les mandats ainsi attribués courront jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2012.

Pour réquisition
Signature

Référence de publication: 2008118578/4181/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Euro Les Tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.131.100,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 99.186.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 3 juillet 2007 que:
1) L'associé unique de la Société a renouvelé le mandat de M. Michael Kidd, Chartered accountant, né le 18 avril 1960,

à Basingstoke, Royaume-Uni et demeurant au 28, rue Puert, L-5433 Niederdonven, Grand-Duché de Luxembourg, au
poste de gérant de catégorie B de la Société, avec effet en date du 3 juillet 2007 et pour une durée indéterminée.

2) L'associé unique de la Société, a renouvelé le mandat de KPMG Audit S. à r.l., réviseur d'entreprise, dont la nouvelle

adresse est 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, de son mandat de réviseur indépendant
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2008.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 18 décembre 2007 que l'associé unique

de la Société a accepté la démission de M. Andy Fish du poste de gérant de catégorie A de la Société, avec effet en date
du 30 novembre 2007.

Ensuite, il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 26 mars 2008 que l'associé unique

a nommé au poste de gérant de catégorie A de la société Mme Denise Grant, Investment Manager, née le 22 février 1965
à Bristol, Royaume-Uni, demeurant à York House, 45 Seymour Street, London W1H 7LX, Royaume-Uni, avec effet en
date du 1 

er

 mai 2008 et pour une durée indéterminée.

Enfin, il a été notifié à la Société que l'adresse de M. Christopher Morrish a été modifiée comme suit: M. Christopher

Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959 à Ibadan, Nigeria, demeurant à York House, 45 Seymour Street, London,
W1H 7LX, Royaume-Uni;

Ainsi, il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 3 juillet 2007, du 18 décembre 2007

et du 26 mars 2008 que le conseil de gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Christopher Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959 à Ibadan, Nigeria, demeurant à York House, 45

Seymour Street, London, W1H 7LX, Royaume-Uni;

- Mme Deanna Ong Aun Nee, Directrice financière, née le 1 

er

 juillet 1971, à Singapour, Singapour, demeurant au 168

Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapour, 068912 Singapour;

- Mme Denise Grant, Investment Manager, née le 22 février 1965 à Bristol, Royaume-Uni et demeurant à York House,

45 Seymour Street, London, W1H 7LX, Royaume-Uni.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Michael Kidd, Chartered accountant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni et demeurant au 28, rue

Puert, L-5433 Niederdonven, Grand Duché de Luxembourg;

- M. Dominique Ransquin, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 4 septembre, 1951 à Namur, Belgique,

demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008119076/556/45.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02324. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

113814

Rhône Uni-Euro 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 92.520.

EXTRAIT

En date du 19 août 2008, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008118581/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03672. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080137769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Rhône Uni-Euro 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 93.248.

EXTRAIT

En date du 19 août 2008, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008118582/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03674. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Rhône Uni-Euro 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 93.247.

EXTRAIT

En date du 19 août 2008, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008118584/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03676. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

BPT Hansa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 120.957.

L'adresse de Mr Claus Löwe, gérant de la société BPT Hansa S.àr.l a été modifiée.
Ce gérant réside désormais au 22 Nonnenstieg, D-20149 Hamburg.

113815

Luxembourg, le 08 août 2008.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
Sophie MARTINOT / Christoph LANZ
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008118585/1183/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

SV Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 128.158.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale du 28 août 2007

Lors de rassemblée générale du 28 août 2008, il a été décidé à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur Philippe

Vanderhoven, juriste, avec adresse privée au 46, rue de l'Industrie à B-6792 Halanzy, de sa fonction de gérant administratif
de la société SV SERVICES SàRL.

Fait à Clémency le 28 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008118586/8579/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03777. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/09/2008.

<i>Pour Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118596/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03898. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 112.003.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 25 juillet 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 août 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119344/219/13.
(080138372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

113816

Prakash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 76.515.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la société en date du 10 juillet

Le siège social de la société est transféré avec effet au 01 

er

 août 2008 du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 01 

er

 août 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118598/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04114. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080137764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Pempa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.850,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/09/2008.

<i>Pour Pempa S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118599/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03905. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Manior S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.652.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société le 19 mai 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 19 mai 2008, de transférer le siège de la Société du 20, rue de la Poste,

L-2346, Luxembourg, au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653, Luxembourg avec effet au 25 mars 2008.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2008118603/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08454. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

113817

Instaltec S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 98.478.

<i>Extrait de la décision des gérants en date du 8 septembre 2008

Le projet de fusion du 29 juillet 2008 entre la société absorbée «CAROTEC S.à.r.l.» et la société absorbante «IN-

STALTEC S.à.r.l.» a été approuvé sans réserve tel qu'il a été publié au Mémorial C numéro 1942 du 8 août 2008 et ratifié
intégralement. Il est considéré expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les
sociétés fusionnantes à la date du 1 

er

 juillet 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
INSTALTEC S.àr.l.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118612/780/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02247. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080137549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Autogrill Europe Nord-Ouest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.543.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 8 août 2008

<i>Résolutions

Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008118620/9120/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04274. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/09/2008.

SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2008118635/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03830. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

113818

High Performance Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 141.457.

STATUTS

L'an deux mil huit, le quatre septembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société INNOVATIONS TELEWORK SOLUTIONS LTD-Nicosia Cipro, avec siège social établi Kyriakou Matsi,

3, Roussos Limassol Tower, Bureau 5A, P.C. 3040, Limassol, Chypre, et

2) La société TYRON FINANCIAL S.A, avec siège social établi à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

(Iles Vierges Britanniques);

toutes deux ici représentées par Monsieur Celso Gomes Domingues, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 3 septembre 2008
lesquelles  procurations  après  avoir  été  paraphées  «ne  varietur»  par  le  mandataire  des  comparantes  et  le  notaire

instrumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HIGH PERFORMANCE SOLUTIONS S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser l'édit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

113819

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (UN MILLION D'EUROS) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (CENT EUROS) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

113820

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 3ème mercredi du mois de juin à 09:00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- INNOVATIONS TELEWORK SOLUTIONS LTD, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- TYRON FINANCIAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente-et-un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413, Luxembourg, 3, Place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2013:
a) Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912, Mon-

dercange, 19, rue des Champs,

b) Monsieur Celso GOMES DOMINGUES, employé privé, né le 21 février 1978 à Luxembourg, demeurant à L-2652,

Luxembourg, 219, rue Albert Unden

c) Monsieur Alain VASSEUR, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277, Holzem, 3, rue de

Mamer.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2013 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son
siège social à L-2156, Luxembourg, 2, Millegässel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. GOMES DOMINGUES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2008, Relation: LAC/2008/36270. — Reçu € 155.- (cent cinquante-cinq

euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008118724/206/156.
(080137650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

113821

Prax Capital Real Estate I GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Prax Capital III GP, S.à r.l.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 123.687.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of August.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There was held an extraordinary general meeting of the sole partner (the "General Meeting") of Prax Capital III GP,

S.à r.l. ("the Company"), a private limited company ("société à responsabilité limitée") having its registered office in Lu-
xembourg, dated, December 28, 2006, registered to the Companies and Trade Register of Luxembourg under the number
B 123.687 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 99 on February
2, 2007.

The meeting is opened at 9.30 a.m., under the chair of Maître Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, residing profes-

sionally in Luxembourg.

Who appointed as secretary, Ms Juliette Joachim, Jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Christoph Lanz, Employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state:

I. That the agenda of the General Meeting is the following:
I. Change of the corporate name of the Company to "Prax Capital Real Estate I GP, S.à r.l." and subsequent amendment

of the articles of incorporation of the Company in the form as available at the registered office of the Company.

II. Miscellaneous.
II. That the name of the partners present or represented, the proxies of the partners represented and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the partners present, the proxies of the
partners represented, the members of the board of the meeting and the notary, will remain annexed to the present deed
to be registered at the same time therewith.

The proxies of the partners represented will also remain annexed to the present deed after having been initialed "ne

varietur" by the appearing persons.

III. That the resolutions for items I and II of the agenda have to be passed by the majority of partners representing at

least three quarters of the share capital of the Company.

V. That, according to the attendance list, out of one hundred and twenty-five (125) shares in issue, 125 shares are

present  or  represented  at  the  General  Meeting  and  that,  accordingly,  the  entire  share  capital  in  issue  is  present  or
represented.

VI. That the partner acknowledge having had due notice of the date and the agenda of the General Meeting above and,

considering itself as being duly convened, renounce to the sending out of a convening notice thereto.

VII. That the present General Meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items on

the agenda.

Then the General Meeting, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to change the name of the Company to "Prax Capital Real Estate I GP, S.à r.l."

<i>Second resolution

The General Meeting decides to amend the articles of incorporation of the Company as follows, in order to reflect,

in particular the change of the corporate name of the Company as mentioned above.

"A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée or S.à r.l.) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of incorporation under the name of "Prax Capital Real Estate I GP, S.à r.l." (hereinafter the "Company").

Art. 2. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in Prax Capital Real Estate I, S.C.A., SICAR

(the "SICAR"), a société d'investissement à capital à risque organized as a société en commandite par actions, to be
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and to act as its general partner and shareholder with
unlimited liability. The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the
accomplishment of its purposes. The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

113822

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
manager or, in the case of several managers, the board of managers. Within the same municipality, the registered office
may be transferred through simple resolution of the manager or, in the case of several managers, the board of managers.

In the event that the manager or, in the case of several managers, the board of managers determine(s) that extraor-

dinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one

hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each. Each share is entitled to
one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to be subscribed shall be offered preferably to the existing partner(s), in proportion
to the share in the capital represented by his/their shares.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new
partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners. In dealings with

third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the general
meeting of partners which sets the term of their office. He (they) may be dismissed ad nutum.

The Company shall be bound in all circumstances by the signature of its manager or, in case of several managers, by

the joint signatures of any two managers or by the signature or any person to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by its board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. The
board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated
in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram
or facsimile, e-mall or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a rime and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or facsimile,

e-mall or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

113823

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram or facsimile, e-mall or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) does/do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. He is/they are authorised agent(s) only and are therefore
merely responsible for the execution of his/their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Except if a higher majority is provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are

adopted by partners owning more than half of the share capital. The amendment of these articles of incorporation requires
the approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.

Art. 18. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of

the same year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager or, in the case of several

managers the board of managers, prepare(s) an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The balance is available
for distribution by the general meeting of partners. The manager or, in the case of several managers, the board of managers
may distribute interim dividends to the extent sufficient funds are available therefore.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed' among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."

There being no further business on the Agenda, the General Meeting was thereupon closed at 10.00 a.m.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

parties, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing parties and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing parties, these persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille huit et le douze août.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

113824

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique (l'«Assemblée Générale») de Prax Capital III GP,

S.à r.l. ("la Société"), société anonyme à responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 28 décembre 2006, inscrite au Registre
du commerce et des société sous le numéro B 123.687 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial"), numéro 99 le 2 février 2007.

L'Assemblée Générale est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de Maître Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour,

résidant professionnellement à Luxembourg.

Qui nomme comme secrétaire Madame Juliette Joachim, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée Générale élit comme scrutateur Monsieur Christoph Lanz, Employé, résidant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:
I. Changement de la dénomination sociale de la Société en "Prax Capital Real Estate I GP, S.à r.l." et modification des

articles y relatifs dans les statuts de la Société tels que disponibles au siège social de la Société.

II. Divers.
II. Que le nom des associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés ainsi que le nombre de

parts qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés seront également annexées au présent acte après avoir été signées «ne

varietur» par les comparants.

III. Que les décisions pour les points 1. et 2. de l'ordre du jour doivent être prises à la majorité des associés représentant

au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

IV. Qu'il apparaît de ladite liste de présence que sur les cent vingt-cinq (125) parts en circulation de la Société, cent

vingt-cinq (125) parts sont présentes ou représentées, ce qui représente l'intégralité du capital social.

V. Que l' associé certifie avoir pris connaissance de la date et de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ci-dessus et,

considère lui-même avoir renoncé à l'envoi d'une convocation.

VI. Que la présente Assemblée Générale prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer le nom de la Société en "Prax Capital Real Estate I GP, S. à r.l."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la Société comme suit pour refléter, en particulier, le chan-

gement de la dénomination sociale de la Société.

«A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présents Statuts entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront associés, une

société à responsabilité limitée (S.à r.l.), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents Statuts sous la dénomination de «Prax Capital Real Estate I GP, S.à r.l.» (ci-après «la
Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir une participation dans Prax Capital Real Estate I, S.C.A., SICAR

(la «SICAR»), une société d'investissement en capital à risque, organisée comme une société en commandite par actions,
devant être constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et pour agir comme son gérant et actionnaire avec
une responsabilité illimitée.

La Société peut entreprendre toute activité commerciale ou financière nécessaire à l'accomplissement de son objet.

La Société peut procéder à des emprunts, de quelque nature ou forme, ainsi qu'émettre des obligations ou titres similaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé, sur

décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou autres bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur
simple décision du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Si le gérant, ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance détermine que des événements politiques ou militaires majeurs, ayant des conséquences
sur les activités normales de la Société à son siège social ou sur la facilité de communication entre ce siège social et des
personnes à l'étranger, ont lieu ou sont imminents, le siège social peut, temporairement, être transféré à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, malgré ce transfert provisoire, restera une entreprise luxembourgeoise.

113825

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125)

parts avec une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune. Chaque part donne droit à un vote aux assemblées
générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence à l'associé ou aux associés
existant(s), en proportion à la part du capital social que représentent ses/leurs parts sociales.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires devront désigner un mandataire

unique qui les représentera à l'égard de la Société.

Art. 8. Les parts de la Société sont librement cessibles entre les associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des

nouveaux associés qu'avec l'approbation des autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois quarts
du capital social. En cas de décès, les parts du défunt ne peuvent être transférées à de nouveaux associés qu'avec l'ap-
probation des autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois quarts du capital social. Une telle
approbation n'est cependant pas requise au cas où les parts sont transférées aux ascendants, descendants ou au conjoint
survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Ni les créanciers, ni les ayants droit, ni les héritiers ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, faire apposer

des scellés sur les avoirs ou les documents de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), qui n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Dans les relations

avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circons-
tances et autoriser toutes les transactions en rapport avec l'objet de la Société. Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s) par
l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de sa (leur) mandat. Il(s) peut (peuvent) être révoqués ad nutum.

La Société sera engagée, dans tous les cas, par la signature de son gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par les

signatures conjointes de deux d'entre eux, ou encore par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par son conseil de gérance qui devra désigner un président

en son sein, et pourra désigner un vice-président parmi ses membres. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui aura pour mission de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le
conseil de gérance se réunit sur décision du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les
réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la société à moins qu'il en soit autrement dans l'avis de
convocation. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance, mais, en son absence, le conseil de gérance
peut désigner un autre gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des membres présents à une telle
réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à l'avis de convocation par consentement écrit, câble, télégramme, fac-
simile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale n'est pas requise pour une
réunion se tenant à un moment et une heure déterminés dans une résolution précédente adoptée par le conseil de
gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une

réunion du conseil de gérance ou en cas de résolutions écrites, approuvées et signées par l'ensemble des membres du
conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter à une réunion du conseil-de gérance en désignant, par écrit ou par câble, télé-

gramme, facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire. Un
gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.

Chaque gérant peut participer à chaque réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes présentes à l'assemblée de
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si une majorité au moins de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à une telle réunion. Si, au cours d'une réunion, le nombre de voix pour ou contre une résolution
sont à égalité, le président de l'assemblée aura une voix prépondérante. Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre
des résolutions par circulaire lorsqu'il exprime son approbation par écrit, par câble, télégramme, facsimile, e-mail ou tout
autre moyen de communication similaire. L'ensemble formera le procès-verbal prouvant la résolution.

113826

Art. 13. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être produits dans le
cadre de procédures judiciaires ou autre, sont signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment
désignée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) n'assume(nt), en raison de sa (leur) position, aucune responsabilité personnelle en relation avec

les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est/ne sont responsable
(s) que pour l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient ou représente.

Art. 17. A l'exception d'une majorité plus importante décidée par les présents Statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La modification de ces Statuts ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par la majorité

des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée général des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Exercice social - Comptes annuels - Distribution de bénéfices

Art. 19. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 20. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance, dresse un inventaire indiquant les valeurs de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé a accès
à cet inventaire et au bilan au siège social de la Société.

Art. 21. Cinq pourcent (5%) du bénéfice net sont réservés pour l'établissement d'une réserve statutaire, jusqu'à ce

que la réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Le solde peut être librement utilisé par les
associés. Le solde peut être distribué sur décision de l'assemblée générale des associés. Le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, peut distribuer des dividendes intérimaires dans l'hypothèse où des fond suffisants sont
disponibles pour cela.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être associés, et qui sont désignés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rému-
nération. A moins qu'il n'en soit décidé autrement, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l'actif et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après apurement du passif, sera partagé entre les associés en proportion de leurs parts sociales détenues dans

la Société.

Art. 23. Pour toute question qui n'est pas réglée par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: I. DUBOURDIEU, J. JOACHIM, C. LANZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2008. Relation: LAC/2008/34555. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008118751/242/326.
(080137901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

113827

3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.509,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.469.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 23 juillet 2008

M. Charles Etonde, employé privé, né le 27 février 1976 à Douala (Cameroun) résidant professionnellement au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une période illimitée (en remplacement de M. Jean-Louis
Camuzat).

Pour publication
3i Infrastructure (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008118767/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03251. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080137573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Hóf S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 141.479.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the second day of July.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

1. Mr Ómar Kristjánsson, Director, born on 2 September 1948 in Keflavik, Iceland, of Icelandic nationality, with address

at Frostaþingi 12, 203 Kópavogi, Iceland,

2. Mr Finnur Ingólfsson, Director, born on 8 August 1954 in Hvammshreppur, Iceland, of Icelandic nationality, with

address at Jöklafold 15,112 Reykjavik, Iceland,

3. Mr Helgi S. Guðmundsson, Director, born on 29 December 1948 in Reykjavik, Iceland, of Icelandic nationality, with

address at Dísarasí 14, 110 Reykjavik, Iceland.

All of them here represented by Ms Patricia LAISSY, private employee, residing professionally in L-2220 Luxembourg,

534, rue de Neudorf, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, initialed "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party, acting in her hereabove stated

capacities, and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the officiating notary to document the

following articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"),
they deem to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the
future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Hóf S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg laws,
and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of September 18th,
1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security

113828

interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The life of the Company does not come to

an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 18,750.- (eighteen thousand seven hundred and fifty Euro)

represented by 1,500 (one thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 12,50 (twelve Euro fifty cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

113829

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

113830

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

At any time, one or more qualified auditor may be appointed by resolution of the general meeting of partners or of

the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the

sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

The one thousand five hundred (1,500) shares have been subscribed as follows:
- Mr Ómar Kristjánsson, prenamed, 500 shares
- Mr Finnur Ingólfsson, prenamed, 500 shares
- Mr Helgi S. Guðmundsson prenamed, 500 shares
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eighteen thousand seven hundred and fifty

Euro (EUR 18,750.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred euros (EUR
1,800.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing parties, representing the entirety of

the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:

<i>A Managers:

ARI DANIELSSON, Managing Director, born on 20 July 1972 in Keflavik, Iceland, of Icelandic nationality, residing

professionally in 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;

LAURA LAINE, Advisor, born on 16 January 1978 in Rauma, Finland, of Finnish nationality, residing professionally in

534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;

<i>B Managers:

MARC LEFÈBVRE, Director, born on 30 August 1976 in Rocourt, Belgium, of Belgian nationality, residing professionally

in 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

OLE  HARTMANN  CHRISTENSEN,  Executive  Director, born on 3  October 1958  in  Frederikshavn,  Denmark,  of

Danish nationality, residing professionally in 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

113831

2) The Company shall have its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, acting in her here above stated capacities,

known to the notary by name, first name, civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU

1. Mr Ómar Kristjánsson, Director, né le 2 septembre 1948 à Keflavik, Islande de nationalité islandaise, avec adresse

au Frostaþingi 12, 203 Kópavogi, Islande,

2. Mr Finnur Ingólfsson, Director, né le 8 août 1954 à Hvammshreppur, Islande, de nationalité islandaise, avec adresse

au Jöklafold 15, 112 Reykjavik, Islande,

3. Mr Helgi S. Guðmundsson, Director, né le 29 décembre 1948 à Reykjavik, Islande, de nationalité islandaise, avec

adresse au Dísarasí 14, 110 Reykjavik, Islande,

ici représentés par Mademoiselle Patricia LAISSY, employée privée, demeurant à L-2220 Luxembourg, 534, rue de

Neudorf, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes, ès-qualiés qu'elles agissent et par le

notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'elle dressent

comme suit les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer comme associé
ou avec toute personne ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Hóf S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en
particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.

113832

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture

d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 18.750,- (dix-huit mille cinq cents euros), représenté par 1.500 (mille

cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 12,50 (douze euro cinquante cents) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

113833

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associes. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

A tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés

ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

113834

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les mille cinq cents (1.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- M. Ómar Kristjánsson, précité 500 actions
- M. Finnur Ingólfsson précité, 500 actions
- M. Helgi S. Guðmundsson précité, 500 actions
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de dix-huit mille sept

cent cinquante euros (EUR 18.750,-) est maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, représentant la totalité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée

<i>Gérants de classe A:

ARI DANIELSSON, Managing Director, né le 20 juillet 1972 à Keflavik, Islande, de nationalité islandaise, demeurant

professionnellement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

LAURA LAINE, précitée, Advisor, née le 16 janvier 1978 à Rauma, Finlande, de nationalité finnoise, demeurant pro-

fessionnellement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Gérants de classe B:

MARC LEFEBVRE, Director, né le 30 août 1976 à Rocourt, Belgique, de nationalité belge, demeurant professionnel-

lement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;

OLE HARTMANN CHRISTENSEN, Executive Director, né le 3 octobre 1958 à Frederikshavn, Danemark, de natio-

nalité danoise, demeurant professionnellement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé avec nous notaire le présent
acte.

Signé: Laissy, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 juillet 2008 LAC / 2008 / 28269. — Reçu à 0,5 %: quatre-vingt-treize euros et

soixante-quinze cents (93,75 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

113835

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008118931/202/424.
(080138359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Aperta Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.257.

Depuis le 27 octobre 2006, r. Peter SPINNLER c/o Mercuria Services, rue Henri Schnadt, 10 L-1030 Luxembourg, a

été désigné comme Managing Director (dirigeant) du fonds APERTA SICAV.

Depuis le 10 octobre 2007, Mme Raffaella CRISTINI, Bancaperta S.p.A., Piazzale Marengo, 6, 1-20121 MILANO, a été

désigné comme Managing Director (dirigeant) du fonds APERTA SICAV.

<i>Pour APERTA SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008118944/1126/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2008, réf. LSO-CS11833. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Marnatmaj Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 45.436.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 12 août 2008

- Monsieur Paul VANDERVEKEN, Administrateur, domicilié au 136, Drève de Nivelles, B-1150 Bruxelles, a démis-

sionné de son mandat d'Administrateur

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement.

Fait à Luxembourg, le 12 août 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>MARNATMAJ HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008118946/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03930. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

European Restaurant Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.831.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement du 21 juillet 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 octobre 2008:

<i>Signataire catégorie A:

- Monsieur Horst SONNENTAG, directeur de sociétés, demeurant à Schulstrasse 10, D-54453 Nittel, Allemagne.

<i>Signataire catégorie B:

- Monsieur Mark CHITTY, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Kensington Church Street 20,

London W8 4 EP, Grande-Bretagne;

- Monsieur Andrew SEARLE, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Kensington Church Street 20,

London W8 4 EP, Grande-Bretagne.

Le mandat de Monsieur Leo BRADBURY, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Kensington Church

Street 20, London W8 4 EP, Grande-Bretagne n'a pas été renouvelé.

113836

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 octobre 2008:

- BDO Compagnie Fiduciaire, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008118985/534/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03792. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Eurolieum S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.160.100,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 78.854.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 3 juillet 2007 que:
1) L'associé unique de la Société a renouvelé le mandat des personnes suivantes au poste de gérant de la Société, avec

effet en date du 3 juillet 2007 et pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- M. Christopher Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959 à Ibadan, Nigeria, demeurant à York House, 45

Seymour Street, London, W1H 7LX, Royaume-Uni;

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Michael Kidd, Chartered accountant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni, demeurant au 28, rue Puert,

L-5433 Niederdonven, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Dominique Ransquin, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 4 septembre, 1951 à Namur, Belgique,

demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.

2) L'associé unique de la Société, a renouvelé le mandat de KPMG Audit S. à r.l, réviseur d'entreprise, dont la nouvelle

adresse est 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, de son mandat de réviseur indépendant
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2008.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 18 décembre 2007 que l'associé unique

de la Société a accepté la démission de M. Andy Fish du poste de gérant de catégorie A de la Société, avec effet en date
du 30 novembre 2007.

Ensuite, il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 26 mars 2008 que l'associé unique

a nommé au poste de gérant de catégorie A de la société Mme Denise Grant, Investment Manager, née le 22 février 1965
à Bristol, Royaume-Uni, demeurant à York House, 45 Seymour Street, London W1H 7LX, Royaume-Uni, avec effet en
date du 1 

er

 mai 2008 et pour une durée indéterminée.

Enfin, il a été notifié à la Société que l'adresse de M. Christopher Morrish et de M. Dominique Ransquin ont été

modifiées comme suit:

- M. Christopher Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959 à Ibadan, Nigeria, demeurant à York House, 45

Seymour Street, London, W1H 7LX, Royaume-Uni;

- M. Dominique Ransquin, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 4 septembre, 1951 à Namur, Belgique,

demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.

Ainsi, il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 3 juillet 2007, du 18 décembre 2007

et du 26 mars 2008 que le conseil de gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Christopher Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959 à Ibadan, Nigeria, demeurant à York House, 45

Seymour Street, London, W1H 7LX, Royaume-Uni;

- Mme Deanna Ong Aun Nee, Directrice financière, née le 1 

er

 juillet 1971, à Singapour, Singapour, demeurant au 168

Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapour, 068912 Singapour;

- Mme Denise Grant, Investment Manager, née le 22 février 1965 à Bristol, Royaume-Uni et demeurant à York House,

45 Seymour Street, London, W1H 7LX, Royaume-Uni.

113837

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Michael Kidd, Chartered accountant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni et demeurant au 28, rue

Puert, L-5433 Niederdonven, Grand Duché de Luxembourg;

- M. Dominique Ransquin, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 4 septembre, 1951 à Namur, Belgique,

demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008119077/556/55.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02335. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Touching Wood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 123.001.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le deux septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société UBI TRUST COMPANY LIMITED, comme trustee de la société GOLDEN SLUMBERS TRUST, société de

droit anglais, ayant son siège social au Charter Place 23/27, Seaton Place, St. Helier, Jersey, ici représentée par Monsieur
Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg; en vertu d'une procuration déli-
vrée à Jersey le 15 août 2008.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
Que la société anonyme «Touching Wood S.A.», ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire soussignée, alors de résidence à Remich, en date du 8 décembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 206 du 19 février 2007, dont les statuts ont été pour la

dernière fois suivante acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n 

o

 552 du 6 avril 2007 et qu'elle est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B numéro 123.001.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR) représenté

par mille douze (12.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Que la société GOLDEN SLUMBERS TRUST, représentée comme dit ci-avant, est propriétaire de toutes les actions

libérées du capital de ladite Société.

Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite Société, avec effet à ce jour.

Qu'elle déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de cette Société et qu'elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Qu'il a été procédé à l'annulation des titres représentatifs au porteur de la Société.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Fernandes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 8 septembre 2008. LAC/2008/36484. — Reçu douze euros Eur 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113838

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008119157/5770/46.
(080138266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

ABF St James Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.050.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.098.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of August.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company AB Foods Luxembourg S.à r.l, a company validly existing as a société à responsabilité limitée under the

laws of Luxembourg, with registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg (RCS Luxembourg) under number B 89.457,

duly represented by Maître Michel BULACH, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on 19th August 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder representing the appearing person and by

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party is the sole shareholder of the company ABF St James Park S.à r.l., a company validly existing as a

société  à  responsabilité  limitée  under  the  laws  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  16,  avenue  Pasteur,  L-2310
Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 131.098, incorpo-
rated by a deed received by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 16 August 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2171 on 2 October 2007 (the "Company").

The appearing party, represented as here above stated, requested the notary to act the following resolutions that it

takes in its capacity as sole shareholder of the Company:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred million

United States Dollars (USD 100,000,000.-) so as to bring it from its present amount of fifty thousand United State Dollars
(USD 50,000.-) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars
(USD 100.-) each, to the amount of one hundred million fifty thousand United States Dollars (USD 100,050,000.-) re-
presented by one million five hundred (1,000,500) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars
(USD 100.-) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved that the Company issues one million (1,000,000) shares with a nominal value of one

hundred United States Dollars (USD 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares, together
with an aggregate share premium amounting to one hundred and twenty-one million, seven hundred and seventy-one
thousand, nine hundred and fifty-three United States Dollars (USD 121,771,953.-).

<i>Subscription and payment

The prenamed AB Foods Luxembourg S.à r.l., represented as here above stated, declared to subscribe one million

(1,000,000) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each and to make payment in
full for such new shares together with an aggregate share premium amounting to one hundred and twenty-one million,
seven hundred and seventy-one thousand, nine hundred and fifty-three United States Dollars (USD 121,771,953.-) by a
contribution  in  kind,  consisting  in  the  full  ownership  of  all  the  one  hundred  twenty-four  thousand  and  forty-seven
(124,047) shares representing the entire share capital of the company ABF Lux Ltd, a company validly existing as a private
limited company under the laws of England and Wales, with registered office at Weston Centre, 10 Grosvenor Street,
London, W1K 4QY, registered with the Companies House under the number 05659249.

A valuation letter was issued by Mr. John BASON, on 15 August 2008, wherein the one hundred twenty-four thousand

and forty-seven (124,047) shares representing the entire share capital of the company ABF Lux Ltd prenamed have been
valued.

The person appearing produced that letter, the conclusion of which is as follows:
"Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the contribution is at least equal to the number and nominal value of the one million (1,000,000) new

shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, having the same rights and obligations

113839

as the existing shares, together with an aggregate share premium amounting to one hundred and twenty-one million,
seven hundred and seventy-one thousand, nine hundred and fifty-three United States Dollars (USD 121,771,953.-);

- we have no further comment to make on the value of the contribution."
A copy of the letter, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the appearing person and

by the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

It results from a contribution agreement duly signed on 19 August 2008 between AB Foods Luxembourg S.a r.l. and

the Company that all the one hundred twenty-four thousand and forty-seven (124,047) shares representing the entire
share capital of the company ABF Lux Ltd are transferred to the Company.

A copy of such contribution agreement, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder representing the

appearing  person  and  by  the  notary,  will  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  together  with  it  with  the
registration authorities.

Thereupon, the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to issue and allot one

million (1,000,000) fully paid-up additional shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-)
each, together with an aggregate share premium amounting to one hundred and twenty-one million, seven hundred and
seventy-one thousand, nine hundred and fifty-three United States Dollars (USD 121,771,953.-) to the prenamed company
AB Foods Luxembourg S.à r.l..

<i>Third resolution

As a consequence of the afore increase of the corporate capital of the Company, the sole shareholder resolved to

amend the first paragraph of Article 4 of the Articles of Association, which shall henceforth read as follows:

"The Company's subscribed share capital is fixed at one hundred million fifty thousand United States Dollars (USD

100,050,000.-) represented by one million five hundred (1,000,500) shares having a nominal value of one hundred United
States Dollars (USD 100.-) each."

<i>Fourth resolution

The  sole  shareholder  resolved  to  transfer  an  amount  of  ten  million  five  thousand  United  States  Dollars  (USD

10,005,000.-) from the share premium account of the Company to the legal reserve of the Company.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to amend the last paragraph of article 2 of the Article of Association, which shall

henceforth read as follows:

"The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, within the limits of the law".

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind under the present deed results in the transfer of shares representing more than

sixty-five percent of the share capital of a company resident in the European Union to a company incorporated in the
Grand Duchy of Luxembourg, the Company refers to Article 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides
for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately 7,000.- Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder representing appearing person, the said proxyholder signed to-

gether with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf août.
Par-devant nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société AB Foods Luxembourg S.à r.l., une société dûment constituée sous la forme d'une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés sous la mention B 89.457,

dûment représentée par Maître Michel BULACH, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 19 août 2008.

113840

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associée unique de la société ABF St James Park S.à r.l., une société dûment constituée sous

la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur,
L-2310, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la mention B
131.098, constituée selon acte reçu par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 16
août 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2171, le 2 octobre 2007 (la "Société").

Laquelle comparante, représentée comme indiqué précédemment, a requis le notaire instrumentaire d'acter les ré-

solutions suivantes qu'elle adopte en sa qualité d'associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent millions de Dollars Amé-

ricains (USD 100.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD  50.000,-)représenté  par  cinq  cents  (500)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  cent  Dollars  des  Etats-Unis
d'Amérique (USD 100,-) chacune, au montant de cent millions cinquante mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
100.050.000,-) représenté par un million cinq cents (1.000.500)parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique a décidé l'émission par la Société d'un million (1.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale

de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes, avec une prime d'émission cumulée d'un montant de cent vingt et un millions sept cent soixante et
onze mille neuf cent cinquante trois Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 121.771.953,-).

<i>Souscription et paiement

La préqualifiée AB Foods Luxembourg S.à r.l., représentée comme indiqué précédemment, a déclaré souscrire aux un

million (1.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune
et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales et la prime d'émission cumulée d'un montant de cent vingt et un
millions sept cent soixante et onze mille neuf cent cinquante trois Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 121.771.953,-)
par un apport en nature, consistant en la pleine propriété de toutes les cent vingt-quatre mille quarante-sept (124.047)
actions représentant l'intégralité du capital social de la société ABF Lux Ltd, une société dûment constituée sous la forme
d'une société à responsabilité limitée de droit anglais et écossais, ayant son siège social à Weston Centre, 10 Grosvenor
Street, London, W1K 4QY, enregistrée au «Companies House» sous la mention 05659249.

Une lettre d'évaluation a été émise par Monsieur Jason BASON le 15 août 2008 dans laquelle toutes les cent vingt-

quatre  mille  quarante-sept  (124.047)  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  société  ABF  Lux  Ltd
prénommée ont été évalués.

La comparante a produit cette lettre, dont la conclusion est la suivante:
"Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the contribution is at least equal to the number and nominal value of one million (1,000,000) new shares

with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, having the same rights and obligations as
the existing shares, together with an aggregate share premium amounting to one hundred and twenty-one million, seven
hundred and seventy-one thousand, nine hundred and fifty-three United States Dollars (USD 121.771,953.-);

- we have no further comment to make on the value of the contribution."
soit en français:
"Sur base des procédures de vérification utilisées comme décrit ci-avant:
- la valeur de l'apport est au moins égal au nombre et à la valeur nominale des un million (1.000.000) nouvelles parts

sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec la prime d'émission cumulée d'un montant de cent vingt et
un  millions  sept  cent  soixante  et  onze  mille  neuf  cent  cinquante  trois  Dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (USD
121.771.953,-);

- nous n'avons pas d'autres commentaires à formuler sur la valeur de l'apport."
Une copie de la lettre, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il résulte d'un contrat d'apport dûment signé le 19 août 2008 entre AB Foods Luxembourg S.à r.l. et la Société que

toutes les cent vingt-quatre mille quarante-sept (124.047) actions représentant l'intégralité du capital social de la société
ABF Lux Ltd sont transférées à la Société.

Une copie de ce contrat d'apport, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Sur ce, l'associée unique a décidé d'accepter ladite souscription et ladite libération et d'émettre et attribuer un million

(1.000.000) de parts sociales intégralement libérées d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique

113841

(USD 100,-) chacune, ensemble avec une prime d'émission cumulée de cent vingt et un millions sept cent soixante et
onze  mille  neuf  cent  cinquante  trois  Dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (USD  121.771.953,-)  à  la  société  AB  Foods
Luxembourg S.à r.l. préqualifiée.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite augmentation du capital social de la Société, l'associée unique a décidé de modifier le premier para-

graphe de l'article 4 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à cent millions cinquante mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD

100.050.000,-) représenté par un million cinq cents (1.000.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des
Etats Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'associée unique a décidé de transférer un montant de dix millions cinq mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD

10.005.000,-) du compte de prime d'émission de la Société à la réserve légale de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le dernier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société, qui doit désormais

être lu comme suit:

«La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature dans les

limites légales».

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport en nature constaté par le présent acte a pour objet le transfert d'actions représentant plus

de soixante-cinq pourcent du capital social d'une société établie dans l'Union Européenne, à une société de droit luxem-
bourgeois, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d'apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont estimés à approximativement 7.000,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bulach, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 20 août 2008, Relation: EAC/2008/10954. — Reçu douze euros. 12,- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008119168/272/198.
(080138509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Euroalex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 537.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 103.695.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 3 juillet 2007 que:
1) L'associé unique de la Société a renouvelé le mandat des personnes suivantes au poste de gérant de la Société, avec

effet en date du 3 juillet 2007 et pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- M. Christopher Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959 à Ibadan, Nigeria, demeurant à York House, 45

Seymour Street, London, W1H 7LX, Royaume-Uni;

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Michael Kidd, Chartered accountant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni, demeurant au 28, rue Puert,

L-5433 Niederdonven, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Dominique Ransquin, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 4 septembre, 1951 à Namur (Belgique),

demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand Duché de Luxembourg.

113842

2) L'associé unique de la Société, a renouvelé le mandat de KPMG Audit S.à r.l., réviseur d'entreprise, de son mandat

de réviseur indépendant jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2008.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 18 décembre 2007 que l'associé unique

de la Société a accepté la démission de M. Andy Fish du poste de gérant de catégorie A de la Société, avec effet en date
du 30 novembre 2007.

Ensuite, il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 26 mars 2008 que l'associé unique

a nommé au poste de gérant de catégorie A de la société Mme Denise Grant, Investment Manager, née le 22 février 1965
à Bristol, Royaume-Uni, demeurant à York House, 45 Seymour Street, London W1H 7LX, Royaume-Uni, avec effet en
date du 1 

er

 mai 2008 et pour une durée indéterminée.

Enfin, il a été notifié à la Société que l'adresse de M. Christopher Morrish a été modifiée comme suit: M. Christopher

Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959 à Ibadan, Nigeria, demeurant à York House, 45 Seymour Street, London,
W1H 7LX, Royaume-Uni.

Ainsi, il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 3 juillet 2007, du 18 décembre 2007

et du 26 mars 2008 que le conseil de gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Christopher Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959 à Ibadan, Nigeria, demeurant à York House, 45

Seymour Street, London, W1H 7LX, Royaume-Uni;

- Mme Deanna Ong Aun Nee, Directrice financière, née le 1 

er

 juillet 1971, à Singapour, Singapour, demeurant au 168

Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapour, 068912 Singapour;

- Mme Denise Grant, Investment Manager, née le 22 février 1965 à Bristol, Royaume-Uni et demeurant à York House,

45 Seymour Street, London, W1H 7LX, Royaume-Uni.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Michael Kidd, Chartered accountant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni et demeurant au 28, rue

Puert, L-5433 Niederdonven, Grand Duché de Luxembourg;

- M. Dominique Ransquin, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 4 septembre, 1951 à Namur, Belgique,

demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008119075/556/51.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02333. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Forum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.634.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008119210/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03252. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

VAlain SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9535 Weidingen, 27, rue Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 92.173.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113843

<i>Pour la Société
VALAIN SA
Signature

Référence de publication: 2008119195/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 15 septembre 2008, réf. DSO-CU00125. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080138278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Forum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.634.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008119211/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03253. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Forum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.634.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008119212/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03255. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Forum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.634.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008119213/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03257. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 112.002.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 25 juillet 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113844

Esch/Alzette, le 18 août 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008119345/219/13.
(080138369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Logicinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.666.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>LOGICINVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008119214/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04515. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080138403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Advisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.252.

Le bilan au 30 juin 2008 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>ADVISA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008119215/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04513. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Belmont (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.446.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société

<i>tenue extraordinairement en date du 21 juillet 2008

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2009.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle qui se

tiendra en 2009.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
- Luc DE VET
- Michael M. VAREIKA
- Peter FANCONI
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l.

113845

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
<i>Administration Centrale
Signatures

Référence de publication: 2008118529/1418/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11716. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

BCSP V Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.016.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Philippe SLENDZAK
<i>Gérant

Référence de publication: 2008116859/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2008, réf. LSO-CU02300. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Verte Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 89.358.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 7 mars 2008

- Madame Chantal GASPAR, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg,  Madame  Céline  BONVALET,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,
L-2086 Luxembourg et Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs, pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014, en remplacement des sociétés MADAS S.à r.l., LOUV S.à r.l. et FINDI S.à
r.l. qui ne souhaitaient plus se présenter aux suffrages.

- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Fin-Contrôle S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au

26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 7 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
VERTE HOLDING S.A.
Ch. GASPAR / C. BONVALET
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008118270/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03372. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080136937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

IBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 77.458.

Les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuves, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113846

<i>IBEF S.A, Société Anonyme
Edoardo TUBIA / Vincent THILL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008118388/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04207. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

alter concept s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 21.840.

1. A la suite des cessions de parts des 2 janvier 2005, 16 décembre 2006 et 23 mars 2007, le capital social représenté

par 840 parts de € 1.235 chacune est dorénavant souscrit comme suit

parts

alter promotion sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

M. Jean Bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

460

fougères sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185

alter finance sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

840

2. Il est constaté que la Commune de Bertrange a changé la dénomination de la "rue de Dippach" et la nouvelle adresse

de la société devient 3, Grevelsbarrière, L-8059 Bertrange.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Pour avis sincère et conforme
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008118273/5643/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01359. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

ELLIOTT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.871.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglingster, en date du 20 avril 2005, acte publié au

Mémorial C n° 949 du 27 septembre 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant le même
notaire, en date du 21 décembre 2007, acte publié au Mémorial C n° 590 du 8 mars 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELLIOTT Luxembourg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008118303/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03670. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Oriol Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 39.949.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113847

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118308/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01474. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Menuiserie Schmit Claude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 72.389.

<i>Cession de parts

MADAME SCHMIT PASCALE, VEUVE DU DEFUNT SCHMIT LAURENT, DEMEURANT A L-8280 KEHLEN, 25, rue

DE MAMER

PROPRIETAIRE DE CENT (100) PARTS SOCIALES DE LA MENUISERIE SCHMIT CLAUDE SARL AVEC SIEGE SO-

CIAL A L-8279 HOLZEM, 28, RUE DE CAPELLEN, SOUSSIGNEE, DECLARE CEDER ET TRANSPORTER PAR LES
PRESENTES A MONSIEUR SCHMIT MICHEL, EMPLOYE PRIVE, DEMEURANT A L-8279 HOLZEM, 28, RUE DE CA-
PELLEN, SOUSSIGNE, CE ACCEPTANT, CENT (100 ) PARTS SOCIALES DE LA MENUISERIE SCHMIT CLAUDE SARL,
PRENOMMEE.

LA CESSION QUI PRECEDE EST FAITE MOYENNANT LE PRIX DE DEUX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE DIX-

NEUF (2479 ) EUROS, QUE LE CEDANT RECONNAIT AVOIR RECU DU CESSIONNAIRE AVANT LA SIGNATURE
DES PRESENTES, CE DONT BONNE ET VALABLE QUITTANCE.

LE CESSIONNAIRE EST PROPRIETAIRE A COMPTER DE CE JOUR DES PARTS LUI CEDEES ET IL AURA DROIT

AUX REVENUS ET BENEFICES DONT CES PARTS SONT PRODUCTIVES A COMPTER DE CE JOUR.

LE CESSIONNAIRE EST SUBROGE DANS TOUS LES DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS CE-

DEES.

FAIT EN AUTANT D'EXEMPLAIRES QUE DE PARTIES A LUXEMBOURG, LE

23.09.2004.

Signatures.

Référence de publication: 2008118284/9381/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04122. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2008.

WP X LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.724.527,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 133.418.

In the year two thousand eight, on the fifth day of August.
Before us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

WP X International Holdings LLC, with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of

New Castle, Delaware, 19808, United States of America,

being the sole shareholder of WP X LuxCo S.à r.l, a société à responsabilité limitée, with registered office at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register
under number B 133.418, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg,
on 7 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 2843, on 7 December 2007.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri

Hellinckx, aforementioned, on 14 February 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions,

duly represented by Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy, after

having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
in order to be registered therewith.

The appearing party representing the whole corporate capital then considers the following agenda:

113848

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of one million two hundred and forty-eight

thousand nine hundred eighteen euros (EUR 1,248,918), represented by one million two hundred and forty-eight thousand
nine hundred eighteen (1,248,918) shares of a par value of one euro (EUR 1) each, up to one million seven hundred and
twenty-four thousand five hundred and twenty-seven euros (EUR 1,724,527), represented by one million seven hundred
and twenty-four thousand five hundred and twenty-seven (1,724,527) shares of a par value of on euro (EUR 1) each, to
be paid by a contribution in cash of four hundred and seventy five thousand six hundred nine euros (EUR 475,609) through
the issue of four hundred and seventy-five thousand six hundred nine (475,609) shares of a par value of one euro (EUR
1) each, to be entirely subscribed by WP X International Holding LLC, aforementioned, for the price of four hundred
and seventy-five thousand six hundred nine euros (EUR 475,609)

2. Subsequent amendment of article six paragraph one of the articles association of the Company which shall henceforth

read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at one million seven hundred and twenty-four thousand five hundred and

twenty-seven euros (EUR 1,724,52) represented by one million seven hundred and twenty-four thousand five hundred
and twenty-seven (1,724,527) shares of a par value of one euro (EUR 1) each."

The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, requests

the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from its present amount of one million

two hundred and forty-eight thousand nine hundred eighteen euros (EUR 1,248,918), represented by one million two
hundred and forty-eight thousand nine hundred eighteen (1,248,918) shares of a par value one euro (EUR 1) each, up to
one million seven hundred and twenty-four thousand

five hundred and twenty-seven euros (EUR 1,724,527), represented by one million seven hundred and twenty-four

thousand five hundred and twenty-seven (1,724,527) shares of a par value of one euro (EUR 1) each through the issue
of four hundred and seventy-five thousand six hundred nine (475,609) shares of a par value of one euro (EUR 1) each.

All the four hundred and seventy-five thousand six hundred nine (475,609) new shares have been subscribed by WP

X International Holdings LLC, aforementioned, for the price of four hundred and seventy-five thousand six hundred nine
euros (EUR 475,609), which will be entirely allocated to the share capital. There is no issue premium.

The shares so subscribed have been fully paid up by WP X International Holdings LLC, aforementioned, by a contri-

bution in cash so that the amount of four hundred and seventy-five thousand six hundred nine euros (EUR 475,609) is at
the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the first paragraph of article six of the Company's articles of incorporation

is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at one million seven hundred and twenty-four thousand and five hundred

and twenty-seven euros (EUR 1,724,527) represented by one million and seven hundred and twenty-four thousand five
hundred and twenty-seven (1,724,527) shares of a par value of one euro (EUR 1) each, all fully paid-up and subscribed."

<i>Costs and Expenses

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately set at four thousand five hundred
euros (€ 4.500,00 €).

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

WP X International Holdings LLC, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of

New Castle, Delaware, 19808, États-Unis d'Amérique,

113849

étant le seul associé de WP X LuxCo S.à r.l. une société à responsabilité limitée, ayant son siège social aux 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Société
sous le numéro B 133.418, constituée selon acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, résidant à Luxembourg, en
date du 7 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 2843, le 7 décembre 2007.

Les statuts ont été modifié pour la dernier fois selon l'acte reçu par Maître Henri Hellinckx, mentionné ci-avant en

date du 14 février 2008, non encore publié a Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

dûment représentée par Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant Luxembourg, en vertu d'une procuration, ladite

procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
à présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, considère l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de un million deux cent quarante-huit mille

neuf cent dix-huit euros (EUR 1.248.918) représenté par un million deux cent quarante-huit mille neuf cent dix-huit
(1.248.918) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à un million sept cent vingt-quatre mille cinq
cent  vingt-sept  euros  (EUR  1.724.527)  représenté  par  un  million  sept  cent  vingt-quatre  mille  cinq  cent  vingt-sept
(1.724.527) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, devant être payée par un apport en numéraire
de quatre cent soixante-quinze mille six cent neuf euros (EUR 475.609) par l'émission de quatre cent soixante-quinze
mille six cent neuf (475.609) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), qui vont être entiè-
rement souscrit par WP X International Holdings LLC, mentionné ci-avant, pour le prix de quatre cent soixante-quinze
mille six cent neuf euros (EUR 475.609).

2. Modification subséquente de l'article six paragraphe un des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million sept cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-sept euros (EUR 1.724.527)

représenté par un million sept cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-sept (1.724.527) parts sociales d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé à toute notification, demande au

notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de un million deux cent

quarante-huit mille neuf cent dix-huit euros (EUR 1.248.918) représenté par un million deux cent quarante-huit mille neuf
cent dix-huit (1.248.918) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à un million sept cent vingt-
quatre mille cinq cent vingt-sept euros (EUR 1.724.527) représenté par un million sept cent vingt-quatre mille cinq cent
vingt-sept (1.724.527) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, devant être payée par un apport
en numéraire de quatre cent soixante-quinze mille six cent neuf euros (EUR 475.609) par l'émission de quatre cent
soixante-quinze mille six cent neuf (475.609) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1).

Toutes les quatre cent soixante-quinze mille six cent neuf (475.609) parts sociales nouvelles ont été souscrites par

WP X International Holdings LLC, mentionnée ci-avant, par un apport en numéraire, de sorte que la somme de quatre
cent soixante-quinze mille six cent neuf euros (EUR 475.609) sera entièrement distribuée au capital social. Il n'y a pas de
prime d'émission.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport en numéraire par WP X International Holdings LLC,

mentionnée ci avant, de sorte que la somme de quatre cent soixante-quinze mille six cent neuf euros (EUR 475.609) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, article six paragraphe un des statuts de la Société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million sept cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-sept euros (EUR 1.724.527)

représenté par un million sept cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-sept (1.724.527) parts sociales d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de quatre mille cinq
cents euros (€ 4.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

113850

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que su demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. MULLER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 7 août 2008. MER/2007/1348. - Reçu deux mille trois cent soixante-dix-huit euros cinq cents

à 0,5% = 2.378,05 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 août 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008119167/243/144.
(080138520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Ropaix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.468.

- La société FINDI S.à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107315, nommée Administrateur en date du 25 mai 2005, a désigné Madame Nicole
THIRION, née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086,
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'au 2 mai 2011.

- La société LOUV S.à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-89272, nommée Administrateur en date du 25 mai 2005, a désigné Madame Laurence
MOSTADE, née le 12 septembre 1974, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'au 2 mai 2011.

- La société MADAS S.à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107.316, nommée Administrateur en date du 25 mai 2005, a désigné Madame Françoise
DUMONT, née le 18 novembre 1964, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086,
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'au 2 mai 2011.

Le 25 avril 2008.

<i>ROPAIX S.A.
LOUV S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par L. MOSTADE / Représentée par F. DUMONT
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008118947/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03927. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Baldi Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.259.

Constituée en date du 23 juillet 1997 par-devant M 

e

 Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg) et maintenant à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C n°
616 du 6 novembre 1997, modification des statuts par-devant le même notaire en date du 15 décembre 1999, publié
au Mémorial C n° 157 du 19 février 2000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113851

<i>Pour BALDI HOLDING SA
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008118305/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03665. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Sunrise Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.410.

Constituée par-devant Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en date du 14 octobre 1991, acte publié au Mémorial C no 144 du 14 avril 1992. Les statuts ont été
modifiés par-devant le même notaire en date du 31 juillet 1992, acte publié au Mémorial C n° 570 en 1992.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUNRISE CORPORATION S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008118306/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03661. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

United Artists Growing Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.845.

Constituée par-devant M 

e

 Norbert MULLER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 18 juillet 2000, acte publié au Mémorial C n° 857 du 23 novembre 2007. Les statuts ont été modifiés
par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg), en

date 18 juillet 2003, acte publié au Mémorial C n° 822 du 7 août 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour United Artists Growing Holding S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008118307/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03660. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Naxia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 83.224.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse des administrateurs, à savoir Hermanus Roelof Willem Troskie et

Kathryn Bergkoetter, a fait l'objet d'un changement.

Les nouvelles adresses sont les suivantes:
- Kathryn Bergkoetter, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
- Hermanus Roelof Willem Troskie, 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

113852

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118524/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04174. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080138015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Assotrac Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.605.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118312/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01479. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Assotrac Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.605.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008118315/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2008, réf. LSO-CU01476. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Mont Blanc Leveraged Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 100.447.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société

<i>tenue extraordinairement en date du 11 août 2008

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2009.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle qui se

tiendra en 2009.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
- Ben DUFOUR
- Luc DE VET
- Frédéric ROSSET
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
- PricewaterhouseCoopers

113853

Luxembourg, le 11 août 2008.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
<i>Administration Centrale
Signatures

Référence de publication: 2008118530/1418/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09790. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Franklin Templeton Strategic Allocation Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.696.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008118316/9377/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03864. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Fiduciaire Kieffer Marc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8611 Platen, 11A, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 141.460.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq septembre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1. Monsieur Marc KIEFFER, comptable qualifié, né à Luxembourg, le 23 juillet 1973, demeurant à L-8611, Platen, 11A,

rue de la Fontaine,

2. Madame Lucienne SIMON, employée privée, épouse de Monsieur Marc KIEFFER, née à Ettelbrück, le 11 novembre

1976, demeurant à L-8611, Platen, 11A, rue de la Fontaine,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Titre 1 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité («la Société»), notamment la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la
Loi sur les sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau comptable et fiscal.
En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelle forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut acquérir
par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les
réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou  autrement.  La  société  pourra  faire  toutes  opérations  commerciales,
industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui peuvent lui paraître utile dans l'accomplissement de son
objet.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "Fiduciaire Kieffer Marc S.à r.l".

Art. 4.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de

Luxembourg sur décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à compter du jour de la constitution.

113854

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées comme suit:

1. Monsieur Marc KIEFFER, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2. Madame Lucienne SIMON, prénommée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu'avec l'agrément unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Titre III. Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance ont tout pouvoir pour agir au nom de la Société,

en toute circonstance, et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social pourvu que
les termes du présent article aient été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de

deux gérants.

Le gérant ou le conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Titre IV. Décisions collectives d'associés

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié

du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la
majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre V. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil de

gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. Une partie du bénéfice disponible
pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés. Les créanciers personnels, ayant-droit ou héritiers de l'associé prédécédé
n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les
derniers bilans et inventaire de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

113855

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la loi sur les sociétés, telle que

modifiée, s'appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Marc KIEFFER et Madame Lucienne SIMON,

préqualifiés, comme indiqué ci-avant.

Les souscripteurs ont entièrement libéré leurs parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

Les comparants déclarent être mariés et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc KIEFFER, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- L'adresse de la société sera la suivante:
L-8611, Platen, 11A, rue de la Fontaine.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kieffer, L. Simon, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2008, LAC / 2008 / 36460. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents, à 0,5%: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008118747/227/119.
(080137744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Adrina, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 41.142.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.09.2008.

D. FONTAINE
<i>Gérant

Référence de publication: 2008118317/2365/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2008, réf. LSO-CU04877. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080137953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113856

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Document Outline

3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.

ABF St James Park S.à r.l.

Adrina

Advisa S.A.

alter concept s.à r.l.

Aperta Sicav

Assotrac Investments S.A.

Assotrac Investments S.A.

Autogrill Europe Nord-Ouest S.A.

Baldi Holding SA

BCSP V Lux Holdings S.à r.l.

Belmont (Lux)

BPT Hansa S.à r.l.

ELLIOTT Luxembourg S.à r.l.

Ema S.A.

Euroalex S.à r.l.

Euro Les Tours S.à r.l.

Eurolieum S.à.r.l.

European Restaurant Holdings S.A.

Fiduciaire Kieffer Marc S.à r.l.

Forum Holding S.A.

Forum Holding S.A.

Forum Holding S.A.

Forum Holding S.A.

Franklin Templeton Strategic Allocation Funds

High Performance Solutions S.A.

Hóf S. à r. l.

IBEF S.A.

ICGS-Gemco S.à r.l.

Instaltec S. à r.l.

KLC Holdings XI S.A.

Logicinvest S.A.

Manior S.à r.l.

Marnatmaj Holding S.A.

Menuiserie Schmit Claude S.à r.l.

MLAM 1

MLAM 2

MLAM 5

MLAMGP

Mont Blanc Leveraged Fund

Naxia S.A.

Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l.

Oriol Immobilière S.A.

Pempa S.à r.l.

Prakash S.A.

Prax Capital III GP, S.à r.l.

Prax Capital Real Estate I GP, S.à r.l.

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l.

RCG International Opportunities S. à r. l.

Rhône Uni-Euro 3 S.à r.l.

Rhône Uni-Euro 4 S.à r.l.

Rhône Uni-Euro 5 S.à r.l.

Rhône Uni-Euro 6 S.à r.l.

Ropaix S.A.

Stonedge S.à r.l.

Sunrise Corporation S.A.

SV Services S.à r.l.

Touching Wood S.A.

Ulysse Consult S.à r.l.

United Artists Growing Holding S.A.

VAlain SA

Verte Holding S.A.

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.

WP X LuxCo S.à r.l.