MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2233

12 septembre 2008

SOMMAIRE

Agashi Benelux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107166

A & G Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

107177

Almeris Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107179

Asia Consumer Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . .

107180

Association Luxembourgeoise d'Aide aux

Enfants Cardiaques a.s.b.l."Häerzkrank
Kanner zu Lëtzebuerg"  . . . . . . . . . . . . . . . .

107165

Banque Privée Edmond de Rothschild Eu-

rope  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107178

Bellamy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107182

Boscolo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

107176

Brookbylux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107183

CD Participations S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107169

Champel Holdings S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . .

107181

Compagnie All'Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

107183

D. Brown & Sons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107165

Diacom Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107175

Dunedin Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107179

Dunedin Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107177

Dynamax S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107182

Eastern Opportunities S.A., SICAV-FIS  . .

107139

Emerald Hotels S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107163

Emerald Lascours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107173

EPF Pleyel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107164

EPF Specks Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107164

Forum City Muelheim S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

107163

Gerbil Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

107181

Gianad Immobiliare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

107168

HAEK Securitisation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

107139

HBP Muelheim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107139

IBG Versicherungsmakler s.à r.l., (Interna-

tionale Beratungsgesellschaft für Versi-
cherungen)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107175

ILP3 International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

107138

ILP3 Management & Consulting S.à r.l.  . .

107138

Iniziative Energetiche International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107163

JP Residential V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107166

Juventus Club Lussemburgo Bianconero

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107164

Kerkira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107174

Machine Plants 3 C S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107177

Mag International Industrial Automation

Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107177

MAG International Industrial Machinery

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107178

Manex s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107176

Merlux Maritime SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107180

Metropolitan Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

107174

MORSUM Société Anonyme  . . . . . . . . . . . .

107183

Mullendriesch Constructions S.A. . . . . . . . .

107176

Nikko Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107175

O3-Lux AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107138

O.B.B. Portsmouth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107182

Rockwell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107178

SGAM AI Optimum Asia Plus Fund . . . . . .

107180

SL Bielefeld SP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107179

Sylvapenn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107175

Tatung International Corporation S.A. . . .

107181

Timken Luxembourg Holdings Sàrl  . . . . . .

107181

Tyler Investment Management S.à r.l.  . . .

107174

Unisys Consulting-Succursale de Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107165

Vintage Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

107184

107137

ILP3 Management & Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 125.716.

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion de l'associé unique tenue en date du 18/06/2008

<i>5 

<i>e

<i> Résolution

L'Assemblée Générale accepte les démissions de Messieurs Christophe BLONDEAU et Philippe RICHELLE de leur

fonction de gérant de la société et de nommer pour une période indéterminée, Monsieur Jean-Pierre VERLAINE, de-
meurant professionnellement au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg. Le nombre de gérants passe donc de trois
à deux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/08.

<i>Pour ILP 3 Management &amp; Consulting S.À.R.L.
Philippe RICHELLE / Romain THILLENS
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008111568/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03934. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

ILP3 International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 125.715.

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion de l'associé unique tenue en date du 18/07/2008

<i>5 

<i>e

<i> Résolution

L'Assemblée Générale accepte les démissions de Messieurs Christophe BLONDEAU et Philippe RICHELLE de leur

fonction de gérant de la société et de nommer pour une période indéterminée, Monsieur Jean-Pierre VERLAINE, de-
meurant professionnellement au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg. Le nombre de gérants passe donc de trois
à deux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/08.

<i>Pour ILP 3 International S.A.R.L
Philippe RICHELLE / Romain THILLENS
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008111570/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03940. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

O3-Lux AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 129, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 103.064.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28.08.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111659/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 14 août 2008, réf. DSO-CT00177. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080129046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

107138

HAEK Securitisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place F.-J. Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 108.161.

Hiermit teilen wir Ihnen mit, dass sich die Mitglieder der Geschäftsführung der HAEK Securitisation S.à r.l. wie folgt

geändert haben:

Herr Mathias Turra hat mit Wirkung zum 13.03.2008 sein Mandat als Geschäftsführer niedergelegt. Dies wurde im

Beschluss der Gesellschafter vom 14.03.2008 festgehalten.

Herr  Dr.  Detlef  Mertens  wurde  mit  Wirkung  zum  14.03.2008  durch  die  Gesellschafter  zum  Geschäftsführer  der

Gesellschaft bestellt.

Berufsadresse: Herr Dr. Detlef Mertens, 2, Place Dargent, L-1413 Luxembourg

Luxembourg, den 4. Juli 2008.

M.M.Warburg-LuxInvest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008111592/2112/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2008, réf. LSO-CS05869. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080128916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

HBP Muelheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.748.

En date du 28 juillet 2008, l'associé unique de la Société a décidé de modifier la durée du mandat de Pricewaterhou-

seCoopers.

Désormais, le mandat de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers est à durée déterminée renouvelable lors

de l'assemblée générale annuelle pour une durée de un an.

PricewaterhouseCoopers est donc nommé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2008, soit en 2009.

Pour extrait conforme et sincère
<i>HBP Muelheim Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111597/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12235. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Eastern Opportunities S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.101.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-eight day of July.
Before the undersigned Maître Paul DECKER, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Valartis Bank A.G.., a public limited company (société anonyme) duly incorporated under the laws of Switzerland, with

registered office at 2-4, place du Molard, CH-1211 Geneva 3

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg

on July 16, 2008;

The said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the Notary will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

107139

Such appearing party, acting in their here above stated capacities, have required the officiating Notary to enact the

deed of incorporation of a Luxembourg public limited company (société anonyme) with variable capital, qualifying as a
société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS), which they declare organized
among themselves and the articles of incorporation of which (the "Articles of Incorporation") shall be as follows:

Chapter I. Form, Term, Object, Registered office

Art. 1. Name and form. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares

in the future, a company in the form of a public limited company (société anonyme) qualifying as a société d'investissement
à capital variable - fonds d'investissement spécialisé under the name of Eastern Opportunities S.A., SICAV-FIS" (hereinafter
the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in securities of all kinds,

undertakings for collective investment as well as any other permissible assets, with a view to spreading investment risks
and enabling its shareholders to benefit from the results of the management thereof.

The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing

its object in accordance with the law dated 13 February 2007 relating to specialized investment funds (the "Law of 13
February 2007"), as such law may be amended, supplemented or rescinded from time to time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Board of Directors.

If the Board of Directors considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to com-

promise the registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or
are imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances
have ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which,
notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Chapter II. Capital

Art. 5. Share capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value and shall at any

time be equal to the total value of the net assets of the Company and its Sub-Funds (as defined below), if any. The minimum
subscribed capital of the Company can not be lower than the level provided for by Law of 13 February 2007. Such minimum
capital must be reached within a period of twelve months after the date on which the Company has been authorized as
a specialised investment fund under Luxembourg law. At the incorporation, the initial capital of the Company is fixed at
EUR 3,500,000.00 (three million five hundred thousand Euro) represented by 3500 (three thousand five hundred) capi-
talisation shares of the Sub-Fund Akros Investment Fund.

For the purposes of the consolidation of the accounts the reference currency of the Company shall be US Dollars

(USD).

Art. 6. Capital variation. The Company's share capital shall vary, without any amendment to the Articles of Incorpo-

ration, as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.

Art. 7. Sub-funds. Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds

of the issue of each class of shares shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in securities or other assets corre-
sponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt
securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

Within each class of shares, the Board of Directors is entitled to create different categories that may be characterized

by their distribution policy (distribution shares, capitalization shares), their reference currency, their fee level, and/or by
any other feature to be determined by the Board of Directors.

All the rules applicable to the classes are also applicable mutatis mutandis to the categories of shares.
As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund

or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in
particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable
to it.

The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the offering

documents of the shares of the Company, that all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in US Dollars (USD), be converted into US dollars (USD) and the capital shall be the total of the net assets of
all Sub-Funds and classes of shares.

Chapter III. Shares

Art. 8. Form of shares. The shares of the Company will be issued in registered form.

107140

All shares of the Company issued in registered form shall be registered in the register of shareholders kept by the

Company or by one or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of
each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered
shares held by him and the amounts paid.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Board of Directors shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The share certificates, if any, shall be signed by the Board of Directors. Such signatures shall be either manual, or

printed, or in facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized therefore by the Board
of Directors; in this latter case, the signature shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in
such form as the Board of Directors may determine.

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

Damaged share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights
attached to such shares.

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub-Fund or class of shares on a pro rata basis.

Art. 9. Classes of shares. The shares of the Company are reserved to institutional, professional or well-informed

investors within the meaning of the Law of 13 February 2007 and the Company will refuse to issue shares to the extent
the legal or beneficial ownership thereof would belong to persons or companies which do not qualify as an eligible investor
within the meaning of the said law.

Each class of shares may differ from the other classes with respect to its cost structure, the initial investment required

or the currency in which the net asset value is expressed or any other feature. Within each class, there may be capitali-
zation share-type and distribution share-types.

Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be allotted

to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends distributed,
thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the portion of net
assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.

The Board of Directors may decide not to issue or to cease issuing classes, types or sub-types of shares in one or

more Sub-Funds.

The Board of Directors may, in the future, offer new classes of shares without approval of the shareholders. Such new

classes of shares may be issued on terms and conditions that differ from the existing classes of shares, including, without
being limitative, the amount of the management fee attributable to those shares, and other rights relating to liquidity of
shares. In such a case, the offering documents of the Company shall be updated accordingly.

Art. 10. Issue of shares. Subject to the provisions of the law of Luxembourg of 10 August 1915 on commercial com-

panies, as amended, the Board of Directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of shares at
any time, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares

and/or in any Sub-Fund; the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class and/or of any Sub-Fund
shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the offering
documents for the shares of the Company.

Furthermore, in addition to the restrictions concerning the eligibility of investors as foreseen by the Law of 13 February

2007, the Board of Directors may determine any other subscription conditions such as the minimum amount of com-
mitments, the minimum amount of the aggregate net asset value of the shares of a Sub-Fund to be initially subscribed, the
minimum amount of any additional shares to be issued, the application of default interest payments on shares subscribed

107141

and unpaid when due, restrictions on the ownership of shares and the minimum amount of any holding of shares. Such
other conditions shall be disclosed and more fully described in the offering documents for the shares of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

determined in compliance with the rules and guidelines fixed by the Board of Directors and reflected in the offering
documents for the shares of the Company. The price so determined shall be payable within a period as determined by
the Board of Directors and reflected in the offering documents.

The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may, if a prospective shareholder requests and the Board of Directors so agree, satisfy any application

for subscription of shares which is proposed to be made by way of contribution in kind. The nature and type of assets
to be accepted in any such case shall be determined by the Board of Directors and must correspond to the investment
policy and restrictions of the Company or the Sub-Fund being invested in. A valuation report relating to the contributed
assets must be delivered to the Board of Directors by the independent auditor of the Company.

Art. 11. Redemption. The Board of Directors shall determine whether shareholders of any particular class of shares

or any Sub-Fund may request the redemption of all or part of his shares by the Company or not, and reflect the terms
and procedures applicable in the offering documents for the shares and within the limits provided by law and these Articles
of Incorporation.

The Company shall not proceed to redemption of shares in the event the net assets of the Company would fall below

the minimum subscribed capital foreseen in the Law of 13 February as a result of such redemption.

The redemption price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the Board of Directors

and reflected in the offering documents for the shares of the Company. The price so determined shall be payable within
a period as determined by the Board of Directors and reflected in the offering documents.

The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders and
the valuation used shall be confirmed by a special report of the Auditor. The costs of any such transfers shall be borne
by the transferee.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.

Further, if, with respect to any given Valuation Day, redemption requests pursuant to this article and conversion

requests pursuant to article 13 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors in relation to the
number of shares in issue in a specific class, the Board of Directors may decide that part or all of such requests for
redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board of Directors considers to be in
the best interest of the Company. Following that period, with respect to the next relevant Valuation Day, these redemp-
tion and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company may redeem shares whenever the Board of Directors considers a redemption to be in the best interests

of the Company or a Sub-Fund.

In addition, the shares may be redeemed compulsorily in accordance with 14 "Limitation on the ownership of shares"

herein.

Art. 12. Transfer of shares. Shares may only be transferred, pledged or assigned with the written consent from the

Board of Directors, which consent shall not be unreasonably withheld. Any transfer or assignment of shares is subject to
the purchaser or assignee thereof fully and completely assuming in writing prior to the transfer or assignment, all out-
standing obligations of the seller under the subscription agreement entered into by the seller.

Art. 13. Conversion. Unless otherwise determined by the Board of Directors for certain classes of shares or with

respect to specific Sub-Funds in the offering documents for the shares of the Company, shareholders are not entitled to
require the conversion of whole or part of his shares of any class of a Sub-Fund into shares of the same class in another
Sub-Fund or into shares of another existing class of that or another Sub-Fund. When authorized, such conversions shall
be subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the Board
of Directors shall determine.

The conversion price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the Board of Directors

and reflected in the offering documents for the shares of the Company.

If, as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any Sub-Fund and/or class of shares would fall below such number or such value as determined by the
Board of Directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full
balance of such shareholder's holding of shares in such class.

107142

Art. 14. Limitations on the ownership of shares. The Board of Directors may restrict or block the ownership of shares

in the Company by any natural person or legal entity if the Company considers that this ownership violates the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg or of any other country, or may subject the Company to taxation in a country other
than the Grand Duchy of Luxembourg or may otherwise be detrimental to the Company.

In such instance, the Board of Directors may:
a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares when it appears that such issue or transfer

might or may have as a result the allocation of ownership of the shares to a person who is not authorised to hold shares
in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the relevant shares if it appears that a person who is not authorised

to hold such shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company,
or proceed with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that one or
several persons is or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that this may
be detrimental to the Company. The following procedure shall be applied:

1. the Board of Directors shall send a notice (hereinafter called the "redemption notice") to the relevant investor

possessing the shares to be redeemed; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the price to be
paid, and the place where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the investor by recorded
delivery letter to his last known address. The investor in question shall be obliged without delay to deliver to the Company
the certificate or certificates, if there are any, representing the shares to be redeemed specified in the redemption notice.
From the closing of the offices on the day specified in the redemption notice, the investor shall cease to be the owner of
the shares specified in the redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and
void in the books of the Company;

2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed (the "redemption price") shall

be determined in accordance with the rules fixed by the Board of Directors and reflected in the offering documents for
the shares of the Company. Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the reference
currency of the relevant class, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with
a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of
the share certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such
redemption price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right
of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank
upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid. The exercise by the Company of
this power shall not be questioned or invalidated in any case, on the grounds that there was insufficient evidence of
ownership of shares by any person or that the true ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company
at the date of any purchase notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good
faith.

c) refuse, during any general meeting of shareholders, the right to vote of any person who is not authorised to hold

shares in the Company.

In particular, the Board of Directors may restrict or block the ownership of shares in the Company by any "US Person"

unless such ownership is in compliance with the relevant US laws and regulations.

The term "US Person" means any resident or person with the nationality of the United States of America or one of

their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incor-
porated under or governed by the laws of the United States of America or any person falling within the definition of "US
Person" under such laws.

Art. 15. Net asset value. The net asset value of the shares in every class, type or sub-type of share of the Company

and for each Sub-Fund of the Company, if any, shall be determined at least once a year and expressed in the currency
(ies) decided upon by the Board of Directors. The Board of Directors shall decide the days by reference to which the
assets of the Company or Sub-Funds (if any) shall be valued (each a "Valuation Day") and the appropriate manner to
communicate the net asset value per share, in accordance with the legislation in force. I. The Company's assets shall
include:

a) all cash in hand or on deposit, including any outstanding accrued interest;
b) all bills and promissory notes and accounts receivable, including outstanding proceeds of any sale of securities;
c) all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market

instruments, and all other investments and transferable securities belonging to the relevant Sub-Fund;

d) all dividends and distributions payable to the Sub-Fund either in cash or in the form of stocks and shares (the

Company may, however, make adjustments to account for any fluctuations in the market value of transferable securities
resulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiations);

e) all outstanding accrued interest on any interest-bearing securities belonging to the Sub-Fund, unless this interest is

included in the principal amount of such securities;

107143

f) the Company's or relevant Sub-Fund's preliminary expenses, to the extent that such expenses have not already been

written-off;

g) the Company's or relevant Sub-Fund's other fixed assets, including office buildings, equipment and fixtures;
h) all other assets whatever their nature, including the proceeds of swap transactions and advance payments.
II. The Company's liabilities shall include:
a) all borrowings, bills, promissory notes and accounts payable;
b) all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company regarding each Sub-Fund (if any) but not yet paid;

c) a provision for any tax accrued on the Valuation Day and any other provisions authorized or approved by the Board

of Directors;

d) all other liabilities of the Company of any kind with respect to each Sub-Fund (if any), except liabilities represented

by shares in the Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses
payable by the Company including, but not limited to:

- formation expenses;
- expenses in connection with and fees payable to, its investment manager(s), advisors(s), accountants, custodian and

correspondents, registrar, transfer agents, paying agents, brokers, distributors, permanent representatives in places of
registration and auditors;

- administration, domiciliary, services, promotion, printing, reporting, publishing (including advertising or preparing and

printing of prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, annual report) and other operating expenses;

- the cost of buying and selling assets;
- interest and bank charges, and
- taxes and other governmental charges.
e) the Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

basis for yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

III. The value of the Company's assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be equal to the entire
amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(2) the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock

exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as supplied by a recognized pricing service
approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that they
may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors;

(3) the value of securities and money market instruments which are not quoted or traded on a regulated market will

be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the Board of Directors; investments in private equity securities other than the securities mentioned herein
will be valued with the assistance of one or several independent valuer(s) designated by the Board of Directors on the
basis of the reasonably foreseeable sales price of the assets concerned, as determined by the relevant independent valuer
in accordance with the standards of the valuers' profession, such as the most recent Valuation Guidelines published by
the European Venture Capital Association (EVCA);

(4) the amortized cost method of valuation for short-term transferable debt securities in certain Sub-Funds of the

Company may be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortization
to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the
security. While this method provides certainty in valuation, it may result during certain periods in values which are higher
or lower than the price which the Sub-Fund would receive if it sold the securities. For certain short term transferable
debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that which could be obtained from a similar sub-
fund which marks its portfolio securities to market each day;

(5) the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, partici-

pations in investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an investment
fund was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined to have
changed materially since it was calculated, then the net asset value may be adjusted to reflect the change as determined
in good faith by and under the direction of the Board of Directors;

107144

(6) the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and

volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swap). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the nominal of the swaps, traded at
their market value;

(7) the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or option contracts not traded

on exchanges or on other recognized markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant to the
policies established by the Board of Directors on the basis of recognized financial models in the market and in a consistent
manner for each category of contracts. The net liquidating value of a derivative position is to be understood as being
equal to the net unrealized profit/loss with respect to the relevant position;

(8) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board

of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The Board of Directors, at its discretion, may authorize the use of other methods of valuation if it considers that such

methods would enable the fair value of any asset of the Company to be determined more accurately.

Where necessary, the fair value of an asset is determined by the Board of Directors, or by a committee appointed by

the Board of Directors, or by a designee of the Board of Directors.

The valuation of each Sub-Fund's assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the

relevant reference currency, based on the latest known exchange rates.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

For each Sub-Fund, adequate provisions will be made for expenses incurred and due account will be taken of any off-

balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.

For each Sub-Fund and for each class, the net asset value per share shall be calculated in the relevant reference currency

with respect to each Valuation Day by dividing the net assets attributable to such class (which shall be equal to the assets
minus the liabilities attributable to such class) by the number of shares issued and in circulation in such class.

The Company's net assets shall be equal to the sum of the net assets of all its Sub-Funds.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision to determine the net asset value taken

by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint for
such purpose, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

Art. 16. Allocation of assets and liabilities among the sub-funds. For the purpose of allocating the assets and liabilities

between the Sub-Funds, the Board of Directors has established a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following
manner:

(a) the proceeds from the issue of each share of each Sub-Fund are to be applied in the books of the Company to the

portfolio of assets established for that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto are applied to such portfolio subject to the following provisions;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Company to the

same portfolio as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value is applied to the relevant portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability is allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability is allocated to all the portfolios in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the
net asset values of the relevant Sub-Funds;

(e) upon the payment of dividends to the holders of shares in any Sub-Fund, the net asset value of such Sub-Fund shall

be reduced by the amount of such dividends.

Towards third parties, the assets of a given Sub-Fund will be liable only for the debts, liabilities and obligations con-

cerning that Sub-Fund. In relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

Art. 17. Suspension of calculation of the net asset value. The Board of Directors may suspend the determination of

the net asset value and/or, where applicable, the subscription, redemption and/or conversion of shares, for one or more
Sub-Funds, in the following cases:

a) a stock exchange or another regulated and recognized market (that is a market which is operating regularly and is

open to the public), which is a source of pricing information for a significant part of the assets of one or more Sub-Funds,
is closed, or in the event that transactions on such a market are suspended, or are subject to restrictions, or are impossible
to execute in volumes allowing the determination of fair prices;

b) exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions of a Sub-Fund or if purchase or sale

transactions of a Sub-Fund cannot be executed at normal rates;

c) the political, economic, military or monetary environment, or an event of force majeure, prevent the Company

from being able to manage normally its assets or its liabilities and prevent the determination of their value in a reasonable
manner;

107145

d) when, for any other reason, the prices of any significant investments owned by a Sub-Fund cannot be promptly or

accurately ascertained;

e) the Company or any of the Sub-Funds is/are in the process of establishing exchange parities in the context of a

merger, a contribution of assets, an asset or share split or any other restructuring transaction;

f) when there is a suspension of redemption or withdrawal rights by several investment funds in which the Company

or the relevant Sub-Fund is invested.

In addition, in order to prevent market timing opportunities arising when a net asset value is calculated on the basis

of market prices which are no longer up to date, the Board of Directors is authorised to suspend temporarily issues,
redemptions and conversions of shares of one or several Sub-Fund(s) when the stock exchange(s) or market(s) that
supplies/supply prices for a significant part of the assets of one or several Sub-Fund(s) are closed.

In the event of exceptional circumstances which could adversely affect the interest of the shareholders or insufficient

market liquidity, the Board of Directors reserves its right to determine the net asset value of the shares of a Sub-Fund
only after it shall have completed the necessary purchases and sales of securities, financial instruments or other assets
on the Sub-Fund's behalf.

If any application for redemption or conversion is received in respect of any relevant Valuation Day (the "First Valuation

Day") which either singly or when aggregated with other applications so received, is 10% or more of the net asset value
of any one Sub-Fund, the Board of Directors reserves the right in its sole and absolute discretion (and in the best interests
of the remaining shareholders) to scale down pro rata each application with respect to such First Valuation Day so that
not more than 10% of the net asset value of the relevant Sub-Fund be redeemed or converted on such First Valuation
Day. To the extent that any application is not given full effect on such First Valuation Day by virtue of the exercise of the
power to pro-rate applications, it shall be treated with respect to the unsatisfied balance thereof as if a further request
had been made by the shareholder in respect of the next Valuation Day and, if necessary, subsequent Valuation Days,
until such application shall have been satisfied in full. With respect to any application received in respect of the First
Valuation Day, to the extent that subsequent applications shall be received in respect of following Valuation Days, such
later applications shall be postponed in priority to the satisfaction of applications relating to the First Valuation Day, but
subject thereto shall be dealt with as set out in the preceding sentence.

The suspension of the calculation of the net asset value and/or, where applicable, of the subscription, redemption and/

or conversion of shares, shall be notified to the relevant persons through all means reasonably available to the Company,
unless the Board of Directors is of the opinion that a publication is not necessary considering the short period of the
suspension.

Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares.
The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more Sub-Funds.

Chapter IV. Administration and management of the Company

Art. 18. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not to be shareholders of the Company.

In the event the general meeting ascertains that a sole shareholder holds the entirety of the Company's shares, the

Company may be managed by a sole member. Such management shall be effective until the annual general meeting taking
place after the Company ascertains that its shares are held by more than one shareholder.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of six years, and until

their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or without cause and/
or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a legal entity being appointed as member of the Board of Directors, such legal entity shall appoint a

permanent representative who will exercise the mandate in the name and on behalf of such legal entity. The legal entity
may withdraw its representative only by appointing a successor at the same time.

In the event of a vacancy a of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors may meet

and may elect, by majority vote, a Director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 19. Proceedings of directors. The Board of Directors chooses from among its members a chairman. He shall

preside at all meetings of shareholders and at the Board of Directors. In his absence, the shareholders or the Board of
Directors, may appoint any Director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The
Board of Directors shall also choose a secretary, who needs not to be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meeting of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon
call by the chairman of any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least forty eight hours in

advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or any
other similar means of communication by each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

107146

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing (by any means of communi-

cation) another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Company

by their individual signatures, except if specially authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

The Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have
a casting vote.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the oper-
ation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not to be members of the Board of Directors.

Circular resolutions in writing approved and signed by all Directors have the same effect as resolutions voted at the

Board meetings. Such approval shall be confirmed in writing (by any means of communication) and all documents shall
join the record that proves that such decision has been taken.

Art. 20. Minutes of board meetings. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 21. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks,

have power to determine the corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and
the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company's purpose.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders

are in the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may appoint investment advisors and investment managers, as well as any other management

or administrative agents. The Board of Directors may enter into agreements with such persons or companies for the
provision of their services, the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne
by the Company.

Art. 22. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is bound by the joint signature of any two directors

or of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 23. Liability. The holders of shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity

other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
contributions to the Company.

Art. 24. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Board of Directors or any one or more of the directors is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

Any director of the Board of Directors who serves as a director, manager, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Art. 25. Indemnification.  The  Company  may  indemnify  the  directors  of  the  Board  of  Directors,  against  expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his activities on behalf of the Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of an out-of-court settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by a counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which such person may be entitled.

107147

Chapter V. General meetings

Art. 26. General meetings of the company.

<i>Powers of the General Meeting of Shareholders

Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be binding upon
all shareholders of the Company regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest power to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. However, if the decisions are only concerning the
particular rights of the shareholders of one class, such decisions are to be taken by a General Meeting representing the
shareholders of such class.

<i>General Meetings

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday
of the month of June at 3 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

<i>Quorum and votes

The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each whole share of whatever class of shares is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these

Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a proxy to another person in
writing  (or  facsimile  transmission)  who  needs  not  to  be  a  shareholder  and  who  may  be  a  member  of  the  Board  of
Directors.

Shareholders can vote using mail poll by fulfilling a form which shall indicate their identity and their choice concerning

the vote or their abstention. Forms which do not indicate the vote or the abstention are void.

In order to be taken into account for the calculation of quorum, such forms shall have been received by the Company

at the latest 2 bank business days in Luxembourg before the date of the meeting of shareholders.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of expressed votes.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

<i>Convening notice

Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to article 70 of the Luxembourg law of August

10th, 1915 (as amended).

It shall also be called upon the written request of shareholders representing at least 1/10 of the share capital. One or

more shareholders representing together at least 1/10 of the subscripted share capital may require to add new items on
the agenda of the general meeting. This request shall be sent at the registered office of the Company at least 5 bank
business days in Luxembourg before the date of the meeting by registered letter.

Art. 27. General meetings in a sub-fund or in a class of shares. Each amendment to these Articles of Incorporation

entailing a variation of rights of a class or classes issued in respect of any Sub-Fund or of any class of shares must be
approved by a resolution of the shareholders' meeting of the Company and of separate meeting(s) of the holders of shares
of the relevant Sub-Fund or class(es) of shares concerned.

The provisions of article 26 shall apply, mutatis mutandis, to such general meetings.

Art. 28. Termination and amalgamation of sub-funds or classes.
The Board of Directors may decide at any time the closing of one or more classes and/or Sub-Funds of the Company

in the following events:

- If, for any reason the value of the total net assets in any class or/and Sub-Fund has not reached, or has decreased, to

a minimum amount, to be the minimum level for such class of shares to be operated in an economically efficient manner
or,

- If the political, monetary and/or economical environment happens to change,
- If an economic rationalization is needed.
Until such time as the decision to liquidate is executed, the Company will continue to redeem or convert the shares

of concerned class and/or Sub-Fund which it has been decided to liquidate, taking account of liquidation costs but without
deducting any redemption fee as stated in the placement Memorandum. The formation expenses will be fully amortized.

107148

Amounts unclaimed by shareholders on the closure of liquidation of the concerned class or classes and/or Sub-Fund

shall be deposited with the custodian bank for a period not exceeding six months from the date of closure. After such
period the amounts will be deposited with the 'Caisse de Consignation'.

The decision to liquidate a class and/or Sub-Fund in the circumstances and in the manner described in the preceding

paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the class and/or Sub-Fund to be liquidated where no
quorum is required and where the decision to liquidate or merge must be approved at simple majority of the shares
represented at the meeting.

The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

by contribution into another collective investment undertaking governed by the Law. In addition, such merger may be
decided by the Board of Directors if required by the interests of all the shareholders of the relevant class. Such decision
will be published in the countries where the Company is registered in a newspaper and, in addition, the publication will
contain information in relation to the absorbing collective investment undertaking. Such publication will be made one
month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption
of their shares, free of redemption fee as stated in the placement Memorandum, before the merger operation becomes
effective. Should all the concerned shareholders agree with the merger, the one-month notice will not be required. In
case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding
only on shareholders of the relevant class and/or Sub-Fund who will expressly agree to the merger.

The decision to merge a class and/or Sub-Fund in the circumstances and in the manner described in the preceding

paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the class and/or Sub-Fund to be merged where no
quorum is required and where the decision to merge must be approved by simple majority of the shares represented at
the meeting.

The contribution of one class and/or Sub-Fund into another foreign collective investment undertaking is only possible

with the unanimous agreement of all the shareholders of the relevant class and/or Sub-Fund or under the condition that
only the shareholders who have approved the operation will be transferred.

Chapter VI. Annual accounts

Art. 29. Financial year. The Fund's financial year shall start on 1st January of each year and shall end on 31st December

of the same year.

The Company shall publish an annual report in accordance with the legislation in force.

Art. 30. Distributions. The Board of Directors shall, within the limits provided by law and these Articles of Incorpo-

ration, determine how the results of the Company and its Sub-Funds shall be disposed of, and may from time to time
declare distributions of dividends in compliance with the principles set forth in the offering documents of the Company.

For any class of shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law and these Articles of Incorporation.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine

from time to time.

Any dividend distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to

the class or classes of shares issued by the Company or by the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Chapter VII. Auditor

Art. 31. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an auditor

("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the shareholders' general meeting, which shall fix his remuneration. The
auditor shall fulfil all duties prescribed by Law.

Chapter VIII. Depositary

Art. 32. Depositary. The Company will appoint a depositary which meets the requirements of the Law of 13 February

2007.

The depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 13 February 2007.

Chapter IX- Winding-up - Liquidation

Art. 33. Winding-up/Liquidation. The Company may at any time upon proposition of the Board of Directors be dis-

solved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements necessary
for the amendment of these Articles of Incorporation.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital referred to in article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

107149

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital referred to in article 5 hereof; in such an event, the general meeting
shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth
of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will be

distributed to shareholders in proportion to their rights.

At the end of the liquidation process of the Company, any amounts that have not been claimed by the shareholders

will be paid into the Caisse des Consignations, which keep them available for the benefit of the relevant shareholders
during the duration provided for by law. After this period, the balance will return to the State of Luxembourg.

Chapter X. General provisions

Art. 34. Applicable law. In respect of all matters not governed by these Articles of Incorporation, the parties shall refer

to the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and the relevant
law and regulations applicable to Luxembourg undertakings for collective investment, notably the Law of 13 February
2007.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of

Value

subscribed

shares of

Sub-Fund

Akros

Investment

Fund

1.- Valartis Bank A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,500

3,500,000.-

Upon incorporation, all shares were fully paid-up, as it has been justified to the undersigned Notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31st December 2008.
The first general annual meeting of shareholders shall be held on 19th June 2009. The first annual report of the Company

will be dated 31st December 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately 10,000 Euro (ten thousand Euro).

<i>Statement

The undersigned Notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies as amended have been observed.

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed

capital and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the Company shall be at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Second resolution

Are appointed as new directors for a period of six years:
- Mr Eric Berthelot, Managing director of Valartis Bank S.A., residing professionally at 2-4 place du Molard CH-1211

Geneva 3 (Suisse), born on April 29th, 1961 in Genève (Switzerland)

- Mr Jean-Paul Schaul, Managing director of Valartis Bank S.A., residing professionally at 2-4 place du Molard, CH-1211

Geneva 3 (Switzerland), born on April 3rd, 1955 in Ettelbruck,

- Mr André Schmit, Conducting Officer of Kredietrust Luxembourg S.A. residing professionally in 11, rue Aldringen

L-2960 Luxembourg, born on December 13th, 1951 in Ettelbruck

- Mr Eric Berthelot, prenamed is also appointed as Chairman of the Board of Directors.

107150

<i>Second resolution

The independent auditor for the Company shall be Ernst &amp; Young, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-

Duchy of Luxembourg. The auditor shall remain in office until the close of annual general meeting approving the accounts
of the Company as of 31st December 2008.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the Notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the Notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huitième jour du mois de juillet.
Par-devant soussigné Maître Paul DECKER, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

Valartis Bank A.G., société anonyme de droit suisse, ayant son siège au 2-4, place du Molard, CH-1211 Genève 3,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Luxembourg le 16 juillet 2008;

Ladite procuration après avoir été paraphée ne varietur par la partie comparante et le Notaire demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée auprès des autorités ensemble avec celui-ci.

La partie comparante, agissant en sa capacité tel que décrit ci-dessus a requis le Notaire instrumentant de prendre

acte de l'incorporation de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise (société anonyme) avec capital variable,
qualifiée comme une société d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS), qu'elle dé-
clare organisée parmi elle-même et dont les Statuts seront comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Terme, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination et forme.  Il est constitué, entre les souscripteurs et toute personne susceptible de devenir

propriétaires d'actions émises ci après, une société anonyme sous la forme d'une «Société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement spécialisé dénommé Eastern Opportunities S.A. SICAV-FIS» (ci-après dénommée «la
Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tous genres,

actions ou parts d'organisme de placement collectif, ainsi qu'end' en autres placement permis dans le but de répartir les
risques d'investissement et de permettre aux actionnaires de bénéficier des résultats de la gestion du portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et à l'accom-

plissement de son objet, dans les limites prévues par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés
(ci-après dénommée «la Loi du 13 Février 2007»), ainsi qu'amendée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché du Luxembourg. Des

succursales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Luxembourg qu'à l'étranger sur décision du Conseil d'admi-
nistration.

Dans l'éventualité où le Conseil d'administration jugerait que des événements politiques, économiques ou sociaux

exceptionnels se sont produits ou qu'ils sont imminents et qu'ils sont de nature à interférer avec les activités normales
de la Société à son siège social, ou à entraver les communications entre ledit siège social et les correspondants de la
Société à l'étranger, le siège social pourra être temporairement déplacé à l'étranger jusqu'à la cessation complète de cette
situation anormale. Ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le
transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Chapitre II. Capital

Art. 5. Capital actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera en per-

manence équivalent au total des actifs net de la Société et de ses Compartiments (comme défini ci-dessous), s'il y a lieu.
Le capital minimal souscrit de la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par la Loi du 13 février 2007. Le capital
minimal de la Société doit être atteint dans un délai de 12 mois à compter de la date à laquelle la Société a été autorisée
en tant que fonds de placement spécialisé conformément à la législation luxembourgeoise. A la date de constitution de
la Société, son capital initial s'élève à EUR 3.500.000,00 (trois millions cinq cents mille euros) représenté par 3.500 (trois
mille cinq cents) actions de capitalisation du compartiment Akros Investment Fund.

Aux fins de la consolidation des comptes, la devise de référence de la Société sera US Dollar (USD).

Art. 6. Variation du capital. Le capital de la Société pourra varier, sans nul besoin de modification des Statuts, en

fonction de l'émission par la Société de nouvelles actions ou du rachat de ses actions.

107151

Art. 7. Compartiments. Ces actions peuvent, suivant ce que le Conseil d'administration décidera, appartenir à des

compartiments différent et le produit de l'émission de chaque compartiments d'actions sera investi, conformément à
l'article 3. des présents Statuts, en titres ou autres actifs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels
ou des zones monétaires, ou dans des types spécifiques d'actions ou titres d'emprunt, selon ce que le Conseil d'admi-
nistration décidera le cas échéant pour chaque compartiments d'actions.

Le Conseil d'administration est autorisé à créer, au sein de chaque compartiments d'actions, différentes classes d'ac-

tions se caractérisant par leur propre politique en matière de distribution de dividendes (actions de distribution, actions
de capitalisation), leur devise de référence, niveau de commission et/ou toute autre particularité que déterminera le
Conseil d'administration.

L'ensemble des règles applicables aux compartiments s'applique également mutatis mutandis aux classes d'actions.
Parmi les actionnaires, chaque portefeuille des avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif du ou des Compartiment

concerné. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, aux fins de ses relations avec des tierces
parties, et en particulier vis-à-vis des créanciers de la Société, chaque compartiment sera uniquement lié par dettes, ses
engagements et ses obligations lié à ce compartiment.

Agissant dans le meilleur intérêt de la Société, le Conseil d'administration peut décider, selon la manière décrite dans

les documents d'émission des actions de la Société, que tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments
soient co-gérés sur une base ségrégée ou commune.

Aux fins de déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque compartiments devront, s'ils ne

sont pas exprimés en USD, être convertis en USD, et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les Compartiments
et toutes les classes d'actions.

Chapitre III. Actions

Art. 8. Forme des actions. Les actions seront émises sous forme nominative.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au Registre des actionnaires, qui sera conservé

par la Société ou par une ou plusieurs personnes que la Société désignera à cette fin. Ledit Registre contiendra le nom
de chaque titulaire d'actions nominatives, son lieu de résidence ou son domicile élu ainsi communiquées à la Société, le
nombre d'actions qu'il détient ainsi que le montant payé pour chacune des actions.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires certifie de son droit à la possession de telles

action nominatives. Le Conseil d'administration décidera si une confirmation de détention sera délivrée à l'actionnaire
ou si une confirmation écrite de sa participation lui sera adressée.

Les certificats d'actions, s'il y en a, seront signés par le Conseil d'administration. Ces signatures peuvent être manu-

scrites, imprimées, ou faxées. Cependant une des signatures peut être faite par une personne dûment habilitée à cet effet
par le Conseil d'administration; dans ce cas elle doit être manuscrite. La Société peur émettre des certificats d'action
temporaires sous une telle forme que le Conseil d'administration déterminera.

Chaque titulaire d'actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les notifications et avis

émanant de la Société pourront lui être envoyés. Cette adresse sera également inscrite au Registre des actionnaires.

Dans l'éventualité où un actionnaire ne communiquerait pas son adresse, la Société pourrait autoriser l'inscription au

Registre des actionnaires d'une mention à cet effet. L'adresse de l'actionnaire sera réputée être celle du siège social de
la Société, ou toute autre adresse qui, le cas échéant, sera enregistrée par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit
communiquée à la Société par ledit actionnaire. L'actionnaire peut, à tout moment, faire modifier son adresse inscrite au
Registre des actionnaires par le biais d'une notification écrite parvenant au siège social de la Société, ou, le cas échéant,
à toute autre adresse précisée périodiquement par la Société.

La Société peut annuler les certificats d'actions endommagés et les remplacer par de nouveaux certificats.
La Société peut exiger du souscripteur la couverture des coûts inhérents à la duplication ou l'émission d'un nouveau

certificat, ainsi que de toutes les dépenses liées à l'émission et à l'enregistrement, ainsi qu'à l'annulation du certificat
d'action d'originel.

La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjointement ou

si une dispute a lieu quant à la détention des actions, toutes les personnes se réclamant du droit de détention des actions
concernées devront nommer un seul représentant de ces actions vis-à-vis de la Société. La non-nomination d'un tel
représentant impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits rattachés à ces actions.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Ces fractions d'actions ne conféreront pas de droit de vote,

elles pourront cependant participer, au prorata, aux actifs nets attribuables au compartiment ou à la classe d'actions
concernée.

Art. 9. Classes d'actions. Les actions seront exclusivement réservées aux investisseurs institutionnels, professionnels

ou averti au sens de la Loi du 13 février 2007, et la Société refusera la détention de ses actions à toute personne physique
ou morale qui ne serait pas éligible en tant qu'investisseur au sens de ladite loi.

Chaque compartiment peur différer des autres compartiment par sa structure de coûts, l'investissement initial requis,

la devise dans laquelle doit être exprimée la valeur nette des avoirs ou toute autre caractéristique. A l'intérieur de chaque
compartiment des actions de type capitalisation et de type distribution peuvent être émises.

107152

Lors du paiement des dividendes aux actions de distribution, la part des actifs nets du compartiment à allouer à toutes

les actions de distribution sera réduite par le montant égal des dividendes distribués, entraînant ainsi la réduction du
pourcentage des actifs nets alloués aux actions de distribution, alors que la part des actifs nets alloués aux actions de
capitalisations demeurera inchangée.

Le Conseil d'administration peut décider de ne pas émettre ou de cesser d'émettre des classes, types ou sous-types

d'actions d'un ou plusieurs Compartiments.

Le Conseil d'administration pourra à l'avenir proposer de nouveaux compartiments sans l'accord des actionnaires.

Ces nouveaux compartiment pourront être émis selon des termes et conditions différents de ceux des compartiments
existant, y compris, et sans exhaustivité aucune, le montant de la commission de gestion attribuable à ces actions et
d'autres droits liés à la liquidité des actions. Dans ce cas, les documents d'émission de la Société seront mis à jour
conformément aux modifications.

Art. 10. Emission d'actions. Conformément à la loi de Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés de commerce, le

Conseil d'administration est autorisé sans limitation aucune à émettre un nombre illimité d'actions en tout temps, sans
octroyer aux détenteurs existants le droit préférentiel de souscrire aux actions nouvellement émises.

Le Conseil d'administration peut imposer des restrictions au sujet de la fréquence d'émission d'actions de toutes classes

d'actions et/ou dans tout Compartiment; le Conseil d'administration peut, plus particulièrement, décider que des actions
de telle classe et/ou tel Compartiment soient seulement émises durant une ou plusieurs périodes de souscription ou
selon une périodicité telle que prévue dans les documents d «émission de la Société.

De plus, nonobstant les restrictions relatives à l'éligibilité des investisseurs telles que prévues par la Loi du 13 février

2007, le Conseil d'administration peut définir toute autre condition de souscription telle que le montant minimal à sou-
scrire, le montant minimal de la valeur nette d'inventaire agrégée par action du Compartiment à souscrire lors de la
souscription initiale, le montant minimal d'actions supplémentaires à émettre, l'application d'intérêts à payer sur les actions
souscrites et non payées dans les délais, restrictions sur la propriété des actions et sur le nombre minimal de détention
d'actions. De telles conditions seront révélées et décrites plus en détail dans les documents d'émission de la Société.

Lors de l'offre de souscription, le prix par action sera déterminé en conformité avec les règles et directives définies

par le Conseil d'administration et exposées dans les documents d'émission de la Société. Le prix ainsi déterminé sera
exigible dans les délais fixés par le Conseil d'administration et exposé dans les documents d'émission.

Le Conseil d'administration peut déléguer à un directeur, gérant, responsable ou tout autre personne autorisée, le

pouvoir d'accepter les souscriptions, de recevoir les paiements du prix des actions nouvellement émises et de remettre
les actions.

La Société peut, à la demande d'un actionnaire potentiel et avec accord du Conseil d'administration, satisfaire toute

demande de souscription d'actions proposée sous forme de contribution en nature. La nature et le type d'avoirs à accepter
dans un tel cas seront déterminés par le Conseil d'administration et doivent correspondre à la politique d'investissement
et  aux  restrictions  de  la  «Société  ou  du  Compartiment  pour  le  compte  duquel  l'investissement  est  fait.  Un  rapport
d'évaluation relatif aux avoirs proposés doit être présenté au Conseil d'administration par un auditeur indépendant de la
Société.

Art. 11. Rachat d'actions. Le Conseil d'administration déterminera si les actionnaires d'une classe d'action particulière

ou d'un Compartiment peuvent demander le rachat de la totalité ou d'une partie de ses actions par la Société ou non, et
exposera les termes et procédures en vigueur dans les documents d'émissions et dans les limites prévues par la loi et les
présents Statuts.

La Société ne procédera pas au rachat des actions s'il en résulte que les actifs nets de la Société descendent en dessous

du capital minimal souscrit tel que prévu par la Loi du 13 février 2007.

Le prix de rachat devra être déterminé selon les règles et directives définies par le Conseil d'administration et exposées

dans les documents d'émissions de la Société. Le prix ainsi déterminé sera exigible dans les délais définis par le Conseil
d'administration et exposés dans les documents d'émissions de la Société.

La Société aura le droit, sur décision du Conseil d'administration, de payer le prix de rachat à tout actionnaire qui

l'accepte, sous forme d'allocation d'investissements issus du portefeuille d'actifs de la Société, d'une valeur égale à celle
des actions à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer dans un tel cas seront déterminés sur une base juste et
raisonnable, et sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires, et la valorisation sera confirmée par un rapport
spécial de l'Auditeur. Les coûts de tels transferts seront à la charge du cessionnaire.

Si, suite à une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire par action détenue par un actionnaire dans

une compartiment quelconque descend en dessous de leur nombre ou de leur valeur respectivement, tels que définis par
le Conseil d'administration, alors la Société peut décider de traiter cette demande comme une demande de rachat du
solde total des actions de cette classe détenues par cet actionnaire.

Ensuite, si, à un Jour d'Evaluation donné, les demandes de rachat et les demandes de conversion selon l'article 13

excèdent un certain niveau déterminé par le Conseil d'administration par rapport au nombre d'actions émises dans une
certaine classe, le Conseil d'administration peut décider qu'une partie ou la totalité d'une telle demande de rachat ou de
conversion soit différée pour une période ultérieure, d'une manière telle que cette action soit faite dans le meilleur intérêt

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de la Société, selon le Conseil d'administration. Passé cette période, au prochain Jour d'Evaluation, ces demandes de
rachat et de conversion seront traitées en priorité par rapport aux demandes plus tardives.

La Société peut racheter les actions lorsque le Conseil d'administration considère le rachat du meilleur intérêt pour

la Société ou pour le Compartiment.

De plus, les actions peuvent être rachetées obligatoirement selon l'article 14. des présents Statuts «Restrictions en

matière d'actionnariat» ci-dessous.

Art. 12. Transfert d'actions. Les actions ne peuvent être transférées, nanties ou attribuées qu'avec le consentement

écrit du Conseil d'administration. Cet accord du Conseil d'administration ne pourra être retiré sans raisons valables.
Tout transfert ou attribution d'actions nécessite l'engagement écrit préalable de l'acheteur, de sa pleine et totale cons-
cience des obligations qui incombent au vendeur selon l'accord de souscription que ce dernier a contracté.

Art. 13. Conversion. A moins que le Conseil d'administration ne mentionne autrement dans les documents d'émission

pour certaines classes d'actions ou concernant certains Compartiments, l'actionnaire n'a pas le droit de demander la
conversion de tout ou partie de ses actions de toute classe d'un Compartiment en actions de la même classe dans un
autre Compartiment ou en actions d'une autre classe du même ou d'un autre Compartiment. Dans le cas où une telle
conversion était autorisée, elle serait sujette aux restrictions imposées par le Conseil d'administration, concernant les
termes, conditions et paiement des charges fixées par le Conseil d'administration.

Le prix de la conversion sera déterminé en accord avec les règles et directives fixées par le Conseil d'administration

et exposé dans les documents d'émission de la Société.

Dans l'éventualité où, résultant de demandes de conversion, le nombre ou la valeur nette d'inventaire par action

détenues par un actionnaire dans un Compartiment et/ou une classe d'actions quelconque descend en dessous de leur
nombre ou de leur valeur respectivement, tels que définis par le Conseil d'administration, alors la Société peut décider
de traiter cette demande comme une demande de conversion du solde total des actions de cette classe détenues par cet
actionnaire.

Art. 14. Restrictions en matière d'actionnariat. Le Conseil d'administration est autorisé à imposer les restrictions qu'il

jugera nécessaires dans le but de garantir qu'aucune action de la Société ne soit acquise ni détenue par une personne
juridique ou morale enfreignant les lois du Grand Duché du Luxembourg ou de tout autre pays, ou par une personne
dans une situation telle qu'elle puisse, de l'avis du Conseil d'administration, occasionner à la Société des obligations d'ordre
fiscal en dehors du Grand Duché du Luxembourg ou lui faire subir d'autres désavantages.

A cet effet, le Conseil d'administration pourra:
(a) refuser l'émission de toute action et refuser le transfert de toute action lorsqu'il apparaît que cette émission ou

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence que ladite action devienne la propriété directe ou effective d'une
personne qui n'est pas autorisée à être actionnaire de la Société;

(b) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un actionnaire s'il apparaît que cette personne, qui est

déchue du droit d'être actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire
effectif des actions de la Société, ou procéder au rachat forcé de toute ou part des actions s'il apparaît à la Société qu'une
ou plusieurs personnes sont propriétaires d'une part des actions d'une manière qui puisse porter préjudice à la société.

Dans ce cas, la procédure suivante sera d'application:
1. le Conseil d'administration enverra un avis (ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres, lequel avis

spécifiera les actions à racheter, le prix à payer pour ces actions et l'endroit où le prix de rachat relatif aux actions sera
réglé. Un tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue. L'actionnaire en question sera obligé dans ce cas de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s'il y en
a, représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat; dès la fermeture des bureaux le jour spécifié dans l'avis de
rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire, et les actions qu'il détenait seront annulées dans les livres de
la société.

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (ci-après «le prix de rachat») sera déterminé

en accord avec les règles fixées par le Conseil d'administration et reflétées dans les documents d'émission des actions de
la Société. Le paiement du prix de rachat sera effectué au profit de l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans
la devise du portefeuille concerné, excepté pendant les périodes où les échanges sont restreints, et le montant corres-
pondant sera déposé par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'avis
de rachat) aux fins de le transmettre à cette personne, mais uniquement, si un certificat d'actions a été émis, contre remise
du ou des certificats d'actions représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du prix de rachat
dans les conditions précitées, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne
pourra plus faire valoir de droit relativement à ces actions ou à l'une d'entre elles, ni ne pourra exercer aucun recours
contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de
recevoir de la banque le montant susdit ainsi déposé (sans intérêts), selon ce qui précède. L'exercice par la Société des
pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être remis en question ou invalidé au motif qu'il n'y aurait
pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou qu'une action appartenait à une
personne autre que ne l'avait admis la Société à la date de l'envoi de l'avis de rachat, à la seule condition dans ce cas que
la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi.

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(c) refuser, lors de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne n'étant

pas autorisée à être actionnaire de la Société.

Plus spécialement, le Conseil d'administration pourra limiter ou interdire la détention d'actions de la Société par toute

personne physique ou morale ressortissante des États-Unis d'Amérique («US Person») à moins qu'une telle détention
soit effectuée selon les lois et règles en vigueur aux Etats-Unis.

Le terme «US Person» désignera tout citoyen ou résident des États-Unis d'Amérique ou d'une de ses possession ou

de régions sous sa juridiction, ou toute société, association ou entité constituée en vertu des lois des États-Unis d'Amé-
rique ou toute autre personne tombant sous la définition de «US Person» sous ces lois.

Art. 15. Valeur nette d'inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire de chaque classe, type et sous-type d'actions de la

société et pour chaque Compartiments de la société, s'ils existent, sera déterminé au moins une fois par année et exprimée
dans la(les) devise(s) déterminée(s) par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration doit déterminer la date ou le moment de la valorisation des actifs de la société ou des

compartiments, s'ils existent (pour chacun un «Jour d'évaluation») et la manière appropriée de communiquer cette valeur
nette d'inventaire en accord avec la législation en vigueur.

I. Les actifs de la Société sont censés inclure:
a) la totalité des espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus qui s'y rapportent;
b) l'ensemble des traites, billets à vue et créances (y compris le produit des titres vendus, mais non livrés),
c)  l'ensemble  des  obligations,  effets  à  terme,  actions,  valeurs,  titres  obligataires,  droits  de  souscription,  warrants,

options et autres investissements et titres détenus par le Compartiment ou auxquels elle aura souscrit;

d) l'ensemble des titres, dividendes d'actions et distributions en espèces à recevoir par le Compartiment concerné

soit en cash soit sous forme de titres et actions (la société peut procéder à des ajustements en fonction des fluctuations
de la valeur de marché des titres, dues aux opérations ex-coupons, ex-droits ou à des pratiques similaires);

e) tous les intérêts courus sur tout titre portant intérêts détenu par le Compartiment, sauf dans le cas où ces intérêts

sont inclus dans le montant principal de ces titres;

f) les frais d'établissement de la Société ou du Compartiment concerné, dans la mesure où ceux-ci n'ont pas été amortis,

et à condition que lesdits frais d'établissement puissent être directement déduits du capital de la Société;

g) tous les autres actifs mobiliers de la société ou des éventuels compartiments concernés, y compris les immeubles

de bureaux, les biens d'équipement et les installations;

h) tous autres actifs de tout type et de toute nature, y compris le produit des transactions swaps et les payements

anticipés.

II. Les engagements de la Société sont censés inclure:
a) tous les emprunts, traites et autres comptes créditeurs;
b) toutes les dettes connues, présentes et à venir, y compris toutes les obligations contractuelles échues pour le

paiement d'espèces ou de biens, y compris le montant de tous les dividendes non payés mais déclarés par la Société
concernant chaque compartiment.

c) une provision pour tout impôts futurs le Jour d'Evaluation et tout autre réserve pour autant qu'elle soit autorisée

et approuvée par le Conseil d'administration;

d) toute autre dette de la Société, de quel type et nature que ce soit, en relation à chaque compartiment (s'ils existent),

sauf les engagements représentés par des actions de la Société. Lors du calcul du montant de ces engagements, le Conseil
d'administration devra tenir compte de toutes les dépenses à payer par la société, y compris, mais non limité à:

- dépenses de formation;
- les dépenses liées à, ainsi que les commissions payable à: son(ses) gérant(s), conseiller(s), comptable(s), dépositaire

et correspondants, registres, agents de transfert, agent payeur(s), courtier(s), distributeur(s), représentant(s) permanent
sur le lieu d'incorporation et auditeurs;

- dépenses d'administration, de domiciliation, de services, de promotion, d'impression, de reporting, de publication (y

compris de publicité ou de préparation et d'impression de prospectus, de mémorandum explicatifs, de déclaration d'en-
registrement, de rapports annuels) et autres dépenses opérationnelles;

- coûts d'achat et de vente des actifs;
- intérêts et charges bancaires;
- impôts et autres charges gouvernementales.
e) le Conseil d'administration peut calculer les dépenses administratives ainsi que les autres dépenses de nature ré-

gulière ou récurrente sur une base estimative annuelle ou tout autre période à l'avance et peut les cumuler en proportions
égales sur n'importe laquelle de ces périodes.

III. La valeur des actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des liquidités disponibles ou en dépôt, effets et billets payables à vue, créances à recevoir, charges payées

d'avance et dividendes et intérêts annoncés ou échus et qui n'ont pas encore été encaissés, sera constituée par la valeur
nominale de ces actifs, sauf lorsqu'il paraît improbable que cette valeur pourra être réalisée en entier; auquel cas leur

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valeur sera déterminée en retranchant un montant jugé adéquat par le Conseil d'administration en vue de refléter la
valeur réelle de ces actifs;

(2) La valeur des portefeuilles de titres, d'instruments de placements monétaire ou des produits dérivés cotés sur une

Bourse de valeurs officielle ou négociés sur tout autre marché régulé se basera sur le dernier prix disponible sur le marché
principal sur lequel ces titres, ces instruments de placements monétaire et ces produits dérivés sont négociés, tel que
fourni  par  un  fournisseur  de  service  de  pricing  reconnu  approuvé  par  le  Conseil  d'administration.  Si  le  prix  tel  que
déterminé ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur de marché équitable des valeurs en question, le cours de ces
valeurs mobilières sera basé sur le prix de vente tel qu'il peut être raisonnablement prévu, déterminé avec prudence et
bonne foi par le Conseil d'administration.

(3) En ce qui concerne les valeur mobilière et les placements monétaires qui ne sont pas cotés à une Bourse de valeurs

ou négociée sur un quelconque marché réglementé, le cours de ces valeurs sera basé sur le prix de vente tel qu'il peut
être raisonnablement prévu et déterminé de toute bonne foi par le Conseil d'administration.

Les investissements en titres de participation privés autres que les titres mentionnés ci-dessus seront valorisés à l'aide

d'un ou plusieurs organismes d'évaluation indépendants désignées par le Conseil d'administration, en fonction des prix
de vente raisonnablement prévisibles des actifs concernés, tel que déterminé par l'évaluateur indépendant concerné, dans
le respect des normes inhérentes au métier d'évaluateur, comme les plus récents Valuation Guidelines publiés par la
European Venture Capital Association (EVCA);

(4) La valorisation selon la méthode de l'amortissement du coût pour les instruments à court terme de dette trans-

férable peut être utilisée dans certain compartiments de la Société. Cette méthode implique la valorisation d'un titre à
son coût et un amortissement à terme de tout discount ou premium indépendamment de l'impact de la fluctuation des
taux d'intérêts sur la valeur de marché du titre. Bien que cette méthode puisse assurer une certaine sécurité quand à la
valorisation, il peut en résulter durant certaines périodes une valorisation supérieure ou inférieure à ce que le compar-
timent recevrait en cas de vente. Pour une certaine catégorie d'instruments à court terme de dette transférable, le
rendement pour l'actionnaire peut différer sensiblement de celui qui pourrait être obtenu par un Compartiment similaire
qui valorise son portefeuille de titre quotidiennement au marché.

(5) La valeur de parts ou actions émises par des fonds communs de placement sera calculée en fonction de leur dernière

valeur nette d'inventaire. Généralement, les participations en fonds d'investissement seront valorisés selon les méthodes
produites par les instruments gouvernant de tels fonds d'investissement. Ces valorisations doivent en principe être four-
nies  par  l'Administrateur  du  fond  ou  par  son  agent  d'évaluation.  Afin  de  rendre  consistent  la  valorisation  du  fond
d'investissement avec celle de chaque compartiment, au cas où celles-ci ne coïncideraient pas dans le temps, et qu'il
apparaît que cette valorisation a changé matériellement, alors la valeur nette d'inventaire peut être ajustée afin de refléter
ce changement et déterminée de bonne foi par le Conseil d'administration.

(6) L'évaluation des swaps s'appuiera sur leur valeur de marché, laquelle dépend elle-même de divers facteurs (par

exemple, le niveau et la volatilité de l'actif sous-jacent, les taux d'intérêt du marché, le délai résiduel du swap). Tout
ajustement requis à la suite des émissions et des rachats sera réalisé par le biais d'une hausse ou d'une baisse du montant
nominal des swaps, négociés à leur valeur de marché;

(7) L'évaluation des dérivés négociés de gré à gré (over-the-counter - OTC), comme les futures, les contrats à terme

ou d'option non négociés sur des bourses ou d'autres marchés reconnus, s'effectuera sur la base de leur valeur liquidative
nette déterminée, conformément aux politiques arrêtées par le Conseil d'administration, d'après les modèles financiers
reconnus sur le marché et d'une manière cohérente pour chaque catégorie de contrats. La valeur liquidative nette d'une
position dérivée doit être comprise comme étant égale au bénéfice / à la perte net(te) non réalisé(e) relativement à la
position en question.

(8) La valorisation d'autres actifs sera déterminé par et sous la supervision du Conseil d'administration avec prudence

et bonne foi, en accord avec les principes et procédures de valorisations acceptés généralement.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation, s'il estime

qu'une telle méthode reflète plus fidèlement la juste valeur de tout actif de la Société.

Si nécessaire, la juste valeur d'un actif est déterminée par le Conseil d'administration ou par un comité nommé par le

Conseil d'administration, ou par une personne désignée par le Conseil d'administration.

La valeur des actifs et des dettes de chaque compartiment libellés dans une devise autre que la devise de référence

sera convertie dans la devise de référence du compartiment concerné sur la base du dernier cours de change connu.

En ce qui concerne les valorisations, toutes les décisions doivent suivre et toutes les règles doivent être interprétées

selon les principes comptables généralement admis.

Pour chaque compartiment, des provisions adéquates seront faites afin de couvrir les dépenses effectuées et les mon-

tants correspondants seront déduits du passif hors-bilan, en accord avec des critères de prudence et d'équité.

Pour chaque compartiment et pour chaque classe d'actions, la Valeur Nette d'Inventaire par action sera calculée dans

la devise de référence correspondante le Jour de valorisation en divisant les actifs nets de ce compartiment (qui corres-
pondent  aux  actifs  moins  les  dettes  attribuables  à  cette  classe)  par  le  nombre  total  d'actions  émises  au  sein  de  ce
compartiment.

La valeur des actifs nets de la société doit être égale à la somme des actifs nets de tous ses compartiments.

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En l'absence de mauvaise foi, de grosse négligence ou d'erreur manifeste, chaque décision prise par le Conseil d'ad-

ministration permettant de déterminer la valeur nette d'inventaire, ou par n'importe quelle banque, société ou autre
organisation que le Conseil d'administration a nommé dans ce but, est réputée définitive et contraignante pour les ac-
tionnaires présent, passé ou futures de la société.

Art. 16. Allocation des actifs et des passifs entre les compartiments. Dans le but d'allouer les actifs et les passifs entre

les différents Compartiments, le Conseil d'administration a établi un portefeuille d'actifs pour chaque Compartiment de
la manière suivante:

a) le produit de l'émission de chaque action d'un Compartiment doit être alloué, dans les livres de la Société, au

portefeuille d'actifs de ce même Compartiment et les actifs et passifs ainsi que les revenus et dépenses qui s'y rapportent
sont applicables à ce même portefeuille aux conditions ci-dessous:

b) lorsque tout actif provient d'un autre actif, cet actif dérivatif est à allouer, dans les livres de la Société, au même

portefeuille que l'actif dont il est dérivé, et lors de chaque réévaluation de l'actif, l'augmentation et la diminution de la
valeur s'applique au portefeuille concerné;

c) lorsque la Société détient le passif relatif à l'actif d'un portefeuille particulier ou à une action entreprise en relation

avec l'actif du portefeuille particulier, un tel passif est à allouer au portefeuille concerné;

d) dans le cas où un actif ou passif de la Société ne peut pas être considéré comme attribuable à un portefeuille

particulier, un tel actif ou passif est alloué à parts égales à tous les portefeuilles ou, si les montants le justifient, à la valeur
nette des actifs pro rata du Compartiment concerné;

e) lors du paiement des dividendes aux détenteurs des actions d'un Compartiment, la valeur nette de l'actif de ce

même Compartiment sera réduite du montant des dividendes en question.

Face aux tiers, les actifs d'un Compartiment donné ne seront solidaires que des dettes, passifs et obligations, concernant

ce même Compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque Compartiment est considéré comme une entité
séparée.

Art. 17. Suspension des évaluations. Le Conseil d'administration peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire

des actions, de même que l'émission, le remboursement et/ou la conversion des actions, pour un ou plusieurs compar-
timents, dans les cas suivants:

a) pendant toute période au cours de laquelle une Bourse de valeurs ou un des principaux marchés régulé et reconnu

(soit un marché opérant régulièrement et ouvert au public), sur lequel est cotée une quote-part substantielle des inves-
tissements d'un ou plusieurs compartiments, est fermé, ou pendant laquelle les transactions portant sur ces investisse-
ments sont limitées ou suspendues, ou sont impossibles à exécuter dans des volumes qui permettraient la détermination
d'une juste valeur;

b) pendant la survenance d'une situation où les échanges et les transferts de capitaux souffrent de restrictions qui

empêchent la bonne exécution d'une transaction d'un ou de plusieurs compartiments ou si l'achat ou la vente ne peut
être exécuté à un prix normal.

c) les conditions politiques, économique, militaires ou monétaires, ou des conditions relevant de la Force Majeure

rendent impossibles la gestion normale des actifs et des passifs et empêchent le calcul de leur valorisation d'une manière
raisonnable.

d) dès lors que pour n'importe quelle autre raison les prix d'un investissement substantiel détenu par un compartiment

ne peut pas être déterminé rapidement ou de manière certaine.

e) dans le cas où la Société ou un des compartiments est/ sont engagées dans un processus visant à établir des équi-

valences dans le contexte d'une fusion, d'une contribution d'actif, lors d'un split d'actifs ou d'actions ou pour n'importe
quelle autre opération de restructuration.

f) dans le cas d'une suspension des rachats ou des droits de retrait par plusieurs fonds d'investissement dans lesquels

la société ou le compartiment concerné est investi.

Par ailleurs, dans le but de prévenir des pratiques de «market timing» survenant lorsque la valeur nette d'inventaire

est calculée sur la base de prix de marchés qui ne sont plus à jour, le Conseil d'administration est autorisé à suspendre
temporairement les émission, rachats et conversions d'actions d'un ou plusieurs compartiments lorsque la(les) Bourse
(s) de valeurs ou le(s) marché(s) qui fournit(ssent) les valorisations pour une part significative des actifs d'un ou plusieurs
Compartiments, sont fermés.

Lors de circonstances exceptionnelles qui ont un impact négatif sur les intérêts des actionnaires ou entraînent une

liquidité insuffisante, le Conseil d'administration se réserve le droit de calculer la valeur nette d'inventaire des actions
d'un compartiment seulement après avoir terminé les nécessaire achats et ventes de titres, d'instruments ou d'autres
actifs pour le compte du Compartiment.

Dans le cas d'une demande de remboursement ou de conversion en relation avec un Jour de Valorisation (le Premier

Jour de Valorisation) qui représente à lui seul, ou agrégé à d'autres demandes, 10% ou plus de la valeur nette des actifs
d'un quelconque compartiment, le Conseil d'administration se réserve le droit, à sa seule et absolue discrétion (ceci dans
l'intérêt des actionnaires restants), de diminuer pro rata cette demande afin que pas plus de 10% de la valeur nette des
actifs du compartiment concerné soient remboursés ou convertis.

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Dans la mesure où la(les) demande(s) de remboursement ou de conversion n'a(ont) pas pu être remplie(s) lors du

Premier Jour de Valorisation, ceci dans le cadre de la restriction mentionnée ci-dessus, le solde restant doit être traité
comme une nouvelle demande de remboursement ou de conversion par l'actionnaire pour le Jour de Valorisation suivant,
et si nécessaire, pour les Jours suivant de Valorisation, jusqu'à complète réalisation de la demande. La complétion de cette
demande lors du Jour de Valorisation suivant, et le cas échéant lors des Jours de Valeurs suivants, sont prioritaires sur
les nouvelles demandes reçues lors du Jour de Valorisation suivant ou des Jours de Valeur suivants reçues entretemps.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et/ou, selon les cas, de la souscription, remboursement et/ou

conversion d'actions doit être notifiée aux personnes concernées par tous les moyens raisonnables en mains de la société,
à moins que le Conseil d'administration ne soit d'avis qu'une publication n'est pas nécessaire, considérant la courte période
de suspension.

Une telle décision de suspension doit être notifiée à tout actionnaire demandant le remboursement ou la conversion

de ses actions.

La mesure de suspension mentionnée dans cet article peut être limitée à un ou plusieurs compartiments.

Chapitre IV. Administration et gestion de la société

Art. 18. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'administration composé d'au moins trois mem-

bres; les membres du Conseil d'administration ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

Si l'Assemblée générale détermine qu'un actionnaire unique détient la totalité des actions de la Société, cette dernière

pourra  être  administrée  par  ce  membre  unique.  Ce  type  de  gestion  restera  en  vigueur  jusqu'à  l'assemblée  générale
annuelle tenue après que la Société ait déterminé que ses actions sont détenues par plusieurs actionnaires.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires pour une

période de six ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et nommés, étant entendu, toutefois, qu'un Administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment aux termes d'une résolution adoptée par les
actionnaires.

Si une entité juridique est désignée comme membre du Conseil d'Administration, cette dernière nommera un repré-

sentant permanent qui exécutera le mandat au nom et pour le compte de ladite entité juridique. L'entité juridique peut
révoquer son représentant uniquement en nommant simultanément un successeur.

Au cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant pour cause de décès, de départ à la retraite ou de tout autre

motif, les Administrateurs restants peuvent se réunir et élire un Administrateur à la majorité des voix, afin de pourvoir
ce poste vacant jusqu'à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 19. Délibérations des administrateurs. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Il pré-

sidera toutes les assemblées d'actionnaires et réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les actionnaires ou
le Conseil d'Administration peuvent désigner un autre Administrateur comme président à titre temporaire par un vote
pris à la majorité des voix des Administrateurs présents à cette assemblée. Le Conseil d'Administration désignera éga-
lement un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un Administrateur et qui sera chargé de dresser les procès-
verbaux de la réunion du Conseil d'Administration et de l'Assemblée des actionnaires. Le Conseil d'Administration se
réunira sur convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation à la réunion.

Une convocation écrite à une réunion du Conseil d'Administration sera adressée à tous les Administrateurs au moins

quarante-huit heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera indiquée dans la convocation à la réunion. Il peut être passé outre à ce mode de convocation moyennant accord de
chaque Administrateur confirmé par courrier ou par tout autre moyen de communication similaire. Il n'est pas nécessaire
d'envoyer une convocation distincte pour chacune des réunions tenues aux heures et lieux précisés s'il existe à ce sujet
un calendrier adopté préalablement par résolution du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur peut participer aux réunions du Conseil d'Administration en mandatant un autre Administrateur

auquel il aura donné procuration par écrit (par tout moyen de communication). Un Administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conference call, ou par tout moyen

de communication équivalent permettant à tous les participants de la réunion de s'entendre. Cette méthode de partici-
pation à une assemblée constituera une présence physique à la réunion.

Les Administrateurs ne peuvent exercer leurs droits que dans le cadre de réunions, dûment convoquées, du Conseil

d'Administration. Les Administrateurs ne peuvent engager la Société par leurs signatures individuelles, sauf disposition
expressément prévue aux termes d'une résolution du Conseil d'Administration.

Les Administrateurs ne peuvent délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs sont

présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés
à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion, il y aurait partage égal des voix pour ou contre une résolution, le Président
de la réunion disposera d'une voix prépondérante.

Le Conseil d'Administration peut, le cas échéant, nommer des responsables de la Société, y compris un directeur

général, un secrétaire, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres responsables qu'il considère
nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute nomination de cet ordre peut être révoquée à tout

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moment par le Conseil d'Administration. Les responsables ainsi désignés ne doivent pas nécessairement être des Admi-
nistrateurs ou des actionnaires de la Société. Les pouvoirs et obligations desdits responsables seront attribués par le
Conseil d'Administration, sauf disposition contraire des présents Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société et ses pouvoirs d'exécuter

tout acte visant à la mise en application de la politique de la Société et à la réalisation de ses objectifs, à des personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d'Administration.

Les résolutions circulaires formulées par écrit, approuvées et signées par tous les Administrateurs, ont un effet iden-

tique à celui des résolutions votées lors des réunions du Conseil d'Administration. Ladite approbation sera confirmée
par écrit (par tout moyen de communication) et tous les documents seront joints à cette résolution prouvant qu'une
telle décision a été prise.

Art. 20. Procès-verbal des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration seront signés par le Président «pro tempore» qui aura présidé la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui pourraient être produits dans le cadre d'une instance judiciaire ou

autrement seront signés par le président, ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 21. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration aura le pouvoir, sur la base du principe de

la répartition des risques, de déterminer la politique générale et d'investissement de la Société pour les investissements
relatifs à chaque compartiment, et les orientations à suivre pour la gestion et les affaires de la Société.

Le Conseil d'Administration est investi des plus larges pouvoirs afin d'effectuer tous les actes de disposition et d'ad-

ministration dans le cadre des buts de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts lors de l'assemblée

générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut nommer des conseillers en investissement et des gestionnaires ainsi que d'autres

agents de gestion ou d'administration. Le Conseil d'administration est en droit de conclure des contrats avec des per-
sonnes morales ou physiques en vue de solliciter leurs services, de leur déléguer des pouvoirs, et de déterminer leurs
rémunérations à la charge de la Société.

Art. 22. Engagements de la société. Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux

Administrateurs ou personnes auxquelles le Conseil d'Administration aura délégué ses pouvoirs.

Art. 23. Responsabilités. Les détenteurs d'actions s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière que

ce soit excepté en leur capacité d'actionnaires lors d'assemblées générales et ne seront exposés qu'à hauteur de leur
participation dans la Société.

Art. 24. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre Société ou entreprise

ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou responsables de la Société ont des intérêts dans
cette autre Société, ou sont Administrateurs, associés, responsables, ou employés de cette autre Société ou entreprise.

Un Administrateur ou responsable de la Société ayant des fonctions d'Administrateur, de responsable ou d'employé

au sein de toute société ou entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou autre engagement commercial ne
pourra, au motif qu'il a des liens avec cette autre société ou entreprise, être empêché d'examiner toute question en
rapport avec ledit contrat ou autre affaire, ni de voter ou d'exercer ses droits à ce sujet.

Art. 25. Indemnités. La Société pourra indemniser un Administrateur des dépenses raisonnablement occasionnées dans

le cadre de toute action, procès ou procédure auxquels il pourrait être partie en sa qualité, présente ou passée, d'Ad-
ministrateur ou de responsable de la Société. Dans le cas d'un règlement à l'amiable, une indemnisation sera versée
uniquement en rapport avec les questions couvertes par ce règlement et pour lesquelles la Société est avisée par un
conseiller légal que la personne à indemniser n'a pas commis cette infraction. Le droit à indemnisation susmentionnée
n'exclut pas d'autres droits auxquels l'Administrateur pourrait prétendre.

Chapitre V. Assemblées générales

Art. 26. Assemblée générale de la société.
a) pouvoirs de l'Assemblée générale
Toute Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des actionnaires

de la Société si les décisions à prendre intéressent l'ensemble des actionnaires. Ses résolutions engageront irrévocable-
ment tous les actionnaires de la Société, quelle que soit le Compartiment dont font partie les actions qu'ils détiennent.
Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société.
Toutefois, si les décisions ne concernent que les droits spécifiques des actionnaires d'un Compartiment, ces décisions
doivent être prises par une Assemblée générale représentant les actionnaires de ce Compartiment.

b) assemblée générale
Conformément aux lois en vigueur au Luxembourg, l'Assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu au siège

social de la Société, ou en tout autre lieu au Luxembourg ainsi qu'il sera spécifié dans la convocation à l'Assemblée, le
troisième vendredi du mois de juin à 15 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'Assemblée

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générale annuelle aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée générale annuelle pourra avoir lieu à
l'étranger si, selon un avis formel et définitif du Conseil d'administration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées des actionnaires pourront avoir lieu à l'heure et à l'endroit spécifiés dans les avis de convocation.
c) Quorum and votes
Le quorum et les délais prévus par la loi régiront la convocation et la conduite des Assemblées des actionnaires de la

Société, sauf disposition contraire des présents Statuts.

Chaque action entière de toute classe d'actions donne droit à une voix, conformément à la législation luxembourgeoise

et aux présents Statuts. Un actionnaire peut exercer ses droits lors de toute assemblée des actionnaires en donnant
procuration écrite (ou transmise par fax) à une autre personne. Cette dernière ne doit pas nécessairement être action-
naire et peut être membre du Conseil d'administration.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en remplissant un formulaire stipulant leur identité et leur choix

relatif au vote ou leur abstention. Les formulaires qui n'indiquent pas de choix de vote ou ne stipulent pas une abstention
sont nuls.

Pour être pris en compte dans le calcul du quorum, lesdits formulaires doivent parvenir à la Société au minimum deux

jours ouvrables bancaires au Luxembourg avant le jour auquel se tient l'assemblée des actionnaires.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions d'une assemblée d'actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des voix exprimées.

Le Conseil d'administration peut fixer d'autres conditions que les actionnaires devront remplir pour pouvoir participer

à l'Assemblée des actionnaires.

d) avis de convocation
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration, conformément à l'article 70 de la loi lu-

xembourgeoise du 10 août 1915 (telle qu'amendée).

L'assemblée pourra également être convoquée à la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un dixième

du capital social. Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins le dixième du capital social souscrit peuvent
demander l'ajout de nouveaux éléments à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Cette demande doit être envoyée au
siège social de la Société, par lettre recommandée, au moins cinq jours ouvrables bancaires au Luxembourg avant la date
de l'Assemblée.

Art. 27. Assemblée générale pour un compartiment ou une classe d'actions. Chaque modification aux présents Statuts

impliquant une variation des droits d'une classe ou d'une classe émise en rapport avec un Compartiment doit être ap-
prouvée  par  une  décision  de  l'Assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  Société  et  de  l'Assemblée  générale  des
actionnaires du Compartiment concerné ou de la classe d'actions concernées.

Les provisions de l'article 26 restent applicables, mutatis mutandis, à ces assemblées générales.

Art. 28. Liquidation et fusion de compartiments ou de classe d'actions. Le Conseil d'administration peut décider à tout

moment de clôturer un ou plusieurs compartiments ou classes d'actions de la Société dans les cas suivants:

- Si, pour une raison quelconque, la valeur du total des actifs nets d'un compartiment ou d'une catégorie n'a pas atteint

un montant minimal ou est tombée en-deçà de ce montant minimal, qui est le niveau minimal nécessaire à un fonction-
nement efficace, d'un point de vue économique, de ce compartiment ou de cette catégorie d'actions;

- En cas de modification des conditions politiques, monétaires et/ou économiques;
- Si des mesures de rationalisation économique s'imposent.
Jusqu'à l'exécution de la décision de liquidation, la Société continuera d'assurer le rachat ou la conversion d'actions

du compartiment concerné par la liquidation, en tenant compte des coûts de liquidation, mais sans déduire de commission
de rachat conformément au Document d'émission. Les frais de constitution seront totalement amortis.

Les montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation du compartiment ou de la classe d'actions

concerné(e) seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période n'excédant pas six mois à compter de la
date de clôture. Au terme de cette période, les montants seront déposés à la «Caisse de Consignation».

La décision de liquidation d'un compartiment ou d'une classe d'actions dans les circonstances et de la manière décrites

dans les paragraphes précédents peut également être prise lors d'une assemblée des actionnaires du compartiment ou
de la classe d'actions à liquider. Aucun quorum n'est alors requis et la décision de liquidation ou de fusion doit être
approuvée à la majorité simple des voix exprimées lors de l'assemblée.

Le Conseil d'administration peut également, dans des circonstances identiques à celles décrites ci-dessus, décider de

fermer un compartiment ou une classe d'actions par le biais d'une fusion dans un autre organisme de placement collectif
régi par la Loi.

En outre, une telle fusion pourra être décidée par le Conseil d'administration si l'intérêt de tous les actionnaires du

Compartiment ou de la catégorie d'actions considéré(e) l'exige. Cette décision sera publiée dans un quotidien diffusé
dans les pays où la Société est enregistrée. La publication contiendra en outre des informations relatives à l'organisme
de placement collectif absorbant. Cette publication sera faite un mois avant la date de prise d'effet de la fusion, afin de
permettre aux actionnaires de solliciter le rachat de leurs actions, net de commission de rachat, comme prévu dans le

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Document d'émission, avant l'entrée en vigueur de l'opération de fusion. Si tous les actionnaires concernés approuvent
la fusion, le préavis d'un mois ne sera pas nécessaire. En cas d'apport à un autre organisme de placement collectif du type
fonds commun, la fusion ne sera obligatoire que pour les actionnaires du compartiment ou de la catégorie d'actions
considéré(e) ayant expressément donné leur accord à la fusion.

La décision de fusion d'un compartiment ou d'une classe d'actions dans les circonstances et de la manière décrites

dans les paragraphes précédents peut également être prise lors d'une assemblée des actionnaires du compartiment ou
de la classe d'actions à fusionner. Aucun quorum ne sera dans ce cas requis et la décision de fusion devra être approuvée
par la majorité simple des voix exprimées lors de l'assemblée.

L'apport d'un compartiment ou d'une classe d'actions dans un autre organisme de placement collectif étranger n'est

possible qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires du compartiment ou de la classe d'actions considéré(e) ou à
la condition que seuls les actifs des actionnaires qui ont approuvé l'opération soient transférés.

Chapitre VI. Comptes annuels

Art. 29. Exercice financier. L'exercice comptable de la Société débutera le 1 

er

 janvier de chaque année pour se clôturer

le 31 décembre de la même année.

La Société doit publier un rapport annuel en accord avec la loi en vigueur.

Art. 30. Distributions des revenus. Le Conseil d'administration arrêtera, dans les limites imposées par la loi et les

présents Statuts, pour la Société et ses compartiments, l'affectation des revenus annuels et peut, de temps en temps,
annoncer une distribution de dividendes en accord avec les principes déterminées dans les documents d'émission de la
Société.

Pour toute classe d'actions éligible pour une distribution, le Conseil d'administration peut décider de payer un dividende

intérimaire en accord avec les conditions imposées par la loi et les présents Statuts.

Le paiement des distributions aux porteurs d'actions nominatives ne peut être effectué qu'en faveur de ces actionnaires

à l'adresse inscrite au registre des actionnaires.

Les dividendes peuvent être payés dans la devise choisie par le Conseil d'administration, aux lieux et dates que le

Conseil d'administration fixera.

Toute distribution de dividendes qui n'aura pas été réclamée après un délai de 5 ans sera annulée et reversée en faveur

de la(les) classe(s) d'action de la société ou du compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera versé sur des dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition du béné-

ficiaire.

Chapitre VII. Reviseur d'entreprise

Art. 31. Reviseur d'entreprises. Les données comptables figurant dans le rapport annuel de la Société seront établies

par un Réviseur («Réviseur d'entreprises agréé») nommé par l'Assemblée générale des actionnaires qui déterminera sa
rémunération. Le Réviseur respectera l'ensemble des obligations prévues par la loi.

Chapitre VIII. Dépositaire

Art. 32. Dépositaire. La Société nommera un dépositaire qui répond aux conditions requises par la Loi du 13 février

2007.

Le dépositaire respectera les obligations et les responsabilités exigées par la Loi du 13 février 2007.

Chapitre IX. Liquidation

Art. 33. Liquidation.  La  Société,  sur  proposition  du  Conseil  d'administration,  peut  être  dissoute  à  tout  moment,

moyennant une résolution de l'Assemblée générale des actionnaires remplissant les conditions de quorum et de majorité
exigées par les présents Statuts.

Si le capital social tombe en dessous des deux tiers du capital minimum stipulé à l'article 5, la question de la dissolution

de la Société sera soumise à l'Assemblée générale des actionnaires par le Conseil d'Administration. L'Assemblée générale
statuera, sans condition de quorum, sur cette dissolution à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société sera en outre soumise à l'Assemblée générale des actionnaires si le capital

social tombe en dessous du quart du capital minimum défini par l'article 5, auquel cas, l'assemblée aura lieu sans exigence
de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des droits de vote lors de l'as-
semblée.

L'assemblée devra être convoquée dans les quarante jours à compter de la date à laquelle il a été établi que l'actif net

de la Société est tombé sous la barre des deux tiers ou du quart du minimum légal, selon le cas.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales,

nommés par l'Assemblée des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

La liquidation aura lieu conformément aux lois en vigueur au Luxembourg. Le produit net de la liquidation sera distribué

aux détenteurs d'actions proportionnellement à leurs droits.

107161

A la clôture de la liquidation de la Société, tout montant non réclamés par les actionnaires sera déposé à la Caisse des

Consignations, qui le maintiendra disponible au profit de l'actionnaire approprié pour une durée déterminée par la loi.
Au terme de cette période, le solde sera remis à l'Etat du Luxembourg.

Chapitre X. Dispositions générales

Art. 34. Loi applicable. Pour toute question non régie par les présents Statuts, les parties en défèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les amendements y afférents, ainsi qu'à la loi concernée et aux
règlements applicables aux engagements du Luxembourg sur la loi du 13 février 2007.

<i>Souscription et paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom du Souscripteur

Nombre

Valeur

d'actions

souscrites au

compartiment

Akros

Investment

Fund

1.- Valartis Bank A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,500

3,500,000.-

Lors de l'incorporation, toutes les actions étaient entièrement libérées, comme justifié auprès du notaire instrumen-

tant.

<i>Dispositions de transition

La première année fiscale débutera à la date de l'incorporation de la Société et terminera le 31 décembre 2008.
La première Assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le 19 juin 2009. Le premier rapport annuel de la

Société sera daté du 31 décembre 2008.

<i>Dépenses

Tous frais et dépenses qui seront à la charge de la Société dûs à son incorporation, sont évalués à environ 10.000,00

Euro (EUR dix mille).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaire

Immédiatement après l'incorporation de la Société, les personnes susmentionnées, représentant la totalité du capital

souscrit et se considérant comme dûment convoquées, se sont ensuite constitués en Assemblée générale extraordinaire.
Après  avoir  constaté  que  la  présente  assemblée  est  régulièrement  constituée,  ils  ont  pris  à  l'unanimité  des  voix  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Siège social de la société est fixé au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Eric Berthelot, Managing director de Valartis Bank S.A., domcilié au 2-4, place du Molard CH-1211 Geneva

3 (Suisse), né le 29 avril 1961 à Genève (Suisse)

- Monsieur Jean-Paul Schaul, Managing director de Valartis Bank S.A., domicilié à 2-4, place du Molard, CH-1211 Geneva

3 (Suisse), né le 3 avril 1955 à Ettelbruck,

- Monsieur André Schmit, Conducting Officer de Kredietrust Luxembourg S.A. domicilié au 11, rue Aldringen L-2960

Luxembourg, né 13 décembre 1951 à Ettelbruck

Monsieur Eric Berthelot, prénommé est également nommé Président du Conseil d'Administration,

<i>Troisième résolution

Est appelé réviseur de la Société: Ernst &amp; Young, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-duché de Lu-

xembourg. Le réviseur restera en fonction jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la
Société au 31 décembre 2008.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, statue que sur demande de la personne susmentionnée, le

présent acte est rédigé en anglais, puis traduit en français, et en cas de litige entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise prévaut.

107162

Après lecture donnée aux comparants, connus par le notaire par leurs noms, prénoms, états civils et adresses, ceux-

ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré  à  Luxembourg  A.C.,  le  29  juillet  2008.  Relation:  LAC/2008/31566.  —  Reçu  €  1.250,-  (mille  deux  cent

cinquante euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 août 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008111701/206/1331.
(080129709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Iniziative Energetiche International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.281.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 18 juillet 2008

La démission de Madame SCHEIFER-GILLEN Romaine de son poste d'administrateur est acceptée.
Monsieur HEITZ Jean-Marc, comptable, né le 28.09.1958 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
INIZIATIVE ENERGETICHE INTERNATIONAL S.A.
Georges DIEDERICH / Mohammed KARA
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008111608/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09486. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Emerald Hotels S.A.H., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 88.311.

CLÔTURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE

Il résulte d'un jugement du 22 mai 2008 rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vle chambre,

siégeant  en  matière  commerciale  (le  Tribunal)  que le  Tribunal  déclare closes  pour absence  d'actif  les  opérations de
liquidation de la Société.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
Maître Frank Mausen
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008111625/9335/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12379. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Forum City Muelheim S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.629.

En date du 28 juillet 2008, l'associé unique de la Société a décidé de modifier la durée du mandat de Pricewaterhou-

seCoopers.

Désormais, le mandat de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers est à durée déterminée renouvelable lors

de l'assemblée générale annuelle pour une durée de un an.

107163

PricewaterhouseCoopers est donc nommé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2008, soit en 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Forum City Muelheim Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111610/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

EPF Pleyel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.926.

En date du 28 juillet 2008, l'associé unique de la Société a décidé de modifier la durée du mandat de Pricewaterhou-

seCoopers.

Désormais, le mandat de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers est à durée déterminée renouvelable lors

de l'assemblée générale annuelle pour une durée de un an.

PricewaterhouseCoopers est donc nommée jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2008, soit en 2009.

Pour extrait conforme et sincère
<i>EPF Pleyel Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111612/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Juventus Club Lussemburgo Bianconero, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 31, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg F 770.

<i>Modification de l'article 3

ANCIENNE ADRESSE: 34, GRAND-RUE, L-1660 Luxembourg
NOUVELLE ADRESSE: 31, RUE D'ANVERS, L-1130 Luxembourg

DE IULIIS ANTONIO
<i>LE PRESIDENT

Référence de publication: 2008111623/4563/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12659. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

EPF Specks Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.692.

En date du 28 juillet 2008, l'associé unique de la Société a décidé de modifier la durée du mandat de Pricewaterhou-

seCoopers.

Désormais, le mandat de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers est à durée déterminée renouvelable lors

de l'assemblée générale annuelle pour une durée de un an.

107164

PricewaterhouseCoopers est donc nommé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2008, soit en 2009.

Pour extrait conforme et sincère
<i>EPF Specks Hof Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111613/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12234. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Unisys Consulting-Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 132.261.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 7 août 2008

Le  Conseil  d'Administration  décide  de  modifier  avec  effet  au  25  juillet  2008  l'adresse  de  la  succursale  de  Unisys

Consulting au Grand-Duché de Luxembourg comme suit:

9, route des Trois Cantons, L-8399 Windhof.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNISYS CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2008111621/267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08532. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

D. Brown &amp; Sons, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.486.

L'étude AS AVOCATS, en sa qualité de domiciliataire, informe qu'il a été décidé que le siège social de la société D.

BROWN &amp; SONS établie au 1 

er

 , rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, est dénoncé à partir du 18 août 2008.

La présente est déposée à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines et Registre de Commerce et des

Sociétés à des fins de publicité.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

<i>«D. BROWN &amp; SONS»
Etude AS AVOCATS
Maître Luc SCHAACK
<i>Avocat à la Cour - Associé

Référence de publication: 2008111784/1537/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11028. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

ALAEC, Association Luxembourgeoise d'Aide aux Enfants Cardiaques a.s.b.l."Häerzkrank Kanner zu Lë-

tzebuerg", Association sans but lucratif.

Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.

R.C.S. Luxembourg F 1.608.

<i>Modification des Statuts

I. Dénomination et siège

Art. 1 

er

 .  Il est fondé par les soussignés une association de parents, enfants et amis des enfants atteints d'une car-

diopathie, association sans but lucratif dénommée: Association Luxembourgeoise d'aide aux Enfants Cardiaques a.s.b.l.,
en abrégé «ALAEC ou "Häerzkrank Kanner zu Lëtzebuerg"» et ayant son siège à L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.

107165

Le siège pourra être transféré à toute autre adresse du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil

d'administration.

Référence de publication: 2008111628/8476/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12369. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Agashi Benelux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 33.409.

CLÔTURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE

Il résulte d'un jugement du 22 mai 2008 rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vle chambre,

siégeant  en  matière commerciale  (le  Tribunal)  que le  Tribunal  déclare closes  pour  absence d'actif les opérations  de
liquidation de la Société.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
Maître Frank Mausen
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008111629/9335/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12378. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

JP Residential V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.274.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of July.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of JP Residential V S.à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 12
August 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("The Memorial") on 12th January 2006
under number 77. The articles of incorporation of the Company were last amended by a deed of the undersigned notary
on twenty-third of April two thousand and eight, published in the Memorial on 6th of June 2008.

The meeting was presided by M 

e

 Sophie Laguesse, licencée en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer M 

e

 Elisabeth Adam, "maître en droit", residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all shares in issue in the Company were represented at the meeting and the

shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly
constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

<i>Agenda:

1) Amendment of the second paragraph of article 4 and inclusion of a third, fourth and fifth paragraph to article 4 of

the articles of association of the Company to reflect the change of the purpose of the Company to be read as follows:

"The Company may also hold participations in whichever form in domestic and foreign companies, branches, as well

as debt and equity interest in companies the primary object of which is the acquisition, development, promotion, sale and
lease of property, together with interests in properties, rights over properties and furniture.

The Company may borrow money in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debenture.
In general fashion, it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

107166

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

Thereafter the following resolutions were passed:

<i>Resolution

The Meeting resolved to amend the second paragraph of and include a third, fourth and fifth paragraph to article 4 of

the articles of association of the Company to read as follows:

Art. 4. Second paragraph. The Company may also hold participations in whichever form in domestic and foreign

companies, branches, as well as debt and equity interest in companies the primary object of which is the acquisition,
development, promotion, sale and lease of property, together with interests in properties, rights over properties and
furniture.

Art. 4. Third paragraph. The Company may borrow money in any form and proceed by private placement to the issue

of bonds and debenture.

Art. 4. Fourth paragraph. In general fashion, it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities

or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group
of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Fifth paragraph. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations,

connected directly or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundacht, am siebzehnten Tag des Monats Juli.
Vor Uns, Maître Henri HELLINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter von JP Residential V S.à r.l.(die "Gesellschaft"), eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Gesellschaftssitz in 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg
(Grossherzogtum Luxemburg) am 12. August 2005, welche im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(das "Memorial") vom 12. Januar 2006 unter Nummer 77 veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde zum letzen Mal abge-
ändert gemäß notarieller Urkunde vom amtierenden Notar am 23. April 2008, welche Abänderung im Memorial vom 6.
Juni 2008 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, mit professioneller Adresse in

Luxemburg statt.

Als Protokollführer und Wahlprüfer wurde M 

e

 Elisabeth Adam, maître en droit, mit professioneller Adresse in Lu-

xemburg, ernannt.

Die Vorsitzende erklärte und beauftragte den Notar folgendes festzustellen:
I. Die vertretenen Gesellschafter und die Anzahl ihrer Anteile sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen, die von den

Bevollmächtigten, der Vorsitzenden, dem Protokollführer und Wahlprüfer und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet
wurde. Diese Liste wird der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage zur Hinterlegung bei den Registrierungsbehör-
den beigelegt.

Aus der Liste ist ersichtlich, dass alle ausgegebenen Gesellschaftsanteile bei der Versammlung vertreten waren und die

Gesellschafter der Gesellschaft haben erklärt, dass sie zuvor Kenntnis von der Tagesordnung erlangt haben, so dass die
Versammlung wirksam zustande gekommen ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung entscheiden konnte.

II. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1) Änderung des zweiten Absatzes von Artikel 4 und Hinzufügen eines dritten, vierten und fünften Absatzes in Artikel

4 der Gesellschaftssatzung, die die Änderung des Zwecks der Gesellschaft wie folgt erfassen:

„Die Gesellschaft darf auch sonstige Beteiligungen jedweder Form in Luxemburger oder ausländischen Gesellschaftern

und Niederlassungen halten sowie Anleihen und Kapitalanlagen in Gesellschaften deren Hauptzweck der Erwerb, die
Entwicklung, die Promotion, der Verkauf und die Vermietung von Immobilien ist, zusammen mit Kapitalinteressen in
Eigentum, Eigentumsrechten und Einrichtungen.

Die Gesellschaft kann Darlehen in jeglicher Form aufnehmen und im Wege von Privatplatzierungen Schuldverschrei-

bungen und Obligationen begeben.

107167

Die Gesellschaft kann allgemein (durch Darlehen, Vorschüsse, Garantien, Sicherheiten oder auf andere Weise) Ge-

sellschaften oder anderen Unternehmen, an denen die Gesellschaft ein Interesse hat oder die Teil der Gesellschaftsgruppe
sind, zu der die Gesellschaft gehört, Unterstützung gewähren, jegliche Kontroll- und Aufsichtsmaßnahmen vornehmen
und jegliche Geschäfte tätigen, welche sie für die Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks als nützlich erachtet.

Schließlich kann die Gesellschaft alle kommerziellen, technischen und finanziellen oder anderen Geschäfte in allen

Bereichen tätigen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang stehen, um die Erfüllung des Gesellschaftszwecks zu
vereinfachen."

Danach wurde folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den zweiten Absatz von Artikel 4 abzuändern und einen dritten, vierten und fünften

Absatz in Artikel 4 der Gesellschaftssatzung hinzuzufügen, die die Änderung des Zwecks der Gesellschaft, wie folgt er-
fassen:

„ Art. 4. Zweiter Absatz. Die Gesellschaft darf auch sonstige Beteiligungen jedweder Form in Luxemburger oder

ausländischen Gesellschaftern und Niederlassungen halten sowie Anleihen und Kapitalanlagen in Gesellschaften deren
Hauptzweck der Erwerb, die Entwicklung, die Promotion, der Verkauf und die Vermietung von Immobilien ist, zusammen
mit Kapitalinteressen in Eigentum, Eigentumsrechten und Einrichtungen.

Art. 4. Dritter Absatz. Die Gesellschaft kann Darlehen in jeglicher Form aufnehmen und im Wege von Privatplatzie-

rungen Schuldverschreibungen und Obligationen begeben.

Art. 4. Vierter Absatz. Die Gesellschaft kann allgemein (durch Darlehen, Vorschüsse, Garantien, Sicherheiten oder auf

andere Weise) Gesellschaften oder anderen Unternehmen, an denen die Gesellschaft ein Interesse hat oder die Teil der
Gesellschaftsgruppe sind, zu der die Gesellschaft gehört, Unterstützung gewähren, jegliche Kontroll- und Aufsichtsmaß-
nahmen vornehmen und jegliche Geschäfte tätigen, welche sie für die Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks
als nützlich erachtet.

Art. 4. Fünfter Absatz. Schließlich kann die Gesellschaft alle kommerziellen, technischen und finanziellen oder anderen

Geschäfte in allen Bereichen tätigen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang stehen, um die Erfüllung des Ge-
sellschaftszwecks zu vereinfachen."

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Personen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung maßge-
bend.

Worüber vorliegende Urkunde ausgestellt wurde in Luxemburg, an dem zu Beginn des Dokumentes aufgeführten Tag.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, haben die Mitglieder des Büros das vorlie-

gende Protokoll zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: S. LAGUESSE, E. ADAM und H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2008. Relation: LAC/2008/31293. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Luxemburg, den 11. August 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008111717/242/130.

(080129964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Gianad Immobiliare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 55.886.

CLOTURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE

Il résulte d'un jugement du 22 mai 2008 rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vle chambre,

siégeant  en matière  commerciale  (le Tribunal)  que  le  Tribunal  déclare closes  pour absence  d'actif  les opérations  de
liquidation de la Société.

107168

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
Maître Frank Mausen
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008111630/9335/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12381. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080128538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

CD Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 141.125.

STATUTS

L'an deux mil huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu Monsieur Claude DARMON, né le 3 août 1942 à Alger (Algérie), demeurant au 42, avenue Winston

Churchill à B-1080 Bruxelles (l'Associé Unique),

ici représenté par Monsieur Grégory GUISSARD, Juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 13 juin 2008 à Luxembourg (le Mandataire).

Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  du  comparant  et  le  Notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CD PARTICIPATIONS

S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

3.2 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute 3.1 autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de

107169

toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et
engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur
de toute autre société ou personne.

3.4 La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futu-

res), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes
autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens.

3.7 En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commer-

ciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  toutes  transactions  et  opérations  de  nature  à  promouvoir  et  à  faciliter
directement  ou  indirectement  la  réalisation  de  l'objet  social  ou  son  extension.  Elle  pourra  aussi  gérer  et  placer  ses
liquidités.

3.8 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la 3.3 Société,
dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

3.9 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

En cas de démembrement des parts, par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, et sauf convention contraire

entre l'usufruitier et le nu propriétaire:

- les apports démembrés réalisés conjointement par l'usufruitier et le nu propriétaire seront rémunérés par des parts

soumises aux mêmes démembrements que les biens apportés;

- les parts émises à l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves seront soumises aux mêmes

démembrements que les parts anciennes démembrées auxquelles il est attaché le droit d'attribution;

- les sommes ou actifs attribués aux associés à la suite d'une distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction de

capital ou de la liquidation totale ou partielle de la société, ou de toute autre opération de même nature, resteront soumis
aux mêmes démembrements entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. Si le paiement a lieu en espèce, les sommes revenant
conjointement à l'usufruitier et au nu propriétaire seront portées sur un compte bancaire unique, ouvert pour l'usufruit
au nom de l'usufruitier et pour le nu propriétaire au nom du nu-propriétaire. Faute d'indication à la société, conjointement
par l'usufruitier et le nu propriétaire dans le mois de la demande qui leur sera faite par la gérance, des références du
compte bancaire démembré à créditer, la société pourra valablement se libérer desdites sommes entre les mains de
l'usufruitier qui en deviendra quasi usufruitier.

Par "mêmes démembrements", il y a lieu d'entendre notamment les cas où il existe un ou plusieurs usufruits actuels,

successifs, réversibles ou autres. En particulier, l'apport d'un usufruit n'emportera pas révocation implicite, le cas échéant,
des donations d'usufruit éventuelles.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

107170

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par plusieurs gérants, répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérant de ca-

tégorie A» et «Gérant de catégorie B», lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront nommés par
résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils consti-
tuent un Conseil de Gérance. 7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et que si au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les
décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et
que ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'au moins un Gérant

de catégorie A et d'au moins un Gérant de catégorie B.

10.2 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le nu propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer

aux assemblées générales.

A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les associés en toute

propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations,

107171

notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans
un acte.

Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme

celui des autres associés, mentionnées au procès-verbal.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires modi-

ficatives des statuts et toute autre décision qui suit:

- l'affectation et la répartition des résultats;
- l'augmentation et la réduction du capital;
- les modifications du pacte social touchant aux droits d'usufruit grevant des parts sociales;
- le droit de vote;
- la nomination et la révocation d'un gérant;
- toute décision ayant pour conséquence directe ou indirecte d'augmenter les engagements directs ou indirects d'usu-

fruitiers de parts sociales.

Toutes les décisions ayant trait à la durée et à l'existence de la Société sont prises à l'unanimité des nus propriétaires

et usufruitiers.

12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, il est procédé comme suit:
1) Le bénéfice social distribuable et le report à nouveau bénéficiaire, s'ils sont mis en distribution, reviendront exclu-

sivement à l'usufruitier des parts.

2) Les réserves, si elles sont mises en distribution, reviendront au nu-propriétaire, sous réserve de l'usufruit de l'usu-

fruitier des parts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

107172

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Claude DARMON, prénommé, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir

entièrement libéré les cent vingt cinq (125) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude DARMON, né le 3 août 1942 à Alger (Algérie), demeurant au 42, avenue Winston Churchill, à

B-1080 Belgique, en qualité de gérant de catégorie A;

- Monsieur Serge KRANCENBLUM, né le 8 octobre 1961, à Metz (France), demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B;

- Monsieur Grégory GUISSARD, né le 1 

er

 août 1980, à Braine l'Alleud (Belgique), demeurant au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Grégory GUISSARD et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2008, LAC / 2008 / 26978. — Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008112172/7241/254.

(080130390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008.

Emerald Lascours S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 88.312.

<i>CLOTURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE

Il résulte d'un jugement du 22 mai 2008 rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vl 

e

 chambre,

siégeant en matière commerciale (le Tribunal) que le Tribunal déclare closes pour insuffisance d'actif les opérations de
liquidation de la Société.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
Maître Frank Mausen
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008111634/9335/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12382. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

107173

Kerkira S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 19.625.

CLÔTURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE

Il résulte d'un jugement du 22 mai 2008 rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vl 

e

 chambre,

siégeant  en matière  commerciale  (le Tribunal)  que  le  Tribunal  déclare closes  pour  absence d'actif les opérations  de
liquidation de la Société.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
Maître Francine Ewers
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008111635/9334/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12383. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080128534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Tyler Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 131.630.

By resolutions dated March 6, 2008, the sole shareholder of the Company resolved to extend the first financial year

of the Company.

As a consequence, the first financial year of the Company shall begin on August 28, 2007, date of the incorporation of

the Company, and end on December 31, 2008.

August 12, 2008.

By virtue of a power of attorney
Anne-Laure Mollard

Par des résolutions prises en date du 6 mars 2008, l'associé unique de la Société a décidé de proroger le premier

exercice social de la Société.

En conséquence, le premier exercice social de la Société commence le 18 août 2007, date de la constitution de la

Société, et finira le 31 décembre 2008.

Le 12 août 2008.

En vertu d'une procuration
Anne-Laure Mollard

Référence de publication: 2008111817/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11723. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Metropolitan Equity S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 18.604.

CLÔTURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE

Il résulte d'un jugement du 22 mai 2008 rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vl 

e

 chambre,

siégeant  en matière  commerciale  (le Tribunal)  que  le  Tribunal  déclare closes  pour  absence d'actif les opérations  de
liquidation de la Société.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
Maître Francine Ewers
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008111636/9334/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12384. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080128531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

107174

Sylvapenn S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 19.627.

CLÔTURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE

Il résulte d'un jugement du 22 mai 2008 rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, Vl 

e

 chambre,

siégeant  en matière  commerciale  (le  Tribunal)  que  le  Tribunal déclare closes  pour absence  d'actif  les opérations  de
liquidation de la Société.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
Maître Francine Ewers
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008111637/9334/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12385. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080128529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

IBG Versicherungsmakler s.à r.l., (Internationale Beratungsgesellschaft für Versicherungen), Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 94.034.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 26 octobre

2007

1. L'intégralité du capital social est représenté.
2. L'assemblée Générale décide de transférer le siège social de Maison 150, L-9991 WEISWAMPACH à 2, Am Hock

L-9991 WEISWAMPACH

Norbert Haas / Martha Klinkers
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008111641/1611/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09025. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Diacom Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 77.684.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31.7.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111758/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04307. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Nikko Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.103.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires prises par le Conseil d'Administration que le siège social de la société est transféré

du 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107175

<i>Pour NIKKO ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008111643/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09671. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Boscolo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 72.920.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 juillet 2008

Le Conseil d'administration transfère le siège social de la société au 3, rue Aldringen L-1118 Luxembourg
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111780/1134/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03266. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Manex s. à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 14.728.

CLOTURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 10 avril 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
MANEX S. à r.l., ayant eu son siège social à L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe, et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître Emilie Waty
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008111804/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11721. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Mullendriesch Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 128.183.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111761/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12085. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

107176

A &amp; G Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.548.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 juillet 2008

Le Conseil d'administration transfère le siège social de la société au 3, rue Aldringen L-1118 Luxembourg
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111781/1134/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03264. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Machine Plants 3 C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 4-10, Aline an Emile Mayrischstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 88.939.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31.7.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111759/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT04311. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Dunedin Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.656.

L'adresse du gérant Hugo Neuman est désormais la suivante: 16, rue J.B. Fresez, L-1542 Luxembourg (et non plus 33,

boulevard du Prince Henry, L-1724 Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111957/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05355. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Mag International Industrial Automation Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.262.

EXTRAIT

Suite à une décision de l'associé unique de la Société en date du 5 août 2008, Mr. Heinz Verfürth, économiste, né le

28 juillet 1962 à Essen en Allemagne, avec adresse professionnelle au Amsler-Laffon-Strasse 1, 8200 Schaffhausen, Suisse,
à été nommé en tant que nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée à compter
du 5 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107177

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008111958/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10380. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

MAG International Industrial Machinery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.988.400,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.073.

EXTRAIT

Suite à une décision de l'associé unique de la Société en date du 5 août 2008, Mr. Heinz Verfürth, économiste, né le

28 juillet 1962 à Essen en Allemagne, avec adresse professionnelle au Amsler-Laffon-Strasse 1, 8200 Schaffhausen, Suisse,
à été nommé en tant que nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée à compter
du 5 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008111959/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10377. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 19.194.

<i>Extrait du PV de la réunion du CONSEIL D'ADMINISTRATION du 1 

<i>er

<i> juillet 2008 à Luxembourg

Le  Président  informe  également  le  Conseil  que  Monsieur  Grymberg  présente  au  Conseil  sa  démission  en  qualité

d'Administrateur de la Banque.

Le Conseil accepte sa démission.
(...)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 août 2008.

Luc Gregoire / Frédéric Otto
<i>Secrétaire Général / Administrateur - Directeur Général

Référence de publication: 2008111961/10/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Rockwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.786.

EXTRAIT

Suite à l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 juillet 2008, ont été acceptées la démission

de sa fonction d'administrateur de Madame Monica Menzel ainsi que la nomination en son remplacement de Madame
Brigitte Stumm avec adresse professionnelle 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg en qualité de nouvel administrateur
pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale ordinaire de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107178

Luxembourg, le 23 juillet 2008.

Le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008111955/1103/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11889. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Dunedin Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.656.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire en date du 22 mai 2008

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de Aidan Foley, né le 8 décembre 1976 à Waterford, Irelande, demeurant au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg à la fonction de gérant avec effet au 6 août 2008.

- De nommer Agnes Csorgo, né le 27 Juillet 1978 à Hatvan, Hongrie, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, à la fonction de gérante avec effet au 6 août 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.08.08.

Signatures.

Référence de publication: 2008111956/5564/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11888. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Almeris Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.016.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>14 avril 2008 à 10.00 heures

L'Assemblée Générale reconduit les mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame

Elise Lethuillier en tant qu'Administrateurs et de HRT Révision S.A, en tant que Commissaire aux comptes pour une
durée de 6 années, leur mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008111960/817/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12115. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

SL Bielefeld SP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.981.

L'adresse professionnelle des gérants suivants de la Société a été modifiée de la façon suivante:
- Monsieur François Pfister: 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107179

Fait à Luxembourg, le 1 

ier

 août 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111974/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07119. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Asia Consumer Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 486.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 112.698.

L'adresse professionnelle des gérants suivants de la Société a été modifiée de la façon suivante:
- Monsieur François Pfister: 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Monsieur Stéphane Hadet: 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Madame Emanuela Brero: 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 août 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111969/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2008, réf. LSO-CT06790. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Merlux Maritime SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 83.392.

EXTRAIT

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires 04 juin 2008, l'Assemblée a ratifié la nomination de la société

Zimmerman Beheer B.V. cooptée en qualité d'administrateur par le Conseil d'Administration et dont le procès-verbal de
la réunion dudit Conseil d'Administration a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 28
février 2008 sous le N L080032390.05.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d'Administration
MERLUX MARITIME S.A.
Signature

Référence de publication: 2008111965/1066/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11898. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

SGAM AI Optimum Asia Plus Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.185.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du vendredi 15 juillet 2008

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle de juillet 2009, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Olivier LECLER, ASSAYAG
Arié, ATTIAS Eric et RUAUDEL Benoît.

107180

EURO-VL Luxembourg S.A. LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008111963/3451/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT08079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Gerbil Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.283.

La version abrégée des comptes annuels au 30 septembre 2007 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2008112001/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11571. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Tatung International Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 18.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008111988/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12113. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Champel Holdings S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 31.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008111987/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12126. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Timken Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 92.503.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2007 de sa société
mère, The Timken Company, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

107181

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008111990/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11327. - Reçu 228,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Dynamax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 108.566.

Le bilan au 29 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008111986/1091/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00155. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Bellamy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.996.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2006 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2008112002/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11570. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

O.B.B. Portsmouth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 110.613.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/08/2008.

<i>Pour OBB Portsmouth S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008111997/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11548. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

107182

Compagnie All'Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 67.337.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue a Pétange le 16 juillet 2008

Il résulte dudit procès-verbal que l'arrêt du mandat d'administrateur de Monsieur Martin MELSEN avec effet rétroactif

au 27 avril 2007 a été constaté.

L'assemblée a décidé de nommer Madame Myriam MATHIEU en tant que nouvel administrateur pour une durée de

six ans.

L'assemblée a décidé de prolonger le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Pascal WAGNER pour une durée

de six ans.

L'assemblée a décidé de prolonger les mandats d'administrateurs de Monsieur Pascal WAGNER et de Madame Renée

WAGNER-KLEIN pour une durée de six ans.

L'assemblée a décidé de prolonger le mandat du commissaire aux comptes de la société Bureau Comptable Pascal

Wagner S.A. pour une durée de six ans.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Pascal WAGNER, comptable, avec adresse professionnelle à L-4735 PETANGE, 81, rue J-B Gillardin

<i>Administrateurs:

Madame Renée WAGNER-KLEIN, employée privée avec adresse professionnelle à L-4735 PETANGE, 81, rue J-B

Gillardin

Madame Myriam MATHIEU, employée privée demeurant à F-55230 Arrancy-sur-Crusnes, 19, rue du Milieu

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin

Pétange, le 16 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008111914/762/32.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT06054. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Brookbylux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.757.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2006 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2008112006/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11565. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

MORSUM Société Anonyme, TheFormJuriWasNull.

Capital social: EUR 12.175.000,00.

Siège social: L-3877 Schifflange, 20, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 87.249.

Im Jahre zweitausendacht, am fünfundzwanzigsten Juli.
Vor Notar Georges d'HUART, im Amtssitze zu Pétange

107183

fand die ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Gesellschaft „MORSUM" S.A., einer luxem-

burgischen Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-5378 Uebersyren, 17, Am Pratel, eingetragen im Handelsregister Luxemburg,
unter Sektion B, Nummer 87249, gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 29. April 2002, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 1092 vom 17. Juli 2002. Die Satzung wurde zulest abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den
unterzeichneten Notar am 16. September 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1252 vom 7. Dezember 2004.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Sacha AROSIO; Privatbeamter, wohnhaft in Schuttrange,

welcher Madame Marie-Josée QUINTUS-CLAUDE, Privatbeamtin, wohnhaft in Petingen, zur Schriftführerin bestimmt.

Die Versammlung wählt Herrn Jean KAISER, Rentner, wohnhaft in Schifflange, zum Stimmzähler.
Nachdem  das  Versammlungsbüro  also  aufgestellt  worden  war,  ersuchte  der  Vorsitzende  den  amtierenden  Notar

folgendes zu beurkunden:

I. - Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste die

durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde, diese Anwesenheitsliste bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen mit der sie einregistriert werden.

II. - Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tageordnung beraten.

III. - Die Tageordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von bisher L-5378 Uebersyren, 17, Am Pratel nach künftig L-3877 Schifflange, 20,

rue du Stade.

2) Ernennung von Herrn Jean KAISER zum Verwaltungsratmitglied und zum delegierten Verwaltungsratmitglied (ad-

ministrateur-délégué).

3) Verschiedenes.
IV. - Nach diesen Erklärungen nahm die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5378 Uebersyren, 17, Am Pratel nach L-3877

Schifflange, 20, rue du Stade.

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 2, Absatz eins der Satzung wie folgt abzuändern:
„ Art. 2. (Absatz eins). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf dem Territorium der Gemeinde Schifflange.
Da nichts anderes mehr auf der Tagesordnung stand, wurde die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Zum Verwaltungsratmitglied und zum delegierten Verwaltungsratmitglied (administrateur-délégué) wird Herrn Jean

KAISER; ernannt,

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Pétange, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns Notar un-

terschrieben, nachdem dieser festgestellt hat, dass kein anderer Aktionär den Wunsch geäussert hat, mitzuunterschreiben.

Gezeichnet: KAISER, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 29 juillet 2008. Relation: EAC/2008/10170. — Reçu: douze euros EUR 12.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 04 août 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008111718/207/49.
(080129687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Vintage Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.110.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52679 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008111738/211/11.
(080129778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107184

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Document Outline

Agashi Benelux S.à.r.l.

A &amp; G Investments S.A.

Almeris Finance S.A.

Asia Consumer Holdings Sàrl

Association Luxembourgeoise d'Aide aux Enfants Cardiaques a.s.b.l."Häerzkrank Kanner zu Lëtzebuerg"

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe

Bellamy S.à r.l.

Boscolo International S.A.

Brookbylux S.à r.l.

CD Participations S.àr.l.

Champel Holdings S.A.H.

Compagnie All'Immo S.A.

D. Brown &amp; Sons

Diacom Lux S.àr.l.

Dunedin Holdings Sàrl

Dunedin Holdings Sàrl

Dynamax S.à r.l.

Eastern Opportunities S.A., SICAV-FIS

Emerald Hotels S.A.H.

Emerald Lascours S.A.

EPF Pleyel S.à r.l.

EPF Specks Hof S.à r.l.

Forum City Muelheim S. à r.l.

Gerbil Corporation S.à r.l.

Gianad Immobiliare S.à r.l.

HAEK Securitisation S.à r.l.

HBP Muelheim S.à r.l.

IBG Versicherungsmakler s.à r.l., (Internationale Beratungsgesellschaft für Versicherungen)

ILP3 International S.à r.l.

ILP3 Management &amp; Consulting S.à r.l.

Iniziative Energetiche International S.A.

JP Residential V S.à r.l.

Juventus Club Lussemburgo Bianconero

Kerkira S.A.

Machine Plants 3 C S.A.

Mag International Industrial Automation Systems S.à r.l.

MAG International Industrial Machinery S.à r.l.

Manex s. à r.l.

Merlux Maritime SA

Metropolitan Equity S.A.

MORSUM Société Anonyme

Mullendriesch Constructions S.A.

Nikko Asset Management Luxembourg S.A.

O3-Lux AG

O.B.B. Portsmouth S.A.

Rockwell S.A.

SGAM AI Optimum Asia Plus Fund

SL Bielefeld SP S.à.r.l.

Sylvapenn S.A.

Tatung International Corporation S.A.

Timken Luxembourg Holdings Sàrl

Tyler Investment Management S.à r.l.

Unisys Consulting-Succursale de Luxembourg

Vintage Investments S.à r.l.