MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2232

12 septembre 2008

SOMMAIRE

Acorn (Luxco) 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107097

Acorn (Luxco) 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107098

Actio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107096

ALMATY I Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

107100

AM International Resorts S.à r.l. . . . . . . . . .

107106

Avandale Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

107095

B & B Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107092

Bellamy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107094

Bofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107096

Cesare Fiorucci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107098

Cesare Fiorucci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107097

CFC Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107094

Citco C&T Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107095

Constant Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107092

Defica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107099

Ecolab Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107091

Ecolab Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107091

Ecolab Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107090

Ecolab Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107091

E.M.E.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107094

European Logistics Feeder S.C.A.  . . . . . . .

107128

Gems Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

107099

Goodrich TMM Luxembourg B.V.  . . . . . . .

107093

Goodrich XCH Luxembourg B.V.  . . . . . . .

107093

Granada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107097

IFP Investment Management S.A.  . . . . . . .

107099

KEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.  . . . . . . . .

107097

Kennes International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

107126

Khalana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107093

Luxono S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107095

Macquarie Infrastructure (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107098

Microcap Coordination S.à r.l. . . . . . . . . . . .

107133

Online Grafics Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

107134

Oscar B Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107095

Parkway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107094

Parlour Products Holdings (Lux) SCA  . . .

107111

SGG Corporate Services S.A.  . . . . . . . . . . .

107090

S.O.O. Invest SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107092

Tanit Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

107090

Thaleya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107096

Thaleya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107098

The World Trust Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107096

TRAVEBOIS Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107100

107089

Tanit Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 126.204.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil de gérance en date du 28 juillet 2008

Le conseil de gérance a pris la résolution suivante:
Le siège social de la Société a été transféré, avec effet au 15 juillet 2008, au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/08/08.

<i>Pour Tanit Corporation S.à r.l.
SGG Corporate Services S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008111647/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10111. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080128358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

SGG Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.566.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration prises par voie circulaire en date du 8 juillet 2008

Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2008.

Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Certifié conforme et sincère
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008111655/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03391. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Ecolab Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.318.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la société en date du 24 juillet 2008

En date du 24 juillet 2008, le conseil de gérance de la société a décidé de transférer le siège de la société du 108, rue

de Kirchberg, L-1858 Luxembourg au 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec effet au 15 juillet 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111787/6565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12973. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

107090

Ecolab Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 132.318.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la société en date du 28 août 2008

En date du 28 août 2008, le conseil de gérance de la société a décidé de transférer le siège de la société du 26, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 102, rue des Maraichers, L-2124
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111788/6565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12974. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Ecolab Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 332.577.500,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 132.319.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la société en date du 24 juillet 2008

En date du 24 juillet 2008, le conseil de gérance de la société a décidé de transférer le siège de la société du 108, rue

de Kirchberg, L-1858 Luxembourg au 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec effet au 15 juillet 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111789/6565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12971. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Ecolab Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 332.577.500,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 132.319.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la société en date du 28 août 2008

En date du 28 août 2008, le conseil de gérance de la société a décidé de transférer le siège de la société du 26, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 102, rue des Maraichers, L-2124
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111790/6565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12972. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

107091

B &amp; B Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.538.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 juillet 2008

Le Conseil d'administration transfère le siège social de la société au 3, rue Aldringen L-1118 Luxembourg
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111783/1134/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03261. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Constant Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 42.539.

L'étude AS AVOCATS, en sa qualité de domiciliataire, informe qu'il a été décidé que le siège social de la société

CONSTANT CAPITAL S.A. établie au 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, est dénoncé à partir du 18 août
2008.

La présente est déposée à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines et Registre de Commerce et des

Sociétés à des fins de publicité.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

<i>«CONSTANT CAPITAL S.A.»
Etude AS AVOCATS
Maître Luc SCHAACK
<i>Avocat à la Cour - Associé

Référence de publication: 2008111785/1537/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11032. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

S.O.O. Invest SCI, Société Civile Immobilière.

R.C.S. Luxembourg E 525.

L'étude AS AVOCATS, en sa qualité de domiciliataire, informe qu'il a été décidé que le siège social de la société S.O.O.

INVEST SCI établie au 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, est dénoncé à partir du 18 août 2008.

La présente est déposée à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines et Registre de Commerce et des

Sociétés à des fins de publicité.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

<i>«S.O.O. INVEST SCI»
Etude AS AVOCATS
Maître Luc SCHAACK
<i>Avocat à la Cour - Associé

Référence de publication: 2008111786/1537/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11035. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

107092

Goodrich XCH Luxembourg B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 83.442.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de Gérance de la Société en date du 29 juillet 2008

En date du 29 juillet 2008, le Conseil de Gérance de la Société a pris la résolutions suivante:

- De transférer le siège de la société du 26, boulevard Royal, L -2449 Luxembourg au 102, rue des Maraichers, L-2124

Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2008.

<i>Goodrich XCH Luxembourg B.V.
Signature

Référence de publication: 2008111791/6565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08338. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Goodrich TMM Luxembourg B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 83.441.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de Gérance de la Société en date du 29 juillet 2008

En date du 29 juillet 2008, le Conseil de Gérance de la Société a pris la résolutions suivante:

- De transférer le siège de la société du 26, boulevard Royal, L -2449 Luxembourg au 102, rue des Maraichers, L-2124

Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2008.

<i>Goodrich TMM Luxembourg B.V.
Signature

Référence de publication: 2008111794/6565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08334. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Khalana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.283.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 28 juillet 2008 que le siège social de la Société est

transféré du 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg vers le 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 août 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008111806/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

107093

E.M.E.S., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 21, rue Laach.

R.C.S. Luxembourg B 92.658.

Suite au changement d'adresse de la gérante administrative la nouvelle adresse de Mme Francine SMETS-VAN NERUM

et 21, rue Laach, L-7681 Waldbillig

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008111884/8390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11647. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Parkway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 71.865.

Monsieur McMAHON Gregory a donné sa démission en tant que gérant de la Société avec effet au 2 juillet 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2008.

<i>Parkway International S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008111839/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11782. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Bellamy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.996.

La version abrégée des comptes annuels au 30 septembre 2007 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2008112000/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11574. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

CFC Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.321.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112028/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11653. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

107094

Oscar B Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.675,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.535.

Les comptes annuels pour la période du 18 janvier 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112021/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11121. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Luxono S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 404.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112022/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11133. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Avandale Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 69.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112017/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11108. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Citco C&amp;T Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.412.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.395.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2008.

Doeke van der Molen
<i>Gérant

Référence de publication: 2008112013/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2008, réf. LSO-CT09307. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

107095

Actio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.409.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2008.

<i>Pour ACTIO, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008112030/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT10855. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

The World Trust Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 37.154.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112031/1229/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12053. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Thaleya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.535.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Secretarial Services S.A. / TMF Corporate Services S.A.
<i>Director / Director
Signature / Signature

Référence de publication: 2008112033/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12217. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Bofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 46.030.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008112036/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12362. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

107096

KEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.739.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/08/2008.

Xenia Katoula
<i>Manager

Référence de publication: 2008112034/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12212. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Granada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.258.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112032/6654/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12201. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Cesare Fiorucci, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 106.233.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/08/2008.

<i>Pour Cesare Fiorucci S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008112038/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09838. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Acorn (Luxco) 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.593.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112039/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10045. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

107097

Cesare Fiorucci, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 106.233.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/08/2008.

<i>Pour Cesare Fiorucci S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008112037/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT09834. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080129359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Thaleya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.535.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Corporate Services S.A. / TMF Secretarial Services S.A.
<i>Director / Director
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008112035/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12221. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Macquarie Infrastructure (Luxembourg) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.498.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112029/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11326. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Acorn (Luxco) 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.592.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/08/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008112040/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2008, réf. LSO-CT10043. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

107098

IFP Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 126.554.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 12 août 2008 que le siège social

de la société est transféré du 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IFP MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008111644/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10583. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080128965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Defica S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.244.

Il est constaté, en date du 25 juillet 2008, que l'agent domiciliataire, Euro-Suisse Audit (Luxembourg), dont le siège

social est situé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, immatriculé au R.C.S. Luxembourg B 28.027, a dénoncé
le siège de la société anonyme DEFICA SA avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2008111656/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2008, réf. LSO-CT10717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

Gems Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 48.171.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 18 octobre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

- la société à responsabilité limitée GEMS Luxembourg Sàrl, avec siège social L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, de fait

inconnue à cette adresse, B 48171.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Jean-Paul MEYERS et liquidateur M 

e

 Catherine Messang, avocat, de-

meurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 7

novembre 2007.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Pour extrait conforme.
Catherine Messang
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008111816/1035/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11073. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

107099

TRAVEBOIS Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.840.

Die Adresse der Gesellschaft ändert sich von
117, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach
nach
28, Gruuss Strooss, L-9991 Weiswampach.

Weiswampach, den 1. Juli 2008.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Präsident / Sekretär / Stimmzähler

Référence de publication: 2008111658/2241/16.
Enregistré à Diekirch, le 14 août 2008, réf. DSO-CT00170. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080129049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2008.

ALMATY I Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 141.074.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighth of August.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

Centuria Holding B.V., a company incorporated under and governed by the laws of The Netherlands, with its registered

office at 1043 BW Amsterdam, Naritaweg 165, Telestone 8, registered in the Netherlands trade register with the number
B.V. 1222775, here represented by Mrs. Frédérique Davister, Lawyer, with his professional address at 14, rue Erasme,
B.P. 39 L-2010 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on August 6, 2008 in Paris.

The power of attorney, signed "ne varietur", by the representative of the person appearing and by the undersigned

notary shall remain attached to this document to be submitted with it for the formalities of registration.

Which person appearing, represented as stated above, required the drafting notary to draw up a document for a limited

liability company, which it declared it wished to incorporate and whose Memorandum and Articles of Association are
drafted as follows:

A. Objective - duration - name - registered office

Art. 1. The current owner of the shares created hereafter, and those who may subsequently become owners, hereby

incorporate a limited liability company (hereinafter the "Company") which shall be governed by the Law of 10th August
1915 on commercial companies, as amended, and by this Memorandum and Articles of Association.

Art. 2. The Company objective is the taking of shareholdings, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, and all other types of investment, acquisition by purchase, subscription or any other manner and disposal by
sale, exchange or any other manner, of securities in all currencies and the management, control and development of its
shareholdings.

The Company may also guarantee, grant loans or otherwise assist companies in which it has a direct or indirect

shareholding or companies which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also act as manager or administrator, responsible with unlimited or limited liability for all debts and

company commitments for limited partnership companies or any other similar company structures.

The Company may also conduct all business of a commercial, industrial or financial nature considered useful for the

achievement of its objectives.

Art. 3. The Company is incorporated for an indeterminate duration.

Art. 4. The Company shall take the name of "ALMATY I Luxembourg S. à r.l."

Art. 5. The registered office shall be established in Luxembourg. It may be transferred to any other locality in the

Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a decision of the general meeting of associates. Agencies or other offices may
be established in Luxembourg or abroad.

107100

B. Company share capital - Company shares

Art. 6. The company share capital is hereby fixed at the sum of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000),

represented by one thousand (1,000) company shares, of a value of twenty United States Dollars (USD 20) each.

Each company share gives the right to one vote in the deliberations of ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The company share capital may be modified, at any time, by agreement of the majority of associates representing

at least three-quarters of the company share capital.

Art. 8. The Company shall recognise only one owner for each company share. Joint owners of company shares must

nominate one person to represent them with the Company.

Art. 9. Company shares may be freely assigned between associates. Company shares may only be assigned inter vivos

to non-associates with the approval of a general meeting of associates representing at least three-quarters of the company
share capital.

In the case of multiple associates, if one of the associates dies, the latter's company shares may only be transmitted to

non-associates with the agreement, given in a general meeting, of the other associates representing at least three-quarters
of the company share capital. Consent is not, however, required when the shares are transmitted either to ascendants
or descendants, or to the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the associates shall not be a cause

for dissolution of the Company.

Art. 11. The personal creditors of associates, entitled beneficiaries or heirs may not, for any reason whatsoever, affix

seals to the Company's goods or documents.

C. Management

Art. 12. The Company shall be managed by a management council.
The management council shall, with regard to third parties, have the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to authorise all actions and operations in relation to its objectives. The management
council shall be appointed by the sole associate, or where necessary, by the associates, who shall fix the duration of its/
their term of office. It/they shall be freely, and at any time, revocable by the single associate or, depending on the case,
the associates.

The Company shall be committed, in all circumstances, by the signature of at least two managers.

Art. 13. The management council may choose a chairman and vice-chairman from among its members. It may also

choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the management council meeting
reports.

The management council shall meet, on invitation by a manager, at the location indicated in the notice of invitation.

The chairman shall chair all the meetings of the management council; in the absence of the chairman, the management
council may designate, based on the majority of the persons present at this meeting, another manager to assume the chair
for these meetings.

Written notification of every management council meeting shall be given to all managers at least ten days before the

date set for the meeting, except in the case of urgency, in which case the nature and reasons for such urgency shall be
indicated in the notice of invitation. It may be done other than by this notice of invitation following the agreement of each
manager in writing or by cablegram, telegram, telex, fax or any other similar means of communication. A special notice
of invitation shall not be required for a meeting of the management council taking place at a time and place determined
in a resolution previously adopted by the management council.

Each manager may have themselves represented at any meeting of the management council by designating another

manager as his/her representative, in writing or by cablegram, telegram, telex or fax. A manager may represent several
of his/her colleagues.

Any manager may participate in a management council meeting by telephone conference, video-conference or by other

similar means of communication by which all the persons taking part in this meeting may hear each other. Participation
in a meeting using one of these means shall be equivalent to presence in person at such a meeting.

The management council may, on the basis of unanimity, take resolutions by circular means, by expressing its approval

in writing, by cablegram, telegram, telex, fax or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety constituting the report shall represent proof of the decision made.

Art. 14. The reports of all the meetings of the management council shall be signed by the chairman or, in his/her

absence, by the vice-chairman or by two managers. Copies or extracts of the reports intended for legal or other use shall
be signed by the chairman or by two managers or by any person duly authorised for this purpose by the management
council.

Art. 15. The death of a manager, or his/her resignation for any reason whatsoever, shall not result in the dissolution

of the Company.

107101

Art. 16. Manager(s) shall not undertake, due to their position, any personal responsibility in relation to commitments

legally made by them on behalf of the company. As simple representatives, they are only responsible for the performance
of their duties.

The Company shall indemnify any manager or manager with signing authority, their heirs, will executors and adminis-

trators for expenses reasonably incurred by an action, proceedings or procedure to which they are a party in their capacity
as manager or manager with signing authority of the Company, or for having been, at the request of the Company, a
manager or manager with signing authority of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and
by which they are not indemnified, except in the case where in such actions, proceedings or procedures they are finally
convicted of negligence or erroneous or bad administration; in the case of an extra-judicial arrangement, such indemnity
shall only be accorded if the Company is informed by its attorney-counsellor that the manager or manager with signing
authority in question did not commit such dereliction of duty. The right to indemnification does not exclude other rights
in respect of the manager or manager with signing authority.

Art. 17. The management council may decide to pay interim dividends on the basis of an accounting statement prepared

by the management council, from which it is evident that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the funds to be distributed may not exceed the amount of the profits achieved since the last fiscal financial year
increased by the profits carried forward and the distributable reserves but reduced by losses carried forward and sums
to be assigned to the reserves by virtue of a legal or statutory obligation.

D. Decisions by the single associate - collective decisions of the associates

Art. 18. In the case of a single associate, he/she shall exercise the powers devolved to the general meeting of associates

by the provisions of Section XII, in particular Articles 200-1 and 200-2, of the Law of 10th August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 19. Subject to the reserve of a higher quorum provided by the Memorandum and Articles of Association, collective

decisions shall only be validly taken insofar as they are adopted by associates representing more than half of the company
share capital.

The associates may only change the nationality of the Company on a unanimous basis. All other modifications to the

Memorandum and Articles of Association shall be decided by the majority of associates representing at least three-
quarters of the company share capital.

Art. 20. Each associate may participate in collective decisions irrespective of the number of shares they own. Each

associate shall have a number of votes equal to the number of shares they possess or represent.

E. Company financial year - balance sheet - distribution of profits

Art. 21. The company financial year shall begin on 1st January and end on 31st December.

Art. 22. The accounts shall be closed and the management council shall draw up an inventory consisting of the asset

and liabilities values of the company, on the 31st of December each year. Each associate may consult the inventory and
balance sheet at the registered office.

Art. 23. Five per cent shall be deducted from the net profit for the constitution of a reserve fund until it reaches ten

per cent of the company share capital. The balance shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. In the case of the dissolution of the Company, the liquidation shall be performed by one or more liquidator

(s), whether they are associate(s) or not, appointed by the general meeting of associates, which shall fix their powers and
emoluments. Unless otherwise decided, the liquidator(s) shall have the most extensive powers to realise the assets and
pay the liabilities of the Company.

The assets, after deduction of the liabilities, shall be shared between the associates in proportion to the company

shares held in the Company.

Art. 25. For everything that is not governed by this Memorandum and Articles of Association, the associates shall refer

to the provisions of the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

The first company financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31st De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

All the one thousand (1,000) company shares were subscribed by Centuria Holding B.V., named above, for a total

amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twenty thousand United States Dollars

(USD 20,000) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

107102

<i>Valuation and costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 12.934 (exchange rate (median price) on August

7th, 2008: USD 1.- = EUR 0,6467).

<i>Costs

The parties have assessed the amount of costs and expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever,

incurred by the Company, or for which it is liable due to its incorporation, at approximately one thousand two hundred
euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions by a single associate

The person appearing, represented as stated above, and representing the entirety of the company share capital, took

the following resolutions:

1. The Company's registered office is established at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
2. The members of the Company's management council for an indeterminate period are:
- Mr. Renaud Labye, Manager, born on 11th September 1977 in Liège (Belgium), with his professional address at 14,

rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

- Miss Bouchra Akhertous, Manager, born on 8th October 1974 in Mont-Saint-Martin (France), with her professional

address at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

- Mr. Thierry Grosjean, Manager, born on 3rd August 1975 in Metz (France), with his professional address at 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suite la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le huit août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Centuria Holding B.V., une société constituée et régie sous les lois des Pays Bas, ayant son siège social à 1043 BW

Amsterdam, Naritaweg 165, Telestone 8, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro
B.V. 1222775, ici représentée par Mademoiselle Frédérique Davister, Avocat, ayant son adresse professionnelle au 14,
rue Erasme, B.P. 39 L-2010, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 août 2008 à Paris.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représentés comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "ALMATY I Luxembourg S. à r.l."

107103

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l'étranger.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000) représentée par mille

(1000) parts sociales, d'une valeur de vingt Dollars des Etats-Unis (USD 20) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises

à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le conseil de gérance sera nommé
par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement
et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature d'au moins deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

107104

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

E. Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22.  Chaque  année,  au  31  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  conseil  de  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les mille (1000) parts sociales ont été souscrites par Centuria Holding B.V., ci-avant nommée, pour un montant

total de vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000).

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD

20.000) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment
tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Évaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 12.934,00 (taux de change (median price) du 7

août 2008: USD 1,- = EUR 0,6467).

107105

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombe à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant représenté comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
2. Les membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée seront:
- Mr. Renaud Labye, Manager, né le 11 Septembre 1977 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 14,

rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg;

- Mademoiselle Bouchra Akhertous, Manager, née le 8 Octobre 1974 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse

professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg;

- Monsieur Thierry Grosjean, Manager, né le 3 Août 1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au 14,

rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Davister et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 18 août 2008. LAC/2008/34193. - Reçu soixante-six euros trente-quatre cents, Eur

0,5% = 66,34.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008111666/5770/338.
(080129360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

AM International Resorts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 141.083.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

THE MULLEN FAMILY, LLC société de droit de Delaware, établie et ayant son domicile à 7 Campus Blvd, Newtown

Square, PA 19073, ici représentée par Madame Beatriz Garcia, avocat, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé lui délivrée à Delaware (USA) le 11 juillet 2008.

Laquelle procuration signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant seront annexée au présent

acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées ainsi que par les
présents statuts.

A tout moment un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

107106

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination AM INTERNATIONAL RESORTS S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

107107

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes, représentées comme il est dit, déclarent

souscrire les trois cent dix (310) parts sociales comme suit:

THE MULLEN FAMILY, LLC 310 parts
Les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant qui est nommé pour une durée indéterminée:
M 

e

 Beatriz Garcia, avec adresse professionnelle au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec nous, le notaire, le

présent acte original.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand eight, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

THE MULLEN FAMILY, LLC, an Delaware limited liability Company with registered seat at 7 Campus Blvd, Newtown

Square, PA 19073, here represented by Mrs. Beatriz Garcia, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal in Delaware (USA) on July 11th, 2008.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

107108

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, 18th
September 1933 and of 28 December 1992 related to "les sociétés unipersonnelles", as amended and by the by-laws of
the company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "AM INTERNATIONAL RESORTS S. à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three

hundred and ten (310) shares of one hundred euro (100.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

107109

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and shall end on the 31st of December, 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated

here above, the appearing parties declare to subscribe the three hundred and ten (310) shares as follows:

THE MULLEN FAMILY, LLC 310 shares
The shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of thirty one thousand Euro (31,000.-

EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (1,300.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager which is nominated for an unlimited duration:

M 

e

 Beatriz Garcia, with professional office in L-2449 Luxembourg, 5, bd. Royal.

2) The address of the corporation is fixed in 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by a English version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Signed: B. Garcia et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 20 août 2008, LAC/2008/34396. — Reçu cent cinquante-cinq euros Eur 0,5% = 155,00.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008111667/5770/231.
(080129568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

107110

Parlour Products Holdings (Lux) SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 55.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.084.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighth day of August.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Parlour Products GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a corporate capital of USD
22,500.- and pending registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

represented by Riccardo FALCONI, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 8th August 2008;
Parlour Products Holdings, LLC, a company incorporated and governed by the laws of Delaware, having its registered

office  at  1209,  Orange  Street,  Wilmington,  DE  19801,  United  States  of  America,  and  registered  in  Delaware  under
company number 4566892,

represented by Riccardo FALCONI, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 8th August 2008;
such proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among Parlour Products GP S.à r.l., as unlimited partner (associé

commandité) and the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) a company (the "Company") in the form
of a partnership limited by shares ("société en commandite par actions") governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company will exist under the name of "Parlour Products Holdings (Lux) SCA"

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager

(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of the Articles
of Incorporation and pursuant to article 32 of the Articles of Incorporation. The consent of the Manager(s) shall be
required in respect of such liquidation.

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Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fifty-five thousand dollars of the United States of

America (USD 55,000.-) divided into thirty-five thousand (35,000) class A shares (the "Class A Shares"), which shall be
held by the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) and twenty thousand (20,000) class B shares (the
"Class B Shares"), which shall be held by the unlimited partner(s) (associés commandités), in representation of its/their
unlimited partnership interest in the Company. Each issued share of each class has a nominal value of one dollar of the
United States of America (USD 1.-) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The Class A Shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders, with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form. The Class A Shares
are freely transferable.

The Class B Shares will be in the form of registered shares only. The Class B Shares may only be transferred subject

to the shareholders (i) approving this transfer in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation and (ii) determining,
as  appropriate,  which  person(s)  shall  act  as  Manager(s)  of  the  Company  after  the  relevant  transfer.  The  Articles  of
incorporation will be amended accordingly. Any transfers of Class B Shares not approved by the shareholders shall be
unenforceable against the Company.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in

the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares
and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Own-
ership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the
recordings in the shareholders' register may be delivered to the shareholders upon their request. The Company may
issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1.  The  authorized  capital  of  the  Company  is  set  at  ten  million  dollars  of  the  United  States  of  America  (USD

10,000,000.-) divided into nine million nine hundred thousand (9.900.000) Class A Shares and one hundred thousand
(100,000) Class B Shares. Each authorized share of each class has a nominal value of one dollar of the United States of
America (USD 1.-).

The Manager(s) is(are) authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase

of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or  conversion  rights  granted  by  the  Manager(s)  within  the  limits  of  the  authorized  capital  under  the  terms  and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or
without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other
manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of
the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)

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years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial and it may be renewed
by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The Manager(s) may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Manager(s) or of any person duly authorized and empowered
by the Manager(s) for this purpose.

7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders
are holding. The Manager(s) shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised.
This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the Manager(s) to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own Class A Shares, but not its Class B Shares. The

acquisition and holding of its own Class A Shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
Laws.

Chapter III.- Manager(s), supervisory board

Art. 9. Management. The Company shall be managed by Parlour Products GP S.à r.l. (the "Manager(s)"), in its capacity

as unlimited partner and holder of Class B Shares of the Company.

The Manager(s) may be removed for cause only and, if following such removal, there remains no other Manager, the

Manager must be immediately replaced by a new manager, who must be an unlimited partner, by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Incorporation. The Manager
(s) to be removed shall have no veto right in its/their capacity as unlimited partner of the Company on any resolution
relating to its/their removal and/or replacement.

The limited partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Manager(s). The Manager(s) is(are) vested with the broadest powers to perform all acts nec-

essary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager(s).

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate the daily management

of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or
committees of its(their) choice.

The Manager(s) may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees of its (their) choice.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any Manager (acting, in case the Manager

is a legal entity, through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion).

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s), within the limits
of such special power.

Art. 12. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Manager(s)

may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition,
be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the
Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 13. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the mere fact that the Manager(s) (or any one of its directors, managers, officers or
employees), the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board have a personal interest
in, or is a director, manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any
person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage

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in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from
considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 14. Liability of the Manager(s) - Indemnification.  The  Manager(s)  shall  be  jointly  and  severally  liable  with  the

Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.

The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be
liable for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company
owned by them.

The Company shall indemnify any Manager(s) (or any one of its directors, managers, officers or employees), the officers

or  employees  of  the  Company  or  the  members  of  the  Supervisory  Board  and,  if  applicable,  their  successors,  heirs,
executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been manager, (or director, manager,
officer or employee of the Manager(s)), or officers or employees of the Company or members of the Supervisory Board,
or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indem-
nification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation
may be entitled.

Art. 15. Dissolution - Incapacity of the Manager(s). In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where

for any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be automatically dissolved.

In that event, and in the absence of another Manager, the Supervisory Board shall designate one or more administrators,

who need not be shareholders themselves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for
purposes of appointing a new Manager.

Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of

shareholders in the manner provided for by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws.

The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders referred to here above shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 16. Supervisory Board. Except where, according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated

accounts must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including
more in particular its books and accounts, shall be reviewed by a Supervisory Board.

The Supervisory Board shall be composed of not less than three members, who need not be shareholders themselves.
The members of the Supervisory Board and/or the independent auditors will be appointed by the general meeting of

shareholders, which will determine their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years.
They are eligible for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
general meeting of shareholders, save in such cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause.

The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an external auditor who shall be appointed or

removed by the general meeting of shareholders.

Art. 17. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board

may be consulted by the Manager(s) on such matters as the Manager(s) may determine from time to time.

Art. 18. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the "Secretary").

The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board

may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours'

written notice of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented

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consent of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Supervisory Board

may from time to time determine.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the
Supervisory Board as his proxy.

A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Super-
visory Board present or represented at such meeting.

One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, visioconference or

any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Supervisory Board.

Art. 19. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the

minutes of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by
the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two (2) members of the Supervisory Board acting jointly.

Chapter IV.- Shareholders

Art. 20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the third Thursday of

the month of January at 2 p.m. (local time).

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 22. Other General Meetings. The Manager(s) or the Supervisory Board may convene general meetings of share-

holders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out
the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as his proxy holder. The Manager(s) may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to
take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

107115

Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the Manager

(s) or, in its absence, by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The Manager(s) may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4) weeks.

The Manager(s) must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent (20%) of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers ("formulaires") expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the

Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.

Save as otherwise provided in the Articles of Incorporation, no resolution may be adopted by the shareholders without

the consent of the Manager(s).

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

and may be signed by any shareholders or proxyholders, who so request.

107116

Chapter V.- Financial year, financial statements, distribution of profits

Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of August and ends on the last day of July

of the following year.

Art. 30. Adoption of Financial Statements. The Manager(s) shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 31. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to
carry it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium, to the holders of Class A Shares and Class B Shares prorate to their stake in the issued
capital. Each share entitles to the same proportion in such distributions by class of share.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay

out an advance payment on dividends to the holders of Class A Shares and the holders of Class B Shares. The Manager
(s) fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their powers
and their compensation.

After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liqui-

dation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the holders of Class A Shares and the holders of the Class B
Shares so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend
distributions.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the appearing parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

subscribed

number and class of amount

capital

shares

paid-in

(USD)

(USD)

Parlour Products Holdings, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,000.- 35,000 Class A Shares 35,000.-

Parlour Products GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.- 20,000 Class B Shares 20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55,000.-

55,000 55,000.-

The amount of fifty-five thousand dollars of the United States of America (USD 55,000.-) was thus as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the
conditions provided for in articles 26 and 103 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have
been observed.

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 36,486.66.
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on July 31,

2009.

107117

<i>Resolutions of the general meeting of shareholders

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of members of the Supervisory Board

and further resolved to elect the following for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

Ms Pascale Nutz, Private Employee, born on 7 July 1969 in Douarnenez, France, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Mr Afzal Amijee, Vice President, born on 10 October 1967 in Tanzania, with professional address at Apartment 6,

Cleary House, 16 Newman Street, London W1T 1PB (United Kingdom); and

Mr James Allen, Vice President, born on 20 November 1959 in Slayton, Minnesota (United States of America), with

professional address at 4 Ridgeway, St Ann's Park, Surrey GU25 4TE (United Kingdom).

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

Parlour Products GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de USD
22.500,- et en voie d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représenté par Riccardo FALCONI, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 août

2008,

Parlour Products Holdings, LLC, une société constituée et régie par le droit du Delaware, ayant son siège social au

1209,  Orange  Street,  Wilmington,  DE  19801,  Etats-Unis  d'Amérique,  et  immatriculée  au  Delaware  sous  le  numéro
4566892,

représenté par Riccardo FALCONI, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 août

2008,

lesquelles procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 .- Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre Parlour Products GP S.à r.l., associé commandité,

et  les  actionnaires  commanditaires  fondateurs,  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  d'actions  à  la  suite  de  sa
constitution, une société (la "Société") sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg (les "Lois") et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Parlour Products Holdings (Lux) SCA"

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant ou des

Gérants.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision du Gérant ou des Gérants.

Dans l'hypothèse où le Gérant ou les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert

107118

provisoire du siège, demeurera régie par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Gérant ou les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la société peut effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts
conformément à l'article 32 des Statuts. L'accord du Gérant ou des Gérants sera requis.

Chapitre II. Capital, actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 55.000,-),

représenté par trente-cinq mille (35,000) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), qui doivent être détenues
par les actionnaires-commanditaires et vingt mille (20,000) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B") qui
doivent  être  détenues  par  les  associés-commandités,  en  représentation  de  leur  engagement  indéfini  dans  la  Société.
Chaque action a une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-), et chaque action est entièrement
libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts

ou des Lois.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les Actions de Catégorie A seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives. Les Actions de Catégorie A sont librement cessibles.

Les Actions de Catégorie B seront seulement nominatives. Les Actions de Catégorie B sont cessibles seulement sous

condition que les actionnaires (i) approuvent cette cession selon les conditions de quorum et de majorité exigées par les
Statuts ou par les Lois pour toute modification des Statuts et (ii) déterminent, si tel est nécessaire, quel actionnaire de
Catégorie B agit comme Gérant(s) de la Société après la cession. Les Statuts seront modifiés en conséquence. Toute
cession d'Actions de Catégorie B non approuvée par les actionnaires est inopposable à la Société.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.

La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des
actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives
multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter

107119

et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé - Augmentation et Réduction du Capital Émis.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10.000.000,-),

représenté par neuf millions neuf cent mille (9.900.000) actions de catégorie A et cent mille (100.000) actions de catégorie
B. Chaque action autorisée a une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune.

Le Gérant ou les Gérants sont autorisés et mandatés, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-

tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Gérant ou les Gérants à concurrence du capital autorisé conformément aux termes
et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou
des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l'acte de constitution au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois
pour toute modification des Statuts.

Le Gérant ou les Gérants peuvent déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'article article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par le Gérant ou les Gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Gérant ou les Gérants.

7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
Le Gérant ou les Gérants fixeront le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant ou les Gérants à le faire.

Art. 8. Rachat d'actions.  La  Société  peut  racheter  ses  propres  Actions  de  Catégorie  A,  mais  non  ses  Actions  de

Catégorie B. L'acquisition et la détention de ses propres Actions de Catégorie A s'effectuera conformément aux condi-
tions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. Gérant(s), conseil de surveillance

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par Parlour Products GP S.à r.l. (le "Gérant" ou les "Gérants") en sa qualité de

seul (s) associé-commandité et détenteur d'Actions de Catégorie B de la Société.

Le Gérant ou les Gérants peuvent être révoqués seulement pour justes motifs et si, suite à cette révocation, il ne

reste aucun autre Gérant, ils doivent être immédiatement remplacés par un nouveau Gérant, associé-commandité, par
résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts. Le Gérant ou les Gérants à révoquer n'ont,
en leur capacité d'associé-commandité de la Société, aucun droit de veto sur les résolutions relatives à leur révocation
et/ou remplacement.

Les autres actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant ou des Gérants. Le Gérant ou les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant ou des Gérants.

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Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant ou les Gérants peuvent déléguer la gestion

journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs
personnes ou comités de leur choix.

Le Gérant ou les Gérants peuvent également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant (agissant, dans le cas où le Gérant

est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétion-
nairement par le Gérant,).

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Gérant ou les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Rémunération et Dépenses du Gérant ou des Gérants. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale

des actionnaires, le Gérant ou les Gérants peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent,
de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la
poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 13. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le simple fait que le Gérant ou les Gérants ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants,
directeurs ou employés voire les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance de la
Société y ont un intérêt personnel, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.

Art. 14. Responsabilité du Gérant ou des Gérants - Indemnisation. Le Gérant ou les Gérants sont responsables con-

jointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif
social.

Les actionnaires autres que le Gérant ou les Gérants doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière

ou en quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales,
et par conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime
d'émission) de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

La Société indemnisera le Gérant ou les Gérants (ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs ou

employés), les directeurs ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, leurs
successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer
et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes de Gérant (ou d'administrateur, de gérant, de directeur ou d'employé du Gérant ou des Gérants), ou de directeurs
ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite
des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel,
l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si
la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant ou des Gérants. En cas de dissolution ou d'incapacité légale d'un Gérant

ou si pour toute autre raison un Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement dissoute.

Dans ce cas, et en l'absence d'un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,

qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale
des actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.

Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée

générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Conseil de Surveillance. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-

solidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation
financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un Conseil de Surveillance.

107121

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes

actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera

leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas où le reviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (s'il y en a) sera déterminée par l'assemblée générale des

actionnaires.

Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises

indépendant qui doit être nommé ou révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance.  En  plus  de  ses  fonctions  statutaires  de  vérification  des

comptes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant ou les Gérants sur les sujets que ces derniers
peuvent déterminer de temps à autre.

Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de
Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le "Secré-
taire").

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés
à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

devra être transmise, vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance,
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure
et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
avec un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-

veillance pourra déterminer.

Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction

sont présentes ou représentées. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Sur-
veillance présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 19. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (s'il y en a). Les procurations y resteront
annexées.

Les copies ou extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs,

seront signés par le Président ou par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil de Surveillance, agissant
conjointement.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

107122

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième jeudi

du mois de janvier à 14h00 (heure locale).

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 22. Autres Assemblées Générales. Le Gérant, les Gérants ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des

assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées
doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, peuvent se tenir

à l'étranger chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant ou les Gérants,
le requièrent.

Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales d'actionnaires.

Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Gérant ou les Gérants peuvent déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le Gérant

ou les Gérants, ou, en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 26. Prorogation. Le Gérant ou les Gérants peuvent proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Ils doivent le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent

est  signée  par  chacun  d'entre  eux  ou  par  leur  mandataire  avant  l'ouverture  des  débats  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;

107123

- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant ou des Gérants.

Art. 28. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires
ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant ou les

Gérants.

Chapitre V. Exercice social, comptes annuels, distribution des bénéfices

Art. 29. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de août de chaque année et s'achève

le dernier jour de juillet de l'année suivante.

Art. 30. Approbation des Comptes Annuels. Le Gérant ou les Gérants préparent les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires pour ap-

probation.

Art. 31. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront

affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Toute affectation cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d'émission, aux actionnaires de Catégorie A et aux actionnaires de Catégorie B, au prorata de leur participation dans le
capital émis. Chaque action donne droit à une même proportion dans ces distributions par catégorie d'actions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Gérant ou les

Gérants peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires de Catégorie A et aux actionnaires
de Catégorie B. Le Gérant ou les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

107124

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Gérant ou les Gérants ou par toute autre personne

(qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires de Catégorie A et les actionnaires de Catégorie B de manière à
atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et

ont libéré en numéraire les montants ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital

Nombre d'actions montant

souscrit

libéré

(USD)

(USD)

Parlour Products Holdings, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000,- 35.000 Actions de Catégorie A 35.000,-
Parlour Products GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,- 20.000 Actions de Catégorie B 20.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.000,-

55.000 55.000,-

Le montant de cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 55.000,-) est donc à ce moment à la

disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles
26 et 103 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 36.486,66.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 juillet

2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil de Surveillance

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes réviseurs indépendants pour une période prenant fin lors de la
première assemblée générale annuelle des actionnaires:

Madame Pascale Nutz, Employé privée, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, France, ayant pour adresse professionnelle

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Monsieur Afzal Amijee, né le 10 octobre 1967 en Tanzanie, ayant pour adresse professionnelle Apartment 6, Cleary

House, 16 Newman Street, London W1T 1PB (Royaume-Uni); et

Monsieur James Allen, né le 20 novembre 1959 à Slayton, Minnesota (États-Unis d'Amérique), ayant pour adresse

professionnelle 4 Ridgeway, St Ann's Park, Surrey GU25 4TE.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. Faloni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 18 août 2008. LAC/2008/34196. — Reçu cent quatre-ving-deux euros quarante-trois

cents Eur 0,5%=182,43.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107125

Luxembourg, le 25 août 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008111668/5770/829.
(080129570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Kennes International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 141.082.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société JMCPS HOLDING S.A., ayant son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138612,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 août 2008.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "KENNES INTERNATIONAL S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 19 août 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

107126

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 7 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

107127

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, ait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: KOEUNE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2008. Relation GRE/2008/3446. Cent cinquante-cinq euros 0,5 %: 155,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008111696/231/152.
(080129565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

European Logistics Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 129.820.

In the year two thousand eight, on the first of August,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

107128

THERE APPEAR:

Mrs Sandra Elsholz, employee, with professional address at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, acting as the

representative of European Logistics, (before named LOG), a société anonyme, having its registered office at 7, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 102.727 and incorporated under Luxembourg law pursuant to a notarial deed dated on
13 July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1125 dated 9 November
2004, page 53954 (the "General Partner"), acting in its capacity of the general partner of the company European Logistics
Feeder SCA, a société en commandite par actions, having its registered office 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.820 (the "Company"),
pursuant to resolutions of the General Partner taken on 3 July 2008, an excerpt of which, initialled ne varietur by the
appearer and the notary, will remain annexed to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in her said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed on 28 June 2007 and its articles (the "Articles")

were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial C") under number 1839 dated
30 August 2007, page 88234.

2. The Articles were amended pursuant to:
- a notarial deed of the undersigned notary dated 17 October 2007, enacting two consecutive increase of the share

capital of the Company from thirty one thousand Euros and fifty cents (€ 31,000.50) to an amount of eighty three thousand
six hundred seventy seven Euros and fifty cents (€ 83,677.50), published in the Memorial C under number 2674 dated
21 November 2007, page 128307;

- a notarial deed of the undersigned notary dated 19 November 2007, enacting an increase of the share capital of the

Company from eighty three thousand six hundred seventy seven Euros and fifty cents (€ 83,677.50) to one hundred
ninety two thousand thirteen Euros and fifty Cents (€ 192,013.50), published in the Memorial C under number 115 dated
16 January 2008, page 5510; and

- a notarial deed of the undersigned notary dated 27 June 2008, enacting an increase of the share capital of the Company

from one hundred ninety two thousand thirteen Euros and fifty Cents (€ 192,013.50) to two hundred fifty thousand seven
hundred eighty Euro and fifty Cents (€ 250,780.50), not yet published in the Memorial C.

3. The share capital is fixed at two hundred fifty thousand seven hundred eighty Euro and fifty Cents (€ 250,780.50),

represented by:

- six hundred sixty-seven (667) shares of Unlimited Shareholder (herein referred to as the "actions de commandité"

or "Class A Shares");

- one hundred sixty-six thousand five hundred twenty (166,520) shares of Limited Shareholder (herein referred to as

the "actions de commanditaire" or "Class B Shares") (together with the Class A Shares, the "Shares").

Each Share has a par value of one Euro fifty cents (€ 1.50).
4. Pursuant to article 6 of the Articles, the Company, "for the purposes of the effective performance of the obligations

resulting from any agreement possibly entered into from time to time between, amongst others, the Shareholders and
the Company, has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of thirty nine million seven hundred eighty
thousand two hundred twenty Euros (€ 39,780,220.-) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal
value of the Shares."

5. The increase of the share capital shall be realised within the strict limits defined in the article 6 of the Articles, which

are as follows:

"6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash made by the existing Shareholders in execution of the
capital calls made by the General Partner in compliance with any agreement possibly entered into from time to time
between, amongst others, the Shareholders and the Company.

6.3 Until 28 June 2012 at the latest, and in compliance with any agreement possibly entered into from time to time

between, amongst others, the Shareholders and the Company, the General Partner is authorised to increase, from time
to time, the capital, within the limits of the authorised capital, by the issue of new Shares or increase in nominal value of
existing Shares to the Shareholders or to any other person as approved by the Shareholders in compliance with any
applicable provision of the Law.

6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the General

Partner within the strict limits stated in any agreement possibly entered into from time to time between, amongst others,
the Shareholders and the Company.

6.5 In particular, the General Partner may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium,

the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner.

6.6 The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually

subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.

107129

6.7 The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing respective class

of Shares.

6.8 The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.9 The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of

capital and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary
documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney, the subscription and the paying
up of the new Shares.

6.10 Upon cash increase of the share capital of the Company by the General Partner within the limits of the authorised

share capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased
by an amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles
will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital under article 6 of the
Articles."

6. In the resolutions of the General Partner of the Company taken on 3 July 2008, the General Partner of the Company

resolved in compliance with article 6 of the Articles to increase the share capital of the Company with an amount of
seventy-seven thousand three hundred and thirty-four Euro (€ 77,334.-) in order to raise it from the amount of two
hundred fifty thousand seven hundred eighty Euro and fifty Cents (€ 250,780.50) to three hundred twenty-eight thousand
one hundred fourteen Euro and fifty Cents (€ 328,114.50), by creating and issuing fifty-one thousand five hundred fifty-
six (51,556) new Class B Shares (the "New Class B Shares") with a par value of one Euro fifty cents (€ 1.50) each, having
the same rights as the existing Class B Shares.

7. The New Class B Shares were fully subscribed by the existing Class B Shareholders exercising their respective

preferential right of subscription i.e.:

1) The Local Government Pensions Institution, established in accordance with and governed by the laws of Finland,

with registered office at Unioninkatu 43, P.O. Box 425 / FIN-00101 Helsinki (Finland), subscribed thirty-four thousand
three hundred seventy-one (34,371) New Class B Shares for an amount of fifty-one thousand five hundred fifty-six Euro
and fifty Cents (€ 51,556.50); and

2) Régime de Rentes du Mouvement Desjardins, a Canadian Pension Plan incorporated under the laws of Canada,

whose registered office is situated at 100, avenue des Commandeurs Lévis, Québec G6V 7N5 (Canada), registered with
the Commercial and Companies Registry of Quebec, subscribed seventeen thousand one hundred eighty-five (17,185)
New  Class  B  Shares  for  an  amount  of  twenty-five  thousand  seven  hundred  seventy-seven  Euro  and  fifty  Cents  (€
25,777.50).

8. The New Class B Shares have been fully paid up through contributions in cash carried out between 22 July 2008

and 23 July 2008 as evidenced by the bank certificate issued by Dexia-Banque Internationale à Luxembourg on 23 July
2008.

9. The justifying documents of the subscription and of the payment of the New Class B Shares have been produced

to the undersigned notary, who expressly acknowledges receipt. Therefore, the capital increase is effective as of 23 July
2008 at which the New Class B Shares have been fully paid up.

10. As a consequence of such increase of the share capital of the Company, article 5.1 of the Articles is amended and

reads as follows:

"5.1  The  subscribed  share  capital  of  the  Company  is  fixed  at  three  hundred  twenty-eight  thousand  one  hundred

fourteen Euro and fifty Cents (€ 328,114.50), represented by:

- six hundred sixty seven (667) shares of Unlimited Shareholder (herein referred to as the "actions de commandité"

or "Class A Shares");

- two hundred eighteen thousand seventy-six (218,076) shares of Limited Shareholder (herein referred to as the

"actions de commanditaire" or "Class B Shares")

(the Class A Shares together with the Class B Shares, are referred to as the "Shares"), with a par value of one Euro

fifty cents (€ 1.50) each."

11. As a consequence of such increase of the share capital of the Company by way of the authorised capital clause,

article 6.1 of the Articles is amended and reads as follows as of 23 July 2008:

"6.1 For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered

into from time to time between, amongst others, the Shareholders and the Company, the Company has an un-issued but
authorised capital of a maximum amount of thirty nine million seven hundred two thousand eight hundred eighty-six
Euros (€ 39,702,886.-) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Share."

12. The General Partner has further decided to have the increase of the share capital enacted by a Luxembourg notary

and to grant:

- Christel Di Marco, employee residing in Luxembourg; and /or
- Sylvie Reisen, employee residing in Belgium; and /or
- Sandra Elsholz, employee, residing professionally in Luxembourg,

107130

a power of attorney to have the increase of the subscribed capital of the Company and the consequential amendment

to the Articles of the Company recorded in a deed of notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand eight hundred euros (EUR 1,800.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier août,
Par devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Sandra Elsholz, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de European Logistics, (anciennement dénommée LOG), société anonyme,
ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 102.727 et constituée et existant selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'un acte notarié en date du 13 juillet 2004, et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1125 du 9 novembre 2004, page 53954, (le "Gérant Commandité"),
agissant en sa qualité de gérant commandité de la société European Logistics Feeder SCA, une société en commandite
par actions, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.820 (la "Société"), en vertu d'un pouvoir qui lui a été
conféré aux termes des résolutions prises par le Gérant Commandité le 3 juillet 2008, dont un extrait restera, après
avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la
formalité de l'enregistrement.

La comparante, qui agit ès qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée en vertu d'un acte notarié en date du 28 juin 2007 et ses statuts (les "Statuts") ont été

publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") sous le numéro 1839 du 30 août 2007,
page 88234.

2. Les Statuts ont été modifiés:
- par acte notarié du notaire instrumentant du 17 octobre 2007, constatant deux augmentations consécutives du capital

social de la Société de trente et un mille Euros et cinquante centimes (31.000,50 €) à quatre-vingt-trois mille six cent
soixante-dix-sept Euros et cinquante centimes (83.677,50 €) publié au Mémorial C sous le numéro 2674 du 21 novembre
2007, page 128307;

- par acte notarié du notaire instrumentant du 19 novembre 2007, constatant deux augmentations consécutives du

capital social de la Société de quatre-vingt-trois mille six cent soixante-dix-sept Euros et cinquante centimes (83.677,50
€) à cent quatre-vingt-douze mille treize Euros et cinquante centimes (192,013,50 €) publié au Mémorial C sous le numéro
115 du 16 janvier 2008, page 5510;

- par acte notarié du notaire instrumentant du 27 juin 2007, constatant deux augmentations consécutives du capital

social de la Société de cent quatre-vingt-douze mille treize Euros et cinquante centimes (192,013,50 €)) à deux cent
cinquante mille sept cent quatre-vingt Euros et cinquante centimes (250.780,50 €) non encore publié au Mémorial C.

3. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent cinquante mille sept cent quatre-vingt Euros et cinquante

centimes (250.780,50 €) représenté par:

- six cent soixante-sept (667) actions d'Actionnaire Commandité (ci-après les "actions de commandité" ou "Actions

de Classe A");

- cent soixante-six mille cinq cent vingt (166.520) actions d'Actionnaire Commanditaire (ci-après les "actions de com-

manditaire" ou "Actions de Classe B"); (ensemble avec les Actions de Classe A, les "Actions").

Chaque Action a une valeur nominale d'un Euro et cinquante centimes (1,50 €).
4.  Conformément  à l'article  6  des Statuts,  "afin  de  permettre la réalisation  effective  des  obligations  résultant des

dispositions de toute convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société,
la Société disposera d'un capital autorisé d'un montant maximum de trente-neuf millions sept cent quatre-vingt mille deux
cent vingt Euros (39.780.220,- €) pour émettre de nouvelles Actions ou pour augmenter la valeur nominale des Actions."

5. L'augmentation du capital social de la Société doit être réalisée dans le strict respect des limites et conditions définies

à l'article 6 des Statuts, qui sont les suivantes:

107131

"6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles ou l'augmentation de la valeur

nominale des Actions existantes en contrepartie et rémunération d'apports en numéraire effectués par les Actionnaires
existants en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé conformément à toute con-
vention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société.

6.3 Jusqu'au 28 juin 2012 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant Commandité dans toute

convention pouvant intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, le Gérant Commandité
pourra augmenter à tout moment le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émission
de nouvelles Actions ou par l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes aux Actionnaires actuels ou à
toutes autres personnes approuvées par les Actionnaires conformément aux dispositions applicables de la Loi.

6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité,

tout en restant dans la stricte observance des conditions précisées par toute convention pouvant intervenir à tout moment
entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société.

6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le

montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.

6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas

échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.

6.7 Les droits attachés aux Actions nouvelles seront identiques à ceux attachés respectivement aux classes d'Actions

déjà émises.

6.8 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-

ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.

6.9 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux

fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.

6.10 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites

du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital en vertu de l'article 6 des Statuts de la
Société."

6. Dans les résolutions prises le 3 juillet 2008 par le Gérant Commandité de la Société, celui-ci a décidé, conformément

à l'article 6 des Statuts, d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de soixante-dix-sept mille
trois cent trente-quatre Euros (77.334,- €) pour porter ainsi le capital social de la Société du montant de deux cent
cinquante mille sept cent quatre-vingts Euros et cinquante centimes (250.780,50 €) à trois cent vingt-huit mille cent
quatorze Euros et cinquante centimes (328.114,50 €), par la création et l'émission de cinquante et un mille cinq cent
cinquante-six (51.556) nouvelles Actions de Classe B (les "Nouvelles Actions de Classe B") d'une valeur nominale d'un
Euro et cinquante centimes (1,50 €) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les Actions de Classe B exi-
stantes.

7. Les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement souscrites par les Actionnaires existants de Classe B exerçant

leur droit de souscription préférentielle respectif comme suit:

1) The Local Government Pensions Institution, établi conformément avec et gouverné selon les lois de Finlande, ayant

son siège social à Unioninkatu 43, P.O. Box 425 / FIN-00101 Helsinki (Finlande), a souscrit trente-quatre mille trois cent
soixante et onze (34.371) Nouvelle Actions de Classe B pour un montant de cinquante et un mille cinq cent cinquante-
six Euros et cinquante centimes (51.556,50 €); et

2) Régime de Rentes du Mouvement Desjardins, un Plan de Pension Canadien constitué selon les lois du Canada, dont

le siège social est situé à 100, avenue des Commandeurs Lévis, Québec G6V 7N5 (Canada), immatriculé avec le registre
du Commerce et des Sociétés de Quebec, a souscrit dix sept mille cent quatre-vingt-cinq (17.185) Nouvelle Actions de
Classe B pour un montant de vingt-cinq mille sept cent soixante-dix-sept Euros et cinquante centimes (25.777,50 €).

8. Les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement libérées par apport en numéraire entre le 22 juillet 2008

et le 23 juillet 2008, tel que constaté par le certificat bancaire émis par Dexia-Banque Internationale à Luxembourg le 23
juillet 2008.

9. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Actions de Classe B ont été présentés

au notaire soussigné, qui en prend expressément acte. Dès lors, l'augmentation de capital prend effet au 23 juillet 2008
date à laquelle les Nouvelles Actions de Classe B ont été entièrement libérées.

10. A la suite de cette augmentation du capital social de la Société, l'article 5.1 des Statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

"5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent vingt-huit mille cent quatorze Euros et cinquante centimes

(328.114,50 €) représenté par:

107132

- six cent soixante-sept (667) actions d'Actionnaire Commandité (ci-après les "actions de commandité" ou "Actions

de Classe A");

-  deux  cent  dix-huit  mille  soixante-seize  (218.076)  actions  d'Actionnaire  Commanditaire  (ci-après  les  "actions  de

commanditaire" ou "Actions de Classe B");

(les Actions de Classe A, ensemble avec les Actions de Classe B, sont reprises ci-après comme les "Actions"), d'une

valeur nominale d'un Euro et cinquante centimes (1,50 €), chacune."

11. A la suite de cette augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée par voie de capital autorisé, l'article

6.1 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante à compter du 23 juillet 2008:

"6.1 Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de toute convention pouvant

intervenir à tout moment entre, parmi d'autres, les Actionnaires et la Société, la Société disposera d'un capital autorisé
d'un montant maximum de trente-neuf millions sept cent deux mille huit cent quatre-vingt-six Euros (39.702.886,- €)
pour émettre de nouvelles Actions ou pour augmenter la valeur nominale des Actions."

12. Le Gérant Commandité a également décidé de faire acter l'augmentation de capital social par un notaire luxem-

bourgeois et de donner pouvoir à:

- Christel Di Marco, employee resident à Luxembourg; and /or
- Sylvie Reisen, employee resident en Belgique; et/ou
- Sandra Elsholz, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg;
afin de faire enregistrer par acte notarié l'augmentation précédente du capital souscrit de la Société et la modification

des Statuts en découlant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, est évalué à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Elsholz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2008, LAC/2008/32622. — Reçu à 0,50%: trois cent quatre-vingt-six euros

soixante-sept cents (EUR 386,67).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008111678/220/273.
(080129508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Microcap Coordination S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.583.

Monsieur Dieter Ristau a donné sa démission en tant que gérant de la Société avec effet au 18 juin 2008, de sorte que

le conseil de gérance de la Société se compose désormais des personnes suivantes:

- Monsieur Dirk Söhnholz
- Monsieur Dieter Nölkel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2008.

Microcap Coordination S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008111830/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11794. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080129668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

107133

Online Grafics Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 33, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 141.088.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Stéphan DELPIERRE, employé privé, né à Gosselies, (Belgique), le 15 mars 1971, demeurant à L-6315

Beaufort, 36, Harewiss.

2) Madame Diane SCHALK, employée privée, née à Luxembourg, le 15 mai 1976, épouse de Monsieur Stéphan DEL-

PIERRE, demeurant à L-6315 Beaufort, 36, Harewiss.

3) Monsieur Jean-Marie DOMBIER, employé privé, né à Bastogne, (Belgique), le 24 février 1968, demeurant à B-6600

Bastogne, 105, Arloncourt.

4) La société anonyme de droit belge "ONLINE GRAFICS", avec siège social à B-8500 Courtrai, Dumolinlaan 5, (Bel-

gique), inscrite au Registre des Personnes Morales et à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 449.370.811,

ici dûment représentée par deux de ses gérants, savoir:
- Monsieur Geert COOLMAN, gérant de "ONLINE GRAFICS", né à Roeselare, (Belgique), le 31 janvier 1963, de-

meurant à B-8540 Deerlijk, Hendrik Consiencelaan 11, et

- Monsieur Stefaan SEYE, gérant de "ONLINE GRAFICS", né à Gent, (Belgique), le 6 juin 1968, demeurant à B-9840

De Pinte, Wielewaalpark 8.

Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procura-
tions, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "ONLINE GRAFICS Luxembourg", (ci-après la
"Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la commercialisation, la mise en location, la réparation et la maintenance de solutions

prépresses, solutions bureautiques, solutions d'impressions, de numérisation, de copies, d'archivages, de finitions, de
façonnages et d'acquisition de données et de documents tous formats pour les marchés techniques, marchés graphiques
indoor et outdoor.

Ces solutions comprenant plus particulièrement du hardware, solutions serveurs, solutions réseaux, stations de travail

fixes ou portables, des softwares, des accessoires, des consommables encres, des consommables papiers et médias spé-
ciaux, de la formation, du conseil, du support par téléphone sur site ou online, des prestations de service, de l'intégration,
de la gestion couleur et de la gestion de flux de données.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,-EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de

quatre-vingt euros (80,-EUR) chacune, souscrites comme suit:

1) Monsieur Stéphan DELPIERRE, employé privé, demeurant à L-6315 Beaufort, 36, Harewiss, deux cent cin-

quante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2) Madame Diane SCHALK, employée privée, épouse de Monsieur Stéphan DELPIERRE, demeurant à L-6315

Beaufort, 36, Harewiss, deux cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

107134

3) Monsieur Jean-Marie DOMBIER, employé privé, demeurant à B-6600 Bastogne, 105, Arloncourt, (Belgique),

cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4) La société anonyme de droit belge "ONLINE GRAFICS", avec siège social à B-8500 Courtrai, Dumolinlaan 5,

(Belgique), cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non associés sans l'accord des associés représentant

75% du capital en cas de cession entre vifs respectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de
cession pour cause de mort.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption

sur ces parts, lequel est à exercer dans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

107135

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quatre-vingt mille

euros (80.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-6131 Junglinster, 33, rue Hiehl, Zone Artisanale et Commerciale "Langwies".
2. L'assemblée désigne comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stéphan DELPIERRE, employé privé, né à Gosselies, (Belgique), le 15 mars 1971, demeurant à L-6315

Beaufort, 36, Harewiss, gérant administratif;

- Monsieur Geert COOLMAN, gérant de "ONLINE GRAFICS", né à Roeselare, (Belgique), le 31 janvier 1963, de-

meurant à B-8540 Deerlijk, Hendrik Consiencelaan 11, gérant technique.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif et du

gérant technique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2008. Relation GRE/2008/3469. Quatre cents euros, 0,5%: 400,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 août 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008111683/231/153.
(080129610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107136

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Acorn (Luxco) 2

Acorn (Luxco) 3

Actio

ALMATY I Luxembourg S.à r.l.

AM International Resorts S.à r.l.

Avandale Corporation S.A.

B &amp; B Investments S.A.

Bellamy S.à r.l.

Bofin S.A.

Cesare Fiorucci

Cesare Fiorucci

CFC Finance

Citco C&amp;T Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Constant Capital S.A.

Defica S.A.

Ecolab Lux 1 S.à r.l.

Ecolab Lux 1 S.à r.l.

Ecolab Lux 2 S.à r.l.

Ecolab Lux 2 S.à r.l.

E.M.E.S.

European Logistics Feeder S.C.A.

Gems Luxembourg S.à r.l.

Goodrich TMM Luxembourg B.V.

Goodrich XCH Luxembourg B.V.

Granada S.A.

IFP Investment Management S.A.

KEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.

Kennes International S.A.

Khalana S.à r.l.

Luxono S.à r.l.

Macquarie Infrastructure (Luxembourg) S.A.

Microcap Coordination S.à r.l.

Online Grafics Luxembourg

Oscar B Sàrl

Parkway S.A.

Parlour Products Holdings (Lux) SCA

SGG Corporate Services S.A.

S.O.O. Invest SCI

Tanit Corporation S.à r.l.

Thaleya S.A.

Thaleya S.A.

The World Trust Fund

TRAVEBOIS Lux S.A.