MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1981

13 août 2008

SOMMAIRE

Alba Master Company S.A.  . . . . . . . . . . . . .

95074

Alba Master Holding Company SA  . . . . . .

95074

Amguil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95050

Benelux Mezzanine 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

95075

CVI GVF Luxembourg Twenty-Four S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95042

Dojolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95056

Easy Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95082

Five Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95056

Gelsco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95088

Germalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95073

HFC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95051

I.C.R.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95086

Neptun Lux Holding Three S.à r.l.  . . . . . . .

95081

Neptun Lux Holding Two S.à r.l.  . . . . . . . .

95049

Newfound Bay Investments Limited  . . . . .

95057

Petroced s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95081

Reden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95049

Service, Communication & Stratégie Con-

sulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95049

Siltarc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95042

95041

Siltarc S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 799.440,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.778.

<i>Extrait de la résolution adoptée par l'actionnaire unique de la Société le 3 juillet 2008

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique du 3 juillet 2008 que l'actionnaire unique a accepté la démission de

Monsieur Alistair Boyle, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat.

Il en résulte qu'à compter du 3 juillet 2008, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Paul Guilbert
- Peter Gibbs

Séverine Michel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008096218/3794/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06254. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

CVI GVF Luxembourg Twenty-Four S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.392.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighth of July.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CVI GVF (Lux) Master S. à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under the number B 119.271, duly represented by Lucinda Clifton-Bryant,
private employee, by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 4th, 2008.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may act as a general partner and manager of partnerships or similar corporate structures with unlimited

liability for all debts and obligations of such entities.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale, as well the holding, leasing, improving, managing and

mortgaging of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as the management of
all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg
or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or
lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

95042

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "CVI GVF Luxembourg Twenty-Four S. à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is to be managed by at least one manager, who does not need to be a shareholder.
In dealings with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The manager(s) is/are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the

term of their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as
the case may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

95043

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute
grave) or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on June 1st, and ends on May 31st.

Art. 22. Each year on the thirty-first of May, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

95044

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company have been subscribed by CVI GVF (Lux) Master

S. à r.l., as aforementioned, paid up by a contribution in cash for an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500), entirely allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on May 31st,

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
euro (EUR 1.500).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr. Gregor Klaedtke, born on 10 January 1965 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing professionally

at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Mr. Hille-Paul Schut, lawyer, born on 29 September 1977 in 's-Gravenhage, the Netherlands, residing professionally

at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendacht, am achten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

CVI GVF (Lux) Master S. à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Großherzogtums

Luxemburg, mit Sitz 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Ge-
sellschaftsregister unter Nummer B 119.271, hier vertreten durch Lucinda Clifton-Bryant, Privatangestellte, wohnhaft in
Luxemburg aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 4. Juli 2008.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung "ne varietur" durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée), die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die "Gesellschaft")
gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann als Komplementär und Geschäftsführer von Gesellschaften oder ähnlichen gesellschaftsrechtli-

chen Strukturen mit unbeschränkter Haftung für alle Verbindlichkeiten und Schulden solcher Strukturen handeln.

Zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und der Verkauf sowie der Besitz, die Vermietung, die Sanierung,

die Verwaltung von und die Gewährung von Hypotheken auf Immobilienvermögen in Luxemburg oder im Ausland sowie
die Verwaltung aller Immobiliengeschäfte, einschließlich des direkten oder indirekten Erwerbs von Beteiligungen in lu-

95045

xemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, deren Zweck der Erwerb, die Verwertung, die Förderung, der Verkauf,
die Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilienvermögen ist.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung "CVI GVF Luxembourg Twenty-Four S. à r.l.".

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch Be-

schluss der Hauptversammlung der Gesellschafter oder gegebenenfalls des alleinigen Gesellschafters an jeden beliebigen
Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch
einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden. Niederlassungen oder andere
Filialen können entweder in Luxemburg oder im Ausland gegründet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500), aufgeteilt in zwölftausendfünf-

hundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese

Mehrheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss, oder gegebenenfalls der Zustimmung des alleinigen Gesellschafters.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die die Miteigentümer gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der

Gesellschaft.

Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensge-

genständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern oder gegebenenfalls von dem alleinigen Gesellschafter ernannt.

Die Gesellschafter oder der alleinige Gesellschafter bestimmen auch die Dauer ihres Mandates. Die Geschäftsführer
können jederzeit, ohne dass ein berechtigter Grund ("cause légitime") hierzu bestehen muss, von den Gesellschaftern
oder dem alleinigen Gesellschafter entlassen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers verpflichtet.

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.

Der Geschäftsführerrat wird durch jedes seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungsschreiben bestimmten Ort

einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Ge-
schäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden
ernennen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann

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auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der
jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern oder von einer vom Geschäftsführerrat bevollmächtigten Person unterzeichnet.

Art. 15. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-

sellschaft nicht aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

Die Gesellschaft entschädigt jeden Geschäftsführer oder jedes Geschäftsführerratsmitglied sowie deren Erben, Nach-

lassverwalter und Verwalter für Ausgaben, die nach vernünftigem Ermessen in Zusammenhang mit einem Rechtsstreit,
einer Klage oder einem Verfahren, bei dem der Geschäftsführer oder das Geschäftsführerratsmitglied auf Grund seiner
Funktion als gegenwärtiger oder ehemaliger Geschäftsführer oder Geschäftsführerratsmitglied der Gesellschaft oder, auf
Anfrage der Gesellschaft, jeder anderen Körperschaft, von der die Gesellschaft ein Gesellschafter oder Gläubiger ist und
von der er nicht berechtigt ist, Entschädigung zu erhalten, Partei geworden ist, entstanden sind. Dies gilt für Angelegen-
heiten bei denen letztendlich eine schwere Pflichtverletzung (faute grave) oder eine vorsätzliche Pflichtverletzung (faute
intentionnelle) erkannt wurde. Für den Fall einer Vereinbarung soll eine Entschädigung nur für solche Angelegenheiten
gezahlt werden, die von der Vereinbarung gedeckt sind, sofern die Gesellschaft von einem rechtlichen Beistand darüber
informiert wurde, dass die zu entschädigenden Person keine Pflichtverletzung begangen hat. Das vorgenannte Recht auf
Entschädigung soll nicht die Geltendmachung anderer Rechte, zu der die Person berechtigt ist, ausschließen.

Art. 17. Die Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat können sich dazu entschließen, Zwischendividenden auszu-

schütten, und zwar auf Grundlage eines Rechenschaftsberichts, der von einem Geschäftsführer oder dem Geschäftsfüh-
rerrat vorbereitet wird und aufzeigt, dass genügend Finanzmittel zur Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag
nicht die realisierten Gewinne seit Ende des letzten Rechnungsjahres überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen
Gewinne und der zur Verteilung zur Verfügung stehenden Rücklagen, jedoch abzüglich der übertragenen Verluste und
der Beträge, die einer gesetzlich oder durch die Satzung vorgeschriebenen Kapitalrücklage zugeführt werden.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 19. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel

des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 20. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung  gemäß  Sektion  XII  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,  neue  Fassung,
zustehen.

E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juni und endet am 31. Mai.

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Art. 22. Am einunddreißigsten Mai eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer

stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 23. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Zwischendividenden werden in Einklang mit den gesetzlich vorgesehen Bedingungen zugeteilt.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung, oder
gegebenenfalls  der  alleinige  Gesellschafter,  legt  die  Befugnisse  und  Vergütungen  der  Liquidatoren  fest.  Insofern  nicht
anderes vorgesehen ist, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögensgüter und Begleichung der
Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

oder dem alleinigen Gesellschafter im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweist die Erschienene auf die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die zwölftausendfünfhundert (12.500) Gesellschaftsanteile wurden von CVI GVF (Lux) Master S. à r.l., vorgenannt,

gezeichnet und durch eine Bareinlage in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) eingezahlt, die vollständig
dem Gesellschaftskapital zugewiesen wurde.

Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass die Gesellschaft über ein Gesellschaftskapital

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) verfügt, wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Mai 2009.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500) geschätzt.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat die oben genannte Person, die das gesamte gezeichnete Gesellschafts-

kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern ernannt:
- Herr Gregor Klaedtke, geboren am 10. Januar 1965 in Luxemburg, beruflich wohnhaft in 11-13, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxemburg; und

- Herr Hille-Paul Schutt, Jurist, geboren am 29. September 1977 in ´s-Gravenhage, Niederlande, beruflich wohnhaft in

20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg.

Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.

Signé: L. Clifton-Bryant et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 10 juillet 2008, LAC/2008/28443. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents
Eur 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008095821/5770/359.
(080110363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

95048

Reden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.343.

<i>Extrait de la résolution adoptée par les associés de la Société le 3 juillet 2008

Il résulte du procès-verbal de la résolution des associés du 3 juillet 2008 que les associés ont accepté la démission

d'Alistair Boyle, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat.

Il en résulte qu'à compter du 3 juillet 2008, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Paul Guilbert
- Ola Nordquist

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2008096186/3794/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06252. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Neptun Lux Holding Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.519.

<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société le 3 juillet 2008

Il résulte de la résolution de l'associé unique du 3 juillet 2008 que l'associé unique a accepté la démission de Monsieur

Alistair Boyle, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat.

Il en résulte qu'à compter du 3 juillet 2008, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Paul Guilbert
- Ola Nordquist

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2008096179/3794/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06248. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

S.C.S. Consulting S.A., Service, Communication &amp; Stratégie Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.639.

<i>Extrait de l'a.g. ordinaire du 13 mai 2008

Les actionnaires décident de renouveler le mandat de Monsieur Bernard ZIMMER en tant qu'administrateur né le

25/10/1952 à Kinshasa, Zaïre demeurant professionnellement au 25A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et Monsieur
Léon ZURATAS né le 25/08/1940 à Paris France et demeurant professionnellement au 25B, boulevard Royal à L-2449
Luxembourg en tant qu'administrateur, pour une période de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008096258/734/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2008, réf. LSO-CS10233. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080110327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

95049

Amguil, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.884.

L'an deux mille huit, le cinq juin
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMGUIL, avec siège social à

L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine DECKER, alors de résidence
à Wiltz, en date du 16 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 747 du
08 octobre 1999,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 98.884.
L'assemblée est ouverte à 15.10 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Benoît de BIEN, consultant,

demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadja SCHICKES, em-
ployée privée, demeurant à Lullange

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. la modification de l'objet social
2. la transformation en société à actionnaire unique
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée général, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'ajouter le texte suivant à l'objet social:
«- l'activité de conciergerie, services, location, gestion, management et conseils aux tiers » et modifie en conséquence

l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. La société à pour objets:
- l'activité de conciergerie, services, location, gestion, management et conseils aux tiers;
- la consultance en général et les services aux entreprises et aux particuliers;
- rachat et la vente, la location, la mise à disposition de biens meubles et immeuble, l'importation et l'exportation de

biens meubles;

- la gérance de fonds de commerce;
- l'achat, la vente, la location ou l'exploitation de tous engins à moteurs y compris bateaux et aéronefs;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés luxembourgeoise ou étrangère,

l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance  et  de  documentation  et  faire  toutes  opérations  commerciales  financières,  mobilières  et  immobilières  se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique, et remplace en

conséquence les articles 7 et 8 comme suit:

95050

« Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télex, ou téléfax.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion jour-

nalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.20 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.000.-€ Dont acte.

Fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 9 juin 2008 - WIL/2008/525. — Reçu douze euros = 12 €.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 21 juillet 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008096760/2724/101.
(080111158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

HFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 140.377.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

95051

La société "LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

b) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "HFC S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,- EUR) représenté par trois cent

vingt (320) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

95052

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trente juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce
jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

95053

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

95054

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent vingt (320) actions ordinaires ont été souscrites par la société "INTERNATIONAL CONSULT-

ING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT S.A." préqualifiée.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE-DEUX MILLE

EUROS (32.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que membres du conseil d'administration:
a)  Monsieur  Alexis  KAMAROWSKY,  Directeur  de  Sociétés,  né  à  Bad  Rothenfelde  (Allemagne),  le  10  avril  1947,

demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, de-

meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Marc DEBATY, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant

professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3. A été nommée commissaire aux comptes:
- "LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 40.312).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2012.

5. L'adresse de la Société est établie au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. SCARCELLI, C. AGOSTINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 juillet 2008. Relation: EAC/2008/9588. - Reçu cent soixante Euros (32.000,-

à 0,5 % = 160,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 juillet 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008095810/239/223.
(080110202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

95055

Five Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 105.007.

Il résulte de rassemblée générale ordinaire en date du 19.06.2007 que:
- la Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, S.à r.l, avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite

au RCSL sous le numéro B 121.917 est nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la Fiduciaire
Grand-Ducale S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au RCSL sous le numéro
B 56682, démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.07.2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008096648/7262/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Dojolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 111.447.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Joseph DOHOGNE, agent commercial indépendant, demeurant à L-9638 Pommerloch, 5, An der Gaass
lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée DOJOLUX S.à r.l. (20052430500) a été constituée suivant acte reçu par le

notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 13 octobre 2005, publié au Mémorial C
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 240 du 2 février 2006,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 111.447
-qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cinq cent (500) parts sociales de vingt-

cinq euros (25.-EUR) chacune,

-que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

«DOJOLUX S.àr.l.» avec siège social à L-9638 Pommerloch, 5, An der Gaass.

Ensuite le comparant, agissant comme prédit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

L'associé unique Monsieur Joseph DOHOGNE cède par les présentes l'intégralité des parts sociales (500) de la société

DOJOLUX S.à r.l. à Monsieur Jean-Luc DEMOULIN, indépendant, demeurant à B-6953 Ambly, rue du Cimetière 3.

Ladite cession prend effet le 1 

er

 juillet 2008.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

Est intervenu aux présentes, Monsieur Jean-Luc DEMOULIN prénommé, lequel déclare accepter la prédite cession.
Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société «DOJOLUX S.à r.l.».

<i>Prix

Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession se fait pour le prix cent quarante mille euros (140.000.-

€).

Les parties déclarent que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000.-€) a été payée dès avant ce jour et hors la

comptabilité du notaire instrumentaire, directement au cédant, ce dont il consent bonne et valable quittance.

Le solde, notamment la somme de cent quinze mille euros (115.000.-€) est payé à l'instant même moyennant un chèque

bancaire libellé au nom du cédant dont quittance et décharge.

95056

<i>Approbation des cessions de parts

Monsieur Joseph DOHOGNE, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter ladite

cession au nom de la société «DOJOLUX S.à r.l.» conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil et n'avoir entre
ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession. Ensuite le nouvel associé de
la société à responsabilité limitée «DOJOLUX S.à r.l.», a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'associé décide, en conséquence de la cession de parts ci avant, de modifier l'article 6 deuxième alinéa des statuts

comme suit:

« Art. 6. (deuxième alinéa). Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées par l'associé

unique Monsieur Jean-Luc DEMOULIN, indépendant, demeurant à B-6953 Ambly, 3, rue du Cimetière.»

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de transférer le siège social de la société avec effet au 1 

er

 juillet 2008 à L-1128 Luxembourg, 37, Val

Saint André, et de modifier en conséquence l'article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est dans la commune de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'associé accepte la démission de Monsieur Joseph DOHOGNE, de son poste de gérant avec effet au 31 août 2008

et lui accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour. Il est remplacé par Monsieur
Jean-Luc DEMOULIN, indépendant, né à Liège (B), le 12 octobre 1961, demeurant à B-6953 Ambly, rue du Cimetière 3.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 900.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Dohogne, J-L. Demoulin, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 juin 2008 - WIL/2008/574. - Reçu douze euros = 12 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 22 juillet 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008096766/2724/67.
(080111170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Newfound Bay Investments Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 180.000,20.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 140.425.

STATUTES

In the year two thousand and eight, the thirtieth day of June,
before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

appeared Newfound Bay Limited, a private limited company with its registered office at 5 Canada Square, London E14

5AQ,  United  Kingdom  and  its  place  of  effective  management  and  central  administration  at  69,  rue  de  Merl,  L-2146
Luxembourg, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under the number 05370022 and in the
process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, acting in its capacity as sole shareholder
(the Sole Shareholder) of Newfound Bay Investments Limited, a private limited company incorporated under the laws of
England and Wales, with its registered office at 5 Canada Square, London E14 5AQ, United Kingdom and registered with
the Registrar of Companies for England and Wales under the number 05435802 (the Company),

hereby represented by Lucile Arnoux lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal,

for the purposes of passing sole shareholder's resolutions of the Company.

95057

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on

behalf of the Sole Shareholder and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder is the owner of all the 1,800,002 issued ordinary shares with a nominal value of USD 0.10

each in the share capital of the Company amounting to USD 180,000.20;

II. that (i) the board of directors of the Company by resolutions dated 12 May 2008 and 30 June 2008, resolved that

the Company shall migrate (by way of continuation of its legal existence) to the Grand-Duchy of Luxembourg by way of
(i) transfer of its place of effective management and central administration (but not its registered office) to the Grand-
Duchy of Luxembourg and (ii) the registration of the Company as a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée) with the Luxembourg Trade and Companies Register under the name of "Newfound Bay Invest-
ments Limited";

III. that it results from (i) a balance sheet of the Company as of 26 June 2008 that the net assets of the Company

amount to USD 303,000 and (ii) a certificate of the management of the Company dated 30 June 2008 that, since the date
of the balance sheet, no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which
would imply that the balance sheet of the Company as of 26 June 2008 has become materially incorrect and does not
give a true and fair view of the Company's situation as of the date of the present deed;

Copies of (a) the resolutions of the board of directors referred to in item II. above and (b) the balance sheet and

management certificate referred to in item III. above, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Share-
holder and the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities;

IV. that the Sole Shareholder intends to pass resolutions on the following items:
1. waiver of convening notices;
2. transfer of the Company's place of effective management and central administration (but not of its registered office)

from the United Kingdom to the Grand-Duchy of Luxembourg, effective as of the date of the present deed, without
discontinuity of the Company's legal personality;

3. operation of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form of a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) and in England and Wales under the form of an English private limited
company under the name of "Newfound Bay Investments Limited";

4. confirmation of the content of the Company's articles of association for the purpose of making them compliant with

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) and the laws of England and Wales applicable to a private limited company;

5. confirmation of the description and consistency of the net asset and of the issued and authorised share capital of

the Company;

6. setting of the place of effective management and central administration of the Company at 69, rue de Merl, L-2146

Luxembourg; and

7. appointment of new directors of the Company and confirmation, as the case may be, of the mandate of the existing

director(s) of the Company.

These facts exposed and recognised as accurate by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder passes the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder, representing the entire issued share capital of the Company, resolves to waive the convening

notices. The Sole Shareholder considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of
the present resolutions, which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the Company's place of effective management and central administration

(but not its registered office) from the United Kingdom to the Grand-Duchy of Luxembourg, effective as of the date of
the present deed, without discontinuity of the Company's legal personality.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company shall operate in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form

of a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) and in England and Wales under the
form of an English private limited company under the name of "Newfound Bay Investments Limited"

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm the content of the Company's articles of association for the purpose of

making them compliant with the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée) and the laws of England and Wales applicable to a private limited
company, as follows:

95058

Preliminary

1. In these regulations the "Act" means the Companies Act 1985 including any statutory modification or re-enactment

thereof for the time being in force and any provisions of the Companies Act 2006 (the 2006 Act) for the time being in
force.

2. (A) The regulations contained in Table A in the Schedule to the Companies (Table A to F) Regulations 1985 as

amended by The Companies (Tables A to F) (Amendment) Regulations 2007 (SI 2007.2541) and The Companies (Tables
A to F) (Amendment) (No.2) Regulations 2007 (SI 2007/2826) (Table A) apply to the Company except to the extent that
they are excluded or modified by the Articles.

(B) The Regulations of Table A numbered 24, 54, 60, 61, 64, 67, 81, 84, 90, 94, 95, 96, 97, 98 and 118 do not apply.

The Regulations of Table A numbered 37, 46, 54, 57, 59, 62, 65, 66, 67, 68, 72, 84, 88, 103, 110, 112, 115 and 116 are
modified. Subject to these exclusions and modifications, and in addition to the remaining Regulations of Table A, the
following are the Articles of Newfound Bay Investments Limited (the Company).

(C) Where an ordinary resolution of the Company is expressed to be required for any purpose, a special resolution

is also effective for that purpose.

(D) Where there is any conflict between the Articles as set out in this document and any Regulations of Table A, then

the Articles as set out in this document shall prevail.

Private company

3. The Company is a private limited company and any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures

of the Company is prohibited. The right to transfer shares is restricted in the manner hereinafter prescribed, and the
number of shareholders (shareholders) of the Company shall not exceed 40 and be otherwise limited as prescribed by
any applicable laws.

Name and duration

4. The Company is formed for an unlimited duration, and shall continue unless duly liquidated, wound up or struck off

in accordance with applicable law.

5. The Company's name is "Newfound Bay Investments Limited".

Registered office and principal place of business

6. The Company shall have its registered office in England and Wales.

7. The Company shall have its effective place of management and control as well as the centre of its main interests in

Luxembourg-City (Grand-Duchy of Luxembourg). This effective place of management and control and centre of main
interests may be transferred to any other place in Luxembourg-City with the approval of a resolution of the board of
directors of the Company. Any transfer of the effective place of management and control of main interests to a place
outside the city of Luxembourg must be approved by special resolution taken by a majority of the shareholders repre-
senting three quarters of the issued share capital of the Company. Notwithstanding the above, the change of the effective
place of management and control of main interests of the Company requires a unanimous resolution of the shareholders.

8. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board of

directors of the Company.

Purpose of the company

9. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other companies or enterprises, whether they be from Luxembourg or elsewhere, and to acquire through
participations, contributions, underwriting, purchases, options, negotiation or by any other means, any securities, rights,
patents or licences, and any other property, rights and interests in property as the Company shall deem fit, and generally
to hold, manage, develop, sell, or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may
think fit, in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, or
in which the Company has a direct or indirect financial interest, or any company of the group the Company belongs to,
any  service  assistance,  loans,  advances  or  guarantees; to  borrow and raise  money  in any  manner and  to  secure the
repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly with all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Share capital

10. The authorised share capital of the Company is USD 180,000.20 divided into 1,800,002 shares with a nominal value

of USD 0.10 each.

95059

11. The issued and fully subscribed share capital of the Company is USD 180,000.20 (one hundred and eighty thousand

US dollars and twenty cents) divided into 1,800,002 (one million eight hundred thousand and two) shares with a nominal
value of USD 0.10 (ten cents) each.

12. The directors are not entitled to allot or issue shares unless and to the extent authorised to do so by an ordinary

resolution of the shareholders (subject to applicable law).

13. The pre emption provisions of section 89(1) of the Act and the provisions of sub sections (1) to (6) inclusive of

section 90 of the Act do not apply to any allotment of the Company's equity securities.

Transfer of shares

14. The shares of the Company may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders repre-

senting not less than three-quarters in the nominal value of the shares giving the right to attend and vote at a general
meeting shall have agreed thereto in a general meeting.

General meetings

15. Resolutions of shareholders shall be adopted at general meetings. However, the holding of general meetings shall

not be obligatory where the number of shareholders does not exceed twenty-five. In such case, each shareholder shall
receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
General meetings of shareholders are convened by the board of directors, or the sole director (as the case may be), and
on the requisition of shareholders pursuant to the provisions of the Act, the directors shall forthwith proceed to convene
a general meeting in accordance with the provisions of the Act. If there are not sufficient directors to call a general
meeting, any director or any shareholder of the Company may call a general meeting.

16. A general meeting may be requisitioned by shareholders holding at least 10% of the paid-up voting capital of the

Company, or by shareholders holding at least 5% of the paid-up voting capital of the Company where 12 months have
elapsed since the end of the last general meeting either:

(a) called pursuant to a demand by shareholders under the provisions of the Act; or
(b) in relation to which any shareholders of the Company had (by virtue of an enactment, the Company's articles or

otherwise) rights with respect to the circulation of a resolution not less extensive than they would have had if the meeting
had been so called at their request.

Notice of general meeting

17. Save as provided in Article 57, general meetings shall be called by at least 14 clear days' notice, however a general

meeting may be called by shorter notice by giving not less than 8 clear days notice, if so agreed by a majority in number
of the shareholders having a right to attend and vote being a majority together holding not less than ninety per cent in
nominal value of the shares giving that right.

(a) The notice must specify the time and place of the meeting and agenda of the general nature of the business to be

transacted.

(b) Subject to the provisions of the Articles and to any restrictions imposed on any shares, the notice must be given

to all the shareholders and to all persons entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a shareholder
(if the Company has been notified of their entitlement) and to the directors and auditors.

18. Notwithstanding the above, if all shareholders are present or represented at the general meeting (which can be

any general meeting including annual and extraordinary general meetings of the shareholders of the Company) and state
that they have been duly informed of the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Proceedings at general meetings

19. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.

20. A poll may be demanded by the chairman or by any shareholder present in person or by proxy and entitled to

vote and Regulation 46 of Table A is modified accordingly.

Votes of shareholders

21. Regulation 59 of Table A is modified by the addition at the end of the following sentence: "Deposit or delivery of

a form of appointment of proxy does not preclude a shareholder from attending and voting at the meeting or at any
adjournment of it."

22. The appointment of a proxy must be in any usual form or in any other form which the directors may approve and

must be executed by or on behalf of the appointor. Regulation 62 of Table A is modified by the deletion in paragraph (a)
of the words "deposited at" and by the substitution for them of the words "left at or sent by post to", by the substitution
in paragraph (a) of the words "at any time" in place of "not less than 48 hours", by the substitution in paragraph (aa) of
the words "at any time" in place of "not less than 48 hours" and by the substitution in paragraph (b) of the words "at any
time" in place of "not less than 24 hours".

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23. A company which is a shareholder may, by resolution of its directors or other governing body, whether or not

expressed to be pursuant to any provision of applicable law, authorise one or more persons to act as its representatives
at a meeting or at a separate meeting of the holders of a class of shares (a "representative"). Each representative is entitled
to exercise on behalf of the company (in respect of that part of the company's holding of shares to which the authorisation
relates) those powers that the company could exercise if it were an individual shareholder. The company is for the
purposes of the Articles deemed to be present in person at a meeting if a representative is present. All references to
attendance and voting in person shall be construed accordingly. A director, the secretary or other person authorised for
the purpose by the secretary may require a representative to produce a certified copy of the resolution of authorisation
before permitting him to exercise his powers.

24. Subject to any rights or restrictions attached to any shares:
1. on a show of hands, every qualifying person (as defined in section 318(3) of the 2006 Act) present shall, subject to

section 323(4) of the 2006 Act, have one vote; and

2. on a poll, every shareholder shall have one vote for every share of which he is the holder.
Regulation 54 of Table A shall not apply.

25. The amendment of the Articles requires a decision of the (i) majority of shareholders (ii) representing three

quarters of the issued share capital.

26. A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by any applicable laws.

27. Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Number of directors

28. Unless otherwise determined by ordinary resolution, the number of directors is not subject to any maximum but

shall be not less than one.

29. Subject to the migration of the Company's management and control as well as the centre of its main interests to

the Grand Duchy of Luxembourg, the following provisions shall apply in respect of the Company's directors:

(a) the number of directors shall, unless otherwise determined by ordinary resolution, not be subject to any maximum

but shall not be less than two;

(b) the Company's board of directors shall be composed of at least one "Class A" and one "Class B" director;
(c) a resolution in writing signed by all of the directors shall have the same effect as a resolution passed at a meeting

of directors. In such cases, written resolutions may either be documented in a single document or in several separate
documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by post, fax, cable, telegram, telex, electronic
means, or any other suitable telecommunication means;

(d) the meetings of the board of directors of the Company shall only be held in the Grand Duchy of Luxembourg;
(e) the quorum necessary for the transaction of the business of the directors shall be one Class A director and one

Class B director;

(f) resolutions of the board of directors are to be passed only with the approval of a majority of the directors present

or represented at the meeting and only if, at least one Class A director and one Class B director vote in favour of the
resolution;

(g) the Company shall only be entitled to enter into a legally binding deed, document, agreement or contract by the

signature of at least one Class A and one Class B director. However, the Company may by board resolution otherwise
determine that the Company is entitled to enter into a legally binding deed, document, agreement or contract by the
signature of any person who has been authorised by the Company under a duly executed power of attorney to sign such
deed, document, agreement or contract; and

(h) all resolutions of the board will be recorded in minutes signed by at least one Class A director and one Class B

director.

Alternate directors

30. A director may appoint any other director of the Company willing to act as an alternate director (known as proxy

under the laws of Luxembourg). This appointment may be made by writing, fax, cable, telegram, telex or other electronic
means. The alternate director's only purpose and powers shall be to attend, speak and vote at a meeting of the board of
directors on behalf of the director who appointed them, where that director is not present. Appointment of an alternate
director need not be approved by resolution of the directors, and Regulation 65 is modified accordingly.

31. An alternate director is entitled to receive notice of all meetings of directors or meetings of committees of directors

of which his appointer is a shareholder, regardless of where he is situated. An alternate director may waive, as the case
may be, any applicable requirement that notice be given to him of a meeting of directors or a committee of directors,
either prospectively or retrospectively. Regulation 66 of Table A is modified accordingly.

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32. Regulation 68 of Table A is modified by the addition at the end of the following sentence: "Any such notice may

be left at or sent by post or facsimile transmission to the office or another place designated for the purpose by the
directors."

Delegation of directors' powers

33. Regulation 72 is modified by the deletion of the words "any of their powers" and the substitution for them of the

words "any specific powers but not all of them". Regulation 72 is further modified by the addition at the end of the
Regulation of the following sentence: "Where a provision of the articles refers to the exercise of a power, authority or
discretion by the directors and that power, authority or discretion has been delegated by the directors to a committee,
the provision must be construed as permitting the exercise of the power, authority or discretion by the committee."

Appointment and removal of directors

34. The directors are not subject to retirement by rotation. Reference in Regulations 67 and 84 to retirement by

rotation must be disregarded.

35. The Company may by ordinary resolution of the shareholder(s) appoint a person who is willing to act to be a

director either to fill a vacancy or as an additional director.

Disqualification and removal of directors

36. Any director may be removed or replaced by the General Meeting of the Company at any time and ad nutum and

notably (without limitation) if:

(a) he ceases to be a director as a result of applicable law or he becomes prohibited by applicable law from being a

director; or

(b) he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
(c) he resigns his office by notice to the Company; or
(d) he is for more than six consecutive months absent without permission of the directors from meetings of directors

held during that period and no alternate director (if any) has been appointed during that period to attend any such meetings
instead of him, and the directors resolve that his office be vacated; or

(e) he is removed from office by notice given by a shareholder or shareholders that notice having been approved by

an ordinary resolution of the shareholder(s).

Remuneration of directors

37. A director who, at the request of the board of directors or of the shareholders, goes or resides abroad, makes a

special journey or performs a special service on behalf of the Company may be paid such reasonable additional remu-
neration  (whether  by  way  of  salary,  percentage  of  profits  or  otherwise)  and  expenses  as  the  general  meeting  of
shareholders may decide.

Proceedings of directors

38. Regulation 88 of Table A is modified by the exclusion of the third sentence and the substitution for it of the following

sentences: "The board of directors shall meet when convened by one director and every director must receive notice of
a meeting of the board".

39. Every director must receive notice of a meeting at least 2 days in advance of the time set for such meeting except

in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Convening notices can be
given  to  each  director  orally,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,  electronic  means  or  by  any  other  suitable
communication means.

40. Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.

41. A director may waive in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable com-

munication means, the requirement that notice be given to him of a meeting of directors or a committee of directors,
either prospectively or retrospectively.

42. The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.

43. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by

a resolution of the board of directors.

44. Subject to the migration of the Company's management and control as well as the place of its main interests to

the Grand Duchy of Luxembourg, any meeting of the board of directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg and shall require the presence of two directors, either present in person or by representative, which shall form a
quorum.

45. Subject to the migration of the Company's management and control as well as the place of its main interests to

the Grand Duchy of Luxembourg, provided that the majority of the directors participating to a board meeting are present
or represented in Luxembourg, the other directors or their representatives may validly participate in a meeting of the
directors or a committee of directors through the medium of conference telephone or similar form of communication

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equipment if all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A
person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and is counted in a quorum and entitled
to vote. Subject to applicable law, all business transacted in this way by the directors or a committee of directors is for
the purposes of the Articles deemed to be validly and effectively transacted at a meeting of the directors or of a committee
of directors.

46. Without prejudice to the obligation of any director to disclose his interest in accordance with section 317 of the

Act, a director may vote at a meeting of directors or of a committee of directors on any resolution concerning a matter
in respect of which he has, directly or indirectly, an interest or duty. The director must be counted in the quorum present
at a meeting when any such resolution is under consideration and if he votes his vote must be counted.

Dividends

47. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

48. Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve of the Company.

49. This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share

capital as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth.

50. Subject to the provisions of the Act, the Company may by ordinary resolution decide at any time that the excess

be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold as dividends, or be carried forward or trans-
ferred  to  an  extraordinary  reserve.  The  excess  that  is  not  distributed  but  carried  forward  or  transferred  to  an
extraordinary reserve could nevertheless be distributed in the future.

51. Subject to applicable law, Regulation 103 of Table A is entirely replaced by the following: "Notwithstanding the

provisions referred to above, the general meeting of shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case
may be) upon proposal of the board of directors or the sole director (as the case may be), may decide to pay interim
dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of
directors or the sole director (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the applicable laws or the Articles."

52. The appointment of the Company's auditor and his/her/its term of engagement shall require the approval of the

shareholders by an ordinary resolution in a general meeting.

Notices

53. (a) The third sentence of Regulation 112 of Table A shall not apply.
(b) Regulation 116 of Table A shall apply as if the words "within the United Kingdom" did not appear.
A notice shall be deemed to be given at the expiry of 24 hours after the envelope containing it was so posted or, in

the case of a notice contained in an electronic communication, when sent. Regulation 115 of Table A shall be amended
accordingly.

Indemnity, defence costs and insurance

54. To the extent permitted by applicable law and without prejudice to any indemnity to which he may otherwise be

entitled, every person who is or was a manager or other officer of the Company (other than any person (whether or not
an officer of the Company) engaged by the Company as auditor) may be kept indemnified out of the assets of the Company
against all costs, charges, losses and liabilities incurred by him (whether in connection with any negligence, default, breach
of duty or breach of trust by him or otherwise) in relation to the Company or its affairs.

55. Without prejudice to any provision of the Articles or to any indemnity to which a director may otherwise be

entitled, and to the extent permitted by any applicable laws and otherwise upon such terms and subject to such conditions
as the directors may in their absolute discretion think fit, the directors shall have the power to make arrangements to
provide a director with funds to meet expenditure incurred or to be incurred by him in defending any criminal or civil
proceedings or in connection with any statutory application or to enable a director to avoid incurring any such expen-
diture.

56. To the extent permitted by applicable law, the directors may exercise all the powers of the Company to purchase

and maintain insurance for the benefit of a person who is or was:

(a) a director, alternate director, secretary or auditor of the Company or of a company which is or was a subsidiary

undertaking of the Company or in which the Company has or had an interest (whether direct or indirect); or

(b) trustee of a retirement benefits scheme or other trust in which a person referred to in the preceding paragraph

is or has been interested; or

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(c) indemnifying him and keeping him indemnified against liability for negligence, default, breach of duty or breach of

trust or other liability which may lawfully be insured against by the Company.

Sole shareholder

57. If and for so long as the Company has only one shareholder:
(a) a proxy for the sole shareholder may vote on a show of hands and Regulation 54 of Table A is modified accordingly;
(b) the sole shareholder may agree that any general meeting, other than a meeting called for the passing of an elective

resolution, be called by shorter notice than that provided for by the Articles and that notice may be waived completely;
and

(c) all other provisions of the Articles apply with any necessary modification (unless the provision expressly provides

otherwise).

Winding-up - liquidation

58. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by any applicable laws, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

59. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and remuner-
ation.

60. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold. Advance liquidation proceeds could be allocated before the liqui-
dation is closed.

61. If the Company is wound up, the liquidator may, with the sanction of a special resolution of the Company and any

other sanction required by the Act, divide among the shareholders in specie the whole or any part of the assets of the
Company and may, for that purpose, value any assets and determine how the division shall be carried out as between the
shareholders or the different class of shareholders. The liquidator may, with the like sanction, vest the whole or any part
of the assets in trustees upon such trusts for the benefit of the shareholders as he with the like sanction determines, but
no shareholder shall be compelled to accept any assets upon which there is a liability.

Financial year - balance sheet

62. The Company's financial year shall begin on 1 January and end on 31 December of each year.

63. Each year, as of 31 December, the board of directors, or the sole director (as the case may be) will draw up the

balance sheet which will contain a record of the assets of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

64. At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the

general meeting of shareholders together with the balance sheet.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder records (i) that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result

from a balance sheet of the Company as of 26 June 2008, and (ii) that pursuant to a certificate of the management of the
Company dated 30 June 2008, since the date of the balance sheet, no material change in the business of the Company
and the Company's affairs has occurred which would imply that the balance sheet of the Company as of 26 June 2008 has
become materially incorrect and does not give a true and fair view of the Company's situation as of the date of the present
deed.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain in their entirety

in the ownership of the Company, which continues to own all its assets, and continues to be obliged by all its liabilities
and commitments.

The Sole Shareholder confirms that, as per the above-mentioned balance sheet and certificate of the management of

the Company:

1. the net assets of the Company amount to USD 303,000 (three hundred and three thousand US dollars);
2. the issued and paid up share capital of the Company amounts to USD180,000.20, represented by 1,800,002 ordinary

shares of USD0.10 each, all of which are owned by the Sole Shareholder; and

3. the authorised share capital of the Company is fixed at USD180,000.20, represented by 1,800,002 ordinary shares

of USD0.10 each.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves that the place of effective management and central administration of the Company is

set at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

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<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons effective as of the date hereof as new directors of the

Company for an unlimited period of time:

- Matthew Fitch, born on 9 March 1974 in Bromborough, UK, residing at Flat 20, 41, rue Siggy vu Letzebeurg, L-1933

Luxembourg, with an A signatory power; and

- Faruk Durusu, born on 20 June 1978 in Yildizeli, Turkey, residing at 26, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg, with a B signatory power;

- Christel Damaso, born on 24 July 1978 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, residing at Cité im Gringert,

L-6187 Gonderange, Grand-Duchy of Luxembourg, with an B signatory power.

The Sole Shareholder further confirms the mandate of Jo Goodsell, born on 21 December 1969 in Kettering, UK,

residing at Plantage Middenlaan, 11, 1018 DA Amsterdam, The Netherlands, with an A signatory power as director of
the Company, who is appointed for an unlimited period of time.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 3,500.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
it is stated that, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente juin,
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

a comparu Newfound Bay Limited une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 5, Canada Square, London E14 5AQ, Royaume-Uni et lieu d'établissement principal et de direction effective au 69, rue
de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le
numéro 05370022, et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
agissant en qualité d'associé unique (l'Associé Unique) de Newfound Bay Investments Limited, une société privée de droit
Anglais et du Pays de Galles, ayant son siège social au 5, Canada Square, London E14 5AQ, Royaume-Uni et immatriculée
auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 05435802 (la Société),

ici représentée par Lucile ARNOUX, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé,

afin de prendre les décisions de l'Associé Unique de la Société.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique est le propriétaire de toutes les 1.800.002 parts sociales ordinaires émises de la Société, ayant

une valeur nominale de 0.10 USD chacune, dans le capital social de la Société d'un montant de 180.000,20 USD;

II. que (i) les membres du conseil de gérance de la Société, par décision en date du 12 mai 2008 et 30 juin 2008 ont

décidé, entre autres, de transférer (sans rupture de personnalité juridique) au Grand-Duché du Luxembourg (i) le lieu
d'établissement principal et de direction effective de la Société (mais pas son siège social) au Grand-Duché du Luxembourg,
et (ii) l'immatriculation de la Société sous la forme d'une société à responsabilité limitée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le nom de "Newfound Bay Investments Limited"

III. qu'il résulte (i) du bilan de la Société en date du 26 juin 2008 que l'actif net de la Société a une valeur de 303.000

USD, et (ii) du certificat émis par le management de la Société le 30 juin 2008 que, depuis la date du bilan de la Société,
aucun changement matériel n'a eu lieu dans les affaires de la Société qui impliquerait que le bilan de la Société établi le 26
juin 2008 soit devenu matériellement incorrect et ne donnerait pas une vision juste et vraie de la situation de la Société
à la date des présentes;

Copies (a) des décisions du conseil de gérance mentionnée au point II. ci-dessus et (b) du bilan et du certificat émis

par le management de la Société mentionné au point III. ci-dessus, après avoir été signées ne varietur par le mandataire
de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes afin d'être enregistrée avec lui auprès
des autorités compétentes.

IV. que l'Associé Unique a l'intention de prendre les décisions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;

95065

2. transfert du lieu d'établissement principal et de direction effective de la Société (mais pas de son siège social) du

Royaume-Uni au Grand-Duché du Luxembourg, à compter de la date des présentes, sans rupture de la personnalité
juridique de la Société;

3. poursuite des activités de la Société au Grand-Duché du Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois et en Angleterre et au Pays de Galles sous la forme d'une société privée de droit anglais
sous le nom de "Newfound Bay Investments Limited";

4. confirmation du contenu des statuts de la Société dans le but de les rendre conforme aux lois du Grand-Duché du

Luxembourg applicables aux sociétés à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et aux lois d'Angleterre et du Pays
de Galles applicables aux sociétés privées;

5. confirmation de la description et de la teneur de l'actif net et du capital social émis et autorisé de la Société;
6. établissement du lieu d'établissement principal et de direction effective de la Société au 69, rue de Merl, L-2146

Luxembourg; et

7. nomination de nouveaux gérants de la Société et confirmation du mandat du/des gérant(s) actuel(s) de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, l'Associé Unique prend les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, décide de renoncer aux formalités de con-

vocation. L'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l'objet
des présentes résolutions qui lui a été préalablement communiqué.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de transférer le lieu d'établissement principal et de direction effective de la Société (mais pas

son siège social) du Royaume-Uni au Grand-Duché du Luxembourg, à compter de la date des présentes, sans rupture de
la personnalité juridique de la Société

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide que la Société devra poursuite ses activités au Grand-Duché du Luxembourg sous la forme

d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et en Angleterre et au Pays de Galles sous la forme d'une
société privée de droit anglais sous le nom de "Newfound Bay Investments Limited";

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de adopter des statuts de la Société dans le but de les rendre conforme aux lois du Grand-

Duché du Luxembourg applicables aux sociétés à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et aux lois d'Angleterre
et du Pays de Galles applicables aux sociétés privées, comme suit:

Préliminaire

1.  Dans  les  présents  statuts,  "Loi"  signifie  la  Loi  de  1985  sur  les  Sociétés  ("Companies  Act  1985")  incluant  toute

modification ou mise à jour de la Loi tant que celle-ci est en vigueur, et toute disposition de la Loi de 2006 sur les Sociétés
("Companies Act 2006") (la Loi de 2006) tant que celle-ci est en vigueur.

2. (A) Les dispositions figurant dans la Table A du Formulaire des Lois sur les Sociétés de 1985 (Table A à F) tels que

modifiées par les Lois sur les Sociétés (Tables A à F) (Modification) de 2007 (SI 2007.2541) et la Loi sur Sociétés (Table
A à F) (Modification) (No. 2) de 2007 (SI 2007/2826) (Table A), s'appliquent à la Société sauf dans la mesure où elles sont
exclues ou modifiées par ces Statuts.

(B) Les Dispositions de la Table A numérotées 24, 54, 60, 61, 64, 67, 81, 84, 90, 94, 95, 96, 97, 98 et 118 ne s'appliquent

pas. Les Dispositions de la Table A numérotées 37, 46, 54, 57, 59, 62, 65, 66, 67, 68, 72, 84, 88, 103, 110, 112, 115 et
116 sont modifiées. Sous réserve de ces exclusions et modifications, et en complément des Dispositions de la Table A
restantes, les dispositions suivantes constituent les Statuts Newfound Bay Investments Limited (la Société).

(C) Lorsqu'une résolution ordinaire de la Société est expressément requise pour n'importe quel motif, une résolution

spéciale est également valable pour ce motif.

(D) En cas de conflit entre les Statuts tels que décrits dans le présent document et toute Disposition de la Table A,

les Statuts tels que décrits dans ce document doivent prévaloir.

Société a responsabilité limitée

3. La Société est une société à responsabilité limitée et toute offre publique de souscription d'action ou de bons est

prohibée. Le droit de transférer des actions est restreint de la manière ci-après prévue et le nombre d'associés de la
Société (les Associés) ne peut pas être supérieur à 40 et est limité par les dispositions de toute autre loi applicable.

Dénomination sociale et durée

4. La société est constituée pour une durée illimitée et continuera à moins qu'elle ne soit dûment liquidée (liquidated),

dissoute (wound up) ou liquidée selon une procédure spéciale (struck off).

5. La dénomination sociale de la société est "Newfound Bay Investments Limited".

95066

Siège social et principal lieu d'activité

6. La Société aura son siège social en Angleterre et au Pays de Galles.

7. La Société aura son siège de direction effective et de contrôle, ainsi que le centre de ses intérêts principaux, à

Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg). Ce siège de direction effective et de contrôle ainsi que le centre des intérêts
principaux pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg avec l'approbation du conseil de gérance
de la Société. Tout transfert du siège de direction effective et de contrôle en dehors de la ville de Luxembourg doit être
approuvé par une résolution spéciale prise à la majorité des Associés représentant trois quart du capital social émis de
la Société. Nonobstant ce qui précède, le changement de siège de direction effective et de contrôle ainsi que le centre
des intérêts principaux de la Société nécessite une résolution unanime des Associés.

8. Des succursales et autres bureaux pourront être établis soit au Luxembourg soit à l'étranger par décision du conseil

de gérance de la Société.

Objet social de la société

9. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jurera adapté et en particulier contre les parts sociales ou titres de toute société les
acquérant; de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer
à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société
appartenant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds
de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; et finalement d'exécuter
toute opération en relation directe ou indirecte avec son objet. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales,
techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accom-
plissement de son objet.

Capital social

10. Le capital social autorisé de la Société est 180.000,20 USD (cent quatre-vingt mille US dollars et vingt cents) divisé

en 1.800.002 (un million huit cent mille et deux) parts sociales d'une valeur nominale de 0.10 USD (dix cents) chacune.

11. Le capital social émis et entièrement souscrit de la Société est 180.000,20 USD divisé en 1.800.002 parts sociales

d'une valeur nominale de 0.10 USD chacune.

12. Les gérants ne sont pas autorisés à allouer ou émettre des parts sociales à moins et dans les limites énoncées d'y

avoir été autorisés par une résolution ordinaire des Associés (conformément à la loi applicable).

13. Les clauses de préemption prévues à la section 89(1) de la Loi et les dispositions des sous-sections (1) à (6) inclus

de la section 90 de la Loi ne s'appliquent à aucune allocation de titre de participation de la Société.

Transmission des parts sociales

14. Les parts sociales de la Société ne peuvent être transmises inter vivos à des non-Associés à moins que les Associés

représentant au moins les trois-quarts de la valeur nominale des parts sociales ayant droit de participer et de voter à
l'assemblée générale aient donné leur accord en assemblée générale.

Assemblées générales

15. Les Résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale. Néanmoins, la tenue d'une assemblée générale

n'est pas obligatoire tant que le nombre d'Associés n'excède pas vingt cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra la
formulation précise du texte des résolutions ou décisions devant être adoptées et pourra donner son vote par écrit. Les
assemblées générales des Associés sont convoquées par le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) et sur
demande des Associés, conformément aux prescriptions de la Loi, les gérants peuvent immédiatement procéder à la
convocation d'une assemblée générale conformément aux dispositions de la Loi. Si le nombre d'Associés n'est pas suffisant
pour convoquer une assemblée générale, tout gérant ou tout Associé de la Société peuvent convoquer une assemblée
générale.

16. Une assemblée générale peut être convoquée par des Associés détenant au moins 10 % du capital social émis

votant de la Société ou par des Associés détenant au moins 5 % du capital social émis votant de la Société quand 12 mois
se sont écoulés depuis la fin de la dernière assemblée générale soit:

(a) convoquée conformément à une demande des Associés sous les conditions de la Loi; ou
(b) pour laquelle tout Associé de la Société avait des droits (en vertu d'un acte, des Statuts ou autrement) relatifs à la

mise en circulation d'une résolution qui ne soient pas moins larges que ceux qu'il aurait eu si la réunion avait été convoquée
à sa requête.

95067

Convocation aux assemblées générales

17. A l'exception de ce qui est prévu à l'Article 57, les assemblées générales sont convoquées par une convocation

envoyée au moins 14 jours ouvrées avant. Une assemblée générale peut néanmoins être convoquée par une convocation
plus courte, d'au moins 8 jours ouvrés, à condition d'être acceptée par une majorité en nombre des Associés ayant droit
d'assister et de voter à une majorité détenant au moins de quatre-vingt dix pour cent de la valeur nominal des parts
sociales donnant ce droit.

(a) La convocation doit spécifier l'heure et le lieu de l'assemblée et l'agenda général sur les affaires devant être traitées.
(b) Sous réserve des dispositions des Statuts et de toute autre restriction attachée aux parts sociales, la convocation

doit être donnée à tous les Associés et à toutes les personnes titulaires d'une part sociale suite à la mort ou la faillite
d'un Associé (si la Société a été notifiée de cette information) et aux gérants et aux auditeurs.

18. Sans préjudice de ce qui précède, si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale (qui

peut être n'importe quelle assemblée générale incluant les assemblées générales annuelles et extraordinaire des Associés
de la Société) et déclarent qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut
être tenue sans convocation préalable.

Déroulement des assemblées générales

19. Chaque Associé peut participer aux assemblées générales des Associés.

20. Un scrutin peut être demandé par le président ou par n'importe quel Associé présent en personne ou par pro-

curation et autorisé à voter et la Disposition 46 de la Table A est modifiée en conséquence.

Vote des associés

21. La Disposition 59 de la Table A est modifiée par l'adjonction à la fin de la phrase suivante: "Le dépôt ou la notification

d'une formule de procuration n'exclut pas un Associé de participer et de voter à une assemblée ou à n'importe quel
renvoi de celle-ci".

22. La nomination d'un mandataire doit être faite dans une forme habituelle ou toute autre forme que les gérants

pourraient approuver et doit être signée par ou au nom du mandant. La Disposition 62 de la Table A est modifiée par la
suppression dans le paragraphe (a) des mots "déposé à" et par leur remplacement par les mots "laissé à ou envoyé par
voie postale à", par le remplacement dans le paragraphe (a) des mots "à n'importe quel moment" par les mots "pas moins
de 48 heures", par le remplacement dans le paragraphe (aa) des mots "à n'importe quel moment" par les mots "pas moins
de 48 heures" et par la substitution dans le paragraphe (b) des mots "à n'importe quel moment" en remplacement des
mots "pas moins de 24 heures".

23. Une société qui est Associée peut, par une résolution de ses gérants ou de n'importe quel autre organe de gestion,

que cela soit ou non exprimé comme étant conforme à toute disposition de la loi applicable, autoriser une ou plusieurs
personnes à agir comme étant son représentant à une assemblée ou à une assemblée séparée des détenteurs d'une classe
de parts sociales (un "représentant"). Chaque représentant a le droit d'exercer à la place de la société (en rapport avec
cette part de la détention de part sociale de la société à laquelle l'autorisation est relative) les pouvoirs que la société
pourrait exercer si elle était un membre individuel. La société est pour l'application des Statuts considérée comme étant
présente en personne à une assemblée si un représentant est présent. Toute référence à une liste de présence et à un
vote en personne doit être interprétée en conséquence. Un gérant, le secrétaire ou toute autre personne autorisée à
cet effet par le secrétaire peut demander à un représentant de produire une copie certifiée des résolutions d'autorisation
avant de lui permettre d'exercer ses pouvoirs.

24. Sans préjudice de tous droits ou restrictions attachés aux parts sociales:
1. en cas de vote à main levée, chaque personne qualifiée (telle que définie dans la section 318(3) la Loi de 2006,

présente, sous réserve de la section 323(4) de la Loi de 2006, aura droit à avoir un vote; et

2. en cas de vote à bulletin secret, chaque Associé a un vote pour chaque part sociale dont il est le détenteur.
La Disposition 54 de la Table A ne s'appliquera pas.

25. La modification des Statuts de la Société requière une décision (i) de la majorité des Associés (ii) représentant trois

quarts du capital social de la Société.

26. En cas d'associé unique, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée en vertu de toutes lois

applicables.

27. A l'exception du cas des opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre

l'associé unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Nombre de gérants

28. A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans une résolution ordinaire, le nombre de gérants n'est pas limité à un

nombre maximum, mais ne peut être inférieur à un.

95068

29. Sous condition de la migration du siège de direction effective et de contrôle, ainsi que du centre des intérêts

principaux de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, les dispositions suivantes s'appliquent à l'égard des gérants de
la Société:

(a) à moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans une résolution ordinaire, le nombre de gérants n'est pas limité à un

nombre maximum, mais ne peut être inférieur à deux;

(b) la Société sera gérée par un conseil de gérance composé au minimum d'un gérant de "Classe A" et d'un gérant de

"Classe B";

(c) une résolution écrite signée par tous les gérants devrait avoir le même effet qu'une résolution prise à un conseil

de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées soit dans un document unique soit dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par poste, fax, câble,
télégramme, télex, électroniquement, ou tout autre moyen de télécommunication approprié;

(d) les réunions du conseil de gérance de la Société doivent uniquement se tenir au Grand-duché de Luxembourg;
(e) le quorum nécessaire pour la prise de décision des gérants doit être d'au moins un gérant de Classe A et un gérant

de Classe B;

(f) les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion et

seulement si au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B votent en faveur de la résolution;

(g) la Société peut uniquement conclure un acte la liant juridiquement, un document, une convention ou un contrat

qu'avec signature conjointe d'au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B. Cependant, la Société peut suivant
résolution prise par son conseil de gérance, décider que la Société est autorisée à conclure un acte la liant juridiquement,
un document, une convention ou un contrat par la signature de toute personne qui a été autorisée par la Société, suivant
procuration dûment signée, à signer un tel acte, document, convention ou contrat; et

(h) toutes les décisions du conseil de gérance seront enregistrées dans un procès verbal signé au minimum par un

gérant de Classe A et un gérant de Classe B.

Mandataire

30. Un gérant peut nommer tout autre gérant de la Société voulant agir comme mandataire. Cette nomination doit

être faite par écrit, fax, téléphone, télégramme, télex ou tout autre moyen électronique. Les seuls but et pouvoirs du
mandataire doivent être de participer, de pendre la parole et de voter à la réunion du conseil de gérance au nom et pour
le compte du gérant l'ayant nommé, à laquelle ce gérant ne pourrait être présent. La nomination d'un mandataire n'a pas
besoin d'être approuvée par les résolutions des gérants, et la Disposition 65 de la Table A est modifiée en conséquence.

31. Un mandataire a le droit de recevoir une convocation à toutes les réunions des gérants ou des comités de gérants

dont le gérant l'ayant nommé est membre, peu importe l'endroit où il est situé. Un mandataire peut renoncer, le cas
échéant, à toute condition, quand elle est applicable, à ce que cette convocation à une réunion du conseil de gérance ou
d'un comité de gérants lui soit donnée, que ce soit prospectivement ou rétrospectivement. La Disposition 66 de la Table
A est modifiée en conséquence.

32. La Disposition 68 de la Table A est modifiée par l'ajout de la phrase suivante: "Une telle convocation peut être

laissée à ou envoyée par la poste ou par fax au bureau ou tout autre lieu désigné à cette fin par les gérants"

Délégation de pouvoirs des gérants

33. La Disposition 72 est modifiée par la suppression des mots "l'un quelconque de leurs pouvoirs" et leur remplace-

ment par les mots "tout pouvoir spécifique mais pas l'ensemble de ceux-ci". La Disposition 72 est encore modifiée par
l'addition à la fin de la Disposition de la phrase suivante: "Lorsqu'une stipulation des Statuts fait référence à l'exercice
d'un pouvoir, d'une autorité ou d'une réserve des gérants et que ce pouvoir, cette autorité ou cette réserve a été déléguée
par les gérants à un comité, la stipulation doit être interprétée comme permettant l'exercice du pouvoir, de l'autorité ou
de la réserve par le comité"."

Nomination et révocation des gérants

34. Les gérants ne peuvent faire l'objet d'un retrait par roulement. La référence dans les Dispositions 67 et 84 au

retrait par roulement doit être ignorée.

35. La Société peut, par résolution ordinaire de ses Associés, nommer une personne ayant la volonté d'être gérant

soit afin de pourvoir à toute vacance soit en tant que gérant additionnel.

Disqualification et révocation des gérants

36. Tout gérant peut être révoqué ou remplacé par l'Assemblée Générale de la Société à tout moment et ad nutum

et notamment (sans limitation) si:

(a) il cesse d'être gérant ou est interdit d'exercer des fonctions de gérant de par la loi applicable; ou
(b) il fait faillite ou conclut un concordat ou accord en général avec ses créanciers; ou
(c) il démissionne de son poste suivant notification faite à la Société; ou

95069

(d) il est absent depuis plus de six mois consécutifs sans autorisation des gérants aux réunions des gérants tenues

pendant cette période et sans qu'aucun mandataire (le cas échéant) n'ait été nommé pendant cette période pour assister
à de telles réunions à sa place, et les gérants ayant décidé que son poste est vacant; ou

(e) il est révoqué suivant notification donnée par un ou plusieurs membres et selon approbation par résolution ordinaire

des Associés (ou le cas échéant de l'associé unique).

Rémunération des gérants

37. Un gérant qui, à la demande du conseil de gérance ou des Associés, va ou réside à l'étranger, effectue un voyage

à cet effet ou accomplit un service à cet effet à la place de la Société peut obtenir de ce fait une rémunération supplé-
mentaire raisonnable (soit en salaire, en pourcentage de bénéfice ou autrement) et être remboursé des dépenses engagées
tel que les gérants peuvent en décider.

Proceedings of managers

38. La Disposition 88 de la Table A est modifiée par la suppression de la troisième phrase et son remplacement par

la phrase suivante: Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant et chaque gérant doit recevoir convocation
d'une réunion du conseil de gérance".

39. Chaque gérant doit recevoir une convocation à une assemblée au moins deux (2) jours avant la date prévue pour

cette assemblée à l'exception des cas d'urgence auquel cas la nature de celle-ci devra être justifiée dans le procès-verbal
de l'assemblée. Les convocations peuvent être données à chaque gérant oralement, par écrit ou par fax, câble, télégramme,
télex, moyens électronique ou par tout autre moyen de communication approprié.

40. Toute convocation doit indiquer l'heure et le lieu de l'assemblée et la nature des affaires devant être traitées.

41. Un gérant peut renoncer par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens électronique ou par tout autre

moyen de communication approprié, à l'obligation qu'une convocation à un conseil de gérance ou un comité des gérants
lui soit donnée soit préalablement ou postérieurement.

42. L'assemblée sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment re-

présentés.

43. Aucune convocation n'est requise pour une assemblée tenue aux heure et lieu spécifiés dans une note préalable-

ment adoptée par une résolution du conseil de gérance.

44. Sous réserve de la migration du siège de direction effective et de contrôle, ainsi que du centre des intérêts prin-

cipaux de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, toute réunion du conseil de gérance aura lieu au Grand-Duché de
Luxembourg et nécessite la présence de deux gérants, soit présent en personne ou représentés, qui formeront le quorum.

45. Sous réserve de la migration du siège de direction effective et de contrôle, ainsi que du centre des intérêts prin-

cipaux de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, à condition que la majorité des gérants participant au conseil de
gérance soit présente ou représentée à Luxembourg, les autres gérants ou leur représentant peuvent valablement par-
ticiper à une assemblée des gérants ou à un comité de direction par le biais d'un moyen de conférence téléphonique ou
tout autre équipement de communication similaire si toutes les personnes participant à cette assemblée sont en mesure
d'entendre et de parler les unes aux autres pendant cette assemblée. Une personne participant par ce moyen est consi-
dérée comme étant présente en personne à cette assemblée, est comptée dans le quorum et est autorisée à voter. Sous
réserve des dispositions de la loi, toute affaire conclue par ce moyen par les gérants ou un comité de direction est, pour
les besoins des Statuts, autorisée a valablement et effectivement transiger au conseil de gérance ou au comité de direction.

46. Sans préjudice de l'obligation de chaque gérant de divulguer ses intérêts conformément à la section 317 de la Loi,

un gérant peut voter à une réunion des gérants ou à un comité des gérants sur toute résolution concernant une affaire
en cause dans laquelle il a, directement ou indirectement, un intérêt ou une obligation. Le gérant doit être pris en compte
dans le calcul du quorum comme étant présent à la réunion quand une telle résolution vient à être débattue et, s'il vote,
son vote doit être pris en compte.

Dividendes

47. Le solde positif du compte de profit et perte, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le profit net de la Société.

48. Chaque année, cinq pour cent du profit net sera transféré à la réserve statutaire de la Société.

49. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve statutaire atteindra un dixième du

capital social émis tel que réduit ou augmenté de temps à autre, mais redeviendra obligatoire si la réserve statutaire atteint
un montant inférieur à ce dixième.

50. Sous réserve des dispositions de la loi, la société peut par décision ordinaire décider à tout moment que l'excédent

soit distribué aux Associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent ou reporté ou transféré dans une
réserve extraordinaire. L'excédent non distribué mais reporté ou transféré dans une réserve extraordinaire pourrait
cependant être distribué dans l'avenir.

95070

51. Sous réserve de la loi applicable, la Disposition 103 de la Table A est entièrement remplacée par ce qui suit:

"Nonobstant les dispositions qui précèdent, l'assemblée générale des membres de la Société, ou le membre unique (le
cas échéant) sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), peut décider de verser un
dividende intérimaire avant la fin de l'exercice social en cours, sur la base d'une déclaration de comptabilité rédigée par
le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant), et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour une
distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le bénéfice réalisé depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté du bénéfice reporté à nouveau et des réserves libres, diminué des pertes reportées à nouveau et des
sommes devant être allouées à une réserve à constituer conformément aux dispositions y afférentes des Statuts."

52. La nomination d'un commissaire aux comptes de la Société et les termes et les conditions de leur mandat nécessite

l'approbation des Associés par une résolution ordinaire prise en assemblée générale.

Convocations

53. (a) La troisième phrase de la Disposition 112 de la Table A n'est pas applicable.
(b) La Disposition 116 de la Table A est applicable à l'exception des termes "à l'intérieur du Royaume-Uni".
Une convocation sera considérée avoir été donnée à l'expiration de 24 heures après que l'enveloppe la contenant ait

été postée ou, dans le cas d'une convocation contenue dans un moyen de télécommunication électronique dès son envoie.
La Disposition 115 de la Table A sera amendée conformément.

Indemnité, coûts de défense et assurance

54. Dans la limite de ce qui est permis par la Loi et sans préjudice de toute indemnité à laquelle elle peut prétendre,

toute personne qui est ou fut gérant, dirigeant ou responsable de la Société (autre que toute personne (qu'elle soit ou
pas responsable ou dirigeant de la Société) engagée par la Société en qualité de commissaire aux comptes) pourra être
indemnisée sur les actifs de la Société de tout coût, charges, pertes et passifs encourus par elle (que cela ait trait à une
faute, défaut, abus de confiance ou abus de biens sociaux par elle ou autrement) ayant trait à la Société ou à ses affaires.

55. Sans préjudice de toute disposition contraire des Statuts ou de toute indemnité à laquelle un gérant peut autrement

prétendre, et dans la limite permise par toute loi applicable ou autrement selon ses termes et sous réserve que de telles
conditions telles que les gérants peuvent estimer nécessaire de manière discrétionnaire, les gérants ont tout pouvoir pour
parvenir à un accord remettant à un gérant des fonds afin de faire face aux dépenses occasionnées ou qui seront induites
par lui dans sa défense dans le cadre de toute procédure criminelle ou civile ou en rapport avec une disposition légale ou
de permettre à un gérant d'éviter d'exposer de telles dépenses.

56. Dans la limite prévue par toute loi applicable, les gérants peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour

contracter ou conserver toute assurance au profit d'une personne qui:

(a) est ou a été gérant, mandataire, secrétaire ou commissaire aux comptes de la Société ou d'une société qui est ou

fut une filiale de la Société ou dans laquelle la Société a ou a eut un intérêt (direct or indirect); ou

(b) est ou a été fiduciaire d'un plan d'épargne retraite ou autre fidéicommis dans lequel une personne mentionnée au

précédent paragraphe a ou a été intéressée; ou

(c) l'indemnisa et le tenu quitte et indemne contre toute responsabilité pour faute, défaut, abus de confiance et abus

de biens sociaux ou autre responsabilité qui peut être légalement assurée par la Société.

Associé unique

57. Si et tant que la Société a un associé unique:
(a) le mandataire du membre unique peut voter à main levée et la Disposition 54 de la Table A est modifiée en

conséquence;

(b) l'associé unique peut décider que toute assemblée générale, autre qu'une assemblée appelée à se prononcer sur

une résolution élective, soit convoquée par convocation à délai plus court que celui prévu par les Statuts et il peut être
renoncé à complètement à cette convocation; et

(c) toute autre disposition des Statuts s'applique avec toute modification nécessaire (sauf s'il en est disposé autrement).

Dissolution - liquidation

58. L'assemblée générale des Associés, à la majorité votante déterminée par toute loi applicable, ou l'associé unique

(selon le cas) peut accepter la dissolution et la liquidation de la Société aussi bien que les conditions y afférentes.

59. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personne physique ou moral, désignée par l'assemblée

générale des Associés ou l'associé unique (selon le cas) qui déterminera ses pouvoirs et sa rémunération.

60. Lorsque la liquidation de la Société sera terminée, le boni de liquidation de la Société sera alloué aux Associés en

proportion des parts sociales qu'ils détiennent. Des avances sur le boni de liquidation pourront être allouées avant la fin
de la procédure de liquidation.

61. Si la Société est dissoute, le liquidateur, autorisé par une résolution spéciale de la société ou autorisé conformément

à toute disposition de la Loi, pourra partager entre les Associés en espèce l'intégralité ou une partie des actifs de la société
et pourra dans ce but évaluer tout actif et déterminer de quelle manière la division pourra être effectuée entre les Associés

95071

ou les différentes classes d'Associés. Le liquidateur pourra, avec la même autorisation, placer l'intégralité ou une partie
des actifs au bénéfice des Associés chez un dépositaire qu'il pourra choisir avec la même autorisation. Cependant aucun
Associé ne sera contraint d'accepter tout actif pour lequel existerait une dette.

Exercice social - bilan

62. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

63. Chaque année, à compter du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan

qui contiendra un inventaire des propriétés de la Société ainsi que de ces dettes et passifs et sera accompagné d'une
annexe contenant une énumération de tous ses engagements et dettes des gérants, auditeurs statutaires (s'il y en a) et
Associés (ou associé unique le cas échéant) à l'égard de la Société.

64. Au même moment, le conseil de gérance préparera un compte et de pertes qui sera soumis à l'assemblée générale

des Associés en même temps que le bilan.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique note (i) que la description et la teneur de l'actif et du passif de la Société résultent du bilan de la

Société en date du 26 juin 2008, et (ii) que selon le certificat émis par le management de la Société le 30 juin 2008, depuis
la date du bilan, aucun changement matériel n'a eu lieu dans les affaires de la Société qui impliquerait que le bilan de la
Société établi le 26 juin 2008 soit devenu matériellement incorrect et ne donnerait pas une vision juste et vraie de la
situation de la Société à la date des présentes

L'Associé Unique déclare que le passif et l'actif de la Société, sans limitation, resteront dans leur intégralité la propriété

de la Société, qui continue de posséder tous ses biens, et continue d'être liée par tous ses dettes et engagements.

L'Associé Unique confirme que, conformément au bilan et certificat émis par le management de la Société susmen-

tionnés:

1. l'actif net de la Société a une valeur de 303.000 USD (trois cent trois mille US dollars);
2. le capital social émis et libéré de la Société a une valeur de 180.000,20 USD, représenté par 1.800.002 actions

ordinaires de 0.10 USD chacune, toutes détenues par l'Associé Unique; et

3. le capital social autorisé de la Société est fixé à 180.000,20 USD, représenté par 1.800.002 actions ordinaires de

0.10 USD chacune.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide que le lieu d'établissement principal et de direction effective de la Société est établi au 69,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indé-

terminée:

- Matthew Fitch, né le 9 mars 1974 à Bromborough, Royaume Uni, domicilié à Appartement 20, 41, rue Siggy vu

Letzebeurg, L-1933 Luxembourg, avec un pouvoir de signature A; et

- Faruk Durusu, né le 20 juin 1978 à Yildizeli, Turquie, domicilié à 26, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg, avec un pouvoir de signature B;

- Christel Damaso, née le 24 juillet 1978 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, domicilié à Cité im Gringert,

L-6187 Gonderange, Grand-Duché de Luxembourg, avec un pouvoir de signature B.

L'Associé Unique décide en outre de confirmer le mandat de Jo Goodsell, née le 21 décembre 1969 à Kettering,

Royaume Uni, domiciliée à Plantage Middenlaan, 11, 1018 DA Amsterdam, Pays-Bas, en tant que gérant de la Société avec
un pouvoir de signature A, qui est nommé pour une durée indéterminée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 3.500.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: L. ARNOUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2008. Relation: LAC/2008/27755. — Reçu neuf cent soixante et un euros

cinq cents (0,50% = 961,05.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95072

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008096542/242/832.
(080110893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Germalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 24, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 100.637.

L'an deux mille huit, le quatre mars
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GERMALUX S.A., avec siège

social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolph Fischer, constituée le 23 avril 2004 suivant acte reçu par le notaire Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100.637, publié au Mémorial C, recueil spécial, le 6 juillet 2004 sous le numéro 694

L'assemblée est ouverte à 11.10 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel GERNAY, administrateur de

société, demeurant à La Colle sur Loup, France, 320, Chemin de la Rougière.

qui assure également les fonctions de scrutateur,
qui désigne comme secrétaire Sarah PIROTTE, demeurant à B-6600 Bastogne, 1, chemin de la Wachenaule
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Le transfert du siège social
2.- Le changement du commissaire
3.- Les démissions d'administrateurs et les nominations de nouveaux administrateurs
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de sa société. Le siège social actuel est à L-1521 Luxembourg, 134, rue

Adolphe Fisher et sera transféré à L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste et en conséquence modifie l'article 2 des statuts
comme suit:

« Art. 2. Le siège social est établi à Perlé»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel à savoir Monsieur Pascal BONNET, administrateur

de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer pour le remplacer par Monsieur
Marcel DUMONT, demeurant à B-6600 Bastogne, 1, Zoning industriel. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée gé-
nérale de 2013.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale révoque les administrateurs:
1. Madame Nora BRAHIMI, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer

2. Monsieur Christophe MOINY, négociant en vin, né à Messancy (Belgique), le 27 février 1980, demeurant à B-6747

Saint-Léger, 5 B, rue de Meix, Châtillon (Belgique)

Pour les remplacer par:
1. Madame Alberte HEINEN, épouse de Monsieur Jean-Michel Gernay, née le 2 mai 1943 a Jambes, Belgique, demeurant

à F-06480 La Colle sur Loup, 320, chemin de la Rougière (France)

95073

2. Monsieur Frédéric GERNAY, demeurant à F-6480 Colle sur Loup, avenue Léonardi.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2013.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Michel GERNAY, administrateur de

société, né le 27 novembre 1940 à Namur, Belgique, demeurant à La Colle sur Loup, France, 320, Chemin de la Rougière,
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2013.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant même se réunissent les membres du conseil d'administration de la société anonyme «GERMALUX S.A.»,

savoir:

- Monsieur Jean-Michel Gernay, prénommé
- Monsieur Frédéric Gernay, prénommé, ici représenté par Monsieur Jean-Michel Gernay, prénommé, en vertu d'une

procuration sous seing privé dressée à La Colle sur Loup, le 3 mars 2008

- Madame Alberte Heinen, prénommée, ici représentée par Monsieur Jean-Michel Gernay, prenommé, en vertu d'une

procuration sous seing privé dressée à La Colle sur Loup le 3 mars 2008

Lesquels procurations, après avoir été signées NE VARIETUR par le notaire soussigné, resteront ici annexées pour

être formalisées avec le présent acte. Lesquelles membres présents ou représentés comme dit ci-dessus, après avoir
déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale, ils prolongent le mandat de l'administrateur délégué Monsieur Jean-Michel Gernay,

préqualifié, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2013. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée
a été clôturée à 11.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mise

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1000-€.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: J-M. Gernay, S. Pirotte, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 4 mars 2008. WIL/2008/238. — Reçu douze euros = 12 €.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 20 mars 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008096470/2724/86.
(080111054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Alba Master Company S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Alba Master Holding Company SA).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.640.

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin, à Luxembourg.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

s'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (ci-après  les  "Actionnaires")  de  "ALBA  MASTER

HOLDING COMPANY S.A.", société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49.640 (ci-après la «Société»), constituée par acte de Me Frank
Molitor, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés n

o

 138 de 1995, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 16 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

n 

o

 663 du 29 avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand

Duché du Luxembourg.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  nomme  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  ayant  son

adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce que suit:

95074

I. Les Actionnaires présents ou représentés, le mandataire des Actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les Action-
naires  présents  ou  le  mandataire  des  Actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration des Actionnaires représentés.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont représentées lors de cette assemblée

générale de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur la modification des articles 1 

er

 et 4 des statuts de la

Société.

III. Les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

Les Actionnaires ont décidé de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société. Celui-ci sera désormais lu comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ALBA MASTER COMPANY SA.»

Les Actionnaires ont également décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société énonçant son objet. Celui-ci

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.300.- Euros (EUR 1.300.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Actionnaires, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 juillet 2008 Relation: LAC/2008/27039. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 JUILLET 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008096476/211/58.
(080110905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Benelux Mezzanine 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.430.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Euromezzanine 6 FCPR, un fonds commun de placement à risques soumis à la procédure allégée, régi par le droit

français, ayant son siège social au 11, rue Scribe, 75009 Paris, France, représenté par sa société de gestion, Euromezzanine
Conseil SAS, une société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social au 11, rue Scribe, 75009 Paris,
France, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers le 26 juillet 1999 sous le numéro GP 99-21 et enregistrée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 423 762 814,

ici représenté par M. Nicolas Cuisset, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 juin 2008.

95075

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Définitions

Art. 1 

er

 . Definitions.  Les notions définies à l'article 1 

er

 et figurant dans les présents statuts (les "Statuts") ont la

signification suivante:

"Associé de Catégorie A" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie A.
"Associé de Catégorie B" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie B.
"Associé de Catégorie C" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie C.
"Associé de Catégorie D" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie D.
"Associé de Catégorie E" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie E.
"Associé de Catégorie F" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie F.
"Associé de Catégorie G" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie G.
"Associé de Catégorie H" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie H.
"Associé de Catégorie I" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie I.
"Associé de Catégorie J" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie J.
"Associé de Catégorie K" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie K.
"Associé de Catégorie L" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie L.
"Associé de Catégorie M" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie M.
"Associé de Catégorie N" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie N.
"Associé de Catégorie O" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie O.
"Associé de Catégorie P" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie P.
"Associé de Catégorie Q" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie Q.
"Associé de Catégorie R" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie R.
"Associé de Catégorie S" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie S.
"Associé de Catégorie T" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie T.
"Associé de Catégorie U" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie U.
"Associé de Catégorie V" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie V.
"Associé de Catégorie W" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie W.
"Associé de Catégorie X" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie X.
"Associé de Catégorie Y" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie Y.
"Associé de Catégorie Z" signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie Z.
"Parts sociales de Catégorie A" signifie les parts sociales de Catégorie A d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie B" signifie les parts sociales de Catégorie B d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie C" signifie les parts sociales de Catégorie C d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie D" signifie les parts sociales de Catégorie D d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie E" signifie les parts sociales de Catégorie E d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie F" signifie les parts sociales de Catégorie F d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie G" signifie les parts sociales de Catégorie G d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie H" signifie les parts sociales de Catégorie H d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie I" signifie les parts sociales de Catégorie I d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-) chacune.
"Parts sociales de Catégorie J" signifie les parts sociales de Catégorie J d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-) chacune.
"Parts sociales de Catégorie K" signifie les parts sociales de Catégorie K d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

95076

"Parts sociales de Catégorie L" signifie les parts sociales de Catégorie L d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie M" signifie les parts sociales de Catégorie M d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie N" signifie les parts sociales de Catégorie N d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie O" signifie les parts sociales de Catégorie O d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie P" signifie les parts sociales de Catégorie P d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie Q" signifie les parts sociales de Catégorie Q d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie R" signifie les parts sociales de Catégorie R d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie S" signifie les parts sociales de Catégorie S d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie T" signifie les parts sociales de Catégorie T d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie U" signifie les parts sociales de Catégorie U d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie V" signifie les parts sociales de Catégorie V d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie W" signifie les parts sociales de Catégorie W d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie X" signifie les parts sociales de Catégorie X d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie Y" signifie les parts sociales de Catégorie Y d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Parts sociales de Catégorie Z" signifie les parts sociales de Catégorie Z d'une valeur nominale de un Euro (€ 1.-)

chacune.

"Portefeuille" fait référence à un investissement assigné.

Chapitre II. Constitution, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 2. Constitution. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 3. Objet. La Société a pour objet principal de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toute société ou entreprise, ou fournir
toute assistance à toute société ou entreprise quelconque (que la Société ait ou non une participation dans ladite société
ou entreprise).

La Société pourra aussi prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émettre des titres,

des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des instruments
financiers dérivés ou autres.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-

pement de son objet.

La Société pourra également procéder au rachat de ses propres parts sociales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination "Benelux Mezzanine 6 S.à r.l.".

Art. 6. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

95077

Chapitre III. Capital social, Parts sociales, Portefeuilles

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à treize mille euro (€ 13.000,-) représenté par cinq cents (500) Parts

sociales de Catégorie A, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie B, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie C,
cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie D, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie E, cinq cents (500) Parts
sociales de Catégorie F, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie G, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie H,
cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie I, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie J, cinq cents (500) Parts sociales
de Catégorie K, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie L, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie M, cinq cents
(500) Parts sociales de Catégorie N, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie O, cinq cents (500) Parts sociales de
Catégorie P, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie Q, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie R, cinq cents
(500) Parts sociales de Catégorie S, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie T, cinq cents (500) Parts sociales de
Catégorie U, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie V, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie W, cinq cents
(500) Parts sociales de Catégorie X, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie Y, cinq cents (500) Parts sociales de
Catégorie Z, toutes ayant une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune.

Toute prime d'émission payée lors de la libération de parts sociales sera remboursable exclusivement aux propriétaires

des parts sociales sur lesquelles la prime d'émission a été payée.

Les droits et conditions attachés aux différentes catégories de parts sociales sont déterminés comme suit:
Sous réserve du respect des dispositions de la Loi relatives aux distributions de dividende, chaque part sociale aura

droit à un dividende devant être déclaré par le(s) associé(s) et pour le montant défini par le(s) associé(s), prenant en
considération les règles suivantes.

Même en présence d'un crédit positif pour une catégorie de parts sociales, il ne pourra être distribué de dividendes à

cette catégorie de parts sociales au cas où la Société serait en perte pour la période considérée.

Le gérant ou le conseil de gérance a le pouvoir de créer et de définir des portefeuilles d'actifs différents auxquels

seront attribués à chacun des investissements déterminés.

Il y aura un portefeuille pour chaque catégorie de parts sociales (en accord avec la Loi et les pratiques comptables),

chaque Portefeuille étant désigné par la même référence que les parts sociales correspondantes (par: Portefeuille A pour
les Parts sociales de Catégorie A, Portefeuille B pour les Parts sociales de Catégorie B et ainsi de suite).

Toutes les catégories de parts sociales correspondront à un investissement spécifique.
Chaque Portefeuille sera géré pour les besoins exclusifs de la catégorie de parts sociales qui lui correspond (par

exemple le Portefeuille A sera géré pour les besoins exclusifs des Associés de Catégorie A, le Portefeuille B sera géré
pour les besoins exclusifs des Associés de Catégorie B et ainsi de suite).

Tous revenus, produits ou distributions obtenus d'un portefeuille doivent être crédités à ce même portefeuille - net

de (x) toute dépense en relation avec ce portefeuille et (y) de la proportion (correspondant au nombre de parts dans
chaque catégorie par rapport au nombre total de parts en circulation) des dépenses communes à tout portefeuille - et
seront portés à la valeur comptable globale du portefeuille considéré.

Tous revenus quelconques qui ne peuvent pas être attribués aux Portefeuilles A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N,

O, P, Q, R, S, T, U, V, W, X, Y et Z sont répartis entre les associés au prorata de leur participation.

Les dividendes, distributions ou affectations, y compris le paiement du prix de rachat en cas de rachat par la Société

de ses propres parts sera à la charge du portefeuille de la catégorie au profit de laquelle l'opération est faite.

Art. 8. Modifications du capital social. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique

ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 9. Associés. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Transferts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insol-

vabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre IV. Conseil de gérance

Art. 12. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de Catégorie A et/ou de gérant(s) de Catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

95078

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants et si tous les gérants appartiennent à la même catégorie, la société sera valablement

engagée par la signature conjointe de deux gérants.

En cas de pluralité de gérants et si des gérant(s) de catégorie A et de catégorie B sont nommés, la société sera

valablement engagée par la signature conjointe obligatoirement d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant de Catégorie
B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call, par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire sur

base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables mais diminué des pertes reportées et de toutes sommes à porter à la réserve statutaire établie par la Loi ou les
Statuts.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Chapitre V. Réunion des associés

Art. 14. Pouvoirs des associes. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Les conditions de quorum
et de majorité précitées sont requises pour chacune des catégories de parts sociales en cas de pluralité d'associés.

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil

de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilans au siège social de la Société.

Art. 17. Réserve légale et dividendes. L'excédent créditeur du compte des pertes et profits, y compris le surplus des

Portefeuilles A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, Q, R, S, T, U, V, W, X, Y et Z, après déduction des frais généraux,
des charges sociales, de l'amortissement et des provisions pour engagements passés et futurs, constituera le bénéfice net
de la Société. Au moins cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale comptabilisée séparément
pour chacune des catégories de parts sociales. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura
atteint un dixième du capital. Le profit net doit être placé avant l'assemblée générale qui va décider, sur recommandation
du gérant ou du conseil de gérance, de l'attribution de ces bénéfices.

Les résolutions concernant le payement de dividendes parmi les sommes à distribuer conformément aux statuts sont

à prendre au profit de chaque catégorie à la prochaine assemblée générale par vote majoritaire recueilli dans toutes les
catégories de parts sociales.

Le gérant ou le conseil de gérance peut décider le payement d'un dividende intérimaire.
La résolution pour le payement d'un dividende intérimaire parmi les sommes distribuables en conformité avec les

Statuts, au bénéfice de chaque catégorie, est prise par le gérant ou par décision majoritaire du conseil de gérance.

95079

Art. 18. Nomination d'un liquidateur. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation, les Portefeuilles A, B, C, D, E, F, G, H, I, J,

K, L, M, N, O, P, Q, R, S, T, U, V, W, X, Y et Z seront distribués à leur catégorie respective et dans chaque catégorie
aux détenteurs de parts de cette catégorie, au pro rata du nombre de parts détenus par eux.

Art. 19. Dispositions finales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2009.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, Euromezzanine 6 FCPR, désigné ci-dessus, déclare souscrire aux cinq

cents (500) Parts sociales de Catégorie A, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie B, cinq cents (500) Parts sociales
de Catégorie C, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie D, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie E, cinq cents
(500) Parts sociales de Catégorie F, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie G, cinq cents (500) Parts sociales de
Catégorie H, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie I, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie J, cinq cents (500)
Parts sociales de Catégorie K, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie L, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie
M, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie N, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie O, cinq cents (500) Parts
sociales de Catégorie P, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie Q, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie R,
cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie S, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie T, cinq cents (500) Parts
sociales de Catégorie U, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie V, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie W,
cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie X, cinq cents (500) Parts sociales de Catégorie Y, cinq cents (500) Parts
sociales de Catégorie Z, et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de treize mille Euro (€
13,000.-).

Un montant de treize mille Euro (€ 13,000.-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à la

libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2,000.-).

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>Gérant de Catégorie A:

- M. Guy Fabritius, administrateur de sociétés, né le 12 juin 1947 à Neuilly Sur Seine (France), ayant son adresse

professionnelle à 11, rue Scribe, 75009 Paris, France,

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Marcel Stéphany, expert comptable et fiscal, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duché de Luxembourg.

La Société sera valablement engagée par la signature conjointe du Gérant de Catégorie A et du Gérant de Catégorie

B.

2. Fixer l'adresse du siège social de la Société au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: N. CUISSET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2008. Relation: LAC/2008/28664. — Reçu à 0,5 %: soixante cinq euros (65

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008096534/211/288.
(080111055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

95080

Neptun Lux Holding Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.520.

<i>Extrait de la résolution adoptée par les associés de la Société le 3 juillet 2008

Il résulte du procès-verbal de la résolution des associés du 3 juillet 2008 que les associés ont accepté la démission

d'Alistair Boyle, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat.

Il en résulte qu'à compter du 3 juillet 2008, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Paul Guilbert
- Ola Nordquist

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2008096181/3794/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2008, réf. LSO-CS06249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080110066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Petroced s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.450.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rambrouch,

Ont comparu:

1.- Monsieur PESCHON Cédric, employé privé, demeurant à L-8833 Wolwelange, 9, route de Perlé,
2.- Madame REISEN Eliane, indépendante, demeurant à L-8833 Wolwelange, 12, route de Perlé.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "Petroced s.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la gestion d'une station service, c'est-à-dire la vente de carburants, d'huiles et de graisses

pour autos, d'accessoires autos, de guides touristiques, de tabac et cigarettes, de boissons (alcools, vins et soft), d'articles
de  confiseries,  de  café,  de  produits  laitiers,  d'articles  de  boulangerie,  de  sandwiches  garnis,  d'articles  de  parfumerie,
d'articles de toilettes, de journaux et d'articles de bimbeloterie.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (Eur 12.500.-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq (125.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le

consentement exprès des autres associés.

Le prix de cession des parts sociales sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs

d'entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l'évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement compte
de l'actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les associés.

En cas de succession suite au décès d'un des associés, les associés restants ont un droit de préemption sur les parti-

cipations du défunt dans la société sous rubrique. La valeur des parts sociales que le défunt a détenues dans la société est
fixée suivant les modalités définies ci-avant pour le cas de transfert de parts sociales.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.

95081

L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s). Le ou les gérants ne contractent à raison de

leur  fonction  aucune  obligation  personnelle  relativement  aux  engagements  régulièrement  pris  par  eux  au  nom  de  la
société, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d'un des associés. En cas de décès d'un

des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l'associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un
d'eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

- par Cédric PESCHON prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 parts sociales

- par Eliane REISEN, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts sociales

- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (Eur 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille (1.000) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l'intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant: Monsieur Cédric PESCHON, prénommé.
3.- La société est valablement engagée par la signature du seul gérant.
4.- L'adresse du siège social est fixée à L-8832 Rombach-Martelange, 7, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Peschon, Reisen, GRETHEN.
Enregistré à Redange, le 22 juillet 2008. Relation: RED/2008/912. - Reçu soixante-deux euros et cinquante cents (62,50

€) à 0,5 %: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 29 juillet 2008.

LEONIE GRETHEN.

Référence de publication: 2008096515/240/79.
(080111410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Easy Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.419.

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

95082

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EASY DISTRIBUTION S.A.",

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 92.419, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 26 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 420 du 17 avril 2003, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 626 du 10 juin
2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitita LENTZ, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, contrôlée et signée par les actionnaires présents et par les mandataires
de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

sera conservée à l'étude de celui-ci.

Resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires

représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C numéro 1418 du 10 juin 2008 et numéro 1514 du 19 juin 2008;
- au journal luxembourgeois "Letzebuerger Journal" du 10 juin 2008 et du 19 juin 2008; ainsi qu'il appert de la pré-

sentation des exemplaires à l'assemblée.

B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de

Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.

Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données."

2. Adoption d'une valeur nominale de EUR 31,- par action.
3. Echange des 310 actions existantes d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune contre 1.000 actions d'une valeur

nominale de EUR 31,- chacune.

4. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune."

5. Modification de l'article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, de la catégorie

A ou de la catégorie B, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.
Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à
l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs. Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé. Dans ce cas,
l'administrateur  unique  exerce  les  pouvoirs  dévolus  au  conseil  d'administration.  Les  administrateurs  seront  élus  à  la
majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance d'un poste d'administrateur
pour cause de décès, de démission out toute autre cause, cette vacance pourra être complétée sur une base temporaire
jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions légales applicables."

6. Modification de l'article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

95083

" Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empê-
chement de celui-ci, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué
chaque fois que deux administrateurs le demandent. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'ad-
ministration en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues. Le conseil d'administration ne pourra
délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou représentée à une réunion
du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la
réunion sera prépondérante. Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les
signatures des différents administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil
d'administration. Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence
téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est
équivalente à la présence physique à cette réunion."

7. Modification de l'article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de la caté-

gorie A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation des pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts."

8. Modification de l'article 10 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, gérants, et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Le conseil d'admi-
nistration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs, et donner pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non."

9. Modification de l'article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Lu-
xembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le troisième mercredi de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. Les autres assemblées générales des actionnaires
pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation. Chaque action donne droit à une voix. Chaque
actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail,
ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme mandataire. Si tous les actionnaires sont
présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour, l'assem-
blée peut être tenue sans convocation ou publication préalable. Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci
est qualifié par la loi d'"associé" et exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires."

10. Démission de Monsieur Marcello OSTERWALDER, de son mandat d'administrateur et décharge.
11. Confirmation du mandat de l'administrateur, Monsieur Pietro LONGO, ainsi que des mandats de l'administrateur

et du président du conseil d'administration, Monsieur Eric MAGRINI, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2008 et attribution de la catégorie B à ces administrateurs.

12.  Nomination  de  Monsieur  Philippe  TOUSSAINT,  administrateur  de  sociétés,  né  le  2  septembre  1975  à  Arlon

(Belgique), ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

13. Nomination de Monsieur Jean-Marie VESCOVI, administrateur de sociétés, né à Gênes (Italie), le 25 septembre

1965, demeurant à Monaco, 6, Quai Jean-Charles Rey, comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2008.

14. Divers.
C) Que la présente assemblée, réunissant deux cent quarante-huit (248) actions des trois cent dix (310) actions émises,

est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du
jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de

Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

95084

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) par action.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'échanger les trois cent dix (310) actions existantes d'une valeur nominale de cent Euros (EUR

100,-) chacune contre mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un (EUR 31,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa l'article 5 des statuts,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
"  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, de la catégorie

A ou de la catégorie B, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.
Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à
l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs. Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé. Dans ce cas,
l'administrateur  unique  exerce  les  pouvoirs  dévolus  au  conseil  d'administration.  Les  administrateurs  seront  élus  à  la
majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance d'un poste d'administrateur
pour cause de décès, de démission out toute autre cause, cette vacance pourra être complétée sur une base temporaire
jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions légales applicables."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empê-
chement de celui-ci, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué
chaque fois que deux administrateurs le demandent. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'ad-
ministration en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues. Le conseil d'administration ne pourra
délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou représentée à une réunion
du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la
réunion sera prépondérante. Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les
signatures des différents administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil
d'administration. Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence
téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est
équivalente à la présence physique à cette réunion."

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de la caté-

gorie A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation des pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts."

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide modifier l'article 10 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, gérants, et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Le conseil d'admi-

95085

nistration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs, et donner pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non."

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide modifier l'article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Lu-
xembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le troisième mercredi de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. Les autres assemblées générales des actionnaires
pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation. Chaque action donne droit à une voix. Chaque
actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail,
ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme mandataire. Si tous les actionnaires sont
présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour, l'assem-
blée peut être tenue sans convocation ou publication préalable. Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci
est qualifié par la loi d"'associé" et exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires."

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière à l'administrateur démissionnaire, Monsieur Marcello OS-

TERWALDER, pour l'exercice de son mandat.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de confirmer le mandat d'administrateur de Monsieur Pietro LONGO, ainsi que les mandats d'ad-

ministrateur et de président du conseil d'administration de Monsieur Eric MAGRINI jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2008 et d'attribuer la catégorie B à ces administrateurs.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1975

à Arlon (Belgique), ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie VESCOVI, administrateur de sociétés, né le 25 septembre 1965

à Gênes (Italie), ayant son domicile à Monaco, 6, Quai Jean-Charles Rey, comme administrateur de catégorie A jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MARX - LENTZ - ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2008. Relation GRE/2008/2845. Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 24 juillet 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008096322/231/226.
(080111251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

I.C.R.C., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7619 Larochette, 20, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 140.399.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre juillet.

95086

Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ayub MESHIYEV, administrateur de sociétés, demeurant à Medeu District, Godol Str H.2, Apt. 24, 050000

Almaty, Kazakhstan, ici représentée par Monsieur Gilles VOGEL, directeur, demeurant professionnellement à L-1857
Luxembourg, 5, rue du Kiem, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 1 

er

 juillet 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer

comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités liées directement ou indirectement à l'exploitation d'une agence d'af-

faires.

La société pourra en outre faire l'import-exporte, l'achat, la vente et la location de véhicules motorisés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "I.C.R.C.".

Art. 5. Le siège social est établi à Larochette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays ou à l'étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

95087

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Souscription et libération

La comparante a souscrit les parts sociales et les a libérées intégralement de la manière suivante:

Monsieur Ayub Meshiyev, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie à L-7619 Larochette, 20, rue de Medernach.
2. L'assemblée désigne comme gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Ayub MESHIYEV, administrateur de sociétés, né le 13 mai 1972 à Grozny, Russie, demeurant à Medeu

District, Godol Str H.2, Apt. 24, 050000 Almaty, Kazakhstan.

3. La société sera valablement engagée par la signature du gérant technique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Vogel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 8 juillet 2008. LAC/2008/28030. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents, Eur

0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008095814/5770/97.
(080110459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2008.

Gelsco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.390.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.07.08.

Signature.

Référence de publication: 2008096651/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2008, réf. LSO-CS07088. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080111361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Gelsco S.A.

Germalux S.A.

HFC S.A.

I.C.R.C.

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Neptun Lux Holding Two S.à r.l.

Newfound Bay Investments Limited

Petroced s.à r.l.

Reden S.à r.l.

Service, Communication &amp; Stratégie Consulting S.A.

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