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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1982

14 août 2008

SOMMAIRE

ACR Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95136

ADD + Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95099

AEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95090

Albion Alternative Emerging Markets

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95102

Altis Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95094

Amati Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95101

Amerly's International S.A. . . . . . . . . . . . . .

95095

Anirek Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95098

Arpège . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95093

Assa Abloy Incentive 2006 Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95091

ASSENAGON Accretion Fund . . . . . . . . . .

95135

Carima S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95094

Carmatel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95096

Chelsea Invest Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

95093

Club 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95134

Dairo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95101

Elsiema Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95096

Financial Overseas Investment . . . . . . . . . .

95094

First State Global Investment Partners FT-

SV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95135

Flanagan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95097

IDICO-Intercontinental Development and

Investment Corporation S.A. . . . . . . . . . .

95099

Immobiliare Oriano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

95100

Inhold Investments Holding Corporation

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95098

Intercity Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

95095

Madev Holding Corporation S.A. . . . . . . . .

95099

Mat Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95090

mns Investment Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

95135

Montigny Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95093

Muse Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95100

Nomura International Equity Umbrella

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95134

Ortus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95092

Pema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95124

PEW Luxembourg Holding S.A. . . . . . . . . .

95100

Prime Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95097

Prime Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95096

Private Equity Global Select II, Sicar S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95090

Rumba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95136

Sartene Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95102

Select Index Series . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95135

Slavinvest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95136

Société de Toulouse pour Investissements

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95092

Soror Invest Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95095

The Prince Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95092

United Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95101

Unit Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95097

X of the Best . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95102

95089

AEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkërrech - Z.I. Potâschberg.

R.C.S. Luxembourg B 84.491.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue EXTRAORDINAIREMENT qui se tiendra au siège social le lundi 1

er

septembre 2008 à 11.00 heures, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport de commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat;
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. Nominations statutaires;
5. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire:
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008094091/8516/18.

Mat Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 121.513.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le 1

er

septembre 2008 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008095916/696/17.

Private Equity Global Select II, Sicar S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 112.736.

Since the quorum required by law was not reached at the first extraordinary shareholder's meeting held at the offices

of Bonn, Schmitt Steichen, 44 rue de la Vallée, Luxembourg, on 13th of August 2008 at 3.30 p.m., notice is hereby given
to the shareholders of Private Equity Global Select II, SICAR S.C.A. that (i) a second

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

with the same agenda shall be held before a notary in Luxembourg at the offices of Bonn, Schmitt Steichen, 44, rue de

la Vallée, Luxembourg, on September 17th, 2008 at 2 p.m. Luxembourg time for the purpose of voting upon the following

Agenda:

- Decision to amend Article 22 of the articles of incorporation of the SICAR by replacing the fourth paragraph, which

currently reads as follows:
"Any resolutions of a meeting of Shareholders other than those amending the present Articles must be passed with
(i) a presence quorum of fifty (50) per cent. of the Share capital, (ii) the approval of a majority of at least fifty (50)
per cent. of the Shareholders present or represented at the meeting and (iii) the consent of the Manager."
with the following
"Resolutions of any other meeting of Shareholders (other than a meeting to remove the Manager which is subject
to the majority requirements set out in Article 17) must be passed with (i) a presence quorum of fifty (50) per

95090

cent. of the Share capital, (ii) the approval of a majority of at least fifty (50) per cent. of the Shareholders present
or represented at the meeting and (iii) the consent of the Manager.
However, resolutions regarding the annual accounts, discharge of the Manager and the independent auditor, re-
moval, appointment and/or renewal of the mandate of the independent auditor and allocation of financial results
to be taken at the annual general meeting referred to below (regardless of whether such meeting is held on the
date indicated below or on another date) may be passed, without any quorum requirement and by a simple majority
of Shareholders present or represented at such meeting."
to be followed
(ii) by the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the SICAR ("AGM") with the following

Agenda:

- Approval of the management report and of the report of the independent auditor for the year ended December

31, 2007;

- Approval of the annual accounts for the year ended December 31, 2007;
- Decision on the financial results;
- Discharge to be given to the manager and to the independent auditor in respect of the performance of their duties

during the fiscal year ended December 31, 2007;

- Renewal of the mandate of PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, as independent

auditor of the Company;

- Miscellaneous.

Should you not be able to attend the meeting personally, or to send a representative, you may issue a proxy. A model

form of proxy may be requested from Deutsche Bank Luxembourg S.A., Attn.: Sarah Dewinter, 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg, Fax: 00352 421 22 718, e-mail: sarah.dewinter@db.com.

Proxies should arrive at the registered office of the SICAR no later than September 15th, 2008.

For the resolution at (i) above to be valid a majority of two thirds of the shares, present or represented, voting for

the resolution is required. Provided the resolution at (i) above is validly adopted the AGM will validly deliberate regardless
of the quorum and resolutions will be validly adopted if approved by a simple majority of the shares represented.

For and on behalf of Private Equity Global Select II, SICAR S.C.A.
Private Equity Global Select Company II, S.à r.l.

Référence de publication: 2008098549/1463/52.

Assa Abloy Incentive 2006 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 117.094.

The shareholders are cordially requested to assist to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders which will be held in an extraordinary manner on the 29 of August 2008 at 16.00, at the registered

office in Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

a. Recording of the adjournment of the Annual General Meeting of the shareholders for the approval of the financial

statements as of December 31st, 2007;

b. Approval of the report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;

c. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss account;

d. Approval of the Allocation of the results as of December 31st, 2007;

e. Discharge to the Directors and Statutory Auditor;

f. Statutory appointments;

g. Miscellaneous.

Mr Claude Schmitz
Director C

Référence de publication: 2008098551/45/21.

95091

Ortus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.538.

Sie werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Ortus S.A., welche am 17. September 2008 um 10.30 Uhr bei Notar Beck in Echternach mit der

nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Grevenmacher nach L-5401 Ahn, 7, route du Vin und dementsprechende

Abänderung von Art. 2 der Statuten

2. Mandat an den Verwaltungsrat um vorhergehende Beschlüsse auszuführen

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2008097798/15.

The Prince Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 110.773.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le 4 septembre 2008 à 10.00 heures au siège social, 15, boulevard Roosevelt, L-2450 LUXEMBOURG,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Démission du conseil d'administration et élection éventuelle;
- Démission du commissaire aux comptes et élection éventuelle;
- Dénonciation du siège social et transfert éventuel.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l'article 10 des statuts.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008097994/687/16.

Société de Toulouse pour Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 18.860.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du 5 septembre 2008 à 15.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 21 juin 2007 et du 29

juillet 2008.

2. Présentation et acceptation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, 31 décembre 2006 et au 31

décembre 2007.

4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la

dissolution éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections Statutaires.
8. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008100843/802/23.

95092

Montigny Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 43.632.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 septembre 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2008,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008100833/795/15.

Arpège, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.793.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 4 septembre 2008 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008100835/534/15.

Chelsea Invest Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.387.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 1er septembre 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Philippe TOUSSAINT de son mandat d'administrateur et décharge.
6. Démission de M. Daniel GALHANO de son mandat d'administrateur et décharge.
7. Nomination de M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

8. Nomination de M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Divers.

95093

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008100844/29/24.

Altis Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 84.981.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 août 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
2. Lecture et approbation du Bilan et Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2007
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Elections statutaires éventuelles
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008100839/2319/17.

Financial Overseas Investment, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.333.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, 1

er

septembre 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

6. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008100846/29/20.

Carima S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 48.630.

Le conseil d'administration à l'honneur de convoquer les actionnaires de la société anonyme CARIMA S.A.H. à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 8 septembre 2008 à 11.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suppression du terme holding à l'article 1

des statuts, modification de la dénomination sociale de la société en

''CARIMA I S.A.'' et modification subséquente du premier alinéa de l'article 1

des statuts.

2. Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d'un statut de société de participation (Soparfi) et modification subséquente de l'article 2 des statuts.

95094

3. Suppression de la loi du 31 juillet 1929 à l'article 11 des statuts et modification subséquente de l'article 11 des

statuts.

4. Divers.
Référence de publication: 2008100852/755/17.

Intercity Development S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.009.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 4 septembre 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la Société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Démission de Mme Monique JUNCKER de son mandat d'administrateur et décharge.
7. Nomination de M. Cornelius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars

1968, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

8. Reconduction de M. Gérard BIRCHEN dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

9. Reconduction de M. Sinan SAR dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2014.

10. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

11. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008100847/29/28.

Amerly's International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.418.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

septembre 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2008
3. Décharge aux Administrateurs et Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008100854/795/15.

Soror Invest Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.388.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

95095

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, 1

er

septembre 2008 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

8. Nomination de M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008100849/29/24.

Carmatel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.111.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 5 septembre 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008100858/795/15.

Elsiema Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.388.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

septembre 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008100860/795/15.

Prime Invest I, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.202.

95096

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be extraordinarily held at the address of the registered office, on September 5, 2008 at 9.00 o'clock,

with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008100863/534/17.

Flanagan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412f, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.110.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 5 septembre 2008 à 9.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008100861/795/15.

Prime Invest I, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.202.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on September 5, 2008 at 10.00 o'clock, with the

following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual and of the reports of the board of directors and of the statuary auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008100902/534/17.

Unit Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.253.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on August 28, 2008 at 11.00 a.m. at the registered office with the following

95097

Agenda:

- To receive the Management Reports of the Directors,
- To receive the Reports of the Statutory Auditor for the year ended December 31, 2007,
- To receive and approve the annual accounts, the consolidated financial statements and appropriation of earnings

for the year ended December 31, 2007,

- To grant discharge to the Directors and to the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to

December 31, 2007,

- Ratification of the appointment of Mr Ümit PAMIR, Director by the Board of Directors held on February 7, 2008,
- Statutory elections,
- To fix the remuneration of the Statutory Auditor.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008093442/755/22.

Anirek Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 26.625.

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on August 26, 2008 at 16.00 at the head office with the following

Agenda:

- To receive and approve the Management report of the Directors,
- To receive and approve the Report of the Auditor for the year ended March 31, 2008,
- To receive and approve the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended March 31, 2008,
- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to March 31,

2008,

- Statutory appointments,
- Fixation of the Auditor's fees.

To be present or represented at this annual general meeting, Messrs. Shareholders are requested to deposit their

shares five working days before the meeting at the head office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008089291/755/20.

Inhold Investments Holding Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 7.066.

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on August 26, 2008 at 11.00 a.m. at the head office with the following

Agenda:

2008,

- Statutory appointments,
- Fixation of the Auditor's fees.

To be present or represented at this annual general meeting, Messrs. Shareholders are requested to deposit their

shares five working days before the meeting at the head office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008089294/755/20.

95098

Madev Holding Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.532.

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on August 26, 2008 at 3.00 p.m. at the head office with the following

Agenda:

2008,

- Statutory appointments,
- Fixation of the Auditor's fees.

To be present or represented at this annual general meeting, Messrs. Shareholders are requested to deposit their

shares five working days before the meeting at the head office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008089301/755/20.

IDICO-Intercontinental Development and Investment Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.554.

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on August 26, 2008 at 09.00 a.m. at the head office with the following

Agenda:

2008,

- Statutory appointments,
- Fixation of the Auditor's fees.

To be present or represented at this annual general meeting, Messrs. Shareholders are requested to deposit their

shares five working days before the meeting at the head office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008089304/755/20.

ADD + Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.495.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der ADD+FUNDS ein, die sich am 26. August 2008 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft hält.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Entscheidung hinsichtlich der Auflösung der Gesellschaft, gemäss Artikel 31 der Satzung der Gesellschaft,
2. Ernennung eines Liquidators, Festlegung seiner Befugnisse und seiner Vergütung.

Die Berechnung des Nettoinventarwertes sowie Zeichnungen, Verkäufe und Umtausch von Aktien werden ab dem 5.

August 2008 ausgesetzt.

95099

Um an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien

ihre Aktien fünf Arbeitstage vor der ausserordentlichen Generalversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweigs-
tellen der Banque de Luxembourg, Société Anonyme, in Luxemburg hinterlegt haben.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, daß die Entscheidungen der ausserordentlichen Hauptversammlung

gültig sind falls mindestens die Hälfte der ausgegebenen Aktien anwesend oder vertreten sind und die Entscheidungen
von mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen getroffen werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008095535/755/22.

Muse Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.866.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 29 août 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

2. Divers
Référence de publication: 2008092825/788/14.

Immobiliare Oriano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 104.529.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra au siège social, le 25 août 2008 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission des quatre administrateurs et du commissaire aux comptes.
2. Nomination des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes en leur remplacement.
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants.
4. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008094052/693/17.

PEW Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 29.555.

Die Aktionäre werden hiermit zur Teilnahme an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, welche am 25. August 2008 um 15.00 Uhr in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Lagebericht des Verwaltungsrates und Prüfungsbericht des Kommissars.
2. Verabschiedung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2007.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Kommissars für ihre Tätigkeit während des entsprechenden

Geschäftsjahres.

95100

5. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008095546/29/18.

Dairo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.933.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 août 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2004, au 31.12.2005

et au 31.12.2006.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008095560/1031/17.

United Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 67.574.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires ("l'Assemblée") qui se tiendra au siège social de la Société le mercredi 27 août 2008 à 11.00 heures

et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises sur l'exercice clos au 30 avril 2008.
2. Approbation des comptes annuels pour l'exercice clos au 30 avril 2008.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 30 avril 2008.
5. Composition du conseil d'administration.
6. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises pour un terme d'un an.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l'Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l'Assemblée.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets de BNP Paribas Luxembourg, 10A,
boulevard Royal, Luxembourg où des formulaires de procuration sont disponibles.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil

d'Administration de leur intention d'assister à l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008095538/755/26.

Amati Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.038.

Die Aktionäre werden hiermit zur Teilnahme an der

95101

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, welche am 25. August 2008 um 14.00 Uhr in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

Geschäftsjahres.

5. Statutarische Ernennungen.
6. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008095542/29/19.

Sartene Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 19.090.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le lundi 25 août 2008 à 10.00 heures au siège social de la société à

L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, avec pour

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2007;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008095942/561/18.

X of the Best, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement X of the Best a été déposée au Registre

de Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008092766/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2008, réf. LSO-CS09286. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080107977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Albion Alternative Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.294.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of July,
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

There appeared:

95102

EIM Participations Luxembourg S.A., a company with registered office at 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Lux-

embourg (Grand Duchy of Luxembourg),

represented by M

Noémie Niffle lawyer, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 16 July 2008 and initialled "ne varietur" which shall remain attached

to these minutes in order to be registered with these.

The appearing person, acting in its above-mentioned capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

articles of incorporation (the "Articles of Incorporation") of a public limited company ("société anonyme") qualifying as
an investment company with variable share capital - specialised investment fund ("société d'investissement à capital variable
- fonds d'investissement spécialisé"), which is herewith established as follows:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a company in the form of a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé under the
name of "Albion Alternative Emerging Markets Fund" (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period and may be dissolved by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 26 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types

and all other permitted assets such as referred to in applicable law with the purpose of spreading investment risks and
affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 13 February 2007 on Specialised Investment
Funds (the "2007 Law").

Art. 4. The registered office of the Company is established in the commune of Luxembourg, in the Grand Duchy of

Luxembourg. The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the
board of directors (the "Board"). Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The corporate capital shall be at any time equal to the total net assets of the Company and shall be represented

by shares of no par value (the "Shares"). The capital of the Company shall be expressed in Euro.

The minimum capital of the Company shall be not less than one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR

1,250,000.-).

The Board is authorised without limitation to issue at any time further fully paid Shares at an offering price based on

the net asset value per Share within the same Class (the "Net Asset Value per Share") determined in accordance with
Article 22 hereof, without reserving to the existing shareholders of the Company a preferential right of subscription to
the additional Shares to be issued.

The Board is authorised under exceptional circumstances to issue one or more class of (the "Special Investment Class

Shares") on such terms as the Board may resolve. Any one Special Investment will be attributable to each class of Special
Investment Class Shares (the "Special Investment Class"). "Special Investment" means an investment made by the Company
which, under exceptional circumstances and upon the advice of the Investment Manager, the Company determines (i) as
having a limited liquidity because of legal, contractual or other unexpected restrictions on its transfer or sale or which is
not otherwise freely tradeable; or (ii) in respect of which no readily determinable valuation is available. It is acknowledged,
however, that (i) not all illiquid investments or investments which are difficult to value must be designated as such and
(ii) this kind of decision must be duly motivated.

The proceeds of the issue of the Shares (after the deduction of any initial charge and notional dealing costs and any

other applicable costs which may be charged to them from time to time) shall be invested in accordance with the objectives
set out in Article 3 hereof in eligible assets, as detailed in applicable law.

Within the Company, Shares may be divided into different classes of Shares (a "Class") with specific charging structures,

different currency denominations, specific dividend policies, specific hedging policies, specific investment minima or any
other specific features applied to each Class, as defined in the current private placement memorandum of the Company.
The Board may decide if and from what date Shares (other than Special Investment Class Shares) of any such Class shall
be offered for sale, those Shares to be issued on the terms and conditions as shall be decided by the Board.

The Company shall prepare consolidated accounts in United States Dollars.
The Board may delegate to any director (each a "Director") or to any duly authorised person the power and duty to

accept subscriptions and to receive payment for such new Shares and to deliver these remaining always within the

95103

provisions of applicable law. The offering price and the price at which Shares are redeemed, as well as the Net Asset
Value per Share shall be available and may be obtained at the registered office of the Company.

Shares will be issued exclusively in registered form.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription. The Purchase Price shall be paid in accordance with

Article 6 and the private placement memorandum of the Company. The subscriber will, upon issue of the Shares, receive
title to the Shares purchased by him. Payments of dividends to holders of Shares will be made to such shareholders at
their addresses in the register of shareholders (the "Register of Shareholders") or to their bank accounts as authorised
by the Company or its agent in accordance with the relevant laws and regulations.

All issued Shares of the Company shall be registered in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register of Shareholders shall
contain the name of each holder of Shares, his residence or elected domicile and the number and, where applicable, Class
of Shares held by him. Every transfer of a Share shall be entered in the Register of Shareholders, and every such entry
shall be signed by one or more officers of the Company or by one or more persons designated by the Board.

Transfer of Shares shall be effected, at the Company's discretion, by delivering instruments of transfer satisfactory to

the Company, or by written declaration of transfer inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the
transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the Register of Shareholders, as

the full owner of the Shares. The Company shall be completely free from every responsibility towards third parties in
dealing with such Shares and shall be justified in considering any right, interest or claims of any other person in or upon
such Shares as non-existing, subject, however, to the condition that the foregoing shall deprive no person of any right
which he or she might have to demand the registration or a change in the registration of Shares.

Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that such a share-
holder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register
of Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such
other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the
Company by such a shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of
Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may
be set by the Company from time to time, with appropriate supporting documents satisfactory to the Company.

Art. 6. When the Board issues new Shares (other than Special Investment Class Shares) the subscription price shall

be based on the Net Asset Value per Share of the relevant Class of Shares determined on the relevant Valuation Date
and increased by such charges and commissions as the private placement memorandum of the Company may provide
(the "Purchase Price"). The Purchase Price so determined shall be payable within a period as determined by the Board
and laid down in the private placement memorandum of the Company.

Subscriptions may, at the Company's discretion, be paid by contributing securities acceptable to the Company, subject

to all applicable legal requirements. Only securities that are in compliance with the Company's investment policy and
restrictions at the relevant time, as determined by the Company, may be contributed. The private placement memoran-
dum of the Company will determine who will bear the costs of such contribution of securities.

If, on any Valuation Date, the Company receives subscription(s) for Shares (other than Special Investment Class Shares)

with a combined value that exceeds a percentage of its net assets as specified in its private placement memorandum, it
will have the right to defer such subscription(s) in excess of such percentage of its total net assets, pro rata to the
outstanding subscription requests, until the next or subsequent Valuation Date(s). The investors concerned will be
promptly informed of this decision and will have the right to withdraw their subscription request, or the portion that
was deferred, as described in the private placement memorandum of the Company.

In the event that any Shares (other than Special Investment Class Shares) remain unpaid on or after the payment due

date (as specified in the private placement memorandum of the Company), the Company will have the right, at its dis-
cretion, to compulsorily redeem any fully-paid Shares that the shareholder may already hold, and/or any unpaid Shares,
and to affect the proceeds of such redemption(s) to the payment of any amount remaining due to the Company with
respect to the unpaid Shares plus any related late-payment costs and reasonable costs. The shareholder will remain liable
to the Company for the payment of any unpaid subscription amount and other costs (including interest) not fully covered
by such redemption proceeds.

In respect of a Special Investment the Board on any Dealing Day may issue a class of shares on terms providing for

settlement to be made by the allocation of the Special Investment to that class of shares and in connection therewith the
following provisions shall apply:

(i) no Special Investment Class Shares shall be issued until a pro rata proportion of the value of all existing shares of

the Company equal to the value attributed to the Special Investment shall have been repurchased in accordance with
Article 20 and the repurchase proceeds then used to issue the Special Investment Class Shares;

95104

(ii) the value of Special Investment Class Shares to be issued to each shareholder entitled to the Special Investment

Class Shares shall be equal to the pro rata proportion of the value of that shareholder's holding of shares in the Company
attributed to the Special Investment immediately prior to the creation of the Special Investment Class;

(iii) any duties and charges arising in connection with the Special Investment being allocated in this manner shall be

paid by the Company at the time of the creation of the Special Investment Class.

Art. 7. The Board shall have the power to refuse to issue or register any transfer of Shares, or to impose such

restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares are acquired or held by (a) any person
in breach of the 2007 Law, applicable law or requirement of any country or governmental authority or (b) any person in
circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering
any other pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any "U.S. Person", as defined in Article 8 hereof, or by any shareholder
who, but for such restriction, would beneficially own more than ten per cent of the Shares of the Company (each of them
defined as a "Restricted Person"), and for such purposes the Company may:

a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such Share by a Restricted Person; and

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's Shares rests or will rest in
Restricted Persons; and

c) where it appears to the Company that any Restricted Person, either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of Shares, compulsorily purchase from any such shareholder all Shares held by such shareholder in
the following manner:

(1) the Company shall send a notice (hereafter called the "Repurchase Notice") to the shareholder appearing in the

Register of Shareholders as the owner of the Shares to be repurchased, specifying the Shares to be repurchased as
aforesaid, the price to be paid for such Shares (respectively the way such price will be calculated) and the place at which
the Repurchase Price in respect of such Shares is payable, by posting such notice in a prepaid registered envelope ad-
dressed to the shareholder at his address appearing in the books of the Company. Immediately after the close of business
on the date specified in the Repurchase Notice, such shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in
such notice and such Shares will be cancelled;

(2) the price at which the Shares specified in any Repurchase Notice shall be repurchased (herein called the "Repurchase

Price") shall be an amount based on the Net Asset Value per Share of the relevant Class, determined in accordance with
Article 22 hereof;

(3) payment of the Repurchase Price will be made to the owner of such Shares in the currency specified in the current

private placement memorandum of the Company and will be made by the Company to the shareholder's address in the
Register of Shareholders or to its bank account as authorised by the Company or its agent in accordance with the relevant
laws and regulations or deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Re-
purchase Notice) for payment to such owner upon verifications in accordance with the relevant laws and regulations.
Upon payment or deposit of such price as aforesaid no person shall have any further claim against the Company or its
assets in respect thereof or of the cancelled Shares, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof
to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon verifications in accordance with the relevant
laws and regulations. Notwithstanding the above, the Company may, at its discretion satisfy payment of the redemption
price in kind by allocating to such shareholder assets from of the Company equal in value to the value of the Shares to
be redeemed. The nature and type of such assets will be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing
the interests of the other Shareholders. The costs of such allocation of securities will normally be borne by the redeeming
shareholder; however, the Company may bear them provided it is satisfied that such costs are lower than the cost of
selling the relevant assets;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Repurchase Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any U.S. Person, or the votes of any Shares in excess of ten per cent of the voting

Shares of the Company held by any shareholder who owns more than ten per cent of the Shares of the Company at any
meeting of shareholders of the Company or at any meeting of shareholders of any Class.

Art. 8. Whenever used in these Articles of Incorporation, the terms "U. S. Person" shall have the meaning given to

them in the Company's private placement memorandum.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company respectively of any Class thereof shall

represent the entire body of shareholders of the Company respectively of any Class. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company respectively of any Class.

95105

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with applicable Law, in Luxembourg

at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Tuesday of the month of June in each year, and for the first time in 2009, at 11 o'clock A.M.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day, which is a day

(other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open for business in Luxembourg and Gibraltar (a "Business
Day"). The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Special meetings of the holders of Shares of any one Class or of several Classes may be convened by the Board to

decide on any matters relating to such one or more Class(es) and/or to a variation of their respective rights.

The quorums and notice periods required by applicable law shall govern the notice for and conduct of the meetings

of shareholders of the Company and any Class(es) thereof, unless otherwise provided herein.

To the extent and as long as the corporate capital is divided into different Classes, the rights attached to the Shares

of any Class (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that Class) may, whether or not the
Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the
holders of the Shares of that Class by a majority of two-thirds of the votes cast at such separate general meeting. To
every such separate meeting the provisions of these Articles of Incorporation relating to general meetings shall mutatis
mutandis apply, but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of
the Shares of the Class in question present in person or by proxy holding not less than one-half of the issued Shares of
that Class (or, if at any adjourned Class meeting of such holders a quorum as defined above is not present, any one person
present holding Shares of the Class in question or his proxy shall be a quorum).

Each Share of whatever Class and regardless of the Net Asset Value per Share within the Class is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by applicable law and by these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.

Except as otherwise required by applicable law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of the votes of the shareholders present or represented.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by visio conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers expressed in the English language or in any other

language as the Board may decide to accept. Any ballot paper shall contain the mentions and indications as required by
the Board, which may include inter alia: (i) the name and registered address of the relevant shareholder and/or their
shareholder account number with the Company, (ii) the total number of Shares held by the relevant shareholder, (iii) the
agenda of the general meeting, (iv) if the shareholder's is not voting identically for all of his Shares (which the Company
may presume is the case absent any indication to the contrary), indication by the relevant shareholder, with respect to
each of the proposed resolutions, of the number of Shares for which the relevant shareholder is abstaining, voting in
favour of or against such proposed resolution. The ballot papers shall be delivered by hand, by post, by special courier
service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at the fax
number of the registered office of the Company. Any ballot paper which does not bear any of the mentions or indications
as required by the Board and/or is received by the Company after the deadline as determined by the Board shall be
considered void and shall be disregarded for quorum purposes.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon a call by the Board pursuant to notices setting forth the agenda sent to each

registered shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders and, if required by law, published in
accordance with the requirements of applicable law.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 12. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need not be shareholders

of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders and that a Director
may retire, by notifying it to the Company in writing, without having to specify any reasons, before the end of the term
he was elected for.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

95106

Art. 13. The Board shall choose from its members a chairman, and may choose from its members one or more vice-

chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board or of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman, or two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board, but in his absence the shareholders or the

Board will appoint another Director (or, in the case of a shareholders meeting, any other person) as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.

The Board may from time to time appoint a general manager, an administrative manager, a secretary or other officers

considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any
time by the Board. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless
otherwise stipulated in these Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given to them by the Board.

Notice of any meeting of the Board shall be given in writing or by any other means of communication to all Directors

at least twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent
in writing or by cable, telegram, telex, facsimile, electronic mail or any similar communication means of a majority of
Directors. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, facsimile,

electronic mail or any similar communication means another Director as his proxy.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or represented at a meeting

of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

The Directors may also approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent on one or several

separate instruments in writing or by cable, telex, telegram, facsimile, electronic mail or any similar communication means
confirmed in writing, which shall together constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The internal regulation of the Company may provide that the Directors participating in a meeting of the Board by visio

conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be deemed present for the
purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy such technical requirements
that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on
a continuous basis.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by one Director.

Art. 15. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition, which in

its opinion are in the Company's interest. All powers not expressly reserved by applicable law or by these Articles of
Incorporation to the general meeting of shareholders may be exercised by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.

The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management

and business affairs of the Company, provided however that the Company shall not effect such investments or activities
if in breach of such investment restrictions as may be imposed by the 2007 Law or applicable regulations, or as shall be
adopted from time to time by resolutions of the Board and as shall be described in any private placement memorandum
of the Company relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company to

be invested in any securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board in
compliance with the 2007 Law and applicable regulations and disclosed in the private placement memorandum of the
Company.

Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented from consid-
ering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the

95107

next succeeding meeting of shareholders. The preceding provisions do not apply if the decisions of the Board concern
the current operations of the Company entered into under normal conditions.

Art. 17. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 18. The Company will be bound by the signature of one Director of the Company, or of any duly authorised

person, or in any other way determined by a resolution of the Board.

Art. 19. The Company shall appoint an auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall carry out the duties prescribed

by applicable law.

Art. 20. As is more especially prescribed herein below, the Company has the power to redeem its own Shares at any

time within the sole limitations set forth by law. The Special Investment Class Shares shall be redeemable at the option
of the Company in accordance with the terms of any private placement memorandum in issue by the Company and the
terms and conditions pursuant to which such Special Investment Class Shares are issued, but shall not be redeemable at
the option of the shareholders.

A shareholder of the Company may request the Company to purchase all or lesser number of his Shares (other than

Special Investment Class Shares) and the Company will in this case redeem such Shares within the sole limitations set
forth by law and by these Articles of Incorporation and the Company's private placement memorandum and subject to
any event giving rise to suspension as referred to in Article 21 hereof. The shareholder will be paid a price per Share
based on the Net Asset Value per Share of the relevant Class as determined on the relevant Valuation Date, in accordance
with the provisions of Article 22 hereof decreased by any applicable redemption charge (as further specified in the private
placement memorandum).

Any repurchase request must be filed by such shareholder in irrevocable written form, at the registered office of the

Company in Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as its agent for redemption
of Shares.

The Company will have the right to satisfy payment of the redemption price in kind by allocating to such shareholder

assets from the portfolio of the Company equal in value to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type
of such assets will be determined at the Company's discretion on a fair and reasonable basis and without prejudicing the
interests of the other shareholders and the valuation used will be confirmed by an auditor's report. The private placement
memorandum of the Company will determine who will bear the costs of such allocation of securities.

If on any given date redemption and/or switch requests exceed a certain level determined by the Board in relation to

the number of Shares (other than Special Investment Class Shares) in issue of a specific Class, the Board may decide that
part or all of such requests for redemption and/or switches will be deferred for a period and in a manner that the Board
considers to be in the best interests of the Company, as described in the private placement memorandum of the Company.
On the next redemption day (as specified in the private placement memorandum) following that period, these redemption
and switch requests will be met in priority to later requests. If redemption(s) and/or switch(es) are deferred, the Company
will inform the shareholder(s) concerned accordingly.

The Company may compulsorily redeem the holding of a shareholder in the event that:
- A redemption results in the holding of the redeeming shareholder falling below the applicable minimum;
- An investor does not fulfil the eligibility criteria to invest in a particular Class;
- The Company has issued Shares to an investor but has not received cleared subscription monies on or after the

subscription payment due date (as further detailed in the private placement memorandum of the Company); or

- Ownership by the shareholder would adversely affect the Company or any Class or the Investment Adviser.
In the event that the Company identifies a Special Investment the Board shall be entitled to arrange for a pro rata

proportion of all existing shares of the Company equal to the value attributed to the Special Investment to be repurchased
on a pro rata basis from each shareholder and the repurchase proceeds of the compulsory repurchase shall be used to
issue the Special Investment Class Shares and allocate them to the relevant shareholder in accordance with Article 20.

Upon determination by the Company that the Special Investment no longer constitutes a Special Investment (in full or

in part) or is deemed to have become realised as stated by decision of the Board, all or part of the Special Investment
Class Shares will, on notice to the shareholders, be repurchased by the Company, where relevant, the Special Investment
sold (in full or in part) and a pro rata proportion of the repurchase proceeds (less an amount equal to any accrued fees
and expenses attributable to such shares and including any interest thereon) will be paid to each shareholder entitled to
receive such proceeds within such number of days following the next practicable Dealing Day as the Board in its absolute
discretion shall determine.

95108

If, at the time the redemption of Special Investment Class Shares occurs the Shareholder still holds Shares, his Special

Investment Class Shares will be redeemed and exchanged for new issued Shares of the same class as the Shares he holds.

If, at the time the redemption of Special Investment Class Shares occurs the Shareholder no longer holds Shares, his

Special Investment Class Shares will be redeemed and the redemption proceeds paid to the Shareholder in compliance
with the private placement memorandum.

Where expressly authorised by the private placement memorandum of the Company, upon receiving on any Valuation

Date requests to redeem Shares amounting to more than a certain percentage (defined in the private placement mem-
orandum of the Company) of the total number of Shares then in issue, the Company may, having regard to the fair and
equal treatment of shareholders, elect to distribute to the redeeming shareholder(s) assets of the Company whose value
on the Company's books at the time of the relevant Valuation Date represents, as nearly as practicable, the same pro-
portion of the Company's assets, as the Shares for which redemption applications have been received bear to the total
of the Shares of the Company then in issue, any balance being paid in cash. The fairness to all shareholders of the basis
for such transfer of ownership and the valuation used will be confirmed by a report of the Company's auditor.

Switches from Shares of one Class into Shares of another Class are not permitted, except as otherwise decided by

the Board and/or as specified in the private placement memorandum of the Company.

Art. 21. The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue and redemption of Shares

when:

(a) any market or recognised stock exchange on which a material part of the investments of the Company are quoted,

is closed, other than for normal closures, or when dealings are substantially restricted or suspended;

(b) the disposal of the investments of the Company or the determination of its assets' value is not possible due to a

local crisis, a communications breakdown or similar circumstances;

(c) as a result of exchange or other restrictions or difficulties affecting the transfer or remittance of funds, transactions

are rendered impossible or impracticable, or when purchases and sales of assets cannot be effected at the normal rate
of exchange;

(d) a failure to do so might result for the Company or shareholders in suffering any financial disadvantage which might

not otherwise have been suffered;

(e) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the purpose

of winding-up the Company, or any Classes of Shares, or merging the Company, or informing the shareholders of the
decision of the Board to terminate Classes of Shares;

as well as in any other cases as may be specified in the private placement memorandum of the Company.
The Company will suspend the issue and redemption of Shares forthwith (i) in the case of a voluntary decision to

liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the general meeting of shareholders
for this purpose, or (ii) upon the occurrence of an event causing it to enter into liquidation, or (iii) upon the order of the
Luxembourg supervisory authority.

Any suspension shall be publicised by the Company in an appropriate manner to the persons likely to be affected

thereby. Shareholders requesting redemption of their Shares will be notified of such suspension in writing, or through
any other practicable communication means, within 7 days of their request and will be promptly notified of the termination
of such suspension.

Art. 22. The Net Asset Value per Share of each Class shall be determined in the relevant currency of denomination

of such Class at least once a month, on days determined by the Board and specified in the private placement memorandum
of the Company (a "Valuation Date") during which banks are open for business in the Grand Duchy of Luxembourg.

The Net Asset Value per Share of each Class is computed by dividing the proportion of the assets of the Company

properly allocable to the relevant Class, less the proportion of the liabilities of the Company properly allocable to such
Class, by the total number of Shares of such Class issued and outstanding as of the relevant Valuation Date.

The value attributed to the Special Investment Class shall be calculated and identified separately from the Net Asset

Value of the non-Special Investments Shares of the Company. The Net Asset Value of the Special Investment Class shall
be determined on each Valuation Date by allocating any realised or unrealised increase or decrease in the value of the
Special Investment for the period from the immediately preceding Valuation Date to the then Valuation Date. The Net
Asset Value per Special Investment Class Share shall be the amount so calculated, adjusted to reflect the amount of any
assets or liabilities attributable to the Special Investment Class divided by the number of shares of the relevant Special
Investment Class in issue.

The assets shall be valued in accordance with the principles detailed in the private placement memorandum of the

Company and as laid down in valuation regulations and guidelines approved by the Board from time to time (the "Valuation
Regulations").

The valuation of the Net Asset Value of each Class shall be made in the following manner:
(1) The assets of the Company shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;

95109

(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

(iii) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Company;

(iv) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company provided

that the Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividend or ex-rights;

(v) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Company except to the extent such interest is

comprised in the principal thereof;

(vi) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off;
(vii) the liquidating value of all futures and forward contracts and all call or put options the Company has an open

position in; and

(viii) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
(2) The value of assets of the Company shall be determined as follows:
(i) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed to be the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(ii) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange shall generally be based on the last

relevant available price or such other price as further described in the current private placement memorandum of the
Company, the value of all portfolio securities which are traded on any other regulated market will be valued at the last
relevant available price on the principal market on which such securities are traded or such other price as further described
in the current private placement memorandum of the Company, and/or as furnished by a pricing service approved by the
Board; and other securities may be valued at the relevant Valuation Date's price supplied by, or yield equivalents obtained
from one or more dealers or such pricing services. If such prices cannot be obtained or are not representative of the fair
value, such securities will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good
faith by and under the direction of the Board;

(iii) money market instruments shall be valued at nominal value plus any accrued interest or using an amortised cost

method, subject to the provisions of the current private placement memorandum of the Company. This amortised cost
method may result in periods during which the value deviates from the price the Company would receive if it sold the
investment. The relevant investment adviser of the Company will, from time to time, assess this method of valuation and
recommend changes, where necessary, to ensure that such assets will be valued at their fair value as determined in good
faith pursuant to the procedure established by the Board. If the investment adviser believes that a deviation from the
amortised cost per Share may result in a material dilution or other unfair results to shareholders, the investment adviser
shall take such corrective action, if any, as he deems appropriate, to eliminate or reduce, to the extent reasonably
practicable, the dilution or unfair results;

(iv) securities issued by open-ended investment funds shall be valued at their last available relevant net asset value or

in accordance with item (ii) above where such securities are listed, subject to the provisions of the current private
placement memorandum of the Company;

(v) swaps will be valued at the net present value of their cash flows or as described in the current private placement

memorandum of the Company;

(vi) the liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other organised

markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to policies established by the Board, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forwards or options contracts
traded on exchanges or other organised markets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts
on exchanges and organised markets on which the particular futures, forwards or options contracts are traded by the
Company; provided that if futures, forwards or options contracts could not be liquidated on the day with respect to
which the net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contracts shall be such
value as the Board may deem fair and reasonable.

The Board in its discretion may permit some other method of valuation to be used if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset of the Company.

(3) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due;
(ii) all administrative expenses due or accrued as specified in the private placement memorandum of the Company,

including but not limited to the costs of its incorporation and registration as well as all legal, audit, quality controlling,
management, custodial, transfer agency, registrar, paying agency and corporate and central administration agency fees and
expenses, the costs of buying and selling portfolio securities, legal publications, prospectuses, financial reports and other
documents available to shareholders, governmental charges, registration, publication and translation costs relating to the

95110

registration of Shares in foreign jurisdictions, reporting expenses (including in particular tax filings in various jurisdictions),
communications, the remuneration of the directors and, where applicable, any persons appointed to carry out the daily
management of the Company (unless they have declined such compensation) and their reasonable out-of-pocket expenses,
reasonable marketing, advertisement and investor servicing expenses and generally any other expenses arising from the
administration of the Company;

(iii) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared by the Company for which no coupons have been presented and
which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company by prescription;

(iv) any appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions of reserves

authorised and approved by the Board; and

(v) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
(4) For the purpose of valuation under this Article:
(i) Shares to be redeemed under Article 20 hereof shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the dealing cut-off time, as defined in the private placement memorandum of the Company on the relevant Valuation
Date, and from such time and until paid, the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(ii) all investments, cash balances and other assets of the Company shall be valued after taking into account the prevailing

market rate or rates of exchange in force at the date of determination of the Net Asset Value;

(iii) any assets or liabilities initially expressed in terms of currencies other than the denomination currency of the

Company (a "Denomination Currency") will be translated into the Denomination Currency at the prevailing market rates
at the time of valuation. The Net Asset Value per Share will be rounded to two decimal places, except as otherwise
provided in the private placement memorandum of the Company;

(iv) where a Class is available in a currency other than the Denomination Currency, the Net Asset Value per Share of

such Class will be translated into such currency at the prevailing market rate on the Valuation Date and rounded to the
nearest relevant currency unit;

(v) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

All Valuation Regulations and determinations shall be in accordance with generally accepted accounting principles. In

the absence of bad faith, gross negligence and manifest error, the Valuation Regulations and every decision taken by the
Board or by a delegate of the Board calculating the Net Asset Value shall be final and binding on the Company and present,
past or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value and the Net Asset Value per Share
shall be certified by a Director or a duly authorised person.

Art. 23. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the thirty-first of December of the same year. The first accounting year of the Company begins on the date of launch
of the Company and terminates on 31 December 2008.

The accounts of the Company shall be expressed in United States Dollars or in such other currency or currencies as

the Board may determine. The annual accounts, including the balance sheet and profit and loss account, the Board report
and the notice of the annual general meeting will be sent and/or published and made available in accordance with applicable
law.

Art. 24. The general meeting of shareholders of the Company shall, upon the proposal of the Board, determine how

the annual profits shall be disposed of. Dividends in respect of any Class, if any, will be declared on the number of Shares
outstanding in respect of such Class at the dividend record date, as that date is determined by the Board in the case of
an interim dividend or by the general meeting of shareholders of the Company in the case of the final dividend, and will
be paid to the holders of such Shares in compliance with the conditions set forth by law.

The dividends declared, if any, will be paid in Euro and may be paid at such places and times as may be determined by

the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend monies into
the currency of their payment. Stock dividends may be declared.

The Board may declare and pay interim dividends in accordance with applicable law.

Art. 25. Any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not claimed

by those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto
at the Caisse de Consignations in Luxembourg in accordance with applicable law.

Art. 26. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Class of Shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of Shares of each Class in proportion of their holding of Shares in such Class.

The Board may decide to close down one Class if the net assets of such Class fall below, or have not reached, an

amount determined by the Board to be the minimum level for such Class to be operated in an economically efficient

95111

manner, or as a matter of economic rationalisation, or if a change in the economic or political situation relating to the
Class concerned would justify such closing down or, if for other reasons the Board believes it is required for the interests
of the shareholders. The decision of the closing down, with appropriate details and information, will be published in the
newspapers determined by the Board and/or sent to the shareholders and/or communicated via other means as provided
by applicable law or otherwise deemed appropriate by the Board prior to the effective date of the closing down. Unless
the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders
of the Class concerned may continue to request redemption or, if available, switch of their Shares. Assets which could
not be distributed to their beneficiaries upon the completion of the closing down of the Class concerned will be deposited
with the custodian for a period of six months after the completion of closing down. After such time, the assets will be
deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the Board may decide to close down one Class

by contribution into another Class. Such decision will be communicated in the same manner as described in the preceding
paragraph. Such publication will be made before the date on which the amalgamation becomes effective, in accordance
with applicable laws and regulations, in order to enable shareholders to request redemption of their Shares, free of charge,
before the operation involving contribution into another Class becomes effective.

The Board may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down a Class by contribution

into another collective investment undertaking. Such decision will be published in the same manner as described above.
Such publication will be made before the date on which the contribution becomes effective, in accordance with applicable
law, in order to enable shareholders to request redemption of their Shares, free of charge, before the operation involving
contribution into another collective investment undertaking becomes effective. In case of contribution to another col-
lective investment undertaking of the mutual fund type ("fonds commun de placement"), the contribution will be binding
only on shareholders of the relevant Class who will expressly agree to the contribution.

In the event that the Board determines that it is required for the interests of the shareholders of the relevant Class

or that a change in the economic or political situation relating to the Class concerned has occurred which would justify
it, the reorganisation of a Class, by means of a division into two or more Classes, may be decided by the Board. Such
decision will be published in the same manner as described above. Such publication will be made before the date on which
the reorganisation becomes effective, in accordance with applicable law, in order to enable the shareholders to request
redemption of their Shares (other than Special Investment Class Shares), free of charge before the operation involving
division into two or more Classes becomes effective.

Any of the aforesaid decisions of closing down, amalgamation, contribution or division may also be decided by a separate

Class meeting of the shareholders of the Class concerned where no quorum is required and the decision is taken at the
single majority of the Shares voting at the meeting.

Art. 27. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by applicable law.

Art. 28. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with applicable

law.

Subscription and Payment

The initial corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), represented by one thousand (1,000)

Shares.

All the one thousand (1,000) Shares have been subscribed by EIM Participations Luxembourg S.A., prenamed.
All Shares have been fully paid-up by a contribution in cash.
As a consequence the Company has at its disposal an amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) of which

evidence has been shown to the undersigned notary who expressly states this.

Extraordinary General Meeting

The appearing party in its capacity as sole shareholder (the "Shareholder") of the Company has passed the following

resolutions:

First resolution

The following persons are elected as members of the board for a period ending at the annual general meeting of

shareholders to be held in 2009:

- Mr Arpad A. Busson, residing professionally at Devonshire House, Mayfair Place, W1J 8AJ, London, United Kingdom;
- Mr Patrick Susse, residing professionally at Chemin de Chantavril 2, 1260 Nyon, Switzerland; and
- Mr Philip Canessa, residing professionally at Suite 212, Neptune House, Marina Bay, Gibraltar.

Second resolution

Has been elected as auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in 2009:
- Ernst & Young S.A., with its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand Duchy of Lux-

embourg).

95112

Third resolution

The registered office of the Company shall be at 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its organisation are estimated at approximately six thousand euros (EUR 6,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons appearing, signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept juillet,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à 31 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

A comparu:

EIM Participations Luxembourg S.A., une société ayant son siège social au 4 rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Lu-

xembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

représentée par Maître Noémie Niffle, avocat, ayant son domicile professionnel à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 juillet 2008 et signée "ne varietur" qui restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité susmentionnée a requis le notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts (les "Statuts") d'une société anonyme prenant la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la
dénomination de "Albion Alternative Emerging Markets Fund" (la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée et peut être dissoute par une résolution des actionnaires

adoptée aux conditions requises pour la modification des présents statuts, en conformité avec les dispositions de l'article
26.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre et

autres actifs financiers liquides, tels que mentionnés dans la loi applicable, dans le but de répartir les risques d'investisse-
ment et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large, dans le cadre de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investis-
sement spécialisés (la "Loi de 2007").

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à dans la commune du Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.

L'adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration
(le "Conseil"). Il peut être créé par simple décision du Conseil des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans l'hypothèse où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée
entre son siège et des personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure tem-
poraire n'ayant toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son
siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société et sera représenté par des actions sans

valeur nominale (les "Actions"). Le capital de la Société sera exprimé en Euro.

Le capital minimum de la Société ne sera pas inférieur à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment des Actions supplémentaires entièrement libérées à

un prix correspondant à la valeur nette d'inventaire par Action de la même Classe (la "Valeur Nette d'Inventaire par
Action") déterminée en conformité avec l'article 22 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants de la
Société un droit préférentiel de souscription à l'égard des Actions supplémentaires à émettre.

95113

Le Conseil est autorisé dans des circonstances exceptionnelles à émettre une ou plusieurs classes d'Actions d'Inves-

tissement Spécial (les "Actions d'Investissement Spécial") dans les conditions que le Conseil déterminera. N'importe quel
Investissement Spécial sera attribuable à chaque classe d'Actions d'Investissement Spécial ("Classe d'Investissement Spé-
cial").

"L'Investissement Spécial" signifie un investissement réalisé par la Société qui, dans des circonstances exceptionnelles

et sur conseil du Gestionnaire en Investissement, va être déterminé par la Société (i) comme ayant une liquidité limitée
en raison de restrictions légales, contractuelles ou d'autres restrictions inattendues affectant sa cession ou sa vente ou
qui n'est pas librement cessible; ou (ii) pour lequel aucune évaluation aisément déterminable n'est disponible. Il est ce-
pendant entendu que: (i) tous les investissements non liquides ou les investissements dont l'évaluation serait difficile ne
doivent pas nécessairement être désignés comme tels et (ii) ce type de décision doit être dument motivé.

Le produit de l'émission des Actions (après déduction de toute commission initiale et des frais notionnels de transaction

ainsi que tous autres frais applicables qui peuvent lui être imposés de temps à autre) sera investi, conformément aux
objectifs définis à l'article 3 des présents statuts, dans des actifs éligibles tels que décrits dans la loi applicable.

Au sein de la Société, les Actions peuvent être divisées en différentes classes d'Actions (une "Classe") avec des struc-

tures de frais spécifiques, des devises de référence différentes, des minima d'investissement spécifiques, des politiques en
matière de dividende spécifiques, des politiques en matière de couverture spécifiques ou toutes autres particularités
propres à chaque Classe, tels que définis dans le prospectus de la Société en vigueur. Le Conseil peut décider si et à partir
de quelle date des Actions (autre que les Actions d'Investissement Spécial) de l'une ou de l'autre Classe seront offertes
à la vente, ces Actions étant émises aux conditions décidées par le Conseil.

La Société préparera des comptes consolidés en dollars américains.
Le Conseil peut déléguer à tout administrateur (un "Administrateur") ou à toute personne dûment autorisée, le pouvoir

et la tâche d'accepter des souscriptions ainsi que les paiements afférents à ces Actions nouvelles et de délivrer celles-ci
en restant toujours dans les limites de la loi applicable. Le prix d'émission et le prix auquel les Actions sont rachetées, de
même que la Valeur Nette d'Inventaire par Action seront disponibles et pourront être obtenus au siège social de la
Société.

Les Actions seront émises exclusivement sous la forme nominative.
Les Actions ne peuvent être émises qu'après acceptation de la souscription. Le Prix de Souscription, sera payé con-

formément à l'article 6 et au prospectus de la Société. Le souscripteur recevra, dès l'émission des Actions, un titre
correspondant aux Actions souscrites par lui.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera aux adresses des actionnaires telles qu'elles figurent au registre

des actionnaires (le "Registre des Actionnaires") ou sur leurs comptes en banque sur autorisation de la Société ou auprès
de leur agent dans le respect de la législation et de la réglementation applicables.

Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur
d'Actions, son adresse ou domicile élu ainsi que le nombre et, lorsque cela est applicable, la Classe des Actions détenues
par lui. Toute cession d'une Action sera inscrite dans le Registre des Actionnaires, et cette inscription sera signée par un
ou plusieurs fondés de pouvoirs de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par le Conseil.

La cession d'Actions se fera, sur décision discrétionnaire de la Société, par la remise des documents de cession jugés

probants par la Société ou encore par une déclaration écrite de cession dans le Registre des Actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet effet.

La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le Registre des Actionnaires,

comme étant le propriétaire de ces Actions. La Société sera dégagée de toute responsabilité vis-à-vis des tiers en traitant
relativement à ces Actions et sera en droit de considérer comme non existants tous droits, intérêts ou prétentions de
toute autre personne dans ou sur de telles Actions, sous réserve que la disposition qui précède ne prive aucune personne
du droit légitime qu'il ou elle pourrait avoir de demander l'inscription ou la modification d'une inscription d'Actions.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle pourront être envoyés toutes les convocations et

tous les avis. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. Au cas où un actionnaire ne fournirait pas une
telle adresse, la Société pourra autoriser l'inscription d'une mention à cet effet dans le Registre des Actionnaires et
l'adresse de l'actionnaire sera alors réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse que la Société y
mentionnera de temps à autre, et ce jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire. L'actionnaire
pourra à tout moment changer son adresse inscrite au Registre des Actionnaires, au moyen d'une notification écrite
envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre, accompagnée
des documents attestant de ce changement requis par la Société.

Art. 6. En cas d'émission d'Actions nouvelles (autre que les Actions d'Investissement Spécial) par le Conseil, le prix de

souscription correspondra à la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Classe concernée déterminée au Jour d'Eva-
luation correspondant et augmenté des frais et commissions prévus dans le prospectus de la Société (le "Prix de
Souscription"). Le Prix de Souscription ainsi fixé sera payable dans un délai tel que déterminé par le Conseil et indiqué
dans le prospectus de la Société.

95114

Les souscriptions peuvent, à la discrétion de la Société, être payées par l'apport de titres acceptables pour la Société,

dans le respect de toutes exigences légales applicables. Seuls les titres qui sont conformes à la politique d'investissement
et aux restrictions d'investissement au moment considéré, telles que déterminées par la Société, peuvent faire l'objet
d'un apport en nature. Le prospectus de la Société indiquera la personne supportant les coûts relatifs à cet apport de
titres.

Dans l'hypothèse où, au cours d'un Jour d'Evaluation, la Société reçoit des ordres de souscription d'Actions (autre

que les Actions d'Investissement Spécial) pour un montant cumulé qui dépasse un pourcentage des actifs nets de la Société
indiqué dans son prospectus, elle aura le droit de différer de telles souscriptions pour la partie excédant ledit pourcentage
du total des actifs nets, au pro rata des demandes de souscription restant à exécuter, jusqu'au Jour d'Évaluation suivant
ou un Jour d'Évaluation ultérieur. Les investisseurs concernés seront informés rapidement de cette décision et auront le
droit d'annuler leurs ordres de souscription, ou la part qui a été différée, comme indiqué dans le prospectus de la Société.

Dans le cas où des Actions (autre que les Actions d'Investissement Spécial) resteraient impayées au jour ou après la

date de paiement prévue (telle que prévue dans le prospectus de la Société), la Société aura le droit, à sa discrétion, de
procéder à un rachat forcé de toutes les Actions entièrement payées que l'actionnaire pourrait déjà détenir, et/ou toutes
les Actions impayées, et d'affecter le résultat d'un (de) tel(s) rachat(s) au paiement de tout montant restant dû à la Société
au titre des Actions impayées ainsi que tous les frais liés aux retards de paiement et frais ordinaires. L'actionnaire restera
tenu vis-à-vis de la Société au paiement de tout montant de souscription et autres frais (en ce compris les intérêts) non
totalement couverts par les revenus d'un tel rachat forcé.

En ce qui concerne l'Investissement Spécial, le Conseil peut émettre n'importe quel Jour de Transaction une classe

d'Actions dont les conditions d'émission prévoient un règlement par l'attribution de l'Investissement Spécial et dans cette
situation, les dispositions suivantes devront s'appliquer:

(i) aucune Action d'Investissement Spécial ne sera émise avant que la proportion au prorata d'actions existantes de la

Société dont la valeur correspond à la valeur attribuée à l'Investissement Spécial n'ait été rachetée conformément à
l'article 20 et que le montant de rachat ne soit ensuite employé pour émettre des Actions d'Investissement Spécial;

(ii) la valeur des Actions d'Investissement Spécial à émettre pour chaque actionnaire ayant droit aux Actions d'Inves-

tissement Spécial devra être égale à la proportion au prorata de la valeur des actions qu'il détient dans la Société attribuée
à l'Investissement Spécial précédant immédiatement la création de la Classe d'Investissement Spécial;

(iii) tous les droits de taxes et charges relatifs à l'Investissement Spécial étant alloué de cette façon devront être payés

par la Société au moment de la création de la Classe d'Investissement Spécial.

Art. 7. Le Conseil aura le pouvoir de refuser d'émettre ou d'enregistrer tout transfert d'Actions, ou d'imposer les

restrictions en ce sens qu'il jugera utiles en vue de s'assurer qu'aucune Action n'est acquise ou détenue par (a) une
personne en infraction avec la Loi de 2007, la législation en vigueur ou une exigence d'un pays ou d'une autorité gouver-
nementale ou (b) par une personne, lorsque de l'avis du Conseil, cela ferait peser sur la Société un risque fiscal ou tout
autre risque financier que la Société n'encourrait pas ou ne subirait pas en l'absence de cette personne.

En particulier, la Société peut restreindre ou empêcher la possession d'Actions de la Société par toute personne,

entreprise ou société, et sans limitation, par une Personne des Etats-Unis telle que définie à l'article 8 ci-après, ou par un
actionnaire, qui sans cette restriction, posséderait directement ou indirectement plus de 10 % des Actions de la Société
(chacun d'entre eux étant défini comme "Personne Sujette à Restrictions"). A ces fins, la Société pourra:

(a) refuser d'émettre des Actions ou d'enregistrer toute cession d'Actions si elle estime que cette inscription ou cette

cession aurait ou pourrait avoir pour effet la possession directe ou indirecte de ces Actions par une Personne Sujette à
Restrictions; et

(b) exiger à tout moment de toute personne dont le nom est inscrit dans le Registre des Actionnaires ou de toute

personne qui voudrait faire inscrire une cession d'Actions dans le Registre des Actionnaires, la production de tous ren-
seignements, certifiés par une déclaration sur l'honneur, que la Société estimera nécessaires pour déterminer si oui ou
non la possession directe ou indirecte par cette personne d'Actions appartient ou pourra appartenir à une Personne
Sujette à Restrictions; et

(c) lorsqu'il apparaîtra à la Société qu'une Personne Sujette à Restrictions, soit seule, soit avec toute autre personne,

détient directement ou indirectement des Actions, elle pourra procéder au rachat obligatoire de toutes les Actions
détenues par cet actionnaire, de la manière suivante:

(1) la Société adressera un avertissement (désigné ci-après par "Avis de Rachat") à l'actionnaire inscrit dans le Registre

des Actionnaires comme propriétaire des Actions à racheter, indiquant les Actions devant être rachetées, le prix de
rachat de celles-ci (ainsi que la façon dont ledit prix sera calculé) et le lieu où le prix de rachat de ces Actions sera payable,
en postant cet Avis de Rachat en port payé adressé à l'actionnaire à l'adresse inscrite dans les livres de la Société.
Immédiatement après la fermeture des bureaux à la date indiquée dans l'Avis de Rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être propriétaire des Actions désignées dans cet avis et les Actions concernées seront annulées;

(2) le prix auquel seront rachetées les Actions décrites dans un Avis de Rachat (ci-après "le Prix de Rachat") sera fondé

sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Classe concernés, calculée conformément à l'article 22 des présents
Statuts;

95115

(3) le paiement du Prix de Rachat sera fait au propriétaire de ces Actions dans la devise spécifiée dans le prospectus

de la Société en vigueur et sera adressé par la Société à l'adresse de l'Actionnaire figurant dans le Registre des Actionnaires
ou sur son compte en banque sur autorisation de la Société ou auprès de son agent conformément aux lois et règlements
applicables ou déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (ainsi que cela sera indiqué dans l'Avis
de Rachat) pour être versé au propriétaire après que les vérifications prévues par les lois et règlements applicables aient
été effectuées. Après le paiement ou le dépôt du Prix de Rachat, aucune personne ne pourra désormais formuler une
quelconque revendication contre la Société ou contre les actifs de celle-ci du chef des Actions en question ou de leur
annulation, sauf le droit de la personne propriétaire des Actions en question de toucher le Prix de Rachat ainsi versé
(sans intérêts), de la banque susvisée après que les vérifications prévues par les lois et règlements applicables aient été
effectuées;

(4) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété de ces Actions par une personne ou que la
propriété effective de ces Actions était différente de celle apparue à la Société à la date d'un Avis de Rachat, pour autant
que la Société ait, dans chaque cas, exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser de reconnaître le vote d'une Personne des Etats-Unis, ou les votes afférant aux Actions dépassant 10% des

Actions auxquelles est attaché le droit de vote et appartenant à un actionnaire détenant plus de 10% des Actions de la
Société, lors de toute assemblée générale des actionnaires de la Société ou lors de toute assemblée des actionnaires d'une
Classe.

Art. 8. L'expression "Personne des Etats-Unis" telle qu'utilisée dans les présents Statuts a le même sens que celui qui

lui est donné dans le prospectus de la Société.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société ou d'une Classe régulièrement constituée représentera l'en-

semble des actionnaires de la Société ou d'une Classe de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
faire ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société ou d'une Classe de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la Loi applicable, à Luxembourg,

au siège social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l'avis de convocation, le troisième mardi
du mois juin de chaque année, et pour la première fois en 2009 à onze (11) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant, étant un

jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les établissements bancaires sont généralement ouverts au Luxembourg et
à Gibraltar (un "Jour Ouvrable"). L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si, de l'appréciation souveraine
et définitive du Conseil, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées d'actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Des assemblées spéciales des actionnaires d'une ou plusieurs Classe(s) pourront être convoquées par le Conseil en

vue de statuer sur des sujets ayant trait à cette ou ces Classe(s) et/ou à une modification de leurs droits respectifs.

Les quorums et délais de convocation requis par la Loi applicable s'appliqueront aux convocations et à la tenue des

assemblées d'actionnaires de la Société ou Classes de celle-ci, sauf dispositions contraires des présents statuts.

Dans la mesure où et tant que le capital social est divisé en Actions de Classes différentes, les droits attachés aux

Actions d'une Classe ne pourront être modifiés (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les
conditions d'émission d'Actions de ladite Classe), que la Société soit liquidée ou non, qu'au moyen d'une résolution
approuvée par une assemblée générale séparée des détenteurs d'Actions de ladite Classe, à une majorité des deux tiers
des voix exprimées lors d'une telle assemblée générale séparée. Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis
mutandis par les dispositions des présents Statuts relatives aux assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum
minimum requis pour chacune de ces assemblées séparées soit constitué par les détenteurs d'Actions de la Classe en
question, présents en personne ou par procuration, et détenant au moins la moitié des Actions émises de ladite Classe
(ou si, lors d'une assemblée prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n'est pas atteint, toute
personne présente ou son mandataire détenant des Actions de la Classe en question constituera un quorum).

Toute Action, quelle que soit la Classe à laquelle elle appartient et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par

Action dans ladite Classe, donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par la loi applicable et les
présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit une autre
personne en tant que son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi applicable, les décisions prises lors d'assemblées générales

des actionnaires dûment convoquées seront approuvées à la majorité simple des votes des actionnaires présente ou
représentés.

Les actionnaires qui participent aux assemblées générales des Actionnaires par visioconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité. Ces moyens de télécommunication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la partici-
pation effective à l'assemblée, et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de façon continue.

Les actionnaires sont autorisés à voter par formulaires rédigés en langue anglaise ou dans toute autre langue que le

Conseil déciderait d'accepter. Tout formulaire devra contenir les mentions et indications requises par le Conseil, les-

95116

quelles devront comprendre notamment: (i) le nom et l'adresse enregistrée de l'actionnaire concerné et/ou son numéro
de compte au sein de la Société, (ii) le nombre total des Actions détenues par l'actionnaire concerné, (iii) l'ordre du jour
de l'assemblée générale, (iv) si l'actionnaire ne vote pas de façon identique avec toutes ses Actions (ce que la Société
présumera en l'absence d'indication contraire), l'indication par l'actionnaire concerné, par rapport à chacune des réso-
lutions proposées, du nombre d'Actions avec lesquelles l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la
résolution proposée. Les formulaires seront délivrés en main propre, par la poste, par service de courrier spécial utilisant
une société de courrier internationalement reconnue au siège social de la Société ou par fax au numéro de fax du siège
social de la Société. Tout formulaire qui ne porte pas l'une quelconque des mentions ou indications telles que requises
par le Conseil et/ou est reçu par la Société après que le délai fixé par le Conseil est échu sera considéré comme nul et
ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil par avis contenant l'ordre du jour envoyés à tout

actionnaire nominatif, à l'adresse de chaque actionnaire telle qu'indiquée dans le Registre des Actionnaires et, si requis
par la loi publiés en conformité avec la loi applicable.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publication
préalable.

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois membres, qui n'auront pas besoin d'être

actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, pour un terme expirant

lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et aient accepté leurs
fonctions, étant entendu cependant qu'un Administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motifs, et/ou remplacé à
tout moment par résolution adoptée par les actionnaires et qu'un Administrateur pourra, démissionner en le notifiant
par écrit à la Société, sans avoir à invoquer des raisons spécifiques, avant l'arrivée au terme de son mandat.

En cas de vacance d'un poste d'un d'Administrateur pour cause de décès, du fait de sa démission ou autrement, les

Administrateurs restants pourront se réunir et élire un Administrateur, à la majorité des voix, pour remplir cette vacance
jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président et pourra désigner parmi eux un ou plusieurs Vice-

Présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être Administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires. Le
Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil. Cependant,

en son absence, les actionnaires ou le Conseil désigneront un autre Administrateur (ou dans le cas d'une assemblée
d'actionnaires, toute autre personne) comme président de la réunion, à la majorité de ceux présents lors d'une telle
réunion.

Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un directeur général, un directeur administratif, un secrétaire ou d'autres

fondés de pouvoirs jugés nécessaires à l'activité et à la gestion de la Société. Ces nominations pourront être révoquées
à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la
Société. Les fondés de pouvoirs auront, sauf dispositions contraires des présents Statuts, les pouvoirs et devoirs qui leur
auront été conférés par le Conseil.

Avis de toute réunion du Conseil sera donné par écrit ou tout autre moyen de communication à tous les Adminis-

trateurs au moins vingt quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation de l'assentiment
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication de la
majorité des Administrateurs. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions du Conseil se tenant à
des heures et à endroits fixés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un Administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication un autre Administrateur en
tant que mandataire.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs participe à la réunion ou y

est représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors d'une
telle réunion.

Les Administrateurs pourront également approuver à l'unanimité le texte d'une résolution circulaire, en marquant leur

accord, sur un ou plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme, télécopie, courrier élec-
tronique ou tout autre moyen de communication (confirmés dans chacun de ces cas par écrit), lesquels constitueront
ensemble le procès-verbal approprié documentant une telle décision.

95117

Le règlement intérieur de la Société peut prévoir que les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le
calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens de télécommunication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion et les délibérations de la réunion doivent être retransmises de façon
continue.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président ou, en son absence, par la personne

qui aura assumé la présidence de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil ou par le secrétaire ou par un Administrateur.

Art. 15. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition

qui, selon son avis, sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi applicable
ou par les présents Statuts a l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d'accomplir des

actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui pourront
ne pas être membre du Conseil, agissant sous le contrôle du Conseil.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,

sous réserve cependant que la Société n'effectue pas d'investissement et n'entreprenne pas d'activités en violation des
restrictions d'investissement imposées par la Loi de 2007 ou la réglementation applicable ou qui peuvent être adoptées
de temps à autre par résolution du Conseil et qui seront décrites dans tout prospectus de la Société d'émission d'Actions.

Dans la détermination et l'application de la politique d'investissement, le Conseil peut décider d'investir les actifs de

la Société en toutes actions, tous instruments ou autres actifs compris dans les limites fixées par le Conseil conformément
aux dispositions de la Loi de 2007 et aux règlements applicables et indiquées dans le prospectus de la Société.

Art. 16. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société ont un intérêt personnel ou sont
Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une telle société ou firme. Aucun Administrateur ou fondé de
pouvoirs de la Société qui est en même temps Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera, au motif d'une telle
appartenance à une telle société ou firme, empêché de donner son avis, de voter ou d'agir quant à toutes questions
relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération ainsi
que l'intérêt qu'un Administrateur ou fondé de pouvoirs a, seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la
prochaine assemblée générale. Les dispositions précédentes ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil
concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 17. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs

testamentaires ou mandataires, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action, procédure
ou procès auxquels ils sont partie en raison du fait qu'ils sont ou ont été Administrateur ou fondé de pouvoirs de la
Société ou à la demande de la Société, d'une autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure
où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre société, sauf quant à des matières pour lesquelles ils seront
finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise gestion, dans le cadre de pareil procès, action ou procédure;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec les matières couvertes par
cet arrangement pour lesquelles la Société a été informée par son conseiller juridique et pour autant la personne à
indemniser n'ait pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclura pas d'autres
droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature d'un Administrateur de la Société ou d'une personne dûment autorisée,

ou encore de toute autre manière telle que déterminée par une résolution du Conseil.

Art. 19. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui accomplira les missions requises par la loi applicable.

Art. 20. Comme plus spécifiquement décrit ci-dessous, la Société a le pouvoir de racheter ses propres actions, à tout

moment, dans les seules limites imposées par la loi. Les Actions d'Investissement Spécial seront rachetables sur option
de la Société selon les conditions de tout prospectus émis par la Société et selon les termes et conditions prévus pour
l'émission de telles Actions d'Investissement Spécial, mais ne seront pas rachetables sur option des actionnaires. Un
actionnaire de la Société peut demander à la Société de racheter tout ou partie de ses Actions (autres que les Actions
d'Investissement Spécial) et la Société rachètera dans ce cas ces Actions, en restant dans les limites tracées par la loi et
les présents Statuts ainsi que le prospectus de la Société et sous réserve de tout événement de suspension, tel que décrit
à l'article 21 des présents statuts. Le prix par Action à payer à l'actionnaire sera fondé sur la Valeur Nette d'Inventaire
par Action de la Classe concernée telle que déterminée au Jour d'Évaluation correspondant, conformément aux dispo-
sitions de l'article 22 ci-après, diminué de tout frais de remboursement applicable (tel que spécifié dans le prospectus)

95118

Toute demande de rachat doit être présentée irrévocablement par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société

à Luxembourg, ou à l'adresse de la personne ou de l'organisme désigné par la Société comme agent de rachat des Actions.

La Société pourra, si l'actionnaire sollicitant le rachat l'accepte, payer le prix de rachat en nature en attribuant à cet

actionnaire des actifs du portefeuille de la Société de même valeur que celle des Actions à racheter. La nature et le type
de ces actifs seront déterminés par décision discrétionnaire de la Société de manière équitable et raisonnable et sans
préjudice des intérêts des autres actionnaires, et l'évaluation ainsi faite sera confirmée par un rapport du réviseur. Le
prospectus de la Société déterminera qui supportera les coûts relatifs à cette attribution de titres.

Si à un moment quelconque les demandes de rachat et/ou de conversion dépassent un certain niveau déterminé par

le Conseil au regard du nombre d'Actions (autres que les Actions d'Investissement Spécial) émises au titre d'une Classe
déterminée, le Conseil peut décider que tout ou partie de ces demandes de rachat et/ou de conversion seront différées
pour une durée et dans des conditions que le Conseil estime être dans le meilleur intérêt de la Société conformément
au prospectus de la Société. Au prochain jour de remboursement (tel que spécifié dans le prospectus) suivant ce délai,
ces demandes de rachats ou de conversions seront prioritaires par rapport aux demandes ultérieures. Si le(s) rachat(s)
et/ou le(s) conversion(s) est/sont différé(s), la Société informera les actionnaires concernés en conséquence.

La Société peut procéder à un rachat forcé des actions détenues par un actionnaire lorsque:
- un rachat a pour conséquence de diminuer la détention de l'actionnaire qui rachète en-deçà du seuil minimal applicable;
- un investisseur ne remplit pas les critères d'éligibilité pour investir dans une Classe particulière;
- la Société a émis des Actions à l'attention d'un investisseur mais n'a pas reçu en échange l'argent correspondant à la

souscription à la date prévue ou après ladite date (ainsi que cela sera ultérieurement décrit dans le prospectus de la
Société); ou

- la détention par l'actionnaire porterait atteinte aux intérêts de la Société, d'une Classe ou du Conseiller en Inves-

tissement.

Au cas où la Société identifierait un Investissement Spécial, le Conseil sera autorisé à prendre les mesures nécessaires

pour qu'une proportion au prorata de toutes les actions existantes de la Société dont la valeur est égale à la valeur
attribuée à l'Investissement Spécial soit rachetée à chaque actionnaire sur la base d'un prorata et que les sommes cor-
respondantes au rachat forcé soient employées pour émettre des Actions d'Investissement Spécial et les attribuer à
l'actionnaire approprié conformément à l'article 20.

Lors de la détermination par la Société que l'Investissement Spécial ne constitue plus un Investissement Spécial (en-

tièrement ou en partie) ou est considéré être devenu réalisé comme indiqué par la décision du Conseil, l'ensemble ou
une partie des Actions d'Investissement Spécial pourront, sur notification aux actionnaires, être rachetées par la Société,
où pertinemment, l'Investissement Spécial est vendu (entièrement ou en partie) et une proportion au pro rata du montant
de rachat (moins une quantité égale à tous frais et charges à payer relatifs à de telles actions et en y incluant tout intérêt)
sera payée à chaque actionnaire autorisé à recevoir un tel montant dans un tel nombre de jours après le Jour de Marché
suivant que le Conseil déterminera dans sa discrétion absolue.

Si, au moment du rachat des Actions d'Investissement Spécial un Actionnaire détient encore des Actions, ses Actions

d'Investissement Spécial seront remboursées et échangées contre de nouvelles Actions émises de la même Classe que
les Actions qu'il détient.

Si, au moment du rachat des Actions d'Investissement Spécial un Actionnaire ne détient plus d'autres Actions, ses

Actions d'Investissement Spécial seront remboursées et le montant correspondant lui sera payé selon les modalités
prévues au prospectus.

Lorsque cela est expressément prévu par le prospectus de la Société, en cas de réception au cours d'un Jour d'Eva-

luation de demandes de rachat d'Actions pour un nombre supérieur à un certain pourcentage (défini dans le prospectus
de la Société) du nombre total d'Actions existantes à ce Jour d'Évaluation, la Société peut, dans la mesure où la Société
assure un traitement équitable entre tous les actionnaires, choisir de distribuer aux actionnaires demandant le rachat des
avoirs de la Société correspondant dont la valeur dans les livres de la Société à ce Jour d'Evaluation représente, autant
que possible, la même proportion d'avoirs de la Société correspondant, que celle représentée par les Actions pour
lesquelles des demandes de rachat ont été reçues par rapport au nombre total d'Actions de la Société en circulation;
tout solde étant payé en liquidités. Le caractère équitable pour tous les actionnaires d'un tel transfert de propriété ainsi
que la valorisation retenue devront être confirmés par un rapport du réviseur de la Société.

Les conversions d'Actions d'une Classe en Actions d'une autre Classe ne sont pas autorisées, sauf si le Conseil en

décide autrement et/ou cela est spécifié dans le prospectus de la Société.

Art. 21. La Société peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et l'émission et le rachat des

Actions lorsque:

a) un marché ou une bourse de valeurs reconnue quelconque sur lequel une portion substantielle des investissements

de la Société est cotée, se trouve fermé, sauf pour les fermetures normales, ou lorsque les échanges sont substantiellement
réduits ou suspendus;

b) la réalisation des investissements de la Société concernée ou la détermination de la valeur de ses actifs n'est pas

possible en raison notamment d'une crise locale, d'une rupture des communications ou de circonstances similaires;

95119

c) dans l'hypothèse où, suite à des restrictions de change ou autres ou à des difficultés affectant le transfert ou la remise

de fonds, des transactions deviennent impossibles ou impraticables, ou dans l'hypothèse où l'acquisition et la vente d'actifs
ne peuvent pas être effectuées au taux habituel de change;

d) à défaut d'une suspension, la Société ou ses actionnaires subirai(en)t un préjudice financier quelconque qui ne serait

pas subi en cas de suspension;

e) à partir de la date de publication d'une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont

l'objet est la dissolution de la Société ou Classes d'Actions, ou la fusion de la Société ou l'information des actionnaires
de la décision du Conseil de liquider des Classes d'actions;

ainsi que dans toutes autres situations décrites dans le prospectus de la Société.
La Société suspendra l'émission et le rachat des Actions (i) dans le cas d'une décision volontaire de liquider la Société,

le jour ou après le jour de publication du premier avis de convocation à l'assemblée générale statuant sur ce sujet, ou (ii)
dès la survenance d'un fait entraînant sa mise en liquidation ou (iii) sur ordre de l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

Toute suspension sera portée à la connaissance des personnes susceptibles d'en être affectées par la Société de manière

appropriée. Les actionnaires ayant demandé le rachat de leurs Actions seront informés d'une telle suspension par écrit,
ou par tous autres moyens de communication endéans les sept (7) jours de leur demande et seront promptement informés
de la cessation de cette suspension.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire par Action pour chaque Classe sera déterminée dans la devise d'expression de

la Classe concernée au moins une fois par mois, aux jours déterminés par le Conseil et indiqué dans le prospectus de la
Société (un "Jour d'Evaluation"), durant lesquels les établissements bancaires sont ouverts au Grand-Duché de Luxem-
bourg.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe est calculée en divisant la proportion des avoirs de la Société

correctement attribuable à la Classe donnée, diminués de la proportion du passif de la Société correctement attribuable
à ladite Classe, par le nombre total d'Actions de cette Classe émises et en circulation au Jour d'Évaluation considéré.

La valeur attribuée aux Actions d'Investissement Spécial sera calculée et identifiée séparément de la Valeur Nette

d'Inventaire des non-Actions d'Investissements Spécial de la Société. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions d'Inves-
tissement Spécial sera déterminée à chaque Jour d'Évaluation en allouant n'importe quelle augmentation ou diminution
juste avant réalisée ou non-réalisée de valeur de l'Investissement Spécial pour la période précédent immédiatement le
Jour d'Evaluation jusqu'au Jour d'Evaluation. La Valeur Nette d'Inventaire par Actions d'Investissement Spécial sera le
montant ainsi calculé, ajusté afin de refléter le montant de tout actif ou passif attribuable aux Actions d'Investissement
Spécial divisé par le nombre d'actions des Actions d'Investissement Spécial en émission.

Les actifs seront évalués conformément aux principes indiqués dans le prospectus de la Société et selon des règles et

lignes de conduite en matière d'évaluation, approuvées par le Conseil de temps à autre (les "Règles d'Évaluation").

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire de chaque Classe se fera de la manière suivante:
(1) Les actifs de la Société seront censés inclure:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(ii) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres livrés

mais dont le prix n'a pas encore été encaissé);

(iii) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, autres investissements et

titres qui sont la propriété de la Société;

(iv) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

la Société étant entendu que la Société peut procéder à des ajustements au regard des fluctuations de la valeur marchande
des titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits;

(v) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(vi) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
(vii) la valeur liquidative de tous les contrats à terme et options d'achat et de vente que la Société a en position ouverte.
(viii) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu'ils soient, en ce compris les dépenses payées d'avance.
(2) La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et tous montants à

recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore encaissés, corres-
pondra à la valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être perçue en
entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le Conseil en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(ii) la valeur de toutes les valeurs mobilières qui sont admises à la Cote Officielle est généralement basée sur le dernier

prix disponible ou tout autre prix tel que ceci est plus amplement décrit dans le prospectus en vigueur de la Société, la
valeur de toutes les valeurs mobilières qui sont traitées sur un autre Marché Réglementé sera déterminée sur base du
dernier cours disponible concerné sur le marché principal sur lequel ces valeurs sont traitées ou tout autre cours tel que
ceci est plus amplement décrit dans le prospectus en vigueur de la Société, et/ou tel que fourni par un service de cotation

95120

approuvé par la Société; et les autres titres seront évalués sur base de leur cours en vigueur le Jour d'Evaluation concerné
ou de leur équivalent en termes de rendement, tel que fourni par un ou plusieurs courtiers ou services de cotation. Si
ces prix ne sont pas représentatifs de leur juste valeur, les valeurs mobilières de même que tous autres actifs autorisés,
en ce compris les valeurs qui ne sont pas cotées sur une bourse de valeurs ou traitées sur un Marché Réglementé, seront
évalués à leur juste valeur de revente, telle que déterminée de bonne foi, par et sous la direction du Conseil;

(iii) instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée de tout intérêt échu ou en

utilisant une méthode de coût amorti, sous réserve des dispositions du prospectus de la Société en vigueur. La méthode
de coût amorti peut occasionner des périodes durant lesquelles la valeur dévie du prix que la Société recevrait s'il vendait
l'investissement. Le conseiller en investissement concerné de la Société évaluera, de temps à autre, cette méthode d'éva-
luation et recommandera des changements, le cas échéant, de façon à permettre que ces actifs soient évalués à leur juste
valeur telle que déterminée de bonne foi conformément à la procédure établie par le Conseil. Si le conseiller en inves-
tissement considère qu'une déviation par rapport au coût amorti par Action peut donner lieu à une dilution matérielle
ou à d'autres résultats injustes vis-à-vis des actionnaires, le conseiller en investissement pourra prendre toute mesure
correctrice, s'il en existe, tel qu'il le juge approprié, de façon à éliminer ou réduire, dans le mesure où cela est raisonna-
blement possible, la dilution ou les résultats injustes;

(iv) les valeurs mobilières émises par des fonds d'investissement de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur

nette d'inventaire concernée disponible ou conformément au paragraphe (ii) ci-dessus lorsque ces valeurs mobilières sont
cotées, sous réserve des dispositions du prospectus de la Société en vigueur;

(v) les swaps seront évalués à la valeur nette actuelle de leur cash-flows comme indiqué dans le prospectus de la Société

en vigueur;

(vi) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d'option qui ne sont pas négociés sur des Marchés

Réglementés ou sur tout autres marchés organisés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément
à la politique établie par le Conseil, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de
liquidation des contrats à terme ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Régle-
mentés sera basée sur les derniers prix disponibles de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés organisés sur
lesquels ces contrats d'options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat
d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à
déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil de façon juste et raisonnable.

Le Conseil peut de façon discrétionnaire autoriser d'autres méthodes d'évaluation devant être utilisées s'il considère

qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur de tout actif de la Société.

(3) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(i) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(ii) tous les frais d'administration échus tels que décrits dans le prospectus de la Société, y compris sans s'y limiter les

frais de sa constitution et frais d'enregistrement auprès de l'autorité de contrôle, ainsi que les honoraires et dépenses
légales, de contrôle de qualité, de révision, de gestion, de garde des avoirs, d'agent payeur et d'agent d'administration
centrale de la Société, les frais relatifs à l'achat et à la vente de titres, le coût des publications légales, des prospectus, des
rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des Actionnaires, les frais de traduction, de publication,
d'enregistrement, des autorités gouvernementales relatifs à l'enregistrement des Actions dans des juridictions étrangères,
les dépenses de compte-rendu (comprenant notamment les soumissions de dossiers auprès des autorités fiscales des
différentes juridictions), les frais de communication, les rémunérations des administrateurs et, si besoin, toutes personnes
nommées pour assurer la gestion quotidienne de la Société (sauf si elles ont décliné une telle rémunération) ainsi que les
dépenses raisonnables de promotion, de publicité, de service aux investisseurs et généralement toutes autres dépenses
ayant trait à l'administration de la Société;

(iii) toutes les obligations connues, échues ou non encore échues, en ce compris toutes obligations contractuelles de

paiement en espèces ou en nature venues à échéance, en ce compris le montant de dividendes déclarés par la Société
pour lesquels aucun coupon n'a été présenté et qui demeure par conséquent impayé jusqu'au jour où ces dividendes
reviennent à la Société par prescription;

(iv) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toute autre provision ou réserve autorisées et

approuvées par le Conseil; et

(v) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, envers des tiers.
(4) Pour les besoins d'évaluation en vertu de cet article:
(i) les Actions devant être rachetées en vertu de l'article 20 des présents statuts seront considérées comme des Actions

émises et prises en considération jusqu'au moment juste après l'interruption des transactions, tel que défini dans le
prospectus de la Société au Jour d'Evaluation concerné et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix soit
payé considérées comme une dette de la Société;

(ii) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à la Société seront évalués en tenant compte

des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions;

(iii) les actifs et dettes exprimés dans des devises autres que la devise de dénomination de la Société (la "Devise de

Dénomination") seront convertis dans la Devise de Dénomination au prix du marché applicable au moment de l'évaluation.

95121

La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera arrondie à la deuxième décimale, sauf disposition contraire du prospectus
de la Société;

(iv) si une Classe est disponible dans une devise autre que la Devise de Dénomination, la Valeur Nette d'Inventaire

par Action de cette Classe sera traduite dans cette autre devise au cours applicable au Jour d'Evaluation et arrondie à
l'unité monétaire de référence la plus proche;

(v) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de titres

contractés par la Société durant ce Jour d'Evaluation.

Toutes les Règles d'Evaluation et évaluations seront conformes aux principes comptables généralement admis. En

l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, les Règles d'Evaluation approuvées par le Conseil
et toute décision prise par celui-ci ou par son délégué en rapport avec le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire seront
définitives et lieront la Société ainsi que les actionnaires actuels, passés ou futurs. Le résultat de chaque calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire et de la Valeur Nette d'Inventaire par Action sera certifié par un Administrateur ou par une personne
dûment autorisée à cet effet.

Art. 23. L'année sociale de la Société débutera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année. La première année sociale de la Société débute à la date de constitution de la Société et se termine le 31
décembre 2008.

Les comptes de la Société seront exprimés en US Dollars ou dans toute autre devise ou devises à déterminer par le

Conseil. Les comptes annuels, en ce compris le bilan et le compte de pertes et profits, le rapport du Conseil et l'avis de
convocation à l'assemblée générale annuelle seront envoyés et/ou publiés et rendus disponibles conformément à la loi
applicable.

Art. 24. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera, sur recommandation du Conseil, de l'usage à

faire du bénéfice annuel eu égard à chaque Classe. Les dividendes, s'il y en a, seront déclarés en faveur du nombre d'Actions
en circulation dans chaque Classe au jour de l'attribution du dividende, telle que cette date sera déterminée par le Conseil
pour un dividende intérimaire et par l'assemblée générale des actionnaires de la Société pour un dividende annuel, et
seront payés aux détenteurs de ces Actions conformément aux modalités prévues par la loi.

Les dividendes déclarés seront payés en US Dollars, et pourront être payés aux lieu et temps à déterminer par le

Conseil. Le Conseil peut déterminer en dernier lieu le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la
devise de paiement. Des dividendes d'Actions pourront être déclarés.

Le Conseil pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire conformément à la loi applicable.

Art. 25. Toutes sommes auxquelles les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui n'auront

pas été réclamées par ceux auxquels elles reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposées en
faveur de leurs ayants droit auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg conformément à la loi applicable.

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommées par l'assemblée générale des actionnaires décidant
de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque Classe sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque Classe

en proportion du nombre d'Actions de cette Classe qu'ils détiennent.

Le Conseil peut décider de fermer une Classe au cas où les actifs nets de cette Classe diminuent en-deçà ou n'ont pas

atteint un montant considéré par le Conseil comme étant un niveau minimum pour une telle Classe pour fonctionner de
façon économiquement efficace, ou d'une façon économiquement rationnelle, ou si un changement dans la situation
économique et politique relative à la Classe concernée justifierait une telle clôture ou, pour d'autres raisons que le Conseil
juge être dans l'intérêt des actionnaires. La décision de clôture sera publiée avec les informations appropriées dans les
journaux choisis par le Conseil et/ou envoyée aux actionnaires et/ou communiquée par d'autres moyens permis par la
loi applicable ou considérés comme appropriés par le Conseil avant la date effective de la clôture. Si le Conseil n'en décide
pas autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les action-
naires de la Classe concernée peuvent continuer de demander le rachat ou, s'il y a lieu, la conversion de leurs Actions.
Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires au moment de la clôture de la Classe concernée seront
déposés chez le dépositaire pour une période de six mois après la fin de la clôture. Après cette période, les actifs seront
déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles prévues dans le paragraphe précédent, le Conseil peut décider de clôturer

une Classe par apport dans une autre Classe. Une telle décision sera communiquée de la même façon que celle décrite
au paragraphe précédent. Une telle publication sera faite avant la date à laquelle le regroupement deviendra effectif
conformément aux lois et règlements applicables, afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais,
de leurs Actions avant que le regroupement avec une autre Classe ne devienne effectif.

Le Conseil peut aussi, dans les mêmes circonstances que celles prévues précédemment, décider de fermer une Classe

par apport dans un autre organisme de placement collectif. Une telle décision sera publiée de la même manière que décrite
précédemment. Une telle publication sera faite avant la date à laquelle l'apport est effectif, conformément à la loi applicable
pour permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs Actions, avant que l'opération entraînant

95122

l'apport dans un autre organisme de placement collectif dans des valeurs mobilières, ne devienne effective. En cas d'apport
dans un autre organisme de placement collectif du type "fonds commun de placement", l'apport sera opposable unique-
ment aux actionnaires de la Classe concerné(e) qui auront expressément approuvé l'apport.

Dans le cas où le Conseil détermine que l'intérêt des actionnaires de la Classe concernée ou qu'un changement dans

la situation économique ou politique relatif à la Classe concernée a eu lieu qui pourrait le justifier, l'exigent, la réorgani-
sation d'une Classe, par le biais d'une division en deux ou plusieurs Classes, pourra être décidée par le Conseil. Une telle
décision sera publiée de la même manière que décrite précédemment. Une telle publication sera faite avant la date à
laquelle la réorganisation devient effective, conformément à la loi applicable, afin de permettre aux actionnaires de de-
mander le rachat, sans frais, de leurs Actions (autre que les Actions d'Investissement Spécial) avant que l'opération
entraînant la division en deux ou plusieurs Classes ne devienne effective.

Chacune des décisions susmentionnées de clôture, de regroupement, d'apport ou de division peut aussi être prise par

une assemblée séparée des actionnaires de la Classe concernée pour laquelle aucun quorum ne sera requis et au sein de
laquelle la décision sera prise à la majorité simple des Actions représentées à l'assemblée.

Art. 27. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par décision des actionnaires réunis en assemblée

générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi applicable.

Art. 28. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont traitées conformément aux dispositions

de la loi applicable.

Souscription et Paiement

Le capital social initial est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions.
La totalité des mille (1.000) Actions ont été souscrites par EIM Participations Luxembourg S.A., ci-avant désignée.
La totalité des Actions a été entièrement libérée et payée en espèces.
En conséquence, la Société a à sa disposition un montant de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), ce dont la preuve

a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Assemblée Générale des actionnaires

La comparante, en sa capacité d'unique actionnaire (l'"Actionnaire") de la société a adopté à l'unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d'administration pour une durée qui viendra à expiration

lors de l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2009:

- M. Arpad Busson, résidant professionnellement à Devonshire House, Mayfair Place, W1J 8AJ, Londres, Royaume-

Uni;

- M. Patrick Susse, résidant professionnellement à 2 Chemin de Chantavril, 1260 Nyon, Suisse; et
- M. Philip Canessa, résidant professionnellement Suite 212, Neptune House, Marina Bay, Gibraltar.

Deuxième résolution

A été nommé réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2009:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Troisième résolution

Le siège social est fixé au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dépenses

Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature qu'ils soient qui devront être supportés par la Société

des suites de son organisation s'élèvent à environ six mille euros (EUR 6.000,-).

Le notaire soussigné, lequel connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais en français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Le document ayant été lu aux comparants, tous étant connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et résidence,

lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: N. Niffle, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2008, LAC/2008/30508. — Reçu mille deux cent cinquante euros (€ 1.250,-).

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95123

Luxembourg, le 24 juillet 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008092767/220/1216.
(080108850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2008.

Pema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.431.

Réunion du conseil d'administration du 22 juillet 2008

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 22 juillet 2008

La réunion est ouverte par le Président du Conseil à 10.00 heures. Sont présents:
- Monsieur Régis DONATI, employé privé, demeurant à Luxembourg, 17, rue Beaumont, président du conseil d'ad-

ministration.

- Monsieur Georges DIEDERICH, employé privé, demeurant à Luxembourg, 17, rue Beaumont.
- Monsieur Alexis DE BERNARDI, employé privé, demeurante Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le président constate qu'un quorum des membres du Conseil d'Administration est réuni et que par conséquent il peut

être valablement discuté de l'unique point à l'ordre du jour, à savoir l'adoption d'un projet de scission par dissolution de
la société "PEMA S.A." et par constitution de deux nouvelles sociétés, ainsi qu'il suit:

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer:
La société PEMA S.A., (ci-après désignée "la société à scinder") a son siège social à L-1219 LUXEMBOURG, 17, rue

Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 113.431, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Luxembourg, en date du 19 décembre
2005, publié au Mémorial C numéro 726 du 4 octobre 2006, et revêt la forme d'une société de participations financières
de droit luxembourgeois.

Le capital de la société à scinder s'élève actuellement à un million d'euros (EUR 1.000.000), et est représenté par mille

actions (1.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Les actionnaires désirent affecter les biens de la société à scinder à deux nouvelles sociétés anonymes de droit commun.
Il est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder la société "PEMA S.A." en deux sociétés nouvelles ("les

sociétés nouvelles" ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à savoir:

A) une société "MAETA S.A.", à constituer sous forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, au capital de EUR 50.000,00 (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq
cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) chacune.

Le projet d'acte constitutif est joint au présent projet de scission.
B) une société "FORTE S.A.", à constituer sous forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, au capital de EUR 50.000,00 (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq
cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) chacune.

Le projet d'acte constitutif est joint au présent projet de scission.
II. Modalités de la scission
1.- La scission est basée sur l'état comptable de la société à scinder arrêté à la date du 15 juillet 2008.
2.- La scission, au point de vue comptable et fiscal, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à

la date du 16 juillet 2008.

3.- En échange de l'attribution des éléments d'actif et de passif de la société à scinder aux sociétés nouvelles, celles-ci

émettront en faveur des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

- "MAETA S.A." 500 actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 chacune, intégralement libérées (attribution à

l'actionnaire actuel Manfred ERLACHER, contre annulation de 500 actions actuellement détenues dans la société à scinder,
équivalent à 50,00 % du capital de cette dernière).

- "FORTE S.A.": 500 actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 chacune, intégralement libérées (attribution à

l'actionnaire actuel Peter ERLACHER, contre annulation de 500 actions actuellement détenues dans la société à scinder,
équivalent à 50,00 % du capital de cette dernière).

4.- Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière non proportionnelle à leur

participation dans le capital social, un rapport écrit d'un expert indépendant par application des articles 26-1 et 294 de
la loi sur les sociétés commerciales, sera établi. Le rapport d'échange théorique proposé en termes d'actions de la société
à scinder à annuler, et en termes d'actions à émettre par les deux sociétés nouvelles à constituer par voie de scission,
serait de 1 action MAETA S.A. pour 1 action de la société à scinder, et de 1 action FORTE S.A. pour 1 action de la société
à scinder.

95124

5.- Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder leur confieront des droits de vote et des

droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu'ils résultent des projets de statuts ci-après.

6.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l'état où ils se trouvent à la date d'effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d'effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l'effet de la présente scission;

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments de l'état comptable.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder, dans les
limites du patrimoine qui leur sera attribué;

g) La scission aura lieu sur base des valeurs comptables, respectivement à reconduire aux bilans des sociétés nouvelles;
h) Il n'y aura donc lieu ni à réévaluations ni à dévaluations en vertu du seul processus de scission;
i) Les comptes de la société à scinder au 16 juillet 2008 seront scindés, attribués et reconduits par les sociétés nouvelles,

comme exprimé et ventilé ci-après, de sorte que, d'un point de vue comptable et dans une optique de continuité, tous
les biens et toutes les dettes et obligations de la société à scinder seront repris et reconduits par les sociétés nouvelles
comme exprimé ci-après;

j) D'un point de vue également fiscal la scission n'entraînera pas une liquidation de la société à scinder.
7.- Par l'effet de cette scission la société à scinder sera dissoute, sans liquidation, et toutes les actions qu'elle a émises

seront annulées.

8.- L'approbation de cette scission par l'assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l'exécution
de toutes leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.

9.- La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

10.- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

11.- Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle

société MAETA S.A pour la durée prescrite par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

12.- Les nouvelles sociétés prendront à part égale l'entièreté des frais, honoraires, débours et émoluments afférant à

la présente scission.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder entre les nouvelles sociétés.
La répartition ci-dessous est basée sur l'état comptable au 15.07.2008, telle qu'approuvée.
a) A la nouvelle société "MAETA S.A." seront affectés les éléments d'actifs et de passifs suivants:

MAETA S.A.

ACTIF

PASSIF

Actif Immobilisé

Capitaux propres

Immobilisations financières

Capital Social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,00

Particip. 20% CIRCLE SARL . . . . . . . . . .

68.000,00

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.392.359,52

Particip. 50% SGA ARL . . . . . . . . . . . . .

4.474.500,00

Créance Circle sarl . . . . . . . . . . . . . . . .

817.000,00

Financement SGA . . . . . . . . . . . . . . . . .

722.000,00

c/c actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194.000,00

Actif Circulant

Dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.150,50

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,02

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.359.510,02

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.359.510,02

95125

b) A la nouvelle société "FORTE S.A." seront affectés les éléments d'actifs et de passif suivants:

FORTE S.A.

ACTIF

PASSIF

Actif Immobilisé

Capitaux propres

Immobilisations financières

Capital Social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,00

Particip. 20% CIRCLE SARL . . . . . . . . . .

68.000,00

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.392.359,52

Particip. 50% SGA ARL . . . . . . . . . . . . .

4.474.500,00

Créance Circle sarl . . . . . . . . . . . . . . . .

817.000,00

Financement SGA . . . . . . . . . . . . . . . . .

722.000,00

c/c actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194.000,00

Actif Circulant

Dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.150,50

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,02

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.359.510,02

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.359.510,02

IV. Projets des deux actes constitutifs.
A) "MAETA S.A."

Art. 1

. Il existe une société de participations financières sous la forme de société anonyme et sous la dénomination

de MAETA S.A.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu'à

l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du Conseil d'Administration.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent
ou paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger, par décision du Conseil d'Adminis-
tration, jusqu'à la cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 4. La Société a pour objet toutes prises de participations, directes ou indirectes, et des intérêts sous quelque

forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières de toutes
espèces, y compris les obligations et les titres d'emprunt; le contrôle, la propriété, la détention, l'administration, le trans-
fert et la mise en valeur de ces participations et valeurs mobilières; l'octroi à toute société filiale ou filiale apparentée, ou
toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites filiales ou filiales apparentées dans lesquelles
la Société a un intérêt financier direct ou indirect de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'octroi aux tiers de toute
garantie concernant les engagements de toute société filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière
ou d'une autre à la Société ou aux dites filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect; l'emprunt et la levée des fonds de quelque manière que ce soit et la garantie du remboursement de toute
somme empruntée; l'émission d'obligations et de titres d'emprunt; l'emploi de ses fonds à la création, à l'acquisition, à la
détention, à la gestion, au transfert, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres,
droits, marques, brevets, licences et autres propriétés de toute origine, leur acquisition par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière; la réalisation par voie de vente, d'apport, de cession,
d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces titres, droits, marques, brevets, licences et autres propriétés, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement. D'une manière générale, la Société pourra donner tout genre d'assistance et
service à toute société filiale ou filiale apparentée ou à toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société
ou aux dites filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect. A titre
d'exemple et d'une façon non exhaustive, la Société pourra donner assistance et service dans les domaines suivants:
recherche et développement, assistance technique, assistance dans la gestion, assistance commerciale, financière, admi-
nistrative et comptable; services de trésorerie centralisée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont émises sous forme nominative.

95126

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions dont il est titulaire, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

le véritable titulaire de ces actions.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les augmentations du capital pourront être réalisées nonobstant l'existence de rompus; les actionnaires ne disposant

pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre
entier d'actions nouvelles feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits. La Société
peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le transfert d'actions entre vifs peut se réaliser aux conditions suivantes. Au cas d'un transfert d'actions entre

vifs non conforme aux conditions prévues par les dispositions du présent article, le transfert n'aura aucune validité vis à
vis de la Société; de ce fait l'acquéreur des actions ne pourra pas être inscrit au registre des actionnaires de la Société et
ne pourra pas participer aux assemblées des actionnaires, ni y voter, ni exercer les droits octroyés à l'actionnaire tel que
prévu par les statuts ou par la loi, le transfert des actions de la part de cet actionnaire n'ayant aucun effet vis à vis de la
Société.

Les actions sont librement cessibles entre vifs avec agrément préalable des autres actionnaires; à cette fin l'actionnaire

qui veut céder tout ou partie de ses actions doit communiquer cette intention à tous les actionnaires inscrits au registre
des actionnaires et aussi au conseil d'administration, moyennant une lettre recommandée avec avis de réception, en y
indiquant:

- les données de l'acquéreur;
- le nombre et les caractéristiques des actions qui vont être transférées;
- le prix demandé par l'actionnaire cédant et offert par l'acquéreur;
- les conditions, les termes et les modalités de payement aussi bien que les autres conditions négociées.
Les actionnaires devront exprimer leur agrément ou désagrément concernant la proposition dudit transfert d'actions

par le biais d'une décision de l'assemblée des actionnaires de la Société, qui délibérera sans obligation d'indiquer les motifs
de sa décision. Toutes les actions de l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de sa participation, ne seront pas consi-
dérées lors de la vérification des conditions de quorum et de majorité de l'assemblée des actionnaires délibérant sur
l'agrément ou le désagrément relatif à la proposition de transfert d'actions.

Dans les trente jours suivants la réception de la communication de l'actionnaire qui veut céder tout ou partie des ses

actions (à cette fin, il sera tenu compte de la dernière date de réception parmi les seuls actionnaires), les actionnaires
devront communiquer audit actionnaire la délibération adoptée par l'assemblée, moyennant une lettre recommandée
avec avis de réception.

A défaut de communication dans le délai indiqué, l'agrément des actionnaires est considéré implicitement octroyé.
Au cas de désagrément et donc d'impossibilité pour l'actionnaire intéressé de transférer sa participation, cet actionnaire

aura le droit de céder aux autres actionnaires les actions selon leur valeur courante telle qu'établie par un réviseur
d'entreprises indépendant chargé par l'actionnaire cédant, à ses frais, d'évaluer la valeur des actions en vente.

Au cas d'agrément, soit expresse soit implicite, au transfert par un actionnaire des ses actions, les actionnaires inscrits

au registre des actionnaires ont un droit de préemption pour l'achat desdites actions selon les dispositions suivantes:

- au cas où plusieurs actionnaires ont exercé leur droit de préemption, les actions en vente reviendront à chacun d'eux

par rapport à sa participation au capital de la Société;

- au cas où quelqu'un parmi les actionnaires n'ait pas exercé son droit de préemption, les actions en vente lui revenantes

seront accrues d'une façon automatique et proportionnelle aux autres actionnaires qui auront exercé, dans le délai prévu,
leur droit de préemption;

- le droit de préemption devra être exercé pour la totalité des actions en vente.
Chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption en communiquant l'intention de l'exercer au conseil

d'administration et à l'actionnaire titulaire des actions en vente, moyennant une lettre recommandée avec avis de récep-
tion envoyée dans les 15 jours suivant l'adoption de la délibération par l'assemblée des actionnaires concernant le
désagrément à la cession de ces actions. Ladite communication devra exprimer l'intention de l'actionnaire en question
d'acheter tant les actions en vente lui revenantes par rapport au poids de sa participation que les actions revenants aux
autres actionnaires et par rapport auxquelles aucun intention d'achat ait été exprimée par lesdits autres actionnaires.
Dans les 15 jours suivant l'échéance du délai pour l'exercice du droit de préemption, le conseil d'administration com-
muniquera à l'actionnaire qui veut céder ses actions les données du/des actionnaire/s qui a/ont offert de les acquérir. Les
actions en vente devront être acquises dans les 30 jours suivant ladite communication à l'actionnaire qui veut les céder,
aux mêmes prix, conditions, termes et selon les mêmes modalités de payement et les autres conditions indiquées dans
la communication de l'actionnaire concernant son intention de vendre ses actions. Au cas contraire, c'est-à-dire au cas
où la cession des actions en vente ne s'effectue pas dans ledit délai pour une raison différente du défaut de l'actionnaire

95127

qui veut céder les actions, cet actionnaire pourra céder les actions à l'acquéreur indiqué dans sa communication concer-
nant son intention de vente, dans les 30 jours suivant l'échéance dudit délai, autrement la procédure de préemption devant
être renouvelée.

Au sens du présent article,
- le mot «action/s» vaut pour «action/s et droit/s d'option»;
- l'expression «transfert entre vifs» fait référence à tout genre de transfert tel que, à titre d'exemple et d'une façon

non exhaustive, la vente, l'échange, l'apport, l'offre en payement, le transfert en bloc, tout transfert réalisé dans le cadre
d'une cession ou d'un apport d'entreprise, fusion, scission et la donation.

Les actions sont librement cessibles, sans aucun droit de préemption des autres actionnaires, si leur transfert est

réalisé:

- en faveur du conjoint d'un actionnaire;
- en faveur de parents, en ligne directe de n'importe quel degré, d'un actionnaire;
- en faveur d'un/des autre/s actionnaire/s de la Société.
Au cas où plusieurs personnes, tant juridiques que physiques, sont titulaires d'actions en communauté, leur droits en

tant qu'actionnaires doivent être exercés par un représentant commun par eux-mêmes nommé.

En cas de la constitution d'un gage sur des actions, le droit de vote relatif reviendra à l'actionnaire débiteur qui ne

pourra pas transférer ce droit au créancier détenteur du gage, auquel la Société ne reconnaîtra aucun droit sauf celui
d'obtenir l'inscription du gage sur le registre des actionnaires par rapport aux actions sur lesquelles cette garantie a été
constituée.

En cas de la constitution d'un usufruit sur des actions, le droit de vote relatif reviendra à l'usufruitier, sauf accord

contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier.

En cas d'une saisie sur les actions, le droit de vote relatif reviendra au sujet qui aura été nommé gardien de ces actions

par l'autorité compétente.

En cas de constitution d'un gage, d'un usufruit ou de saisie sur des actions, tout droit préférentiel de souscription aux

augmentations de capital aussi bien que le droit de préemption sur les actions des autres actionnaires reviendront d'une
façon exclusive à l'actionnaire à la fois débiteur ou nu-propriétaire.

En cas d'augmentation du capital social de la Société réalisé par incorporation de réserves de capital et des autres

fonds (bénéfices ou primes d'émission) ou par majoration du montant nominal des actions existantes, le gage, l'usufruit
et la saisie constitué sur des actions sera automatiquement étendu à la fois aux nouvelles actions attribuées à l'actionnaire
débiteur ou nu-propriétaire, ou au montant majoré des actions sous gage, usufruit ou saisie.

Au cas où il serait nécessaire de verser des fonds pour réaliser ou parfaire une souscription de capital social ou pour

réaliser le versement complet ou partiel du capital social souscrit,

- si les actions sont grevées par un gage, l'actionnaire débiteur doit verser les fonds nécessaires au moins dans les trois

jours précédant le délai d'échéance; à défaut de ce versement, le créancier détenteur du gage peut céder les actions, en
respectant le droit d'agrément et de préemption des autres actionnaires;

- si les actions sont grevées par un usufruit, l'usufruitier doit verser les fonds nécessaires mais il aura le droit à obtenir

la restitution de ces fonds de la part du nu-propriétaire à la fin de l'usufruit.

Au cas de la mort d'un actionnaire, les actionnaires survivants peuvent décider, par le biais d'une décision de l'assemblée

des actionnaires de la Société, que les actions de l'actionnaire feu s'imputent aux actionnaires survivants qui expriment
l'intention de les acquérir. Dans ce cas, la décision de l'assemblée devra être adoptée dans les 90 jours suivant la mort
de l'actionnaire et avec le vote favorable des actionnaires représentants la majorité du capital social, les actions de l'ac-
tionnaire feu n'étant pas considérées lors de la vérification de ladite majorité. Les actionnaires intentionnés à acquérir les
actions de l'actionnaire feu, devront régler avec les héritiers et les légataires, dans les 90 jours suivants ladite délibération
de l'assemblée, la valeur courante des actions transférées telle qu'établie par un réviseur d'entreprises indépendant chargé
conjointement par les héritiers de l'actionnaire feu et les actionnaires intéressés à l'achat des actions, d'évaluer la valeur
des actions objet de transfert.

Les accomplissements prévus par le présent article en matière de transfert peuvent ne pas être observés lorsque tous

les actionnaires expriment par écrit leur consentement au transfert des actions préalablement à la réalisation.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale, pour une période se terminant lors de l'assemblée annuelle

pour un maximum de six ans renouvelable et seront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Tout
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des action-
naires. Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les
administrateurs restants devront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera envoyé à tous les administrateurs au moins huit jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf en situation d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

95128

mentionnées dans l'avis de convocation qui sera en tout cas envoyé aux administrateurs au moins deux jours avant la
date prévue pour la réunion. Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par con-
férence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant par à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signée par tous les adminis-
trateurs.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions. Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur
dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du Conseil d'Administration ou par la personne à ce délégué par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales pourront se tenir aussi souvent que l'intérêt social l'exige aux heures et lieux spécifiés

dans l'avis de convocation.

Art. 12. Tout actionnaire régulièrement inscrit dans le registre des actionnaires au plus tard le jour de la réunion de

l'assemblée générale, a le droit d'y assister et d'y voter.

Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée générale en déléguant une autre personne, actionnaire ou non, comme

son représentant par écrit ou par télécopie.

Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d'Administration à la suite d'un avis, envoyé par lettre

recommandée, énonçant l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu tant de la première que de la deuxième convocation
de l'assemblée, le délai minimum entre ces deux convocations ne pouvant être inférieur à 24 heures.

L'avis de convocation doit être envoyé au moins dix jours avant l'assemblée à tout actionnaire, inscrit au registre des

actionnaires, à l'adresse portée pour chacun d'eux à ce registre. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à
une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être vala-
blement tenue sans avis de convocation préalable.

Les résolutions prises aux assemblées générales ordinaires tenues en première convocation sont valablement adoptées

pour autant que sont présents les actionnaires représentant plus de la moitié du capital social et que les résolutions sont
adoptées ä la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les résolutions prises aux assemblées générales ordinaires tenues en deuxième convocation sont adoptées á la majorité

simple des actionnaires présents et votants, quelle que soit la portion du capital représenté.

Les résolutions prises aux assemblées générales extraordinaires tenues en première convocation sont valablement

adoptées pour autant que sont présents les actionnaires représentant au moins la moitié du capital social et que les
résolutions sont adoptées avec le vote favorable des actionnaires représentant au moins les deux-tiers du capital social
représenté.

Les résolutions prises aux assemblées générales extraordinaires tenues en deuxième convocation sont adoptées à la

majorité simple des actionnaires présents et votants, quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises, tant en première qu'en

deuxième convocation, qu'avec le vote favorable des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social.

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Le président du Conseil d'Administration ou un autre membre du conseil délégué par ses collègues préside l'assemblée

des actionnaires et en signe le procès-verbal.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. L'assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

B) "FORTE S.A."
Art. 1

. Il existe une société de participations financières sous la forme de société anonyme et sous la dénomination

de FORTE S.A.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 4. La Société a pour objet toutes prises de participations, directes ou indirectes, et des intérêts sous quelque

La Société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions dont il est titulaire, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

le véritable titulaire de ces actions.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les augmentations du capital pourront être réalisées nonobstant l'existence de rompus; les actionnaires ne disposant

pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre

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entier d'actions nouvelles feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits. La Société
peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le transfert d'actions entre vifs peut se réaliser aux conditions suivantes. Au cas d'un transfert d'actions entre

Les actions sont librement cessibles entre vifs avec agrément préalable des autres actionnaires; à cette fin l'actionnaire

Dans les trente jours suivants la réception de la communication de l'actionnaire qui veut céder tout ou partie des ses

Au cas d'agrément, soit expresse soit implicite, au transfert par un actionnaire des ses actions, les actionnaires inscrits

au registre des actionnaires ont un droit de préemption pour l'achat desdites actions selon les dispositions suivantes:

- au cas où plusieurs actionnaires ont exercé leur droit de préemption, les actions en vente reviendront à chacun d'eux

par rapport à sa participation au capital de la Société;

- au cas où quelqu'un parmi les actionnaires n'ait pas exercé son droit de préemption, les actions en vente lui revenantes

seront accrues d'une façon automatique et proportionnelle aux autres actionnaires qui auront exercé, dans le délai prévu,
leur droit de préemption;

- le droit de préemption devra être exercé pour la totalité des actions en vente.
Chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption en communiquant l'intention de l'exercer au conseil

Dans les 15 jours suivant l'échéance du délai pour l'exercice du droit de préemption, le conseil d'administration

communiquera à l'actionnaire qui veut céder ses actions les données du/des actionnaire/s qui a/ont offert de les acquérir.
Les actions en vente devront être acquises dans les 30 jours suivant ladite communication à l'actionnaire qui veut les
céder, aux mêmes prix, conditions, termes et selon les mêmes modalités de payement et les autres conditions indiquées
dans la communication de l'actionnaire concernant son intention de vendre ses actions. Au cas contraire, c'est-à-dire au
cas où la cession des actions en vente ne s'effectue pas dans ledit délai pour une raison différente du défaut de l'actionnaire
qui veut céder les actions, cet actionnaire pourra céder les actions à l'acquéreur indiqué dans sa communication concer-
nant son intention de vente, dans les 30 jours suivant l'échéance dudit délai, autrement la procédure de préemption devant
être renouvelée.

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